Optimalizace struktury řízení zdravotnických akciových ...

Optimalizace struktury řízení

zdravotnických akciových

společností

Královéhradeckého kraje

Návrh pro jednání

Zastupitelstva Královéhradeckého kraje

2018 - 2019

Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s.

2

Aktualizace údajů v dokumentu

červen 2018

Usnesení Zdravotního výboru Zastupitelstva Královéhradeckého kraje ze dne 4.6.2018, který

vzal na vědomí předložený návrh systému řízení krajských organizací při poskytování

zdravotní péče v Královéhradeckém kraji (usnesení 12/75/2018/VZ) a vznesl požadavek k

předložení dalších variant systému řízení krajských nemocnic na říjnovém zasedání, SWOT

analýzy a rizik fúze.

červenec 2018

Na základě vznesených připomínek z prezentací záměru na zastupitelských klubech

Zastupitelstva Královéhradeckého kraje doplněny byly informace k organizační struktuře,

informace k postavení odštěpných závodů a rozšířena tabulka Organizační schéma

(požadavek klubu za ČSSD)..

listopad 2018

Dokončena SWOT analýza a změny rozsahu činností nástupnické organizace a odštěpných

závodů.

leden 2019

Zapracovaná změna řídící struktury z dualistického na monistický systém vnitřního řízení u

nemocnic (ON Náchod, ON Jičín, ON Trutnov, MN Dvůr Králové nad Labem) a v příloze

doplněné aktuálně platné stanovy těchto organizací.

březen 2019

Doplněná data tabulek a text v kapitole „Ekonomické faktory“.

3

květen 2019

Doplněné texty a přílohy stanovisek řídícího (vrcholového) managementu zúčastněných

subjektů:

„Stanovisko členů představenstva společností koncernu Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s.“ podepsané 24.4.2019.

„Stanovisko členů vedení společností koncernu Zdravotnický holding Královéhradeckého

kraje a.s. k optimalizaci struktury řízení zdravotnických akciových společností

Královéhradeckého kraje“, které bylo podepsáno předsedou, místopředsedou a členem

představenstva 13. 5. 2019.

Doplněný výsledek projednání u Výboru pro hospodářskou spolupráci a pracovní příležitosti.

Doplněný výsledek projednání Finančního výboru.

červen 2019

Doplněný výsledek projednání dokumentu na 15. jednání Rady Královéhradeckého kraje dne

27.05.2019.

Na základě zaslaných připomínek odborových organizací vyjmuty úspory z rozsahu činností

související se změnami organizačních schémat v nemocnicích.

Doplněná příloha - „Zápis z jednání zástupců VZP a Zdravotnického holdingu

Královéhradeckého kraje a.s.“ a stanovisko Všeobecné zdravotní pojišťovny k předloženému

záměru (sloučení a jednoho IČ poskytovatelů zdravotní péče) - „Posouzení převodu pro

postup podle § 17 odst. 8 zákona č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění, ve znění

pozdějších předpisů“.

Doplněné stanovisko Zdravotního výboru po projednání dokumentu dne 3. 6 2019.

Doplněné usnesení z 21. jednání Zastupitelstva Královéhradeckého kraje ze dne 17. 6. 2019.

4

Obsah dokumentu

Aktualizace údajů v dokumentu ............................................................................................. 2

červen 2018 ........................................................................................................................ 2

červenec 2018 ..................................................................................................................... 2

listopad 2018 ...................................................................................................................... 2

leden 2019 .......................................................................................................................... 2

březen 2019 ........................................................................................................................ 2

květen 2019 ........................................................................................................................ 3

červen 2019 ........................................................................................................................ 3

1. Základní informace .......................................................................................................... 11

1.1. Preambule .................................................................................................................. 11

1.2. Stanovisko členů představenstva společností koncernu Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. (současně statutárních ředitelů nemocnic) ............................ 13

1.3. Stanovisko členů vedení společností koncernu Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. k optimalizaci struktury řízení zdravotnických akciových

společností Královéhradeckého kraje ................................................................................... 15

1.4. Přechod na monistický systém řízení nemocnic Královéhradeckého kraje .............. 16

1.4.1. Statutární ředitel ................................................................................................. 17

1.4.2. Správní rada ........................................................................................................ 18

1.5. Přeměna společností - fúze ........................................................................................ 20

1.5.1. Rozhodný den a právní účinek ........................................................................... 20

1.5.2. Rozhodný den a účetnictví ................................................................................. 21

1.6. Přechod právní subjektivity - zánik subjektů bez jejich likvidace ............................ 22

1.7. Jednotné řízení ekonomických procesů - úhrada za péči .......................................... 22

1.7.1. Vyrovnávací platba za závazek veřejné služby...................................................... 24

1.7.2. Predikce nastavení optimálního rozsahu péče - produkce ..................................... 24

1.8. Personální politika ..................................................................................................... 28

5

1.9. Změna řídící struktury ............................................................................................... 29

1.9.1. Účetnictví ........................................................................................................... 31

1.9.2. Personální politika .............................................................................................. 31

1.9.3. ICT ..................................................................................................................... 32

1.9.4. Proces kontroly a auditu ..................................................................................... 32

1.9.5. Investice a veřejné zakázky ................................................................................ 32

1.9.6. Administrativa .................................................................................................... 33

1.10. Potenciál komparativních výhod zdravotnických zařízení .................................... 33

1.11. SWOT analýza - textová část ................................................................................. 34

1.11.1. Charakteristika hlavních činností nemocnic ................................................... 34

1.11.1.1. Městská nemocnice Dvůr Králové, a.s. (IČO: 25262238) - činnosti .......... 34

1.11.1.2. Oblastní nemocnice Trutnov a.s. (IČO: 26000237) - činnosti .................... 35

1.11.1.3. Oblastní nemocnice Jičín a.s. (IČO: 26001551) - pobočky a činnosti ........ 36

1.11.1.3.1. Nemocnice Jičín .......................................................................................... 36

1.11.1.3.2. Nemocnice Nový Bydžov ........................................................................... 37

1.11.1.4. Oblastní nemocnice Náchod a.s. (IČO: 26000202) - provozovny, pobočky a

činnosti 37

1.11.1.4.1. Nemocnice Náchod ..................................................................................... 37

1.11.1.4.2. Nemocnice Jaroměř..................................................................................... 38

1.11.1.4.3. Nemocnice Nové Město nad Metují ........................................................... 38

1.11.1.4.4. Ostatní pracoviště ........................................................................................ 38

1.11.2. Ekonomické faktory ....................................................................................... 38

1.11.3. Demografické faktory ..................................................................................... 41

1.11.4. Příležitosti ....................................................................................................... 41

1.11.5. Hrozby ............................................................................................................ 41

1.11.6. Silné stránky ................................................................................................... 42

1.11.7. Slabé stránky ................................................................................................... 43

6

1.12. SWOT analýza - matice ......................................................................................... 43

1.13. Legislativní rámec .................................................................................................. 44

1.14. Rozhodný den ........................................................................................................ 44

1.15. Zúčastněné společnosti na fúzi sloučením ............................................................. 45

1.16. Společnosti akcionáře Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s., které

se neúčastní fúze sloučením ................................................................................................. 46

1.17. Systém vnitřní struktury zúčastněných společností na fúzích ............................... 46

2. Forma fúze a název nástupnické organizace .................................................................... 48

2.1. Akcionářská struktura ................................................................................................ 48

2.1.1. Akcionář Královéhradecký kraj, IČ: 708 89 546, Hradec Králové .................... 48

2.1.2. Akcionář Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s., IČO: 25997556,

Hradec Králové ................................................................................................................ 49

2.2. Rozhodování akcionářů ............................................................................................. 50

2.3. Změna názvu nástupnické společnosti - možné varianty .......................................... 51

3. Systém vnitřní struktury nástupnické společnosti ............................................................ 53

3.1.1. Představenstvo .................................................................................................... 53

3.1.2. Dozorčí rada ....................................................................................................... 54

4. Předpokládaný harmonogram........................................................................................... 56

4.1. Projednání materiálů výbory Zastupitelstva Královéhradeckého kraje ..................... 56

Výbor pro hospodářskou spolupráci a pracovní příležitosti ............................................. 56

Finanční výbor .................................................................................................................. 56

Zdravotní výbor ................................................................................................................ 57

4.2. Projednání materiálů s odborovými organizacemi OSZSP a LOK ........................... 58

4.3. Projednání materiálů Radou Královéhradeckého kraje a Zastupitelstvem

Královéhradeckého kraje ...................................................................................................... 58

Rada Královéhradeckého kraje (usnesení 15/850/2019) .................................................. 58

Zastupitelstvo Královéhradeckého kraje (usnesení ZK 21/1616/2019) ........................... 59

4.4. Časový harmonogram procesů .................................................................................. 59

7

4.4.1. Příprava návrhu "Optimalizace struktury řízení zdravotnických akciových

společností Královéhradeckého kraje" a jeho prezentace ................................................ 60

4.4.2. Sestavení realizačního týmu ............................................................................... 60

4.4.3. Strategická rozhodnutí orgánů Královéhradeckého kraje .................................. 61

4.4.4. Sestavení expertních skupin a příprava podkladů proveditelnosti "Optimalizace

struktury řízení zdravotnických akciových společností Královéhradeckého kraje" ........ 61

4.4.5. Příprava systému řízení budoucí společnosti ..................................................... 62

4.4.6. Nástupnická společnost jako nový poskytovatel zdravotních služeb ................. 62

4.4.6.1. Oznámení změny údajů a žádost o změnu registrace poskytovatele

zdravotních služeb ............................................................................................................ 62

4.4.6.2. Čestné prohlášení žadatele nahrazující seznamy zdravotnických pracovníků 64

4.4.6.3. Vydání nových správních aktů na nástupnickou společnost .......................... 64

4.4.6.3.1. KHS Královéhradeckého kraje ................................................................... 64

4.4.6.3.2. Státní úřad pro jadernou bezpečnost ........................................................... 65

4.4.6.3.3. Státní ústav pro kontrolu léčiv .................................................................... 65

4.4.6.4. Podmínky uzavírání smluv - Všeobecná zdravotní pojišťovna ...................... 65

4.4.7. Optimalizace procesů a zpětná vazba ................................................................. 69

4.4.8. Revize, optimalizace procesů a nastavení systému řízení .................................. 70

5. Struktura a rozsah prováděných změn.............................................................................. 72

5.1. Změna systému vnitřní struktury řízení - splněno ..................................................... 72

5.1.1. Akcionář ............................................................................................................. 73

5.1.2. Valná hromada ................................................................................................... 73

5.1.3. Statutární ředitel ................................................................................................. 75

5.1.4. Správní rada ........................................................................................................ 76

5.2. Změna stanov Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. - nástupnické

organizace - splněno ............................................................................................................. 79

5.2.1. Základní kapitál nástupnické organizace ........................................................... 80

5.2.2. Akcionář a valná hromada .................................................................................. 81

8

5.2.3. Představenstvo .................................................................................................... 82

5.2.4. Dozorčí rada ....................................................................................................... 84

6. Přeměna - fúze sloučením Zdravotnického holdingu Královéhradeckého kraje a.s. s

dalšími společnostmi. ............................................................................................................... 87

6.1. Zúčastněné společnosti: ............................................................................................. 87

6.2. Rozhodnutí akcionářů - usnesení valné hromady ...................................................... 89

6.2.1. Nástupnická společnost ...................................................................................... 89

6.2.2. Zanikající společnosti ......................................................................................... 89

6.2.3. Výjimky ze schvalování fúze valnou hromadou ................................................ 90

6.3. Rozhodný den ............................................................................................................ 91

6.4. Účetní závěrky a zahajovací rozvaha ........................................................................ 92

6.5. Projekt fúze a zpráva o fúzi ....................................................................................... 93

6.6. Základní kapitál nástupnické společnosti - Zdravotnický holding Královéhradeckého

kraje a.s. (IČO: 25997556) ................................................................................................... 95

7. Organizační uspořádání nástupnické organizace ............................................................. 96

7.1. Zřízení odštěpných závodů některých zanikajících společností a nového odštěpného

závodu v Rychnově nad Kněžnou ........................................................................................ 96

7.2. Odštěpný závod tuzemské právnické osoby .............................................................. 97

7.2.1. Název odštěpného závodu .................................................................................. 98

7.2.2. Základní kapitál odštěpného závodu .................................................................. 98

7.2.3. Účetnictví a personální obsazení ........................................................................ 98

7.2.4. Odštěpný závod a právní osobnost a svéprávnost .............................................. 98

7.2.5. Odštěpný závod a soudní řízení ......................................................................... 99

7.2.6. Odštěpný závod a insolvenční řízení .................................................................. 99

7.2.7. Proces zřízení odštěpného závodu .................................................................... 100

7.2.7.1. Usnesení představenstva ............................................................................... 101

7.2.7.2. Forma rozhodnutí; notářský zápis ................................................................ 101

7.2.7.3. Obsah rozhodnutí o zřízení odštěpného závodu ........................................... 101

9

7.2.7.4. Zápis odštěpného závodu do obchodního rejstříku ...................................... 102

7.2.7.5. Místní příslušnost rejstříkového soudu ......................................................... 102

7.2.7.6. Doklady, jež je nutné přiložit k návrhu na zápis: ......................................... 102

7.2.7.7. Osoba vedoucího - ředitel odštěpného závodu ............................................. 104

7.2.7.8. Pracovněprávní poměr vedoucího - ředitele odštěpného závodu ................. 104

7.2.7.9. Prokurista ...................................................................................................... 105

7.2.8. Odštěpný závod a nastavení organizační struktury .......................................... 105

7.2.8.1. Základní procesy na úrovni nástupnické společnosti Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556) ............................................................. 105

7.2.8.2. Základní procesy na úrovni nástupnické společnosti Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556) a nově zřízených odštěpných závodů . 109

7.2.9. Legislativa ........................................................................................................ 110

7.3. Provozovna .............................................................................................................. 111

7.4. Živnostenská oprávnění ........................................................................................... 111

7.5. Organizační uspořádání nástupnické společnosti Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. ............................................................................................. 112

7.6. Navržené organizační schéma vnitřní správy nástupnické společnosti Zdravotnický

holding Královéhradeckého kraje a.s. ................................................................................ 113

8. Přílohy ............................................................................................................................ 116

8.1. Projekt fúze .............................................................................................................. 116

Projekt fúze sloučením ........................................................................................................... 119

Preambule ........................................................................................................................... 120

Základní parametry fúze ..................................................................................................... 121

Identifikace nemovitostí přecházejících na nástupnickou společnost ................................ 122

Identifikace zúčastněných společností ............................................................................... 123

Fúze sloučením ................................................................................................................... 126

Vymezení podílu v zúčastněných společnostech ............................................................... 126

Rozhodný den fúze, právní účinky fúze ............................................................................. 126

10

Správa a archivace písemností ........................................................................................... 127

Konečné účetní závěrky Zúčastněných společností a zahajovací rozvaha Nástupnické

společnosti .......................................................................................................................... 127

Základní kapitál .................................................................................................................. 127

Práva poskytnutá vlastníkům dluhopisů ............................................................................. 128

Žádné výhody ..................................................................................................................... 128

Právní nástupnictví ............................................................................................................. 128

Prohlášení ........................................................................................................................... 128

Závěrečná ustanovení ......................................................................................................... 129

Přílohy Projektu fúze: ............................................................................................................. 131

Oznámení o projektu fůze sloučením a upozornění pro věřitele .................................... 131

8.2. Stanovisko členů představenstva společnosti Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556) ................................................................. 134

8.3. Všeobecná zdravotní pojišťovna - posouzení převodu pro postup podle § 17 odst. 8

zákona č. 48/1997 Sb. o veřejném zdravotním pojištění, ve znění pozdějších předpisů ... 135

8.4. Výpis usnesení z 21. Zastupitelstva Královéhradeckého kraje, konaného den

17.06.2019. ......................................................................................................................... 139

8.5. Stanovy - Oblastní nemocnice Trutnov, Oblastní nemocnice Jičín, a.s. a Oblastní

nemocnice Náchod, a.s. a Městská nemocnice a.s. ............................................................ 140

8.6. Stanovy - Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje, a.s. ............................. 140

8.7. Účetní závěrky za poslední tři účetní (daňová) období zúčastněných společností. . 140

11

1. Základní informace

1.1. Preambule

Předkládaný dokument se zabývá návrhem procesu postupné restrukturalizace struktury řízení

zdravotnických akciových společností Královéhradeckého kraje při poskytování zdravotní

péče na území Královéhradeckého kraje.

Jedná se o jeden ze tří hlavních dokumentů, který bude postupně zpracován pro přípravu

navrhovaných změn v řízení akciových společností, které Královéhradecký kraj založil pro

zajišťování poskytování zdravotní péče v Královéhradeckém kraji:

1. NÁVRH "Optimalizace struktury řízení zdravotnických akciových společností

Královéhradeckého kraje" a informace jsou zpracovány v tomto dokumentu. Materiál

byl projednán v klíčových výborech, Radě kraje (27. 5. 2019) a Zastupitelstvu kraje

(17. 6. 2019),

2. ANALÝZA PROVEDITELNOSTI "Optimalizace struktury řízení zdravotnických

akciových společností Královéhradeckého kraje", který bude zpracován na základě

výstupů expertních skupin a předložen k projednání ve výborech, Radě kraje a

Zastupitelstvu kraje do 31. 12. 2019,

3. PROCES IMPLEMENTACE "Optimalizace struktury řízení zdravotnických

akciových společností Královéhradeckého kraje".

Klíčovým prvkem pro fungování jakékoliv činnosti je optimální nastavení řídící struktury a

vzájemných jednotlivých vazeb samotných organizací ve vztahu k reálným potřebám nositele

povinností, kterým je územní samosprávný celek.

Na vykonavatele těchto povinností (nemocnice, ambulance, lékárny, …) nelze pohlížet ve

smyslu de iure jen jako na nezávislé subjekty (obchodní korporace s vlastní právní

subjektivitou nebo příspěvkové organizace), ale zejména jako zásadní prvek v mechanismu

zajištění zdravotní péče spolu s dalšími subjekty na území kraje (např. fakultní nemocnice,

ambulantní specialisté, léčebny dlouhodobě nemocných, rehabilitační ústavy, apod.).

12

Na úrovni vyššího samosprávného celku je zásadní:

nastavení jednotného systému řízení uvnitř organizací (nemocnic) a jejich

individuální specializaci jako silné stránky SWOT matice s vazbou na vysokou

efektivitu procesu služeb pro občany - pacienty a vzájemnou kooperaci mezi subjekty

uvnitř systému řízení,

vytvoření jednotného komunikačního a rozhodovacího procesu vůči subjektům vně

těchto organizací (kraj - investice, pojišťovny - úhrady za péči, občané - pacienti =

srovnatelná a dostupná péče v kterémkoliv zařízení podle jejich specializace).

V rámci předkládaného návrhu je prezentována postupná přeměna jednotlivých nemocnic se

zachováním jejich integrity činnosti do samostatných provozoven (IČP), které budou

mít hospodářskou a funkční samostatnost se zápisem do obchodního rejstříku jako

samostatné odštěpné závody.

Rozhodné datum je plánováno na 1. 1. 2020, časový prostor 6 měsíců je nutný pro splnění

všech legislativních formalit. Po zápisu do obchodního rejstříku projektu fúze nové

společnosti musí dojít k nové registraci k poskytování zdravotní péče, obnově akreditací a

dalších povolení k činnosti zdravotnického zařízení, sjednocení vykazování výkonů a

veškerých účetních dokumentů. Po zápisu do obchodního rejstříku bude vedeno jednotné

účetnictví, do té doby bude standardně vedeno 5 samostatných účetnictví.

Změna vždy přináší pocit určité míry nejistoty. Dobrou komunikací s veřejností a zaměstnanci

nemocnic, poctivé vysvětlování důvodů vedoucích k fúzi však tento pocit brzy rozptýlí a čas

ukáže řadu výhod silné společnosti. Počínaje společnými nákupy, přes intenzivní spolupráci v

obslužných provozech, až po silnou pozici pro jednání s externími dodavateli a především se

zdravotními pojišťovnami.

Pokud chceme, aby naše nemocnice byly trvale ve vlastnictví společnosti Zdravotnický

holding Královéhradeckého kraje a.s., začněme jednak tak, abychom vytvořili silnou

ekonomicky stabilní společnost, která bude mít předpoklady k zajištění dostupné, efektivní a

kvalitní péče pro občany v celém našem kraji. Společnost se strukturou, kterou bude možné

dobře řídit a také kontrolovat.

13

1.2. Stanovisko členů představenstva společností koncernu

Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. (současně

statutárních ředitelů nemocnic)

Sloučení našich nemocnic poskytujících akutní péči do jedné společnosti v rámci společnosti

Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. a nastolení úzkého provázání činností

považujeme za smysluplné vyvrcholení integračních snah, které započaly vytvořením

společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s., postupným sjednocením

logistiky všech nemocnic, následované sjednocováním ekonomických a personálních procesů

a od ledna 2019 personálním propojením statutárních a dozorčích orgánů akciových

společností kraje v představenstvu i správních radách jednotlivých nemocnic. Zároveň

zůstává zachováno stoprocentní vlastnictví společnosti Královéhradeckým krajem.

Stav vzájemně si konkurujících nemocnic je pro další období neudržitelný a na výsledcích

hospodaření nemocnic v roce 2018 je vidět postupný přínos integrace a společných postupů,

14

ve kterých je třeba dále pokračovat. Spojení v jeden funkční celek sníží finanční prostředky,

kterými kraj hradí provozní ztráty nemocnic. V roce 2019 a také v následujících letech jsou

ve všech zařízeních v plánu výrazné investice do výstavby nemocnic a jejich technického

vybavení.

Ve vznikající jedné akciové společnosti se nadále počítá s poskytováním akutní péče ve všech

nemocnicích. Fúze do jedné akciové společnosti rozhodně není centralizací zdravotní péče,

ale pouze centralizací řízení společnosti, forma řízení v jednotlivých nemocnicích -

odštěpných závodech se nemění. Jde o organizační a právní změnu nezbytnou k vytvoření

dlouhodobé perspektivy a také prostředek k důsledné kontrole procesů a ekonomické

stabilizaci společnosti. Způsob poskytování zdravotní péče se nezmění, po 1. 1. 2020

nenastane změna ve spádovosti nemocnic a občan kraje bude navštěvovat spádové

zdravotnické zařízení, tak jak je zvyklý. Také zaměstnanci nemocnic budou chodit na stejné

místo do práce. Změna řízení nebude mít negativní vliv na kvalitu a dostupnost zdravotní

péče.

V Hradci Králové dne 24.4.2019

Ing. Ivana Urešová, MBA - statutární ředitelka Oblastní nemocnice Náchod a.s.

Ing. Miroslav Procházka, Ph.D. - statutární ředitel Oblastní nemocnice Trutnov a.s.

Ing. Tomáš Sláma - statutární ředitel Oblastní nemocnice Jičín a.s.

Ing. Miroslav Vávra, CSc. - statutární ředitel Městská nemocnice, a.s.

15

1.3. Stanovisko členů vedení společností koncernu Zdravotnický

holding Královéhradeckého kraje a.s. k optimalizaci struktury

řízení zdravotnických akciových společností Královéhradeckého

kraje

Řídit nemocnice v Královéhradeckém kraji jako jeden celek, s důrazem na ekonomiku a

produktivitu, s postupným sjednocením procesů celé organizace považujeme za smysluplné

vyvrcholení integračních cílů koncernu Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s..

Cílem spojení do jedné akciové společnosti není centralizace zdravotní péče, ale pouze

sjednocení řízení společnosti. Jedna akciová společnost bude nadále poskytovat akutní péči ve

všech nemocnicích, forma řízení v jednotlivých nemocnicích - odštěpných závodech se

nemění. Prostředí jedné akciové společnosti umožní metodické posilování řízení, řídících

struktur a také vnitřních kontrolních mechanizmů a indikátorů kvality. Vznikne tak větší

prostor na rozvíjení vlastního core-business a vyvádění zdravotní péče mimo nemocnice

koncernu Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s..

Rozhodné datum je plánováno na 1.1.2020, časový prostor 6 měsíců je nezbytný pro splnění

všech legislativních formalit. Po zápisu projektu fúze nové společnosti do obchodního

rejstříku, bude podána žádost o novou registraci k poskytování zdravotní péče, také musí

proběhnout obnova akreditací a dalších povolení nezbytných k činnosti zdravotnického

zařízení, schválení procesu fúze ze strany pojišťoven a uzavření nových smluv. Vedení

společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. má připravený harmonogram

postupu, aby bylo možné celý administrativní proces za toto limitní šestiměsíční období

zvládnout.

Jde o organizační a právní změnu nezbytnou k vytvoření dlouhodobé perspektivy stabilní

společnosti, která zajistí dostupnou, kvalitní a efektivní zdravotní péči. Proto proces

sjednocení nemocnic do jedné společnosti podporujeme.

v Hradci Králové dne 13.5.2019

Ing. Marián Tomášik, MBA - předseda představenstva Zdravotnický holding


16

MUDr. Jiří Řezníček - místopředseda představenstva Zdravotnický holding


Ing. Petr Raab - člen představenstva Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s.

1.4. Přechod na monistický systém řízení nemocnic Královéhradeckého

kraje

Od 1. 1. 2019 došlo u vybraných organizací poskytujících zdravotní péči v Královéhradeckém

kraji ke změně vnitřního systémů řízení. U nemocnic Královéhradeckého kraje zanikly

představenstva jako kolektivní statutární orgány a nemocnice řídí jednočlenný statutární

orgán, kterým je statutární ředitel. Na tento systémový krok k přechodu řízení nemocnic

jednočlenným statutárním orgánem by v letošním roce měl navazovat krok druhý, kterým je

fúze vybraných společností a přechod nemocnic na formu samostatných odštěpných závodů v

čele s jejím ředitelem (vedoucím) odštěpného závodu zapsaného v obchodním rejstříku.

U akciových společností Oblastní nemocnice Náchod a.s. (IČO: 26000202), Oblastní

nemocnice Trutnov a.s. (IČO: 26000237), Oblastní nemocnice Jičín a.s. (IČO: 26001551) a

Městská nemocnice, a.s. (IČO: 25262238) od 1. 1. 2019 došlo k přechodu ze systému

dualistického, tvořeného představenstvy nemocnic a jejími dozorčími radami, na systém

vnitřního řízení se statutárním ředitelem a správní radou, tedy na monistický systém řízení

organizací.

Ve správní radě každé nemocnice je nyní šest členů. Správní rada je složena ze tří

kmenových členů představenstva společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje

a.s. (IČO: 25997556) a tří statutárních ředitelů zbývajících nemocnic. Ve správní radě

Oblastní nemocnice Náchod a.s. (IČO: 26000202) je členem správní rady předseda,

místopředseda a kmenový člen představenstva Zdravotnický holding Královéhradeckého

kraje a.s. (IČO: 25997556), dále statutární ředitel Oblastní nemocnice Trutnov a.s. (IČO:

26000237), statutární ředitel Oblastní nemocnice Jičín a.s. (IČO: 26001551) a statutární

ředitel Městská nemocnice, a.s. (IČO: 25262238). Obdobný systém je nastavený u všech

zbývajících tří nemocnic.

17

Budoucí nástupnická organizace a akcionář nemocnic Královéhradeckého kraje Zdravotnický

holding Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556) si ponechal systém řízení

dualistický, ale i zde došlo ke změnám počtu a obsazení statutárního orgánu společnosti -

představenstva. Zatímco v roce 2018 bylo představenstvo tříčlenné, nyní je rozšířeno na sedm

členů. Kmenovými členy představenstva je předseda představenstva, místopředseda

představenstva a kmenový člen představenstva. Zbývající čtyři řadoví členové

představenstva jsou statutární ředitelé akciových společností Oblastní nemocnice Náchod

a.s. (IČO: 26000202), Oblastní nemocnice Trutnov a.s. (IČO: 26000237), Oblastní nemocnice

Jičín a.s. (IČO: 26001551) a Městská nemocnice, a.s. (IČO: 25262238). Od 1. 1. 2019 byl

ustaven tým řídících vrcholových manažerů, kteří se podílení na řízení všech nemocnic ve

struktuře Královéhradeckého kraje.

Výhodou nově nastaveného systému od 1. 1. 2019 je jednodušší organizace vnitřního

chodu společnosti, výrazně jednodušší přehlednost pro akcionáře se současným snížením

personálních požadavků.

1.4.1. Statutární ředitel

Statutárním ředitelem je výlučně fyzická osoba (§ 463 odst. 2 zákona o obchodních

korporacích). Z pohledu stávajícího řízení nebylo doporučeno slučovat funkci statutárního

ředitele a předsedy správní rady.

Statutární ředitel je statutárním orgánem monistické akciové společnosti (§ 463 odst. 1 zákona

o obchodních korporacích), tj. jedná za ni navenek a je oprávněn ji zavazovat. Směrem

dovnitř obchodní korporace působí oprávnění statutárního ředitele vykonávat obchodní

vedení. Omezení koncepčního rázu statutárnímu řediteli určuje v oblasti obchodní vedení

správní rada složená z kmenových členů představenstva Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556) a tří statutárních ředitelů ostatních nemocnic.

Statutární ředitel vykonává funkci vrcholového manažera organizace.

Statutární ředitel se účastní jednání správní rady (§ 458 odst. 2 zákona o obchodních

korporacích) a může docílit jejího svolání včetně návrhu pořadu schůze, který sám navrhne (§

459 odst. 3 zákona o obchodních korporacích).

18

Statutární ředitel je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a je

povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence i dodržovat pravidla o střetu

zájmů, která pro něj vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.

1.4.2. Správní rada

Správní rada je svým způsobem stěžejním orgánem monistické obchodní korporace. Nejedná

se sice ani o statutární orgán (§ 463 odst. 1 zákona o obchodních korporacích), ani o nejvyšší

orgán společnosti (§ 44 zákona o obchodních korporacích), nicméně její postavení výrazně

přesahuje význam dozorčí rady v dualistickém systému.

Tato skutečnost nemusí být zřejmá z ustanovení § 456 odst. 2 zákona o obchodních

korporacích, podle kterého stanoví-li zákon něco o dozorčí radě, „rozumí se tím podle

okolností správní rada nebo předseda správní rady anebo jiný orgán s obdobnou kontrolní

působností“, nicméně ze zvláštní právní úpravy (§§ 457 - 460 zákona o obchodních

korporacích) vyplývají důležité odchylky, jež postavení správní rady posilují.

Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti (na rozdíl od

dozorčí rady v dualistickém systému řízení společnosti) a současně dohlíží na výkon

působnosti statutárního ředitele a na činnost společnosti. Její členové jsou oprávněni kdykoli

nahlížet do všech dokladů, obchodních knih a ostatních dokladů a záznamů týkajících se

činnosti společnosti (obdoba výkonu činnosti dozorčí rady).

Správní rada také zpracovává návrh podnikatelského plánu společnosti a úkoly, jejichž

splnění je rozhodující pro vyplacení odměny vedoucím zaměstnancům společnosti. Podobně

jako dozorčí rada ale kontroluje, zda jsou ve společnosti dodržovány právní předpisy, stanovy

a usnesení valné hromady, zda jsou zpracované řádné, mimořádné, konsolidované, případně

mezitímní účetní závěrky, návrhy na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládá je ke

schválení valné hromadě apod. Správní rada zpracovává návrh na rozdělení zisku (včetně

návrhu na stanovení výše a splatnosti zisku určeného k rozdělení akcionářům příp. jiným

osobám) a návrh na úhradu ztráty, návrh na změnu stanov, návrh na zvýšení nebo na snížení

základního kapitálu a návrhy na způsob krytí ztrát společnosti.

19

Správní radě tak náleží veškerá působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu

veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti.

Podle § 460 zákona o obchodních korporacích správní rada „určuje základní zaměření

obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon“. Správní rada je příslušná k

přijímání obecných rozhodnutí ohledně koncepčních a strategických otázek řízení společnosti.

Správní rada je ustavena jako kontrolní orgán obchodní korporace (§ 44 odst. 2 ve spojení s §

456 odst. 2 zákona o obchodních korporacích) a dohlíží na řádný výkon působnosti

statutárního ředitele i nad činností společnosti jako celku (§ 446 odst. 1 zákona o obchodních

korporacích). Kontrola nad statutárním ředitelem je působnost sdílená s předsedou správní

rady (§ 462 odst. 1 zákona o obchodních korporacích).

Správní rada jako kontrolní orgán sdílí s valnou hromadou stran právní úpravy střetu zájmů.

Správní rada může podle těchto pravidel pozastavit členství svému vlastnímu členovi či

statutárnímu řediteli, který jí oznámil možný střet zájmu (§ 54 odst. 4 zákona o obchodních

korporacích), popřípadě zakazuje uzavírat statutárnímu řediteli pro společnost

nevýhodné smlouvy podle § 55 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.

Vyvstane-li při správě monistické akciové společnosti potřeba rozhodnout ve věci, pro níž

zákon nepřiznává působnost žádnému jinému orgánu této obchodní korporace, bude ve shodě

s § 460 odst. 2 zákona o obchodních korporacích příslušná k rozhodnutí právě správní rada.

Zákon zde tak činí ve prospěch správní rady výjimku z obecného pravidla stanoveného v §

163 NOZ, podle něhož je to statutární orgán, kdo jinak v právnických osobách oplývá touto

působností. Od zbytkové působnosti v užším smyslu (§ 460 odst. 2 ZOK) je třeba odlišit

případy, kdy zákon udělí správní radě nějakou specifickou pravomoc vymykající se oblasti

kontroly nebo koncepčního řízení (zbytková působnost v širším smyslu).

Správní rada volí a odvolává svého předsedu, kterým může být jen fyzická osoba. V

případě dočasné nezpůsobilosti předsedy vykonávat funkci bude moci správní rada dočasně

pověřit výkonem funkce předsedy jiného svého člena; pověřeným členem bude moci být opět

jen fyzická osoba.

20

Předseda správní rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na řádný výkon funkce správní

radě podřízených orgánů společnosti. Předseda správní rady zastupuje společnost v řízení

před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli.

1.5. Přeměna společností - fúze

Právní úprava fúze je obsažena převážně v zákoně č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních

společností a družstev, který vymezuje způsoby přeměn obchodních společností. Zákon

definuje čtyři možnosti přeměny společnosti:

rozdělení,

převod jmění na společníka,

změnu právní formy,

fúzi.

Fúzí se pak nazývá proces, kdy majetek a závazky dvou či více doposud samostatně

existujících právnických osob přejdou na jednu z nich nebo na novou právnickou osobu.

Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví dvě formy fúze:

fúze sloučením (nástupnické společnosti zůstává právní subjektivita - IČO, u ostatních

subjektů právní subjektivita zaniká),

fúze splynutím (nástupnická společnost získává novou právní subjektivitu - IČO, u

všech zúčastněných subjektů právní subjektivita zaniká).

1.5.1. Rozhodný den a právní účinek

Zásadním okamžikem pro proces fúzí je rozhodný den, se kterým jsou spojeny ekonomické a

účetní důsledky fúze.

Rozhodným dnem fúze se rozumí den, od něhož se jednání zanikající obchodní

společnosti nebo zanikajících obchodních společností považuje z účetního hlediska za

jednání uskutečněná na účet nástupnické obchodní společnosti.

Právní účinky fúze nastupují až s okamžikem zápisu fúze do OR.

21

Rozhodný den nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na

zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den může být stanoven nejpozději den

zápisu fúze. Určí-li projekt přeměny den pozdější, považuje se za rozhodný den zápisu

přeměny do obchodního rejstříku.

1.5.2. Rozhodný den a účetnictví

Na vymezení rozhodného dne navazuje zákon o účetnictví, který stanoví pravidla pro účetní

období a pro uzavírání a otevírání účetních knih při přeměnách. Pro všechny zúčastněné

účetní jednotky (tedy jak pro společnosti zanikající, tak nástupnickou) končí účetní období

dnem předcházejícím rozhodnému dni. Dle zákona o účetnictví začíná účetní období pro

nástupnickou účetní jednotku rozhodným dnem a končí posledním dnem účetního

období, ve kterém byl proveden zápis fúze do obchodního rejstříku. V případě, že by fúze

nebyla zapsána do konce kalendářního roku nebo hospodářského roku, může být účetní

období delší než nepřetržitě po sobě jdoucích 12 měsíců.

Zanikající společnosti nemohou po rozhodném dni přestat vést své účetnictví, neboť účetní

jednotky zúčastněné na fúzi otevírají účetní knihy k rozhodnému dni fúze a samostatně

vedou účetnictví od rozhodného dne po den zápisu fúze do OR. Důvodem nutnosti vést

samostatné účetnictví je možnost odmítnutí zápisu fúze do OR, neschválení fúze valnými

hromadami nebo jiné přerušení procesu fúze. Pokud by takový případ nastal, musí společnost

splnit zákonnou povinnost vedení účetnictví, jako by fúze nebyla nikdy připravována.

Při fúzi ověřují konečnou účetní závěrku auditorem všechny zúčastněné a.s., pokud alespoň

jedna ze zúčastněných a.s. má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní

účetní závěrku auditorem. Jestliže při fúzi vznikla povinnost zúčastněným a.s. ověřit

konečnou účetní závěrku auditorem, je nástupnická a.s. povinna ověřit zahajovací rozvahu

auditorem.

Ke dni zápisu fúze do OR upraví nástupnická a.s. účetnictví zúčastněných a.s. s účinky od

rozhodného dne. Při spojení účetnictví se současně vyloučí všechny vzájemné obchodní

transakce, které byly provedeny od rozhodného dne po den zápisu fúze do OR.

22

1.6. Přechod právní subjektivity - zánik subjektů bez jejich likvidace

Změnou struktury tzv. přeměny jednotlivých obchodních korporací - fúzí, tedy zánikem

právní subjektivity některých korporací (tzv. zánik bez likvidace) dojde k zajištění

centralizace procesů v rámci nemocnic poskytujících péči na území kraje. Zánikem některých

korporací nedochází k jejich fyzické likvidaci, ale v souladu se zákonem č. 125/2008 Sb., o

přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, dochází k přechodu právní

subjektivity na společnost, která vstupuje do právního postavení zanikajících společností.

Samotné nemocnice a jejich činnosti nejsou likvidovány, ale pokračují v poskytování

zdravotní péče nadále v rámci nového organizačního uspořádání. Jedná se tak o zánik

právní subjektivity bez jakékoliv likvidace původní činnosti, kde v rámci nového uspořádání

je možné stanovit určitou hospodářskou, ekonomickou a rozhodovací pravomoc v rámci

zřízení samostatných poboček - odštěpných závodů. Pobočka jako část nové struktury

řízení (závodu) bude mít hospodářskou a funkční samostatnost, po zápisu do

obchodního rejstříku vzniká odštěpný závod. Její ředitel (vedoucí odštěpného závodu)

tak bude ex lege oprávněn zastupovat novou společnost (obchodní korporaci) ve všech

záležitostech týkajících se odštěpného závodu (§ 503 zákon č. 89/2012 Sb. občanský

zákoník).

1.7. Jednotné řízení ekonomických procesů - úhrada za péči

Fúzí jednotlivých nemocnic dojde k jednotnému řízení ekonomických procesů nemocnic,

které výrazně zlepší jak řízení jednotkových nákladů, tak vnitřní organizaci společnosti. Ze

zkušeností souběžně dochází ke zjednodušení obslužné a technické činnosti v rámci nemocnic

(např. laboratoře, optimalizace lůžkového fondu apod.).

Fúzí nemocnic do jedné společnosti dojde k zásadní změně postavení při vyjednávání

úhrad za zdravotní péči se zdravotními pojišťovnami. V současné době probíhá

financování krajských nemocnic na základě jednotlivých smluv o úhradě zdravotní péče se

zdravotními pojišťovnami, které nemocnicím proplácí poskytnutou zdravotní péči. Princip je

sice stanoven úhradovou vyhláškou, ale její navyšování úhrad je vázáno k základnímu

nastavení úhrad z roku 2012. Toto limituje jednotlivé nemocnice v rozsahu úhrad a

vyjednávací pozice malých oblastních nemocnic se nemůže vyrovnat vyjednávací pozici

jedné společnosti zajišťující zdravotní péči na krajské úrovni. O proplacení služeb, které

byly pacientům poskytnuty nad rámec těchto limitů, pak s pojišťovnami vedou jednání

23

jednotlivé nemocnice bez hlubší koordinace a silnější vyjednávací pozice jednoho subjektu.

Za poslední roky tak nemocnice poskytly a vykázaly větší rozsah péče přesahující desítky

milionů korun, která jim nebyla ze strany zdravotních pojišťoven adekvátně uhrazena a kterou

se nyní snaží získat od pojišťoven do svých rozpočtů. Poskytování zdravotní péče pak

Královéhradecký kraj dofinancovává formou vyrovnávací platby - závazek veřejné služby.

Výsledky slučování menších zdravotnických zařízení do pozice jednoho subjektu působícího

na větším území s vyšším počtem pacientů hovoří jednoznačně ve prospěch tendru slučování.

Tento jednotný a účelově cílený tlak na pojišťovny je důležité uplatňovat s ohledem na jejich

zcela zásadní podíl na příjmové stránce hospodářského výsledku. Samotné nemocnice plní

specifickou roli vyplývající z povinnosti vyššího územního samosprávného celku podílet se

na zajištění zdravotní péče na svém území s dalšími subjekty (soukromé ambulance,

polikliniky, fakultní nemocnice apod.) a v jehož zájmu je zajišťovat mj. péči, jejíž

poskytování není příliš profitabilní. S vazbou na výpočet dle úhradové vyhlášky (CM (case

mix) x základní sazba = platba) dochází k odlišnému ohodnocení obdobných výkonů. Pokud

samostatné, ale relativně malé, krajské nemocnice „ocení“ zdravotní pojišťovny

základní sazbou o cca 10 tis. Kč nižší než fakultní nemocnice, lze jednoduchým

výpočtem generovat rozdíl na území Královéhradeckého kraje přesahující 440 mil. Kč

za rok.

V porovnání s lukrativními soukromými klinikami nejsou krajské nemocnice schopny tento

rozdíl kompenzovat poskytováním „lukrativní“ péče, neboť tyto obory byly často vyvedeny

mimo krajské nemocnice nebo jejich rozšiřování brání limity dané zdravotními pojišťovnami.

Jednotlivé nemocnice na trhu tak nemají moc šancí, jak se prosadit při jednání se zdravotními

pojišťovnami. Při jednotném řízení jednoho subjektu (IČO a IČZ) je možné dosáhnout nejen

jiné vyjednávací pozice, ale eliminovat i negativní dopady meziroční změny poskytování

zdravotní péče jednotlivými nemocnicemi. Z důvodu optimalizace při vykazování zdravotní

péče jsou diskutovány dvě varianty: ponechat v rámci sloučených zdravotnických zařízení dvě

IČZ (identifikační číslo zařízení) nebo sloučit všechny nemocnice do jednoho IČZ. Meziroční

přesun reálného čerpání zdravotní péče mezi jednotlivými nemocnicemi v rámci jednoho IČZ

nebude mít negativní dopad na úhradu zdravotní péče. V současném systému úhrad je každý

přesun v podstatě dvakrát sankcionován (jednou neposkytnutím úhrady za zvýšenou péči a

jednou snížením úhrady za snížení poskytované péče. Dále je zřejmé, že žádná zdravotní

24

pojišťovna nebude riskovat vypovězení smlouvy v rámci celého regionu a odkázání

svých pojištěných klientů jen na péči fakultní (státní) nemocnice.

1.7.1. Vyrovnávací platba za závazek veřejné služby

Vyšší vyjednávací schopnost je jedna z možných cest k zajištění zdravotní péče bez závislosti

na jejím spolufinancování z krajského rozpočtu formou vyrovnávací platby za závazek

veřejné služby, na rozdíl od cesty snižování nákladů, např. na lidské zdroje nebo dostatečně

kvalitní zdravotní materiál. Nižší potřeba spolufinancování zdravotní péče z finančních zdrojů

(rozpočtu) Královéhradeckého kraje umožní tyto prostředky využít pro jiné potřeby v rámci

rozpočtu kraje.

V současné době má každá nemocnice vlastní IČO a právní subjektivitu. Jako taková je

nositelem IČZ, což je identifikační číslo poskytovatele zdravotních služeb. V rámci jednoho

IČZ může existovat více různých IČP, jako například provozovna nemocnice v Rychnově nad

Kněžnou. Pro výpočet platby (úhrady) za poskytnou zdravotní péči je klíčová příslušná

smlouva mezi nositelem IČZ (subjekt s vlastním IČO a právní subjektivitou) a danou

zdravotní pojišťovnou.

1.7.2. Predikce nastavení optimálního rozsahu péče - produkce

V průběhu účtovaného období, kterým je kalendářní rok, je velmi obtížné nastavit optimální

rozsah péče pacientů pro příslušnou pojišťovnu a dodržet produkci ve výši 100 %. Nejedná se

jen o přesuny pojištěnců mezi pojišťovnami, což je faktor zcela neovlivnitelný nemocnicemi,

ale také dochází k různým vnějším vlivům, které mají za následek tzv. podprodukci nebo

nadprodukci.

rokON

NÁCHOD

MN DVŮR

KRÁLOVÉ

N/L

ON JIČÍNON

TRUTNOV

NEMOCNICE

CELKEM

2018 110 756 14 990 58 508 51 746 236 000

2017 57 278 9 511 36 475 26 736 130 000

2016 58 972 9 446 34 402 27 180 130 000

CELKEM 227 006 33 947 129 385 105 662 496 000

PROVOZNÍ ZÁVAZEK VEŘEJNÉ SLUŽBY

v letech 2016 - 2018 (tis. Kč)

Výše

dotace na

zdravotní

péči z

krajského

rozpočtu

25

Podprodukce pak znamená nižší úhrady pojišťoven bez ohledu na fixní náklady nemocnic

(například mzdové náklady se podílejí v průměru 65 % na celkových nákladech), kterou

pojišťovny neproplatí.

V případě nadprodukce do výše 103 % proplácejí pojišťovny pouze 100 % sjednaných

úhrad, při nadprodukci nad 103 % dochází k dohadovacímu řízení, kde pojišťovna hradí

pouze část úhrad a nemocnice neuhrazené náklady financují ze svého finančního plánu.

Tabulky prezentuje výkony nemocnic - tzv. případové paušály (individuální paušální úhrada

nemocniční péče / lůžková) pro samostatné IČZ (samostatné nemocnice) v letech 2016 a

2017.

VZP VoZP ČPZP OZP ZPŠ ZPMV CELKEM

produkce vůči referenci (%) 92,52 90,96 121,42 93,64 76,74 96,11

Case-mix vůči referenci -856,40 -96,20 173,60 -25,40 -229,50 -48,30 -1082,20

podprodukce (mil. Kč) -24,70 -2,93 -0,63 -6,01 -1,47 -35,74

nadprodukce (mil. Kč) 5,28 5,28


Case-mix vůči referenci -477,60 20,90 112,80 -92,40 -31,40 143,00 -324,70

podprodukce (mil. Kč) -14,69 -2,25 -0,95 -17,89

nadprodukce (mil. Kč) 0,66 3,36 3,96 7,98


Case-mix vůči referenci -350,10 15,30 -5,40 0,90 -15,30 125,20 -229,40




Case-mix vůči referenci -262,90 -2,10 -22,40 -23,60 -28,70 12,90 -326,80

podprodukce (mil. Kč) -7,42 -0,05 -0,45 -0,57 -0,75 -9,24

nadprodukce (mil. Kč) 0,33 0,33

-56,86 -2,98 -0,58 -3,45 -8,14 -1,47 -73,48

0,00 0,94 8,64 0,02 0,00 8,35 17,95

56,86 3,92 9,22 3,47 8,14 9,82 91,43

Případový paušál (nemocniční péče, lůžková) - samostatná IČZ nemocnic v roce 2016

Nemocnice

ON Náchod

ON

Trutnov

ON Jičín

MN Dvůr

Králové n.

Lab.

CELKEM PODPRODUKCE

CELKEM NADPRODUKCE

CELKEM

26

V roce 2018 jako v letech předešlých byla zachována hranice pro výpočet podpridukce a

nadprodukce. Tabulka prezentuje data bez vlivu tolerance započitatelných výkonů (95 - 103

%) a bez započtení výsledků dohadovacího řízení.



Case-mix vůči referenci -524,90 -35,50 80,20 23,90 -161,80 109,30 -508,80




Case-mix vůči referenci -120,10 90,10 1,10 -79,90 -56,10 139,70 -25,20




Case-mix vůči referenci -225,10 -88,50 -30,10 23,60 89,30 112,90 -117,90




Case-mix vůči referenci -10,40 10,90 1,90 1,20 11,00 4,70 19,30

podprodukce (mil. Kč) -0,32 -0,32

nadprodukce (mil. Kč) 0,31 0,05 0,03 0,31 0,13 0,83

-27,98 -3,69 -0,72 -2,18 -6,51 0,00 -41,08

0,00 3,42 2,72 1,44 2,96 11,05 21,59

27,98 7,11 3,44 3,62 9,47 11,05 62,67

CELKEM NADPRODUKCE

CELKEM


Nemocnice

ON Náchod

ON

Trutnov

ON Jičín

MN Dvůr

Králové n.

Lab.

CELKEM PODPRODUKCE



Case-mix vůči referenci 103,00 60,40 44,40 26,10 28,40 60,60 322,90

podprodukce (mil. Kč) 0,00

nadprodukce (mil. Kč) 3,48 2,29 1,34 0,79 0,92 1,99 10,81


Case-mix vůči referenci 50,90 -1,40 -51,80 -43,60 -135,10 152,70 -28,30

podprodukce (mil. Kč) -0,04 -1,67 -1,32 -4,22 -7,25

nadprodukce (mil. Kč) 1,79 4,62 6,41


Case-mix vůči referenci 186,50 -48,40 27,10 3,80 127,70 -88,70 208,00

podprodukce (mil. Kč) -1,46 -2,07 -3,53

nadprodukce (mil. Kč) 6,24 0,82 0,12 4,32 11,50


Case-mix vůči referenci 184,10 27,10 65,50 5,50 47,30 76,90 406,40



0,00 -1,50 -1,67 -1,32 -4,22 -2,07 -10,78

17,83 3,11 4,21 1,08 6,72 8,96 41,91

17,83 4,61 5,88 2,40 10,94 11,03 52,69

Nemocnice

ON Náchod

ON

Trutnov

ON Jičín

MN Dvůr

Králové n.

Lab.

CELKEM PODPRODUKCE

CELKEM NADPRODUKCE

CELKEM


27

Následující tabulka prezentuje výkony nemocnic v roce 2018 - tzv. případové paušály

(individuální paušální úhrady nemocniční péče / lůžkové), pokud by již výkony spadaly pod

jeden samostatný subjekt = jedno IČO (fúze) a společné IČZ. U výkonů jednotlivých

nemocnic jako samostatných odštěpných závodů s identifikátorem IČP by nevznikla potřeba

korekce výkonů a dohadovacího řízení s pojišťovnami. V tabulce jsou zohledněny

započitatelné výkony v rozmezí 97 - 103 %.


produkce (%) 97 104 104 98 100 102



17,02 8,50 4,26 0,95 2,30 10,12 43,15CELKEM

Teoretický případový paušál pro jedno IČO = společné IČZ v roce 2018

Koncern

ZH KHK

Při srovnání se stávající úhradou přes jednotlivá IČZ by v roce 2018, při zachování stejné

produkce a stejných hodnot úhrad základní sazby pro jednotlivé nemocnice, byla celková

úhrada za hospitalizační péči o cca 21,4 mil. Kč vyšší (64,57 – 43,15). Nedocházelo by ke

snižování úhrady z důvodu podprodukce u jednotlivých nemocnic a celková nadprodukce by

klesla na 43,15 mil. Kč.

Výše uvedené tabulky do roku 2018 pracují s mezní hodnotou pro hrazenou podprodukci ve

výši 95 %. Od roku 2019 se rozpětí pro výpočet „uznatelného rozsahu podprodukce“ snižuje

na hodnotu 97 % což znamená, že veškeré případové paušály budou kráceny již pod 97 %

sjednaných zdravotních výkonů ve smlouvách a hodnota nadporodukce se zvyšuje z původní

hodnoty 103 % na 105 %.

Důsledkem snížení rozsahu mezní hodnoty „uznatelného rozsahu podprodukce“ z 95 %

na 97 % a současně mezní hodnoty nadprodukce z 103 % na 105 % bude docházet ve

vyšší míře ke krácení plateb případových paušálu.

28

1.8. Personální politika

Důležitým prvkem fúze je také jednotná personální politika s cílem konsolidace stávajícího

zdravotnického personálu jako základního prvku kvalitní zdravotní péče v Královéhradeckém

kraji.

Potenciálním rizikem můžou být nesouhlasné reakce úzce odborného personálu, zejména

lékařů. Nutnost za prací dojíždět může vést k tomu, že pro tyto odborníky bude výhodnější

dojíždět za prací tam, kde mohou pracovat za lepších pracovních podmínek (např. ve fakultní

nemocnici). Toto riziko lze částečně eliminovat ve spolupráci vedení korporace a odštěpných

závodů (zdravotnických zařízení) s vedením jednotlivých měst při rozšíření dostatečně

kvalitních ubytovacích kapacit a postupným zajišťováním odpovídajícího bydlení (nová

výstavba, realitní specialisté apod.).

Ke zvyšování odměn pracovníků nelze najít další finanční prostředky v úsporách

provozních nákladů subjektů poskytujících zdravotní péči (nemocnice), již dnes současná

výše osobních nákladů (mezd a povinných odvodů) přesahuje 65 % celkových nákladů.

Fúzí nemocnic do jedné společnosti a jednoho IČZ dojde podle současných podmínek k

zásadní změně výpočtu za zdravotní péči se zdravotními pojišťovnami i navýšení plateb za

NázevObdobí a

změny

ON

Náchod

MN Dvůr

KrálovéON Jičín

ON

Trutnov

Nemocnice

celkem

2018 1 352 140 174 673 799 655 605 580 2 932 048

2017 1 271 146 159 912 730 956 552 994 2 715 009

+-odchylka 80 994 14 761 68 699 52 586 217 039

změna (%) 6,37% 9,23% 9,40% 9,51% 7,99%

2018 863 168 118 459 532 825 402 019 1 916 471

2017 800 262 107 520 470 643 367 542 1 745 967

+-odchylka 62 906 10 939 62 182 34 477 170 505

změna (%) 7,86% 10,17% 13,21% 9,38% 9,77%

2018 63,84% 67,82% 66,63% 66,39% 65,36%

2017 62,96% 67,24% 64,39% 66,46% 64,31%

+-odchylka 0,88% 0,58% 2,24% -0,08% 1,05%

Podíl osobních nákladů na celkových nákladech 2018 / 2017

Náklady celkem

(tis. Kč)

Osobní náklady

(tis. Kč)

Podíl osobních

nákladů na

nákladech

celkem

29

poskytnutou zdravotní péči (podrobněji viz. kapitola 1.6. Jednotné řízení ekonomických

procesů - úhrada za péči).

1.9. Změna řídící struktury

Fúzí dojde k optimalizaci vlastnické i řídící struktury akcionáře, kdy dnes

Královéhradecký kraj vykonává vlastnická práva včetně řídící a kontrolní činnosti v krajských

nemocnicích prostřednictvím další společnosti - Zdravotnický holding Královéhradeckého

kraje a.s.

Při optimalizaci řídící struktury dochází současně k výraznému snížení nákladů u řady

procesů, které probíhají duplicitně u všech zanikajících i nástupné organizace.

Centralizací dochází ke zvýšení standardizace procesů a systémů i efektivnosti celé

korporace.

Ekonomika a účetnictví na centrální úrovni:

vyjednávání smluvních podmínek se zdravotními pojišťovnami,

hlavní kniha, pohledávky, závazky,

evidence majetku,

mzdy,

daně.

Personalistika na centrální úrovni:

nábor nových zaměstnanců na území ČR, EU nebo ve třetích zemích,

jednotná personální politika a evidence,

jednotná mzdová politika a srovnatelné benefity,

jednotné vzdělávání zaměstnanců, získávání akreditací, školení.

ICT na centrální úrovni:

technická podpora,

systémová architektura,

provoz databází,

helpdesk,

správa aplikací.

Audit a controlling na centrální úrovni:

30

centrální controlling,

shodné auditování,

rychlé zavedení nápravných opatření v celé struktuře,

jednotné vykazování (reporting).

Řízení investic na centrální úrovni:

poptávky,

nákup,

správa,

výběrová a poptávková řízení,

příprava podkladů pro nákup.

Logistika na centrální úrovni:

poptávky,

nákup,

sklady,

distribuce,

stravování,

praní prádla,

odpadové hospodářství,

provoz dopravy včetně sanitních vozů a zásobování.

Administrativa na centrální úrovni:

právní služby,

řízená dokumentace, spisová služba a archiv,

služby akcionářům,

risk management.

PR (styk s veřejností na centrální úrovni):

komunikace s veřejností,

komunikace s veřejnou správou,

koordinace mediálních výstupů,

zjednodušení vnitřní komunikace z úrovně KHK i ZH KHK,

nastavení a sjednocení krizové komunikace.

31

1.9.1. Účetnictví

Na centrální úrovni bude docházet k centralizaci činností v oblasti účetní evidence včetně

sestavení podkladů pro daňové přiznání, nicméně na lokální úrovni v odštěpných závodech

budou zachovány finanční účtárny ke kontrole přijatých dokladů (oprávněnosti) a případnému

vystavování daňových dokladů.

Zajištění podkladů pro zpracování mezd bude na jednotlivých odštěpných závodech včetně

vyplňování výkazů práce. Po jejich odsouhlasení na úrovní vedení odštěpného závodu budou

mzdy centrálně zpracovávány.

Samotnou centralizací procesu oběhu účetních dokladů budou rychleji dostupné informace a

specializací útvaru na centrální úrovni dojde k vyšší odborné erudovanosti, možné dílčí

specializaci jednotlivých pracovníků při zvýšení vzájemné zastupitelnosti.

1.9.2. Personální politika

Na centrální i lokální (odštěpné závody) úrovni bude vedena personální evidence, na centrální

úrovni bude zejména klíčový nábor nových zaměstnanců na území ČR, EU nebo ve třetích

zemích. Současná generace lékařů a NLZP ve věkových kategoriích nad 55 let

předznamenává další personální krizi na celém území České republiky, personální politika a

nábor tak bude jedna z nejdůležitějších náplní agendy personálního útvaru.

Na centrální i lokální úrovni dojde k jednotné personální politice (bez tzv. „kanibalizace“

mezi krajskými nemocnicemi) a jednotně řízené evidenci. Centrální útvar pak bude

poskytovat metodickou podporu vedení nemocnic - odštěpných závodů a ve spolupráci s

odštěpnými závody organizovat vzdělávání zaměstnanců, zajišťování vzdělávání, certifikace a

atestace. Důležitým přínosem centralizace procesu bude možnost sdílení specifických znalostí

a dovedností jednotlivých zaměstnanců všemi odštěpnými závody a provozovnami. Mezi

možná rizika v personální oblasti lze řadit eliminaci nadúvazků lékařů a případně dalšího

odborného personálu v jednotlivých odštěpných závodech (vícenásobné dílčí úvazky

v různých nemocnicích).

32

1.9.3. ICT

V současnosti probíhá výběrové řízení na nový jednotný NIS (nemocniční informační

systém). Zajišťování služeb spojených s technickou podporou v oblasti správy a konfigurace

infrastruktury i v oblasti správy databází bude jak na centrální úrovni, tak při údržbě systému

a instalacích nových SW na úrovni odštěpných závodů, tzv. správci aplikací.

Novým NIS dojde nejen k jednotnému i efektivnímu rozvoji ICT v odštěpných závodech, ale i

zlepšení vyjednávací pozice při pořizování navazujících služeb, SW i HW.

Koncentrace služeb technické podpory do jednoho místa se vždy projeví výrazně vyšší

stabilitou informačního systému s významným dopadem k řádově stejnému snížení výskytu

incidentů a snížení doby řešení těchto incidentů.

1.9.4. Proces kontroly a auditu

Metodické zajištění kontinuální kontroly nákladů a vyhodnocování dat ze základních systémů

bude mít vliv na sestavování reálných finančních plánů nástupnické společnosti i odštěpných

závodů. Na centrální úrovni bude řízeno metodické zajištění managementu rizik, jako jejich

analýza, návrh opatření a plánů zvládání rizik, plánů obnovy činností apod.

Důležitým prvkem bude zajištění kontroly veškerého vnitřního reportingu nakládání s

osobními údaji podle platné směrnice GDPR.

Nejvyšší přínosy centralizace všech procesů jsou ve fyzickém oddělení těchto činností od

běžného chodu odštěpných závodů a zavedení nových opatření, která v současnosti

nemocnice (budoucí odštěpné závody) nejsou schopny implementovat v dostatečném rozsahu.

1.9.5. Investice a veřejné zakázky

Na centrální úrovni bude zřízen útvar k přípravě i zpracování zadávacích dokumentací a

administraci výběrových řízení. V rámci spolupráce s odštěpnými závody budou prováděny

postupy k dodržení zákona při přípravě technických podkladů při specifikaci předmětu

veřejných zakázek.

33

Na centrální úrovni bude ve spolupráci s odštěpnými závody řízen i kontinuálně aktualizován

tzv. bazén investic. Nejvyšším přínosem centralizace tohoto procesu budou znalostní efekty,

což povede k větší efektivitě nákupu investic, zboží a služeb. Kvalitně vedená jednotná

evidence za celou skupinu je nutnou podmínkou pro orgány skupiny, které budou zajišťovat

řízení investic (dle stanoveného limitu) a řízení nákupu na úrovni skupiny.

Důležitou činností bude vyhledávání dotačních příležitostí z veřejných i privátních zdrojů na

národní a mezinárodní úrovni, dále zajištění kvalitně zpracovaných dotačních žádostí a dozor

nad plněním dotačních podmínek.

1.9.6. Administrativa

Nad rámec běžných administrativních a právních služeb pro odštěpné závody bude důležité

zajištění archivních služeb s ohledem na platnou legislativu včetně podmínek ochrany

osobních údajů (GDPR). Z centrální úrovně pak bude probíhat metodická podpora v oblasti

řízené dokumentace na úrovni odštěpných závodů.

Protože nástupnická společnost Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. je 100%

vlastníkem podílu v zanikajících společnostech, není proces fúze příliš finančně nákladný ani

časově nesplnitelný podle předpokládaného harmonogramu. Usnesení valné hromady

zanikající akciové společnosti o schválení převodu jmění bude muset obsahovat

schválení projektu převodu jmění, konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy.

Po dobu od rozhodného dne do doby zápisu do obchodní rejstříku je nutné vést účetnictví ve

všech zúčastněných společnostech.

1.10. Potenciál komparativních výhod zdravotnických zařízení

Využití komparativní výhody jednotlivých nemocnic a jejich potenciálu určité specializace

jako ekonomického potenciálu při zajištění konkurenceschopnosti je jedním z prostředků ke

snížení nákladů. Obecně platí, že při sloučení společností s obdobným rozsahem podnikání

dochází k vyšší specializací, výrazné optimalizaci při dělbě práce s vysokou kvalitou

produkce a optimálního využití lidských zdrojů.

34

Na straně druhé k vyšší specializaci zařízení (vybavení speciálními přístroji i odbornosti

zaměstnanců) je nutné vzít v potaz lokální i časovou dostupnost zdravotní péče. Z pohledu

obyvatel kraje - „voličů“ a vedení kraje i měst - „regionálních a komunálních politiků“ můžou

být přínosy centralizace v oblasti poskytování zdravotní péče vnímány negativně, protože

samotná restrukturalizace (specializace zařízení) může dopadnout na politické „odsouzení“ a

nezvolení politika v dalším funkčním období. Přestože se specializace projevuje vyšší

efektivitou i kvalitou poskytované péče, v důsledku může docházet k nespokojenosti obyvatel

v blízkém regionu s konáním příslušných volených zástupců územních samosprávných celků

(obcí, měst i kraje). Je nezbytné v oblasti specializace nemocnic postupovat velice uvážlivě

s aspektem na řádné zhodnocení plánovaných změn a předpokládaných dopadů.

1.11. SWOT analýza - textová část

Stávající nemocnice jsou regionálního (okresního) typu, které poskytující zdravotní péči na

území Královéhradeckého kraje a přilehlých regionů dalších krajů. Pro jednodušší přehled o

rozsahu poskytované péče jsou dále uvedeny hlavní obory (činnosti) výkonu zdravotní péče

pro pojištěnce (klienty pojišťoven).

1.11.1. Charakteristika hlavních činností nemocnic

1.11.1.1. Městská nemocnice Dvůr Králové, a.s. (IČO: 25262238) - činnosti

Chirurgie - lůžkové oddělení a jednotka intenzivní péče, chirurgické ambulance.

Interní oddělení - lůžkové oddělení a jednotka intenzivní péče, interní ambulance,

gastroenterologie ambulance, ambulance neinvazivní diagnostiky.

Urologie - lůžkové oddělení, urologické ambulance nemocnice, poliklinika, Nová Paka.

Oddělení následné péče.

ARO - anestesteziologický úsek.

Laboratoř klinické biochemie a hematologie.

Radiodiagnostické oddělení – CT, UZ, skiagrafie.

Centrální operační sály a sterilizace.

Rehabilitační péče.

35

1.11.1.2. Oblastní nemocnice Trutnov a.s. (IČO: 26000237) - činnosti

Chirurgie - lůžkové oddělení, jednotka intenzivní péče, ambulance chirurgická, ambulance

cévní chirurgie, traumatologická ambulance, ambulance dětské chirurgie, podiatrická

poradna, plastická chirurgie, chirurgie ruky.

Interní oddělení - lůžkové oddělení a mezioborová jednotka intenzivní péče, interní

ambulance, diabetologická poradna, gastroenterologická ambulance, kardiologická poradna,

endokrinologická poradna, cévní poradna, nefrologická poradna.

Dětské oddělení - lůžkové dětské oddělení, novorozenecké oddělení, pediatrická ambulance,

dětská endokrinologická poradna, dětská nefrologická poradna, dětská diabetologická

poradna, dětská kardiologická poradna, dětská gastroenterologická poradna. genetická

poradna.

Gynekologie a porodnice – porodnické oddělení, lůžkové oddělení gynekologie,

gynekologická ambulance, UZ, urogynekologická ambulance, externí ambulance.

ARO - anesteziologicko - resuscitační lůžkové oddělení, anestesteziologický úsek.

Neurologie - standardní lůžkové oddělení a jednotka intenzivní péče (JIP), iktové centrum,

neurologická ambulance, neurologické odborné poradny, klinická logopedie, EMG, EEG, EP,

spánková laboratoř.

Ortopedie – ortopedické lůžkové oddělení, ortopedická ambulance, ortopedické ambulance.

Klinická a radiační onkologie - lůžkové oddělení, ambulance klinické a radiační onkologie,

ambulance paliativní péče, mamologická ambulance, ozařovny.

Rehabilitace - lůžkové oddělení rehabilitace, ambulance a externí ambulance.

Hemodialyzační středisko.

Kožní oddělení - kožní ambulance, stacionář.

Oční ambulance.

ORL - ORL ambulance, audiologie.

Plicní ambulance.

Klinická biochemie.

Lékařská mikrobiologie a imunologie.

Hematologie a transfúzní služba – hematologická ambulance, dárcovský úsek, laboratoře.

Nukleární medicína.

Radiodiagnostika – CT, MR, skiagrafie, skiaskopie, UZ.


36

Lékařská pohotovostní služba.

1.11.1.3. Oblastní nemocnice Jičín a.s. (IČO: 26001551) - pobočky a činnosti

1.11.1.3.1. Nemocnice Jičín

Chirurgické oddělení – lůžkové oddělení, ambulance chirurgická, ambulance úrazová

(traumatologie), cévní poradna, ambulance, ambulance dětské chirurgie, stomická poradna.

Interní oddělení – interní oddělení a jednotka intenzivní péče, interní ambulance,

gastroenterologická ambulance, kardiovaskularní ambulance, endokrinologická poradna,

diabetologická poradna, nefrologická poradna, nutriční poradna.

Hemodialyzační středisko .

Dětské oddělení – lůžkové dětské oddělení, novorozenecké oddělení, dětská ambulance,

endokrinologická ambulance, ambulance nefrologická, ambulance neurologická, ambulance

dětské chirurgie, ambulance dětské psychologie, kardiologická ambulance, rehabilitační

ambulance.

Gynekologicko-porodnické - porodnice, lůžkové gynekologické oddělení, gynekologická

ambulance, UZ

ARO - anesteziologicko - resuscitační oddělení, intenzivní péče pro pacienty operačních

oborů, anestesteziologický úsek.

ORL oddělení - lůžkové ORL oddělení, ORL ambulance, audiometrie, otologická poradna,

rhinologická poradna, onkologická poradna, audiologická poradna, spánková poradna,

logopedická ambulance.

Neurologické oddělení – lůžkové neurologické oddělení, neurologická ambulance, EEG,

dětská neurologická ambulance.

Radiační a klinická onkologie – lůžkové oddělení, ambulance chemoterapeutická,

ambulance radioterapeutická, ozařovny.

Psychiatrické oddělení - otevřené oddělení, psychiatrická ambulance, ambulance klinické

psychologie.

Plicní ambulance.

Urologická ambulance.

Centrum klinických. laboratoří (CKL) – oddělení klinické biochemie, metabolická

poradna, oddělení klinické mikrobiologie, oddělení transfuzní a hematologické,

hematologická ambulance, klinická biochemie Nový Bydžov

37

Nukleární medicína.

Radiodiagnostika – CT, skiagrafie, skiaskopie, UZ.

Lékárna.


Lékařská pohotovostní služba.

1.11.1.3.2. Nemocnice Nový Bydžov

Interní oddělení – interní lůžkové oddělení, interní ambulance, gastroenterologická poradna

diagnostika, hematologická poradna, diabetologická poradna, nefrologická poradna,

revmatologická poradna.

Rehabilitace - lůžkové oddělení rehabilitační, ambulantní část Jičín, Nový Bydžov, Nová

Paka, Chlumec nad Cidlinou

Léčebna dlouhodobě nemocných

Chirurgické oddělení – chirurgická ambulance, urologická ambulance

Plicní ambulance

Radiologické oddělení - skiagrafie, UZ

Lékařská pohotovostní služba

1.11.1.4. Oblastní nemocnice Náchod a.s. (IČO: 26000202) - provozovny, pobočky

a činnosti

1.11.1.4.1. Nemocnice Náchod

Lůžkovou i ambulantní péči zajišťuje v oborech: akutní rehabilitace, ARO, gynekologie a

porodnictví, chirurgie, léčebna dlouhodobě nemocných, lůžka následné péče, neurologie,

ortopedie, pediatrie a neonatologie, psychiatrie, urologie, ušní-nosní-krční, vnitřní lékařství,

ambulantní péči zajišťuje v oborech: endoskopické centrum, hemodialyzační středisko,

infekční lékařství, klinická onkologie, LPS pro děti i dospělé, praktický lékař pro dospělé,

komplementární péči zajišťuje v oborech: cytologie, klinická biochemie a diagnostika,

klinická hematologie a transfúzní služba, klinická mikrobiologie a imunologie,

mammografický screening, patologie, radiologie a zobrazovací metody,

specializované vyšetření: mammografický screening, screening kolorektálního karcinomu.

Nemocnice Rychnov nad Kněžnou - chirurgie, ARO, dětská nefrologická ambulance, dětská

všeobecná ambulance, urodynamická ambulance, dětské lůžkové oddělení, novorozenecké

38

oddělení, porodnické oddělení, gynekologie, hematologie, interní lékařství, onkologie,

ortopedie, lůžka následné péče, rehabilitace a pohotovost.

Nemocnice Broumov - multidisciplinární JIP, interní lékařství, pracoviště klinické biochemie

a diagnostiky, radiodiagnostika (RDG), sociální lůžka, dlouhodobá intenzivní ošetřovatelská

péče (DIOP) a následná intenzivní péče (NIP).

1.11.1.4.2. Nemocnice Jaroměř

Pracoviště Jaroměř - všeobecná interní ambulance, diabetologická ambulance Jaroměř,

pracoviště klinické biochemie a diagnostiky, léčebna dlouhodobě nemocných a lůžka

následné péče, sociální lůžka.

1.11.1.4.3. Nemocnice Nové Město nad Metují

Pracoviště Nové Město nad Metují - ambulance a lůžkové oddělení psychiatrie, ambulance

ortopedie.

1.11.1.4.4. Ostatní pracoviště

Praktický lékař pro dospělé - České Meziříčí.

Pracoviště klinické biochemie a diagnostiky - Opočno.

Spádové území všech nemocnic činí 480 tis. obyvatel. V území působí také praktičtí lékaři,

některá specializovaná pracoviště a Fakultní nemocnice v Hradci Králové.

1.11.2. Ekonomické faktory

I přes pozitivní ekonomický vývoj v České republice a vývoj HDP je stále financování

zdravotnictví jedním z nejnižších v EU.

Nemocnice jsou placené na základě úhradové vyhlášky a sazeb, které se liší jak v jednotlivých

nemocnicích, tak zejména v rozdílu mezi fakultními nemocnicemi a nemocnicemi

regionálního (okresního) typu. Sazby vycházejí z plateb z předcházejících let a vlivem

odchylky od sjednaných počtu úkonů se zdravotními pojišťovnami (podprodukce nebo

nadprodukce) dochází v některých letech, oborech i samotných nemocnicích k negativnímu

vývoji úhrad nepokrývajících vynaložené náklady, které vlivem ekonomického růstu s

39

požadavky na růst mezd stále narůstají. Královéhradecký kraj tak dotuje léčebnou péči ze

svého rozpočtu tzv. vyrovnávací platbou za závazek veřejné služby.

V dále uvedené tabulce vztahující se k ambulantní péči poskytnuté v nemocnicích ZH KHK

v roce 2018 lze vyčíst celkovou neuhrazenou nadprodukci v tomto segmentu za rok 2018,

která činí celkem 45,56 mil Kč. v případě jednoho IČZ by při stejném rozsahu poskytnuté

péče byla tato částka o 9,22 mil. Kč nižší.

Ambulantní péče (nadprodukce v mil. Kč) v r. 2018

Nemocnice VZP VoZP ČPZP OZP ZPŠ ZPMV CELKEM

ON Náchod 4,49 1,11 3,96 0,34 0,46 5,94 16,30

ON Jičín -4,37 2,63 2,21 0,92 2,45 7,69 11,53

ON Trutnov -3,76 3,4 2,01 0,68 0,01 5,84 8,18

MN DKNL 0,12 0,16 0,36 0,09 0,03 0,66 1,42

podprodukce -8,13 0 0 0 0 0 -8,13

nadprodukce 4,61 7,3 8,54 2,03 2,95 20,13 45,56

Celkem nezaplaceno 12,74 7,3 8,54 2,03 2,95 20,13 45,56

Při jednom IČZ celkem -3,52 7,3 8,54 2,03 2,95 20,13 37,43

Rozdíl

samostatně / společně 9,22 0 0 0 0 0 9,22

Jednou z předpokládaných variant financování zdravotní péče v následujícím období by

mohla být užší vazba k financování prostřednictvím systému DRG, podle kterého nemocnice

dostane sumu peněz za vyléčení určité diagnózy při obdobné základní sazbě. DRG systém

znamená, že nemocnice budou dostávat peníze podle toho, jaké diagnózy mají jejich pacienti

a jak efektivně léčí.

Pro ilustraci je uvedena tabulka „vyúčtování“ při jednotlivých IČZ u ZP 209 (ZP Škoda)

v roce 2018.

U všech nemocnic nebude uhrazena celková nadprodukce ve výši 212,2 CaseMix bodů:

ON Náchod 47,

ON Jičín 126,9,

MN Dvůr Králové nad Labem 47,3

a zároveň bude o 136,2 CM snížena úhrada ON Trutnov.

40

Celkově tak nemocnice ZH KHK „přijdou“ o 357,2 CM. Při jednom IČ a jednom IČZ

by se jednalo o ztrátu „jen“ ve výši 85,2 CM.

Vlivem velmi nízké nezaměstnanosti dochází rovněž k významnému růstu nákladů, který tak

ovlivňuje hospodářský výsledek. Navýšení mezd každoročně o 10 % v posledních třech

letech, jejich podíl na celkových nákladech (63,84 - 67,82 %) a nedostatek lékařského,

zdravotního nelékařského a nezdravotního personálu v obecného rovině nejen zvyšuje

mzdové náklady, ale může být potenciálním rizikem omezování stávajícího rozsahu zdravotní

péče v kraji.

Podíl osobních nákladů na celkových nákladech 2018

Název ON

Náchod

MN Dvůr

Králové ON Jičín

ON

Trutnov

Nemocnice

celkem

Náklady celkem (tis. Kč) 1 352 140 174 673 799 655 605 580 2 932 048

Osobní náklady (tis. Kč) 863 168 118 459 532 825 402 019 1 916 471

Podíl ON / CN (%) 63,84% 67,82% 66,63% 66,39% 65,36%

41

Vývoj nových zařízení dále ovlivňuje diagnostiku i léčbu nemocí. Jsou dostupnější moderní

přístroje, které však zvyšují požadavky na finanční zdroje při jejich pořizování.

1.11.3. Demografické faktory

Stárnutí populace v České republice se v posledních letech zrychluje. Vlivem stárnoucí

společnosti se bude zvyšovat skupina obyvatel kraje se specifickými potřebami v oblasti

zdravotní péče.

U obyvatel kraje se v současné době také projevuje změna v poptávce po zdravotnických

službách. Vznikají větší požadavky na ambulantní léčbu nebo na prodloužení ordinačních

hodin hlavně v odpoledních hodinách. Lze předpokládat, že vzroste poptávka po ambulantní

péči, stacionářích a po jednodenní chirurgii. Celkově lze předpokládat, že se bude zkracovat

délka hospitalizace v operačních oborech.

Životní úroveň i životní styl jsou velmi důležité pro zdravotní stav obyvatelstva a poptávku po

zdravotních službách. Na jedné straně civilizační nemoci při stravovacích návycích a sedavém

způsobu života. Na straně druhé nárůst úrazů při posouvání aktivního života do vyššího věku.

1.11.4. Příležitosti

Rostoucí poptávka po nadstandardních službách a nabídka rozšířené péči pro pacienty.

Rozšíření placených služeb pro pacienty.

Nově pořizované zdravotnické technologie, které umožní kvalitnější diagnostiku a

léčbu.

Soutěže a výběrová řízení při pořizování nové techniky.

Systém společných nákupů zdravotního (spotřebního) materiálu.

Specializace při poskytování služeb.

Ucelený personální management s důrazem na odborný růst zaměstnanců

Sjednocení a efektivní hodnocení kvality poskytované zdravotní péče

1.11.5. Hrozby

Růst nákladů na zdravotní péči.

42

Stárnutí obyvatelstva a vyšší potenciál zdravotních komplikací s možností nárůstu

požadavků na zdravotní péči nad stávající kapacity nemocnic

Růst nákladů při pořízení nové techniky.

Přítomnost automobilky ŠkodaAuto a.s. a navázaných dodavatelských firem snižuje

nezaměstnanost a výrazně zvyšuje průměrnou mzdu v okrese Rychnov nad Kněžnou.

Potenciální vstup konkurentů do lukrativních oborů, které budou generovat zisk a

přechod této péče do soukromých zařízení. Potenciálním rizikem je možný budoucí

odliv současného personálu nemocnic do těchto soukromých zařízení.

Zvyšující se požadavky na profesionalitu a vysokou odbornost zdravotního personálu.

Obtížnější vyjednávací pozice menšího poskytovatele zdravotní péče při jednání se

zdravotními pojišťovnami.

Nerovnoměrné zalidnění kraje při dostupnosti ambulantních zařízení a rychlosti první

pomoci (příhraniční oblasti).

Systém financování lůžkové péče – pojišťovny nejsou ochotny platit nad rámec

referenčního rozsahu péče (nadprodukce) nebo úhrady výrazným způsobem krátí.

Financování poskytnuté a neadekvátně hrazené péče zůstává na nemocnici a dochází

ke zvyšování požadavků na úhradu ztráty z rozpočtu Královéhradeckého kraje

(vyrovnávací platby).

1.11.6. Silné stránky

Finančně silný akcionář - Královéhradecký kraj.

Kapitálově finančně silná nástupnická organizace - Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556) se základním kapitálem 340,9 mil Kč.

Společný postup při nákupu energií a služeb

Vyjednávací pozice vůči zdravotním pojišťovnám.

Centrální zásobování léky a materiálem - Královéhradecká lékárna a.s. (IČO:

27530981) a Centrální zdravotnická zadavatelská s.r.o. (IČO: 28181662).

Výstavba nemocnice v Náchodě, laboratoří v ON Trutnov.

Kvalita ošetřovatelské péče.

Nepřetržitý provoz nemocnic.

Podpora vzdělávání zaměstnanců.

Sociální a zdravotní péče o zaměstnance.

Prezentování nemocnic.

43

1.11.7. Slabé stránky

Chybějící finanční zdroje kraje na obnovu budov a pomalá příprava investičních

záměrů odborem Královéhradeckého kraje (pavilón "A" v Jičíně).

Nedostatek pracovníků s odpovídající kvalifikací na trhu práce (lékaři, zdravotní

sestry, pomocný personál).

Hospodářské výsledky nemocnic závislé na předem stanoveném objemu péče

(podprodukce a nadprodukce) a výše plateb od zdravotních pojišťoven.

Nevyužití komparativních výhod jednotlivých nemocnic - minimální specializace

jednotlivých zdravotních zařízení.

Nerovnoměrná obměna dosluhující medicínské techniky.

Omezené možnosti parkování.

Různá kvalita stravování.

1.12. SWOT analýza - matice

vnitřní

vnější

Strengths

(silné stránky)

Weaknesses

(slabé stránky)

Opportunities

(příležitosti)

Finančně silný akcionář -

Královéhradecký kraj

Kapitálově finančně silná

nástupnická organizace ZH

KHK při fúzi malých nemocnic

Silná vyjednávací pozice vůči

zdravotním pojišťovnám při

nemožnosti nahrazení zdravotní

péče fakultní nemocnicí

Špatné hospodářské výsledky

nemocnic v závislosti na

stanovených platbách od

zdravotních pojišťoven

Nevyužití komparativních výhod

jednotlivých nemocnic -

minimální specializace

jednotlivých zdravotních zařízení

Threats

(hrozby)

Konkurence na trhu pracovních

sil ve zdravotnictví

Přechod lukrativní péče do

soukromých zařízení

Zvyšující se osobní náklady

Rostoucí požadavky na

uplatňování náročnějších a

dražších léčebných metod i v

malých zařízeních.

44

1.13. Legislativní rámec

Základním dokumentem je tzv. Projekt fúze, který musí obsahovat náležitosti určené

zákonem, př. údaje o společnostech, jejich postavení v procesu fúze, údaje o společnících a

jejich vkladech, a zda byly splaceny, změny společenské smlouvy nástupnické společnosti,

určení rozhodného dne, údaj o tom, k jakému dni bude sestavena zahajovací rozvaha apod.

Základní legislativní rámec fúze sloučením je obsažen v zákoně č. 125/2008 o přeměnách

obchodních společností a družstev, v platném znění (v textu také jako zákon o přeměnách) a

zákoně č. 89/2012 Sb. občanský zákoník.

Vzhledem ke skutečnosti, že zápis fúze je konstitutivní, je fúze dokončena až zápisem do

obchodního rejstříku.

1.14. Rozhodný den

Při přeměně společnosti bude klíčové stanovení rozhodného dne. Je doporučeno, aby

rozhodným dnem byl 1. leden kalendářního roku, kdy není třeba zpracovávat mezitímní

účetní závěrky. Nicméně legislativa umožňuje stanovení rozhodného dne i v průběhu účetního

období.

Z pohledu splnění účelnosti a právních předpisů bude nutné zvážit kumulovanou ztrátu,

kterou bude přebírat nástupnická společnost a mít na paměti § 5a zák. o přeměnách, kdy

pokud by převzatá neuhrazená ztráta dosáhla i po uhrazení z volných prostředků nástupnické

společnosti poloviny jejího základního kapitálu, musí společnosti nechat zpracovat znalecký

posudek, který potvrdí, že v důsledku fúze nedojde k úpadku společnosti. V případě fúze bude

nejvyšší kumulovaná ztráta společnosti Oblastní nemocnice Náchod, a.s., nicméně fúze

sloučením (zánik společnosti bez likvidace) je pro uvedenou nemocnici jedno z řešení před

svým možným návrhem na vyhlášení insolvence.

(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové

společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny

takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla

nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti

předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a

45

přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně

doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické

společnosti.

(2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude přesto zapsána do

obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci,

ledaže bude posudek podle odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu

řízení.1

1.15. Zúčastněné společnosti na fúzi sloučením

1) Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s., IČO: 25997556, sídlo:

Pivovarské náměstí 1245/2, 500 03 Hradec Králové, spisová značka: B 2321 vedená u

Krajského soudu v Hradci Králové, den zápisu: 16. září 2003, jako nástupnická

společnost (dále také jako „Nástupnická společnost“).

2) Oblastní nemocnice Náchod a.s., IČO: 26000202, sídlo: Purkyňova 446, 547 01

Náchod, spisová značka: B 2333 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové, den

zápisu: 12. listopadu 2003, jako zanikající společnost (dále také jako „Zanikající

společnost ON Náchod“).

3) Oblastní nemocnice Trutnov a.s., IČO: 26000237, sídlo: Maxima Gorkého 77,

Kryblice, 541 01 Trutnov, spisová značka: B 2334 vedená u Krajského soudu v Hradci

Králové, den zápisu: 12. listopadu 2003, jako zanikající společnost (dále také jako

„Zanikající společnost ON Trutnov“).

4) Oblastní nemocnice Jičín a.s., IČO: 26001551, sídlo: Bolzanova 512, Valdické

Předměstí, 506 01 Jičín, spisová značka: B 2328 vedená u Krajského soudu v Hradci

Králové, den zápisu: 4. prosince 2003, jako zanikající společnost (dále také jako

„Zanikající společnost ON Jičín“).

5) Městská nemocnice, a.s., IČO: 25262238, sídlo: Vrchlického 1504, 544 01 Dvůr

Králové nad Labem, spisová značka: B 1584 vedená u Krajského soudu v Hradci

1 § 5a zákona 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev

46

Králové, den zápisu: 1. ledna 1997, jako zanikající společnost (dále také jako

„Zanikající společnost MN Dvůr Králové nad Labem“),

1.16. Společnosti akcionáře Zdravotnický holding Královéhradeckého

kraje a.s., které se neúčastní fúze sloučením

1) Královéhradecká lékárna a.s., IČO: 27530981, sídlo: Veverkova 1343/1, Pražské

Předměstí, 500 02 Hradec Králové, spisová značka: B 2721 vedená u Krajského soudu

v Hradci Králové, den zápisu: 9. ledna 2008.

2) Centrální zdravotnická zadavatelská s.r.o., IČO: 28181662, sídlo: Pospíšilova 365/9,

500 03 Hradec Králové, spisová značka: C 28241 vedená u Krajského soudu v Hradci

Králové, den zápisu: 2. listopadu 2007.

1.17. Systém vnitřní struktury zúčastněných společností na fúzích

V jednotlivých zúčastněných společnostech je nastavený jak dualistický, tak monistický

systém.

Dualistický systém (představenstvo a dozorčí rada):




společnost.

Monistický systém (statutární ředitel a správní rada):



zápisu: 12. listopadu 2003, jako zanikající společnost,

47



Králové, den zápisu: 12. listopadu 2003, jako zanikající společnost,



Králové, den zápisu: 4. prosince 2003, jako zanikající společnost,



Králové, den zápisu: 1. ledna 1997, jako zanikající společnost.

48

2. Forma fúze a název nástupnické organizace

Fúzi zúčastněných společností je možné provést formou splynutím nebo sloučením:

1) fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností přechodu jejich jmění

nově vzniklou nástupnickou společnost nebo družstvo,

2) fúzí sloučením dojde k zániku zanikajících společností bez jejich fyzické likvidace a

přechodu jmění i činnosti zanikajících společností na nástupnickou společnost;

nástupnická společnost vstupuje do právního postavení zanikajících společností.

2.1. Akcionářská struktura

2.1.1. Akcionář Královéhradecký kraj, IČ: 708 89 546, Hradec Králové

Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s., IČO: 25997556, sídlo: Pivovarské

náměstí 1245/2, 500 03 Hradec Králové, spisová značka: B 2321 vedená u Krajského soudu v

Hradci Králové, den zápisu: 16. září 2003, jako nástupnická společnost.

Akcie:

2 133 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě

100 000,- Kč,


1 000,- Kč.

Základní kapitál: 340 922 000,- Kč, splaceno 100 %.

49

2.1.2. Akcionář Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s., IČO:

25997556, Hradec Králové

Městská nemocnice, a.s., IČO: 25262238, sídlo: Vrchlického 1504, 544 01 Dvůr Králové

nad Labem, spisová značka: B 1584 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové, den zápisu:

1. ledna 1997, jako zanikající společnost.

Akcie:

50 kusů akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 500 000,- Kč,

29 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 50 000,-

Kč,

7 kusů akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5 000,- Kč.


Oblastní nemocnice Náchod a.s., IČO: 26000202, sídlo: Purkyňova 446, 547 01 Náchod,

spisová značka: B 2333 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové, den zápisu: 12.

listopadu 2003, jako zanikající společnost.

Akcie:

6 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě

480 000,- Kč,


48 000,- Kč,

140 kusů akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000,- Kč,

15 kusů akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 50 000,- Kč.


50

Oblastní nemocnice Trutnov a.s., IČO: 26000237, sídlo: Maxima Gorkého 77, Kryblice,

541 01 Trutnov, spisová značka: B 2334 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové, den

zápisu: 12. listopadu 2003, jako zanikající společnost.

Akcie: celkem 124 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě

100 000,- Kč.


Oblastní nemocnice Jičín a.s., IČO: 26001551, sídlo: Bolzanova 512, Valdické Předměstí,

506 01 Jičín, spisová značka: B 2328 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové, den

zápisu: 4. prosince 2003, jako zanikající společnost.

Akcie: celkem 120 kusů kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité

hodnotě 100 000,- Kč.


2.2. Rozhodování akcionářů

V rámci přeměny společností - fúze sloučením se budou konat dvě valné hromady.

Valná hromada (akcionář Královéhradecký kraj) nástupnické akciové společnosti

Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. IČO: 25997556, Hradec Králové bude

moci rozhodnout, že jmění zaniklých společností Oblastní nemocnice Náchod a.s., IČO:

26000202, Náchod, Oblastní nemocnice Trutnov a.s., IČO: 26000237, Trutnov, Oblastní

nemocnice Jičín a.s., IČO: 26001551, Jičín a Městská nemocnice, a.s., IČO: 25262238,

Dvůr Králové nad Labem, převezme jediný akcionář při splnění legislativní podmínky, že

tento akcionář je vlastníkem akcií, jejichž souhrn jmenovitých hodnot přesahuje 90 %

základního kapitálu a současně je s těmito akciemi spojeno i minimálně 90 % hlasovacích

práv v zanikající společnosti.

51

Novým akcionářem krajských nemocnic tak bude výlučně Královéhradecký kraj s

přímou rozhodovací pravomocí Rady kraje nebo Zastupitelstva kraje při výkonu

akcionářských práv.

Současný akcionář Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. zanikajících

společností Oblastní nemocnice Náchod a.s., Oblastní nemocnice Trutnov a.s., Oblastní

nemocnice Jičín a.s. a Městská nemocnice, a.s. přijme usnesení akcionáře (valné hromady) o

schválení převodu jmění, které bude obsahovat schválení projektu převodu jmění, konečné

účetní závěrky a zahajovací rozvahy.

2.3. Změna názvu nástupnické společnosti - možné varianty

Nástupnická organizace Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. činí právní

úkony pod názvem své obchodní společnosti, tedy pod svou obchodní firmou.

Při této přeměně společností fúzi, sloučení nemocnic se společností Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. je otázkou, zda nezměnit i název nástupnické společnosti tak,

aby lépe vyjadřovala nový status po přeměně. Obdobně odštěpné závody stávajících

nemocnic mohou být lépe vnímány (obyvateli i zaměstnanci), pokud se v názvu nástupnické

organizace holdingu objeví slovo „nemocnice“. Jedním z možných variantních řešení je

například název: Nemocnice Královéhradeckého kraje - odštěpný závod nemocnice Jičín.

Možné varianty změny názvu nástupnické společnosti:

1. Nemocnice Královéhradeckého kraje a.s. (doporučený název)

2. Holding nemocnic Královéhradeckého kraje a.s.

3. Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. ( zde by zůstal název beze změny)

4. Jiná ................................

Nezbytnou podmínkou pro změnu obchodní firmy je změna stanov nástupnické společnosti.

První variantou je změna názvu před rozhodným dnem (tj. do konce roku 2019). Druhým

52

variantním řešením je realizovat změna názvu při zápisu fúze do obchodního rejstříku, tedy

neprodleně po rozhodném dni a při zřízení odštěpných závodů (tj. po 1. 1. 2020).

O změně stanov společnosti pak může rozhodnout pouze valná hromada společnosti a je

základem pro předložení návrhu na zápis změny obchodní firmy do obchodního rejstříku

příslušnému soudu. Jedná se o tzv. „konstitutivní formu zápisu“, kdy změna názvu obchodní

společnosti nabývá právní relevanci až okamžikem provedením zápisu do obchodního

rejstříku. Tuto změnou je nutné provést formou notářského zápisu a je možné využít institut

tzv. „přímého notářského zápisu“ (zápis i účinnost následující pracovní den)

Při změně názvu společnosti je důležité mít na paměti, že název společnosti nesmí být shodný

nebo zaměnitelný s obchodní firmou jiného podnikatele a nesmí působit klamavě.

53

3. Systém vnitřní struktury nástupnické společnosti

Současný systém vnitřní správy nástupnické společnosti je dualistický systém, který je nově

od 1. 1. 2019 tvořen sedmičlenným představenstvem a šestičlennou dozorčí radou. Klíčové

funkce jsou tak rozděleny mezi tyto orgány. Dle ustanovení § 163 a § 164 občanského

zákoníku statutárnímu orgánu (představenstvu nástupnické společnosti) náleží veškerá

působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu

společnosti. Představenstvu tak náleží dle ustanovení § 435 ZOK především obchodní vedení

společnosti a právo společnost zastupovat ve všech jejích záležitostech. Dozorčí rada, jakožto

kontrolní orgán, dozoruje výkon působnosti představenstva a dohlíží na činnost celé

společnosti.

Orgány společnosti budou nadále valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. V případě

společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. má společnost jediného

akcionáře Královéhradecký kraj. Nekonají se tak valné hromady, protože jejich působnost

vykonává tento akcionář. Všechny materiály jsou tak předkládány Radě Královéhradeckého

kraje, která dle ustanovení § 59 odst. 1 písm. j) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích, ve znění

pozdějších předpisů, vykonává působnost valné hromady.

Nejvyšším orgánem nástupnické akciové společnosti bude nadále valná hromada a rozhodnutí

jediného akcionáře, kterým je Královéhradecký kraj.

3.1.1. Představenstvo

Představenstvo je statutárním orgánem společnosti a přísluší mu obchodní vedení

společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního

vedení. Představenstvo se tak řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud

jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Představenstvu náleží veškerá působnost,

kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu

společnosti.

Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení

řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a také návrh na

rozdělení zisku nebo úhrady ztráty.

54

Představenstvo společnosti je od 1. 1. 2019 rozšířeno na sedm členů, tj. o čtyři řadové členy

(statutární ředitele oblastních a městské nemocnice). Členy představenstva volí a odvolává

dozorčí rada a délka funkčního období člena představenstva je 5 let. Představenstvo volí a

odvolává ze svých členů předsedu a místopředsedu (v současnosti 3 kmenoví členové

představenstva).

3.1.2. Dozorčí rada

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Řídí se zásadami schválenými valnou

hromadou a platnou legislativou.

Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Nikdo

není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly

působnosti představenstva. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů

týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v

souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s

jinými právními předpisy a stanovami. Dozorčí rada dále přezkoumává řádnou, mimořádnou,

konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na

úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

Dozorčí rada volí a odvolává členy představenstva a dává představenstvu předchozí souhlas

k některým právním jednáním (viz. Stanovy).

Dozorčí rada společnosti má v současnosti 6 členů a platí podmínka, kdy člen dozorčí rady

nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v

obchodním rejstříku jednat za společnost.

Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, kde působnost jejího výkonu jediného

akcionáře vykonává Rada Královéhradeckého kraje. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých

členů předsedu dozorčí rady a délka funkčního období členů dozorčí rady je 5 let.

Člen dozorčí rady je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a každý

člen dozorčí rady vykonává funkci osobně. To však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý

případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

55

Jednání dozorčí rady řídí člen dozorčí rady, který svolal jednání dozorčí rady a je-li jediným

akcionářem společnosti Královéhradecký kraj, je oprávněn účastnit se zasedání dozorčí rady

hejtman Královéhradeckého kraje nebo jím pověřená osoba. Dozorčí rada rozhoduje většinou

přítomných členů. Každý člen má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas

předsedy dozorčí rady.

56

4. Předpokládaný harmonogram

Harmonogram postupných změn ve vnitřní struktuře zúčastněných společností a následné

sloučení do kapitálově silné společnosti je odvislý nejen na platné legislativě a stanovených

lhůtách, ale zejména na rozhodnutí příslušných orgánů vyššího územního samosprávného

celku - Královéhradeckého kraje. Předkládaný harmonogram je tak časovou pomůckou při

rozhodování Rady Královéhradeckého kraje a následně Zastupitelstva Královéhradeckého

kraje v závislosti na projednání v zúčastněných společnostech a příslušných výborech

Zastupitelstva Královéhradeckého kraje.

4.1. Projednání materiálů výbory Zastupitelstva Královéhradeckého

kraje

Výbor pro hospodářskou spolupráci a pracovní příležitosti

požádáno o zařazení k projednání (bod programu) dne 5. 4. 2019,

materiály předány dne 12. 4. 2019,

projednáno výborem dne 17. 4. 2019 se stanoviskem:

I. projednal návrh optimalizace řídící struktury zdravotnických akciových společností

(nemocnic) založených a vlastněných Královéhradeckým krajem a

II. doporučuje Zastupitelstvu Královéhradeckého kraje schválit návrh optimalizace řídící

struktury zdravotnických akciových společností (nemocnic) založených a vlastněných

Královéhradeckým krajem.

Finanční výbor

požádáno o zařazení k projednání (bod programu) dne 5. 4. 2019,

materiály předány den 12. 4. 2019,

projednáno výborem dne 18. 4. 2019 se stanoviskem:

57

I. doporučuje Zastupitelstvu Královéhradeckého kraje provést fúzi sloučením nemocnic

založených a vlastněných Královéhradeckým krajem (usnesení Finančního výboru

18/101/2019/VF).

Zdravotní výbor

Zdravotní výbor Zastupitelstva Královéhradeckého kraje dne 4.6.2018 vzal na vědomí

předložený návrh systému řízení krajských organizací při poskytování zdravotní péče v

Královéhradeckém kraji (usnesení 12/75/2018/VZ) a vznesl požadavek k předložení dalších

variant systému řízení krajských nemocnic na říjnovém zasedání, SWOT analýzy a rizik fúze.

Dopracovaný materiál:

materiály předány dne 16. 5. 2019,

projednáno výborem dne 3. 6. 2019.

Zdravotní výbor nedoporučil Zastupitelstvu Královéhradeckého kraje schválit předložený

materiál optimalizace řídící struktury zdravotnických akciových společností (nemocnic)

založených a vlastněných Královéhradeckým krajem a sloučit všechny čtyři nemocnice pod

nástupnickou organizaci.

Během jednání byly vzneseny požadavky na potřebu:

vyhodnocení monistického systému vnitřního řízení v delším časovém horizontu,

dopracování materiálu optimalizace řídící struktury zdravotnických akciových

společností (nemocnic) založených a vlastněných Královéhradeckým krajem a

připravit podrobnější modelaci variant.

U některých členů výboru byly vzneseny návrhy na posunutí data rozhodného dne a modelace

důsledků optimalizace, další členové výboru navrhovali ponechat rozhodný den 1. 1. 2020 a

pokračovat v procesu. Několika členy byl prezentován názor na přeměnu akciových

společností na příspěvkové organizace.

58

Předsedkyní výboru byla představena varianta ponechat stávající monistický systém

společností a pracovat na optimalizaci rozsahu péče.

4.2. Projednání materiálů s odborovými organizacemi OSZSP a LOK

Dne 21. 5. 2019 proběhla prezentace materiálu vedením ZH KHK a nemocnic s následnou

diskuzí se zástupci odborových organizací zúčastněných společností. Z jednání byl pořízen

zápis.

4.3. Projednání materiálů Radou Královéhradeckého kraje a

Zastupitelstvem Královéhradeckého kraje

Prezentace pro členy Zastupitelstva Královéhradeckého kraje proběhla dne 21.5.2019. Po

prezentaci došlo k zodpovězení dotazů vedením ZH KHK a vedení všech zúčastněných

nemocnic.

Rada Královéhradeckého kraje (usnesení 15/850/2019)

Rada Královéhradeckého kraje dne 27. 5. 2019:

I. projednala záměr "Optimalizace struktury řízení zdravotnických akciových společností

Královéhradeckého kraje" dle přílohy č. 1 a

II. vyslovuje souhlas s realizací „Optimalizace struktury řízení zdravotnických akciových

společností Královéhradeckého kraje“ dle přílohy č. 1 a dále

III. ukládá Ing. Aleši Cabicarovi, náměstkovi hejtmana Královéhradeckého kraje tento

proces optimalizace projednat s dominantním plátcem zdravotní péče před projednáním v

Zastupitelstvu Královéhradeckého kraj

59

Zastupitelstvo Královéhradeckého kraje (usnesení ZK 21/1616/2019)

Zastupitelstvo Královéhradeckého kraje, konané dne 17. 6. 2019, přijalo následující usnesení

všemi hlasy přítomných zastupitelů.

Výsledek hlasování: PRO: 41, PROTI: 0, ZDRŽEL SE: 0.

Zastupitelstvo Královéhradeckého kraje

I. projednalo záměr "Optimalizace struktury řízení zdravotnických akciových

společností Královéhradeckého kraje" dle přílohy č. 1,

II. bere na vědomí materiál "Optimalizace struktury řízení zdravotnických akciových

společností Královéhradeckého kraje" dle přílohy č. 1,

III. ukládá Ing. Aleši Cabicarovi, náměstkovi hejtmana Královéhradeckého kraje

1. projednat materiál v zúčastněných subjektech, termín 31.12.2019,

2. předložit projednaný a případně dopracovaný materiál Zastupitelstvu

Královéhradeckého kraje, termín 31.12.2019,

3. pravidelně informovat Zastupitelstvu Královéhradeckého kraje na jeho řádných

zasedání o uskutečněných krocích, termín 31.12.2019,

4. informovat statutární orgány zúčastněných společností o přijatém usnesení,

termín: 30.06.2019.

4.4. Časový harmonogram procesů

Jednotlivé etapy procesu restrukturalizace společností poskytujících významnou část

zdravotní péče na území Královéhradeckého kraje zohledňují dostupné finanční nebo

personální zdroje, ale zohledňují i časovou rezervu pro rozhodování kompetentních orgánů

Královéhradeckého kraje.

V rámci přípravy podkladů budou zpracovány a prezentovány mj. tři základní materiály:

60

4. NÁVRH "Optimalizace struktury řízení zdravotnických akciových společností

Královéhradeckého kraje" (byl projednán ve výborech, Radě kraje a Zastupitelstvu

kraje - viz předešlé podkapitoly),

5. ANALÝZA PROVEDITELNOSTI "Optimalizace struktury řízení zdravotnických

akciových společností Královéhradeckého kraje", který bude zpracován na základě

výstupů expertních skupin a předložen k projednání ve výborech, Radě kraje a

Zastupitelstvu kraje do 31. 12. 2019,

6. PROCES IMPLEMANTACE "Optimalizace struktury řízení zdravotnických

akciových společností Královéhradeckého kraje".

4.4.1. Příprava návrhu "Optimalizace struktury řízení zdravotnických akciových

společností Královéhradeckého kraje" a jeho prezentace

Termín: březen 2018 - prosinec 2019.

Finanční náklady: součást finančního plánu (rozpočtu) Zdravotnického holdingu

Královéhradeckého kraje, a.s.

Zdroje:

a. finanční - ANO (otázka priorit politického vedení kraje),

b. personální - v procesu,

c. materiální (budovy, zařízení, dopravní technika apod.) - ANO.

Procesy:

a. Systém vnitřního řízení - ANO

b. IT - v procesu (NIS, správa databází, …) - ANO

c. Prostory (umístění) - ANO

d. Soulad s legislativou - ANO

4.4.2. Sestavení realizačního týmu

Termín: listopad 2018 - leden 2019 - ANO, splněno (realizační tým bude do konce fúze, tj.

rozhodného dne, dle potřeby doplňován a obměňován).

61

Termín: červen 2019 - září 2019 - sestavení realizačních expertních týmů (budou do konce

fúze, tj. rozhodného dne, dle potřeby doplňovány a obměňovány).

Finanční náklady: součást finančního plánu (rozpočtu) Zdravotnického holdingu

Královéhradeckého kraje, a.s.

4.4.3. Strategická rozhodnutí orgánů Královéhradeckého kraje

Termín procesu: duben 2019 - prosinec 2019

Orgány kraje:

a. Rada kraje

b. Zastupitelstvo kraje - valná hromada

c. Výbor pro hospodářskou spolupráci a pracovní příležitosti

d. Finanční výbor

e. Zdravotní výbor

Mediální rámec:

a. představení procesu klíčovým pracovníkům nemocnic,

b. prezentace (projednání) systému sloučení pro místní územní samosprávy,

c. dostatečná informovanost veřejnosti,

d. spolupráce s médii, propagace, informovanost, ….

4.4.4. Sestavení expertních skupin a příprava podkladů proveditelnosti

"Optimalizace struktury řízení zdravotnických akciových společností

Královéhradeckého kraje"

Termín: 1. 7. 2019 - 31. 12. 2019

Sestavení expertních skupin pro přípravu podkladů proveditelnosti optimalizace struktury

řízení zdravotnických akciových společností Královéhradeckého kraje, zpracování dat a

příprava výstupů pro materiál, který bude prezentován ve výborech Zastupitelstva

Královéhradeckého kraje, Radě kraje a Zastupitelstvu kraje.

62

4.4.5. Příprava systému řízení budoucí společnosti

Termín: leden 2020 - prosinec 2020

Finanční náklady: součást finančního plánu nástupnické organizace

Procesy:

a. příprava přechodu dualistického na monistický systém u vybraných společností,

b. první fáze - přechod z dualistického na monistický systém u vybraných společností od

1. 1. 2019,

c. rozšíření vedení Zdravotnického holdingu Královéhradeckého kraje (představenstvo)

od 1. 1. 2019,

d. personální zabezpečení klíčových zaměstnanců Zdravotnického holdingu

Královéhradeckého kraje, a.s., - vlastní personální zdroje a plán náboru, plněno

průběžně,

e. příprava materiálně - technického zabezpečení vč. IT - HW, SW, NIS, ….,

f. příprava migrace jednotlivých procesů z podřízených organizací (nemocnic),

g. příprava procesu přechodu poskytovatele zdravotní péče na nástupnickou společnost -

IČZ + smlouvy se zdravotními pojišťovnami, akreditace, vzdělávání (lékařské,

zdravotnické a nezdravotnického personálu, …),

h. vypracování dokumentů orgány společnosti a vnitřních směrnic,

i. účetnictví - sjednocení účtové osnovy zúčastněných společností, zajištění jednotného

auditu, nastavení systému vnitropodnikového účtování, …

4.4.6. Nástupnická společnost jako nový poskytovatel zdravotních služeb

Termín: leden 2020 - prosinec 2020


4.4.6.1. Oznámení změny údajů a žádost o změnu registrace poskytovatele

zdravotních služeb

V procesu fúze musí být oznámeny změny údajů a podaná žádost o změnu registrace

poskytovatele zdravotních služeb ze strany nástupnické organizace Zdravotnický holding

63

Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556) jako společnosti nástupnické v režimu § 18

odst. 3 zákona č. 372/2011 Sb., o zdravotních službách (§ 21 odst. 3, § 121 odst. 3 zákona o

zdravotních službách). Při změně názvu společnosti (obchodní firmy) se pak už nejedná o

změnu poskytovatele.

Podání žádosti je podmíněno vydáním rozhodnutí Královéhradeckého kraje jako jediného

akcionáře o schválení fúze podle § 124 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních

společností. Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením

musí obsahovat:

schválení projektu fúze sloučením,

schválení mezitímní účetní závěrky (konečná účetní závěrka nástupnické společnosti a

její zahajovací rozvaha by byla vyhotovena, pokud by rozhodný den fúze předcházel

vyhotovení projektu fúze).

Konečné účetní závěrky zúčastněných společností, zahajovací rozvaha nástupnické

společnosti a vydání rozhodnutí jediného akcionáře o uskutečnění fúze do obchodního

rejstříku bude vypracováno ke dni 31. 12. 2020.

V rozšíření zdravotnických zařízení o další místa poskytování zdravotních služeb (čtyř

společností fúzí sloučením zanikajících), a to včetně "druhu a rozsahu" poskytovaných

zdravotních služeb (s doklady tam, kde bude změna oproti současnému znění každého ze čtyř

dosavadních rozhodnutí o registraci), včetně odborných zástupců (s doklady, kde bude oproti

dosavadnímu rozhodnutí o registraci změna), s čestným prohlášením k technickému a

věcnému vybavení v celém spektru zdravotní péče poskytované tou kterou nemocnicí (bez

dalších dokladů) a s přehledy k personálnímu zabezpečení, opět k celému spektru

poskytované zdravotní péče (a rovněž bez dalších, např. kvalifikačních dokladů).

K žádosti o změnu registrace poskytovatele zdravotních služeb bude třeba připojit projekt

fúze schválený rozhodnutím jediného akcionáře. Následně pak bude třeba předložit

registrujícímu úřadu i výpis z obchodního rejstříku nástupnické společnosti obsahující zápis

fúze do obchodního rejstříku.

64

Registraci zániku poskytovatele zdravotních služeb u čtyř společností při sloučení (fúzi)

písemným oznámením odboru zdravotnictví o této skutečnosti dotčeným subjektům podle §

25 odst. 2, § 19 odst. 4 zákona o zdravotních službách, které bude provedeno v souladu se

zákonem do 30ti dnů po uskutečnění fúze jejím zápisem do obchodního rejstříku.

4.4.6.2. Čestné prohlášení žadatele nahrazující seznamy zdravotnických

pracovníků

Čestné prohlášení žadatele nahrazující seznamy zdravotnických pracovníků obsahuje

podmínku, že v mezidobí nedošlo ke změnám údajů v těchto dokladech předložených odboru

zdravotnictví dosavadním poskytovatelem. Seznamy zdravotnických pracovníků dle

vyhlášky č. 99/2012 Sb., o požadavcích na minimální personální zabezpečení

zdravotních služeb musí být jmenovité, pouze u nelékařských zdravotnických pracovníků

stačí uvést jejich počty v členění podle jejich odborné způsobilosti. Lékařští náměstci

nemocnic budou s odborem zdravotnictví tuto podmínku naplňovat (od září). Doklady bude

nutné předkládat svým dosavadním registračním pracovnicím.

4.4.6.3. Vydání nových správních aktů na nástupnickou společnost

Musí být nově vydány všechny správní akty znějící na dosavadní poskytovatele zdravotních

služeb (společnosti sloučením zanikající) tak, aby nově přešly na společnost nástupnickou,

která bude muset o jejich vydání příslušné orgány požádat.

Reakreditace od SAKu v jednotlivých nemocnicích koncem roku 2019 budou muset být psána

na nástupnickou společnost. Obdobně akreditace na vzdělávání, tj. k získávání odborné a

specializované způsobilosti lékařů a NLZP.

4.4.6.3.1. KHS Královéhradeckého kraje

Jedná se především o nová rozhodnutí KHS Královéhradeckého kraje o schválení nových

provozních řádů. Ty musí být nově vypracovány obdobně, jako u současných poskytovatelů

zdravotních služeb. Úkol by měl být zadán vedením nemocnic - budoucích odštěpných

závodů nástupnické společnosti. Nový provozní řád (znějící na nástupnickou společnost) by

měl být vypracován na každou ze čtyř, resp. pěti, nemocnic a to pro účely změny registrace

nejlépe jako "střechový" provozní řád - jediný na každou z těchto slučovaných nemocnic.

65

Další provozní řády vzniknou na jednotlivá oddělení a další dílčí pracoviště nemocnic a

budou schvalovány KHS.

4.4.6.3.2. Státní úřad pro jadernou bezpečnost

Pro všechny čtyři nemocnice musí být také vydána nová povolení Státního úřadu pro jadernou

bezpečnost (SÚJB) k činnosti podle atomového zákona v rozsahu, v jakém využívají přístroje

k lékařskému ozáření (radiologie a zobrazovací metody, radiodiagnostika) a rovněž o tato

povolení bude muset nástupnická společnost včas požádat.

4.4.6.3.3. Státní ústav pro kontrolu léčiv

Dále je nutné projednat nové souhlasné stanovisko Státního ústavu pro kontrolu léčiv (SÚKL)

k technickému a věcnému vybavení lékáren. Současně bude potřebné zajistit souhlasné

stanovisko Státního ústavu pro kontrolu léčiv (SÚKL) k technickému a věcnému vybavení

transfúzních oddělení.

4.4.6.4. Podmínky uzavírání smluv - Všeobecná zdravotní pojišťovna

Uzavírání smluv v souvislosti s tzv. převodem všech majetkových práv dle ustanovení § 17

odst. 8 zákona č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění ukládá zdravotním

pojišťovnám povinnost uzavřít Smlouvu s poskytovatelem zdravotních služeb za splnění

určitých podmínek bez výběrového řízení dle části deváté zákona č. 48/1997 Sb., a to tehdy:

dojde-li k převodu všech majetkových práv vztahujících se k poskytování zdravotních

služeb,

jde-li o převod těchto práv z poskytovatele zdravotních služeb, který požádal o odnětí

oprávnění k poskytování zdravotních služeb podle zákon č. 372/2011 Sb., o

zdravotních službách a podmínkách jejich poskytování (zákon o zdravotních

službách), na jinou osobu,

této osobě bylo v návaznosti na to uděleno oprávnění k poskytování zdravotních

služeb podle zákon č. 372/2011 Sb., o zdravotních službách a podmínkách jejich

poskytování (zákon o zdravotních službách).

66

Před uzavřením Smlouvy musí být vždy ověřeno splnění všech podmínek. Splnění všech

podmínek nezbytných pro uzavření Smlouvy prokazuje žádající poskytovatel zdravotních

služeb.

Podmínku, uvedenou v odst. 1 písm. a) tohoto článku prokáže žádající poskytovatel

zdravotních služeb předložením:

smlouvy o koupi závodu, jejímž předmětem bude převáděná praxe jako celek

(případně po vyloučení jednotlivé položky, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu), či

smlouvy o koupi části závodu za předpokladu, že tato část tvoří funkční celek

umožňující poskytování zdravotních služeb, nebo

smlouvy o pachtu závodu, nebo jeho části v rozsahu dle písm. a) tohoto odst., nebo

jiné smlouvy, či souboru jiných smluv, kterými doloží splnění této podmínky (např.

smlouvy o fúzi, smlouvy dle § 179 OZ, inominátní smlouvy, z nichž plyne převod

všech majetkových práv vztahujících se k poskytování zdravotních služeb v

obdobném rozsahu, jaký je uveden v písm. a) tohoto odstavce.

Vždy se doporučuje odsouhlasení návrhu znění smlouvy na regionálním pracovišti VZP.

Smlouvy, předložené dle odst. 4 tohoto článku, musí být vždy posouzeny podle jejich obsahu,

zda skutečně vedou k převodu všech majetkových práv vztahujících se k poskytování

zdravotních služeb. Ze smlouvy musí být zřejmý den, kdy došlo k převodu všech

majetkových práv vztahujících se k poskytování ZS. Smlouvou o převodu všech majetkových

práv vztahujících se k poskytování zdravotních služeb musí být na nabyvatele převedeny

veškeré pohledávky a závazky původního poskytovatele vůči VZP ČR.

Podmínku uvedenou v odst. 1 písm. b) tohoto článku prokáže poskytovatel předložením

rozhodnutí příslušného správního orgánu o odejmutí Oprávnění (nebo jeho části) původního

poskytovatele. To neplatí v případě, kdy správní orgán rozhodnutí nevydá, neboť Oprávnění

zanikne na základě důvodů, uvedených v zákon č. 372/2011 Sb., zákon o zdravotních

službách, aniž by k tomu bylo vydáváno rozhodnutí. To platí např. pro případy fúzí, u nichž

může dojít k zániku Oprávnění původního poskytovatele, který v důsledku fúze zaniká, na

základě § 22 odst. b) zákona o zdravotních službách. V těchto případech bude VZP ČR

67

považovat podmínku dle odst. 1) písm. b) tohoto článku za splněnou. Vždy je však nezbytné

posoudit všechny okolnosti případu a obsah příslušných smluv.

Podmínku uvedenou v odst. 1 písm. c) tohoto článku prokáže poskytovatel předložením

rozhodnutí příslušného správního orgánu o udělení Oprávnění žádajícímu poskytovateli.

Předloží-li poskytovatel pro ověření splnění podmínek podle odst. 1 písm. b) a c) tohoto

článku jiná rozhodnutí, než jaká jsou uvedena v odst. 6 a 7 tohoto článku, je nezbytné

posoudit, zda i tato rozhodnutí (obvykle rozhodnutí o změně Oprávnění) splňují podmínky

podle odst. 1 písm. b) a c) tohoto článku. Při posouzení je třeba hodnotit obsah rozhodnutí.

Pokud tato rozhodnutí materiálně vedou k nastolení stejných účinků, k jakým by vedla

rozhodnutí uvedená v odst. 6 a 7 tohoto článku, bude na ně pohlíženo jako na rozhodnutí,

jimiž byly splněny podmínky podle odst. 1 písm. b) a c) tohoto článku. Datum zániku

Oprávnění původního poskytovatele musí vždy předcházet (případně se shodovat) s datem

udělení Oprávnění novému poskytovateli.

Žádost o uzavření Smlouvy musí být podána nejpozději do 30 dnů ode dne udělení

Oprávnění. Není-li v této době žádost podána, zaniká právo poskytovatele na uzavření

Smlouvy. Právo na uzavření Smlouvy není dáno v případě, kdy VZP ČR Smlouvu původnímu

poskytovateli vypověděla.

K uzavření Smlouvy musí dojít nejpozději do 180 dnů ode dne doručení žádosti.

Smlouva musí být uzavřena ve stejném rozsahu jako s původním poskytovatelem. Rozsahem

se rozumí rozsah poskytovaných hrazených ZS, vč. rozsahu časového (doba trvání Smlouvy,

nasmlouvaný počet hodin poskytování zdravotní péče) a územního. VZP ČR však nebude

trvat na jmenovitě shodných zdravotnických pracovnících – poskytovatel zdravotních služeb

musí u zdravotnických pracovníků doložit shodu v požadované kvalifikaci ve vztahu ke

Smlouvě s původním poskytovatelem. To platí obdobně i pro doložení zdravotnické techniky

a speciálního vybavení pro provedení nasmlouvaných výkonů, není-li to vyloučeno jejich

povahou.

Výše úhrady bude stanovena dle příslušné úhradové vyhlášky platné pro daný rok jako pro

nového poskytovatele – tzn., na základě referenčních hodnot srovnatelných s poskytovatelem

68

v příslušné odbornosti. Pro účely výpočtu výše úhrady může být za srovnatelného

poskytovatele považován původní poskytovatel. Parametry úhrady, které byly u původního

poskytovatele vázány na jeho konkrétní vlastnosti (např. bonifikace za celoživotní vzdělávání

apod.), budou uplatněny u nového poskytovatele pouze za předpokladu, že nový poskytovatel

splní shodné podmínky, jako původní. Pro stanovení výše úhrady není možné zvolit jiný

způsob úhrady – např. stanovit ji v plné hodnotě bodu v případě PZS hrazeného formou

PURO (tzv. „výkonově“) apod.

Smlouva s původním poskytovatelem bude ukončena zánikem jeho Oprávnění (tzn. dnem

uvedeným v rozhodnutí o odnětí Oprávnění, jde-li o zánik Oprávnění v důsledku rozhodnutí

správního orgánu), nebo účinností smlouvy o převodu všech majetkových práv dle toho, který

z těchto okamžiků nastane dříve.

Poskytovatel zdravotních služeb, jehož Smlouva zanikne, bude zasláno oznámení o zániku

Smlouvy. Spolu s oznámením o zániku Smlouvy bude odeslán i návrh na uzavření společného

prohlášení, deklarujícího zánik Smlouvy a obsahujícího ručitelský závazek původního

poskytovatele.

Dojde-li k převodu všech majetkových práv na základě smlouvy o koupi nebo pachtu závodu,

případně jiným zákonem předvídaným způsobem, přejímá nový poskytovatel závazky ze

Smlouvy s původním přímo ze zákona.

Do doby uzavření Smlouvy má žádající poskytovatel právo na úhradu poskytnutých

hrazených ZS v rozsahu vyplývajícím ze Smlouvy uzavřené mezi původním a VZP ČR,

nejdéle však po dobu 210 dnů ode dne převodu majetkových práv vztahujících se k

poskytování ZS.

Došlo-li k převodu všech majetkových práv vztahujících se k poskytování zdravotních služeb z

poskytovatele, který požádal o odnětí oprávnění k poskytování zdravotních služeb podle

zákona o zdravotních službách, na jinou osobu, které bylo v návaznosti na to uděleno

oprávnění k poskytování zdravotních služeb, nebo poskytuje-li jiná osoba zdravotní služby na

základě osvědčení o splnění podmínek pro pokračování v poskytování zdravotních služeb po

zemřelém poskytovateli podle zákona o zdravotních službách nebo následně jí uděleného

oprávnění k poskytování zdravotních služeb, uzavře zdravotní pojišťovna s touto osobou na

69

její žádost smlouvu o poskytování a úhradě hrazených služeb ve stejném rozsahu jako s

původním poskytovatelem, a to do 180 dnů ode dne doručení žádosti zdravotní pojišťovně;

smlouvu není zdravotní pojišťovna povinna uzavřít v případě, že původnímu poskytovateli

smlouvu vypověděla. Žádost může osoba uvedená ve větě první podat nejpozději do 30 dnů

ode dne udělení oprávnění k poskytování zdravotních služeb, jde-li o osobu, na niž byla

převedena majetková práva vztahující se k poskytování zdravotních služeb, nebo do 30 dnů

ode dne udělení osvědčení o splnění podmínek pro pokračování v poskytování zdravotních

služeb, jde-li o osobu, která pokračuje v poskytování zdravotních služeb po zemřelém

poskytovateli. Do doby uzavření smlouvy o poskytování a úhradě hrazených služeb má osoba

uvedená ve větě první právo na úhradu poskytnutých hrazených služeb v rozsahu vyplývajícím

ze smlouvy o poskytování a úhradě hrazených služeb uzavřené mezi původním poskytovatelem

a zdravotní pojišťovnou, nejdéle však po dobu 210 dnů ode dne převodu majetkových práv

vztahujících se k poskytování zdravotních služeb nebo ode dne, od kterého pokračuje v

poskytování zdravotních služeb na základě oprávnění zemřelého poskytovatele.2

4.4.7. Optimalizace procesů a zpětná vazba

Termín: červen 2020 - červen 2021


Procesy:

a. personální politika

i. dokončení přesunu vybraných zaměstnanců z nemocnic na centrální úroveň,

ii. vyhodnocení politiky náboru nových zaměstnanců na centrální úroveň,

iii. zajištění náboru nových zaměstnanců vybraná a uvolněná místa odštěpných

závodů,

iv. vyhodnocení nastavené struktury vnitřních jednotek (útvarů),

v. vyhodnocení nastaveného procesu komunikace (vertikální osoba = po

odbornostech / centrální útvar a útvar OZ),

vi. audit odbornosti zaměstnanců,

vii. nastavení základního rámce personální politiky,

2 odst. 8 § 17 zákona č. 48/1997 Sb. o veřejném zdravotním pojištění

70

b. vyhodnocení funkčnosti technického zabezpečení vč. IT - HW, SW, NIS,

i. dokončení implementace informačních systémů,

ii. kontrola podpory v oblasti informačních systémů,

iii. nastavení rozhraní mezi nemocnicemi a centrálou,

iv. provedení migrace procesů,

c. dokončení procesu přechodu poskytovatele zdravotní péče na nástupnickou společnost,

zejména:

i. jedno IČZ + IČP (OZ, provozovny),

ii. revize smluv se zdravotními pojišťovnami,

iii. akreditace pracovišť,

iv. akreditace k získávání odborné a specializované způsobilosti lékařů a NLZP,

v. udělení oprávnění k poskytování zdravotních služeb od KHK,

vi. vyjádření SÚJB, SÚKL,…,

vii. nastavení systému průběžného vzdělávání (lékařského, zdravotnického a

nezdravotnického personálu, …),

d. audit vnitřních směrnic,

e. audit nastavení systému vnitropodnikového účtování.

4.4.8. Revize, optimalizace procesů a nastavení systému řízení

Termín: červen 2020 - červen 2021


Procesy:

a. optimalizace vnitropodnikových procesů - centrální úroveň a odštěpné závody,

vzájemná komunikace, ….,

b. lidské zdroje a běžná personální politika - proces získávání dalších zaměstnanců,

nastavení procesů školení, bonusového systému, …,

c. optimalizace funkčnosti technického zabezpečení vč. IT - HW, SW, NIS,

d. úprava vnitřních směrnic na základě provedeného auditu,

e. příprava přechodu účtování na centrální úroveň,

71

f. zápis změn fúze a odštěpných závodů v obchodním rejstříku,

72

5. Struktura a rozsah prováděných změn

5.1. Změna systému vnitřní struktury řízení - splněno

Datum účinnosti: 1. leden 2019

Zúčastněné společnosti:



zápisu: 12. listopadu 2003.



Králové, den zápisu: 12. listopadu 2003.



Králové, den zápisu: 4. prosince 2003.



Králové, den zápisu: 1. ledna 1997.

Původní dualistický systém (na tento model vnitřní struktury byly automaticky převedeny

všechny akciové společnosti založené do 31. 12. 2013) měl tříčlenné představenstvo a dozorčí

radu. Tříčlenné představenstvo bylo složeno z jeho předsedy, který současně vykonával náplň

práce ředitele společnosti, místopředsedy představenstva, který ale opět vykonával běžnou

pracovní náplň v organizaci v různých pozicích (ekonomický náměstek, provozně-technický

náměstek, …) a třetím členem představenstva byl zástupce právnické osoby Zdravotnického

holdingu Královéhradeckého kraje a.s.

73

Nově ustavený monistický systém má místo představenstva statutárního ředitele a místo

dozorčí rady má správní radu.

5.1.1. Akcionář

Protože společnosti mají jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v

rozsahu stanoveném v Článku 10 vykonává tento akcionář, kterým je Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556). Rozhodnutí přijaté v působnosti valné

hromady doručí akcionář buď k rukám statutárního ředitele, nebo na adresu sídla společnosti,

nebo do datové schránky společnosti (je-li zřízena), anebo na e-mailovou adresu akcionáři

písemně sdělenou. Orgány společnosti a jejich členové jsou povinni předkládat návrhy

rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může

určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování

na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na

jedné nebo více valných hromadách. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení

společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

5.1.2. Valná hromada

Valná hromada je nejvyšším orgánem uvedených společností.

Valnou hromadu svolává správní rada alespoň jednou za účetní období. Valnou hromadu

svolává kterýkoli člen správní rady, popřípadě statutární ředitel, pokud ji správní rada bez

zbytečného odkladu nesvolá a zákon o obchodních korporacích či stanovy svolání valné

hromady vyžadují, anebo pokud správní rada dlouhodobě neplní své funkce.

Správní rada svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková

ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z

disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního

kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného

důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.

Svolavatel valné hromady nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní

pozvánku na valnou hromadu na internetové stránce společnosti a současně ji zašle

74

akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo na e-

mailovou adresu, kterou akcionář společnosti oznámil.

Do působnosti valné hromady náleží zejména rozhodování o změně stanov, nejde-li o

změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu správní radou na základě pověření nebo o

změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, rozhodování o změně výše

základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu, rozhodování o

možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení

emisního kursu, rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, volba a

odvolání členů správní rady, včetně schvalování smluv o výkonu funkce, volba a odvolání

statutárního ředitele, včetně schválení smlouvy o výkonu funkce, schválení řádné, mimořádné

nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní

předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních

zdrojů, nebo o úhradě ztráty, rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných

papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto

cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, rozhodnutí o zrušení

společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu

funkce likvidátora a jiných plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích, schválení

návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové

jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou

změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, dále rozhodování o pachtu závodu

společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, rozhodnutí o převzetí

účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, schválení smlouvy o tichém

společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, další rozhodnutí, která zákon o

obchodních korporacích, jiné platné právní předpisy nebo stanovy svěřují do působnosti valné

hromady.

Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje

zákon nebo stanovy.

Členové správní rady a statutární ředitel se vždy účastní valné hromady. Členovi správní rady

či statutárnímu řediteli musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádá.

75

5.1.3. Statutární ředitel

Statutární ředitel je od 1. 1. 2019 statutárním orgánem v každé z uvedených společností a

řídí se zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou či správní radou, pokud jsou v

souladu s právními předpisy a stanovami.

Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti.

Statutární ředitel je oprávněn učinit zejména následující právní jednání teprve po předchozím

schválení správní radou: uzavření smlouvy, u níž celková hodnota předmětu plnění přesahuje

5.000.000,--Kč bez DPH, poskytnutí ručení společnosti za splnění závazku jiných osob,

zastavení majetku společnosti k zajištění závazků společnosti či jiných osob, přijetí nebo

poskytnutí půjčky nebo úvěru za společnost v objemu nad 500.000,-- Kč v jednotlivém

případě, stanovení úkolů, jejichž splnění podmiňuje vyplacení odměny vedoucím

zaměstnancům společnosti, přenechání majetku společnosti k užívání jiné osobě na dobu delší

nežli 6 měsíců.

Statutární ředitel zajišťuje řádné vedení účetnictví a zpracování řádné, mimořádné,

konsolidované, případně mezitímní účetní závěrky a také návrhu na rozdělení zisku nebo

úhrady ztráty. Statutární ředitel zajišťuje zpracování zprávy o vztazích, zprávy o

podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a podnikatelského plánu

společnosti. Statutární ředitel plní úkoly statutárního orgánu zaměstnavatele vůči

zaměstnancům společnosti.

Statutárního ředitele volí a odvolává valná hromada. Valná hromada rovněž schvaluje

smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele a její změny. Délka funkčního období

statutárního ředitele je 5 let. Statutární ředitel může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však

učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno valné

hromadě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti. Výkon funkce skončí

uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce

ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího statutárního ředitele rozhodnout

valná hromada. Statutární ředitel může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné

hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a statutární ředitel na zasedání valné

hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením

76

odstoupení z funkce na jednání valné hromady, pokud valná hromada na žádost odstupujícího

statutárního ředitele neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.

Statutární ředitel vykonává funkci osobně a je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí

řádného hospodáře. Statutární ředitel je povinen respektovat omezení týkající se zákazu

konkurence a dodržovat pravidla o střetu zájmů, které pro něj vyplývají z příslušných

ustanovení obecně závazných právních předpisů.

5.1.4. Správní rada

Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho

řádný výkon. Správní rada dohlíží na výkon působnosti statutárního ředitele a na činnost

společnosti.

Správní rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se

zákonem o obchodních korporacích nebo stanovami a správní radě náleží veškerá působnost,

kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu

společnosti.

Správní rada (a její členové) je oprávněni kdykoli nahlížet do všech dokladů, obchodních knih

a ostatních dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, rozhoduje o uzavření

smlouvy, u níž celková hodnota předmětu plnění přesahuje 5.000.000,-- Kč bez DPH,

rozhoduje o poskytnutí ručení společnosti za splnění závazku jiných osob, rozhoduje o

zastavení majetku společnosti k zajištění závazků společnosti či jiných osob, rozhoduje o

přijetí nebo poskytnutí půjčky nebo úvěru za společnost v objemu nad 500.000,-- Kč v

jednotlivém případě, rozhoduje o stanovení úkolů, jejichž splnění podmiňuje vyplacení

odměny vedoucím zaměstnancům společnosti, rozhoduje o přenechání majetku společnosti k

užívání jiné osobě na dobu delší nežli 6 měsíců, rozhoduje o udělení prokury, vyjadřuje se k

podnikatelskému plánu společnosti, kontroluje, zda jsou ve společnosti dodržovány právní

předpisy, stanovy a usnesení valné hromady, přezkoumává zpracované řádné, mimořádné,

konsolidované, případně mezitímní účetní závěrky, návrhy na rozdělení zisku nebo úhrady

ztráty a předkládá je ke schválení valné hromadě, zpracovává návrh na rozdělení zisku

(včetně návrhu na stanovení výše a splatnosti zisku určeného k rozdělení akcionářům příp.

jiným osobám) a návrh na úhradu ztráty, zpracovává návrh na změnu stanov, zpracovává

77

návrh na zvýšení nebo na snížení základního kapitálu, vyjadřuje se ke zprávě o podnikatelské

činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, zpracovává návrhy na způsob krytí ztrát

společnosti, zpracovává návrhy na zrušení společnosti nebo na její přeměnu fúzí, rozdělením

nebo změnou právní formy společnosti, rozhoduje o právních jednáních, na jejichž základě

má společnost nabýt, zcizit nebo zatížit nemovitost, či jiná věcně právní jednání ve vztahu k

nemovitostem, zpracovává návrhy na převod nebo zastavení závodu nebo takové jeho části,

která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury společnosti nebo podstatnou

změnu v předmětu podnikání společnosti, zpracovává návrh na založení další právnické osoby

či návrh smlouvy o tichém společenství, svolává valnou hromadu v případech, kdy je k tomu

povinna dle právních předpisů či stanov, předkládá valné hromadě svá vyjádření, doporučení

a návrhy, přezkoumává zprávu o vztazích podle § 82 zákona o obchodních korporacích.

Správní rada může své povinnosti podle § 436 zákona o obchodních korporacích splnit tak, že

účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní a zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu

jejího majetku zašle akcionáři na e-mailovou adresu, kterou akcionář společnosti oznámil

nebo do datové schránky akcionáře. Hlavními údaji z účetní závěrky se rozumí aktiva a pasiva

celkem, dlouhodobý majetek, vlastní kapitál, aktiva oběžná, cizí zdroje a hospodářský

výsledek.

Správní rada společnosti má 6 členů. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada.

Valná hromada rovněž schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů správní rady a jejich změny.

Délka funkčního období člena správní rady je 5 let. Člen správní rady může ze své funkce

odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být

adresováno valné hromadě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti. Výkon

funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být

výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena správní rady

rozhodnout valná hromada. Člen správní rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad

jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen správní rady na

zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce

oznámením odstoupení z funkce na jednání valné hromady, pokud valná hromada na žádost

odstupujícího člena správní rady neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.

78

Správní rada volí a odvolává svého předsedu. Funkční období předsedy nesmí přesáhnout

délku jeho funkčního období jako člena správní rady. Předsedou správní rady může být jen

fyzická osoba. V případě dočasné nezpůsobilosti předsedy vykonávat funkci může správní

rada dočasně pověřit výkonem funkce předsedy jiného svého člena; pověřeným členem může

být pouze fyzická osoba.

Předseda správní rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na řádný výkon funkce správní

radě podřízených orgánů společnosti. O svých poznatcích a o činnosti správní rady informuje

valnou hromadu. Předseda správní rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými

orgány proti statutárnímu řediteli. Je-li předseda správní rady současně statutárním ředitelem,

zastupuje společnost jiný správní radou určený člen.

Jednání správní rady svolává předseda správní rady dle potřeby, nejméně však šestkrát ročně

písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad

jeho jednání. V případě, že není správní rada svolána po dobu delší než 2 (dva) měsíce, může

o její svolání požádat předsedu jedna třetina jejích členů, a to s pořadem jednání, který určí.

Předseda správní rady nesmí zúžit návrh pořadu jednání, ledaže s tím souhlasí ti, kdo svolání

správní rady požadovali. Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného odkladu od

doručení žádosti, mohou ji svolat sami žadatelé.

Předseda správní rady svolá správní radu, požádá-li o to statutární ředitel, a to s pořadem

jednání, který statutární ředitel určil. Předseda správní rady nesmí zúžit návrh pořadu jednání,

ledaže s tím souhlasí statutární ředitel. Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného

odkladu od doručení žádosti, může ji svolat sám statutární ředitel. K účasti na jednání správní

rady se vždy přizve statutární ředitel. Správní rada může podle své úvahy přizvat na jednání

správní rady i jiné osoby.

Protože jediným akcionářem uvedených společností je společnost Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s., je oprávněn účastnit se zasedání správní rady předseda

představenstva společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. nebo jím

pověřená osoba. Správní rada je schopna se usnášet za přítomnosti nadpoloviční většiny všech

členů. Správní rada rozhoduje většinou přítomných členů. Každý člen má jeden hlas. V

případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy správní rady. Správní rada se může

usnášet i mimo zasedání správní rady, pokud s tím souhlasí všichni členové správní rady. V

79

takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických

prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby.

Člen správní rady je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře. Člen

správní rady vykonává funkci osobně. To však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý

případ jiného člena správní rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Člen správní rady je

taktéž povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro něj vyplývají z

příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, stanov a rozhodnutí valné

hromady.

5.2. Změna stanov Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s.

- nástupnické organizace - splněno

Den účinnosti: leden 2019

Zúčastněná společnost:



Krajského soudu v Hradci Králové, den zápisu: 16. září 2003.

Systém vnitřní struktury společnosti je systém dualistický. Orgány společnosti jsou valná

hromada, představenstvo a dozorčí rada.

Změnou zakladatelské listiny (stanov) společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého

kraje a.s. byl od 1. 1. 2019 rozšířen počet členů představenstva ze 3 kmenových členů

(předseda, místopředseda a člen představenstva) na sedm současných členů představenstvo.

Od 1. 1. 2019 je představenstvo doplněno o čtyři řadové členy, kterými jsou statutární ředitelé

nemocnic. Byla tak nastavena struktura k druhé přípravy fúze. Po zápisu fúze do obchodního

rejstříku je předpoklad rozšíření představenstva o dalšího člena - ředitele (vedoucího

odštěpného závodu) nemocnice v Rychnově nad Kněžnou.

80

5.2.1. Základní kapitál nástupnické organizace

Zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev v § 5a obsahuje

speciální požadavky a omezení, kdy rozhodný den fúze nemůže následovat po vyhotovení

projektu přeměny a zároveň přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, pokud by

přeměna způsobila úpadek nástupnické společnosti.

Při samotném procesu fúze na nástupnickou společnost Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556) nemůže dojít k situaci, kdy se v zahajovací

rozvaze nástupnické společnosti při fúzi objeví:

záporný vlastní kapitál, nebo

je ze zahajovací rozvahy patrné, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne

následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by

neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu, nebo

lze podle hospodářských výsledků běžného období předpokládat, že neuhrazená ztráta

dosáhne nejméně poloviny základního kapitálu.

Při fúzi na nástupnickou společnost Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. (IČO:

25997556) tak není nutné vypracovávat posudek, který by se zaměřoval na posouzení, zda

nástupnická společnost Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556)

po fúzi naplní charakteristiky úpadku (platební neschopnost nebo předlužení).

Fúze naopak znamená posílení zanikajících společností (nemocnic), které i přes značný objem

finančních prostředků tzv. závazku veřejné služby (forma dotace Královéhradeckého kraje)

vykazují záporný hospodářský výsledek.

Základní kapitál nástupnické organizace ve výši 340 922 000,- Kč splňuje, resp. výrazně

převyšuje, legislativní podmínky fúze ke sloučení se společnostmi, které mají nižší

základní kapitál a v bilanci pasiv vykazují neuhrazené ztráty z minulých let.

81

5.2.2. Akcionář a valná hromada

Jediným akcionářem společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. (IČO:

25997556) je Královéhradecký kraj.

Materiály jsou tak předkládány Radě Královéhradeckého kraje, která dle ustanovení § 59

odst. 1 písm. j) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích, ve znění pozdějších předpisů, vykonává

působnost valné hromady. Rada kraje materiály projedná a rozhodne, nebo materiály předloží

k projednání Zastupitelstvu Královéhradeckého kraje tak, jako tomu je v případě této fúze.

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti náleží zejména

rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu

pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních

skutečností, rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke

zvýšení základního kapitálu, rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči

společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, rozhodování o vydání

vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, volba a odvolání členů dozorčí rady, schválení

řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení

stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo

jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, rozhodování o podání žádosti k přijetí

účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu

nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schvalování

smlouvy o výkonu funkce likvidátora a jiných plnění podle § 61 zákona o obchodních

korporacích, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, schválení převodu nebo

zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní

struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

dále rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou

organizační složku, rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím

vznikem, schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího

zrušení, udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva,

nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi

představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, další rozhodnutí, která

zákon o obchodních korporacích, jiné platné právní předpisy nebo stanovy svěřují do

působnosti valné hromady.

82

Královéhradecký kraj jako jediný akcionář je oprávněn účastnit se zasedání představenstva, tj.

hejtman Královéhradeckého kraje nebo jím pověřená osoba.

Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být

uděleno slovo, kdykoli o to požádá.

Členové dozorčí rady se mohou účastnit valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji

seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo,

kdykoli o to požádají.

Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období.

Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková

ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z

disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu

nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a

navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.

Svolavatel valné hromady nejméně třicet dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní

pozvánku na valnou hromadu na internetové stránce společnosti a současně ji zašle

akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo na e-

mailovou adresu, kterou akcionář společnosti oznámil.

5.2.3. Představenstvo

Statutárním orgánem společnosti je představenstvo, které od 1. 1. 2019 tvoří sedm členů.

Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada a délka funkčního období člena

představenstva je 5 let.

Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti a nikdo není oprávněn udělovat

představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení, ale samotné představenstvo se řídí

zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními

předpisy a stanovami. Představenstvu tak náleží veškerá působnost, kterou stanovy, zákon

nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti.

Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení

řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a také návrh na

rozdělení zisku nebo úhrady ztráty. Představenstvo může své povinnosti podle § 436 zákona o

83

obchodních korporacích splnit tak, že účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní a zprávu o

podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku zašle akcionáři na e-mailovou

adresu, kterou akcionář společnosti oznámil nebo do datové schránky akcionáře. Hlavními

údaji z účetní závěrky se rozumí aktiva a pasiva celkem, dlouhodobý majetek, vlastní kapitál,

aktiva oběžná, cizí zdroje a hospodářský výsledek.

Představenstvo je povinno si vyžádat předchozí souhlas dozorčí rady k následujícím

právním jednáním: uzavření smlouvy, u níž celková hodnota předmětu plnění přesahuje 5 mil.

Kč bez DPH. V případě pronájmu majetku, pokud cena pronájmu v jednotlivém případě

nepřesáhne částku 3 mil. Kč bez DPH ročně, není souhlas dozorčí rady třeba, jestliže je

současně sjednána možnost výpovědi bez udání důvodu a výpovědní doba nepřesahuje tři

měsíce. Představenstvo je povinno si vyžádat předchozí souhlas dozorčí rady také k

rozhodnutí o poskytnutí ručení za splnění závazku jiných osob, k rozhodnutí o zastavení

nemovitého majetku společnosti k zajištění závazků společnosti či jiných osob, k rozhodnutí o

přijetí nebo poskytnutí půjčky nebo úvěru v objemu nad 5 mil. Kč v jednotlivém případě, k

rozhodnutí o majetkových účastech společnosti na jiných právnických osobách čí sdruženích,

včetně jejich převodů a změn, při volbě či odvolání členů orgánů těch společností, kde má

společnost majetkovou účast a schválení smlouvy o výkonu funkce členů orgánů těch

společností, kde má společnost majetkovou účast, ke stanovení úkolů, jejichž splnění

podmiňuje vyplacení odměny členům orgánů těch společností, kde má společnost majetkovou

účast, při jmenování či odvolání zástupců společnosti do/z orgánů těch společností, kde má

společnost majetkovou účast, k rozhodnutí o podnikatelských záměrech společnosti včetně

finančních plánů a rozpočtů a jejich změn, k rozhodnutí o auditorovi řádné, mimořádné nebo

konsolidované, popř. mezitímní účetní závěrky ovládaných společností.

Představenstvo je povinno si vyžádat předchozí souhlas dozorčí rady při provedení

zásadních změn v organizaci společnosti, tedy také k fúzi.

Představenstvo je povinno si vyžádat předchozí stanovisko dozorčí rady ke svolání valné

hromady a stanovení pořadu jejího jednání.

Člen představenstva je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře. Člen

představenstva vykonává funkci osobně. To však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý

případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Člen

představenstva je povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence a dodržovat

84

pravidla o střetu zájmů, které pro něj vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných

právních předpisů.

Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro

společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a

doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva

kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho

měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu,

musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout dozorčí rada. Člen představenstva může

odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání dozorčí rady bude zařazeno oznámení o

odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání dozorčí rady oznámí, že odstupuje z

funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na jednání dozorčí

rady, pokud dozorčí rada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu

funkce.

Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu a místopředsedu.

Zasedání představenstva svolává předseda představenstva nejméně čtyřikrát ročně a pozvánka

musí být doručena nejméně tři pracovní dny před konáním zasedání a spolu s ní i podklady,

které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu

zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání

představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na

žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu,

může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada.

Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se zasedání představenstva. Členům dozorčí

rady musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.

Hejtman Královéhradeckého kraje nebo jím pověřená osoba je oprávněn účastnit se zasedání

představenstva.

5.2.4. Dozorčí rada

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a má šest členů. Dozorčí rada dohlíží na

výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat

dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

85

Dozorčí rada volí a odvolává členy představenstva.

Dozorčí rada dává představenstvu předchozí souhlas k uzavření smlouvy, u níž celková

hodnota předmětu plnění přesahuje 5 mil. Kč bez DPH, resp. v případě pronájmu majetku,

pokud cena pronájmu v jednotlivém případě převýší celkovou částku 3 mil. Kč bez DPH

ročně, k rozhodnutí o poskytnutí ručení za splnění závazku jiných osob, k rozhodnutí o

zastavení nemovitého majetku společnosti k zajištění závazků společnosti či jiných osob, k

rozhodnutí o přijetí nebo poskytnutí půjčky nebo úvěru v objemu nad 5 mil. Kč v jednotlivém

případě, při rozhodnutí o majetkových účastech společnosti na jiných právnických osobách čí

sdruženích, včetně jejich převodů a změn, k rozhodnutí o podnikatelských záměrech

společnosti včetně finančních plánů a rozpočtů a jejich změn, při volbě či odvolání členů

orgánů těch společností, kde má společnost majetkovou účast, ke schválení smlouvy o

výkonu funkce členů orgánů těch společností, kde má společnost majetkovou účast, při

stanovení úkolů, jejichž splnění podmiňuje vyplacení odměny členům orgánů těch

společností, kde má společnost majetkovou účast, ke jmenování či odvolání zástupců

společnosti do/z orgánů těch společností, kde má společnost majetkovou účast, k

rozhodnutí o auditorovi řádné, mimořádné nebo konsolidované, popř. mezitímní účetní

závěrky ovládaných společností.

Dozorčí rada dává představenstvu předchozí souhlas také v případě provedení

zásadních změn v organizaci společnosti, tedy také k fúzi a zřízení odštěpných závodů.

Dozorčí rada dává představenstvu předchozí stanovisko ke svolání valné hromady a stanovení

pořadu jejího jednání.

Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti

společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a

zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a

stanovami. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také

mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá

vyjádření valné hromadě.

Člen dozorčí rady je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a

vykonává svou funkci osobně. To však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ

86

jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Člen dozorčí rady je taktéž

povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro něj vyplývají z

příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, stanov a rozhodnutí valné

hromady.

Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou

podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Dozorčí rada volí a odvolává ze

svých členů předsedu dozorčí rady. Délka funkčního období člena dozorčí rady je 5 let. Člen

dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost

nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a

doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady

kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho

měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu,

musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může

odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o

odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z

funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě,

pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu

funkce.

Jednání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady nejméně čtyřikrát ročně a pozvánka musí

být doručena nejméně deset pracovních dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady,

které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v

nezbytně nutném rozsahu.

Hejtman Královéhradeckého kraje nebo jím pověřená osoba je oprávněn účastnit se zasedání

dozorčí rady.

87

6. Přeměna - fúze sloučením Zdravotnického holdingu

Královéhradeckého kraje a.s. s dalšími společnostmi.

Rozhodný den: ne dříve než 1. 1. 2021

Nejzazší den zápisu do OR: do 12 měsíců od rozhodného dne

6.1. Zúčastněné společnosti:




společnost (dále také jako „Nástupnická společnost“).




společnost ON Náchod“).




„Zanikající společnost ON Trutnov“).




„Zanikající společnost ON Jičín“).



Králové, den zápisu: 1. ledna 1997, jako zanikající společnost, (dále také jako

„Zanikající společnost MN Dvůr Králové nad Labem“).

88

Pro všechny zúčastněné účetní jednotky (tedy jak pro všechny společnosti zanikající, tak

nástupnickou) bude končit účetní období dnem předcházejícím rozhodnému dni, tj. ne dříve

než 31. 12. 2020.

Následující den začne účetní období pro nástupnickou účetní jednotku a bude končit

posledním dnem účetního období, ve kterém bude proveden zápis fúze do obchodního

rejstříku. Všechny zanikající společnosti budou po rozhodném dni dále vést své účetnictví až

do dne den zápisu fúze do OR (důvodem nutnosti vést samostatné účetnictví je možnost

odmítnutí zápisu fúze do OR, neschválení fúze valnými hromadami nebo jiné přerušení

procesu fúze).

Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku právní účinky

přistoupení společníků nebo členů k zakladatelskému právnímu jednání nástupnické

společnosti.

Při fúzi budou konečné účetní závěrky obou zúčastněných společností ověřené auditorem a

nástupnická bude povinna ověřit auditorem zahajovací rozvahu.

Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více společností nebo

družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo družstva na nástupnickou společnost

nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení

zanikající společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající akciová společnost nebo

společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s

ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem.3

3 odst. 1 a 2 § 61 zákona 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev

89

6.2. Rozhodnutí akcionářů - usnesení valné hromady

6.2.1. Nástupnická společnost

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením (17. 6. 2019)

musí obsahovat schválení předloženého projektu fúze sloučením a účetní závěrky společnosti,

které nejsou starší 6 měsíců. Protože rozhodný den fúze nepředchází vyhotovení projektu,

nebudou na této valné hromadě schvalovány konečné účetní závěrky zanikajících společností

a zahajovací rozvaha nástupnické společnosti. Vzhledem k řádným účetním závěrkám

zanikajících společností ve lhůtách do 6 měsíců nemusí být zpracovány mezitímní účetní

závěrky zanikajících společností.

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat

a) schválení projektu fúze sloučením,

b) schválení konečné účetní závěrky nástupnické společnosti a její zahajovací rozvahy, pokud

rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a

c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií

nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající společnosti za

akcie nástupnické společnosti podle § 103.4

6.2.2. Zanikající společnosti

Usnesení valné hromady zanikajících společností o schválení fúze sloučením (květen - červen

2019) musí obsahovat schválení předloženého projektu fúze sloučením a účetní závěrky

společnosti, které nejsou starší 6 měsíců. Protože rozhodný den fúze nepředchází vyhotovení

projektu, nebudou na této valné hromadě schvalovány konečné účetní závěrky zanikajících

společností a zahajovací rozvaha nástupnické společnosti. Vzhledem k řádným účetním

závěrkám zanikajících společností ve lhůtách do 6 měsíců nemusí být zpracovány mezitímní

účetní závěrky zanikajících společnosti.

Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat

schválení

a) projektu fúze sloučením a

4 § 124 zákona 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev

90

b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické

společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě

mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.5

6.2.3. Výjimky ze schvalování fúze valnou hromadou

Protože nedochází k výměně akcií dosavadního akcionáře Královéhradeckého kraje

nástupnické akciové společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. (IČO:

25997556) a je předpoklad, že nedojde ke změnám stanov nástupnické společnosti

Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556), které by byly vyvolány

z jiného důvodu, než výměnou akcií, nemuselo by být u nástupnické společnosti vyžadováno

schválení fúze sloučením valnou hromadou. Musela by být současně splněna povinnost podle

§ 33 nebo 33a a § 120 odst. 1, akcionář nástupnické společnosti Královéhradecký kraj mohl

uplatnit práva podle § 119 nebo 119a a splněna podmínka, že nástupnická společnost je

vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy.

Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie, ani

nedochází ke změnám stanov nástupnické společnosti, které nejsou vyvolány výměnným

poměrem akcií, nevyžaduje se u nástupnické společnosti schválení fúze sloučením podle

tohoto zákona, jestliže

a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1,

b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo 119a a

c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s

hlasovacími právy.6

Není-li splněn požadavek stanovený v odstavci 1 písm. a) až c) § 132, vyžaduje se schválení

fúze sloučením alespoň valnou hromadou nástupnické společnosti.

(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu fúze

příslušné zanikající společnosti, nevyžaduje se schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže

a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo § 33a a § 120 odst. 2,

b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo § 119a a

c) nemění se stanovy nástupnické společnosti.



91

(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že jediným společníkem příslušné zanikající

společnosti je jiná zanikající společnost. Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i

zanikající společnosti. Ustanovení § 306a odst. 2 se použije obdobně. Ustanovení § 50 se

nepoužije.

(3) Není-li splněn požadavek stanovený v odstavci 1 písm. a) až c), vyžaduje se schválení fúze

sloučením alespoň valnou hromadou nástupnické společnosti.7

6.3. Rozhodný den

V souladu s ustanovením § 10 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a

družstev, musí být určen tzv. rozhodný den.

Fúze se realizuje k rozhodnému dni, který je směrodatný pro právní účinky k přechodu jmění

na nástupnickou obchodní společnost, tj. ke dni 1. 1. 2020. V souladu s ustanovením § 59

zákona č. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností, právní účinky přeměny

nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Současně zde pro jeho určení platí dvě podmínky. Rozhodný den nemůže předcházet o více

než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku, tedy

návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán nejdéle do konce roku 2020. Současně

ale v návrhu na zápis do obchodního rejstříku musí být stanoven jako rozhodný den, který

nebude pozdější než den zápisu fúze do obchodního rejstříku.

Rozhodný den nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na

zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den může být stanoven nejpozději den

zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. Určí-li

projekt přeměny den pozdější, považuje se za rozhodný den zápisu přeměny do obchodního

rejstříku.


92

6.4. Účetní závěrky a zahajovací rozvaha

Ke dni předcházejícímu rozhodnému dni, tj. ne dříve než 31. 12. 2020, si zúčastněné

společnosti sestaví konečné účetní závěrky.

Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka. Jestliže se

vyžaduje konečná účetní závěrka při změně právní formy, sestavuje se ke dni, který předchází

dni, k němuž je změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.8

Mezitímní účetní závěrku při schválení fúze a projektu fúze Zastupitelstvem kraje nebude

nutné zpracovávat, pokud bude zachována lhůta šesti měsíců ode dne řádné účetní závěrky

všech zúčastněných společností.

Při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka se mezitímní účetní závěrka sestavuje jen

tehdy, byla-li poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka, popřípadě konečná účetní

závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo

převodu jmění uplynulo více než 6 měsíců. Ode dne, k němuž je sestavena mezitímní účetní

závěrka, do dne vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka nesmí

uplynout více než 3 měsíce.9

V případě překročení lhůty šesti měsíců je možné využít ustanovení, podle kterého mohou

všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas s

odstoupením od povinnosti vypracování mezitímní účetní závěrky.

Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje, jestliže k tomu všichni

společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas.10

Nástupnická společnost si pak k rozhodnému dni sestaví zahajovací rozvahu. Tyto účetní

závěrky a zahajovací rozvaha musejí být ověřeny auditorem.

Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou účetní závěrku,

popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud alespoň jedna z osob zúčastněných na

8 odst. 2 § 11 zákona 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev

9 odst. 2 § 11 zákona 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev

10 odst. 2 § 11a zákona 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev

93

přeměně má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku

auditorem podle zákona o účetnictví.

Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem všechny osoby zúčastněné

na přeměně, které vedou účetnictví, jsou všechny nástupnické společnosti nebo družstva nebo

přejímající společník, je-li účetní jednotkou, rozdělovaná společnost nebo družstvo anebo

společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni nechat ověřit zahajovací rozvahu

auditorem.11

6.5. Projekt fúze a zpráva o fúzi

Fúze sloučením na nástupnickou organizaci Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje

a.s. (IČO: 25997556) je podřízen písemnému dokumentu, který se nazývá projekt přeměny,

resp. projekt fúze.

Přeměna společnosti nebo družstva se provádí podle písemného projektu přeměny.12

Změna zakladatelského právního jednání, k níž dochází v důsledku přeměny, nastává na

základě změn obsažených v projektu přeměny ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o

změně zakladatelského právního jednání se v těchto případech nepoužijí.

Splnění povinnosti vypracování písemného projektu přeměny zabezpečují statutární orgány

zúčastněných společností a také tento projekt podepisují všechny osoby zúčastněné na

přeměně. Dnem vyhotovení projektu fúze je den, kdy projekt přeměny splňuje všechny

náležitosti právního jednání vyžadované zákonem.

Projekt fúze musí být schválen ve stejném znění členy osob zúčastněných na přeměně a jejich

valnými hromadami a v tomto případě se nevyžaduje forma notářského zápisu.

11

odst. 1 a 2 § 12 zákona 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev 12

odst. 1 § 14 zákona 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev

94

Projekt přeměny vyhotoví osoby zúčastněné na přeměně nebo správní rada. Je-li osobou

zúčastněnou na přeměně osoba právnická, zabezpečuje splnění této povinnosti statutární

orgán. Projekt přeměny podepisují všechny osoby zúčastněné na přeměně.

Dnem vyhotovení projektu přeměny je den, kdy projekt přeměny splňuje všechny náležitosti

právního jednání vyžadované tímto zákonem.13

Projekt fúze je přílohou a obsahuje obchodní firmu (název společností) a sídlo všech

zúčastněných a nových společností nebo družstev, jejich právní formu a identifikační číslo

všech zúčastněných společností, rozhodný den fúze.

Protože nedochází k výměně podílů společníků zanikajících společností na nástupnickou

společnost, neobsahuje poměr výměny podílů nebo případný doplatek s určením jeho výše a

dobu splatnosti. Vzhledem k tomu, že nejsou vydané dluhopisy, neobsahuje projekt práva, jež

nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně

navrhována.

Projekt fúze nezřizuje žádné zvláštní výhody, které by jedna nebo více zúčastněných

společností poskytla členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady nebo správní rady.

Fúzi sloučením nedochází ke změnám zakladatelského právního jednání nástupnické

společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556), které byly

upraveny v souvislosti přípravou fúze k 1. 1. 2019. Zakladatelské právní jednání nástupnické

společnosti se nemění.

V souladu s § 27 zpráva o přeměně (zpráva o fúzi) nemusí být zpracována. Zanikající akciové

společnosti Oblastní nemocnice Náchod a.s. (IČO: 26000202), Oblastní nemocnice Trutnov

a.s. (IČO: 26000237), Oblastní nemocnice Jičín a.s. (IČO: 26001551) a Městská nemocnice,

a.s. (IČO: 25262238) fúzují se svým jediným společníkem Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556).

Zpráva o přeměně nemusí být zpracována, jestliže

a) dochází k přeměně veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,

13

odst. 1a 2 § 15 zákona 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev

95

b) zanikající společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost fúzuje se svým jediným

společníkem,

c) jsou všichni společníci zúčastněné společnosti s ručením omezeným jejími jednateli; v

takovém případě se zpráva nepořizuje jen za tuto společnost s ručením omezeným, nebo

d) k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili

souhlas.14

6.6. Základní kapitál nástupnické společnosti - Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556)

Vzhledem k tomu, že základní kapitál nástupnické společnosti nebude navyšován ze jmění

zanikajících společností, nebude potřeba znaleckým posudkem oceňovat jmění zanikajících

společností.

Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je zanikající

společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění

jmění“), dochází-li ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající

společnosti.15

14

§ 27 zákona 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev 15

odst.1 § 73 zákona 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev

96

7. Organizační uspořádání nástupnické organizace

V rámci provedené fúze sloučením může následně jediný akcionář, tj. Královéhradecký kraj,

rozhodnout o organizačním upořádání zanikajících společností Oblastní nemocnice Náchod

a.s., Oblastní nemocnice Trutnov a.s., Oblastní nemocnice Jičín a.s. a Městská nemocnice, a.s.

s nástupnickou společností Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. takovým

způsobem, aby zůstala zachována integrita systému provozu i řízení zanikajících

společností.

V rámci nového upořádání je možné rozhodnout o tzv. provozovnách (těchto vznikne více,

než bylo zaniklých společností, a budou kopírovat stávající provozovny), nebo o zřízení

poboček podle ustanovení § 503 občanského zákoníku. Tato vzniklé odštěpné závody nemusí

přímo kopírovat strukturu zaniklých společností.

7.1. Zřízení odštěpných závodů některých zanikajících společností a

nového odštěpného závodu v Rychnově nad Kněžnou

Datum: po zápisu nebo současně se zápisem fúze do OR.

Zúčastněná společnost:



Krajského soudu v Hradci Králové, den zápisu: 16. září 2003

Při procesu fúze se předpokládá změna obchodního názvu společnosti (viz. dále), pracovní

název je Nemocnice Královéhradeckého kraje a.s. O případné změně bude rozhodovat

akcionář - Královéhradecký kraj.

Po ukončení procesu fúze nebo současně s návrhem na zápis fúze do obchodního rejstříku

budou zapsány do obchodního rejstříku samostatné pobočky nástupnické společnosti

Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s., IČO: 25997556, sídlo: Pivovarské

97

náměstí 1245/2, 500 03 Hradec Králové, spisová značka: B 2321 vedená u Krajského soudu v

Hradci Králové:

1) Nemocnice Náchod, odštěpný závod, Purkyňova 446, 547 01 Náchod,

2) Nemocnice Trutnov, odštěpný závod, Maxima Gorkého 77, Kryblice, 541 01

Trutnov,

3) Nemocnice Jičín, odštěpný závod, Bolzanova 512, Valdické Předměstí, 506 01 Jičín,

4) Nemocnice Dvůr Králové nad Labem, odštěpný závod, Vrchlického 1504, 544 01

Dvůr Králové nad Labem,

5) Nemocnice Rychnov nad Kněžnou, odštěpný závod, Jiráskova 506,

516 01 Rychnov nad Kněžnou.

V nemocnicích nebude v žádném případě ukončen provoz, ale bude pokračovat v poskytování

zdravotní péče nadále v rámci nového organizačního uspořádání. Jedná se tak o zánik právní

subjektivity bez jakékoliv likvidace původní činnosti a odštěpné závody rozšířené o odštěpný

závod v Rychnově nad Kněžnou budou mít hospodářskou a funkční samostatnost po zápisu

do obchodního rejstříku. Jejich ředitelé (vedoucí odštěpných závodů) tak budou ex lege

oprávněni zastupovat novou společnost (obchodní korporaci) ve všech záležitostech týkajících

se odštěpného závodu (§ 503 zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník).

7.2. Odštěpný závod tuzemské právnické osoby

Odštěpný závod vykazuje pobočka hospodářskou a funkční samostatnost.

Ředitel (vedoucí) odštěpného závodu bude oprávněn zastupovat nástupnickou organizaci ve

všech záležitostech týkajících se odštěpného závodu. Působení odštěpného závodu se dále řídí

vnitřními předpisy nebo jinými úkony (pověření, zmocnění). Řízení zaniklých společností by

tak mělo plynule přejít ze statutárních ředitelů na ředitele odštěpných závodů, kteří budou

současně v postavení vedoucích odštěpných závodů zapsaných v obchodním rejstříku.

98

Odštěpný závod jako hospodářsky a funkčně samostatná pobočka zapsaná do obchodního

rejstříku bude splňovat následující podmínky:

jedná se o část obchodního závodu, který vykazuje hospodářskou a funkční

samostatnost,

společnost Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. u něj rozhodne, že

dotyčná část závodu bude odštěpným závodem,

společnost Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. tuto pobočku zapíše do

obchodního rejstříku.

7.2.1. Název odštěpného závodu

Název odštěpného závodu může být odlišný od samotného názvu firmy, např. Nemocnice

Rychnov nad Kněžnou, odštěpný závod.

7.2.2. Základní kapitál odštěpného závodu

Není třeba vytvářet žádný základní kapitál.

7.2.3. Účetnictví a personální obsazení

Odštěpný závod je povinen vést jako účetní jednotka samostatné účetnictví.

Odštěpný závod by měl mít nastavené struktury řízení (ředitel, ekonom, technický náměstek,

administrativní pracovníci, personální, účetní, PAM, …) nicméně některé činnosti může

zajišťovat "mateřská společnost" nebo externí společnosti.

7.2.4. Odštěpný závod a právní osobnost a svéprávnost

Zápis v OR z pobočky nečiní samostatný subjekt právních vztahů. Tento odštěpný závod

nemá samostatnou právní osobnost a svéprávnost, tudíž se nemůže samostatně smluvně

zavazovat. Právní osobnost a svéprávnost bude mít vždy jen a pouze subjekt, který odštěpný

závod založil. Odštěpný závod nemá právní subjektivitu a je řízen vedoucím odštěpného

99

závodu, který není statutárním orgánem a nemá tak velkou odpovědnost, činnost vykonává

např. jako ředitel v klasickém pracovně - právním vztahu.

Příklad uvedení účastníka smluvního vztahu: Oblastní nemocnice Náchod a. s., IČO:

26000202, spisová značka: B 2333 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové, sídlo:

Purkyňova 446, 547 01 Náchod zastoupená ve věci týkající se odštěpného závodu Nemocnice

Rychnov nad Kněžnou odštěpný závod, umístěný na adrese …….. , vedoucím odštěpného

závodu panem ……….

7.2.5. Odštěpný závod a soudní řízení

S ohledem na to, že odštěpný závod nemá právní osobnost a svéprávnost, nemůže být ani

účastníkem soudního řízení. Účastníkem řízení před soudem je tedy vždy akciová společnost,

a to i v případě, že se bude jednat o spor týkající se odštěpného závodu. Akciová společnost

proto musí být označena v návrhu jako účastník řízení. Pokud by návrh byl podán v rozporu s

touto zásadou, vystavoval by se navrhovatel nebezpečí, že bude řízení zastaveno.

Existence odštěpného závodu z hlediska občanského soudního řízení může však mít význam z

hlediska:

možnosti, aby vedoucí odštěpného závodu jednal v rámci tohoto řízení za akciovou

společnost (podmínkou je, aby se spor týkal odštěpného závodu),

možnosti žalobce využít oprávnění stanovené v § 87 písm. b) OSŘ a zvolit místní

příslušnost sporu u soudu, v jehož obvodu je umístěn odštěpný závod – takzvaná

místní příslušnost daná na výběr.

7.2.6. Odštěpný závod a insolvenční řízení

S ohledem na to, že odštěpný závod nemá samostatnou právní osobnost a subjektivitu,

nemůže samostatně s ním být vedeno insolvenční řízení. Úpadcem může být vždy pouze

akciová společnost – zřizovatel odštěpného závodu, což by potenciálně mohla být ON NA. Je

zcela samozřejmé, že do insolvenční podstaty akciové společnosti – zřizovatele, bude zapsán i

majetek, který je účetně veden u odštěpného závodu.

100

7.2.7. Proces zřízení odštěpného závodu

Časově nejrychlejší a současně nejlevnější variantou je zřízení odštěpného závodu beze

změny Stanov.

Je nutné přijmout rozhodnutí představenstva ZH KHK (usnesení) a vypracovat zápis ze

zasedání představenstva, které přijme usnesení o vyčlenění hospodářsky a funkčně

samostatné pobočky s následujícími parametry, která bude zapsána v obchodním rejstříku

jako odštěpný závod (dále jen "Odštěpný závod"):

název Odštěpného závodu,

sídlo Odštěpného závodu,

předmět podnikání Odštěpného závodu,

vedoucí Odštěpného závodu,

s účinností od (např. k dnešnímu dni = den jednání představenstva) + podpisy členů

představenstva. Následně je nutné návrh podat k zápisu do OR.

Další variantou je zřízení odštěpného závodu se změnou Stanov.

Opět je nutné přijmout rozhodnutí (usnesení) představenstva jako jediného akcionáře při

působnosti valné hromady, kde přijme usnesení o vyčlenění hospodářsky a funkčně

samostatné pobočky s následujícími parametry, která bude zapsána ve Stanovách a v

obchodním rejstříku jako odštěpný závod (dále jen "Odštěpný závod") - název Odštěpného

závodu, sídlo Odštěpného závodu, předmět podnikání Odštěpného závodu, vedoucí

Odštěpného závodu.

Nedílnou součástí je podpis předsedy představenstva o převzetí Rozhodnutí a podat návrh na

zápis do OR (nebo přímým notářským zápisem) na formuláři (MS ČR - § 3 vyhlášky č.

323/2013 Sb.).

(1) Pobočka je taková část závodu, která vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost a o

které podnikatel rozhodl, že bude pobočkou.

101

(2) Je-li pobočka zapsána do obchodního rejstříku, jedná se o odštěpný závod; to platí i o jiné

organizační složce, pokud o ní jiný právní předpis stanoví, že se zapíše do obchodního

rejstříku. Vedoucí odštěpného závodu je oprávněn zastupovat podnikatele ve všech

záležitostech týkajících se odštěpného závodu ode dne, ke kterému byl jako vedoucí

odštěpného závodu zapsán do obchodního rejstříku.16

7.2.7.1. Usnesení představenstva

O zřízení odštěpného závodu musí být kvalifikovaným způsobem podnikatelem rozhodnuto.

Pokud bude odštěpný závod zřizovat akciová společnost, lze obecně říci, že toto rozhodnutí

spadá do okruhu obchodního vedení, takže rozhodnout o zřízení odštěpného závodu může

statutární orgán společnosti (představenstvo). Stanovy mohou však toto oprávnění

statutárního orgánu omezit nebo mohou toto oprávnění zcela svěřit valné hromadě

společnosti. V takovém případě je třeba při rozhodování o zřízení odštěpného závodu

postupovat dle platných stanov akciové společnosti.

7.2.7.2. Forma rozhodnutí; notářský zápis

Zákon sice písemnou formu rozhodnutí o zřízení odštěpného závodu výslovně nepožaduje, s

ohledem na komplikace při zápisu do obchodního rejstříku však bude písemná forma

nezbytná. Velmi často se o zřízení odštěpného závodu sepisují dokonce notářské zápisy,

obecně však to není třeba. Požadavek na sepis rozhodnutí ve formě notářského zápisu může

být také zakotven ve stanovách společnosti.

7.2.7.3. Obsah rozhodnutí o zřízení odštěpného závodu

Rozhodnutí musí především obsahovat:

označení akciové společnosti, která rozhodnutí o zřízení odštěpného závodu činí, a

současně

označení odštěpného závodu - toto označení se zpravidla skládá z obchodní firmy a

dodatku, že se jedná o odštěpný závod, v případě více OZ může být ještě přidáno

označení odštěpného závodu, dále

16

§ 503 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

102

sídlo nebo umístění odštěpného závodu – tímto sídlem/umístěním se rozumí adresa

umístění odštěpného závodu,

předmět činnosti nebo podnikání odštěpného závodu,

údaje o vedoucím odštěpného závodu, tj. jeho jméno a příjmení, místo pobytu a

bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu.

7.2.7.4. Zápis odštěpného závodu do obchodního rejstříku

Odštěpný závod pro své zřízení vyžaduje povinný zápis do obchodního rejstříku. Teprve

zápisem do obchodního rejstříku se stane z “pouhé pobočky“ odštěpný závod. Zápis má tedy

konstitutivní účinek. Význam zápisu spočívá mimo jiné v tom, že jeho okamžikem se vedoucí

odštěpného závodu stává oprávněným zástupcem akciové společnosti ve věcech týkajících se

odštěpného závodu a je tedy tímto okamžikem oprávněn za podnikatele v těchto věcech

jednat.

7.2.7.5. Místní příslušnost rejstříkového soudu

V souladu s § 51 Zákon č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob

(text je uveden v části Legislativa) je třeba zapsat odštěpný závod do obchodního rejstříku, v

jehož obvodu je sídlo podnikatele. Toto se netýká žádné nemocnice, tedy ani nemocnice v

Rychnově nad Kněžnou. Pokud by ale odštěpný závod byl umístěn v obvodu jiného

rejstříkového soudu, je třeba odštěpný závod zapsat i v tomto rejstříku. V takovém případě by

měl odštěpný závod zapsán v obchodním rejstříku celkem 2x. To také vyžaduje podání dvou

návrhů na zápis.

7.2.7.6. Doklady, jež je nutné přiložit k návrhu na zápis:

rozhodnutí o zřízení odštěpného závodu, které obsahuje také rozhodnutí o pověření

vedoucího organizační složky, současně

písemné prohlášení, z něhož plyne souhlas vedoucího odštěpného závodu se zápisem

své osoby do obchodního rejstříku, a dále

103

souhlas vlastníka nemovitosti, v níž bude umístěno sídlo/umístění odštěpného závodu

(Královéhradecký kraj).

§ 2 - Rejstříkový soud

(1) Rejstříkový soud vede pro každou zapsanou osobu, odštěpný závod jejího obchodního

závodu (dále jen „závod“), závod zahraniční osoby nebo její odštěpný závod a pobočný

spolek nebo jinou obdobnou organizační jednotku zahraničního spolku vyvíjejícího činnost na

území České republiky zvláštní vložku. Součástí veřejného rejstříku je sbírka listin.

§ 51 - Skutečnosti zapisované o odštěpném závodu

(1) Do obchodního rejstříku se o odštěpném závodu zapíše jeho označení, sídlo nebo umístění,

předmět činnosti nebo podnikání, jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li

se od adresy místa pobytu, jeho vedoucího.

(2) Odštěpný závod se zapíše do obchodního rejstříku u rejstříkového soudu, v jehož obvodu

je podle sídla podnikatel zapsán.

(3) Odštěpný závod umístěný v obvodu jiného rejstříkového soudu se zapíše do obchodního

rejstříku také u tohoto soudu.

§ 66 - Sbírka listin obsahuje

b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob,

které jsou členem statutárního orgánu, likvidátorem, insolvenčním správcem nebo vedoucím

odštěpného závodu nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou

oprávněny zavazovat právnickou osobu nebo ji zastupovat před soudem nebo se takto podílejí

na řízení nebo kontrole právnické osoby, rozhodnutí soudu o vyloučení člena statutárního

orgánu z výkonu funkce podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a

družstev a rozhodnutí o ručení člena orgánu při úpadku obchodní korporace podle zákona

upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev, rozhodnutí o jmenování,

odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce svěřenského správce,…17

Odštěpný závod

Kromě náležitostí podle § 3 obsahuje formulář návrhu na zápis odštěpného závodu nebo

změnu údajů o odštěpném závodu také označení zřizovatele, není-li navrhovatelem zřizovatel

odštěpného závodu.18

(1) Za právnickou osobu jedná

17

Zákon č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob 18

§ 6 vyhlášky č. 323/2013 Sb.

104

a) člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu

předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou

nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto

právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna, nebo

b) její zaměstnanec (člen), který tím byl statutárním orgánem pověřen, nebo

c) vedoucí jejího odštěpného závodu, jde-li o věci týkající se tohoto závodu, nebo

d) její prokurista, může-li podle udělené prokury jednat samostatně.19

7.2.7.7. Osoba vedoucího - ředitel odštěpného závodu

Vedoucí odštěpného závodu stojí v čele odštěpného závodu a je za akciovou společnost

oprávněn jednat ve věcech, které se týkají odštěpného závodu. Pozor, je oprávněn zavazovat

akciovou společnost právě ve věcech odštěpného závodu, aniž by k tomu musel mít nějaké

další zvláštní písemné zmocnění či pověření.

Funkce vedoucího se ujímá až v okamžiku, kdy je pravomocně zapsán do obchodního

rejstříku (může jednat ode dne, “ke kterému byl jako vedoucí odštěpného závodu zapsán do

obchodního rejstříku“). Do té doby není oprávněn jako vedoucí odštěpného závodu jednat.

Vedoucí je vlastně při jednání ve věcech, které se týkají odštěpného závodu, zástupcem

akciové společnosti a je při své činnosti podřízen představenstvu společnosti ZH KHK

(nástupnické organizace), jehož rozhodnutími je také limitován.

Skutečnost, že vedoucí odštěpného závodu je oprávněn jednat ve věcech, které se týkají

odštěpného závodu, neznamená, že by za akciovou společnost v těchto věcech nemohly jednat

i další k tomu oprávněné osoby – např. statutární ředitelka, prokurista apod.

7.2.7.8. Pracovněprávní poměr vedoucího - ředitele odštěpného závodu

Nejčastěji vykonává vedoucí odštěpného závodu tuto činnost v pracovněprávním poměru.

Pokud má vykonávat vedoucí odštěpného závodu svoji činnost v pracovněprávním poměru, je

v souladu s § 11 ZP vedoucím zaměstnancem. Vedoucí odštěpného závodu není orgánem

podnikatele (je jeho zástupcem), tudíž se na něj nevztahují pravidla uvedená v § 151 a násl.

OZ, které se týkají orgánů právnické osoby.

19

§21 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád

105

7.2.7.9. Prokurista

Je přípustné udělení prokury týkající se pobočky coby organizační složky obchodního závodu,

respektive konkrétní provozovny (viz § 503 OZ), ale prokura tak může být omezena i na

pobočku, respektive odštěpný závod. Toto omezení musí z prokury vyplývat, jinak se bude

prokura vztahovat na celý obchodní závod. Prokura se zapisuje do obchodního rejstříku, a to v

rámci zápisu podnikatele. Pokud bude prokura udělena pro odštěpný závod, je možné ji zapsat

i v rámci zápisu tohoto odštěpného závodu.

7.2.8. Odštěpný závod a nastavení organizační struktury

Neméně důležitou podmínkou je nastavení organizační struktury řízení odštěpného závodu,

od vedení OZ dle dohodnutého rozsahu (vedoucí, administrativa, personální, ....) až po účetní

záznamy. Hospodářská samostatnost tak přináší vyšší náklady (minimálně prvotní) při zřízení

samostatné pobočky - odštěpného závodu, v rámci nastavení procesů mezi společností a

odštěpným závodem jsou zpravidla kompenzovány úsporou na straně společnosti.

Protože v první fázi optimalizace struktury řízení nemocnic Královéhradeckého kraje se

nepředpokládají změny ve struktuře fúzovaných nemocnic, vliv fúze na organizační

strukturu bude v přechodovém období minimální.

7.2.8.1. Základní procesy na úrovni nástupnické společnosti Zdravotnický

holding Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556)

Ekonomika a účetnictví na úrovni společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého

kraje a.s. (IČO: 25997556):

vyjednávání smluvních podmínek se zdravotními pojišťovnami,

hlavní kniha, pohledávky, závazky,

evidence majetku,

mzdy,

daně.

Na centrální úrovni bude docházet k centralizaci činností v oblasti účetní evidence včetně

sestavení podkladů pro daňové přiznání, nicméně na lokální úrovni v odštěpných závodech

106

budou zachovány finanční účtárny ke kontrole přijatých dokladů (oprávněnosti), vystavování

daňových dokladů, evidence daní apod.

Zajištění podkladů pro zpracování mezd bude na jednotlivých odštěpných závodech včetně

vyplňování výkazů práce. Po jejich odsouhlasení budou mzdy centrálně zpracovávány.

Samotnou centralizací procesu oběhu účetních dokladů budou rychleji dostupné informace a

specializací útvaru na centrální úrovni dojde k vyšší odborné erudovanosti a specializaci

jednotlivých pracovníků.

Personalistika na úrovni společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s.

(IČO: 25997556):

nábor nových zaměstnanců na území ČR, EU nebo ve třetích zemích,

jednotná personální politika a evidence,

jednotná mzdová politika a srovnatelné benefity,

jednotné vzdělávání zaměstnanců, získávání akreditací, školení.

Na centrální i lokální (odštěpné závody) úrovni bude vedena personální evidence, na centrální

úrovni bude zejména klíčový nábor nových zaměstnanců na území ČR, EU nebo ve třetích

zemích. Současná generace lékařů ve věkových kategoriích nad 55 let předznamenává další

personální krizi na celém území České republiky, personální politika a nábor tak bude jedna z

nejdůležitějších náplní agendy personálního útvaru.

Na centrální i lokální úrovni dojde k jednotné personální politice (bez tzv. kanibalizace mezi

krajskými nemocnicemi) a jednotné evidenci. Centrální útvar pak bude poskytovat

metodickou podporu vedení nemocnice - odštěpného závodu a ve spolupráci s OZ

organizovat vzdělávání zaměstnanců, zajišťování vzdělávání, certifikace a atestace.

Důležitým přínosem centralizace procesu bude možnost sdílení specifických znalostí a

dovedností jednotlivých zaměstnanců všemi odštěpnými závody a provozovnami.

ICT na úrovni společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. (IČO:

25997556):

technická podpora,

systémová architektura,

provoz databází,

107

helpdesk,

správa aplikací.

V současnosti probíhá výběrové řízení na nový jednotný NIS (nemocniční informační

systém). Zajišťování služeb spojených s technickou podporou v oblasti správy a konfigurace

infrastruktury i v oblasti správy databází bude jak na centrální úrovni, tak při údržbě systému

a instalacích nových SW na úrovni odštěpných závodů, tzv. správci aplikací.

Novým NIS dojde nejen k jednotnému i efektivnímu rozvoji ICT v odštěpných závodech, ale i

zlepšení vyjednávací pozice při pořizování navazujících služeb, SW i HW.

Koncentrace služeb technické podpory do jednoho místa se vždy projeví výrazně vyšší

stabilitou informačního systému s významným dopadem k řádově stejnému snížení výskytu

incidentů a snížení doby řešení těchto incidentů.

Audit a controlling na úrovni společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého

kraje a.s. (IČO: 25997556):

centrální controlling,

shodné auditování,

rychlé zavedení nápravných opatření v celé struktuře,


Metodické zajištění kontinuální kontroly nákladů a vyhodnocování dat ze základních systémů

bude mít vliv na sestavování reálných finančních plánů nástupnické společnosti i odštěpných

závodů. Na centrální úrovni bude řízeno metodické zajištění managementu rizik, jako jejich

analýza, návrh opatření a plánů zvládání rizik, plánů obnovy činností apod.

Důležitým prvkem bude zajištění kontroly veškerého vnitřního reportingu nakládání s

osobními údaji podle platné směrnice GDPR.

Řízení investic na úrovni společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje

a.s. (IČO: 25997556):

poptávky,

nákup,

správa,

108

výběrová a poptávková řízení,

příprava podkladů pro nákup.

Na centrální úrovni bude zřízen útvar k přípravě i zpracování zadávacích dokumentací a

administraci výběrových řízení. V rámci spolupráce s odštěpným závodem budou prováděny

postupy k dodržení zákona při přípravě technických podkladů při specifikaci předmětu

veřejných zakázek.

Na centrální úrovni bude ve spolupráci s odštěpným závodem řízen i kontinuálně

aktualizován tzv. bazén investic. Nejvyšším přínosem centralizace tohoto procesu budou

znalostní efekty, což povede k větší efektivitě nákupu investic, zboží a služeb. Kvalitně

vedená jednotná evidence za celou skupinu je nutnou podmínkou pro orgány skupiny, které

budou zajišťovat řízení investic a řízení nákupu na úrovni skupiny.

Důležitou činností bude vyhledávání dotačních příležitostí z veřejných i privátních zdrojů na

národní a mezinárodní úrovni, dále zajištění kvalitně zpracovaných dotačních žádostí a dozor

nad plněním dotačních podmínek.

Logistika na úrovni společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s.

(IČO: 25997556):

poptávky,

nákup,

sklady,

distribuce,

provoz dopravy včetně sanitních vozů a zásobování.

Administrativa na úrovni společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje

a.s. (IČO: 25997556):

právní služby,

řízená dokumentace, spisová služba a archiv,

služby akcionářům,

risk management.

PR (styk s veřejností) na úrovni společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého

kraje a.s. (IČO: 25997556):

109

komunikace s veřejností,

komunikace s veřejnou správou,

koordinace postupů při komunikaci a tiskových prohlášení a vedením odboru

zdravotnictví Královéhradeckého kraje, tiskovým oddělení Královéhradeckého kraje a

politickým vedením kraje,

zajištění archivních služeb s ohledem na platnou legislativu včetně podmínek ochrany

osobních údajů (GDPR).

Z centrální úrovně pak bude probíhat metodická podpora v oblasti řízené dokumentace na

úrovni odštěpného závodu.

7.2.8.2. Základní procesy na úrovni nástupnické společnosti Zdravotnický

holding Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556) a nově zřízených

odštěpných závodů

Ekonomika a účetnictví na úrovni odštěpných závodů:

evidence pohledávek a závazků při činnosti OZ,

správa a evidence majetku,

podklady pro zpracování mezd včetně návrhů mimořádných odměn a bonusů.

Personalistika na úrovni odštěpných závodů:

požadavky na nábor nových zaměstnanců a spolupráce na lokální úrovni,

základní personální evidence,

odborný rozvoj zaměstnanců a periodická školeni.

ICT na úrovni odštěpných závodů:

technická podpora a lokální instalace SW,

údržba aplikací.

Kontrolní činnost na úrovni odštěpných závodů:

vnitřní kontrolní proces na úrovni OZ,

návrhy nápravných opatření,


Investice na úrovni odštěpných závodů:

příprava podkladů pro výběrová řízení.

110

Logistika na úrovni odštěpných závodů:

vedení skladů a skladové evidence,

objednávky zdravotnického spotřebního materiálu,

zajištění stravování,

praní a ostatní služby,

lokální provoz sanitních vozů a zásobování.

Administrativa na úrovni odštěpných závodů:

vedení záznamů OZ,

základní styk s veřejností,

styk s veřejností (řešení stížností a doporučení veřejnosti je zlepšení poskytování

zdravotní péče odštěpného závodu, helpdesk odštěpného závodu, ...).

7.2.9. Legislativa

Zákon předvídá existenci tří typů organizačních složek závodu:

organizační složku závodu, která nevykazuje znaky pobočky,

organizační složku závodu, která znaky pobočky ve smyslu § 503 splňuje, a

organizační složku závodu, která je pobočkou a − s ohledem na zápis v

obchodním rejstříku – současně i odštěpným závodem.

Všechny tři organizační složky mohou být předmětem koupě (§ 2183 v návaznosti na § 2175

zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, či pachtu § 2349 zákona č. 89/2012 Sb., občanský

zákoník, vkladu do základního kapitálu obchodní korporace § 21 odst. 1 zákona č. 90/2012

Sb., o obchodních korporacích, a jiných dispozic. Dispozice podléhají stejným omezením jako

dispozice s celým obchodním závodem, mohou tak být podmíněny naplněním určitých

požadavků [např. u akciové společnosti schválením valnou hromadou - § 421 odst. 2 písm. m)

zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.

111

7.3. Provozovna

Provozovna je upravena zejména zákoně č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, může

vykazovat určitou hospodářskou samostatnost, ale navenek nikdy nevykazuje funkční

samostatnost a oprávnění v jednání, jako v případě závodu nebo části závodu.

V současné době je mj. zřízena provozovna nemocnice Rychnov nad Kněžnou.

7.4. Živnostenská oprávnění

Pro výkon oprávnění Nástupnické společnosti na základě zákona č. 455/1991 Sb., o

živnostenském podnikání je nutné rozšířit stávající oprávnění:

poskytování zdravotních služeb podle zákona č. 372/2011 Sb., o zdravotních službách,

ve znění pozdějších předpisů,

hostinská činnost,

silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami

o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat

nebo věcí,

činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence

masérské, rekondiční a regenerační služby,

podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady,

čištění a praní textilu a oděvů,

činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců,

zprostředkování obchodu a služeb,

kopírovací práce,

služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy,

pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské

činnosti,

vydavatelská a nakladatelská činnost.

Zvláštní podmínky provozování živnosti

112

(4) Pokud je v rámci odborné způsobilosti vyžadována praxe v oboru, rozumí se jí pro účely

tohoto zákona výkon odborných činností náležejících do oboru nebo příbuzného oboru

živnosti osobou samostatně výdělečně činnou v oboru nebo v příbuzném oboru na základě

příslušného oprávnění k podnikatelské činnosti, osobou pověřenou vedením obchodního

závodu (dále jen „závod“) nebo odštěpného závodu, odpovědným zástupcem, osobou

bezprostředně odpovědnou za řízení činnosti, která je předmětem živnosti, nebo osobou

vykonávající samostatné odborné práce odpovídající oboru živnosti v pracovněprávním

vztahu, služebním, členském nebo obdobném poměru (dále jen „pracovněprávní vztah“).

Dobou praxe se rozumí doba výkonu odborných činností konaných v pracovním poměru po

stanovenou týdenní pracovní dobu nebo souměřitelná doba výkonu těchto činností konaných v

pracovním poměru po kratší pracovní dobu nebo v jiném pracovněprávním vztahu nebo s tím

souměřitelná doba výkonu odborných činností osobou samostatně výdělečně činnou, osobou

pověřenou vedením závodu nebo odštěpného závodu nebo odpovědným zástupcem. Za

příbuzné obory se považují obory, které užívají stejných nebo podobných pracovních postupů

a odborných znalostí.20

7.5. Organizační uspořádání nástupnické společnosti Zdravotnický

holding Královéhradeckého kraje a.s.

Z důvodu zachování integrity systému provozu i řízení je navrženo organizační upořádání

zanikajících společností Oblastní nemocnice Náchod a.s., Oblastní nemocnice Trutnov a.s.,

Oblastní nemocnice Jičín a.s. a Městská nemocnice, a.s. s nástupnickou společností

Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. do odštěpných závodů zapsaných v

obchodním rejstříku, v jejichž čele by stál ředitel - vedoucí odštěpného závodu.

20

§ 7 zákona č. 455/1991 Sb. o živnostenském podnikání

113

7.6. Navržené organizační schéma vnitřní správy nástupnické

společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s.

Navržené organizační schéma nástupnické společnosti vychází nejen z reálných potřeb řízení

skupiny nemocnic, ale také z vazby na stávající organizační struktury subjektů (nemocnic),

které vytvoří samostatné odštěpné závody.

Dozorčí rada jako nejvyšší kontrolní orgán při výkonu své činnosti nebude generovat potřebu

jiných finančních zdrojů než doposud.

Představenstvo, které je statutárním orgánem nástupnické společnosti již v současné době,

zůstane zachováno v současném počtu členů. Otázkou je začlenění ředitele (vedoucího)

odštěpného závodu nemocnice Rychnov nad Kněžnou do sedmičlenného představenstva.

Vzhledem k tomu, že se počítá s poměrně výrazným postoupení některých činností

(pravomocí a povinností) na výkonný management v úrovni náměstků, je možné současné

čtyři řadové členy představenstva (ředitelé nemocnic) doplnit o pátého a snížit počet

114

kmenových členů ze současných tří (předseda představenstva, místopředseda představenstva a

kmenový člen představenstva) na dva - předsedu a místopředsedu.

Finanční náklady (osobní náklady, technické vybavení, cestovné, ...) zůstanou v původní výši,

případně se ještě sníží (odměna řadové člena představenstva je nyní 2 900,- Kč).

Adminitrativa (asistentka, právník, DPO, PR, logistik, ...) je již nyní ve společnosti

Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556) zajišťována kmenovými

zaměstnanci.

Na základě pokynu dozorčí rady sice došlo ke změně provozovny společnosti Zdravotnický

holding Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556) do Hradce Králové (původně Nový

Bydžov) a vyšším finančním nákladům na nájemném i službách, ale náklady jsou zohledněny

ve finančním plánu na rok 2019. Finanční náklady nejsou vyvolány v souvislosti s procesem

fúze, ale pokynem dozorčí rady.

Náklady související s výkonem funkcí a činností dozorčí rady, představenstva a

administrativy nebudou přímo dotčeny procesem fúze.

Název / rok 2018

Spotřeba materiálu 508

Spotřeba energie 1 193

Služby 39 380

Osobní náklady 8 554

Odpisy 2 484

Ostatní náklady 1 359

Náklady celkem 53 477

Tržby - zdrav.služby 0

Tržby - ostatní služby 47 150

Tržby - dotace 253

Ostatní výnosy 12 697

Výnosy celkem 60 101

Zisk / Ztráta bez dotace 6 370

ZISK 6 624

Výsledky hospodaření ZH KHK 2018

115

K navýšení nákladů nástupnické společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje

a.s. (IČO: 25997556) bude docházet od druhé poloviny roku 2019 v přímé souvislosti s

budování nové organizační struktury.

Předpokládané náklady související s novou organizační strukturou budou ovlivňovat finanční

plán nástupnické organizace Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. (IČO:

25997556).

V letech 2021 - 2022 budou tyto náklady kompenzovány přechodem některých činností ze

stávajících subjektů (nemocnice) v nové struktuře odštěpných závodů, tak vlivem jednoho

IČZ (úhrady zdravotní péče za pojištěnce).

116

8. Přílohy

8.1. Projekt fúze

Příloha Projekt fúze - Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje, a.s. (nástupnická

organizace) a Oblastní nemocnice Trutnov a.s., Oblastní nemocnice Jičín a.s., Oblastní

nemocnice Náchod a.s., Městská nemocnice a.s. a Centrum evropského projektování a.s.

(zanikající organizace).

117

Zdravotnický holding


2019

Mgr. Ing. Miloš Dohnálek, LL.M.

118

Projekt fúze sloučením ........................................................................................................... 119

I. Preambule .................................................................................................................... 120

II. Základní parametry fúze .......................................................................................... 121

III. Identifikace nemovitostí přecházejících na nástupnickou společnost ..................... 122

IV. Identifikace zúčastněných společností ..................................................................... 123

V. Fúze sloučením ........................................................................................................ 126

VI. Vymezení podílu v zúčastněných společnostech ..................................................... 126

VII. Rozhodný den fúze, právní účinky fúze .................................................................. 126

VIII. Správa a archivace písemností ............................................................................. 127

IX. Konečné účetní závěrky Zúčastněných společností a zahajovací rozvaha Nástupnické

společnosti .......................................................................................................................... 127

X. Základní kapitál ....................................................................................................... 127

XI. Práva poskytnutá vlastníkům dluhopisů .................................................................. 128

XII. Žádné výhody .......................................................................................................... 128

XIII. Právní nástupnictví ............................................................................................... 128

XIV. Prohlášení ............................................................................................................. 128

XV. Závěrečná ustanovení .............................................................................................. 129

Přílohy: ................................................................................................................................... 131

Oznámení o projektu fůze sloučením a upozornění pro věřitele .................................... 131

119

Projekt fúze sloučením

(dále jen „Projekt“)

vyhotovený dne …………….. v souladu s § 14, § 15, § 70 a § 88 zákona č. 125/2008 o

přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „Zákon o

přeměnách“) a § 178 zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník (dále jen „OZ“), zúčastněnými

společnostmi:

1. Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s., IČO: 25997556, sídlo:



společnost (dále také jako „Nástupnická společnost“),

2. Oblastní nemocnice Náchod a.s., IČO: 26000202, sídlo: Purkyňova 446, 547 01



společnost ON Náchod“),

3. Oblastní nemocnice Trutnov a.s., IČO: 26000237, sídlo: Maxima Gorkého 77,



„Zanikající společnost ON Trutnov“),

4. Oblastní nemocnice Jičín a.s., IČO: 26001551, sídlo: Bolzanova 512, Valdické



„Zanikající společnost ON Jičín“) a

5. Městská nemocnice, a.s., IČO: 25262238, sídlo: Vrchlického 1504, 544 01 Dvůr


Králové, den zápisu: 1. ledna 1997, jako zanikající společnost (dále také jako

„Zanikající společnost MN Dvůr Králové nad Labem“).

120

Zanikající společnost ON Náchod, Zanikající společnost ON Trutnov, Zanikající společnost

ON Jičín, Zanikající společnost MN Dvůr Králové nad Labem a Nástupnická společnost

společně také jako „Zúčastněné společnosti“.


ON Jičín, Zanikající společnost MN Dvůr Králové nad Labem a Nástupnická společnost

každá samostatně také jako „Zúčastněná společnost“.


ON Jičín a Zanikající společnost MN Dvůr Králové nad Labem společně také jako

„Zanikající společnosti“.

Preambule

1. Zúčastněné společnosti se rozhodly uskutečnit fúzi sloučením Zanikající společnosti

ON Náchod, Zanikající společnosti ON Trutnov, Zanikající společnosti ON Jičín a

Zanikající společnosti MN Dvůr Králové nad Labem s Nástupnickou společností v

souladu s § 61 a násl. Zákona o přeměnách.

2. Fúzí sloučením dojde k zániku Zanikajících společností a přechodu jmění Zanikajících

společností na Nástupnickou společnost bez likvidace. Nástupnická společnost vstoupí

do právního postavení Zanikajících společností.

3. Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost je jediným akcionářem Zanikající

společnosti ON Náchod, Zanikající společnosti ON Trutnov, Zanikající společnosti

ON Jičín a Zanikající společnosti MN Dvůr Králové nad Labem, tento Projekt fúze

neobsahuje podle ustanovení § 100 Zákona o přeměnách obchodních společností:

a. výměnný poměr akcií akcionářů Zanikajících společností na Nástupnické

společnosti podle § 70 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách,

b. Stanovení dne, od kterého vzniká právo na podíl na zisku akcionářům z

vyměněných podílů podle § 70 odst. 1 písm. e) Zákona o přeměnách,

121

c. Údaje ke stanovení počtu akcií nástupnické společnosti k výměně za jednu

akcii zanikající společnosti s uvedením druhu, formy, převoditelnosti,

jmenovité hodnoty a další údaje podle § 100 odst. 1 Zákona o přeměnách.

4. Účelem fúze Zúčastněných společností je koncentrace a zefektivnění rozhodovacích i

řídících procesů Zúčastněných společností, které jsou již dnes personálně propojeny.

Zjednodušením organizační struktury dojde ke snížení administrativních nákladů.

Procesem fúze dojde k celkově vyšší efektivitě řízení výnosů a nákladů s

předpokládanou výraznou úsporou při dofinancování poskytované zdravotní péče

(veřejné služby) hrazené z rozpočtu Královéhradeckého kraje.

Základní parametry fúze

1. Fúze má charakter vnitrostátní fúze sloučením, kdy Nástupnická společnost s právní

formou akciové společnosti je jediným akcionářem společnosti Zanikajících

společností s právní formou akciové společnosti.

2. V rámci fúze nedojde ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti z

majetku Zanikajících společností.



ON Jičín a Zanikající společnosti MN Dvůr Králové nad Labem, zpráva o přeměně

podle ustanovení § 27 písm. b) Zákona o přeměnách nebude vyžadována.



ON Jičín a Zanikající společnosti MN Dvůr Králové nad Labem, znalec pro fúzi se

podle ustanovení § 117 odst. 1) Zákona o přeměnách se nevyžaduje.

5. Vzhledem ke skutečnosti, že Nástupnická společnost je vlastníkem všech akcií

opravňujících hlasovat o projektu fúze Zanikajících společností, schválení fúze valnou

hromadou podle § 121 Zákona o přeměnách se nevyžaduje, přičemž byla dodržena

podmínka publicity Projektu podle § 33a Zákona o přeměnách.

6. V důsledku této fúze se nemění Stanovy nástupnické organizace.

122

7. Podmínka publicity Projektu byla naplněna Zúčastněnými společnostmi uveřejněním

Projektu a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 Zákona o

přeměnách způsobem umožňujícím bezplatný dálkový přístup k Projektu, a to po

zadání jednotlivých elektronických adres všech Zúčastněných společností ve lhůtě

nejméně 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným

tímto zákonem, až do doby 1 měsíce po jejím schválení nebo neschválení. Pro tyto

účely se považuje za rozhodný den ten, v němž má být podán návrh na zápis fúze do

obchodního rejstříku podle § 120 odst. 2 Zákona o přeměnách.

8. Nástupnická společnost přebírá v plném rozsahu veškerý movitý a nemovitý majetek,

tak jak je uveden v účetní závěrce a je obsažen v zahajovací rozvaze Nástupnické

společnosti.

9. Nástupnická společnost rovněž přebírá všechny zaměstnance Zanikajících společností

a jejich pracovně právní práva a povinnosti v plném rozsahu.

10. Žádná ze Zúčastněných společností nevstoupila do likvidace a nebyl na ni podán

insolvenční návrh.

Identifikace nemovitostí přecházejících na nástupnickou společnost

1. Zanikající společnosti MN Dvůr Králové nad Labem je vlastníkem nemovitosti

Poliklinika Dvůr Králové nad Labem, zapsané na listu vlastnictví 5564:

parcelní číslo: st. 4545

obec: Dvůr Králové nad Labem [579203]

katastrální území: Dvůr Králové nad Labem [633968]

výměra: 485 m2

typ parcely: parcela katastru nemovitostí

druh pozemku: zastavěná plocha a nádvoří

jejíž součástí je stavba:

budova s číslem popisným

stavba občanského vybavení, stavební objekt: č. p. 474, ulice: Rooseveltova

123

Nástupnická společnost tuto nemovitost se všemi součástmi a příslušenstvími přebírá.

2. Vzhledem k tomu, že ostatní Zanikající společnosti nemají ve svém vlastnictví žádné

další nemovitosti, Nástupnická společnost žádné jiné nemovitosti Zanikajících

společností (vyjma čl. III odst. 1) nepřebírá.

Identifikace zúčastněných společností

Zanikající společnosti

1. Oblastní nemocnice Náchod a.s. (jako „Zanikající společnost ON Náchod“)

IČO: 26000202

Sídlo: Purkyňova 446, 547 01 Náchod

Spisová značka: B 2333 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové

Den zápisu: 12. listopadu 2003

Předměty podnikání:

podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady

poskytování zdravotních služeb podle zákona č. 372/2011 Sb., o zdravotních

službách, ve znění pozdějších předpisů,


výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Právní forma: akciová společnost

Jediný akcionář: Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s., IČ: 259 97 556

Pivovarské náměstí 1245/2, 500 03 Hradec Králové

Základní kapitál: 68 366 000,- Kč (splaceno 100%)

Zastoupená statutární ředitelkou společnosti: Ing. Ivanou Urešovou, MBA

2. Oblastní nemocnice Trutnov a.s. (jako „Zanikající společnost ON Trutnov“)

IČO: 26000237

Sídlo: Maxima Gorkého 77, Kryblice, 541 01 Trutnov


Den zápisu: 12. listopadu 2003


hostinská činnost

124

podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady


službách, ve znění pozdějších předpisů


čištění a praní textilu a oděvů






Zastoupená statutárním ředitelem společnosti: Ing. Miroslavem Procházkou, Ph.D.

3. Oblastní nemocnice Jičín a.s. (jako „Zanikající společnost ON Jičín“)

IČO: 26001551

Sídlo: Bolzanova 512, Valdické Předměstí, 506 01 Jičín


Den zápisu: 4. prosince 2003




hostinská činnost


masérské, rekondiční a regenerační služby






Zastoupená statutárním ředitelem společnosti: Ing. Tomášem Slámou, MSc.

4. Městská nemocnice, a.s. (jako „Zanikající společnost MN Dvůr Králové nad

Labem“)

IČO: 25262238

125

Sídlo: Vrchlického 1504, 544 01 Dvůr Králové nad Labem


Den zápisu: 1. ledna 1997




hostinská činnost

silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními

soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li

určeny k přepravě zvířat nebo věcí






Zastoupená statutárním ředitelem společnosti: Ing. Miroslavem Vávrou, CSc.

Nástupnická společnost

Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s. (jako „Nástupnická společnost“)

IČO: 25997556

Sídlo: Pivovarské náměstí 1245/2, 500 03 Hradec Králové


Den zápisu: 16. září 2003




Jediný akcionář: Královéhradecký kraj, IČ: 708 89 546, Pivovarské náměstí 1245/2, 500 03

Hradec Králové


Zastoupená předsedou představenstva společnosti: Ing. Marianem Tomášikem, MBA

126

Fúze sloučením

1. Zúčastněné společnosti společně vyhotovili dne ………………… tento Projekt.

2. K přeměně Zúčastněných společností dochází v souladu s ustanovením § 61 odst. 1

Zákona o přeměnách formou fúze sloučením Zanikajících společností a Nástupnické

společnosti.

3. Zúčastněné společnosti se dohodly na fúzi sloučením tak, že Zanikající společnosti

zaniknou, jejich jmění zcela přejde na Nástupnickou společnost a Nástupnická

společnost vstoupí do právního postavení Zanikajících společností, a to s účinností ke

dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.

4. Fúzí sloučením dle tohoto Projektu zaniká v souladu s ustanovením § 61 odst. 1

Zákona o přeměnách Zanikající společnost.

Vymezení podílu v zúčastněných společnostech

1. Základní kapitál, výše vkladů a hodnota vkladů jediného akcionáře Zanikajících

společností i jediného akcionáře Nástupnické společnosti jsou specifikovány v článku

III. tohoto Projektu.

Rozhodný den fúze, právní účinky fúze

1. Rozhodným dnem fúze sloučením dle tohoto Projektu je 1. ledna 2020, slovy: prvého

ledna roku dvatisícedvacet (dále jen „Rozhodný den“). Od tohoto dne se v souladu s §

10 Zákona o přeměnách považují jednání Zanikajících společností z účetního hlediska

za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti.

2. Právní účinky fúze sloučením, tj. zánik Zanikajících společností, přechod jejího jmění

na Nástupnickou společnost a vstup Nástupnické společnosti do právního postavení

Zanikající společnosti nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku.

127

Správa a archivace písemností

1. Zanikající společnosti předají Nástupnické společnosti ke dni zápisu fúze sloučením

do obchodního rejstříku veškerou účetní, právní a jinou dokumentaci nezbytnou k

uplatňování veškerých práv souvisejících se jměním Zanikajících společností.

2. Práva a povinnosti Zanikajících společností spojené se správou a archivací písemností,

jenž vyplývají ze zvláštních předpisů, zejména zákona 499/2004 Sb. o archivnictví a

spisové službě, ve znění pozdějších předpisů, přecházejí dnem zápisu fúze do

obchodního rejstříku na Nástupnickou společnost.

Konečné účetní závěrky Zúčastněných společností a zahajovací rozvaha

Nástupnické společnosti

1. Konečné účetní závěrky Zúčastněných společností budou v souladu s platným zněním

§ 176 odst. 2 OZ sestaveny ke dni předcházející Rozhodnému dni, tj. 31. 12. 2019.

2. Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti bude v souladu s platným zněním § 176

odst. 2 OZ sestavena k Rozhodnému dni. Následné jednání Zanikajících společností se

považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet Nástupnické společnosti.

Základní kapitál

1. Základní kapitál Nástupnické společnosti se v důsledku fúze sloučením nijak nezvýší a

zůstane zachován v původní výši 340 922 000,- Kč.

2. Základní kapitál, počet a druh akcií jediného akcionáře Nástupnické společnosti se při

fúzi sloučením nemění a po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku jsou tedy

následující:

a. kapitál Nástupnické společnosti činí 340 922 000,- Kč,

b. kapitál Nástupnické společnosti je tvořen 2 133 ks kmenové akcie na jméno v

listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000,- Kč a 127 622 ks kmenové

akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč,

128

c. kapitál Nástupnické společnosti je zcela splacen.

Práva poskytnutá vlastníkům dluhopisů

1. Zanikající společnosti ani Nástupnická společnost nevydaly žádné dluhopisy ve

smyslu ustanovení zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, a tedy se

neuvádějí v tomto Projektu údaje požadované v zákonu č. 125/2008 Sb. Zákona o

přeměnách.

Žádné výhody

1. V rámci fúze sloučením dle tohoto Projektu neposkytla a neposkytne žádná ze

Zúčastněných společností žádné osobě podílející se na procesu fúze, zejména tedy

statutárním orgánům Zúčastněných společností nebo jejich členům, žádnou výhodu.

Právní nástupnictví

1. Zanikající společnosti v důsledku fúze sloučením zaniknou bez likvidace a jejich

právním nástupcem se stává Nástupnická společnost.

2. Ke dni zápisu fúze sloučením podle tohoto projektu do obchodního rejstříku přechází

v souladu s ustanovením § 61 Zákona o přeměnách jmění Zanikající společnosti na

Nástupnickou společnost.

3. V souladu se zněním § 178 OZ se fúze sloučením považuje za převod činnosti

zaměstnavatele na Nástupnickou společnost. Na Nástupnickou společnost tak

přecházejí práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů Zanikajících společností.

4. Nástupnická společnost se zavazuje pokračovat v předmětu podnikání Zanikajících

společností.

Prohlášení

Statutární orgány Zúčastněných společností tímto prohlašují, že:

129

1. Zúčastněnými společnostmi ve smyslu § 63odst. 1 Zákona o přeměnách jsou

Zanikající společnosti a Nástupnická společnost.

2. Výše základního kapitálu Nástupnické společnosti po fúzi sloučením zůstane beze

změny a bude činit 340 922 000,- Kč.

3. Vzhledem k tomu, že žádný ze společníků (akcionářů) Zanikajících společností ani

Nástupnické společnosti nepožádal a ani nemá v úmyslu požádat o přezkoumání

tohoto Projektu znalcem pro fúzi, nebude tento Projekt přezkoumán znalcem pro fúzi

podle ustanovení § 92 odst. 1 Zákona o přeměnách.

4. Společníci (akcionáři) Zúčastněných společností podle ustanovení §11a odst. 2

Zákona o přeměnách souhlasí, aby mezitímní účetní závěrka nebyla sestavená.

5. Společníci (akcionáři) Zúčastněných společností se podle ustanovení § 7 písm. f)

Zákona o přeměnách vzdali svého práva na zaslání dokumentů, jejichž zaslání

společníkům Zákon o přeměnách vyžaduje.

6. Společníci (akcionáři) Zúčastněných společností se podle ustanovení § 7 písm. b)

Zákona o přeměnách vzdali před vyhotovením Projektu práva na výměnu svého

obchodního podílu na Zanikající společnosti za obchodní podíl na Nástupnické

společnosti.

7. V souladu s ustanovením §70 odst. g) se konstatuje, že nedochází k změně

společenské smlouvy.

Závěrečná ustanovení

1. Náklady vynaložené v souvislosti s vypracováním tohoto Projektu nese Nástupnická

společnost.

2. Veškeré práva a povinnosti v tomto Projektu výslovně neuvedená se řídí příslušnými

ustanoveními obecně závazných právních předpisů České republiky, zejména pak

příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách.

130

3. Tento Projekt je vyhotoven v 6 vyhotoveních, každé s platností originálu, z nichž

každá ze Zúčastněných společností obdrží po jednom vyhotovení a jedno vyhotovení

bude použito pro účely řízení o zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.

V Hradci Králové dne:

……………………………………….

Ing. Ivana Urešová, MBA

statutární ředitelka Oblastní nemocnice Náchod a.s., IČO: 26000202

……………………………………….

Ing. Miroslav Procházka, Ph.D.

statutární ředitel Oblastní nemocnice Trutnov a.s., IČO: 26000237

……………………………………….

Ing. Tomáš Sláma

statutární ředitel Oblastní nemocnice Jičín a.s., IČO: 26001551

……………………………………….

Ing. Miroslav Vávra, CSc.

statutární ředitel Městská nemocnice, a.s., IČO: 25262238

……………………………………….

Ing. Marian Tomášik, MBA

předseda představenstva Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s., IČO: 25997556

131

Přílohy Projektu fúze:

Oznámení o projektu fůze sloučením a upozornění pro věřitele

1. Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s., IČO: 25997556, sídlo:



společnost,

2. Oblastní nemocnice Náchod a.s., IČO: 26000202, sídlo: Purkyňova 446, 547 01


zápisu: 12. listopadu 2003, jako zanikající společnost,

3. Oblastní nemocnice Trutnov a.s., IČO: 26000237, sídlo: Maxima Gorkého 77,


Králové, den zápisu: 12. listopadu 2003, jako zanikající společnost,

4. Oblastní nemocnice Jičín a.s., IČO: 26001551, sídlo: Bolzanova 512, Valdické


Králové, den zápisu: 4. prosince 2003, jako zanikající společnost,

5. Městská nemocnice, a.s., IČO: 25262238, sídlo: Vrchlického 1504, 544 01 Dvůr


Králové, den zápisu: 1. ledna 1997, jako zanikající společnost,

společně jako „Zúčastněné společnosti“,

v souvislosti s realizací fúze sloučením zanikajících společností Oblastní nemocnice Náchod

a.s., IČO: 26000202, Oblastní nemocnice Trutnov a.s., IČO: 26000237, Oblastní nemocnice

Jičín a.s., IČO: 26001551 a Městská nemocnice, a.s., IČO: 25262238 do nástupnické

společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s., IČO: 25997556 (dále jen

„fúzí sloučením“) v souladu s ustanovením § 33a zákona č. 125/2008 o přeměnách

obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o

přeměnách“) zveřejňují projekt fúze sloučením, a to od ………………… na internetových

stránkách Zúčastněných společností:

132

Oblastní nemocnice Náchod a.s., IČO: 26000202 http://www.nemocnicenachod.cz/

Oblastní nemocnice Trutnov a.s., IČO: 26000237 http://www.nemtru.cz/

Oblastní nemocnice Jičín a.s., IČO: 26001551 http://www.nemjc.cz/

Městská nemocnice, a.s., IČO: 25262238 http://www.mndk.cz/

Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s.,

IČO: 25997556 http://www.zhkhk.cz/

Zúčastněné společnosti upozorňují své věřitele na tato práva, která jim dle zákona o

přeměnách náleží:

§ 35 (1) Věřitelé osob zúčastněných na přeměně, kteří přihlásí své nesplatné

pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal

účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže

se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této

lhůty toto právo zaniká. (2) Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na

přeměně či nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění

pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši

pohledávky. (3) Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným

způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na přeměně neposkytla

přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem

přeměny do obchodního rejstříku.

§ 36 Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé,

o kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním

řízení,

o kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo

o jejichž pohledávky vznikly až po zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

§ 37 – Zúčastněné společnosti neemitovaly vyměnitelné a prioritní dluhopisy ani jiné

účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry a toto ustanovení

se tedy nepoužije.

133

§ 38 Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou ustanoveními § 36 a 37

dotčena.

§ 39 Povinnost splatit vklad nebo emisní kurs akcií není přeměnou fúzí dotčena,

nestanoví-li Zákon o přeměnách jinak; základní kapitál Zúčastněných společností je

splacen, tj. vkladová povinnost byla zcela splněná ohledně podílů v Zúčastněných

společnostech.

Práva podle § 39a Zákona o přeměnách: Žádná ze Zúčastněných společností není

příjemcem veřejné podpory.

V Hradci Králové ……………………………….

134

8.2. Stanovisko členů představenstva společnosti Zdravotnický holding

Královéhradeckého kraje a.s. (IČO: 25997556)

135

8.3. Všeobecná zdravotní pojišťovna - posouzení převodu pro postup

podle § 17 odst. 8 zákona č. 48/1997 Sb. o veřejném zdravotním

pojištění, ve znění pozdějších předpisů

139

8.4. Výpis usnesení z 21. Zastupitelstva Královéhradeckého kraje,

konaného den 17.06.2019.

VÝSLEDEK HLASOVÁNÍ: PRO: 41 PROTI: 0 ZDRŽEL SE: 0

140

8.5. Stanovy - Oblastní nemocnice Trutnov, Oblastní nemocnice Jičín,

a.s. a Oblastní nemocnice Náchod, a.s. a Městská nemocnice a.s.

Samostatné přílohy - vzorové Stanovy pro společnosti Oblastní nemocnice Trutnov a.s.,

Oblastní nemocnice Jičín a.s., Oblastní nemocnice Náchod a.s. a Městská nemocnice a.s.

(monistický systém řízení společnosti) s aktuálními změnami od 1. 1. 2019.

8.6. Stanovy - Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje, a.s.

Samostatná příloha - Stanovy společnosti Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje,

a.s. (rozšíření počtu členů představenstva ze tří na sedm, tj. o statutární ředitele Oblastní

nemocnice Trutnov a.s., Oblastní nemocnice Jičín a.s., Oblastní nemocnice Náchod a.s. a

Městská nemocnice a.s.) s aktuálními změnami od 1. 1. 2019.

8.7. Účetní závěrky za poslední tři účetní (daňová) období zúčastněných

společností.

Samostatná příloha - účetní závěrky a audity společností (k dispozici také v listinách

příslušného obchodního rejstříku).

Optimalizace struktury řízení zdravotnických akciových ...

Documents

Transcript of Optimalizace struktury řízení zdravotnických akciových ...