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OFERTA P ± UBLICA EN M ± EXICO DE OBLIGACIONES FORZOSAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESI ± ON DE VALOR NOMINAL, SERIE ± UNICA, CLASE II, REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE MEXICHEM, S.A.B. DE C.V. MEXICHEM, S.A.B. de C.V. MONTO TOTAL DE LA OFERTA: $ M.N. ( millones de pesos 00/100 M.N.) FECHA DE LA OFERTA: de de 2007 CARACTER± ISTICAS DE LAS OBLIGACIONES FORZOSAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.: Denominaci π on de la Emisora: Mexichem, S.A.B. de C.V. (""Mexichem'') Clave de Pizarra: MEXCHEM 07 Tipo de Valor: Obligaciones Forzosamente Convertibles (las ""Obligaciones'') en acciones ordinarias, nominativas, sin expresi π on de valor nominal, Serie ± Unica, Clase II, representativas del capital social de Mexichem, S.A.B. de C.V. (las ""Acciones Objeto de Conversi π on'') N π umero de Obligaciones que se Ofrecen: Obligaciones. Valor Nominal por Obligaci π on: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) Valor Nominal de las Obligaciones: $ .00 ( millones de pesos 00/100 M.N.) Precio de Colocaci π on: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) Fecha de Cierre de Libro: de 2007 Fecha de la Oferta: de 2007 Fecha de Emisi π on: de 2007 Fecha de Registro en Bolsa: de 2007 Fecha de Liquidaci π on: de 2007 Fecha de Vencimiento: de 2011 Plazo: 1,456 dπ  as, equivalentes a 4 a¿ nos o 16 periodos de 91 dπ  as cada uno, contados a partir de la Fecha de Emisi π on y concluyendo el dπ  a de de 2011 Recursos Netos: Aproximadamente N π umero de Series en que se divide la Emisi π on: Serie ± Unica cuya conversi π on forzosa en Acciones ser π a precisamente el dπ  a de de 2011 Porcentaje de Acciones que representar π an las Acciones Objeto de Conversion despu π es de su Conversi π on: Hasta el 11.15% del capital social suscrito y pagado de Mexichem, dependiendo del Factor de Conversi π on aplicable. Ver Cap π  tulo II, ""LA OFERTA'', Secci π on 8, ""Diluci π on'' Domicilio y Objeto: De acuerdo con los estatutos sociales de Mexichem, dicha Sociedad tiene su domicilio social en la Ciudad de Mπ exico, Distrito Federal y su objeto social consiste, entre otros asuntos, en: (i) promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles; (ii) adquirir acciones, intereses o participaciones en otras sociedades mercantiles o civiles; (iii) obtener toda clase de pr π estamos o cr π editos con o sin garantπ  a especπ  Ñca; y (iv) emitir y girar toda clase de tπ  tulos de cr π edito, aceptarlos y endosarlos, incluyendo obligaciones con o sin garantπ  a hipotecaria real. Asamblea de Mexichem: Con fecha 2 de julio de 2007, Mexichem celebr π o una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: (i) aprobar la emisi π on de las Obligaciones, asπ  como sus principales t π erminos y condiciones; y (ii) aprobar que los estados Ñnancieros consolidados de Mexichem al 31 de diciembre de 2006 (incluyendo el importe del activo y pasivo de Mexichem a dicha fecha), sirvan como base de la emisi π on de las Obligaciones. De conformidad con los estados Ñnancieros consolidados de Mexichem, con cifras al 31 de diciembre de 2006, dictaminados por la Ñrma Deloitte (G π alaz, Yamazaki, Ruπ  z, Urquiza, S.C.), los cuales constituyen la base para la emisi π on de las Obligaciones, el importe del capital contable de Mexichem a la fecha de dicho balance, es igual a $4,831'030,000.00 teniendo activos por una suma total de $10,354'128,000.00 y pasivos por una cantidad total de $5,523'098,000.00. Consejo de Mexichem: Con base en las facultades delegadas por la Asamblea de Accionistas arriba referida, el Consejo de Administraci π on de Mexichem, en su sesi π on de fecha 28 de septiembre de 2007 acord π o, entre otros asuntos, aprobar los t π erminos y condiciones para la emisi π on de las Obligaciones, asπ  como la designaci π on de las personas que suscribieren a nombre de Mexichem, la emisi π on respectiva. Intereses: A partir de la Fecha de Emisi π on y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su caso, hasta que las Obligaciones sean convertidas (ya sea a opci π on de Mexichem o de los tenedores) en Acciones Objeto de Conversi π on o pagadas en efectivo en los supuestos de excepci π on, las Obligaciones devengar π an intereses ordinarios a una tasa de inter π es bruta anual de % ( por ciento), la cual se mantendr π a Ñja durante la vigencia de las Obligaciones. Dichos intereses se pagar π an respecto de cada Perπ  odo de Intereses en la fecha de pago respectiva. Los c π alculos de pago de intereses se efectuar π an cerr π andose a cent π esimas. Tasa de Inter π es Bruta Anual aplicable al primero y subsecuentes Perπ  odos: % ( por ciento) anual, (la ""Tasa de Inter π es''). Perπ  odo de Intereses: Los intereses ordinarios que devenguen las Obligaciones, ser π an pagados cada 91 dπ  as naturales conforme al calendario respectivo y en el caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Dπ  a H π abil, dicha fecha de pago se prorrogar π a al Dπ  a H π abil inmediato posterior. La primera fecha de pago ser π a el dπ  a de enero de 2008 y en el caso de que no hayan sido previamente convertidas o excepcionalmente pagadas en efectivo, la π ultima fecha de pago ser π a la Fecha de Vencimiento. Ver Cap π  tulo II, ""LA OFERTA, Caracter π  sticas de la Oferta'' del Prospecto. Conversi π on de las Obligaciones: Salvo que hayan sido convertidas anticipadamente o excepcionalmente pagadas en efectivo conforme a lo dispuesto en el Prospecto, las Obligaciones deber π an ser convertidas por Mexichem precisamente en la Fecha de Vencimiento, en las Acciones Objeto de Conversi π on que correspondan conforme al Factor de Conversi π on, de acuerdo a lo establecido en la Secci π on ""LA OFERTA, Caracterπ  sticas de la Oferta'' del Prospecto, y precisamente en esa fecha deber π a traspasar (previa validaci π on del n π umero de Acciones Objeto de Conversi π on resultantes del Factor de Conversi π on por el Representante Com π un) dichas acciones libres de cualquier gravamen o limitaci π on de dominio. Conversi π on Anticipada y pago en efectivo de las Obligaciones: Existe la posibilidad de llevar a cabo la conversi π on anticipada de las Obligaciones a opci π on de Mexichem, por cambio de tratamiento contable, y tambi π en bajo ciertas circunstancias a opci π on de los tenedores de las Obligaciones. Asimismo, en casos excepcionales, existe la posibilidad de que las Obligaciones sean pagadas en efectivo. La conversi π on anticipada de las Obligaciones, asπ  como su pago en efectivo en casos excepcionales, se encuentran descritos en la secci π on ""LA OFERTA, Car π acterπ  siticas de la Oferta'' del Prospecto. Factor de Conversi π on: Las Obligaciones ser π an convertidas por Acciones Objeto de Conversi π on, conforme al siguiente Factor de Conversi π on: Para efectos de lo anterior, se entender π a por Precio de Mercado de Referencia (excepto por los casos en que conforme al Acta de Emisi π on se determine de manera diferente), el promedio ponderado tomando como base el volumen diario de operaciones, del precio de cierre de la acci π on de Mexichem en la BMV, en cada una de las 20 sesiones de cotizaci π on consecutivas anteriores y que terminen en la sesi π on anterior a la de la fecha de conversi π on de que se trate y que d π e a conocer la propia BMV a trav π es del Boletπ  n Burs π atil (Secci π on Mercado de Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir cotizaciones u operaciones en las citadas 20 sesiones de cotizaci π on consecutivas anteriores, se considerar π an sesiones anteriores a Ñn de completar 20 sesiones, sean o no consecutivas. Se considerar π a que el n π umero de Acciones Objeto de Conversi π on resultado de la aplicaci π on del Factor de Conversi π on conforme a la tabla anterior, que Mexichem deber π a entregar respecto de cada Obligaci π on, comprende en todos los casos las Acciones Mπ  nimas. En el supuesto que el Precio de Mercado de Referencia sea mayor o igual a $ , solamente se entregar π an las Acciones Mπ  nimas. El n π umero de Acciones Objeto de Conversi π on que derive de la aplicaci π on del Factor de Conversi π on ser π a ajustado conforme se conviene en el Acta de Emisi π on y se establece en el presente Prospecto y seg π un hubiere consentido el Agente de C π alculo. Ver Cap π  tulo II, ""LA OFERTA, 1. Caracter π  sticas de la Oferta. b) Extracto del clausulado de la emisi π on de Obligaciones'', en el presente Prospecto. Valor de las Obligaciones en funci π on del precio de cotizaci π on de las acciones MEXCHEM *: En virtud de que las Obligaciones son forzosamente convertibles en acciones de Mexichem, el valor de las Obligaciones se ver π a inÖuido por el precio de cotizaci π on de dichas Acciones de fechas previas a la Conversi π on de las Obligaciones o, en su caso, de Conversi π on Anticipada de las Obligaciones. Ver Cap π  tulo I, ""INFORMACI ± ON GENERAL, 3. Factores de riesgo, d) Factores de riesgo relacionados con los valores de la Compa ¿ n π  a'' de este Prospecto. Garantπ  a: Las Obligaciones son quirografarias por lo que no cuentan con garantπ  a especπ  Ñca. CaliÑcaci π on otorgada por Standard & Poor's, S.A. de C.V., a la Emisi π on: ""mxA-'' (escala Nacional Caval). Esta designaci π on indica una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como principal, a π un cuando es mπ as susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economπ  a que la deuda caliÑcada en las categorπ  as superiores. Lugar y Forma de Pago de Intereses y Entrega de las Acciones Objeto de Conversi π on: Los intereses ordinarios y, en su caso, moratorios, que correspondan a las Obligaciones y cualquier pago de principal, en los casos de excepci π on previstos en el Prospecto, se pagar π an en la fecha de pago respectiva y de tratarse de principal, previa validaci π on de los montos correspondientes por el Representante Com π un: (i) en el caso de pago de intereses ordinarios, y de cualquier pago de principal de las Obligaciones, en los casos de excepci π on previstos en el Acta de Emisi π on, a trav π es del S.D. Indeval Instituci π on para el Dep π osito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), quien a su vez har π a las distribuciones correspondientes a los custodios de los Obligacionistas y, de ser esto imposible, en las oÑcinas de Mexichem, ubicadas en Rπ  o San Javier No 10, Fraccionamiento Viveros del Rπ  o, C π odigo Postal 54060, Tlalnepantla, Estado de Mπ exico, Mπ exico; y (ii) en el caso de intereses moratorios, en las oÑcinas de Mexichem, ubicadas en el domicilio referido en el numeral (i) anterior, previa comprobaci π on por el Obligacionista de tal car π acter y de su tenencia de Obligaciones. Las Obligaciones deber π an ser convertidas en Acciones Objeto de Conversi π on en la respectiva fecha de vencimiento, y precisamente en esa fecha, deber π a traspasar a trav π es de Indeval dichas acciones libres de cualquier gravamen o limitaci π on de dominio, como se detalla en el Prospecto. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento de Mexichem en el pago de los intereses ordinarios devengados respecto de las Obligaciones en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, y/o de principal, en los casos excepcionales de pago de principal previstos en el Prospecto, si correspondiere, se devengar π a un inter π es moratorio sobre el saldo insoluto de dichos intereses ordinarios y/o sobre el saldo insoluto de principal, seg π un corresponda, desde el dπ  a del respectivo incumplimiento y hasta el de su pago total, aplicando la tasa de inter π es que resulte de multiplicar por 1.5 (uno punto cinco) veces la Tasa de Inter π es (la ""Tasa de Inter π es Moratorio''), sobre la base de un a¿ no de 360 dπ  as y por los dπ  as efectivamente transcurridos en mora. Depositario: S.D. Indeval Instituci π on para el Dep π osito de Valores, S.A. de C.V. R π egimen Fiscal: A continuaci π on se describe brevemente el impuesto sobre la renta aplicable en Mπ exico a los intereses pagados a inversionistas residentes y no residentes en Mπ exico para efectos Ñscales respecto de las Obligaciones, pero no pretende ser una descripci π on exhaustiva de todas las consideraciones Ñscales que pudieran ser relevantes respecto de la decisi π on de adquirir, mantener o enajenar las Obligaciones. Recomendamos a todos los posibles inversionistas consultar, en forma independiente, a sus asesores Ñscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisici π on, el mantenimiento o la enajenaci π on de instrumentos de deuda como las Obligaciones, antes de realizar cualquier inversi π on en los mismos. El r π egimen Ñscal vigente a la fecha de la Oferta P π ublica aquπ  referida, podr π a modiÑcarse a lo largo de la vigencia de las Obligaciones conforme a la normatividad aplicable. La tasa de retenci π on aplicable respecto a los intereses pagaderos de las obligaciones se encuentra sujeta: (i) para personas fπ  sicas o morales residentes en Mπ exico para efectos Ñscales, a la tasa del 0.5% sobre el monto del capital que da lugar al pago de los intereses seg π un lo previsto en los artπ  culos 20, 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, ademπ as de las obligaciones de acumulaci π on de ingresos por intereses en la declaraci π on anual y tambi π en de pagos provisionales aplicables para las personas fπ  sicas con actividades empresariales y personas morales residentes en Mπ exico; y (ii) para personas fπ  sicas o morales residentes en el extranjero para efectos Ñscales, la tasa de retenci π on ser π a del 4.9% sobre los intereses pagados de acuerdo con lo previsto en los artπ  culos 179 y 195 fracci π on II inciso a) de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. La tasa del 4.9% no ser π a aplicable si los beneÑciarios efectivos, ya sea directa o indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas, perciben mπ as del 5% de los intereses derivados de los tπ  tulos de que se trate y son: (1) accionistas de mπ as del 10% de las acciones con derecho a voto del emisor, directa o indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas, o (2) personas morales que en mπ as del 10% de sus acciones son propiedad, directa o indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas del Emisor. En los casos se ¿ nalados en los numerales (1) y (2) anteriores, la tasa aplicable para el ejercicio Ñscal de 2007 ser π a del 28%. Prelaci π on en el Pago de las Obligaciones: Las Obligaciones, constituyen obligaciones incondicionales y no subordinadas de Mexichem y tienen y tendr π an en todo momento, cuando menos, la misma preferencia de pago (pari passu) que sus demπ as pasivos no garantizados presentes o futuros, con excepci π on de aquellas obligaciones de pago que tengan preferencia conforme a la legislaci π on concursal aplicable. Posibles Adquirentes: Las Obligaciones podr π an ser adquiridas por personas fπ  sicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, y/o inversionistas institucionales representativos del mercado mexicano, tales como instituciones de cr π edito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de Ñanzas, sociedades de inversi π on, sociedades de inversi π on especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antig uedad, almacenes generales de dep π osito, arrendadoras Ñnancieras, uniones de cr π edito, empresas de factoraje, conforme a la legislaci π on que las rige. Representante Com π un: ABN AMRO (M± EXICO), S.A., Instituci π on de Banca Mπ ultiple, Divisi π on Fiduciaria. Agente de C π alculo: Banco JP Morgan, S.A., Instituci π on de Banca Mπ ultiple, JP Morgan Grupo Financiero, Divisi π on Fiduciaria, su cesionario o beneÑciario. El Agente de C π alculo tiene como una de sus principales funciones el determinar o ratiÑcar el factor de conversi π on de las Obligaciones o cualquier ajuste al factor de conversi π on, derivado del incumplimiento de ciertas obligaciones de no hacer. INTERMEDIARIOS COLOCADORES L± IDERES Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. Integrante del Grupo Financiero Banamex SINDICATO COLOCADOR Las Obligaciones materia de la presente emisi π on y Oferta P π ublica se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores con el n π umero y son aptas para ser inscritas en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripci π on en el Registro Nacional de Valores no implica certiÑcaci π on sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informaci π on contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravenci π on de las leyes. Prospecto a disposici π on con los Intermediarios Colocadores Lπ  deres y podr π a consultarse en la red mundial (Internet) en las siguientes direcciones: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, o en la p π agina de Internet de la Emisora en la direcci π on: www.mexichem.com. Mπ exico, D.F., a de de 2007 Autorizaci π on para su publicaci π on CNBV: de fecha . Precio de Mercado de Referencia Factor de Conversión Menor o igual a $_____ (Precio de la Acción en la Emisión ________ Entre $____ y $____ $100 dividido entre el Precio de Mercado de Referencia (ajustado a cuatro decimales) Igual o mayor a $_____ (Precio con Prima) ________ Acciones Objeto de Conversión que Mexichem deberá entregar, como mínimo (las “Acciones Mínimas”), forzosamente a los Obligacionistas por cada Obligación de las que sean titulares.

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OFERTA P ±UBLICA EN M ±EXICO DE OBLIGACIONES FORZOSAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SINEXPRESI ±ON DE VALOR NOMINAL, SERIE ±UNICA, CLASE II, REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

MEXICHEM, S.A.B. de C.V.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA: $ M.N.( millones de pesos 00/100 M.N.)

FECHA DE LA OFERTA: de de 2007

CARACTER±ISTICAS DE LAS OBLIGACIONES FORZOSAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.:Denominaci πon de la Emisora: Mexichem, S.A.B. de C.V. (""Mexichem'')Clave de Pizarra: MEXCHEM 07Tipo de Valor: Obligaciones Forzosamente Convertibles (las ""Obligaciones'') en acciones ordinarias, nominativas, sin expresi πon de valor nominal, Serie ±Unica, Clase II, representativas del capital social de

Mexichem, S.A.B. de C.V. (las ""Acciones Objeto de Conversi πon'')N πumero de Obligaciones que se Ofrecen: Obligaciones.Valor Nominal por Obligaci πon: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.)Valor Nominal de las Obligaciones: $ .00 ( millones de pesos 00/100 M.N.)Precio de Colocaci πon: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.)Fecha de Cierre de Libro: de 2007Fecha de la Oferta: de 2007Fecha de Emisi πon: de 2007Fecha de Registro en Bolsa: de 2007Fecha de Liquidaci πon: de 2007Fecha de Vencimiento: de 2011Plazo: 1,456 dπ as, equivalentes a 4 a¿nos o 16 periodos de 91 dπ as cada uno, contados a partir de la Fecha de Emisi πon y concluyendo el dπ a de de 2011Recursos Netos: Aproximadamente N πumero de Series en que se divide la Emisi πon: Serie ±Unica cuya conversi πon forzosa en Acciones ser πa precisamente el dπ a de de 2011Porcentaje de Acciones que representar πan las Acciones Objetode Conversion despu πes de su Conversi πon: Hasta el 11.15% del capital social suscrito y pagado de Mexichem, dependiendo del Factor de Conversi πon aplicable. Ver Cap π tulo II, ""LA OFERTA'', Secci πon 8, ""Diluci πon''

Domicilio y Objeto: De acuerdo con los estatutos sociales de Mexichem, dicha Sociedad tiene su domicilio social en la Ciudad de M πexico, Distrito Federal y su objeto social consiste, entre otros asuntos, en: (i) promover, organizar y administrar todaclase de sociedades mercantiles o civiles; (ii) adquirir acciones, intereses o participaciones en otras sociedades mercantiles o civiles; (iii) obtener toda clase de pr πestamos o cr πeditos con o sin garantπ a especπ Ñca; y (iv) emitir y girar toda clase de tπ tulosde cr πedito, aceptarlos y endosarlos, incluyendo obligaciones con o sin garantπ a hipotecaria real.Asamblea de Mexichem: Con fecha 2 de julio de 2007, Mexichem celebr πo una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: (i) aprobar la emisi πon de las Obligaciones, asπ  como susprincipales t πerminos y condiciones; y (ii) aprobar que los estados Ñnancieros consolidados de Mexichem al 31 de diciembre de 2006 (incluyendo el importe del activo y pasivo de Mexichem a dicha fecha), sirvan como base de la emisi πon de lasObligaciones. De conformidad con los estados Ñnancieros consolidados de Mexichem, con cifras al 31 de diciembre de 2006, dictaminados por la Ñrma Deloitte (G πalaz, Yamazaki, Ruπ z, Urquiza, S.C.), los cuales constituyen la base para la emisi πon de lasObligaciones, el importe del capital contable de Mexichem a la fecha de dicho balance, es igual a $4,831'030,000.00 teniendo activos por una suma total de $10,354'128,000.00 y pasivos por una cantidad total de $5,523'098,000.00.Consejo de Mexichem: Con base en las facultades delegadas por la Asamblea de Accionistas arriba referida, el Consejo de Administraci πon de Mexichem, en su sesi πon de fecha 28 de septiembre de 2007 acord πo, entre otros asuntos, aprobar los t πerminosy condiciones para la emisi πon de las Obligaciones, asπ  como la designaci πon de las personas que suscribieren a nombre de Mexichem, la emisi πon respectiva.Intereses: A partir de la Fecha de Emisi πon y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su caso, hasta que las Obligaciones sean convertidas (ya sea a opci πon de Mexichem o de los tenedores) en Acciones Objeto de Conversi πon o pagadas en efectivo en lossupuestos de excepci πon, las Obligaciones devengar πan intereses ordinarios a una tasa de inter πes bruta anual de % ( por ciento), la cual se mantendr πa Ñja durante la vigencia de las Obligaciones. Dichos intereses se pagar πan respecto de cadaPerπ odo de Intereses en la fecha de pago respectiva. Los c πalculos de pago de intereses se efectuar πan cerr πandose a cent πesimas.Tasa de Inter πes Bruta Anual aplicable al primero y subsecuentes Perπ odos: % ( por ciento) anual, (la ""Tasa de Inter πes'').Perπ odo de Intereses: Los intereses ordinarios que devenguen las Obligaciones, ser πan pagados cada 91 dπ as naturales conforme al calendario respectivo y en el caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Dπ a H πabil, dicha fecha de pago seprorrogar πa al Dπ a H πabil inmediato posterior. La primera fecha de pago ser πa el dπ a de enero de 2008 y en el caso de que no hayan sido previamente convertidas o excepcionalmente pagadas en efectivo, la πultima fecha de pago ser πa la Fechade Vencimiento. Ver Cap π tulo II, ""LA OFERTA, Caracter π sticas de la Oferta'' del Prospecto.Conversi πon de las Obligaciones: Salvo que hayan sido convertidas anticipadamente o excepcionalmente pagadas en efectivo conforme a lo dispuesto en el Prospecto, las Obligaciones deber πan ser convertidas por Mexichem precisamente en la Fecha deVencimiento, en las Acciones Objeto de Conversi πon que correspondan conforme al Factor de Conversi πon, de acuerdo a lo establecido en la Secci πon ""LA OFERTA, Caracterπ sticas de la Oferta'' del Prospecto, y precisamente en esa fecha deber πa traspasar(previa validaci πon del n πumero de Acciones Objeto de Conversi πon resultantes del Factor de Conversi πon por el Representante Com πun) dichas acciones libres de cualquier gravamen o limitaci πon de dominio.Conversi πon Anticipada y pago en efectivo de las Obligaciones: Existe la posibilidad de llevar a cabo la conversi πon anticipada de las Obligaciones a opci πon de Mexichem, por cambio de tratamiento contable, y tambi πen bajo ciertas circunstancias a opci πonde los tenedores de las Obligaciones. Asimismo, en casos excepcionales, existe la posibilidad de que las Obligaciones sean pagadas en efectivo. La conversi πon anticipada de las Obligaciones, asπ  como su pago en efectivo en casos excepcionales, seencuentran descritos en la secci πon ""LA OFERTA, Car πacterπ siticas de la Oferta'' del Prospecto.Factor de Conversi πon: Las Obligaciones ser πan convertidas por Acciones Objeto de Conversi πon, conforme al siguiente Factor de Conversi πon:

Para efectos de lo anterior, se entender πa por Precio de Mercado de Referencia (excepto por los casos en que conforme al Acta de Emisi πon se determine de manera diferente), el promedio ponderado tomando como base el volumen diario de operaciones,del precio de cierre de la acci πon de Mexichem en la BMV, en cada una de las 20 sesiones de cotizaci πon consecutivas anteriores y que terminen en la sesi πon anterior a la de la fecha de conversi πon de que se trate y que d πe a conocer la propia BMV a trav πesdel Boletπ n Burs πatil (Secci πon Mercado de Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir cotizaciones u operaciones en las citadas 20 sesiones de cotizaci πon consecutivas anteriores, se considerar πan sesiones anteriores aÑn de completar 20 sesiones, sean o no consecutivas.Se considerar πa que el n πumero de Acciones Objeto de Conversi πon resultado de la aplicaci πon del Factor de Conversi πon conforme a la tabla anterior, que Mexichem deber πa entregar respecto de cada Obligaci πon, comprende en todos los casos las AccionesMπ nimas. En el supuesto que el Precio de Mercado de Referencia sea mayor o igual a $ , solamente se entregar πan las Acciones Mπ nimas. El n πumero de Acciones Objeto de Conversi πon que derive de la aplicaci πon del Factor de Conversi πon ser πaajustado conforme se conviene en el Acta de Emisi πon y se establece en el presente Prospecto y seg πun hubiere consentido el Agente de C πalculo. Ver Cap π tulo II, ""LA OFERTA, 1. Caracter π sticas de la Oferta. b) Extracto del clausulado de la emisi πon deObligaciones'', en el presente Prospecto.Valor de las Obligaciones en funci πon del precio de cotizaci πon de las acciones MEXCHEM *: En virtud de que las Obligaciones son forzosamente convertibles en acciones de Mexichem, el valor de las Obligaciones se ver πa inÖuido por el precio decotizaci πon de dichas Acciones de fechas previas a la Conversi πon de las Obligaciones o, en su caso, de Conversi πon Anticipada de las Obligaciones. Ver Cap π tulo I, ""INFORMACI ±ON GENERAL, 3. Factores de riesgo, d) Factores de riesgo relacionados conlos valores de la Compa ¿n π a'' de este Prospecto.Garantπ a: Las Obligaciones son quirografarias por lo que no cuentan con garantπ a especπ Ñca.CaliÑcaci πon otorgada por Standard & Poor's, S.A. de C.V., a la Emisi πon: ""mxA-'' (escala Nacional Caval). Esta designaci πon indica una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como principal, a πun cuando es m πas susceptible a efectos adversos porcambios circunstanciales o de las condiciones de la economπ a que la deuda caliÑcada en las categorπ as superiores.Lugar y Forma de Pago de Intereses y Entrega de las Acciones Objeto de Conversi πon: Los intereses ordinarios y, en su caso, moratorios, que correspondan a las Obligaciones y cualquier pago de principal, en los casos de excepci πon previstos en elProspecto, se pagar πan en la fecha de pago respectiva y de tratarse de principal, previa validaci πon de los montos correspondientes por el Representante Com πun: (i) en el caso de pago de intereses ordinarios, y de cualquier pago de principal de lasObligaciones, en los casos de excepci πon previstos en el Acta de Emisi πon, a trav πes del S.D. Indeval Instituci πon para el Dep πosito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), quien a su vez har πa las distribuciones correspondientes a los custodios de losObligacionistas y, de ser esto imposible, en las oÑcinas de Mexichem, ubicadas en Rπ o San Javier No 10, Fraccionamiento Viveros del Rπ o, C πodigo Postal 54060, Tlalnepantla, Estado de M πexico, M πexico; y (ii) en el caso de intereses moratorios, en lasoÑcinas de Mexichem, ubicadas en el domicilio referido en el numeral (i) anterior, previa comprobaci πon por el Obligacionista de tal car πacter y de su tenencia de Obligaciones. Las Obligaciones deber πan ser convertidas en Acciones Objeto de Conversi πonen la respectiva fecha de vencimiento, y precisamente en esa fecha, deber πa traspasar a trav πes de Indeval dichas acciones libres de cualquier gravamen o limitaci πon de dominio, como se detalla en el Prospecto.Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento de Mexichem en el pago de los intereses ordinarios devengados respecto de las Obligaciones en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, y/o de principal, en los casos excepcionales de pago deprincipal previstos en el Prospecto, si correspondiere, se devengar πa un inter πes moratorio sobre el saldo insoluto de dichos intereses ordinarios y/o sobre el saldo insoluto de principal, seg πun corresponda, desde el dπ a del respectivo incumplimiento y hastael de su pago total, aplicando la tasa de inter πes que resulte de multiplicar por 1.5 (uno punto cinco) veces la Tasa de Inter πes (la ""Tasa de Inter πes Moratorio''), sobre la base de un a¿no de 360 dπ as y por los dπ as efectivamente transcurridos en mora.Depositario: S.D. Indeval Instituci πon para el Dep πosito de Valores, S.A. de C.V.R πegimen Fiscal: A continuaci πon se describe brevemente el impuesto sobre la renta aplicable en M πexico a los intereses pagados a inversionistas residentes y no residentes en M πexico para efectos Ñscales respecto de las Obligaciones, pero no pretende seruna descripci πon exhaustiva de todas las consideraciones Ñscales que pudieran ser relevantes respecto de la decisi πon de adquirir, mantener o enajenar las Obligaciones. Recomendamos a todos los posibles inversionistas consultar, en forma independiente,a sus asesores Ñscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisici πon, el mantenimiento o la enajenaci πon de instrumentos de deuda como las Obligaciones, antes de realizar cualquier inversi πon en los mismos. El r πegimenÑscal vigente a la fecha de la Oferta P πublica aquπ  referida, podr πa modiÑcarse a lo largo de la vigencia de las Obligaciones conforme a la normatividad aplicable.La tasa de retenci πon aplicable respecto a los intereses pagaderos de las obligaciones se encuentra sujeta: (i) para personas fπ sicas o morales residentes en M πexico para efectos Ñscales, a la tasa del 0.5% sobre el monto del capital que da lugar al pago delos intereses seg πun lo previsto en los artπ culos 20, 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, adem πas de las obligaciones de acumulaci πon de ingresos por intereses en la declaraci πon anual y tambi πen de pagos provisionales aplicables para laspersonas fπ sicas con actividades empresariales y personas morales residentes en M πexico; y (ii) para personas fπ sicas o morales residentes en el extranjero para efectos Ñscales, la tasa de retenci πon ser πa del 4.9% sobre los intereses pagados de acuerdocon lo previsto en los artπ culos 179 y 195 fracci πon II inciso a) de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.La tasa del 4.9% no ser πa aplicable si los beneÑciarios efectivos, ya sea directa o indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas, perciben m πas del 5% de los intereses derivados de los tπ tulos de que se trate y son:(1) accionistas de m πas del 10% de las acciones con derecho a voto del emisor, directa o indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas, o (2) personas morales que en m πas del 10% de sus acciones son propiedad,directa o indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas del Emisor. En los casos se¿nalados en los numerales (1) y (2) anteriores, la tasa aplicable para el ejercicio Ñscal de 2007 ser πa del 28%.Prelaci πon en el Pago de las Obligaciones: Las Obligaciones, constituyen obligaciones incondicionales y no subordinadas de Mexichem y tienen y tendr πan en todo momento, cuando menos, la misma preferencia de pago (pari passu) que sus dem πaspasivos no garantizados presentes o futuros, con excepci πon de aquellas obligaciones de pago que tengan preferencia conforme a la legislaci πon concursal aplicable.Posibles Adquirentes: Las Obligaciones podr πan ser adquiridas por personas fπ sicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, y/o inversionistas institucionales representativos del mercado mexicano, tales como instituciones de cr πedito, casas debolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de Ñanzas, sociedades de inversi πon, sociedades de inversi πon especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antig uedad, almacenes generalesde dep πosito, arrendadoras Ñnancieras, uniones de cr πedito, empresas de factoraje, conforme a la legislaci πon que las rige.Representante Com πun: ABN AMRO (M ±EXICO), S.A., Instituci πon de Banca M πultiple, Divisi πon Fiduciaria.Agente de C πalculo: Banco JP Morgan, S.A., Instituci πon de Banca M πultiple, JP Morgan Grupo Financiero, Divisi πon Fiduciaria, su cesionario o beneÑciario. El Agente de C πalculo tiene como una de sus principales funciones el determinar o ratiÑcar el factorde conversi πon de las Obligaciones o cualquier ajuste al factor de conversi πon, derivado del incumplimiento de ciertas obligaciones de no hacer.

INTERMEDIARIOS COLOCADORES L±IDERES

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.Integrante del Grupo Financiero Banamex

SINDICATO COLOCADOR

Las Obligaciones materia de la presente emisi πon y Oferta P πublica se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores con el n πumero y son aptas para ser inscritas en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripci πon en el Registro Nacional de Valores no implica certiÑcaci πon sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informaci πon contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso,hubieren sido realizados en contravenci πon de las leyes.

Prospecto a disposici πon con los Intermediarios Colocadores Lπ deres y podr πa consultarse en la red mundial (Internet) en las siguientes direcciones: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, o en la p πagina de Internet de la Emisora en la direcci πon: www.mexichem.com.

M πexico, D.F., a de de 2007 Autorizaci πon para su publicaci πon CNBV: de fecha .

Precio de Mercado de Referencia Factor de Conversión Menor o igual a $_____ (Precio de la Acción en la Emisión ________ Entre $____ y $____ $100 dividido entre el Precio de Mercado de Referencia (ajustado a cuatro

decimales) Igual o mayor a $_____ (Precio con Prima) ________ Acciones Objeto de Conversión que Mexichem deberá entregar,

como mínimo (las “Acciones Mínimas”), forzosamente a los Obligacionistas por cada Obligación de las que sean titulares.

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PROSPECTO PRELIMINAR

La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Emisora en la siguientes direcciones:

www.bmv.com.mx www.cnbv.gob.mx

www.mexichem.com

Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los términos anteriores, se harán del conocimiento público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en la página electrónica de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en la red mundial (Internet):

www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet www.cnbv.gob.mx

www.mexichem.com

Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta de enajenación de los valores descritos.

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ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL……………………………………………………………………………1 1. Glosario de términos y definiciones…………………………………………………………… 1 2. Resumen ejecutivo e información financiera seleccionada………………………………… 9 3. Factores de riesgo………………………………………………………………………………. 25 a) Factores de riesgo relacionados con el entorno macroeconómico………………………25 b) Factores de riesgo relacionados con la Industria………………………………………… 27 c) Factores de riesgo relacionados con la Compañía………………………………………. 29 d) Factores de riesgo relacionados con los valores de la Compañía……………………… 34 4. Otros valores…………………………………………………………………………………….. 38 5. Documento de carácter público…………………………………………………………………39 II. LA OFERTA……………………………………………………………………………………………. 40

1. Características de la Oferta……………………………………………………………………. 40 a) Características de la Oferta………………………………………………………………… 40 b) Extracto del clausulado del Acta de Emisión de las Obligaciones ………………………51 c) Régimen Fiscal aplicable a los Obligacionistas…………………………………………… 67 2. Destino de los Recursos…………………………………………………………………………69 3. Plan de distribución……………………………………………………………………………… 70 4. Gastos relacionados con la Oferta……………………………………………………………. 73 5. Estructura de capital después de la Oferta…………………………………………………… 74 6. Funciones del Representante Común………………………………………………………… 75 7. Funciones del Agente de Cálculo……………………………………………………………… 77 8. Nombres de personas con participación relevante en la Oferta…………………………… 78 9. Dilución ……………………………………………………………………………………………79 10. Información del mercado de valores……………………………………………………………80 III. LA EMISORA……………………………………………………………………………………………82

1. Historia y desarrollo de Mexichem, S.A.B. de C.V…………………………………………… 82 2. Descripción del negocio. (los datos relativos a actividad principal, canales de

distribución, principales clientes e información del mercado, se incluyen por Cadena Productiva y Proceso)…………………………………………………………………………… 98

a) Cadena Cloro-Vinilo…………………………………………………………………………. 100 Proceso Cloro-Sosa…………………………………………………………………………. 101 Proceso Vinilo………………………………………………………………………………… 105 b) Cadena Conducción de Fluidos……………………………………………………………. 109 c) Cadena Flúor…………………………………………………………………………………. 113 Proceso Fluorita……………………………………………………………………………… 114 Proceso Ácido Fluorhídrico…………………………………………………………………. 116 3. Patentes, licencias, marcas y otros contratos…………………………………………………121 4. Legislación aplicable y situación tributaria…………………………………………………… 128 5. Recursos humanos……………………………………………………………………………… 129 6. Desempeño ambiental………………………………………………………………………….. 130 7. Estructura corporativa…………………………………………………………………………… 131 8. Descripción de principales activos……………………………………………………………. 132 9. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales………………………………………………135 10. Acciones representativas del capital social…………………………………………………… 136 11. Dividendos…………………………………………………………………………………………138

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IV. INFORMACIÓN FINANCIERA………………………………………………………………………. 140

1. Información financiera seleccionada………………………………………………………….. 140 2. Información financiera por Cadena Productiva……………………………………………… 146 3. Informe de créditos relevantes………………………………………………………………… 148 4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y

situación financiera de la emisora………………………………………………………………153 a) Resultados de la operación…………………………………………………………………. 155 b) Situación financiera, liquidez y recursos de capital………………………………………. 161 c) Control interno………………………………………………………………………………… 165 5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas…………………………………… 167 6. Información Financiera Pro-Forma……………………………………………………………. 169 V. ADMINISTRACIÓN……………………………………………………………………………………. 172

1. Auditores externos……………………………………………………………………………… 172 2. Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés……………………………. 173 3. Administradores y accionistas…………………………………………………………………. 174 4. Estatutos sociales y otros convenios…………………………………………………………. 189 VI. PERSONAS RESPONSABLES……………………………………………………………………… 193

VII. ANEXOS………………………………………………………………………………………………… 197

1. Estados financieros y opiniones del comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V… A-1 a) Informe del comité de auditoría…………………………………………………………….. A-1 b) Estados financieros consolidados dictaminados por los últimos tres ejercicios de

Mexichem, S.A.B. de C.V…………………………………………………………………… A-4 c) Estados financieros Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre

de 2006 y 2005 de Mexichem, S.A.B. de C.V……………………………………………. A-56 d) Estados financieros consolidados, no dictaminados, al 30 de junio de 2007 y 2006

de Mexichem, S.A.B. de C.V……………………………………………………………….. A-66 2. Opinión legal ……………………………………………………………………………………. B-1 3. Título que ampara la emisión……………………………………………………………………C-1 4. Calificación sobre riesgo crediticio de la emisión……………………………………………. D-1 5. Acta de Emisión…………………………………………………………………………………. E-1 6. Información adicional relativa a Mexichem…………………………………………………… F-1 Los Anexos son parte integrante del presente Prospecto. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la Emisora, ni por los Intermediarios Colocadores Líderes.

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I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de términos y definiciones Los siguientes términos que se utilizan en este prospecto de colocación y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos, los que serán utilizados a lo largo del presente Prospecto para referirse a este glosario cuando aparezcan escritos en mayúsculas: Acciones: Significa, las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie Única, tanto Clase I, como Clase II, representativas de las partes mínima fija sin derecho a retiro y variable, respectivamente, del capital social de Mexichem, S.A.B de C.V. Acciones Mínimas: Significa, las [________] Acciones Objeto de Conversión que Mexichem deberá entregar, como mínimo, forzosamente a los Obligacionistas por cada Obligación de las que sean titulares. Acciones Objeto de Conversión: Significa, (i) las 61’200,000 acciones Serie Unica, Clase II, representativas de la parte variable del capital social de Mexichem, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, a las que una vez puestas en circulación corresponderán plenos derechos de voto y plenos derechos económicos, en términos de los estatutos sociales vigentes de Mexichem, emitidas según acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 2 de julio de 2007, las cuales han quedado depositadas en la tesorería de Mexichem para ser destinadas exclusiva y forzosamente a la conversión de la totalidad de las Obligaciones; y (ii) cualesquiera otras acciones adicionales que fueren necesarias una vez puestas en circulación en virtud de la conversión de las Obligaciones, de la Serie Unica, Clase II, representativas de la parte variable del capital social de Mexichem, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, a las que una vez puestas en circulación corresponderán plenos derechos de voto y plenos derechos económicos, en términos de los estatutos sociales vigentes de Mexichem. Accival: Significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. Ácido Clorhídrico: Significa, compuesto líquido incoloro fumante que se elabora agregando cloruro de hidrógeno al agua. Se utiliza en la manufactura de pinturas, medicamentos, materiales fotográficos y para limpiar superficies antes de electro plastia. Ácido Fluorhídrico: Significa, la reacción que se genera al mezclar fluoruro de calcio (Fluorita) con ácido sulfúrico. Acta de Emisión: Significa, la declaración unilateral de voluntad contenida en la escritura pública número [___] otorgada ante la fe del Notario Público número [__] mediante la cual Mexichem emitió las Obligaciones, de conformidad con lo que establece la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito vigente al momento de la presente Oferta. Adquisiciones: Significa, la adquisición de acciones y partes sociales de empresas que otorgan el control accionario de las mismas a Mexichem, realizadas en febrero y marzo de 2007, de las empresas Amanco Holding, Inc. (Amanco) y Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO), respectivamente, mismas que a partir de esa fecha son subsidiarias de la Emisora. Agente de Cálculo: Significa, JP Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, JP Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, su cesionario o beneficiario.

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Amanco: Significa, Amanco Holding, Inc., empresa subsidiaria de Mexichem adquirida en febrero de 2007, dedicada a la producción y comercialización de sistemas para la conducción de agua y otros fluidos con presencia en veintinueve países de América Latina, Esta empresa integra una nueva Cadena Productiva de Mexichem denominada Conducción de Fluidos. Arka: Significa, Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. Auditores Externos: Significa, Contadores Públicos Independientes: Deloitte & Touche, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Bayshore: Significa, Bayshore Group, empresa subsidiaria de Mexichem, adquirida en febrero de 2006 especializada en la fabricación y comercialización de Resinas Vinílicas en los EE.UU., parte integrante de la Cadena Cloro-Vinilo a través de Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. Beneficio: Significa, los trabajos para preparación, tratamiento, fundición de primera mano y refinación de productos minerales, en cualquiera de sus fases, con el propósito de recuperar u obtener minerales o sustancias, al igual que de elevar la concentración y pureza de sus contenidos. BMV: Significa, Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Cadena Productiva ó Cadena de Valor: Significa, grupos de empresas subsidiarias de la Emisora, reunidas por productos y mercados, integrando materias primas y Procesos afines que incrementan la sinergia de negocios según la estrategia definida por Mexichem. Cadena Cloro-Vinilo: Significa, la Cadena Productiva integrada por las compañías subsidiarias: Mexichem Derivados, S.A. de C.V., especializada en productos clorados; Unión Minera del Sur, S.A. de C.V., productor de Salmuera; Mexichem Colombia, S.A. productor de Hipoclorito de Sodio, cloruro férrico y otras especialidades químicas; Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., fabricante de resina en polvo de PVC; Bayshore Vynil Compounds, Inc., que produce y vende Compuestos para la industria de plásticos; Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., que fabrica y comercializa pellet de PVC para fabricación de artículos plásticos y plastificantes; Mexichem Estireno, S.A. de C.V., produce y vende termoformados y bloques de unicel para la construcción. A partir de marzo de 2007, se incorpora a la Cadena Cloro-Vinilo la empresa PETCO especializada en la producción y venta de Resinas de PVC y Compuestos. Cadena Flúor: Significa, la Cadena Productiva integrada por la compañía subsidiaria Mexichem Flúor, S.A. de C.V., resultado de la integración por cambio de denominación social de Química Flúor S.A. de C.V., productora de Ácido Fluorhídrico y posterior fusión de Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V. con Mexichem Flúor. Cadena Conducción de Fluidos: Integrada, mediante adquisición en febrero de 2007, por Amanco y subsidiarias, empresas posicionadas en América Latina cuya actividad es la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua. Cadena Distribución: Significa, la Cadena Comercial integrada por Dermet de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, previo a su desincorporación como subsidiaria y Cadena de Valor de Mexichem. CAMESA: Significa, Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. ahora Mexichem. CAPEX: Significa, Inversiones de Capital, o por sus siglas en inglés, Capital Expenditures CEMAI: Significa, Chemical Market Associates Inc. CFE: Significa, Comisión Federal de Electricidad.

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CINIF: Significa, Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. Cloro: Significa, elemento reactivo, gaseoso, de color verde, que pertenece a los halógenos. Se utiliza en grandes cantidades para producir solventes orgánicos y para la producción de PVC. Cloro de Tehuantepec ó Clorotec: Significa, Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V., empresa subsidiaria que se fusionó a Mexichem Derivados, S.A. de C.V. el 2 de enero de 2007. Clorato de Potasio: Significa, compuesto sólido blanco soluble que se prepara por la electrólisis de una solución concentrada de cloruro de potasio. Es un fuerte agente oxidante y se utiliza en explosivos, fósforos, matamalezas, fuegos artificiales y como desinfectante. Compañía Minera Las Cuevas, Minera Las Cuevas: Significa, Compañía Minera Las Cuevas S.A. de C.V. y subsidiarias, que fueron fusionadas a Mexichem Flúor, S.A. de C.V., el 31 de marzo de 2006. Compuestos: Significa, materias primas derivadas de los Procesos de Resinas de PVC. Concentrado Grado Ácido: Significa, concentrado de Fluorita en polvo. Copolímero: Significa, el resultado de la polimerización de dos monómeros, en el caso de resinas copolímeras de PVC la más conocida es la unión de un Monómero de Vinilo con un Acetato de Vinilo, al ser dos diferentes tipos de monómero los que se unen, se denominan Copolímeros a los productos de estas reacciones. CNBV: Significa, Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Crédito Puente: Significa, los contratos de créditos quirografarios por US$700 millones suscritos, uno por Mexichem, S.A.B. de C.V. y otro por Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. ambos otorgados por Citibank, N.A., para financiar las Adquisiciones. Crédito Sindicado: Significa, el contrato de crédito celebrado con fecha 22 de agosto de 2007 entre, por un parte Mexichem y algunas de sus principales subsidiarias, y por la otra, un sindicato de catorce bancos encabezado por Citibank N.A.; por un monto de US$635 millones, un plazo de cinco años, con un año de gracia y amortizaciones semestrales de capital, contratado con el fin de prepagar el saldo insoluto del Crédito Puente. Deloitte & Touche: Significa, Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Toahmatsu, Contadores Públicos Independientes. Dermet: Significa, Dermet de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, anteriormente subsidiaria de Mexichem. Día Hábil: Significa, cualquier día que no sea sábado, domingo o día festivo, en el que los bancos comerciales no estén autorizados o sean requeridos a cerrar en la Ciudad de México, Distrito Federal. Disposiciones Generales: Significa, Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas según publicación en el Diario Oficial, el 7 de octubre de 2003, el 6 de septiembre de 2004 y el 22 de septiembre de 2006. Divisiones: Significa, hasta el ejercicio 2003, las principales áreas de negocio en las que Mexichem, (antes CAMESA) como empresa tenedora de acciones que participaba en diversos sectores de la economía, agrupó a sus compañías subsidiarias y que a partir del ejercicio 2004 han dado paso a la agrupación por Cadenas Productivas, según las nuevas directrices estratégicas definidas por la Emisora.

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EBITDA Ó UAFIRDA: Significa, utilidad antes de otros gastos y productos, intereses, impuestos, depreciación y amortización del período contable analizado. EE.UU.: Significa, Estados Unidos de América. Emulsión: Significa, coloide en el cual una fase líquida (diminutas gotas con diámetro entre 10e-5 y 10e-7 cm) se dispersan o suspenden en un medio líquido. Exploración: Significa, las obras y trabajos realizados en el terreno con el objeto de identificar depósitos minerales, al igual que de cuantificar y evaluar las reservas económicamente aprovechables que contengan. Explotación: Significa, las obras y trabajos destinados a la preparación y desarrollo del área que comprende el depósito mineral, así como los encaminados a desprender y extraer los productos minerales existentes en el mismo. Factor de Conversión: Significa, el número de Acciones Objeto de Conversión que Mexichem deberá entregar a los Obligacionistas por cada Obligación de la que aquellos sean titulares. Mexichem entregará forzosamente a los Obligacionistas por lo menos las Acciones Mínimas. Además, en los casos de conversión previstos en el Acta de Emisión, la Emisora estará obligada a entregar a los Obligacionistas Acciones Objeto de Conversión adicionales a las Acciones Mínimas respecto de cada Obligación, tomando como base los parámetros establecidos en el Capítulo II, LA OFERTA, Sección 1, Características de la Oferta del presente Prospecto. Fecha de Emisión: Significa, el día [__de ________ de 2007], fecha en que se llevará a cabo la presente Oferta Pública. Fecha de Oferta Pública: Significa, el día [__de ________ de 2007] Fecha de Pago de Intereses: Significa, el último día de cada Período de Intereses mientras las Obligaciones estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior (tomándose en consideración los días adicionales para el cálculo de los intereses devengados); tratándose de intereses moratorios, será cualquier fecha en la que Mexichem realice su pago. En virtud de lo anterior, a partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su caso, hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión, en cualquiera de los casos previstos en el Acta de Emisión, o pagadas en efectivo en los supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en el Acta de Emisión, las fechas de pago de intereses serán las siguientes:

No. de Período

Fecha de Pago No. de Período

Fecha de Pago

1 [__ de enero de 2008] 9 [__ de enero de 2010] 2 [__ de abril de 2008] 10 [__ de abril de 2010] 3 [__ de julio de 2008] 11 [__ de julio de 2010] 4 [__ de octubre de 2008] 12 [__ de octubre de 2010] 5 [__ de enero de 2009] 13 [__ de enero de 2011] 6 [__ de abril de 2009] 14 [__ de abril de 2011] 7 [__ de julio de 2009] 15 [__ de julio de 2011] 8 [__ de octubre de 2009] 16 [__ de octubre de 2011]

Fecha de Vencimiento: Significa, el día [__de ________ de 2011].

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Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem: Significa, aquella fecha en la cual se conviertan anticipadamente las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión, derivado del ejercicio del derecho de Mexichem en virtud de que la totalidad de las Obligaciones debieren ser tratadas como pasivo para efectos contables. Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas: Significa, aquella fecha previa a la Fecha de Vencimiento en la que en términos del Acta de Emisión los Obligacionistas ejerzan su derecho de conversión anticipada de las Obligaciones. Fluorita: Significa, el nombre comercial de fluoruro de calcio. Grado Metalúrgico: Significa, el mineral de Fluorita en estado de extracción. Grupo, La Compañía ó la Empresa: Significa, Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Grupo de Control: Significa, Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. HF: Significa, Ácido Fluorhídrico. Hipoclorito de Sodio: Significa, solución acuosa, clara, ligeramente amarilla (ámbar), con olor característico penetrante e irritante; con contenido de hidróxido de sodio y carbonato de sodio. Homopolímero: Significa, el producto resultante de la unión de un sólo tipo de molécula llamada monómero y que puede ser de diversos tipos acorde a su naturaleza química. En el caso de las Resinas de PVC el monómero utilizado para hacer la polimerización es el monómero de cloruro de vinilo VCM ó MVC por sus siglas en inglés, este monómero al ser unido con otros monómeros de igual naturaleza generan lo que se denomina Homopolímero (muchos de la misma naturaleza). INDEVAL: Significa, S.D. Indeval Institución para el Deposito de Valores, S.A. de C.V. INPC: Significa, Índice Nacional de Precios al Consumidor. Intermediarios Colocadores Líderes: Significa, conjuntamente Accival y Arka. ISR: Significa, Impuesto Sobre la Renta. ISO 9001: Norma elaborada por la Organización Internacional para la Estandarización y especifica los requisitos para un sistema de gestión de la calidad que pueden utilizarse para su aplicación interna por las organizaciones, para certificación o con fines contractuales, con el fin de facilitar el intercambio de información y contribuir con unos estándares comunes para el desarrollo y transfererncia de tecnologías. ISO 14001: Norma elaborada por la Organización Internacional para la Estandarización que especifica los requisitos para un sistema de gestión ambiental (SGA) para permitir a una organización formular su política y sus objetivos, teniendo en cuenta los requisitos legales y la información relativa a los impactos ambientales significativos. Se aplica a aquellos aspectos ambientales que la organización puede controlar y sobre los que puede esperarse que tengan influencia. No establece, criterios específicos de desempeño ambiental. LMV: Significa, Ley del Mercado de Valores. MEXCHEM *: Significa, la clave de cotización de las Acciones en la BMV. Mexichem ó La Emisora, Significa, Mexichem, S.A.B. de C.V. Mexichem CID o CID: Significa, Centro de Investigación y Desarrollo de Mexichem cuyo objetivo es el desarrollo de nuevos productos, mejoras de proceso, atender los procesos de seguridad y reingeniería.

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Mexichem Compuestos: Significa, Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., resultado de escindir la producción de Compuestos de PVC de Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. el 15 de diciembre de 2006. Mexichem Derivados: Significa, Mexichem Derivados, S.A. de C.V., resultado de que Pennwalt, S.A. de C.V. adoptara esa denominación social el 18 de diciembre de 2006 y de que se fusionara a ella la empresa Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V., el 2 de enero de 2007. Mexichem Estireno: Significa, Mexichem Estireno, S.A. de C.V., resultado de que Nacional de Resinas, S.A. de C.V. adoptara esa denominación social el 18 de diciembre de 2006 y de que se fusionara a ella Poliespuma de México, S.A. de C.V. el 2 de enero de 2007. Mexichem Flúor: Significa, Mexichem Flúor, S.A. de C.V., resultado de que Química Flúor, S.A. de C.V. adoptara esa denominación social el 28 de febrero de 2006 y de que se fusionara a ella la empresa Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V. el 31 de marzo de 2006. Mexichem Servicios Administrativos: Significa, Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V., resultado de que Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V. adoptara esa denominación social el 26 de febrero de 2007. NIF o NIF’s: Norma(s) de Información Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), en el momento dela determinación de que se trate. Obligaciones: Significa, las Obligaciones Forzosamente Convertibles en Acciones Objeto de Conversión materia de la presente Oferta, emitidas conforme al Acta de Emisión. Obligacionistas: Significa, conjuntamente, en cualquier momento todas aquellas personas que sean tenedores de las Obligaciones. Oferta Pública o la Oferta: Significa, la oferta pública en México de las Obligaciones, materia del presente Prospecto. OHSAS 18000: Significa, administración de la seguridad y salud ocupacional, las siglas corresponden a las iniciales en inglés. PEMEX: Significa, Petróleos Mexicanos. Período de Intereses: Significa, cada periodo de 91 días naturales comprendido entre la Fecha de Emisión y la que ocurra primero de la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, con base en el cual se hará el cálculo de intereses, en la inteligencia que (i) el primer Período de Intereses iniciará en la Fecha de Emisión (e incluirá la Fecha de Emisión) y terminará precisamente en la fecha que corresponda al haber transcurrido 91 días naturales siguientes a la Fecha de Emisión (pero excluyendo el último de dichos 91 días), considerando que, (ii) cualquier Período de Intereses que no termine en un Día Hábil se prorrogará al Día Hábil inmediato siguiente, considerando los días adicionales para el cálculo de los intereses devengados, (iii) posteriormente al primer Período de Intereses, cada período iniciará en (e incluirá) el último día del Período de Intereses anterior tomando en cuenta lo establecido en el punto (ii) anterior, y terminará (pero excluirá) la Fecha de Pago de Intereses que corresponda conforme al calendario respectivo, (iv) cualquier Período de Intereses que esté vigente en la fecha de conversión correspondiente terminará en (pero excluirá) la fecha de conversión (incluyendo cualquier Fecha de Vencimiento, Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem o Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas), (v) cualquier Período de Intereses que esté vigente en la fecha de pago en efectivo de las Obligaciones en los supuestos de excepción de acuerdo con el Acta de Emisión, terminará en (pero excluirá) dicha fecha de pago, y (vi) el último Período de Intereses considerará el número de días naturales que terminen en (pero excluya) la Fecha de Vencimiento.

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PETCO: Significa, Petroquímica Colombiana, S.A. empresa ubicada en Colombia, dedicada a la producción de Resinas de PVC, adquirida por Mexichem en marzo de 2007 e integrada al Proceso Vinilo de la Cadena Cloro-Vinilo. Pesos, Peso ó “$”: Significa, moneda de curso legal en México. Plastisol: Significa, resultado de mezclas de Resinas de PVC, plastificantes y otros aditivos, que se encuentran en estado líquido a temperaturas ambiente, de color blanco sin pigmento, que pueden ser en forma de Suspensión o Emulsión. Polímeros ó Polímeros de México: Significa, Polímeros de México, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Mexichem que se fusionó a Grupo Primex, S.A. de C.V. (ahora Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V.) el 3 de enero de 2006. Precio con prima: significa, el precio de la acción en la emisión por la prima de conversión, mismo que, junto con el precio de la acción en la emisión, servirá para la determinación de los rangos del factor de conversión. Precio de Colocación: Significa, el precio de colocación de las Obligaciones. Precio de Mercado de Referencia: Excepto por los casos en que conforme al Acta de Emisión se determine de manera diferente, significa el promedio ponderado tomando como base el volumen diario de operaciones, del precio de cierre de la acción de Mexichem en la BMV, en cada una de las 20 sesiones de cotización consecutivas anteriores y que terminen en la sesión anterior a la de la fecha de conversión de que se trate y que dé a conocer la propia BMV a través del Boletín Bursátil (Sección Mercado de Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir cotizaciones u operaciones en las citadas 20 sesiones de cotización consecutivas anteriores, se considerarán las sesiones anteriores a fin de completar 20 sesiones, sean o no consecutivas. Precio de la Acción en la Emisión: significa, el precio determinado con base en las condiciones del libro de la demanda de las Obligaciones, así como con base en el precio de la acción de Mexichem en las sesiones de remate de la BMV anteriores a la fecha de la emisión, que servirá de referencia para el cálculo del Precio con Prima y, junto con éste, para la determinación de los rangos del Factor de Conversión. Prima de Conversión: Significa, el factor de 20% (veinte por ciento) que servirá para determinar el Precio con Prima, mismo que se utilizará para la determinación de los rangos del Factor de Conversión. Primex ó Grupo Primex: Significa, Grupo Primex S.A. de C.V., cuya denominación social cambió a Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., después de haber fusionado a la subsidiaria Polímeros de México, S.A. de C.V. Proceso: Significa, grupo de actividades relacionadas ó de empresas subsidiarias en cada Cadena Productiva o de Valor, reunidas por productos y mercados, integrando materias primas y productos afines que incrementan la sinergia de negocios a dichas Cadenas de Valor, según la estrategia definida por Mexichem. Prospecto: Significa, el presente prospecto de colocación que contiene la información dirigida al público inversionista que establecen las Disposiciones Generales. PTU: Significa, Participación de los trabajadores en las utilidades. PVC ó Cloruro de Polivinilo: Significa, polímero sintético fabricado de cloretileno, el cual por su naturaleza, es un material fuerte con una amplia gama de usos. Es el termoplástico de mayor uso.

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Química Fluor, QF: Significa, Química Flúor, S.A. de C.V., empresa que cambio su denominación social a Mexichem Flúor, S.A. de C.V. Recursos Netos: Significa, el importe de la colocación de las Obligaciones, menos los gastos asociados a la misma, tales como gastos de trámite e inscripción de los valores en el RNV y la BMV, comisiones pagadas a los Intermediarios Colocadores Líderes, gastos legales, gastos de promoción de la Oferta, honorarios pagados al Representante Común y al Agente de Cálculo, impresión de Prospecto, entre otros. Registro ó RNV: Significa, Registro Nacional de Valores. Representante Común: Significa, ABN AMRO (MÉXICO), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Resinas Blender: Significa, resinas que tienen incorporados aditivos para aportar características de funcionalidad durante el procesamiento de esta resina. Resinas de PVC ó Resinas Vinílicas: Significa, resinas homopolímeras derivadas de la polimerizacion del monocloruro de vinilo. Resinas Extender: Significa, la resina utilizada en Plastisoles para abaratar los costos de formulación sin afectar propiedades ó comportamiento del Plastisol. Salmuera: Significa, solución acuosa saturada de Cloruro de Sodio. Sector Aceros: Significa, la antigua División Aceros o Industrial. Sector Químico: Significa, el sector preponderantemente enfocado a la fabricación de productos químicos en general. Sosa Cáustica: Significa, el nombre comercial del Hidróxido de sodio, NaOH. Subsidiaria Mexichem: Significa, empresa subsidiaria de CAMESA, que el día 27 de abril de 2005 fue fusionada con CAMESA, subsistiendo esta última y desapareciendo Subsidiaria Mexichem como entidad jurídica. En un acto jurídico subsecuente CAMESA adoptó la denominación social de Mexichem, S.A. de C.V. Suspensión: Significa, sistema en el cual las partículas pequeñas de un sólido o líquido están dispersas en un líquido o gas. Tasa de Interés: Significa, una tasa de interés bruta y fija de [___] puntos porcentuales anuales, que devengarán las Obligaciones durante su vigencia. Tasa de Interés Moratorio: Significa, la tasa de interés que resulte de multiplicar por 1.5 veces la Tasa de Interés, sobre la base de un año de 360 días y por los días efectivamente transcurridos en mora, misma que será aplicada en caso de incumplimiento de Mexichem en el pago de los intereses ordinarios devengados respecto de las Obligaciones en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda y/o de principal, en los casos excepcionales de pago de principal previstos en el acta de Emisión. Tenedora Pochteca: Significa, empresa dedicada a la distribución de papel, cartón y materiales de empaque industrial, que fue fusionada con Dermet. TPA: Significa, toneladas por año.

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Unimisur: Significa, Unión Minera del Sur, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Mexichem, establecida en Jáltipan, Veracruz, beneficiaria de la concesión sobre el domo salino para surtimiento de Salmuera a Mexichem Derivados, S.A. de C.V. planta Coatzacoalcos, Veracruz. Esta subsidiaria es integrante del Proceso Cloro-Sosa y de la Cadena Cloro-Vinilo. US$: Significa, dólares de los EE.UU. VCM ó MVC: Significa, Monómero de Cloruro de Vinilo.

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2. Resumen ejecutivo e información financiera seleccionada A continuación se incluye un resumen de la información general respecto a la Compañía. Este resumen ejecutivo presenta información seleccionada y podría no contener toda la información que pudiera ser importante para la decisión de invertir en las Obligaciones. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Prospecto, incluyendo las respectivas secciones tituladas Factores de Riesgo, así como los Estados Financieros y sus notas correspondientes. La información contenida en este resumen ejecutivo y en todo el Prospecto, se refiere a Mexichem, S.A.B. de C.V., cuya denominación social, hasta el 27 de abril de 2005, era la de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. Previo a esa fecha, la denominación Mexichem, S.A. de C.V. pertenecía a una empresa subsidiaria de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., que tenía por objeto ser tenedora de acciones de ciertas subsidiarias del Grupo. En Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, éstos aprobaron la fusión de ambas entidades siendo Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. la sociedad fusionante y Mexichem, S.A. de C.V. la sociedad fusionada. Una vez aprobada la fusión, acordaron cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V., denominación que a partir de ese momento se aplica a la Compañía. Los Estados Financieros dictaminados (Ver Capítulo VII. “ANEXOS”), se presentan en pesos de poder adquisitivo de las fechas indicadas en cada uno de ellos. Debido a que en los últimos años, Mexichem (antes CAMESA) se ha expandido teniendo inversiones en nuevas empresas y desinversiones en otras para reorientar su estrategia y portafolio de negocios, en donde se indique, se presentan cifras Pro-Forma, reflejando las Adquisiciones en las cifras al 31 de diciembre de 2006 y 2005, así como al segundo trimestre de 2007 y 2006. No obstante que los auditores independientes han rendido un informe sobre los ajustes Pro-Forma a las cifras base que se presentan en los balances generales consolidados y combinados Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005, así como en los estados de resultados consolidados y combinados Pro-Forma por los periodos de seis meses que terminan el 30 de junio de 2007 y 2006 y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, para dar efecto a los estados financieros de las subsidiarias adquiridas Amanco y PETCO, dicho informe es muy limitado y podría ser distinto a lo que usualmente se refleja en un dictamen de los auditores independientes respecto de ejercicios completos concluidos. Ver Capítulo VII, “ANEXOS, 1. Estados financieros y opiniones del comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V., c) Estados financieros Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005”. Las declaraciones en este Prospecto sobre las expectativas, intenciones, planes y consideraciones de la Compañía y su administración, sobre sus operaciones futuras, planes de expansión, requerimientos futuros de capital y la satisfacción de los mismos, son declaraciones que dependen de eventos y riesgos que se encuentran fuera de control de la Compañía. Los resultados y avances reales pueden diferir de los expresados o referidos por dichas declaraciones debido a varios factores, incluyendo los mencionados en el contexto de las mismas o la sección titulada “Factores de riesgo”.

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La Emisora La Compañía es un grupo mexicano de empresas químicas y petroquímicas que la Emisora estima son líderes1 en el mercado latinoamericano, con una facturación anual, en el ejercicio 2006, cercana a los US$1,100 millones o su equivalente en pesos, y exportaciones a más de 50 países. Su desarrollo corporativo está respaldado por más de 50 años de trayectoria y 28 años de cotizar en la BMV. Mexichem, S.A.B. de C.V. es tenedora de las acciones de un grupo de compañías que se dedican a la producción y venta de productos químicos y petroquímicos, Cloro, Sosa Cáustica, resinas de Cloruro de Polivinilo, ácido fluorhídrico, así como componentes de PVC y sistemas de conducción de fluidos elaborados a partir de PVC, productos que tienen un amplio mercado en los sectores de crecimiento más dinámico —construcción, vivienda, infraestructura, agua potable y alcantarillado urbano— tanto en México, como en EE.UU. y Latinoamérica. La Empresa es uno de los cinco productores mundiales más eficientes2. Cuenta con las plantas de Cloro, sosa y PVC más importantes de América Latina, así como con la mina de Fluorita más grande del mundo. Es el único productor integrado a sus materias primas en México y el mayor productor de Ácido Fluorhídrico integrado del mundo. Asimismo, gracias a las recientes Adquisiciones anunciadas, es el principal productor de tubería de PVC en Latinoamérica, con 18 plantas en 11 países y comercialización en prácticamente toda América Latina. En la actualidad, la posición estratégica del Grupo se enfoca en el sector químico a través de tres Cadenas Productivas: la Cadena Cloro-Vinilo con las empresas Mexichem Derivados (en la cual se fusionó Cloro de Tehuantepec); Unión Minera del Sur; Mexichem Colombia; Mexichem Resinas Vinílicas; Mexichem Compuestos y sus subsidiarias Bayshore Group y Mexichem Estireno; así como la recién adquirida PETCO. Por su parte, la Cadena Flúor, se integra con Mexichem Flúor, producto de la integración por cambio de denominación y fusión de las anteriores Química Flúor y Compañía Minera Las Cuevas, respectivamente. En el año 2007, con la adquisición de Amanco, se crea la Cadena Conducción de Fluidos. Todas sus plantas productivas se operan bajo estándares de eficiencia y productividad de clase mundial y con certificación de calidad. La Compañía está presente en una diversidad de mercados tales como son los sectores de la construcción, refrigerantes, industrial, automotriz, consumo e infraestructura urbana y rural, entre otros. La Compañía contribuye de manera activa al desarrollo del México y de los países en los que mantiene presencia industrial y comercial a través de sus empresas subsidiarias, mediante la atención de cada uno de sus sectores estratégicos y la canalización de sus productos a sus consumidores intermedios o finales con pleno respeto al medio ambiente, a la normatividad existente en cada sector y con un profundo sentido social y humano en su entorno laboral. Debido a la expansión y adquisiciones de negocios iniciada a finales de 2003, Mexichem se ha posicionado estratégicamente en el Sector Químico y Petroquímico, dejando atrás al tradicional origen de la misma, que fue el de cables y alambres de acero (sector de negocios que se vendió el 17 de junio de 2005). En el mes de febrero de 2006, la Compañía, a través de la subsidiaria de Grupo Primex S.A. de C.V., (ahora Mexichem Resinas Vinílicas), Primex International Holding, LLC, adquirió las sociedades Bayshore Vinyl Compounds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Ricicla SA, LLC, ubicadas en Manalapan, New Jersey, EE.UU., las cuales se dedican a la manufactura de Compuestos de PVC para extrusión y moldeo, enfocados al sector construcción, así como al reciclaje de PVC. Con esta adquisición Grupo

1 Según estudios de mercado realizados por Mexichem, la información publicada por Chemical Market Associates, Inc. (CMAI), en los libros World VinylfAnalysis 2003 by Chemical Market Associates, Inc., Publicado en Houston, Texas, EE.U., en enero de 2003, y en el libro World Chlore-Alcali Analysis 2005, vol. 1 & 2, publicado en Houston, Texas, EE.U., en diciembre 2004, y en el Directorio de la Industria Química Mexicana 2004,editado por la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ). 2 Fuente: Mexichem basado en la encuesta de Phillip Towunsend Associates, Inc

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Primex, el principal productor de Resinas de PVC3, Compuestos y plastificantes líder en el mercado mexicano, inicia la expansión de sus operaciones en Norteamérica con el objetivo de extender la comercialización de sus productos y continuar su crecimiento con la adquisición de instalaciones productivas de productos de mayor valor agregado dentro de sus Cadenas Productivas. En mayo de 2006 se consolidó la creación del Centro de Investigación y Desarrollo, Mexichem CID, S.A. de C.V., el cual se encargará de desarrollar los nuevos productos, así como los procesos de seguridad y reingeniería, y de promover el mejoramiento de Mexichem y de todas las empresas químicas y petroquímicas en Latinoamérica. En ese mismo mes Mexichem concluyó los proyectos más importantes de la Cadena Flúor: la ampliación del proceso de flotación de la mina de San Luís Potosí y la puesta en marcha del purificador de Fluorita en la planta de Ácido Fluorhídrico en Matamoros, Tamaulipas. Gracias a estas nuevas operaciones, Mexichem Flúor se mantiene como el productor integrado de HF más grande del mundo4. En febrero del 2007 Mexichem llevó a cabo la adquisición de Amanco, conglomerado líder en Latinoamérica en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua. Sus productos son comercializados en veintinueve países de Latinoamérica, y cuenta con dieciocho plantas de producción localizadas en once países del continente americano, incluyendo la subsidiaria de Amanco en Colombia, PAVCO. Sus ventas durante el 2006 fueron de US$811 millones. Con esta adquisición, Mexichem constituye una nueva Cadena Productiva: Cadena Conducción de Fluidos. También durante marzo del 2007 Mexichem llevó a cabo la adquisición de Petroquímica Colombiana (PETCO), empresa ubicada en Cartagena, Colombia; productora de Resinas de PVC. Sus productos son comercializados en diversos países del mundo. Durante 2006 sus ventas fueron de US$375 millones y se integró a la Cadena Cloro-Vinilo, dentro del Proceso Vinilo. Para financiar estas dos últimas Adquisiciones, en el mismo mes de febrero de 2007, Mexichem contrató el Crédito Puente mediante el cual Citibank, N.A. prestó US$700 millones. Los accionistas de la Compañía, en Asamblea General Extraordinaria de fecha 18 de abril de 2007, aprobaron aumentar el capital social en su parte variable mediante la emisión de 110,000,000 (ciento diez millones de acciones) Clase II, mismas que pusieron a disposición del Consejo de Administración para la suscripción de las mismas en la fecha, plazo, forma y precio de colocación que el propio Consejo de Administración decidiera. En cumplimiento del mandato de dicha Asamblea, el Consejo de Administración, en sesión del 19 de abril de 2007, acordó ofrecer a los accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. la suscripción de hasta 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II a un precio de $29.00 (veintinueve pesos 00/100 M.N.) por acción, correspondiendo a los accionistas el derecho de suscribir 12 (doce) acciones nuevas por cada 100 (cien) de las que fueren titulares a esa fecha. El 23 de mayo de 2007, Mexichem concluyó de manera exitosa el aumento de capital de $1,705,200,000.00 (un mil setecientos cinco millones, doscientos mil pesos 00/100 M.N.) mediante la suscripción de 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II, con lo cual el nuevo número de acciones en circulación es de 548,800,000 acciones. Los recursos obtenidos del aumento del capital fueron aplicados al pago parcial del Crédito Puente.

3 Según estudios de mercado realizados por Mexichem, los libros World Vinyl Analysis 2005 by Chemical Market Associates, Inc. Publicado en Houston, Texas, EE.U., en enero de 2005, y en el libro World Chlore-Alcali Analysis 2005, vol. 1 & 2, publicado en Houston, Texas, EE.U., en diciembre 2004 ambos editados por Chemical Market Associates, Inc. (CMAI) para la Cadena Cloro-Vinilo y según información de Chemical Economics Handbook y Process Economics Program Yearbook International, editados y publicados por Stanford Research Institute (SRI) para la Cadena Flúor 4 Según información de Chemical Economics Handbook, Process Economics Program Yearbook International (FLUOROCARBONS del 2004 y el FLUORSPAR AND INORGANIC FLUORINE COMPOUNDS del 2005), editados y publicados por Stanford Research Institute (SRI), para la Cadena Flúor

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Con fecha 2 de julio de 2007, la Emisora celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: i) Aprobar que los estados financieros consolidados de Mexichem al 31 de diciembre de 2006

(incluyendo el importe del activo y pasivo de Mexichem a dicha fecha), sirvan como base de la emisión de las Obligaciones;

ii) aprobar que Mexichem, por declaración unilateral de voluntad, constituya un crédito colectivo a su cargo hasta por la cantidad de US$200’000,000.00 o su equivalente en moneda nacional, mediante la emisión de las Obligaciones;

iii) aprobar los principales términos y condiciones de las Obligaciones;

iv) la emisión de las Acciones Objeto de Conversión, para destinarse precisamente a la conversión de las Obligaciones;

v) solicitar la inscripción de las Obligaciones en el RNV a cargo la CNBV, así como la realización de una oferta pública de dichas Obligaciones y su inscripción para efectos de cotización, en la BMV; y

vi) delegar en el Consejo de Administración de Mexichem la facultad de aprobar los términos y condiciones aplicables a la emisión de las Obligaciones e incluso de precisar o modificar los acordados por la Asamblea.

Con base en las facultades delegadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem que aprobó la emisión de las Obligaciones, el Consejo de Administración de la Emisora en su sesión de fecha 28 de septiembre de 2007, aprobó entre otros asuntos, los términos y condiciones definitivos de la emisión y oferta pública de las Obligaciones. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprobó, entre otros asuntos, la distribución a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie consistente en las acciones representativas del capital social de Dermet. Conforme a los acuerdos adoptados por dicha asamblea, el dividendo en especie referido, fue pagado a los accionistas de Mexichem el 2 de agosto de 2007, como consecuencia de lo cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet dejó de ser subsidiaria de Mexichem. Con fecha 10 de julio de 2007, Mexichem informó al público inversionista la adquisición del 50% de las acciones de Geon Andina, el otro 50% pertenece a Polyone Corporation, empresa dedicada a la fabricación de Compuestos, formando así una alianza estratégica para el desarrollo de nuevos mercados y tecnología que, Mexichem estima, impulsará de manera importante los productos que ambas empresas fabrican. Geon Andina está localizada en Cartagena, Colombia, con una capacidad instalada de 50,000 TPA y con exportaciones a toda América. Los resultados financieros de Geon Andina no serán consolidados en los estados financieros de la Compañía, en razón de que su tenencia accionaria en Geon Andina no es mayoritaria. Con fecha 22 de agosto de 2007, Mexichem y algunas de sus subsidiarias celebraron un contrato de crédito suscrito con un sindicato de catorce bancos internacionales encabezado por Citibank N.A. por un monto de US$635 millones y un plazo de cinco años, con un año de gracia y amortizaciones semestrales de principal, con el fin de prepagar el saldo insoluto del Crédito Puente. Las empresas del Grupo que participan en el Crédito Sindicado son: la Emisora, Mexichem Derivados, Mexichem Resinas Vinílicas, Mexichem Flúor, Amanco México, S.A. de C.V., Lakerover, S.A., Amanco Tubosistemas de Guatemala, S.A., Amanco Tubosistemas de Costa Rica, S.A., Amanco Tubosistemas de Centro América, S.A. y Amanco del Perú, S.A. La tasa de interés pactada es de Tasa LIBOR más un diferencial o spread de 0.875, garantizado mediante avales otorgados por las principales subsidiarias de Mexichem.

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Mexichem puso en marcha el 30 de agosto de 2007 la nueva planta de Santa Clara. Con una inversión de más de US$75 millones, ésta es la planta más moderna y con la tecnología más reciente para la fabricación de Cloro-Sosa en todo el continente americano. La tecnología empleada fue de Uhde-Dourmont, utilizando celdas electrolíticas Uhde-Nora de 4ta generación, que además de generar importantes reducciones en el consumo de energía (más de 1000 khw/ton de Sosa) y mantenimiento, es totalmente amigable con el medio ambiente, tanto así que por este proyecto Mexichem recibió más de US$12 millones en estímulos fiscales por los proyectos en Investigación y Desarrollo de Tecnología, otorgados por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT). El proceso de membrana genera Sosa de la más alta calidad, lo que dará a Mexichem una ventaja competitiva sostenible, ya que ningún productor en México ni en el continente cuenta con esta tecnología. La capacidad de la nueva planta es 10% superior a la planta anterior, lo que generará un mayor volumen de venta y un mejor margen EBITDA. El día 31 de agosto de 2007 se realizó la adquisición de Frigocel Mexicana S.A. de C.V., empresa mexicana dedicada a la transformación de poliestireno expandible y principal competidor de Mexichem en la zona centro. Los productos de poliestireno expansible son utilizados principalmente en la industria de la construcción y como aislamiento térmico. Con esta adquisición, Mexichem incrementa su participación en el sector de la construcción en México que es un mercado de gran potencial y alto crecimiento, además de ser uno de los principales impulsores de Mexichem. La adquisición anterior fue realizada con recursos propios de Mexichem Estireno por un monto de US$2 millones. El 5 de septiembre de 2007, la Emisora informó al público inversionista que Mexichem Flúor fue declarada ganadora de una reciente licitación de PEMEX Refinación, obteniendo un contrato de abastecimiento de Ácido Fluorhídrico (HF) por 2 años que representa un importe de US$7 millones. Para PEMEX el HF es una materia prima crucial para la producción de gasolinas. Estructura Corporativa Con la adquisición de Amanco en febrero de 2007 se creó la Cadena Conducción de Fluidos. Con la adquisición de PETCO en marzo de 2007, se fortaleció de manera significativa el Proceso Vinilo de la Cadena Cloro-Vinilo. Con la desincorporación de Dermet como subsidiaria de Mexichem y la Cadena de Distribución que integraba, Mexichem se concentró en la operación de sus tres Cadenas Productivas. A la fecha del presente Prospecto las principales empresas subsidiarias que integran el Grupo son las siguientes:

Empresas Subsidiarias Sector Tenencia % Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Derivados, S.A. de C.V (integró a Pennwalt y a Cloro de Tehuantepec)

Cloro / Vinilo 100%

Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Colombia, S.A. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Flúor, S.A. de C.V. (integró a Química Flúor y a Cía. Minera Las Cuevas)

Flúor 100%

Mexichem CID, S.A. de C.V. Investigación y Desarrollo 100% Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. Servicios 100% Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. (escisión de Mexichem Resinas Vinílicas) en 2007

Cloro / Vinilo 100%

Mexichem Estireno, S.A. de C.V. (incorpora a Nacional de Resinas y Poliespuma de México)

Cloro / Vinilo 100%

Amanco Holding, Inc., y subsidiarias (nueva Cadena) Conducción Fluidos 100% Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO) Cloro / Vinilo 100%

La nueva estructura corporativa de Mexichem queda de la siguiente manera:

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Estrategia de Negocios La estrategia de negocios de Mexichem se fundamenta en principios claros que incluyen la expansión del Grupo mediante el crecimiento orgánico y adquisiciones de empresas que representen sinergias de integración vertical y den mayor valor agregado a sus materias primas básicas. De esta manera Mexichem fortalece su posicionamiento de liderazgo en Latinoamérica como una empresa global con operaciones en prácticamente todo el continente americano y se distingue por ser un productor de clase mundial, de bajo costo y el mayor productor integrado de Ácido Fluorhídrico del mundo5. La Emisora ha definido su visión de negocio según el concepto de Cadenas Productivas, lo cual es compatible con la misión estratégica de la administración, que busca, entre otros objetivos, los siguientes:

• Ser reconocida por sus clientes como la mejor opción de suministro Mexichem tiene como objetivo ser el líder en el mercado del Sector Químico y Petroquímico mediante su política comercial de precios y costos competitivos, aunados a una adecuada oferta de calidad en cada uno de los productos que ofrece en los mercados, lo cual permite cumplir con costos logísticos en cada uno de sus procesos de producción, distribución y contacto con el consumidor final, sumando a ello la calidad que caracteriza a la eficiencia y suficiencia de cada uno de sus productos.

5 Idem 4

Estructura Corporativa Actual

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• Contribuir al éxito de sus consumidores Dentro del contexto de su visión de negocios, la administración de Mexichem, enfocada a su visión de servicio al cliente, ha sostenido el criterio de que un producto competitivo no es sólo aquel que cumple con estándares de calidad y precio, sino que también debe permitir que el cliente usuario definitivo lo pueda utilizar como materia prima o producto intermedio, logrando así que dicho cliente obtenga la rentabilidad esperada en su proceso costo-beneficio.

• Ser competitiva internacionalmente Dentro de un entorno de globalización de negocios y procesos industriales, Mexichem diseñó sus Cadenas Productivas considerando no sólo las necesidades de un mercado doméstico sino sobre todo los mercados del exterior, ya que gran parte de la fabricación y ventas de sus productos en el Sector Químico y Petroquímico están orientadas a los mercados internacionales ubicados principalmente en los países que son parte del Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Dicho énfasis comercial obligó a Mexichem a cuidar de manera puntual y reiterada su política de precios y de calidad con objeto de poder competir con los productores ubicados en sus mercados de exportación de manera eficiente y con un margen atractivo para la Emisora.

• Mantenerse integrada de manera vertical en sus principales líneas de negocio y Cadenas

Productivas A partir de 2004 la administración de Mexichem, siguiendo la recomendación de su Consejo de Administración, cambió la Misión y Visión estratégica de un formato de Divisiones a uno de integración vertical compuesto por Cadenas Productivas, lo cual permite asignar costos, beneficios, riesgos, depreciaciones y demás gastos no financieros y no recurrentes a cada entidad comercial que compone cada una de las Cadenas Productivas, cuyo formato evita generalizar procesos, que en esencia son especializados, como son la Cadena Cloro-Vinilo, la Cadena Flúor y recientemente la Cadena Conducción de Fluidos. Mexichem se encuentra en un proceso constante de integrar oportunidades de negocio en el Sector Químico y Petroquímico, ya sea mediante la adquisición de nuevos negocios complementarios a los existentes o el desarrollo de nuevas unidades de negocio o tecnologías que complementen y eficienticen estos Procesos.

• Contar con personal motivado, calificado y enfocado hacia el cliente La administración de Mexichem considera que la política comercial que ha probado su eficiencia en el Grupo requiere no sólo de estándares de producción competitivos, sino también de una política de relaciones industriales y de factor humano, desarrollada por la Compañía que se preocupa por la continua capacitación de sus trabajadores y enfocada hacia el servicio puntual y de calidad al cliente.

• Ser identificada por su responsabilidad social, con especial énfasis en seguridad, salud y

convivencia con el medio ambiente Los Procesos de cada Cadena Productiva requieren además de las políticas comerciales, de inversiones y de capacitación anteriormente descritas, de un profundo sentimiento y convicción de cumplimiento a la normatividad ambiental a la que están sujetos los distintos factores que componen cada uno de los Procesos de cada Cadena Productiva, ya que la industria química en lo general y Mexichem en lo particular desarrollan sus actividades industriales en plantas que requieren de una adecuada certificación, verificación y auditoria en materia ambiental de manera cotidiana. Dicha responsabilidad es considerada por la administración de Mexichem no sólo como el cumplimiento a un condicionamiento legal sino, sobre todo, de seguridad industrial en beneficio de los trabajadores y también del medio ambiente en lo general y su preservación en beneficio de la sociedad civil en su conjunto.

• Ser identificada como una empresa innovadora enfocada a la investigación y desarrollo del Sector Químico y Petroquímico Mexichem ha probado su capacidad de investigación y desarrollo mediante la implementación de procesos con patente propia que han generado beneficios importantes en ambas Cadenas Productivas. A partir del mes de abril de 2006, esta actividad es realizada por medio de la empresa subsidiaria Mexichem CID.

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Ventajas Competitivas Mexichem es una Compañía Líder6 en el Sector Químico y Petroquímico, que cuenta con ventajas competitivas sostenibles que la diferencian de sus competidores y le permiten mantener su posición de liderazgo en el mercado y en la creación de valor para sus clientes. Las principales ventajas competitivas con las que cuenta Mexichem son:

• Liderazgo como Productor de Bajo Costo Mexichem, líder7 en los mercados en que participa, se caracteriza por su estrategia orientada a la producción de bajo costo mediante constantes inversiones en tecnología propia y de vanguardia, estar integrado hacia sus materias primas básicas en sus tres Cadenas Productivas principales, materializar sinergias en logística, compras, sistemas, tesorería y recursos humanos con significativos ahorros e incremento en las ventas por empleado. La empresa seguirá desarrollando e implementando de manera constante proyectos de eficiencia enfocados a incrementar los ingresos y reducir los gastos.

• Mayor Productor Nacional8 Integrado Hacia sus Materias Primas Básicas

Dentro de sus dos Cadenas Productivas que opera en México, Mexichem es el mayor productor nacional integrado hacia sus materias primas. La Cadena Cloro-Vinilo está integrada desde la sal hasta los Compuestos plásticos, cuenta con instalaciones para la fabricación de sal para consumo industrial, Cloro, Sosa, derivados clorados, Resinas de PVC y Compuestos, además de estar integrado en la fabricación de plastificantes hacia su materia prima principal el anhídrido ftálico. Dentro de la Cadena Flúor, el Proceso Ácido Fluorhídrico cuenta con su propia mina de Fluorita, la más grande del mundo9, siendo el mayor productor global que está integrado hacia su materia prima. Esta integración le da a Mexichem una ventaja competitiva, no sólo en México sino incluso en el ámbito mundial. Las empresas Amanco y PETCO, adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente, son empresas líderes10 en los mercados de países latinoamericanos en los que participan. Ambas empresas presentan atractivas oportunidades y sinergias de integración con los procesos de la Cadena Cloro-Vinilo.

• Economías de Escala

En una industria de “commodities” como en la que participa Mexichem, la economía de escala es una barrera de entrada importante para nuevos competidores. Esta fortaleza permite diluir costos fijos, por mayores volúmenes de producción, y obtener mejores márgenes. La Cadena Cloro-Vinilo se destaca por contar con su propia mina de sal, las instalaciones para la producción de Cloro y Sosa más importantes de Latinoamérica, y con el equipo de producción de Resinas de PVC más grande11 en la misma región, así como la infraestructura para la fabricación de Compuestos plásticos y plastificantes de mayor volumen en México.

6 Idem 1 7 Según, el libro World Vinyl Analysis 2003 by Chemical Market Associates, Inc. Publicado en Houston, Texas, EE.U., en enero de 2003 y el Directorio de la Industria Química Mexicana 2006, editado por la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ). 8 Según Directorio de la Industria Química Mexicana 2006 editado por la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ). 9 Idem 4 10 Idem 1 y estudios de mercado realizados por Grupo Amanco y Petroquímica Colombiana 11 Idem 1

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La Cadena Flúor posee la mina con mayores reservas probadas12 de Fluorita y la más grande a nivel mundial, además de la segunda planta más importante13 de producción de Ácido Fluorhídrico y la más grande del mundo integrada14 hacia sus materias primas. La incorporación de PETCO a la Cadena Cloro-Vinilo, agrega 390 mil toneladas de capacidad en la producción de Resinas de PVC, lo que incrementó en 100% la capacidad instalada de Mexichem. Amanco es líder15 en la producción y comercialización de sistemas de conducción de fluidos en América Latina, elaborados a partir de Resinas de PVC, por lo que su integración a Mexichem, presenta importantes sinergias de reducción de costos de producción y ampliación de los márgenes de utilidad.

• Selección y Posicionamiento con Clientes Estratégicos Mexichem cuenta con contratos de suministro de productos de largo plazo con sus principales clientes y proveedores nacionales y extranjeros lo que le permite un desarrollo sustentable. A su vez, Mexichem ha definido, en función del potencial de crecimiento y el tamaño, cuales son los segmentos de mercado en los que desea participar y se ha posicionado con clientes estratégicos que están en mercados de alto potencial de crecimiento bajo este esquema de contratos, dándole una ventaja competitiva distintiva frente a sus competidores. Durante 2006 y 2007 firmó contratos que aseguran la producción a su máxima capacidad de las plantas de Mexichem Derivados, ubicada en Coatzacoalcos, Veracruz, y Mexichem Flúor ubicada en Matamoros, Tamaulipas.

• Innovación Mediante el Desarrollo de Tecnología Propia de Proceso y Producto

Mexichem cuenta con tecnología propia en sus Procesos productivos lo que lo coloca a la vanguardia en tecnología ya que ha desarrollado en sus diferentes Cadenas Productivas, diseños únicos que le dan ventajas sobre sus competidores mundiales. Como ejemplo, en la Cadena Cloro-Vinilo los costos de conversión que tiene hoy día su proceso de producción de Resinas de PVC es menor16 que el de cualquiera de sus competidores, lo anterior gracias al desarrollo de su propia tecnología. Lo mismo ocurre en la Cadena Flúor en el Proceso Ácido Fluorhídrico donde ha desarrollado tecnología de vanguardia para la purificación de la Fluorita. Adicionalmente cuenta con un área de investigación y desarrollo de productos con equipo humano e instalaciones que le permiten innovar en productos a la medida de sus clientes. Durante los últimos tres años, destaca la fuerte penetración que ha logrado la Fluorita en grado metalúrgico en el sector cementero, al que antes no se atendía. En este sentido, el Proceso Fluorita ha impulsado la utilización de la Fluorita como fundente para la industria del cemento, con importantes reducciones de costo de energía y rendimiento de materia prima. En mayo de 2006, Mexichem CID hizo importantes aportaciones tecnológicas mediante la investigación, desarrollo e instalación de un purificador de Fluorita, lo cual permite tener ahorros substanciales en la Cadena Flúor en lo relativo a la utilización del mineral en la fabricación de HF. El Centro de Investigación y Desarrollo, Mexichem CID, se encargará de desarrollar los nuevos productos, así como los procesos de seguridad y reingeniería, y de promover el mejoramiento de Mexichem y de todas las empresas químicas y petroquímicas en Latinoamérica.

12 Idem 4 13 Idem 4 14 Idem 4 15 Fuente Amanco basado en estudios de mercado realizados en el 2006. 16 Idem 2.

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• Desempeño de Productos Especiales Mexichem también participa en la producción y comercialización de productos especiales que por los requerimientos de los clientes deben cumplir con estándares de diseño y desempeño muy diferentes a los productos “commodities” situando a Mexichem en nichos de mercado que sólo a través del desarrollo, procesos especializados, creación de soluciones y servicio al cliente puede ser igualado. Esto le permite a Mexichem participar activamente en segmentos tan sofisticados y especializados como el sector médico y redunda en ventajas competitivas que difícilmente productores en México pueden igualar y muy pocos en el mundo tiene la capacidad de hacer. Petroquímica Colombiana, ha desarrollado nichos de mercado para especialidades en Resinas de PVC: Homopolímero, Copolímero, Resinas Blender y Resinas de Emulsión, para lo cual cuenta con una capacidad instalada de 30 mil TPA Las soluciones para la Conducción de Fluidos, agregarán valor a las Resinas de PVC producidas por Mexichem y que son la materia prima para Amanco.

• Sinergias por Adquisiciones A partir de la adopción del enfoque de negocios considerando a las Cadenas Productivas como el eje central de la política industrial y comercial de Mexichem, sustituyendo dicho formato al antiguo de Divisiones, el cual tuvo su justificación cuando existía la Subsidiaria Mexichem y el Sector Aceros, el nuevo enfoque de negocios ha implicado que el Grupo, siendo congruente con dicho enfoque, haya realizado diversas inversiones en distintos subsectores de la industria química. Con la compra de Química Flúor, se formó la Cadena Productiva Flúor que produce Ácido Fluorhídrico a partir de la explotación de la mayor mina de Fluorita del mundo17, con el consecuente beneficio en la escala de costos y en la generación de utilidades. De igual manera, con la adquisición de Grupo Primex, S.A. de C.V. se reforzó la Cadena Cloro-Vinilo, se aumentó el volumen de producción y ventas de manera relevante, lo cual permitió a Mexichem consolidarse como grupo líder en su mercado. En adición a otros factores, las anteriores adquisiciones contribuyeron en 2006 a un incremento en el EBITDA de 19%, con respecto al año anterior. Las empresas Amanco y PETCO, adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente, registraron ingresos por US$811 millones y US$375 millones en el ejercicio 2006, respectivamente. La UAFIRDA generada para el mismo período fue de US$84 millones y US$29 millones por Amanco y PETCO, respectivamente. Ambas empresas ofrecen potencial de sinergias para incrementar los ingresos y mejorar la estructura de costos y gastos de estas nuevas subsidiarias.

Entorno de la Industria y el Plan Nacional de Infraestructura El Plan Nacional de Infraestructura supone una inversión total de $2,532 miles de millones de pesos, a diversos sectores. La actividad de la mayoría de dichos sectores tiene efectos en la demanda de los productos que fabrican las subsidiarias de Mexichem, especialmente en los siguientes sectores: Carreteras y Ferrocarriles. Propone la construcción y modernización de más de 17 mil kilómetros de carreteras y caminos rurales; de más de mil 400 kilómetros de vías férreas y el desarrollo de tres sistemas del ferrocarril suburbano en el Valle de México. Aeropuertos. Construcción de tres aeropuertos y ampliación de dos más. Agua Potable. Ampliación de la cobertura nacional de los servicios al 92%, y alcantarillado al 88% de la población. La inversión en proyectos de agua potable alcanzará los $84 mil millones de pesos, 70% de los cuales provendrá de recursos públicos.

17 Idem 4

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Refinación, Gas y Petroquímica. Entre los principales proyectos que figuran se encuentran las reconfiguraciones de las refinerías Salamanca y Tula, así como dos nuevos crackers (equipos de alta temperatura especializados en reacciones de productos químicos que rompe cadenas moleculares creando nuevas cadenas moleculares) para la petroquímica. Hidroagrícola y Control de Inundaciones. Modernizar y/o tecnificar 1.2 millones de hectáreas de superficie agrícola de riego, incorporar 160,000 hectáreas nuevas de riego y de temporal tecnificado, incrementar a 6 millones de habitantes y 150,000 hectáreas agrícolas la población y las áreas productivas respectivamente, que se apoyan con obras de protección contra riesgos de inundaciones.

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Información Financiera Seleccionada i) Información Financiera Histórica

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Información consolidada por los años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004

Expresada en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006 (a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)

Conceptos 2006 2005 2004 *

Ventas Netas $12,074,270 $9,257,993 $3,679,416 Resultado Bruto $3,215,936 $2,515,060 $1,169,310 Resultado de Operación $1,963,155 $1,594,317 $662,405 UAFIRDA $2,444,742 $2,059,650 $851,395 Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU) $1,141,223 $441,108 $347,715 Resultado Neto Mayoritario $1,143,640 $667,387 $245,023 Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 490,000,000 437,238,046 422,922,483Utilidad Por Acción en pesos $2.33 $1.52 $0.55 Inversión en Acciones (Adquisición Empresas) $165,769 ($1,106,765) $2,738,865 Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX) $1,026,034 $255,289 $96,865 Depreciación y Amortización del Ejercicio $481,587 $465,333 $188,990 Activo Total $10,354,128 $9,263,580 $11,548,740Deuda a Largo Plazo $1,120,896 $1,288,104 $2,848,179 Capital Contable Mayoritario $4,648,768 $3,706,957 $2,617,394 Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 59 66 158 Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 91 121 259 Rotación de Inventarios (Días) 50 58 149 Dividendos en Efectivo Decretados por Acción** $0.44 $0.61 $0.17

Fuente: Estados Financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2006 y 2005 e información de la Emisora. * Las cifras de este ejercicio no incluyen las operaciones del Sector Aceros consideradas como discontinuadas. Hasta el 17 de

junio de 2005 sus actividades incluían la fabricación de productos industriales, alambre y cable de acero, la cual en los estados financieros consolidados adjuntos se presentan como operaciones discontinuadas, ni los resultados de Amanco y PETCO adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente. Las cifras incluyen la operación de Dermet en el año 2006.

**Cifras en Pesos nominales de la fecha de decreto

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Al cierre del segundo trimestre (útimo trimestre divulgado por la Emisora), el resumen de la información financiera por los primeros seis meses de los ejercicios 2007 y 2006 es el siguiente:

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Información consolidada al 30 de junio de 2007 y 2006

Expresada en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007 (a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)

Conceptos 30-jun-07 30-jun-06

Ventas Netas $8,863,663 $5,156,075 Resultado Bruto $2,811,058 $1,443,543 Resultado de Operación $1,233,173 $995,614 UAFIRDA $1,655,456 $1,222,475 Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU) $807,648 $590,426 Resultado Neto Mayoritario $797,703 $587,863 Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 519,400,000 490,000,000 Utilidad Por Acción en pesos $1.54 $1.20 Inversión en Acciones (Adquisición Empresas) $7,453,480 $174,285 Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX) $460,020 $441,969 Depreciación y Amortización del Ejercicio $422,283 $226,861 Activo Total $22,418,750 $8,845,716 Pasivo Largo Plazo $1,579,225 $1,342,945 Capital Contable Mayoritario $7,240,662 $4,317,385

Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 78 62 Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 89 105 Rotación de Inventarios (Días) 76 47

Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV al 30 de junio de 2007 y 2006. Las cifras de estos períodos no incluyen las operaciones de la Cadena Distribución, que fue desincorporada mediante el pago de un dividendo en acciones representativas del capital de Dermet el 2 de agosto de 2007. Las cifras por el período terminado el 30 de junio del 2007 consideran la consolidación de los resultados de Amanco y PETCO a partir de su adquisición en febrero y marzo de 2007, respectivamente. La consolidación de los resultados de Amanco no incluye los resultados de PAVCO, subsidiaria de Amanco en Colombia, cuya integración fue efectuada hasta septiembre de 2007. Ver: Capítulo IV “INFORMACIÓN FINANCIERA”, ii) Información Financiera Pro-Forma

La siguiente información Pro-Forma incluye los resultados de Amanco y PETCO como si se hubieran adquirido antes del 31 de diciembre de 2006, así como si la desincorporación de Dermet se hubiera hecho antes de esta fecha. Para conocer las bases de preparación de los estados de resultados consolidados y combinados Pro-Forma, Ver Capítulo VII, “ANEXOS”, 1. “Estados financieros y opiniones del comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V., c) Estados Financieros Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005 de Mexichem, S.A.B. de C.V.”. No obstante que los auditores independientes han rendido un informe sobre los ajustes Pro-Forma a las cifras base que se presentan en los balances generales consolidados y combinados Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005, así como en los estados de resultados consolidados y combinados Pro-Forma por los periodos de seis meses que terminan el 30 de junio de 2007 y 2006 y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, para dar efecto a los estados financieros de las subsidiarias adquiridas Amanco y PETCO, dicho informe es muy limitado y podría ser distinto a lo que usualmente se refleja en un dictamen de los auditores independientes respecto de ejercicios completos concluidos. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL. 3. Factores de Riesgo, c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía, Estados Financieros Pro-Forma”.

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Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Información consolidada y combinada Pro-Forma al 31 de diciembre de 2006 y 2005

Expresado en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006 (a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)

Conceptos 2006 2005

Ventas Netas $21,545,861 $19,915,944Resultado Bruto $5,334,866 $4,840,983Resultado de Operación $2,671,672 $2,505,694UAFIRDA $3,595,359 $3,364,584Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU) $1,439,477 $843,872Resultado Neto Consolidado $1,439,477 $1,070,151Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 548,800,000 548,800,000 Utilidad Por Acción en pesos $2.62 $1.95 Depreciación y Amortización del Ejercicio $923,686 $858,889Activo Total $22,464,025 $21,459,845Pasivo Total $17,760,053 $17,697,679Pasivo Largo Plazo $2,444,602 $2,718,270Capital Contable Mayoritario $4,648,768 $3,706,961Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 70 68 Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 85 79 Rotación de Inventarios (Días) 60 64

Fuente: Estados Financieros combinados, no auditados, de la Compañía al 31 de diciembre de cada ejercicio e información de la Emisora. Las cifras de este ejercicio incluyen los resultados de Amanco y PETCO como si formaran parte del Grupo desde 2005 y 2006. Las cifras no incluyen la operación de Dermet.

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Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Información consolidada y combinada Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006

Expresado en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007 (a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)

Conceptos 30-Jun-07 30-Jun-06

Ventas Netas $11,715,862 $10,487,071Resultado Bruto $3,738,356 $3,052,057Resultado de Operación $1,442,019 $1,306,455UAFIRDA $1,974,076 $1,785,615Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU) $783,516 $723,578Resultado Neto Consolidado $783,516 $723,578Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 548,800,000 548,800,000 Utilidad Por Acción en pesos $1.43 $1.32Depreciación y Amortización del Ejercicio $532,058 $479,160Activo Total $22,712,201 $21,779,034Pasivo Total $15,420,224 $17,410,332Pasivo Largo Plazo $1,863,071 $2,634,768Capital Contable Mayoritario $7,240,662 $4,317,386Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 64 72 Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 71 80 Rotación de Inventarios (Días) 47 46

Fuente: Estados Financieros combinados, no auditados, de la Compañía al 30 de junio de cada ejercicio e información de la Emisora. Las cifras de este ejercicio incluyen los resultados de Amanco y PETCO como si formaran parte del Grupo desde enero de 2006 y enero de 2007. Las cifras no incluyen la operación de Dermet. Ver Capítulo VII. “ANEXOS. 1. Estados Financieros y opiniones del comité de auditoria de Mexichem, S.A.B. de C.V.”

Comportamiento de la Acción MEXCHEM * en el Mercado de Valores Las Acciones de la Emisora actualmente se encuentran inscritas en el RNV que mantiene la CNBV y cotizan directamente en la BMV bajo la clave de pizarra “MEXCHEM *” El nivel de bursatilidad correspondiente a las Acciones es “Media”, ubicándose en la posición número 31, conforme a la información disponible por parte de la BMV al mes de septiembre de 2007. En los últimos tres ejercicios, la cotización en la BMV de las acciones “MEXCHEM *” (antes “CAMESA*”), no ha sido suspendida. Las siguientes tablas muestran los precios mínimo y máximo de cotización de las acciones en la BMV durante los períodos indicados: Comportamiento anual

Fecha Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe 2001 4.10 2.35 3.00 99 93,448,100 297,270,461 2002 3.00 1.85 2.69 72 80,846,900 207,437,621 2003 4.52 2.65 4.50 61 25,597,300 69,677,514 2004 6.00 4.50 5.90 113 18,816,800 99,367,612 2005 15.00 5.10 12.49 1,154 148,779,800 1,887,694,264 2006 19.10 12.10 18.85 14,613 131,364,400 1,952,983,330

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Comportamiento trimestral

Fecha Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe 1T2005 8.50 5.10 8.50 74 7,024,800 45,396,807 2T2005 8.70 8.45 8.50 77 10,696,600 90,946,186 3T2005 15.00 8.50 15.00 89 3,884,100 43,449,523 4T2005 13.65 12.20 12.49 914 127,174,300 1,707,901,748 1T2006 15.00 12.10 14.00 2,693 28,383,000 390,867,286 2T2006 16.80 13.00 13.40 3,327 36,902,400 549,323,583 3T2006 15.30 13.70 14.00 4,731 24,219,400 354,094,121 4T2006 19.10 13.90 18.85 3,862 41,859,600 658,698,340 1T2007 29.80 18.60 28.83 5,058 48,725,000 1,081,175,896 2T2007 36.79 29.50 35.50 8,612 39,074,400 1,314,801,128 3T2007 42.50 29.97 38.89 9,338 41,753,000 1,520,674,962

Comportamiento mensual

Fecha Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe Ene-06 13.80 12.10 13.80 379 10,981,900 145,305,551 Feb-06 14.89 13.50 14.80 1,091 12,774,700 179,648,278 Mar-06 15.00 13.70 14.00 1,223 4,626,400 65,913,457 Abr-06 15.15 13.65 15.15 1,017 15,111,800 213,865,065 May-06 16.80 14.80 15.00 1,211 14,960,500 239,318,094 Jun-06 15.00 13.00 13.40 1,160 6,830,100 96,140,424 Jul-06 15.30 13.70 15.30 1,563 9,593,800 140,490,902 Ago-06 15.30 14.50 14.70 1,793 4,979,800 74,260,324 Sep-06 14.79 13.80 14.00 1,375 9,645,800 139,342,895 Oct-06 16.00 13.90 15.61 1,529 23,787,900 351,178,617 Nov-06 17.32 15.40 16.68 1,002 7,800,000 127,573,743 Dic-06 19.10 16.40 18.85 1,331 10,271,700 179,945,980 Ene-07 20.30 18.60 20.22 1,423 20,366,200 400,100,817 Feb-07 25.90 19.61 23.75 1,612 18,087,300 406,433,764 Mar-07 29.80 23.24 28.83 2,023 10,271,500 274,641,315 Abr-07 36.50 29.50 33.40 2,056 9,779,400 316,376,230 May-07 36.30 31.40 34.37 4,093 20,243,500 679,922,566 Jun-07 36.79 32.99 35.50 2,463 9,051,500 318,502,332 Jul-07 42.50 34.80 37.22 3,648 16,046,100 621,789,191 Ago-07 37.50 29.97 34.00 3,083 15,439,800 531,401,305 Sep-07 39.60 32.90 38.89 2,607 10,267,100 367,484,466

Fuente: Infosel Financiero

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3. Factores de Riesgo Para decidir si invertir o no en las Obligaciones, el inversionista debe tomar en consideración, analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto, y en particular, los factores de riesgo que se describen a continuación y que podrían tener un efecto adverso significativo sobre el desempeño y rentabilidad de la Compañía, la liquidez y precio de las Acciones y de las Obligaciones, la situación financiera o el resultado de las operaciones de la Empresa. Los siguientes riesgos son los principales riesgos a los que se considera que Mexichem y sus subsidiarias pudieran estar sujetos; sin embargo, estos no son los únicos riesgos a los que Mexichem y sus subsidiarias están sujetos. En el futuro, podrían surgir nuevos riesgos y la evaluación que se ha dado en la fecha de este Prospecto a tales riesgos, podría modificarse en el futuro. a) Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroeconómico La Compañía está expuesta a diversos riesgos, derivados de cambios económicos, políticos, financieros, sociales y en la industria, ya sea en México, EE.UU., o en los países de Latinoamérica y/o del mundo en los que tiene presencia, incluyendo sin limitar, países como Brasil, Colombia, Venezuela, Chile, Ecuador, Perú, Argentina, países de Centroamérica y el Caribe, que podrían afectar su liquidez, situación financiera, resultados de operación y proyecciones y, en consecuencia su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago, incluyendo las relacionadas con las Obligaciones. Políticas Gubernamentales Mexichem mantiene operaciones en México, Brasil, Colombia, Venezuela, EE.UU. y otros países en América Latina. En cada uno de dichos países, los gobiernos tienen influencia definitiva respecto de las políticas económicas y sociales. Dado ello, si cualesquiera de tales gobiernos tomase medidas que modifiquen políticas actuales o que continúen con políticas iniciadas en el pasado reciente (como Colombia o Venezuela), estas medidas podrían afectar las operaciones de Mexichem en tales jurisdicciones y tener un efecto adverso y significativo en los resultados, en la situación financiera de Mexichem, en la posibilidad de que Mexichem cumpla con sus obligaciones respecto de las Obligaciones y en el valor de las Obligaciones y las Acciones. Situaciones Cambiarias aplicables en los Países en los que Opera la Emisora La cotización y las transacciones del dólar de los EE.UU. contra las divisas en los países en que operan Amanco y PETCO están sujetas a limitaciones en el libre cambio de monedas locales a dólares de los EE.UU., lo que podría afectar la disponibilidad de retiros por dividendos o de inversiones en algunos países. Asimismo, como ha sucedido en el pasado, podrán imponerse restricciones a la conversión o transferencia de divisas en el futuro, de Amanco o PETCO a Mexichem, lo que limitaría los recursos disponibles de Mexichem para el pago de las Obligaciones, afectando adversamente los derechos de los Obligacionistas y el valor de las Obligaciones en relación con operaciones en el mercado secundario respecto de las mismas. Los países en los que opera Mexichem han devaluado en diversas ocasiones y por diversas circunstancias su moneda en el pasado y podrían hacerlo en el futuro. Tanto Colombia como Venezuela y Argentina han tomado medidas, recientemente, afectando el tipo de cambio de tales monedas frente al dólar y otras divisas. Tales medidas y otras que pueden tomar dichos países afectarían en forma adversa y significativa las operaciones, en la situación financiera y resultado de la Empresa. Riesgos Relativos a las Operaciones en Colombia y Venezuela Mexichem cuenta con empresas subsidiarias en Colombia (PETCO, Mexichem Colombia y dos subsidiarias de Amanco). A partir del 6 de mayo de 2007, el banco central de ese país, el Banco de la República, ha establecido restricciones a las operaciones que involucren transacciones con moneda extranjera que incluyen la obligación de constituir depósitos no remunerados por porcentajes que van del 11% al 40% de cada operación, en casos de operaciones que realicen residentes colombianos, tales

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como contratación de créditos en moneda extranjera, financiamiento de exportaciones, financiar pagos anticipados de futuras exportaciones ó los depósitos para inversiones extranjeras en Colombia no perfeccionados después de 180 días de ingresar al país, lo que podría dificultar la obtención de créditos o inversiones en moneda extranjera de entidades no colombianas para estas subsidiarias de Mexichem. Respecto de Venezuela, país en el que la Emisora participa mediante las operaciones de Amanco, la adquisición de divisas está regulada. Estas regulaciones podrán dificultar el pago de dividendos u otras transferencias o distribuciones (incluyendo créditos entre compañías) a Mexichem. En los últimos dos años, el gobierno de Venezuela ha llevado a cabo importantes reformas económicas y sociales. Mexichem no puede asegurar que estas políticas económicas y sociales no afecten sus operaciones en ese país de una subsidiaria de Amanco. Los ingresos y activos totales originados e invertidos en Venezuela, respectivamente, representan aproximadamente el 3.1% y 2.0% de la Compañía al 31 de diciembre de 2006. Vulnerabilidad de la Empresa a Cambios en el Tipo de Cambio No obstante que al cierre de diciembre de 2006 los ingresos de la Compañía por ventas de exportación superan el monto de los pasivos en moneda extranjera, una devaluación en la moneda podría afectar de manera negativa el proceso de costo logístico de la Empresa, ya que parte de sus insumos o materia prima provienen del extranjero. La cotización del dólar de los EE.UU. con respecto al peso mexicano ha oscilado en rango de precio máximo de $11.60 y un mínimo de $10.75 en los últimos dos años. De acuerdo con su estrategia de negocio, la Compañía ha realizado diversas adquisiciones de empresas a partir del año 2004. Para la adquisición de Amanco y PETCO, Mexichem ha contratado diversos créditos que fueron refinanciados a través del Crédito Sindicado. La Compañía estima que su capacidad de generación de flujo neto de efectivo le permitirá cumplir con la amortización de dichos créditos en la medida en que no exista un movimiento desordenado en el comportamiento de las tasas de interés en el mercado financiero. Asimismo, la Empresa no puede garantizar que futuros movimientos devaluatorios de las monedas de los países en los que opera, no afecten de manera significativa sus resultados financieros. Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales Dados los distintos sectores industriales en los que opera Mexichem, un cambio en algunas regulaciones gubernamentales, en los países donde tiene o pudiera tener operaciones y relaciones comerciales la Compañía, pudiera impactar la estructura o los resultados de la organización. Tales modificaciones podrían, incluso, resultar en inversiones de capital por cantidades significativas. Cambios en la regulación aplicable a la industria química y petroquímica, así como en materia de la actividad minera, podrían, especialmente, impactar las operaciones, la situación financiera o los resultados de la Compañía. Con la incursión de Mexichem en mercados de EE.UU., y un gran número de países latinoamericanos (con la adquisición de Bayshore, Amanco y PETCO), la Compañía sujeta sus operaciones en dichos países a sus respectivas regulaciones, por lo que cambios en las leyes de los mismos pueden afectar las operaciones de Mexichem. El 14 de septiembre de 2007, el Congreso de la Unión aprobó un nuevo impuesto federal aplicable a todas las sociedades, como la Compañía, denominado el Impuesto Empresarial a Tasa Única, o IETU, que sustituirá al Impuesto al Activo. Ver Capítulo III. “LA EMISORA, 4. Legislación aplicable y situación tributaria”. Derivado de la entrada en vigor de las disposiciones fiscales anteriormente referidas, es posible que se incremente la carga impositiva aplicable al Grupo y se reduzca la posibilidad de realizar ciertos activos registrados en el balance general, tales como el Impuesto al Activo, pérdidas fiscales por amortizar, entre otros.

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Impacto de Cambios en la Regulación y Acuerdos Internacionales en Materia Ambiental Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y reglamentos ambientales de los países en los que opera, así como a la supervisión y vigilancia de las autoridades competentes en materia ambiental. La Compañía considera que cumple en términos generales con la regulación en materia ambiental que le es aplicable en todos los países en los que opera. Sin embargo, la expedición de leyes o reglamentos más estrictos, incluyendo normas que reflejen estándares europeos o norteamericanos, o una interpretación más estricta de las leyes o reglamentos existentes en las jurisdicciones en las que opera la Compañía, podrían resultar en la necesidad de realizar inversiones adicionales significativas en materia de control ambiental, e incluso requerir el cierre o la separación temporal de las operaciones de algunas de nuestras plantas, lo cual podría afectar su liquidez, situación financiera o resultados de operación. Asimismo, la Compañía no está exenta de un incumplimiento o riesgo en materia ambiental causado por accidentes mayores en sus plantas o en el almacenaje o transporte de los productos que maneja, lo que tendría un efecto adverso y significativo en nuestra situación financiera, resultados de operación y operaciones. Cambios en Políticas de Gobiernos Federales El Proceso Fluorita cuenta con varias concesiones mineras para la explotación de yacimientos y la Empresa estima que no tendrá problemas para su renovación. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que estas concesiones serán renovadas. Lo anterior aplica de la misma manera para el Proceso Cloro-Sosa respecto a las concesiones para la explotación de los domos salinos. Las concesiones pueden ser objeto de revocación, expropiación, rescate o procesos similares, en cuyo caso, no puede garantizarse que la Empresa reciba indemnizaciones por montos suficientes, ni que los montos recibidos permitan a la Empresa continuar con sus operaciones en términos similares a los que conducía hasta antes de tales procesos ni que las indemnizaciones sean recibidas oportunamente. Cualquier revocación, expropiación o rescate de las concesiones de la Empresa, tendrá un efecto adverso y significativo en las operaciones, situación financiera y resultados de la Empresa. Si las autoridades de los países donde opera la Empresa, decidieran modificar políticas relativas a fijación de tarifas para el consumo de energía eléctrica, comercio exterior, impuestos, inversión en sectores estratégicos o control de cambios, la Emisora podría ser afectada en algunas de sus operaciones. Ciclidad de la Industria Química y Petroquímica La industria Química y Petroquímica se comporta de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción de la economía internacional, lo que genera volatilidad en los precios, tanto de los insumos como de los productos terminados. Las etapas recesivas del ciclo económico pueden generar fuerte competencia internacional y niveles de sobreoferta en los productos que elabora de algunas de las Cadenas de Valor de la Compañía. El mercado del PVC está sujeto a importantes fluctuaciones tanto en demanda como en precio, en función del crecimiento o desaceleración de la economía internacional. El comportamiento de las ventas de Amanco se ve influenciado por los ciclos económicos de cada uno de los países en los que opera, especialmente por la actividad del sector construcción, infraestructura y agricultura. La Emisora no puede precisar la duración y fechas en las que sucederán los ciclos del Sector Químico y Petroquímico y su impacto en sus resultados financieros. b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria Desarrollo de Nuevas Tecnologías y Productos No obstante que el Grupo cuenta con un equipo especializado, a través de Mexichem CID, dedicado al desarrollo de nuevas tecnologías y productos, no puede asegurar su desempeño futuro en cuanto al desarrollo de nuevas tecnologías y productos por parte de empresas participantes en la industria química y petroquímica, que pudiera traer efectos significativos adversos en los resultados, situación financiera y operación de Mexichem y subsidiarias.

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Competidores Actuales y Posible Ingreso de Nuevos Competidores Mexichem considera que en el mercado existe una fuerte competencia internacional de manera permanente, que se ha traducido en etapas recesivas del ciclo económico y, en niveles de sobreoferta en productos de algunas de sus Cadenas de Valor, lo que ha originado una concentración de dichos competidores mediante fusiones y/o adquisiciones. Respecto al mercado de sistemas de conducción de fluidos que atiende la empresa Amanco, sus principales competidores mantienen importantes programas de inversión que les permitan obtener mayor participación en los mercados de la región que atiende Amanco en Latinoamérica. En la medida que el mercado se vuelva más competitivo Mexichem enfrentará competencia significativa de otras compañias, principalmente en precio, calidad, y servicio, entre otras. Algunos competidores cuentan con más recursos, o con mayor presencia en el mercado que Mexichem, y dado que muchos de los productos de Mexichem pueden considerarse como commodities, sus precios están sujetos a márgenes limitados y a fluctuaciones significativas, basados en circunstancias de mercado. Cualesquiera fluctuaciones a la baja en los precios de dichos productos de la Compañía pudieran tener un efecto adverso y significativo en las operaciones y resultados de la Empresa, así como en su capacidad para cumplir con sus obligaciones respecto de las Obligaciones. La Emisora no puede asegurar que alguno de estos competidores, y en el futuro algún potencial competidor nuevo, podrían tener una mayor flexibilidad financiera y operativa, logrando mejores precios que la Emisora y una mayor participación del mercado, impactando negativamente los resultados de Mexichem. Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que Participa la Emisora Para eliminar el efecto de la ciclicidad de las industrias en las que Mexichem participa, se han establecido proyectos orientados a mejorar la eficiencia de las instalaciones actuales y proyectos orientados al crecimiento en productos de mayor valor agregado para obtener una mayor integración en los negocios actuales. Sin embargo, la Emisora no puede precisar la duración y fechas en las que sucederán los ciclos del Sector Químico y Petroquímico y su impacto en sus resultados financieros. Ventas de Cloro a PEMEX En el Proceso Cloro Sosa de la Cadena Cloro Vinilo, el principal cliente en México es PEMEX, el cual utiliza el Cloro que le suministra Mexichem como insumo para la industria petroquímica en la producción del VCM, por lo que el producto tiene gran importancia en la integración de la cadena productiva nacional Cloro–VCM–PVC. Las ventas a este cliente no superan el 5% de las ventas consolidadas del Grupo. Siendo PEMEX una empresa paraestatal sujeta a una legislación particular y a una administración gubernamental, en los últimos años su planta productora de VCM estuvo operando con irregularidad por una ampliación en sus instalaciones con el fin de incrementar hasta en un 100% su capacidad de producción, lo cual implicaba expectativas favorables para Mexichem, en virtud de la relación comercial preexistente con PEMEX. Sin embargo, hasta la fecha del presente Prospecto no se han cumplido las expectativas que respecto de la planta de VCM de PEMEX tenían sus proveedores. La Compañía no puede asegurar que la planta productora de VCM de PEMEX alcanzará próximamente una utilización completa de su capacidad productiva, ni que el actual nivel de utilización no sea reducido, afectando el consumo de Cloro producido por Mexichem. Dependencia de Suministro de Materias Primas La operación de la Compañía está sujeta al suministro de ciertas materias primas para poder llevar a cabo sus operaciones, tales como el gas seco, la energía eléctrica y el VCM, insumos proveídos por un número limitado de proveedores y que dependen del comportamiento de los precios internacionales del petróleo, por lo que la Empresa no puede asegurar que el suministro de estos insumos se mantenga constante, que los productos estén disponibles a precios razonables o que los proveedores estén dispuestos a seguir suministrándolos a Mexichem, situaciones que pudieran afectar de manera negativa

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sus operaciones y sus resultados financieros. La Compañía tampoco puede asegurar que la reducción en el suministro de ciertas materias primas, o un decremento en el número de proveedores de las mismas, ocasione aumentos en los precios que paga por el suministro de las mismas, en cuyo caso también podrían verse afectadas sus operaciones y sus resultados financieros. Volatilidad en los Precios de Insumos y Productos La industria Química y Petroquímica se comporta de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción de la economía internacional, lo que genera volatilidad en los precios, tanto de los insumos como de los productos terminados. Sin embargo, en la Cadena Cloro-Vinilo el factor relevante es el diferencial que se mantiene entre el precio del producto final y el costo de producción, diferencial que históricamente se ha mantenido y que ha generado márgenes positivos. La Empresa se mantiene realizando constantemente proyectos de eficiencia y crecimiento que le permitan minimizar el efecto de estos ciclos. No obstante lo anterior, la Empresa no puede asegurar que dichos proyectos minimizarán los posibles efectos negativos de los ciclos económicos internacionales, incluyendo un incremento significativo en los costos de producción y la volatilidad de los precios de insumos y productos terminados, lo cual generaría un efecto negativo en la operación y resultados de la Emisora. De la misma manera, la Emisora no puede prever el costo que implicará la realización de los proyectos de eficiencia y crecimiento arriba mencionados. Para la Cadena Flúor el riesgo que actualmente existe es un exceso en la capacidad instalada en el mercado global, lo que provoca menores precios para producir refrigerantes. c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía Riesgos de Estrategia Actual Mexichem ha definido e implementado una estrategia de negocios globales que le permita consolidar su posición como productor de clase mundial y de bajo costo, estrategia que se ha concretado en la adquisición de empresas productoras y comercializadoras de productos químicos y petroquímicos relacionados con sus Cadenas Productivas. No obstante que Mexichem ha implementado su estrategia de negocios, podría verse afectada negativamente, lo mismo en el terreno operativo como financiero, por cambios en los ciclos de la economía mundial y/o regional, variaciones importantes en tasas de interés y tipos de cambio, por la volatilidad en los precios de sus principales materias primas a raíz de la demanda y oferta de las mismas en mercados internacionales, así como por las circunstancias de operación propias de cada país en que participa. Estados Financieros Pro-Forma Este Prospecto incluye información financiera Pro-Forma de la Compañía y de sociedades subsidiarias que fue elaborada por la administración de la Compañía tomando en consideración toda la información disponible y las reglas aplicables de las NIF’s en México. Esta información Pro-Forma se realizó con el objeto de hacer comparables las cifras de la Compañía para los ejercicios 2006 y 2005, así como para el segundo trimestre del ejercicio 2007 y 2006, añadiendo o quitando los efectos financieros de distintas fusiones, adquisiciones, ventas o desincorporaciones de empresas para un mejor análisis. La información financiera Pro-Forma no representa los resultados financieros reales de la Compañía, la cual difiere de dichos resultados reales. Adicionalmente, el informe de los auditores independientes respecto de los estados financieros Pro-Forma es muy limitado y puede ser distinto a lo que algunos inversionistas esperarán se incluyese en el mismo, usando como comparación un dictamen de los auditores independientes respecto de los estados financieros de una sociedad. Sugerimos revisar los límites de dicho informe. Ver Capítulo VII. “ANEXOS, 1. Estados financieros y opiniones del comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V., c) Estados financieros Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005”. Cualquier potencial inversionista deberá realizar su propio análisis de inversión y considerar dicha información financiera Pro-Forma como uno más de los factores de decisión, la cual no es conclusiva.

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Ausencia de Operaciones Rentables en Períodos Recientes En los últimos 5 ejercicios Mexichem ha presentado flujos de efectivo y resultados positivos en términos consolidados. Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que en el futuro no se presenten situaciones que pudieren afectar de forma negativa los resultados, operación y situación financiera de la Compañía. Dependencia de Acceso a Nuevas Fuentes de Financiamiento para la Implementación de la Estrategia de la Compañía. Para implementar la estrategia de negocios de crecimiento mediante la constante búsqueda de oportunidades para adquirir empresas que aporten sinergias a sus Cadenas Productivas, la Compañía ha recurrido a la contratación de pasivos privados, bancarios y bursátiles, así como a aumentos de capital. La Compañía podrá, en un futuro, requerir de financiamientos adicionales para poder solventar sus deudas o financiar sus operaciones. La Empresa no puede asegurar que habrá suficientes recursos disponibles ni que, en caso de requerirse, existan fuentes de financiamiento disponible y/o en términos y condiciones aceptables para Mexichem y subsidiarias para aprovechar tales oportunidades. Por otra parte, la posibilidad de obtener financiamientos adicionales se verá limitada en los términos y condiciones de los contratos de crédito vigentes o de aquellos que se celebren en un futuro. Lo anterior podría dificultar la implementación de la estrategia actual de la Empresa y resultar en que las expectativas de crecimiento de Mexichem no se alcancen, o peor aún, que los actuales pasivos no puedan refinanciarse, lo que afectará en forma adversa el precio de las Acciones de Mexichem y de las Obligaciones. Alto Nivel de Apalancamiento Como consecuencia de las Adquisiciones, la Empresa contrajo pasivos que resultaron en un nivel de apalancamiento, calculado como relación de Deuda Neta a UAFIRDA por los últimos 12 meses al 30 de junio de 2007, de aproximadamente 2.86 veces, UAFIRDA que sólo considera la consolidación de Amanco y PETCO a partir de su adquisición en febrero y marzo de 2007. Este nivel de apalancamiento podrá afectar adversamente a la Empresa, en caso de que sus operaciones o niveles de ventas se viesen afectados, si las monedas de los países donde opera se devaluasen, o si no pudiere reflejar en sus precios los costos de las materias primas que utiliza, todo lo cual tendría un efecto negativo respecto de la capacidad de la compañía para pagar sus adeudos. Si la Empresa no pudiere pagar, puntual y totalmente sus pasivos, esta situación tendría un efecto adverso y significativo en su situación financiera y resultados, en el valor de las Obligaciones y las Acciones, así como en su capacidad para cumplir con sus obligaciones respecto de las Obligaciones. Dependencia o Expiración de Patentes, Marcas Registradas, o Contratos La Compañía, a través de sus empresas subsidiarias, mantiene el registro de diversas marcas y patentes en los países en los que opera y constantemente renueva dichos registros. Muchas de las marcas de la Compañía sirven para identificar y distinguir sus productos en el mercado. La Compañía considera que la identificación de sus productos en el mercado le otorga ventajas competitivas. Por ello, en caso de que la Empresa no pueda mantener el registro de sus marcas, ésta podría tener un efecto adverso y significativo en sus operaciones, situación financiera y resultados. Suspensión, Renovación o Expiración de Concesiones El Proceso Fluorita cuenta con varias concesiones para la explotación de sus yacimientos de Fluorita, que vencen en los años del 2029 al 2032, y la Empresa estima que no tendrá problemas para su renovación. Adicionalmente se cuenta con una concesión para la explotación de domos salinos ubicados en Jáltipan, Veracruz, que vence en el año 2043. La Emisora no puede garantizar que las autoridades competentes renueven estas concesiones al momento de su expiración, o que sean revocadas, canceladas o terminadas anticipadamente, lo cual podría tener un efecto adverso y significativo en sus operaciones, situación financiera y resultados. Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles o Reestructuras de los mismos En el pasado la Empresa ha pagado en tiempo todos sus pasivos bancarios y bursátiles y ha llevado a cabo el prepago de diversos pasivos con costo. Dichos prepagos le han generado beneficios financieros y han mejorado su posición financiera.

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La Emisora no puede garantizar que en el futuro continue con dicha política de prepago e, inclusive, en situaciones de mercado de alta volatilidad en tipo de cambio o tasas de interés, o por falta de flujo de efectivo, la Compañía podría incumplir en la realización de algún pago o solicitar la reestructuración de alguno de sus pasivos, lo cual tendría efectos significativos adversos en los resultados, situación financiera y operación de la Empresa. Avales Otorgados para Créditos Contratados por Dermet (desincorporada en agosto 2007) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprobó, entre otros asuntos, la distribución a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie consistente en las acciones representativas del capital social de Dermet. Tal desincorporación se llevó a cabo en cumplimiento de todas las autorizaciones internas necesarias. Conforme a los acuerdos adoptados por dicha asamblea, el dividendo en especie referido fue pagado a los accionistas de Mexichem el pasado 2 de agosto de 2007, como consecuencia de lo cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet dejó de ser subsidiaria de Mexichem. Con anterioridad a su desincorporación como subsidiaria de Mexichem, Dermet emitió en noviembre de 2006 Certificados Bursátiles de corto plazo por la cantidad de $400,000,000.00 (cuatrocientos millones de pesos 00/100 M.N.), con vencimiento el 4 de noviembre de 2007, los cuales cuentan con el aval de Mexichem y de las empresas Mexichem Derivados, Mexichem Flúor y de Mexichem Resinas Vinílicas. Por fungir como aval, el Grupo obtiene una contraprestación equivalente al 2% anual sobre la deuda neta (saldo de los créditos garantizados menos la caja), calculado mensualmente. La Compañía ha decidido mantener los avales antes referidos hasta el vencimiento de los Certificados Bursátiles el día 4 de noviembre de 2007, así como la contraprestación respectiva. En caso de que Dermet no efectuara el pago del principal y/o intereses ordinarios o moratorios de los referidos Certificados Bursátiles, Mexichem y las demás empresas avales se encontrarán obligados a efectuar los pagos respectivos, lo que afectaría en forma adversa y significativa, la situación financiera, operaciones y resultados de Mexichem. Uso de Diferentes Normas de Información Financiera a las Establecidas por el CINIF Mexichem y subsidiarias con operaciones en México registran sus operaciones con apego a las NIF’s que ha emitido el CINIF. Las empresas recientemente adquiridas Amanco y PETCO, realizan sus registros contables utilizando principios contables que no son similares a las NIF’s mencionadas, por lo que la Compañía se encuentra en el proceso de adecuar la información de estas nuevas subsidiarias a las NIF’s mexicanas y estima que no habrá variaciones significativas a los resultados hasta ahora presentados; no obstante, la Emisora no puede garantizar la ausencia de efectos importantes en los estados financieros presentados a partir de marzo de 2007 por la adecuación a la información mencionada. Dependencia de Personal Clave La Compañía depende del nivel de desempeño de su personal ejecutivo y empleados clave. El equipo de dirección cuenta con amplia experiencia en la industria y es vital conservarlo para mantener relaciones contractuales con sus clientes más importantes, y para mantener la eficiencia y niveles de operación actuales, por lo que en caso de la pérdida de uno o más de sus elementos, estos serían difíciles de reemplazar. La pérdida del conocimiento técnico, administrativo y experiencia en la industria, por falta de alguno de los miembros del equipo de dirección, o por incapacidad de reclutar y desarrollar nuevo personal de igual calificación, podría dificultar la ejecución efectiva de la estrategia de negocios de la Compañía, y, en consecuencia, afectar la situación financiera, operaciones y resultados de la Empresa. Dependencia de un sólo Segmento de Negocio Mexichem, es una empresa con portafolio de negocios posicionado en el Sector Químico y Petroquímico, y el 70% de sus ventas se dirigen hacia el sector de la construcción en México y Latinoamérica, por lo que una caída en el crecimiento del sector construcción en los países en los que opera la Compañía por cualesquiera razones (incluyendo los mencionados en este Prospecto), o una alteración negativa en los factores económicos y demográficos que influyen en el sector pueden impactar los resultados del Grupo en su conjunto.

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Existencia de Créditos que Obliguen a la Emisora a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera Algunas de las empresas subsidiarias de Mexichem, han contratado créditos de mediano y largo plazo en los que se establecen diversas obligaciones de hacer y no hacer, así como de conservar indicadores financieros dentro de límites acordados. El incumplimiento de alguno de ellos puede ser motivo de modificación de las condiciones del crédito (tasa de interés o penas asociadas), lo que afectaría de manera sensible los flujos de efectivo de Mexichem y/o sus Subsidiarias, así como su capital de trabajo o la aceleración del vencimiento de los adeudos de la Compañía, lo que dificultará o imposibilitará el cumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones y tendrá un efecto adverso y significativo en las operaciones, situación financiera y resultado de la Compañía y en su capacidad para cumplir con sus obligaciones respecto de las Obligaciones así como en el precio de sus Acciones. Con motivo de las recientes adquisiciones de empresas, los bancos acreedores de la misma otorgaron las dispensas a ciertas obligaciones de hacer o no hacer, previstas en cada uno de los contratos de crédito. Los contratos de créditos vigentes prevén diversas obligaciones de hacer y de no hacer respecto de los cuales la Empresa podría tener que solicitar dispensa para nuevas adquisiciones o por condiciones desordenadas y adversas de mercados financieros o por una crisis en el sector en el que se desempeña o por factores que afecten a la propia Compañía. La Compañía no puede asegurar que la estos bancos otorguen dichas dispensas. Ver Capítulo IV, “INFORMACIÓN FINANCIERA” Sección 3. “Informe de Créditos Relevantes”. Adicionalmente a lo anterior, el Acta de Emisión establece diversas obligaciones de hacer y no hacer a la Emisora, con motivo de la emisión de las Obligaciones. Ver Capítulo II. “LA OFERTA” del presente Prospecto Factores de Riesgo Relacionados con la Adquisición de Nuevas Empresas En febrero de 2006 la Compañía adquirió la empresa Bayshore Group. En febrero de 2007 la Emisora anunció la adquisición de Amanco y en marzo de 2007 de PETCO. En julio de 2007 Mexichem adquirió el 50% de Geon Andina, empresa dedicada a la fabricación de Compuestos Plásticos, cuyos resultados financieros no serán consolidados en los estados financieros de la Compañía. Adicionalmente, el 31 de agosto de 2007 Mexichem adquirió Frigocel Mexicana, S.A. de C.V. La adquisición de estas empresas obedece a la ejecución de la estrategia de negocios de Mexichem. De igual manera, en el futuro la Emisora podría adquirir una participación parcial o total de otras empresas, o participar en asociaciones o alianzas estratégicas. No se puede asegurar que no se presenten contingencias en las operaciones de las mismas, que la integración de las nuevas empresas pueda tomar un mayor tiempo al originalmente planteado, que las sinergias no se lleven a cabo completamente, o que terceras personas con las que la Emisora haya suscrito convenios de asociación o alianzas estratégicas no cumplan con sus obligaciones respectivas, en cuyo caso los resultados consolidados de la Emisora podrían verse afectados negativamente. Aún cuando la Compañía ha revisado las operaciones de cada una de las sociedades recientemente adquiridas (Amanco, PETCO, Geon Andina y Frigocel), no puede asegurar que no surgirán contingencias o eventos adversos que afecten a las mismas, cuando tome posesión de sus operaciones y/o cuando revise a fondo las circunstancias operativas de dichas empresas recientemente adquiridas. La información financiera presentada en este prospecto no incluye ni los efectos a las adquisiciones de Geon Andina y Frigocel. No obstante que consideramos que ninguna de dichas adquisiciones tendrá un efecto significativo en la situación financiera o resultados de la Compañía, los estados financieros de la Compañía se modificarán una vez que se dé efecto a tales operaciones. Todo lo anterior, podría afectar adversa y significativamente la situación de negocios, operaciones, situación financiera y resultados de la Empresa, así como el precio de las Acciones y las Obligaciones y la capacidad de la Empresa de cumplir con sus obligaciones respecto de las Obligaciones. La adquisición de empresas constituidas o con operaciones en México o en otras jurisdicciones puede estar sujeta a la aprobación de las autoridades reguladoras correspondientes. Además, en la medida que continuemos con nuestra política de crecer a través de adquisiciones, al incrementarse nuestra presencia en algunos mercados, será más difícil que las autoridades regulatorias correspondientes, otorguen autorización para nuevas adquisiciones.

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En términos de los contratos celebrados para efectos de las Adquisiciones, los vendedores respectivos efectuaron diversas declaraciones y se establecieron obligaciones de hacer y no hacer estándares en operaciones similares. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa no puede garantizar la veracidad de las declaraciones o que los vendedores cumplan con las obligaciones a su cargo, lo cual podría significar perjuicios patrimoniales para la Compañía. Posible Deterioro de Activos Los registros de activos de la Compañía cumplen con las NIF’s y a la fecha no existe base para considerar que los activos estén mal registrados. No obstante lo anterior, se tienen otros riesgos de carácter tecnológico y de obsolescencia que podrían afectar el valor de algunos activos de la Compañía, pudiendo generar un efecto negativo en la situación financiera de la Emisora y en consecuencia, en el valor de las Obligaciones o las Acciones. Aspectos Tecnológicos Muchas de las operaciones de la Compañía dependen de patentes, asistencia técnica y de los conocimientos de ciertos funcionarios clave de la misma. Si aparecieren en el mercado nuevas patentes o procesos tecnológicos que hicieren más eficiente la fabricación de los productos que fabrica la Compañía, la Empresa no puede asegurar que en tales circunstancias pueda sustituir sus patentes o procesos, o adquirir la tecnología necesaria para fabricar sus productos de forma eficiente y competitiva. Tampoco puede asegurar que dichas patentes o procesos estén disponibles para su adquisición o a precios razonables. En estos casos, si la Compañía no pudiere implementar rápidamente y a precios razonables las modificaciones necesarias, la Empresa podría ver afectadas negativamente sus operaciones, situación financiera y resultados, lo que a su vez podría afectar negativamente la capacidad de la Compañía para cumplir con sus obligaciones conforme a las Obligaciones y el valor de las Obligaciones y de las Acciones. Estructura Corporativa de la Emisora como Controladora La Compañía es una controladora pura que no tiene activos importantes distintos a las acciones de sus subsidiarias, de las cuales tiene propiedad mayoritaria. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y para dar servicio a su deuda depende principalmente de que reciba fondos suficientes de sus subsidiarias. De conformidad con la legislación mexicana, sus subsidiarias sólo pueden pagar dividendos a la Compañía respecto de las utilidades que estén incluidas en los estados financieros aprobados por los accionistas después de compensar cualquier pérdida previamente existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y una vez que los accionistas hayan aprobado el pago de dividendos. Por otro lado, sus subsidiarias están sujetas a diversas restricciones respecto de los pagos de dividendos y otras distribuciones (incluyendo préstamos) que pueden hacer a favor de Mexichem, como consecuencia de los contratos de que son parte. En consecuencia, si sus subsidiarias no pudieran hacer pagos de dividendos o hacer préstamos u otras distribuciones a Mexichem, ésta podría no tener fondos suficientes para hacer pagos de intereses de las Obligaciones, lo que a su vez tendría un efecto adverso en el valor de las Obligaciones. Por otra parte, los Obligacionistas quedarían subordinados, especialmente respecto de los acreedores de cada una de las subsidiarias de Mexichem, que tendrán prelación respecto de los flujos y activos de dichas subsidiarias. Relación con Sindicatos Los trabajadores sindicalizados de las empresas subsidiarias se encuentran afiliados a los sindicatos y centrales obreras correspondientes en cada localidad. Durante los últimos 3 años, no se ha presentado conflicto de orden laboral en alguna de sus plantas. Sin embargo, Mexichem no puede garantizar que en el futuro, no se presenten conflictos laborales que afecten negativamente a la Empresa en sus operaciones, resultados o situación financiera. Eventuales siniestros en plantas e instalaciones de la Empresa La Empresa está sujeta a diversos riesgos por las actividades que realiza y la ubicación geográfica de sus instalaciones, que engloban tanto riesgos de naturaleza externa, tales como: terremotos, inundaciones, etc., así como por la naturaleza misma de sus actividades tanto de fabricación como de

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transportación, tales como: fallas operativas, incendios o explosiones, entre otros, que impactarían en las instalaciones, causando daños físicos a los bienes de la Empresa, posibles interrupciones en el negocio y daños a teceros. La Compañía tiene contratado un programa integral de seguros que cubre razonablemente los riesgos identificados; sin embargo, existen riesgos asociados que no son asegurables (pérdida de mercado, por ejemplo), así como la posibilidad de que la indemnización en el caso de un siniestro catastrófico pueda llevar tiempo prolongado o no alcancen las cantidades recuperadas para adquirir o reemplazar los activos, afectando directamente los resultados de la Empresa. Inversiones de Capital Las industrias en las que participa Mexichem son intensivas por lo que se refiere a las inversiones de capital, tanto para mantenimiento como para nuevo equipo y maquinaria que mantenga la eficiencia de la producción. Si la Empresa no tuviere acceso a recursos de capital o financiamiento, por cualquiera de las razones citadas, la Empresa pudiere no estar en posición de realizar las inversiones de capital necesarias, lo que pudiera afectar adversa y signficativamente las operaciones, situación financiera y los resultados de la Compañía. Accionistas de Control El Grupo de Control es titular de aproximadamente el 51.89% de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado de Mexichem. Sin embargo, si dicho control sufriera algún cambio, la Empresa pudiera ver afectada sus operaciones por cambios en la administración. Por otra parte, considerando que el Grupo de Control tiene el poder de nombrar administradores y tomar decisiones, no puede asegurarse que las decisiones de dicho Grupo de Control sean adecuadas respecto de las operaciones y situación financiera de Mexichem, ni que sus decisiones no afectarán o serán contrarias a los intereses de los Obligacionistas. d) Factores de Riesgo Relacionados con los Valores de la Compañía Posible Volatilidad en el Precio de las Obligaciones y de las Acciones “MEXCHEM *” La emisión de las Obligaciones estará estrechamente ligada al comportamiento de las Acciones MEXCHEM * en la BMV tanto en los días previos a la Oferta como en los días previos a la conversión de las Obligaciones. Una vez realizada la Oferta, el precio de las Obligaciones podrá tener mayor volatilidad que el de las Acciones entre otras cosas considerando que no existen obligaciones similares a las Obligaciones en circulación. Durante el año 2006 y hasta [______] de 2007, las Acciones se cotizaron a un precio máximo de $[__.__] y un precio mínimo de [__.__]. De esta forma el rango de precios para este período ha sido de: [Precio Máximo $____ (___ de _____ de 200_) Preció Mínimo $____ (___ de _____ de 200_) Precio Último $____ (___ de _____ de 2007)] La volatilidad histórica de las Acciones, no representa la volatilidad que pudieran tener las Acciones en el futuro y no se puede garantizar que la volatilidad de las Acciones no tendrá un impacto adverso en el precio de las Obligaciones y viceversa. Ausencia de Mercado para los Valores Inscritos Actualmente, no existe un mercado activo en la BMV para obligaciones forzosamente convertibles en acciones y, en consecuencia, para las Obligaciones. Es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la Oferta y colocación de las respectivas Obligaciones, por lo que los inversionistas podrán encontrar dificultades para vender las Obligaciones en la BMV, o para venderlas a precios considerados como aceptables.

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Asimismo, el inversionista al adquirir Obligaciones, deberá considerar que en caso de que el mercado de las obligaciones forzosamente convertibles llegue a desarrollarse, éste podría no mantenerse o bien desparecer en cualquier momento durante la vigencia de las Obligaciones. El Obligacionista deberá considerar que se prevé que las Obligaciones cuenten con liquidez limitada en su operación en la BMV. En su caso, la falta de liquidez de las Obligaciones podría tener un impacto negativo en el precio de las mismas. Valor de las Obligaciones en función del precio de cotización de las acciones MEXCHEM * En virtud de que las Obligaciones son forzosamente convertibles en Acciones de Mexichem, el valor de las Obligaciones estará en función del precio de cotización de dichas Acciones al momento de Conversión de las Obligaciones o, en su caso, de Conversión Anticipada de las Obligaciones, según el Factor de Conversión aplicable. Ver Capítulo II, “LA OFERTA, 1. Características de la Oferta, Factor de Conversión” de este Prospecto. Derechos de los Obligacionistas En tanto las Obligaciones no sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión, sus tenedores no gozarán de derechos patrimoniales o corporativos, respecto de dichas Acciones Objeto de Conversión, excepto por lo expresamente previsto respecto de los pagos de intereses adicionales correspondientes a dividendos conforme a las Distribuciones Adicionales señaladas en “LA OFERTA, 1. Características de la Oferta. Distribuciones Adicionales”. Sin embargo, los Obligacionistas gozarán de los derechos de voto que a sus Obligaciones correspondan en las Asambleas Generales de Obligacionistas conforme a lo señalado en el Acta de Emisión. Ver Capítulo II, “LA OFERTA, 1.Características de la Oferta. b) Extracto del clausulado de la emisión de Obligaciones”. Suspensión de cotización de las Acciones al momento de la Conversión de las Obligaciones En términos del Acta de Emisión, en el supuesto de que la cotización de la Acción de Mexichem en la BMV se hubiere suspendido, en forma temporal o definitiva, y dado ello no exista, en la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, un Precio de Mercado de Referencia, que permita calcular el Factor de Conversión, entonces la conversión de las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión que corresponda quedará suspendida y tendrá lugar una vez que hayan transcurrido treinta 30 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que las Acciones de Mexichem hubieren vuelto a ser objeto de cotización en la BMV; en el entendido, sin embargo, que (i) si la suspensión de la cotización excediere de un plazo de 90 (noventa) días, entonces las Obligaciones se convertirán tomando como base para el cálculo del Precio de Mercado de Referencia el promedio ponderado de la cotización de la acción de Mexichem en la BMV durante las 5 sesiones de cotización de la BMV inmediatas anteriores en que se hubiesen cotizado las acciones de Mexichem o deberán ser pagadas por Mexichem en efectivo a su valor nominal, a elección del respectivo Obligacionista; y (ii) durante dicho período de suspensión, las Obligaciones devengarán intereses, a la Tasa de Interés, mismos que deberán ser pagados en la fecha de conversión o en la fecha de pago en efectivo, según corresponda. En los supuestos referidos en el párrafo anterior, la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, se entenderá prorrogada hasta en tanto las Obligaciones sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión o pagadas en efectivo por Mexichem, según corresponda. Conversión Anticipada de las Obligaciones a opción de Mexichem En términos del Acta de Emisión, en el supuesto de que la totalidad de las Obligaciones debieren ser tratadas por Mexichem como pasivo para efectos contables, Mexichem tendrá el derecho mas no la obligación de proceder, en los términos establecidos en el Acta de Emisión, a la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones, al Factor de Conversión aplicable (en lo sucesivo, la “Fecha de Conversión Anticipada”), en cuyo caso deberá pagar únicamente los intereses devengados y no pagados a dicha Fecha de Conversión Anticipada. De convertirse anticipadamente las Obligaciones, los tenedores podrían no recibir los rendimientos esperados y, en consecuencia, afectarse sus rendimientos respecto de las Obligaciones.

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Causas de Vencimiento Anticipado Las Obligaciones incluyen diversas causas de vencimiento anticipado mismas que, de tener lugar, no resultarían en el pago del monto principal de las Obligaciones sino en su conversión forzosa. En consecuencia, la Compañía podría forzar la existencia de una causa de vencimiento anticipado, para que las Obligaciones fueren convertidas anticipadamente. Incumplimiento de las Obligaciones de No Hacer Las Obligaciones prevén que en los casos de incumplimiento de las obligaciones de no hacer de la Compañía, los tenedores podrán demandar su pago en efectivo o convertir anticipadamente las Obligaciones en Acciones. La Compañía podrá incumplir sus obligaciones de no hacer respecto de las Obligaciones y forzar la conversión o el pago de las mismas, lo que podría afectar los rendimientos esperados por los tenedores respecto de las Obligaciones. Los Obligacionistas Serán Considerados, en Cuanto a su Preferencia, en Igualdad de Circunstancias con Todos los Demás Acreedores Subordinados de la Emisora Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de la Emisora, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos a favor de los trabajadores (considerando los salarios de los dos años anteriores a la declaración del concurso mercantil), los créditos de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos de los acreedores comunes de la Emisora, incluyendo los créditos resultantes de las Obligaciones. Asimismo, en caso de declaración de quiebra de la Emisora, los créditos con garantía real y otros acreedores tenedores de deuda no convertible, tendrán preferencia (incluso con respecto a los Obligacionistas) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía, en el primer caso, y en el segundo caso, hasta que se hayan extinguido todos los adeudos que tengan prioridad respecto de los Obligacionistas, por lo que los Obligacionistas perdurarán subordinados a los acreedores comunes de la Compañía. Asimismo, en caso de que Mexichem fuere sujeto de un procedimiento de concurso mercantil, las Obligaciones serán y se considerarán forzosamente convertidas, al Factor de Conversión que corresponda, inmediatamente antes de la declaración de concurso mercantil, a fin de que los Obligacionistas se conviertan en accionistas de Mexichem. A partir de ese momento los Obligacionistas tendrán el carácter de accionistas, y quedarán subordinados a cualquier acreedor de cualquier naturaleza cesarán de recibir interés alguno y participarán del haber social únicamente después del pago de todas las obligaciones de la Emisora con cualesquiera acreedores y responderán por las obligaciones de la Emisora, participando del haber social únicamente después del pago de las obligaciones de la misma. Ajustes al Factor de Conversión Las Obligaciones incluyen disposiciones por virtud de las cuales en el caso que ocurran ciertos eventos que afecten a Mexichem, el Factor de Conversión debe ser ajustado. Se ha contratado al Agente de Cálculo para confirmar dichos ajustes al Factor de Conversión. No obstante lo anterior, no puede asegurarse que el Factor de Conversión será ajustado adecuadamente y, en el caso que ocurra cualquiera de tales eventos, no se puede garantizar que los tenedores de las Obligaciones no se verán afectados por alguna dilución, ni puede asegurarse que el Representante Común acepte la propuesta de ajuste al Factor de Conversión, lo que podría afectar a los tenedores de las Obligaciones. Dividendos y/o Distribuciones La Emisora esta facultada para aprobar o llevar a cabo el pago de dividendos en efectivo o en especie, la reducción de su capital social (por reembolso de capital o por cualquier otro pago a los accionistas), la amortización de sus acciones o hacer cualquier distribución, de cualquier naturaleza, a sus accionistas, durante la vigencia de las Obligaciones, sin exceder del 10% del UAFIRDA aplicable respecto del ejercicio fiscal inmediato anterior de Mexichem. En caso de que la Emisora apruebe o lleve a cabo cualesquiera de los actos antes mencionados, durante la vigencia de las Obligaciones, los Obligacionistas no tendrán derecho a participar de los dividendos y/o distribuciones que se decreten y/o lleven a cabo. Mexichem no podrá proceder al pago de dividendo alguno en caso de no estar al corriente en el pago de intereses ordinarios, moratorios o de principal, de ser el caso, respecto de las Obligaciones.

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En el supuesto que las distribuciones referidas excedan del 10% del UAFIRDA aplicable respecto del ejercicio fiscal inmediato anterior de Mexichem, entonces Mexichem estará obligado a hacer una distribución, a prorrata junto y simultáneamente a los accionistas de Mexichem en ese momento, respecto del excedente de dicho porcentaje del UAFIRDA a los Obligacionistas, distribución que será considerada como intereses adicionales. Reducción de la Calificación Otorgada a las Obligaciones Mexichem ha seguido una estrategia de negocios que incluye la expansión del Grupo mediante el crecimiento orgánico y adquisiciones de empresas que representen sinergias de integración vertical, dando mayor valor agregado a sus materias primas básicas. Con base en lo anterior, Mexichem en los últimos años ha venido adquiriendo nuevas empresas y desinvirtiéndose de otras, y pretende continuar con esta estrategia de negocios. No se puede garantizar que las recientes adquisiciones de PETCO y Amanco, las que se hagan en el futuro, así como la desinversión de Dermet y las desinversiones que se hagan en el futuro no ocasionen una reducción en la calificación otorgada a las Obligaciones, que en consecuencia podría afectar el valor de mercado de las mismas.

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4. Otros Valores Adicionalmente a las Obligaciones materia de la presente Oferta, Mexichem mantiene inscritas en el RNV y cotizando en la BMV las Acciones, que están inscritas en el RNV y se cotizan exclusivamente en la BMV. Las Acciones MEXCHEM * son ordinarias, comunes y de libre suscripción, y otorgan derechos corporativos y patrimoniales plenos para todos sus tenedores. Mexichem se encuentra al corriente en la entrega, durante los últimos tres ejercicios sociales, de toda la información jurídica, operativa, administrativa y financiera que está obligada a entregar por virtud de que las Acciones se encuentran inscritas en el RNV, y cotizan en la BMV. La Emisora entrega información al público inversionista de manera anual, que incluye los informes presentados a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que aprueba los resultados del ejercicio anterior, los acuerdos de las asambleas de accionistas, la información de carácter trimestral, información sobre operaciones del fondo de recompra y acerca de eventos relevantes.

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5. Documentos de Carácter Público Toda la información contenida en el presente Prospecto y/o cualquiera de sus Anexos podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en avenida Paseo de la Reforma número 255, colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, o en su página de Internet www.bmv.com.mx, en la página de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx , así como en la página de Internet de la Compañía www.mexichem.com. Asimismo, a solicitud de los inversionistas interesados copia de la información mencionada podrá obtenerse a petición de cualquier inversionista, siempre y cuando proporcione nombre, domicilio y teléfono, mediante una solicitud dirigida a la persona responsable de atención a inversionistas de la Emisora: Ing. Enrique Ortega Prieto, Director de Relación con Inversionistas [email protected] , teléfono 5251 5998, previa justificación de su interés legítimo.

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II. LA OFERTA 1. Características de la Oferta a) Características de la Oferta: Tipo de Oferta: Pública en México

Emisora: Mexichem, S.A.B. de C.V.

Listado y clave de pizarra: Las Obligaciones cotizarán en la BMV bajo la clave de pizarra MEXCHEM 07.

Actualmente las Acciones se cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra MEXCHEM *

Denominación: Oferta Pública de Obligaciones en Acciones Serie Única, Clase II, Representativas del Capital Social de Mexichem, S.A.B. de C.V.

Número de las Obligaciones: [________ (_______________________)] Obligaciones

Valor Nominal: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.), por cada Obligación Convertible.

Precio de Colocación: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.), por cada Obligación Convertible.

Monto Total de la Oferta: [$_____________ (______________ millones de pesos 00/00 M.N.)]

Recursos Netos: La Emisora obtendrá [$________] M.N. como recursos netos de la Oferta.

Destino de los Recursos: La Oferta de las Obligaciones se realiza con la finalidad de que la Compañía obtenga recursos para destinarse a propósitos corporativos en general, incluyendo el pago de pasivos, capital de trabajo y/o proyectos de inversión.

Fecha de Cierre de Libro: [__ de _________ de 2007]

Fecha de Oferta: [__ de _________ de 2007]

Fecha de Emisión: [__ de _________ de 2007]

Fecha de Registro en BMV: [__ de _________ de 2007]

Fecha de Liquidación: [__ de _________ de 2007]

Fecha de Vencimiento: [__ de _________ de 2011]

Plazo: Las Obligaciones tendrán una vigencia de 1,456 días, equivalentes a 4 años o 16 periodos de 91 días cada uno, contados a partir de la Fecha de Emisión y concluyendo el día ___ de ________de 2011, salvo que las Obligaciones sean convertidas anticipadamente en Acciones Objeto de Conversión conforme a lo establecido en el presente Prospecto.

Bases para la determinación de las características de la Oferta: Las bases para la determinación de las características de la Oferta

incluyen, entre otras, el historial operativo, la situación financiera actual y las expectativas futuras de la Compañía, la situación financiera y las expectativas de la industria, el desempeño de la acción de la Compañía y las condiciones generales de los mercados bursátiles, así como de las tasas de interés, tanto presentes como futuras.

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Tasa de Interés: A partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su caso, hasta que las Obligaciones sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión en cualquiera de los casos previstos en el Acta de Emisión, o pagadas en efectivo en los supuestos de excepción de acuerdo a lo establecido en el Acta de Emisión, las Obligaciones devengarán intereses ordinarios a una tasa de interés bruta anual de [___% (_____ por ciento)], la cual se mantendrá fija durante la vigencia de las Obligaciones. Dichos intereses se pagarán respecto de cada Período de Intereses, en cada Fecha de Pago de Intereses. Los cálculos para el pago de intereses se efectuarán cerrándose a centésimas.

Período de Intereses: Representa cada periodo de 91 días naturales comprendido entre la Fecha de Emisión y la que ocurra primero de la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, con base en el cual se hará el cálculo de intereses, en la inteligencia que (i) el primer Período de Intereses iniciará en la Fecha de Emisión (e incluirá la Fecha de Emisión) y terminará precisamente en la fecha que corresponda al haber transcurrido 91 días naturales siguientes a la Fecha de Emisión (pero excluyendo el último de dichos 91 días), considerando que, (ii) cualquier Período de Intereses que no termine en un Día Hábil se prorrogará al Día Hábil inmediato siguiente, considerando los días adicionales para el cálculo de los intereses devengados, (iii) posteriormente al primer Período de Intereses, cada período iniciará en (e incluirá) el último día del Período de Intereses anterior tomando en cuenta lo establecido en el punto (ii) anterior, y terminará (pero excluirá) la Fecha de Pago de Intereses que corresponda conforme al calendario respectivo, (iv) cualquier Período de Intereses que esté vigente en la fecha de conversión correspondiente terminará en (pero excluirá) la fecha de conversión (incluyendo cualquier Fecha de Vencimiento, Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem o Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas), (v) cualquier Período de Intereses que esté vigente en la fecha de pago en efectivo de las Obligaciones en los supuestos de excepción de acuerdo con el Acta de Emisión, terminará en (pero excluirá) dicha fecha de pago, y (vi) el último Período de Intereses considerará el número de días naturales que terminen en (pero excluya) la Fecha de Vencimiento.

Fecha de Pago de Intereses: Será el último día de cada Período de Intereses mientras las Obligaciones estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior (tomándose en consideración los días adicionales para el cálculo de los intereses devengados); tratándose de intereses moratorios, será cualquier fecha en la que Mexichem realice su pago.

En virtud de lo anterior, a partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su caso, hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión, en cualquiera de los casos previstos en el Acta de Emisión, o pagadas en efectivo en los supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en el Acta de Emisión (Cláusulas Décima Primera y Décima Tercera), las fechas de Pago de Intereses serán las siguientes:

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No. de Período

Fecha de Pago No. de Período

Fecha de Pago

1 [__ de enero de 2008] 9 [__ de enero de 2010] 2 [__ de abril de 2008] 10 [__ de abril de 2010] 3 [__ de julio de 2008] 11 [__ de julio de 2010] 4 [__ de octubre de 2008] 12 [__ de octubre de 2010] 5 [__ de enero de 2009] 13 [__ de enero de 2011] 6 [__ de abril de 2009] 14 [__ de abril de 2011] 7 [__ de julio de 2009] 15 [__ de julio de 2011] 8 [__ de octubre de 2009] 16 [__ de octubre de 2011]

Base para cálculo de intereses: Para determinar el monto de intereses a pagarse en cada Fecha

de Pago de Intereses, respecto de cada Obligación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

MI = VN x TI x DT 360

Donde:

MI = Monto de Interés que corresponda a cada Obligación en esa Fecha de Pago de Intereses.

VN = Valor nominal de cada Obligación, es decir $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.).

TI = Tasa de Interés. DT = Número de días efectivamente transcurridos en el

Período de Intereses, de que se trate.

El Monto de intereses resultante por cada Obligación será multiplicado por el número total de Obligaciones en circulación para determinar el monto total de intereses a pagarse por Mexichem en cada Fecha de Pago de Intereses en relación con el Periodo de Intereses de que se trate, respecto de la totalidad de las Obligaciones.

Los intereses que devengarán las Obligaciones se computarán a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar los intereses a pagar deberán cubrir los días naturales que efectivamente comprenda el Período de Intereses de que se trate (incluyendo cualquier Día Hábil al que se haya extendido el Período de Intereses correspondiente). Los intereses serán pagaderos en moneda nacional.

El Representante Común dará a conocer, mediante comunicación por escrito, 2 Días Hábiles previos a la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, a la CNBV, a INDEVAL y a la BMV, a través de los medios que esta última determine (incluyendo el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV “SEDI”), el importe de los intereses a pagar por Mexichem en la respectiva Fecha de Pago de los Intereses, así como la tasa de interés aplicable al siguiente Periodo de Intereses.

Las Obligaciones dejarán de devengar intereses una vez que las mismas sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión en cualquiera de los casos previstos en el Acta de Emisión (ya sea anticipadamente o a su venciminto) o hayan sido pagadas en efectivo en los supuestos de excepción previstos en el Acta de Emisión, según corresponda, siempre que Mexichem hubiere constituido el depósito de los intereses correspondientes y, de

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ser el caso, del principal correspondiente, en las oficinas de INDEVAL, previa validación del monto respectivo po el Representante Común) a más tardar a las 11:00 A.M. de la fecha de conversión respectiva.

Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento de Mexichem en el pago de los intereses ordinarios devengados respecto de las Obligaciones en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, y/o de principal, en los casos excepcionales de pago de principal previstos en el Acta de Emisión (Cláusulas Décima Primera y Décima Tercera), si correspondiere, se devengará un interés moratorio sobre el saldo insoluto de dichos intereses ordinarios y/o sobre el saldo insoluto de principal, según corresponda, desde el día del respectivo incumplimiento y hasta su pago total, aplicando la Tasa de Interés Moratorio sobre los días efectivamente transcurridos en mora.

Distribuciones adicionales: Mientras las Obligaciones no se hubieren convertido en Acciones Objeto de Conversión o no se hubieren pagado en efectivo conforme a lo previsto en el Acta de Emisión, en caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su capital social (por reembolso de capital o por cualquier otro medio de pago a los accionistas), amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas, de cualquier naturaleza, durante cualquier año calendario, en el supuesto que dichas distribuciones excedan de un monto que, respecto de cada año calendario que tenga lugar antes de la Fecha de Vencimiento, sea superior al 10% del UAFIRDA aplicable respecto del ejercicio fiscal inmediato anterior de Mexichem, entonces Mexichem estará obligado a hacer una distribución, a prorrata junto y simultáneamente a los accionistas de Mexichem en ese momento (y de no hacerlo en ese momento, lo hará inmediatamente a solicitud del Representante Común o de cualquier Obligacionista), respecto del excedente de dicho porcentaje del UAFIRDA, a los Obligacionistas, distribución que será considerada como intereses adicionales y será pagadera por Mexichem, previa validación del monto respectivo por el Representante Común, a los custodios de los Obligacionistas, mediante el depósito de la citada distribución adicional que haga Mexichem en las oficinas de INDEVAL en la misma fecha en que se hiciere tal distribución a los accionistas de Mexichem, considerando a los Obligacionistas, para tales efectos, como tenedores del número de acciones que tendrían derecho a recibir respecto de sus Obligaciones, precisamente en la fecha de la distribución de que se trate, aplicando para esos efectos el Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se trate; en el entendido de que Mexichem no podrá proceder al pago de dividendo alguno en caso de no estar al corriente en el pago de intereses ordinarios, moratorios o de principal, de ser el caso, respecto de las Obligaciones.

En caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su capital social, amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas, conforme a lo señalado en el párrafo anterior, deberá de notificarlo al Representante Común, sin perjuicio de los derechos de los Obligacionistas y del Representante Común, aún en el caso de falta de notificación.

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El Representante Común estará obligado a supervisar que las distribuciones previstas en los párrafos anteriores efectivamente se hagan y a que el número de acciones que correspondería a cada Obligacionista se calcule correctamente, con base en el correspondiente Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se trate.

Forma y lugar de pago de intereses y, en su caso, de Principal de las Obligaciones Los intereses ordinarios y, en su caso, moratorios, que

correspondan a las Obligaciones y cualquier pago de principal, en los casos de excepción previstos en el Prospecto, se pagarán en la fecha de pago respectiva y de tratarse de principal, previa validación de los montos correspondientes por el Representante Común: (i) en el caso de pago de intereses ordinarios, y de cualquier pago de principal de las Obligaciones, en los casos de excepción previstos en el Acta de Emisión, a través del INDEVAL, quien a su vez hará las distribuciones correspondientes a los custodios de los Obligacionistas y, de ser esto imposible, en las oficinas de Mexichem, ubicadas en Río San Javier No 10, Fraccionamiento Viveros del Río, Código Postal 54060, Tlalnepantla, Estado de México, México; y (ii) en el caso de intereses moratorios, en las oficinas de Mexichem, ubicadas en el domicilio referido en el numeral (i) anterior, previa comprobación por el Obligacionista de tal carácter y de su tenencia de Obligaciones.

Porcentaje del Capital Social de Mexichem que Representan las Acciones Objeto de Conversión: Bajo el supuesto de que las Obligaciones se conviertan en

Acciones Objeto de Conversión al vencimiento, y que las condiciones de la Compañía sean iguales a las existentes en la Fecha de la Emisión, una vez efectuada la conversión de dichas Obligaciones por Acciones Objeto de Conversión, el capital social suscrito y pagado de Mexichem se incrementará en la cantidad de entre [___________ (con letra) y _________ (letra)] acciones Clase II, ordinarias, comunes, sin expresión de valor nominal, representando entre el [____% y el 11.15% de su capital social suscrito y pagado. Ver Capítulo II, “LA OFERTA”, Sección 8, “Dilución”.

Inscripción de las Acciones Objeto de Conversión en el RNV: En términos del Oficio No [_______] emitido por la CNBV,

Mexichem ha llevado a cabo la inscripción de las Acciones Objeto de Conversión en el RNV, en virtud de lo cual, una vez que las mismas Obligaciones sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión, estas últimas serán susceptibles de cotizar en la BMV, según corresponda.

Conversión de las Obligaciones Factor de Conversión: En cualquier caso de conversión de los previstos en el Acta de

Emisión, Mexichem entregará forzosamente a los Obligacionistas por lo menos las Acciones Mínimas. Además, en los casos de conversión previstos en el Acta de Emisión, Mexichem estará obligada a entregar a los Obligacionistas, Acciones Objeto de Conversión adicionales a las Acciones Mínimas respecto de cada Obligación, tomando como base los siguientes parámetros:

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Precio de Mercado de Referencia Factor de Conversión

Menor o igual a [$_____] (Precio de la Acción en la Emisión)

[________]

Entre [$____] y [$____] $100 dividido entre el Precio de Mercado de Referencia (ajustado a 4 (cuatro) decimales)

Mayor o igual a [$______] (Precio con Prima)

Las Acciones Mínimas

Se considerará que el número de Acciones Objeto de Conversión resultado de la aplicación del Factor de Conversión conforme a la tabla anterior, que Mexichem deberá entregar respecto de cada Obligación, comprende en todos los casos las Acciones Mínimas. En el supuesto que el Precio de Mercado de Referencia sea mayor o igual a [$_____] (Precio con prima como se define más adelante), solamente se entregarán las Acciones Mínimas.

El número de Acciones Objeto de Conversión que derive de la aplicación del Factor de Conversión será ajustado conforme se conviene en el Acta de Emisión y según hubiere consentido el Agente de Cálculo.

Para la determinación del Factor de Conversión, se considerarán el Precio de la Acción en la Emisión, la Prima de Conversión y el Precio con Prima que se definen a continuación.

Precio de la Acción en la Emisión: Significa, el precio determinado con base en las condiciones del libro de la demanda de las Obligaciones, así como con base en el precio de la acción de Mexichem en las sesiones de remate de la BMV anteriores a la fecha de la emisión, que servirá de referencia para el cálculo del Precio con Prima y, junto con éste, para la determinación de los rangos del Factor de Conversión.

Prima de Conversión: Significa, el factor de 20% (veinte por ciento) que servirá para determinar el Precio con Prima, mismo que se utilizará para la determinación de los rangos del Factor de Conversión.

Precio con Prima: Significa, el Precio de la Acción en la Emisión más el porcentaje de Prima de Conversión aplicado al Precio de la Acción en la Emisión, mismo que, junto con el Precio de la Acción en la Emisión, servirá para la determinación de los rangos del Factor de Conversión. La fórmula de cálculo del Precio con Prima es:

(Precio de la Acción en la

Emisión) x (1 + Prima de Conversión)

Dilución al momento de la conversión: Como se define en la Sección Glosario de Términos y

Definiciones, el Factor de Conversión estará expresado como el número de acciones que se entregarán por obligación en la fecha de conversión. Para la determinación del Factor de Conversión a utilizar en la Fecha de Vencimiento, se identifica dónde se encuentra el Precio de Mercado de Referencia con respecto al Precio de la Acción en la Emisión y al Precio con Prima, y se calcula tal y como se define en Factor de Conversión.

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Tanto el Precio de la Acción en la Emisión como el Precio con Prima, son dos datos que permanecerán fijos durante la vigencia de la emisión, a menos que se presente algún evento que implique un ajuste en el Factor de Conversión, ver b) Extracto del clausulado del Acta de Emisión en esta sección.

Por lo anterior, el número máximo y mínimo de acciones a entregar por obligación, se conocerá desde el momento de la emisión de las Obligaciones; dicho de otra manera, el importe mínimo y máximo de dilución correspondiente para los accionistas actuales de Mexichem, se conocerá desde el momento de la emisión de las Obligaciones.

Conversión en la Fecha de Vencimiento: Salvo que las Obligaciones hayan sido convertidas

anticipadamente o pagadas en efectivo en los casos excepcionales, conforme a lo dispuesto en el Acta de Emisión, precisamente en la Fecha de Vencimiento, Mexichem convertirá las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión, conforme al Factor de Conversión, y precisamente en esa fecha deberá traspasar, a través de INDEVAL, previa validación del número de Acciones Objeto de Conversión resultantes del Factor de Conversión por el Representante Común, las Acciones Objeto de Conversión que correspondan, libres de cualquier gravamen o limitación de dominio, a la cuenta que para tales efectos se mantenga en INDEVAL, y el INDEVAL a su vez transferirá dichas Acciones Objeto de Conversión, en el número que corresponda, a las cuentas que para tales efectos mantengan en INDEVAL los custodios de cada uno de los Obligacionistas. Con 3 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento, después del cierre de operaciones en la BMV, Mexichem y el Agente de Cálculo conjuntamente avisarán por escrito al Representante Común del Factor de Conversión que Mexichem tenga la intención de usar para la conversión de las Obligaciones por Acciones Objeto de Conversión, con base en el Precio de Mercado de Referencia. El Factor de Conversión deberá ser comunicado por escrito al Representante Común para que pueda informar a los Obligacionistas y autoridades a través de Emisnet, así como al INDEVAL en los términos de la LMV.

Conversión anticipada a opción de Mexichem por cambio de tratamiento contable: En caso de que la totalidad de las Obligaciones debieren ser

tratadas por Mexichem como pasivo para efectos contables, según lo determine una firma de auditores de reconocido prestigio, Mexichem tendrá el derecho, mas no la obligación de proceder a la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones, al Factor de Conversión aplicable que al efecto valide el Agente de Cálculo, siempre y cuando en o antes de la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, la Sociedad entregue al INDEVAL, las Acciones Objeto de Conversión correspondientes a fin de que éste las distribuya a los custodios de los Obligacionistas según corresponda, y pague únicamente los intereses devengados y no pagados a dicha Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, así como todos los gastos pendientes de pago a cargo de Mexichem en relación con la emisión de las Obligaciones.

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Conversión anticipada a opción de los Obligacionistas: A partir de la Fecha de Emisión y previo a la Fecha de

Vencimiento, en una Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, los Obligacionistas tendrán el derecho de solicitar, a través del Representante Común, la conversión anticipada de la totalidad o una parte, según sea el caso, de las Obligaciones de las que sean titulares, en cualquiera de los siguientes casos:

1. mediante solicitud expresa que por conducto de su custodio haga el Obligacionista de que se trate, a través del Representante Común, en cualquier fecha posterior al 1o. de enero de 2009, en el entendido que, en este caso, se entregarán exclusivamente las Acciones Mínimas que correspondan a cada Obligación;

2. a solicitud por escrito del Representante Común, de existir y declararse una Causa de Vencimiento Anticipado, en cuyo caso la totalidad de las Obligaciones serán forzosamente convertidas al Factor de Conversión aplicable el cual deberá ser validado por el Agente de Cálculo; y

3. a solicitud expresa que, por conducto de su custodio, haga el Obligacionista de que se trate, hecha a través del Representante Común, en caso que las Acciones Objeto de Conversión sean objeto de una oferta pública de adquisición (en lo sucesivo, una “OPA”) pagadera en efectivo o en acciones u otros valores del oferente (o emitidos por un tercero), o en una combinación de los anteriores, por virtud de la cual cualquier persona (o grupo de personas) pueda resultar tenedora de más del 50% de la totalidad de las acciones entonces en circulación representativas del capital social de Mexichem; en este caso, la conversión anticipada de las Obligaciones podrá requerirse mediante solicitud que por conducto de su custodio haga el Obligacionista, a través del Representante Común, a partir de la fecha de inicio del periodo de la OPA y hasta la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas y se hará considerando el Factor de Conversión aplicable, el cual deberá validarse por el Agente de Cálculo y ser comunicado a Mexichem y al Representante Común y tomando como Precio de Mercado de Referencia el que resulte del promedio ponderado tomando como base el volumen diario de operaciones del precio del cierre de la acción de Mexichem en la BMV en cada una de las 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas que terminen en la sesión anterior a la fecha de inicio de OPA correspondiente, y que dé a conocer la propia BMV a través del Boletín Bursátil (Sección Mercado de Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir la cotización u operaciones en las anteriores 20 sesiones de cotización consecutivas, se considerarán sesiones anteriores, a fin de completar 20 sesiones sean o no consecutivas. Adicionalmente a lo previsto en el presente párrafo, dependiendo de la forma de pago que sea propuesta por el oferente en la OPA respectiva, se estará a lo siguiente:

a) De tratarse de una OPA pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones,

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independientemente de los montos pagaderos por el oferente, el monto que resulte del cálculo del valor presente de los intereses que devengarían las Obligaciones de que sea titular, correspondientes a los Periodos de Intereses comprendidos dentro del plazo de 360 días siguientes a la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas o bien el correspondiente a los Periodos de Intereses remanentes hasta la Fecha de Vencimiento en caso de que la vigencia remanente de la emisión de las Obligaciones sea menor de un plazo de 360 días, en ambos casos calculado con base en la Tasa de Interés (los “Intereses Adelantados a Valor Presente”);

b) De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean emitidos por el oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el RNV y que coticen en la BMV, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente de las acciones u otros valores pagaderos por el oferente, los Intereses Adelantados a Valor Presente;

c) De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean emitidos por el oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el RNV y que coticen en la BMV, más una cantidad pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente de las acciones u otros valores más los montos pagaderos en efectivo por el oferente, los Intereses Adelantados a Valor Presente;

d) De tratarse de una OPA pagadera en bienes distintos a efectivo y/o a acciones u otros valores inscritos en el RNV y que coticen en la BMV, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem los Intereses Adelantados a Valor Presente, más el pago en efectivo del valor nominal de las Obligaciones de que sea titular el Obligacionista de que se trate.

Todas las cantidades pagaderas por Mexichem conforme al párrafo 3 anterior, serán pagaderas por Mexichem precisamente en la fecha de liquidación de la OPA.

En los casos previstos, en los párrafos 1, 2 y 3 anteriores, el Obligacionista tendrá el derecho a recibir de Mexichem cualesquiera intereses devengados y no pagados, así como cualesquiera accesorios aplicables, respecto de las Obligaciones de que se trate, precisamente en la fecha de liquidación de que se trate, en sustitución de la conversión anticipada de sus Obligaciones.

Procedimiento para la conversión anticipada: Para conocer los procedimientos de conversión anticipada, se

recomienda ver “Características de la Oferta. b) Extracto del clausulado de la emisión de Obligaciones” en el presente Capítulo.

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Causas de Vencimiento Anticipado El Representante Común podrá exigir a Mexichem la conversión

anticipada de la totalidad de las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión, conforme al Factor de Conversión aplicable (según el mismo sea ajustado, en su caso), y exigir el pago de cualesquiera intereses devengados y no pagados, en caso de que ocurra cualesquiera de los siguientes supuestos (cada uno de dichos supuestos, una "Causa de Vencimiento Anticipado"), sin necesidad de demanda o diligencia judicial u otra notificación de cualquier naturaleza y sin perjuicio de otros derechos que correspondan a los Obligacionistas:

(1) Pago Oportuno de Intereses y Otras Cantidades. Si Mexichem dejare de realizar el pago de intereses o de cualesquiera otras cantidades debidas, durante un plazo superior a 10 días, contados a partir de la fecha en que hubieren sido pagaderos;

(2) Información Falsa o Incorrecta. Si Mexichem proporcionare al Representante Común información falsa o incorrecta, en ambos casos en cualquier aspecto significativo, con motivo de la emisión o durante la vigencia de las Obligaciones;

(3) Incumplimiento de Obligaciones. Si Mexichem incumpliere con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el Acta de Emisión, si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los sesenta días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, en que Mexichem tuviere conocimiento del mismo, o en que Mexichem hubiese sido notificado del respectivo incumplimiento por el Representante Común, lo que ocurra primero;

(4) Incumplimiento de Obligaciones que No Deriven de las Obligaciones. Si se declarare el vencimiento anticipado por incumplimiento, de cualquier convenio o instrumento relativo a deudas de naturaleza financiera de Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias, si el monto del adeudo, individualmente o en conjunto, importa una cantidad equivalente, denominada en cualquier moneda, a por lo menos US$25,000,000.00;

(5) Insolvencia. Si Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas fuere declarada en quiebra o concurso mercantil, o en cualquier situación equivalente conforme a la legislación aplicable, o se iniciare por un tercero un procedimiento similar en contra de Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas, que no se levantare dentro de un plazo de 90 días naturales, contados a partir de la notificación a Mexichem o a la subsidiaria de que se trate, del inicio del procedimiento de que se trate, o si Mexichem admitiere expresamente por escrito su incapacidad para pagar sus deudas de naturaleza financiera a su vencimiento;

(6) Sentencias o laudos. Si Mexichem o cualquier subsidiaria significativa, dejare de pagar o cumplir con cualquier sentencia judicial definitiva o laudo arbitral (no susceptible de apelación o recurso alguno, de cualquier naturaleza), por un monto igual o superior a US$25,000,000.00, denominado en cualquier moneda, dentro de un plazo de 90 días naturales, contados a partir de la fecha de notificación de dicha sentencia o laudo, o si dentro de dicho plazo, la sentencia o laudo correspondiente no hubiere quedado sin efecto.

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En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (5) anterior, las Obligaciones serán forzosamente convertibles precisamente en ese momento, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, constituyéndose en mora Mexichem desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato los intereses devengados y no pagados con respecto de las Obligaciones.

En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (1), (2), (3), (4) o (6) anteriores (y, en su caso, hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables), las Obligaciones serán forzosamente convertibles, siempre y cuando cualquier Obligacionista o grupo de Obligacionistas que represente cuando menos 10% de las Obligaciones (tomando en cuenta su valor nominal), directamente o a través de su(s) respectivo(s) custodio(s), entregue una notificación por escrito al Representante Común que solicite declarar vencidas anticipadamente las Obligaciones, y el Representante Común entregue a Mexichem un aviso por el que declare vencidas anticipadamente las Obligaciones, en cuyo caso Mexichem se constituirá en mora desde el segundo Día Hábil siguiente a aquel en que Mexichem reciba el aviso del Representante Común y las Obligaciones serán forzosamente convertibles en ese momento y serán exigibles de inmediato los intereses devengados y no pagados con respecto de las mismas.

Posibles Adquirentes: Las Obligaciones podrán ser adquiridas por personas físicas o morales, de nacionalidad mexicana o extranjera, y/o inversionistas institucionales representativos del mercado mexicano, tales como instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, uniones de crédito, empresas de factoraje, conforme a la legislación que las rige.

Garantías: Las Obligaciones son quirografarias y, por lo tanto, no tienen garantía específica.

Calificación Otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxA-” (escala nacional). Esta designación indica una fuerte

capacidad de pago tanto de intereses como principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores.

Obligaciones de hacer y no hacer: En términos del Acta de Emisión existen ciertas obligaciones de la Emisora de hacer (como entrega de información financiera y otros reportes al Representante Común, obligaciones de mantener condiciones pari passu para el caso de las Obligaciones, mantener seguros, etc.), y de no hacer (tales como incurrir en ciertos adeudos, modificación de políticas contables, celebración de ciertas operaciones con partes relacionadas, entre otras).

Independientemente de las acciones que correspondan a los Obligacionistas y al Representante Común conforme a la legislación aplicable, si Mexichem incumpliere con ciertas de las obligaciones de no hacer contenidas en el Acta de Emisión, los Obligacionistas tenedores de por lo menos 10% del total de las

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Obligaciones tendrán el derecho, pero no la obligación, de (i) solicitar a través de sus custodios al Representante Común que se ajuste el Factor de Conversión según sea necesario, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa validación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo, y (ii) en caso de no llevarse a cabo el ajuste al Factor de Conversión antes referido por causas imputables a Mexichem, elegir entre (a) convertir anticipadamente las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión, o (b) recibir de Mexichem el pago en efectivo de las Obligaciones a su valor nominal junto con los intereses devengados y no pagados. Para una descripción más detallada de las obligaciones de hacer y de no hacer, derivadas del Acta de Emisión, así como de las consecuencias para la Emisora en caso de su incumplimiento, favor de referirse a: “Características de la Oferta. b) Extracto del clausulado de la emisión de Obligaciones” en el presente Capítulo.

Asamblea de Obligacionistas: En tanto las Obligaciones no sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión, sus tenedores no gozarán de derechos patrimoniales o corporativos, respecto de dichas Acciones Objeto de Conversión, excepto por lo expresamente previsto respecto de los pagos de intereses adicionales correspondientes a dividendos conforme lo señalado en el punto “Distribuciones adicionales” del presente Capítulo.

Sin embargo, los Obligacionistas gozarán de los derechos de voto que a sus Obligaciones correspondan en las Asambleas Generales de Obligacionistas en términos de lo señalado en el Acta de Emisión. Ver “Características de la Oferta. b) Extracto del clausulado de la emisión de Obligaciones” en el presente Capítulo.

Depositario: INDEVAL

Representante Común: ABN AMRO (MÉXICO), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

Agente de Cálculo: JP Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, JP Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, su cesionario o beneficiario.

b) Extracto del clausulado del Acta de Emisión A continuación se presenta un resumen de los principales términos y condiciones establecidos en el Acta de Emisión. El presente resumen no constituye una descripción exhaustiva de todos los derechos y obligaciones a cargo de las partes conforme al Acta de Emisión, por lo que cualquier inversionista interesado en adquirir las Obligaciones deberá revisar con antelación el texto completo del Acta de Emisión que se adjunta al presente Prospecto. Ver Capítulo VII. “ANEXOS, 5. Acta de Emisión”. En caso de cualquier discrepancia entre lo establecido en el presente Prospecto y el Acta de Emisión, se estará a lo establecido en el Acta de Emisión. … SEGUNDA. EMISIÓN DE OBLIGACIONES. Mexichem, con domicilio en la ciudad de México, Distrito Federal, sujeto a los términos y condiciones que se establecen en la presente Acta de Emisión, emite en este acto, por declaración unilateral de su voluntad y en la forma y términos previstos por el Capítulo V, Título Primero de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, ---------- Obligaciones nominativas,

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con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.), cada una y con un valor nominal total, en consecuencia de $---------- (______ 00/100 M.N.), que representarán un crédito colectivo a cargo de Mexichem y que Mexichem se obliga a cumplir puntualmente, incluyendo mediante pago en efectivo en los casos excepcionales en que así proceda conforme a esta Acta de Emisión. Las Obligaciones serán quirografarias y no cuentan con garantía específica. … SÉPTIMA. INTERESES/PAGOS DE INTERESES; DISTRIBUCIONES ADICIONALES. A. INTERESES. A partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su caso, hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión, en cualquiera de los casos previstos en esta Acta de Emisión, o pagadas en efectivo en los supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en la presente Acta de Emisión, las Obligaciones devengarán intereses ordinarios a una tasa de interés bruta anual del ---%, es decir a la Tasa de Interés, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de las Obligaciones. Dichos intereses se pagarán respecto de cada Período de Intereses, en cada Fecha de Pago de Intereses. Los cálculos para el pago de intereses se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses, respecto de cada Obligación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

MI = VN x TI x DT 360

Donde: MI = monto de interés que corresponda a cada Obligación en esa Fecha de Pago

de Intereses VN = el valor nominal de cada Obligación, es decir $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) TI = Tasa de Interés DT = número de días efectivamente transcurridos en el Período de Intereses de

que se trate.

El monto de intereses resultante por cada Obligación será multiplicado por el número total de Obligaciones en circulación para determinar el monto total de intereses a pagarse por Mexichem en cada Fecha de Pago de Intereses en relación con el Periodo de Intereses de que se trate, respecto de la totalidad de las Obligaciones. Los intereses que devengarán las Obligaciones se computarán a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar los intereses a pagar deberán cubrir los días naturales que efectivamente comprenda el Período de Intereses de que se trate (incluyendo cualquier Día Hábil al que se haya extendido el Período de Intereses correspondiente). Los intereses serán pagaderos en moneda nacional. El Representante Común dará a conocer, mediante comunicación por escrito, dos (2) Días Hábiles previos a la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, a Mexichem, a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine (incluyendo el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV conocido como “SEDI”), el importe de los intereses a pagar por Mexichem en la respectiva Fecha de Pago de Intereses, así como la tasa de interés aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Las Obligaciones dejarán de devengar intereses una vez que las mismas sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión en cualquiera de los casos previstos en esta Acta de Emisión (ya sea anticipadamente o a su vencimiento), o hayan sido pagadas en efectivo en los supuestos de

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excepción también previstos en esta Acta de Emisión, según corresponda, siempre que Mexichem hubiere constituido el depósito de los intereses correspondientes y, de ser el caso, del principal correspondiente, en las oficinas de Indeval, previa validación del monto respectivo por el Representante Común a más tardar a las 11:00 A.M. de la fecha de conversión respectiva. B. INTERESES MORATORIOS. En caso de incumplimiento de Mexichem en el pago de los intereses ordinarios devengados respecto de las Obligaciones en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda y/o de principal, en los casos excepcionales de pago de principal previstos en esta Acta de Emisión, si correspondiere, se devengará un interés moratorio sobre el saldo insoluto de dichos intereses ordinarios y/o sobre el saldo insoluto de principal, según corresponda, desde el día del respectivo incumplimiento y hasta su pago total, aplicando la tasa de interés que resulte de multiplicar por 1.5 (uno punto cinco) veces, la Tasa de Interés (la "Tasa de Interés Moratorio"), sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora. C. FECHA DE PAGO DE INTERESES. Los intereses ordinarios de las Obligaciones serán pagados en cada Fecha de Pago de Intereses mientras que las Obligaciones estén vigentes. En caso de que las Obligaciones no hayan sido previamente convertidas en cualquiera de los casos previstos en esta Acta de Emisión, o excepcionalmente pagadas en efectivo, la última Fecha de Pago de Intereses será la Fecha de Vencimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista. D. DISTRIBUCIONES ADICIONALES. Mientras las Obligaciones no se hubieren convertido en Acciones Objeto de Conversión o no se hubieren pagado en efectivo conforme a lo previsto en esta Acta de Emisión, en caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su capital social (por reembolso de capital o por cualquier otro medio de pago a los accionistas), amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas, de cualquier naturaleza, durante cualquier año calendario, en el supuesto que dichas distribuciones excedan de un monto que, respecto de cada año calendario que tenga lugar antes de la Fecha de Vencimiento, sea superior al 10% (diez por ciento) del UAFIRDA aplicable respecto del ejercicio fiscal inmediato anterior de Mexichem, entonces Mexichem estará obligado a hacer una distribución, a prorrata junto y simultáneamente a los Accionistas de Mexichem en ese momento (y de no hacerlo en ese momento, lo hará inmediatamente a solicitud del Representante Común o de cualquier Obligacionista), respecto del excedente de dicho porcentaje del UAFIRDA, a los Obligacionistas, distribución que será considerada como intereses adicionales y será pagadera por Mexichem, previa validación del monto respectivo por el Representante Común, a los custodios de los Obligacionistas, mediante el depósito de la citada distribución adicional que haga Mexichem en las oficinas de Indeval en la misma fecha en que se hiciere tal distribución a los accionistas de Mexichem, considerando a los Obligacionistas, para tales efectos, como tenedores del número de acciones que tendrían derecho a recibir respecto de sus Obligaciones, precisamente en la fecha de la distribución de que se trate, aplicando para esos efectos el Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se trate; en el entendido de que Mexichem no podrá proceder al pago de dividendo alguno en caso de no estar al corriente en el pago de intereses ordinarios, moratorios o de principal, de ser el caso, respecto de las Obligaciones. En caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su capital social, amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas, conforme a lo señalado en el párrafo anterior, deberá de notificarlo al Representante Común, sin perjuicio de los derechos de los Obligacionistas y del Representante Común, aún en el caso de falta de notificación.

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El Representante Común estará obligado a supervisar que las distribuciones previstas en los párrafos anteriores efectivamente se hagan y a que el número de acciones que correspondería a cada Obligacionista se calcule correctamente, con base en el correspondiente Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se trate. … OCTAVA. FORMA Y LUGAR DE PAGO DE INTERESES Y, EN SU CASO, DE PRINCIPAL DE LAS

OBLIGACIONES. Los Obligacionistas recibirán el pago de los intereses ordinarios y, en su caso, moratorios que correspondan a las Obligaciones y cualquier pago de principal, en los casos de excepción previstos en esta Acta de Emisión, precisamente en la Fecha de Pago de Intereses respectiva o, de tratarse de principal, en la fecha de pago que corresponda, previa validación de los montos correspondientes por el Representante Común: (i) en el caso de pago de intereses ordinarios, y de cualquier pago de principal de las Obligaciones, en los casos de excepción previstos en esta Acta de Emisión, a través del Indeval, quien a su vez hará las distribuciones correspondientes a los custodios de los Obligacionistas y, de ser esto imposible, en las oficinas de Mexichem, ubicadas en Río San Javier No 10, Fraccionamiento Viveros del Río, Código Postal 54060, Tlalnepantla, Estado de México, México; y (ii) en el caso de intereses moratorios, en las oficinas de Mexichem, ubicadas en el domicilio referido en el numeral (i) anterior, previa comprobación por el Obligacionista de tal carácter y de su tenencia de Obligaciones. … DÉCIMA PRIMERA. CONVERSIÓN DE LAS OBLIGACIONES. A. CONVERSIÓN EN LA FECHA DE VENCIMIENTO.

Salvo que las Obligaciones hayan sido convertidas anticipadamente o pagadas en efectivo en los casos excepcionales, conforme a lo dispuesto en esta Acta de Emisión, precisamente en la Fecha de Vencimiento, Mexichem deberá convertir las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión, conforme al Factor de Conversión, y precisamente en esa fecha deberá traspasar, a través de Indeval, previa validación del número de Acciones Objeto de Conversión resultantes del Factor de Conversión por el Representante Común, las Acciones Objeto de Conversión que correspondan, libres de cualquier gravamen o limitación de dominio, a la cuenta que para tales efectos se mantenga en Indeval, y el Indeval a su vez transferirá dichas Acciones Objeto de Conversión, en el número que corresponda, a las cuentas que para tales efectos mantengan en Indeval los custodios de cada uno de los Obligacionistas. Con tres (3) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento, después del cierre de operaciones en la BMV, Mexichem y el Agente de Cálculo conjuntamente avisarán por escrito al Representante Común el Factor de Conversión que Mexichem tenga la intención de usar para la conversión de las Obligaciones por Acciones Objeto de Conversión con base en el Precio de Mercado de Referencia. El Factor de Conversión definitivo deberá ser comunicado por escrito al Representante Común para que pueda informar a los Obligacionistas y autoridades a través del Emisnet así como al Indeval en términos del artículo 288 de la Ley del Mercado de Valores. El “Factor de Conversión” es el número de Acciones Objeto de Conversión que la Sociedad deberá entregar a los Obligacionistas por cada Obligación de la que aquellos sean titulares. En cualquier caso de conversión de los previstos en la presente Acta de Emisión, Mexichem entregará forzosamente a los Obligacionistas por lo menos [______] Acciones Objeto de Conversión por cada Obligación de la que sean titulares (en conjunto las “Acciones Mínimas”). Además, en los casos de conversión previstos en la presente Acta de Emisión, la Sociedad estará obligada a entregar a los Obligacionistas, Acciones Objeto de Conversión adicionales a las Acciones Mínimas respecto de cada Obligación, tomando como base los siguientes parámetros.

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Precio de Mercado de Referencia Factor de Conversión Menor o igual a [$_____] __________ Entre [$___] y [$____] $100 dividido entre el Precio de Mercado de

Referencia (ajustado a cuatro (4) decimales) Mayor o igual a [$_____] Las Acciones Mínimas

Se considerará que el número de Acciones Objeto de Conversión resultado de la aplicación del Factor de Conversión conforme a la tabla anterior, que Mexichem deberá entregar respecto de cada Obligación, comprende en todos los casos, las Acciones Mínimas. En el supuesto que el Precio de Mercado de Referencia sea mayor o igual a $----, solamente se entregarán las Acciones Mínimas. El número de Acciones Objeto de Conversión que derive de la aplicación del Factor de Conversión será ajustado conforme se conviene en otras Cláusulas de la presente Acta de Emisión y según hubiere consentido el Agente de Cálculo. B. CONVERSIÓN ANTICIPADA A OPCIÓN DE MEXICHEM POR CAMBIO DE TRATAMIENTO CONTABLE. En caso de que la totalidad de las Obligaciones debieren ser tratadas por Mexichem como pasivo para efectos contables, según lo determine una firma de auditores de reconocido prestigio, Mexichem deberá notificar de ello al Representante Común y al Agente de Cálculo, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que Mexichem tenga conocimiento de dicha circunstancia, y Mexichem tendrá el derecho, mas no la obligación de proceder a la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones, al Factor de Conversión aplicable que al efecto valide el Agente de Cálculo, mediante el envío de un aviso por escrito al Representante Común, con cuando menos treinta (30) días naturales de anticipación a la fecha de conversión (en lo sucesivo, la “Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem”), y al que adjunte la opinión de una firma de auditores independientes de reconocido prestigio, que señale que la totalidad de las Obligaciones tienen tratamiento de pasivo para efectos contables y deban así reflejarse en los estados financieros de Mexichem, siempre y cuando en o antes de la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, la Sociedad entregue al Indeval, las Acciones Objeto de Conversión correspondientes a fin de que éste las distribuya a los custodios de los Obligacionistas según corresponda, y pague únicamente los intereses devengados y no pagados a dicha Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, así como todos los gastos pendientes de pago a cargo de Mexichem en relación con la emisión de las Obligaciones. C. CONVERSIÓN ANTICIPADA A OPCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS. A partir de la Fecha de Emisión y previo a la Fecha de Vencimiento, en una Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, los Obligacionistas tendrán el derecho de solicitar, a través del Representante Común, la conversión anticipada de la totalidad o una parte, según sea el caso, de las Obligaciones de las que sean titulares, en cualquiera de los siguientes casos: 1. mediante solicitud expresa que por conducto de su custodio haga el Obligacionista de que

se trate, a través del Representante Común, en cualquier fecha posterior al 1o. de enero de 2009, siempre y cuando se hubiere notificado a Mexichem con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas seleccionada, en el entendido que, en este caso, se entregarán exclusivamente las Acciones Mínimas que correspondan a cada Obligación;

2. a solicitud por escrito del Representante Común, de existir y declararse una Causa de Vencimiento Anticipado, en cuyo caso la totalidad de las Obligaciones serán forzosamente convertidas al Factor de Conversión aplicable el cual deberá ser validado por el Agente de Cálculo y comunicado a Mexichem y al Representante Común; y

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3. a solicitud expresa que, por conducto de su custodio, haga el Obligacionista de que se trate, hecha a través del Representante Común, en caso que las Acciones Objeto de Conversión sean objeto de una oferta pública de adquisición (en lo sucesivo, una “OPA”) pagadera en efectivo o en acciones u otros valores del oferente (o emitidos por un tercero), o en una combinación de los anteriores, por virtud de la cual cualquier persona (o grupo de personas) pueda resultar tenedora de más del 50% de la totalidad de las acciones entonces en circulación representativas del capital social de Mexichem; en el entendido que Mexichem deberá notificar por escrito al Representante Común de la existencia de la citada OPA y en este caso, la conversión anticipada de las Obligaciones podrá requerirse mediante solicitud que por conducto de su custodio haga el Obligacionista, a través del Representante Común, a partir de la fecha de inicio del periodo de la OPA y hasta la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas y se hará considerando el Factor de Conversión aplicable, el cual deberá validarse por el Agente de Cálculo y ser comunicado a Mexichem y al Representante Común y tomando como Precio de Mercado de Referencia el que resulte del promedio ponderado tomando como base el volumen diario de operaciones del precio del cierre de la acción de Mexichem en la BMV en cada una de las 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas que terminen en la sesión anterior a la fecha de inicio de OPA correspondiente, y que dé a conocer la propia BMV a través del Boletín Bursátil (Sección Mercado de Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir la cotización u operaciones en las anteriores 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas, se considerarán sesiones anteriores, a fin de completar 20 (veinte) sesiones sean o no consecutivas. Adicionalmente a lo previsto en el presente párrafo, dependiendo de la forma de pago que sea propuesta por el oferente en la OPA respectiva, se estará a lo siguiente:

a) De tratarse de una OPA pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho a

recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente de los montos pagaderos por el oferente, el monto que resulte del cálculo del valor presente de los intereses que devengarían las Obligaciones de que sea titular, correspondientes a los Periodos de Intereses comprendidos dentro del plazo de 360 (trescientos sesenta) días siguientes a la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas o bien el correspondiente a los Periodos de Intereses remanentes hasta la Fecha de Vencimiento en caso de que la vigencia remanente de la emisión de las Obligaciones sea menor de un plazo de 360 (trescientos sesenta) días, en ambos casos calculado con base en la Tasa de Interés (en lo sucesivo los “Intereses Adelantados a Valor Presente”);

b) De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean emitidos por el

oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el RNV y que coticen en la BMV, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente de las acciones u otros valores pagaderos por el oferente, los Intereses Adelantados a Valor Presente;

c) De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean emitidos por el

oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el RNV y que coticen en la BMV, más una cantidad pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente de las acciones u otros valores más los montos pagaderos en efectivo por el oferente, los Intereses Adelantados a Valor Presente;

d) De tratarse de una OPA pagadera en bienes distintos a efectivo y/o a acciones u otros

valores inscritos en el RNV y que coticen en la BMV, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem los Intereses Adelantados a Valor Presente, más el pago en efectivo del valor nominal de las Obligaciones de que sea titular el Obligacionista de que se trate.

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Todas las cantidades pagaderas por Mexichem conforme al párrafo 3 anterior, serán pagaderas por Mexichem precisamente en la fecha de liquidación de la OPA. En los casos previstos, en los párrafos 1, 2 y 3 anteriores, el Obligacionista tendrá el derecho a recibir de Mexichem cualesquiera intereses devengados y no pagados, así como cualesquiera accesorios aplicables, respecto de las Obligaciones de que se trate, precisamente en la fecha de liquidación de que se trate, en sustitución de la conversión anticipada de sus Obligaciones. D. PROCEDIMIENTO PARA LA CONVERSIÓN DE LAS OBLIGACIONES. La conversión de las Obligaciones se sujetará a lo siguiente: a) Independientemente de cualesquiera otros avisos que Mexichem esté obligado a dar

conforme a lo dispuesto en esta Acta de Emisión y conforme a la normatividad aplicable entre dichos avisos (los que deban darse a la BMV con la anticipación de 6 (seis) días hábiles y en los términos de la disposición 4.033.00 del Reglamento Interior de la BMV), en la Fecha de Vencimiento, en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, según corresponda, Mexichem deberá dar aviso a Indeval, a la CNBV, a la BMV y al Representante Común respecto de la puesta en circulación de las Acciones Objeto de Conversión que correspondan y las Obligaciones se convertirán (i) inmediatamente, en la Fecha de Vencimiento, (ii) inmediatamente, en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, (iii) contra la entrega de las Obligaciones correspondientes, en los casos previstos en los párrafos 1 y 3 del inciso C de esta Cláusula, en el entendido de que en estos casos, el Obligacionista quedará impedido de transferir en el mercado las Obligaciones respecto de las cuales hubiere solicitado su conversión anticipada, debiendo instruir la transferencia de éstas de la cuenta de su custodio a la del Representante Común, simultáneamente a la instancia de aviso de la opción de conversión anticipada; y (iv) inmediatamente en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, en el caso previsto en el párrafo 2 del inciso C de esta Cláusula.

Las Obligaciones se considerarán convertidas en Acciones Objeto de Conversión, una vez que Mexichem haya dado aviso a Indeval, a la CNBV, a la BMV y al Representante Común de que la parte que corresponda de las Acciones Objeto de Conversión será puesta en circulación y que cada Obligacionista haya recibido, a través de su respectivo custodio, las Acciones Objeto de Conversión que le correspondan, precisamente en la cuenta de Indeval del custodio del Obligacionista de que se trate, independientemente de que el canje del título correspondiente a dichas Obligaciones, por el o los títulos que amparen las Acciones Objeto de Conversión de que se trate, se lleve a cabo con posterioridad a dicha fecha. Mexichem se obliga a traspasar al Indeval las Acciones Objeto de Conversión que correspondan y a llevar a cabo cualquier acto necesario o conveniente para, y será responsable de, la debida conversión y entrega al Indeval de las Acciones Objeto de Conversión que correspondan.

b) En caso de existir fracciones al calcular el número de Acciones Objeto de Conversión que

hayan de ponerse en circulación como resultado de la conversión de Obligaciones, el resultado se ajustará al número entero de la acción inmediato inferior y la diferencia se pagará en efectivo a los Obligacionistas de que se trate, tomando en consideración el Precio de Mercado de Referencia.

c) La conversión de las Obligaciones conforme a lo establecido en esta Cláusula, se llevará a

cabo directamente por Indeval, contra la entrega de los títulos de las Obligaciones a ser convertidas, pero considerando lo dispuesto en la segunda parte del párrafo a) anterior.

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d) En el caso de que la cotización de la acción de Mexichem en la BMV se hubiere suspendido, en forma temporal o definitiva, y dado ello no exista, en la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, un Precio de Mercado de Referencia, que permita calcular el Factor de Conversión, entonces la conversión de las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión que corresponda quedará suspendida y tendrá lugar una vez que hayan transcurrido treinta (30) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que las Acciones Objeto de Conversión hubieren vuelto a ser objeto de cotización en la BMV; en el entendido, sin embargo, que (i) si la suspensión de la cotización excediere de un plazo de 90 (noventa) días, entonces las Obligaciones se convertirán tomando como base para el cálculo del Precio de Mercado de Referencia el promedio ponderado de la cotización de la acción de Mexichem en la BMV durante las 5 (cinco) sesiones de cotización de la BMV inmediatas anteriores en que se hubieren cotizado las acciones de Mexichem o deberán ser pagadas por Mexichem en efectivo a su valor nominal, a elección del respectivo Obligacionista mediante aviso por escrito entregado al Representante Común, para entrega a Mexichem; y (ii) durante dicho período de suspensión, las Obligaciones devengarán intereses, a la Tasa de Interés, mismos que deberán ser pagados en la fecha de conversión o en la fecha de pago en efectivo, según corresponda.

En los supuestos referidos en el párrafo anterior, la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, se entenderá prorrogada hasta en tanto las Obligaciones sean convertidas en Acciones de Mexichem o pagadas en efectivo por Mexichem, según corresponda, debiendo en todo caso, notificar a la BMV de dicha prórroga.

e) De conformidad con lo dispuesto por la fracción IX del Artículo 210 Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, se estipula que las Acciones Objeto de Conversión que no sean entregadas como resultado de la conversión de las Obligaciones, serán canceladas, debiendo el Consejo de Administración de Mexichem y el Representante Común, levantar acta al respecto, la cual habrá de formalizarse ante notario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

… DÉCIMA TERCERA. OBLIGACIONES DE NO HACER. A. OBLIGACIONES DE NO HACER VINCULADAS A LA DILUCIÓN. Durante la Vigencia de las Obligaciones, Mexichem no podrá tomar ningún acuerdo que perjudique los derechos de los Obligacionistas derivados de las bases establecidas para la conversión señaladas en la Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión y en particular en los siguientes casos, salvo que cuente con el consentimiento de la Asamblea General de Obligacionistas conforme a lo dispuesto en esta Acta de Emisión, y cumpla, además, con lo dispuesto a continuación:

1. Aumentos de capital por capitalización de partidas del capital contable o splits: En el caso de aumentos de capital social de Mexichem mediante la emisión de acciones representativas de su capital social, que sean pagadas y liberadas mediante la capitalización de cuentas o partidas del capital contable (de cualquier naturaleza), dividendos pagaderos en acciones representativas del capital social de Mexichem o en el caso de divisiones (splits) de dichas acciones o cualquier otro evento similar que resulte en un canje de acciones, se ajustará el número de Acciones Objeto de Conversión que podrán ser suscritas (mediante conversión) por los Obligacionistas, mediante un ajuste en el Factor de Conversión, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;

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2. “Split” inverso: En caso de que Mexichem disminuya el número de acciones representativas de su capital social en circulación, mediante un split inverso o cualquier operación similar, el número de Acciones Objeto de Conversión que podrán ser suscritas (mediante conversión) por los Obligacionistas, se ajustará mediante un ajuste en el Factor de Conversión, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;

3. Dividendos en efectivo o en especie (diferente de acciones), disminuciones del capital por

reembolso en efectivo o para absorción de perdidas: Mexichem no podrá aprobar o llevar a cabo el pago de dividendos en efectivo o en especie, la reducción de su capital social (por reembolso de capital o por cualquier otro medio de pago a los accionistas), la amortización de sus acciones, o hacer cualquier otra distribución a sus accionistas, de cualquier naturaleza, durante la Vigencia de las Obligaciones, salvo que (i) lo haga conforme a lo permitido por y en los términos de la Cláusula Séptima, inciso D, es decir, sin exceder del diez por ciento (10%) del UAFIRDA de Mexichem del último ejercicio social o habiendo distribuido a los Obligacionistas las distribuciones adicionales conforme a lo dispuesto en dicha Cláusula Séptima, inciso D, o (ii) cuente con la previa aprobación por escrito de la Asamblea General de Obligacionistas, conforme a lo previsto en la presente Acta de Emisión; en el entendido que de ser este el caso e independientemente de las prohibiciones contenidas en esta Acta de Emisión y de cualquier recurso de que dispongan los Obligacionistas, en caso de incumplimiento por Mexichem, el Factor de Conversión se ajustará, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo; Independientemente de lo anterior, en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del Artículo 212 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Mexichem no podrá reducir su capital sino en proporción al reembolso que haga respecto de las Obligaciones.

4. Aumentos de Capital de Mexichem Mediante Nuevas Aportaciones: En caso de que la

Asamblea General de Accionistas de Mexichem acuerde un aumento de capital social a pagar mediante nuevas aportaciones de los accionistas, aquél solamente podrá realizarse si el valor de suscripción es, por lo menos, igual o mayor al Precio de Mercado de Referencia en vigor en la fecha en que se realice el aumento; si por cualquier razón, el valor de suscripción fuere inferior, entonces el Factor de Conversión se ajustará, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;

5. Fusión en la cual Mexichem tenga el carácter de Fusionante: En caso que la Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que Mexichem con el carácter de sociedad fusionante, se fusione con una o más sociedades, el Factor de Conversión se ajustará, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común y que sean equitativos con los valores de fusión, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;

6. Fusión en la cual Mexichem tenga el Carácter de Fusionada: En caso de que la Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que Mexichem, con el carácter de sociedad fusionada, se fusione con una o más sociedades, de tal suerte que desaparezca la personalidad jurídica de Mexichem para ser absorbida por otra entidad jurídica, ya sea la sociedad fusionante, o bien, una sociedad que se creare con motivo de la fusión, entonces y en tal caso las nuevas acciones de la sociedad fusionante sustituirán a las Acciones Objeto de Conversión y el Factor de Conversión se ajustará, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común y que sean equitativos con los valores de fusión, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;

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7. Escisión de Mexichem: En caso que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que Mexichem se escinda, entonces y en dicho caso el Factor de Conversión se ajustará, aplicando como base los valores usados para la escisión en los términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa aceptación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo, para que el número de acciones necesario de la sociedad cuyas acciones se mantengan inscritas para cotización en la BMV satisfaga dicho Factor de Conversión, y si las acciones de más de una sociedad se mantuvieren inscritas para cotización, entonces Mexichem propondrá al Representante Común la forma de ajustar el Factor de Conversión, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo, procurando entregar acciones de la sociedad subsistente cuyas acciones tengan mayor liquidez; y

8. Concurso Mercantil, Disolución y Liquidación de Mexichem: En caso de que la Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que Mexichem se disuelva, o bien que la disolución de Mexichem derive del mandamiento de autoridad competente, o que Mexichem fuere sujeto de un procedimiento de concurso mercantil o quiebra, entonces y en dicho caso, las Obligaciones serán y se considerarán forzosamente convertidas, al Factor de Conversión que corresponda, inmediatamente antes de la fecha de aprobación de la disolución o de la declaración de concurso mercantil o quiebra, a fin de que los Obligacionistas se conviertan en accionistas de Mexichem y con tal carácter participen en el procedimiento de concurso mercantil o en la disolución y liquidación respectiva, y sin que sea aplicable lo dispuesto por el Artículo 225 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en el entendido que, en el caso de concurso mercantil, se considerará que las Obligaciones siguen devengando intereses hasta la fecha en que las Obligaciones sean definitivamente convertidas en Acciones Objeto de Conversión, según lo resuelva el juez en materia concursal que corresponda.

No obstante lo establecido en este inciso, Mexichem podrá adquirir y volver a colocar sus acciones a través de la BMV, sin necesidad de aprobación por la Asamblea General de Obligacionistas, de conformidad con: (i) las políticas y/o programa de adquisición de acciones propias de Mexichem autorizadas por su Asamblea General Ordinaria de Accionistas y por la Ley del Mercado de Valores, y hasta el monto que haya autorizado dicha Asamblea General Ordinaria de Accionistas; o (ii) la práctica que hubiere mantenido al respecto Mexichem durante los últimos tres años. En caso de que las propuestas de ajuste al Factor de Conversión que presente Mexichem para la aceptación y/o ratificación del Agente de Cálculo, en cualquiera de los supuestos previstos en la presente Cláusula Décima Tercera, Inciso A, no fueren aceptadas o ratificadas por el Agente de Cálculo, entonces el ajuste respectivo será determinado en definitiva por la primera firma de auditoria de las que a continuación se señalan en aceptar el encargo de calcular dicho ajuste al Factor de Conversión: (i) Ernst & Young (ii) KPMG Cárdenas Dosal; o (iii). PricewaterhouseCoopers;

B. OTRAS OBLIGACIONES DE NO HACER. Durante la Vigencia de las Obligaciones, Mexichem conviene en, y se obliga a, no llevar a cabo los siguientes actos, salvo que cuente con la autorización previa y por escrito de la Asamblea General de Obligacionistas: a) no incurrir en adeudo alguno con el propósito de hacer cualquier distribución a los

accionistas de Mexichem, distinta de las distribuciones a que se refiere el inciso D de la Cláusula Séptima anterior y conforme a los términos previstos en la misma;

b) no disponer de cualquiera de sus activos o de los de sus subsidiarias, excepto (i) en el

curso ordinario de sus negocios, (ii) por lo menos a valor de mercado, y (iii) siempre y cuando los recursos que reciba los invierta precisamente en los negocios de Mexichem y

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sus subsidiarias (incluyendo expansiones o adquisiciones estratégicas), en el entendido que por valor de mercado deberá entenderse el valor que un tercero no relacionado y actuando de buena fe, esté dispuesto a pagar por los activos que correspondan;

c) no garantizar o contraer pasivo alguno por cuenta de terceros, excepto por las garantías

de los pasivos de sus subsidiarias y la garantía otorgada a Dermet de México, S.A.B. de C.V., la cual fuera hasta el 2 de agosto de 2007 una subsidiaria de Mexichem, consistente en el aval de Mexichem respecto de la emisión por la primera de Certificados Bursátiles de Corto Plazo por $400’000,000.00 (cuatrocientos millones de pesos 00/100 M.N.) y que se mantendrá en vigor hasta el 4 de noviembre de 2007;

d) no modificar sus políticas contables salvo (i) que lo apruebe expresamente el Comité de

Auditoría de Mexichem y se divulgue entre el público inversionista, y (ii) por modificaciones requeridas conforme a la legislación aplicable;

e) no otorgar o conceder créditos a tercero alguno, excepto por (i) créditos a sus

subsidiarias; (ii) créditos comerciales a sus clientes conforme a prácticas comerciales de Mexichem; y (iii) créditos a sus empleados que no excedan, en ningún caso, las políticas aprobadas por cualesquiera de los órganos sociales de Mexichem;

f) no celebrar operaciones con partes relacionadas, excepto por lo previsto y en términos de

la Ley del Mercado de Valores; g) no modificar las cláusulas de sus estatutos sociales en lo concerniente a su objeto,

domicilio o denominación social; h) no tomar medida alguna para cancelar la inscripción de las Obligaciones, así como las

Acciones Objeto de Conversión, en el RNV o de la BMV. Independientemente de las acciones que correspondan a los Obligacionistas y al Representante Común conforme a la legislación aplicable, si Mexichem incumpliere con cualesquiera de las obligaciones de no hacer contenidas en los incisos A y B de esta Cláusula Décima Tercera, los Obligacionistas tenedores de por lo menos 10% (diez por ciento) del total de las Obligaciones tendrán el derecho, pero no la obligación, de (i) solicitar a través de sus custodios al Representante Común que se ajuste el Factor de Conversión según sea necesario, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común previa validación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo, en el entendido de que en caso de que Mexichem no proponga el ajuste respectivo al Factor de Conversión dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que reciba por escrito la solicitud de ajuste respectiva del Representante Común, dicho ajuste será determinado por el Agente de Cálculo a solicitud (por escrito y con copia a Mexichem) del Representante Común y (ii) en caso de no llevarse a acabo el ajuste al Factor de Conversión referido en el numeral (i) anterior por causas imputable a Mexichem, a elección del Obligacionista respectivo, el Obligacionista tendrá el derecho de: a) convertir anticipadamente las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión de acuerdo a la Cláusula Décima Primera, o b) recibir de Mexichem, a través del Representante Común, el pago en efectivo de las Obligaciones a su valor nominal junto con los intereses devengados y no pagados. DÉCIMA CUARTA. OBLIGACIONES DE HACER. Durante la Vigencia de las Obligaciones, Mexichem conviene en y se obliga a: (a) Estados Financieros Internos. Entregar al Representante Común, en forma trimestral, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha límite que señalen las Disposiciones Generales o cualquier otra disposición aplicable o que la sustituya, un ejemplar completo de los estados financieros consolidados internos y no auditados de Mexichem, respecto de cada trimestre calendario, que incluyan balance general, estado de resultados y estado de cambios en la situación financiera, preparados conforme a las NIF en México y firmados por el Director de Finanzas de Mexichem.

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(b) Estados Financieros Auditados. Entregar al Representante Común, en forma anual, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha límite que señalen las Disposiciones Generales o cualquier otra disposición aplicable o que la sustituya, un ejemplar completo de los estados financieros consolidados anuales de Mexichem, respecto del ejercicio anual que corresponda, que incluyan balance general, estado de resultados y estado de cambios en la situación financiera, preparados conforme a las NIF en México y dictaminados por el auditor externo de Mexichem. (c) Otros Reportes. (1) Entregar al Representante Común un certificado anual, precisamente en la misma fecha de entrega al Representante Común de los estados financieros anuales indicados en el inciso (b) anterior, firmado por el Director de Finanzas de Mexichem, indicando que Mexichem ha cumplido durante el periodo respectivo con las obligaciones convenidas en las Cláusulas Décima Tercera y Décima Cuarta de esta Acta de Emisión.

(2) Informar por escrito al Representante Común, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que Mexichem tenga conocimiento del mismo, sobre cualquier evento que constituya una Causa de Vencimiento Anticipado o que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, o ambos, pueda constituir una Causa de Vencimiento Anticipado conforme a la presente Acta de Emisión. (3) En caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su capital social, amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas, conforme a lo señalado en el primer párrafo del inciso D de la Cláusula Séptima anterior, deberá de notificarlo al Representante Común. (d) Uso de Recursos derivados de la Emisión. Utilizar los recursos derivados de la colocación de las Obligaciones para los fines convenidos en esta Acta de Emisión. (e) Existencia Legal y Contabilidad. (1) Mantener su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha. (2) Mantener su contabilidad de conformidad con las NIF en México. (f) Bienes; Seguros. (1) Mantener los bienes necesarios para la realización de sus actividades y las actividades de sus subsidiarias en buen estado (con excepción del desgaste y deterioro derivados del uso normal), y hacer las reparaciones y reemplazos necesarios, salvo por aquellas reparaciones o reemplazos que, de no realizarse, no afecten de manera adversa y significativa las operaciones de Mexichem y de sus subsidiarias, considerados en forma conjunta. (2) Mexichem deberá contratar, y hacer que sus subsidiarias contraten, con compañías de seguros de reconocido prestigio, seguros adecuados para sus operaciones y bienes, en términos y condiciones (incluyendo riesgos cubiertos y montos asegurados) similares a los seguros que tienen contratados en la fecha de la presente Acta de Emisión. (g) Obligaciones Pari Passu. Asegurar que sus obligaciones conforme a las Obligaciones y a la presente Acta de Emisión constituyan en todo tiempo obligaciones directas y no subordinadas de Mexichem y que tengan una prelación de pago, al menos pari passu, respecto al pago de cualesquiera otras obligaciones, presentes o futuras, directas no garantizadas de Mexichem.

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(h) Obligación de Inscripción. Realizar todos los actos necesarios a efecto de que (i) las Acciones Objeto de Conversión sean suficientes para realizar cualquier conversión usando como base el Factor de Conversión (incluyendo como consecuencia de cualesquiera de los ajustes convenidos en la Cláusula Décima Tercera), y (ii) las Acciones Objeto de Conversión que se entreguen en canje de las Obligaciones, se encuentren debidamente inscritas en la fecha de canje y entrega respectiva en el RNV y cotizando en la BMV. Asimismo, realizar todos los actos necesarios a efecto de (i) depositar las Acciones Objeto de Conversión en Indeval, (ii) solicitar ante la CNBV la actualización de la inscripción de los valores de Mexichem en el RNV, a efecto de incluir las Acciones Objeto de Conversión en dicho Registro, y (iii) inscribir y mantener inscritas para cotización las Acciones Objeto de Conversión en la BMV. DECIMA QUINTA. ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS. En tanto las Obligaciones no sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión, sus tenedores no gozarán de derechos patrimoniales ni corporativos, respecto de dichas Acciones Objeto de Conversión, lo anterior sin perjuicio de lo expresamente previsto respecto de los pagos de intereses adicionales conforme a la Cláusula Séptima. Sin embargo, los Obligacionistas gozarán de los derechos de voto que a sus Obligaciones correspondan en las Asambleas Generales de Obligacionistas conforme a lo referido a continuación: a) Las Asambleas de Obligacionistas representarán al conjunto de éstos y se regirán en todo caso por las disposiciones que se establecen en la presente Acta de Emisión y en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus decisiones respecto de todos los Obligacionistas, aún de los ausentes y disidentes. b) La Asamblea General de Obligacionistas se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común, por decisión del mismo o a petición de los Obligacionistas. Los Obligacionistas que sean titulares del 10% (diez por ciento) o más de las Obligaciones en circulación (tomando en cuenta su valor nominal), podrán pedir al Representante Común que convoque a una Asamblea General de Obligacionistas especificando en su petición los puntos que en la Asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de Mexichem, a petición de los Obligacionistas solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de que se trate. c) Las convocatorias para las Asambleas de Obligacionistas se publicarán una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación y en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de Mexichem, con 10 (diez) días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la Asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse. d) Para que la Asamblea de Obligacionistas se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella por lo menos el número de Obligacionistas que sean tenedores de al menos la mitad más una de las Obligaciones en circulación (tomando en cuenta el valor nominal de las Obligaciones) y sus decisiones serán válidas, salvo los casos previstos en el inciso e) siguiente, cuando sean aprobadas por la mayoría de los Obligacionistas presentes (tomando en cuenta el valor nominal de las Obligaciones). Para que la Asamblea de Obligacionistas se considere legalmente instalada en virtud de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea se considerará legalmente instalada, cualquiera que sea el número de Obligaciones que estén representadas en ella.

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e) Se requerirá que esté representado en la Asamblea el 75% (setenta y cinco por ciento), cuando menos, de las Obligaciones en circulación y que las decisiones sean aprobadas por la mitad mas uno, por lo menos, de los votos computables en la Asamblea (tomando en cuenta el valor nominal de las Obligaciones), para acordar cualquiera de los siguientes asuntos: I. Cuando se trate de designar Representante Común. II. Cuando se trate de revocar la designación de Representante Común.

III. Cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas a Mexichem o de introducir o aprobar cualesquiera otras modificaciones en la presente Acta de Emisión.

f) Para concurrir a las Asambleas, los Obligacionistas deberán depositar sus títulos o certificados de depósito expedidos respecto de las Obligaciones propiedad de cada uno de ellos por una institución de crédito o por Indeval (completados, en este último caso, por los listados que expidan los custodios correspondientes) en el lugar que se designe en la convocatoria de la Asamblea, el día anterior, por lo menos a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Obligacionistas podrán hacerse representar en la Asamblea por apoderado designado a través de simple carta poder. A las Asambleas de Obligacionistas podrán asistir los administradores, representantes y asesores debidamente acreditados de Mexichem, con voz pero sin voto. g) En ningún caso podrán ser representadas en la Asamblea las Obligaciones que no hayan sido puestas en circulación, ni las que hubieren sido adquiridas por Mexichem o convertidas anticipadamente o pagadas en efectivo, en términos de la presente Acta de Emisión. h) De cada Asamblea de Obligacionistas se levantará un acta suscrita por quienes hayan fungido en la sesión como Presidente y Secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la emisión de las Obligaciones y a la actuación de las Asambleas, del Representante Común o del Agente de Cálculo, serán conservadas por el Representante Común y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Obligacionistas, los cuales tendrán derecho a que a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. i) La Asamblea será presidida por el Representante Común y en ella los Obligacionistas tendrán derecho a tantos votos como les correspondan, en virtud de las Obligaciones que posean, computándose un voto por cada Obligación emitida. DÉCIMA SEXTA. REPRESENTANTE COMÚN Y REMUNERACIÓN. Será Representante Común de todos los Obligacionistas, ABN AMRO (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, quien por este medio declara que: a) su representada acepta el cargo de Representante Común de los Obligacionistas que por este medio se le confiere; b) ha comprobado los datos contenidos en los Estados Financieros Base; c) ha recibido de Mexichem: (i) constancia de la emisión de las Acciones Objeto de Conversión, mismas que serán utilizadas para realizar la conversión de las Obligaciones de acuerdo con lo establecido en las Cláusula Décima Primera y demás aplicables de esta Acta de Emisión, y (ii) constancia de haberse iniciado los trámites para la actualización de la inscripción de las Acciones Objeto de Conversión en el RNV, a efecto de incluir dichas Acciones en el Registro referido, para su subsecuente depósito en Indeval.

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El Representante Común obrará como mandatario de los Obligacionistas y tendrá todos los derechos y obligaciones que se deriven de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como de la presente Acta de Emisión: I. obtendrá, de no hacerlo Mexichem, la inscripción de la Escritura Pública en la cual quede protocolizada la presente Acta de Emisión, en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en términos del Artículo 213 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; I. vigilará el cumplimiento del destino de los fondos resultado de la emisión de las Obligaciones por Mexichem ; III. verificará que las Obligaciones cumplan con todas las disposiciones legales aplicables y, hecho esto, firmará como Representante Común el título o títulos correspondientes; IV. ejercerá todas las acciones o derechos que al conjunto o a una parte de Obligacionistas corresponda respecto del pago de los intereses tanto ordinarios como moratorios que devenguen las Obligaciones, así como para la conversión de dichas Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión (incluyendo en aquellos casos en que los Obligacionistas tengan derecho independiente), los que requiera el desempeño de las funciones y deberes a que se refiere el Artículo 217 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y para ejecutar los actos conservatorios respectivos; V. convocará y presidirá la Asamblea General de Obligacionistas y ejecutará sus decisiones; VI. recabará de Mexichem y sus funcionarios, todos los informes y datos que sean necesarios para el ejercicio de sus atribuciones; VII. acordará con Mexichem los ajustes al Factor de Conversión en términos de la presente Acta de Emisión, previa validación y/o ratificación del ajuste de que se trate por parte del Agente de Cálculo; VIII. asistirá durante la Vigencia de las Obligaciones, previa convocatoria por escrito a las Asambleas Generales de Accionistas de Mexichem, sin voz ni voto; IX. calculará los intereses pagaderos respecto de las Obligaciones y publicará los avisos tanto de conversión como respecto de pago de intereses en los periódicos de mayor circulación en México, Distrito Federal, domicilio social de Mexichem, que determine el propio Representante Común; X. otorgará en nombre del conjunto de los Obligacionistas, los documentos o contratos que deban celebrarse con Mexichem; XI. celebrará los contratos de custodia, de intermediación bursátil, de inversión y/o de apertura de cuenta que se requieran para el desempeño de sus funciones, en el entendido que, los gastos en que incurra por dichos conceptos serán a cargo y por cuenta de Mexichem. XII. en general, llevará a cabo todos los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Obligacionistas. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea General de Obligacionistas en los términos del inciso e) de la Cláusula Décima Quinta de la presente Acta de Emisión, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos en la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el encargo y haya tomado posesión del mismo y, a partir de ese momento, el representante común sucesor, se considerará para todos los efectos de la presente Acta de Emisión y de las Obligaciones, como el Representante Común.

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El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que: (i) la totalidad de los intereses devengados por las Obligaciones, tanto ordinarios como moratorios, hayan sido totalmente pagados; y (ii) una vez que la totalidad de las Obligaciones emitidas y en circulación hayan sido convertidas en Acciones Objeto de Conversión o bien, hayan sido pagadas en efectivo. El Representante Común percibirá como remuneración por el desempeño de su cargo las cantidades que se acuerden por Mexichem y el propio Representante Común, en convenio por separado, y serán cubiertos por Mexichem. A los honorarios del Representante Común, se les agregará, en todo caso, el impuesto al valor agregado y cualquier otro impuesto aplicable que estuviere en vigor al momento de pago. DÉCIMA SÉPTIMA. AGENTE DE CÁLCULO Y REMUNERACIÓN. El Agente de Cálculo en este acto acepta el encargo que se le confiere y conviene en: a) confirmar, cuando se le requiera y cuando sea necesario, los ajustes al Factor de Conversión propuestos por Mexichem en términos de la presente Acta de Emisión; y b) llevar a cabo cualquier otro acto previsto a su cargo en esta Acta de Emisión o que razonablemente le soliciten Mexichem, el Representante Común o los Obligacionistas. El Agente de Cálculo percibirá como remuneración por el desempeño de su cargo las cantidades que se acuerden por Mexichem y el propio Agente de Cálculo, en convenio por separado, y serán cubiertas por Mexichem. A los gastos que erogue y a los honorarios del Agente de Cálculo, se les agregará, en todo caso, el impuesto al valor agregado y cualquier otro impuesto aplicable que estuviere en vigor al momento de pago. DÉCIMA OCTAVA. CAUSAS DE CONVERSION ANTICIPADA. El Representante Común podrá exigir a Mexichem la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión, conforme al Factor de Conversión aplicable (según el mismo sea ajustado, en su caso), y exigir el pago de cualesquiera intereses devengados y no pagados, en caso de que ocurra cualesquiera de los siguientes supuestos (cada uno de dichos supuestos, una "Causa de Vencimiento Anticipado"), sin necesidad de demanda o diligencia judicial u otra notificación de cualquier naturaleza y sin perjuicio de otros derechos que correspondan a los Obligacionistas: (1) Pago Oportuno de Intereses y Otras Cantidades. Si Mexichem dejare de realizar el pago de intereses o de cualesquiera otras cantidades debidas, durante un plazo superior a diez (10) días naturales, contados a partir de la fecha en que hubieren sido pagaderos; (2) Información Falsa o Incorrecta. Si Mexichem proporcionare al Representante Común información falsa o incorrecta, en ambos casos en cualquier aspecto significativo, con motivo de la emisión o durante la vigencia de las Obligaciones; (3) Incumplimiento de Obligaciones. Si Mexichem incumpliere con cualquiera de sus obligaciones contenidas en la presente Acta de Emisión, si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, en que Mexichem tuviere conocimiento del mismo, o en que Mexichem hubiese sido notificado del respectivo incumplimiento por el Representante Común, lo que ocurra primero;

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(4) Incumplimiento de Obligaciones que No Deriven de las Obligaciones. Si se declarare el vencimiento anticipado por incumplimiento, de cualquier convenio o instrumento relativo a deudas de naturaleza financiera de Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias, si el monto del adeudo, individualmente o en conjunto, importa una cantidad equivalente, denominada en cualquier moneda, a por lo menos EUA$25,000,000.00 (veinticinco millones de dólares, moneda de los Estados Unidos de América); (5) Insolvencia. Si Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas fuere declarada en quiebra o concurso mercantil, o en cualquier situación equivalente conforme a la legislación aplicable, o se iniciare por un tercero un procedimiento similar en contra de Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas, que no se levantare dentro de un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la notificación a Mexichem o a la subsidiaria de que se trate, del inicio del procedimiento de que se trate, o si Mexichem admitiere expresamente por escrito su incapacidad para pagar sus deudas de naturaleza financiera a su vencimiento; (6) Sentencias o laudos. Si Mexichem o cualquier subsidiaria significativa, dejare de pagar o cumplir con cualquier sentencia judicial definitiva o laudo arbitral (no susceptible de apelación o recurso alguno, de cualquier naturaleza), por un monto igual o superior a EUA$25,000,000.00 (veinticinco millones de dólares, moneda de los Estados Unidos de América), denominado en cualquier moneda, dentro de un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la fecha de notificación de dicha sentencia o laudo, o si dentro de dicho plazo, la sentencia o laudo correspondiente no hubiere quedado sin efecto. En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (5) anterior, las Obligaciones serán forzosamente convertibles precisamente en ese momento, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, constituyéndose en mora Mexichem desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato los intereses devengados y no pagados con respecto de las Obligaciones. En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (1), (2), (3), (4) o (6) anteriores (y, en su caso, hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables), las Obligaciones serán forzosamente convertibles, siempre y cuando cualquier Obligacionista o grupo de Obligacionistas que represente cuando menos el 10% (diez porciento) de las Obligaciones (tomando en cuenta su valor nominal), directamente o a través de su(s) respectivo(s) custodio(s), entregue una notificación por escrito al Representante Común que solicite declarar vencidas anticipadamente las Obligaciones, y el Representante Común entregue a Mexichem un aviso por el que declare vencidas anticipadamente las Obligaciones, en cuyo caso Mexichem se constituirá en mora desde el segundo Día Hábil siguiente a aquel en que Mexichem reciba el aviso del Representante Común y las Obligaciones serán forzosamente convertibles en ese momento y serán exigibles de inmediato los intereses devengados y no pagados con respecto de las mismas. … c) Régimen fiscal aplicable a los Obligacionistas Esta sección contiene una breve descripción del impuesto sobre la renta aplicable en México a los intereses pagados a inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales respecto de las Obligaciones, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes respecto de la decisión de adquirir, mantener o enajenar las Obligaciones. Recomendamos a todos los posibles inversionistas consultar, en forma independiente, a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, el mantenimiento o la enajenación de instrumentos de deuda como las Obligaciones antes de realizar cualquier inversión en los mismos. El régimen fiscal vigente a la fecha de la Oferta Pública podrá modificarse a lo largo de la vigencia de las Obligaciones conforme a la normatividad aplicable. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagaderos de las obligaciones se encuentra sujeta: (i) para personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a la tasa del 0.5% sobre el monto del capital que da lugar al pago de los intereses según lo previsto en los artículos 20, 58

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y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, además de las obligaciones de acumulación de ingresos por intereses en la declaración anual y también de pagos provisionales aplicables para las personas físicas con actividades empresariales y personas morales residentes en México, y (ii) para personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, la tasa de retención será del 4.9% sobre los intereses pagados de acuerdo con lo previsto en los artículos 179 y 195 fracción II inciso a) de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. La tasa del 4.9% no será aplicable si los beneficiarios efectivos ya sea directa o indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas, perciben más del 5% de los intereses derivados de los títulos de que se trate y son:

1. Accionistas de más del 10% de las acciones con derecho a voto del emisor, directa o indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas, o

2. Personas morales que en más del 10% de sus acciones son propiedad, directa o

indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas del emisor. En los casos señalados en el numeral 1. y 2. la tasa aplicable para el ejercicio fiscal de 2007 será del 28%.

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2. Destino de los Recursos Los Recursos Netos obtenidos de la Oferta Pública y colocación de las Obligaciones, por la cantidad de $[______________] serán destinados a propósitos corporativos en general, incluyendo el pago de pasivos, capital de trabajo y/o proyectos de inversión, buscando mejorar la estructura de capital de la Emisora. La Emisora informará oportunamente al público inversionista la aplicación de los Recursos Netos destinados al pago de pasivos y/o proyectos de inversión específicos

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3. Plan de Distribución Un día antes de la Fecha de la Oferta, Mexichem celebrará con los Intermediarios Colocadores Líderes un contrato de colocación, bajo la modalidad de toma en firme con respecto a la colocación, mediante oferta pública en México de las Obligaciones. Los Intermediarios Colocadores Líderes han celebrado contratos de sindicación con otros intermediarios que participarán en la colocación de las Obligaciones (los “Subcolocadores”). La siguiente tabla muestra el número de Obligaciones que serán distribuidas por cada uno de los Intermediarios Colocadores Líderes y los Subcolocadores en la Oferta:

[Colocador No. de Obligaciones %

Total........................................................................................................... 100]

El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores Líderes prevé que las Obligaciones objeto de la Oferta se distribuirán entre inversionistas personas físicas o morales que sean clientes de las casas de bolsa o del área de banca patrimonial de las instituciones financieras que participan en la Oferta de conformidad con las prácticas de asignación utilizadas en este mercado y que podría incluir la participación y adquisición en posición propia de los Intermediarios Colocadores Líderes, al igual que la del resto de los participantes en la Oferta. Además, los Intermediarios Colocadores Líderes tienen la intención de distribuir las Obligaciones entre inversionistas representativos del mercado institucional, constituido principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión, fondos de pensiones y jubilaciones de personal y de primas de antigüedad, que conforme a su régimen autorizado, puedan invertir en las Obligaciones.

La Oferta se promueve a través de reuniones denominadas “encuentros bursátiles” en algunas de las principales ciudades del país. Los “encuentros bursátiles” se celebran tanto con inversionistas institucionales, como con algunos inversionistas individuales, personas físicas y morales, y con las áreas de promoción de las casas de bolsa y de las instituciones financieras que participan en la Oferta.

La Oferta también se promueve a través de reuniones o conferencias telefónicas con posibles inversionistas en forma individual.

Los Intermediarios Colocadores Líderes y algunas de sus afiliadas extranjeras mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con Mexichem y periódicamente prestan servicios, principalmente financieros, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios como intermediarios colocadores respecto de la Oferta). Arka es Persona Relacionada a la Emisora, sin embargo, estima que no tienen conflicto de interés alguno con la Emisora respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocación de las Obligaciones. Los Intermediarios Colocadores Líderes consideran que no tienen conflicto de interés alguno en relación con los servicios que prestan con motivo de la Oferta.

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Mexichem y los Intermediarios Colocadores Líderes tienen conocimiento de que hasta el 2.5% de las Obligaciones materia de la presente Oferta podrían ser adquiridas por el Fideicomiso de Inversión y Administración constituido por Mexichem (ver Apartado V. Administración. 3 Administradores y Accionistas, b) Datos Generales de Consejeros y Directivos Relevantes. Programas para involucrar a empleados en el capital de la Emisora), cuya finalidad es la creación y ofrecimiento de opciones de compra de acciones “MEXICHEM *” a sus empleados. Dicho Fideicomiso es administrado por un Comité Técnico integrado por cinco miembros (Francisco Javier del Valle Perochena, Ricardo Gutiérrez Muñoz, Armando Vallejo Gómez, Guillermo Reyes Retana y Rogelio Rensoli Osorno). Se ha divulgado a Mexichem y los Intermediarios Colocadores que las Obligaciones adquiridas serían subsecuentemente asignadas a empleados de Mexichem, conforme a los mecanismos y reglas pactados por Mexichem con sus empleados. Mexichem y los Intermediarios Colocadores Líderes tienen conocimiento de que miembros de la Familia del Valle Ruíz que son a la vez consejeros de la Emisora, tienen la intención de adquirir en conjunto, directa o indirectamente hasta el 5% de la Obligaciones materia de la presente Oferta. Excepto por lo anteriormente referido, ni la Emisora ni los Intermediarios Colocadores Líderes tienen conocimiento de que alguno de los principales accionistas, ejecutivos o miembros del Consejo de Administración de Mexichem pudieran adquirir parte de las Obligaciones objeto de la Oferta. Sin embargo, ni la Emisora ni los Intermediarios Colocadores Líderes pueden garantizar que alguna de estas personas no llegara a adquirir, ya sea individualmente o en conjunto con otras personas, uno o varios bloques que representen el 5% o más de la Oferta. Así mismo, ni la Emisora ni los Intermediarios Colocadores Líderes tienen conocimiento de que alguna otra persona pretenda adquirir, ya sea individualmente o en conjunto con otras personas, uno o varios bloques de Obligaciones que representen el 5% o más de la Oferta. Los Intermediarios Colocadores Líderes no pueden garantizar que no ocurrirá alguna de dichas adquisiciones y no ha realizado ni realizará investigación independiente alguna al respecto. En caso de que se lleven a cabo dichas adquisiciones, dicha situación se dará a conocer una vez obtenido el resultado de la Oferta a través del formato para revelar el número de adquirentes en la oferta y el grado de concentración de su tenencia previsto, de conformidad con lo dispuesto por las Disposiciones Generales. Durante el período de promoción, los Intermediarios Colocadores Líderes y los Subcolocadores promoverán la Oferta entre los inversionistas antes citados. Los Intermediarios Colocadores Líderes recibirán posturas de compra de Obligaciones por parte de sus clientes y de los demás Subcolocadores hasta las 15:00 hrs., hora de la ciudad de México, de la fecha de asignación de las Obligaciones. La fecha de asignación de las Obligaciones será el día hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV. Los resultados de la Oferta se darán a conocer vía electrónica, mediante el aviso de oferta pública que los Intermediarios Colocadores Líderes ingresen al sistema de Emisnet de la BMV el día hábil anterior a la Fecha de la Oferta.

Se recomienda a los inversionistas interesados en adquirir Obligaciones, consultar a la casa de bolsa por medio de la que elijan enviar sus órdenes de compra respecto de la fecha y hora límite en la cual cada casa de bolsa recibirá dichas órdenes de su clientela. El día hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV y una vez que se haya determinado la demanda y la asignación de las Obligaciones objeto de la Oferta, los Intermediarios Colocadores Líderes celebrarán un contrato de colocación de Obligaciones con Mexichem. A su vez, los Intermediarios Colocadores Líderes celebrarán contratos de sindicación con los Subcolocadores.

El día hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV, los Intermediarios Colocadores Líderes asignarán las Obligaciones objeto de la Oferta a sus clientes y a los Subcolocadores, tomando en consideración lo siguiente: (i) el monto de demanda presentada por cada uno de los posibles participantes en la Oferta; y (ii) los montos de demanda correspondientes a cada uno de los diferentes niveles de tasa de las Obligaciones objeto de la Oferta; Los Intermediarios Colocadores Líderes tienen la intención de dar preferencia en la asignación de las Obligaciones a aquellos clientes y Subcolocadores que hayan colocado sus posturas con la tasa más baja por Obligación o a mercado. No obstante lo anterior, los criterios de asignación podrán variar una vez que se conozca la demanda total de las Obligaciones objeto de la Oferta y los niveles de tasa a los que tal demanda se genere. Todas las Obligaciones se colocarán con las mismas condiciones entre todos los participantes.

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El contrato de colocación suscrito por Mexichem y los Intermediarios Colocadores Líderes, establece que en el supuesto de que durante el periodo comprendido de la fecha de firma del contrato hasta la Fecha de Liquidación de la Oferta, se verifique alguno de los siguientes supuestos, entre otros, las obligaciones asumidas por las partes se resolverán y dichas partes quedarán liberadas de su cumplimiento, como si dichas obligaciones no hubieren existido:

• (A) que la Emisora, a partir de la fecha de los últimos Estados Financieros Auditados hubiere sufrido una pérdida o interferencia significativa respecto de su negocio que derive de cualquier evento, ya sea que esté o no asegurado, o de cualquier conflicto laboral o acción judicial o gubernamental, o (B) que a partir de la fecha de este Prospecto, hubiere tenido lugar algún cambio en el capital social o deuda de largo plazo de la Emisora, o cualquier cambio o circunstancia que afecte el curso ordinario de los negocios, administración, posición financiera, capital social o resultados de operación de la Emisora, cuyo efecto, en cualesquiera de los casos descritos en los incisos (A) o (B) anteriores, a juicio razonable de los Intermediarios Colocadores Líderes, sea adverso y significativo y no permita o haga recomendable proceder con la Oferta en los términos y condiciones contemplados en este Prospecto o en el contrato de colocación;

• Que tuviere lugar cualquiera de los siguientes eventos: (A) la suspensión o limitación significativa

de la intermediación de sus valores en la BMV, (B) la suspensión o limitación significativa en la intermediación de los valores emitidos por la Emisora en la BMV, (C) la suspensión generalizada en las actividades bancarias en la ciudad de Nueva York o en la ciudad de México por decreto de autoridad competente, o la interrupción significativa en los servicios de banca comercial o liquidación de valores en los Estados Unidos o México, (D) el inicio o incremento de hostilidades en las que participen los Estados Unidos o México, o una declaración de guerra o de emergencia nacional, por los Estados Unidos o México, o (E) que ocurra una crisis o cambio en la situación política, financiera o económica, en el tipo de cambio aplicable, o en la legislación en materia cambiaria en los Estados Unidos, México u otros países relevantes, si los eventos a los que hacen referencia los párrafos (D) o (E) anteriores, en opinión razonablemente emitida por los Intermediarios Colocadores Líderes, no permitieren o no hicieren recomendable, proceder con la Oferta o de conformidad con los términos y condiciones descritas en este Prospecto;

• Si la inscripción de las Acciones o de las Obligaciones en el RNV fuere cancelada por la CNBV o

si el listado de las mismas fuere cancelado por la BMV; • Si los Intermediarios Colocadores no pudieran colocar las Obligaciones, como consecuencia de

lo dispuesto por la legislación aplicable o por orden de una autoridad competente; • Si Mexichem no pusiera a disposición de los Intermediarios Colocadores Líderes en México, los

títulos que representen las Obligaciones en la fecha y forma convenidas; • En caso de concurso mercantil, quiebra o cualquier otro evento similar que afecte a la Emisora;

• Si ocurriere algún evento en los mercados de valores nacional o extranjero que a juicio de los

Intermediarios Colocadores Líderes hicieran no recomendable la realización de la Oferta. En la Fecha de la Oferta, los Intermediarios Colocadores Líderes colocarán la totalidad de las Obligaciones, mismas que serán liquidadas a Mexichem en la Fecha de Liquidación.

Mexichem y sus accionistas principales, y en su caso fideicomisos, se han obligado a que durante el periodo de 180 (ciento ochenta) días contados a partir de la Fecha de Oferta no ofrecerán ni venderán y tampoco se obligarán a vender, ni anunciarán o solicitarán la inscripción de una oferta de Obligaciones, Acciones u otros valores representativos del capital de Mexichem o títulos convertibles en los mismos, sin el consentimiento previo y por escrito de los Intermediarios Colocadores Líderes.

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4. Gastos relacionados con la Oferta. Los gastos aproximados relacionados con la presente Oferta serán a cargo de Mexichem, S.A.B. de C.V., y se estima que serán los siguientes, [considerando que se coloca el monto máximo autorizado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de julio de 2007]:

Descripción del Gasto Monto del Gasto Estudio y trámite de la CNBV $ 14,228.00 Inscripción de listado en BMV [$ 380,000.00] Intermediación y Colocación [$ 66,000,000.00] Inscripción en el RNV [$ 2,000,000.00] Representante Común [$ 495,000.00] Agente de Cálculo [$ 275,000.00] Gastos Notariales [$ 250,000.00] Asesores Legales [$ 2,000,000.00] Gastos de Publicaciones [$ 500,000.00] Gastos de Promoción [$ 800,000.00] Auditores Externos [$ 340,000.00] Agencia Calificadora $ 708,125.00 Impresión de Prospectos [$ 300,000.00] Otros Gastos [$ 450,000.00] Total de gastos relacionados con la Emisión [$ 74,526,581.00] Monto de la Emisión [$2,200,000,000.00]

Recursos Netos [$2,125,473,419.00] En los casos en los que aplica, las cantidades antes descritas no incluyen el Impuesto al Valor Agregado pagado.

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5. Estructura de Capital Después de la Oferta. La siguiente tabla muestra la estructura del capital consolidado de Mexichem de conformidad con los estados financieros al 30 de junio de 2007. En relación con el registro contable de las Obligaciones por parte de la Emisora, en términos de las NIFs emitidas por el CINIF, Mexichem se encuentra obligada a registrar contablemente las obligaciones como pasivo y como capital; en donde es registrado como pasivo el monto equivalente a los intereses traídos a valor presente que se pagará durante la vigencia del instrumento, mientras que el total de la emisión menos el monto de los intereses antes referidos, es registrado como capital. En la segunda columna se muestra la estructura de capital consolidado de Mexichem que resultaría después de realizada la Oferta, considerando Recursos Netos por un monto estimado de $[2,125.5] millones de pesos:

Estructura de Capital Reportado al 30 Jun 2007

Aplicación Recursos Netos Ajustado por Oferta

Activos Totales 22,418,750 [2,125,473] [24,544,223] Pasivos Totales 15,126,773 [521,631] [15,648,404] Deuda Bancaria Deuda de Corto Plazo 7,573,393 - [7,573,393] Deuda de Largo Plazo 1,579,225 - [1,579,225] Deuda Bancaria Total 9,152,618 - [9,152,618] Deuda Bursátil Obligaciones Corto Plazo (intereses Año 1) - [143,924] [143,924] Obligaciones Largo Plazo (intereses Años 2 a 4) - [377,707] [377,707] Total Obligaciones - [521,631] [521,631] Capital Contable Capital Social y prima en suscripción de acciones 4,148,671 [1,678,369] [5,827,040] Utilidad Neta 797,703 [(74,527)] [723,176] Otras partidas acumuladas 2,345,603 - [2,345,603] Total Capital Contable 7,291,977 [1,603,842] [8,895,819] Capitalización Total (*) 21,342,832 - [21,342,832]

Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de Junio de 2007. (*) Considerando un precio de $38.89 para cada una de las Acciones.

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6. Funciones del Representante Común El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás disposiciones aplicables, así como las que se le atribuyen enunciativa y no limitativamente en el Acta de Emisión. Entre dichas funciones se señalan las siguientes: I. Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos resultado de la emisión de las Obligaciones por

Mexichem; II. Verificar que las Obligaciones cumplan con todas las disposiciones legales aplicables; III. Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto o a una parte de Obligacionistas corresponda

respecto del pago de los intereses tanto ordinarios como moratorios que devenguen las Obligaciones, así como para la conversión de dichas Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión (incluyendo en aquellos casos en que los Obligacionistas tengan derecho independiente), los que requiera el desempeño de las funciones y deberes a que se refiere el Artículo 217 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y para ejecutar los actos conservatorios respectivos;

IV. Convocará y presidirá la Asamblea General de Obligacionistas y ejecutar sus decisiones; V. Recabará de Mexichem y sus funcionarios, todos los informes y datos que sean necesarios para el

ejercicio de sus atribuciones; VI. Acordará con Mexichem los ajustes al Factor de Conversión en términos del Acta de Emisión, previa

validación y/o ratificación del ajuste de que se trate por parte del Agente de Cálculo; VII. Asistirá durante la vigencia de las Obligaciones, previa convocatoria por escrito, a las Asambleas

Generales de Accionistas de Mexichem, sin voz ni voto; VIII. Calculará los intereses pagaderos respecto de las Obligaciones y publicar los avisos tanto de

conversión como respecto de pago de intereses; IX. Otorgará, en nombre del conjunto de los Obligacionistas, los documentos o contratos que deban

celebrarse con Mexichem; X. Celebrará los contratos de custodia, de intermedicaión bursátil, de inversión y/o de apertura de

cuenta que se requieran para el desempeño de sus funciones, en el entendido que, los gastos en que incurra por dichos conceptos serán a cargo y por cuenta de Mexichem; y

XI. En general, llevar a cabo todos los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los

Obligacionistas.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que: (i) la totalidad de los intereses devengados por las Obligaciones, tanto ordinarios como moratorios, hayan sido totalmente pagados; y (ii) una vez que la totalidad de las Obligaciones emitidas y en circulación hayan sido convertidas en Acciones Objeto de Conversión o bien, hayan sido pagadas en efectivo. El Representante Común deberá convocar a la Asamblea General de Obligacionistas, dentro del término de quince días naturales contados a partir de la fecha en que el Representante Común reciba una solicitud al respecto de los Obligacionistas que, por lo menos, representen al 10% de las Obligaciones en circulación. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Obligacionistas, en los términos del Título que documente las Obligaciones o de la legislación aplicable, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Obligacionistas.

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El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Obligacionistas, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un Representante Común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al Título que documente las Obligaciones o la legislación aplicable.

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7. Funciones del Agente de Cálculo. En términos del Acta de emisión el Agente de Cálculo debe de llevar a cabo, entre otras, las siguientes funciones: a) con el fin de evitar que los acuerdos adoptados por la asamblea de accionistas de Mexichem perjudiquen los derechos de los Obligacionistas derivados de las bases establecidas para la conversión de las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión, el Agente de Cálculo deberá confirmar, los ajustes al Factor de Conversión propuestos por Mexichem para tales efectos. En caso de que las propuestas de ajuste al Factor de Conversión que presente Mexichem para la aceptación y/o ratificación del Agente de Cálculo, no fuesen aceptadas o ratificadas por el agente de Cálculo, entonces el ajuste respectivo será determinado en definitiva por la primera firma de auditoria de las que a continuación se señalan en aceptar el encargo de calcular dicho ajuste al Factor de Conversión: (i) Ernst & Young; (ii) KPMG Cárdenas Dosal; o (iii) PricewaterhouseCoopers; y b) llevar a cabo cualquier otro acto que razonablemente le soliciten Mexichem, el Representante Común o los Obligacionistas.

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8. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta. Las personas que tuvieron participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación a la evaluación legal o evaluación financiera de la Emisora, así como en relación a los trámites para el registro de las Acciones en el RNV y autorización de la Oferta de Obligaciones son los siguientes:

Nombre Cargo Institución C.P. Ricardo Gutiérrez Muñoz Director General Mexichem C.P. Armando Vallejo Gómez Director de Finanzas Mexichem Ing. Enrique Ortega Prieto Director de Relación con Inversionistas Mexichem Lic. Nadia Kadise Sucar Director Ejecutivo de Finanzas Corporativas Accival Lic. Ignacio Gómez-Daza Subdirector de Finanzas Corporativas Accival Lic. Gabriel Wonchee Subdirector de Mercado de Capitales Accival C.P. Alejandro Finkler Kudler Director General Arka Lic. Patricia Flores Milchorena Directora Finanzas Corporativas Arka C.P.C. Carlos Moya Vallejo Socio Deloitte & Touche Lic. Juan Pablo del Río Socio DRB Consultores Legales, S.C. Lic. Almaquio Basurto Rosas Socio DRB Consultores Legales, S.C. Varios Ritch Mueller, S.C. Lic. Salvador Hernández Venegas Socio Asesoría y Administración Patrimonial,

S.A. de C.V. Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés directo o económico en la Compañía, excepto por los C.P. Ricardo Gutiérrez Muñoz, C.P. Armando Vallejo Gómez y Ing. Enrique Ortega Prieto, quienes son beneficiarios del plan de opción de compra de acciones de la Compañía. Relaciones con Inversionistas. La persona encargada de las relaciones con los inversionistas de la Emisora es el Ing. Enrique Ortega Prieto, Director de Relación con Inversionistas, a quien se puede contactar en el teléfono 5251 5998 y el correo electrónico [email protected]

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9. Dilución. El cálculo de la dilución máxima por Acción que sufrirían los accionistas actuales que no participen en la Oferta de Obligaciones se realizó tomando como base los siguientes supuestos, en miles de pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007, excepto datos por acción:

- Capital contable mayoritario al 30 de junio de 2007: $7,240,662 pesos - Total de acciones en circulación al 30 de junio de 2007: 548,800,000 - Valor en libros por acción al 30 de junio de 2007: $13.19 - Monto de la Oferta a considerar para el cálculo de la dilución máxima, sin deducir los Gastos

relacionados con la Oferta: $[____________] pesos - Fecha de Conversión de las Obligaciones: Al vencimiento, y suponiendo que las condiciones de

la compañía sean iguales a las existentes en la Fecha de la Emisión - Rango bajo del Precio de Mercado de Referencia: $[_.__], correspondiente al Factor de

Conversión máximo: [_.__] Acciones Objeto de Conversión por Obligación - Número total de Acciones Objeto de Conversión a entregar por el total de las Obligaciones,

tomando como base el Factor de Conversión máximo [____________]. Con base en los anteriores supuestos, y después de la amortización de la Oferta, la dilución máxima que sufrirían los accionistas que no participen en la Oferta de Obligaciones será de $[___] por acción, lo que representa una dilución de [__.__% (___ punto ____ por ciento)] con respecto al valor en libros por acción al 30 de junio de 2007.

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10. Información del Mercado de Valores. Las Acciones de la Emisora actualmente se encuentran inscritas en el RNV que mantiene la CNBV y cotizan directamente en la BMV bajo la clave de pizarra “MEXCHEM * ”. El último precio de cierre reportado para las acciones de la Emisora el [__ de ________ de 2007], fue de $[__.__] por Acción. El nivel de bursatilidad correspondiente a las Acciones es “Media”, ubicándose en la posición número 31, conforme a la información disponible por parte de la BMV al mes de septiembre de 2007. La Emisora no cotiza otros valores de deuda o capital. En los últimos tres ejercicios, la cotización en la BMV de las acciones “MEXCHEM *” (antes “CAMESA*”), no ha sido suspendida. Con base en la información proporcionada a la emisora por INDEVAL, al día 27 de abril de 2007 el número total de inversionistas (personas físicas y morales) que participan en el capital social de Mexichem, es de aproximadamente 1,329. Asimismo, conforme a lo descrito en el Capítulo V. Administración. 3. Administración y Accionistas. Principales Accionistas, la Emisora estima que del total del capital social de Mexichem, alrededor de 28% se encuentra distribuido entre el público inversionista. Las siguientes tablas muestran los precios mínimo y máximo de cotización de las acciones en la BMV durante los períodos indicados: Comportamiento anual

Fecha Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe 2001 4.10 2.35 3.00 99 93,448,100 297,270,461 2002 3.00 1.85 2.69 72 80,846,900 207,437,621 2003 4.52 2.65 4.50 61 25,597,300 69,677,514 2004 6.00 4.50 5.90 113 18,816,800 99,367,612 2005 15.00 5.10 12.49 1,154 148,779,800 1,887,694,264 2006 19.10 12.10 18.85 14,613 131,364,400 1,952,983,330

Comportamiento trimestral

Fecha Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe 1T2005 8.50 5.10 8.50 74 7,024,800 45,396,807 2T2005 8.70 8.45 8.50 77 10,696,600 90,946,186 3T2005 15.00 8.50 15.00 89 3,884,100 43,449,523 4T2005 13.65 12.20 12.49 914 127,174,300 1,707,901,748 1T2006 15.00 12.10 14.00 2,693 28,383,000 390,867,286 2T2006 16.80 13.00 13.40 3,327 36,902,400 549,323,583 3T2006 15.30 13.70 14.00 4,731 24,219,400 354,094,121 4T2006 19.10 13.90 18.85 3,862 41,859,600 658,698,340 1T2007 29.80 18.60 28.83 5,058 48,725,000 1,081,175,896 2T2007 36.79 29.50 35.50 8,612 39,074,400 1,314,801,128 3T2007 42.50 29.97 38.89 9,338 41,753,000 1,520,674,962

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Comportamiento mensual

Fecha Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe Ene-06 13.80 12.10 13.80 379 10,981,900 145,305,551 Feb-06 14.89 13.50 14.80 1,091 12,774,700 179,648,278 Mar-06 15.00 13.70 14.00 1,223 4,626,400 65,913,457 Abr-06 15.15 13.65 15.15 1,017 15,111,800 213,865,065 May-06 16.80 14.80 15.00 1,211 14,960,500 239,318,094 Jun-06 15.00 13.00 13.40 1,160 6,830,100 96,140,424 Jul-06 15.30 13.70 15.30 1,563 9,593,800 140,490,902 Ago-06 15.30 14.50 14.70 1,793 4,979,800 74,260,324 Sep-06 14.79 13.80 14.00 1,375 9,645,800 139,342,895 Oct-06 16.00 13.90 15.61 1,529 23,787,900 351,178,617 Nov-06 17.32 15.40 16.68 1,002 7,800,000 127,573,743 Dic-06 19.10 16.40 18.85 1,331 10,271,700 179,945,980 Ene-07 20.30 18.60 20.22 1,423 20,366,200 400,100,817 Feb-07 25.90 19.61 23.75 1,612 18,087,300 406,433,764 Mar-07 29.80 23.24 28.83 2,023 10,271,500 274,641,315 Abr-07 36.50 29.50 33.40 2,056 9,779,400 316,376,230 May-07 36.30 31.40 34.37 4,093 20,243,500 679,922,566 Jun-07 36.79 32.99 35.50 2,463 9,051,500 318,502,332 Jul-07 42.50 34.80 37.22 3,648 16,046,100 621,789,191 Ago-07 37.50 29.97 34.00 3,083 15,439,800 531,401,305 Sep-07 39.60 32.90 38.89 2,607 10,267,100 367,484,466

Fuente: Infosel Financiero

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III. LA EMISORA 1. Historia y Desarrollo de Mexichem, S.A.B. de C.V. a) Denominación social

La denominación social de la emisora es Mexichem, S.A.B. de C.V. y su nombre comercial es: Mexichem.

b) Constitución y duración de la Emisora

La Empresa se constituyó según escritura pública número 34,080 de fecha 30 de junio de 1978, otorgada ante la fe del Notario Público 112 del Distrito Federal, Lic. Roberto Núñez y Escalante, con duración de noventa y nueve años y domicilio en la Ciudad de México, D.F. Dicha escritura fue inscrita en el libro tercero de la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal, volumen 1066, a fojas 190 y bajo en número 212. Con fecha 6 de diciembre de 2006, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas modificó sus estatutos sociales para adecuarlos a lo que establece la Ley del Mercado de Valores. Uno de los acuerdos adoptados por esta asamblea de accionistas fue el cambio en la denominación social, siendo ahora la de Mexichem seguida de las palabras Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable o sus siglas S.A.B. de C.V. Los acuerdos de esta asamblea quedaron protocolizados en la escritura pública número 33,320 de fecha 18 de diciembre de 2006 otorgada ante el licenciado Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalante, notario público número 168 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio el 31 de enero de 2007.

c) Domicilio

Río San Javier No.10 Fracc. Viveros del Río Tlalnepantla, 54060 Estado de México Tel. (52 55) 5366 4000

d) Evolución de la Compañía y subsidiarias i) Estrategia La estrategia de negocios de Mexichem se fundamenta en principios claros que incluyen la expansión del Grupo mediante el crecimiento orgánico y adquisiciones de empresas que representen sinergias de integración vertical y den mayor valor agregado a sus materias primas básicas. De esta manera Mexichem fortalece su posicionamiento de liderazgo18 en Latinoamérica como una empresa global con operaciones en prácticamente todo el continente americano y se distingue por ser un productor de clase mundial, de bajo costo y el mayor productor integrado de Ácido Fluorhídrico del mundo. La Emisora ha definido su visión de negocio según el concepto de Cadenas Productivas, lo cual es compatible con la misión estratégica de la administración, que busca, entre otros objetivos, los siguientes:

• Ser reconocida por sus clientes como la mejor opción de suministro Mexichem tiene como objetivo ser el líder en el mercado del Sector Químico y Petroquímico mediante su política comercial de precios y costos competitivos, aunados a una adecuada oferta de calidad en cada uno de los productos que ofrece en los mercados, lo cual permite cumplir con costos logísticos en cada uno de sus procesos de producción, distribución y contacto con el

18 Idem 1 y 4

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consumidor final, sumando a ello la calidad que caracteriza a la eficiencia y suficiencia de cada uno de sus productos. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria y c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía”.

• Contribuir al éxito de sus consumidores Dentro del contexto de su visión de negocios, la administración de Mexichem, enfocada a su visión de servicio al cliente, ha sostenido el criterio de que un producto competitivo no es sólo aquel que cumple con estándares de calidad y precio, sino que también debe permitir que el cliente usuario definitivo lo pueda utilizar como materia prima o producto intermedio, logrando así que dicho cliente obtenga la rentabilidad esperada en su proceso costo-beneficio.

• Ser competitiva internacionalmente Dentro de un entorno de globalización de negocios y procesos industriales, Mexichem diseñó sus Cadenas Productivas considerando no sólo las necesidades de un mercado doméstico sino sobre todo los mercados del exterior, ya que gran parte de la fabricación y ventas de sus productos en el Sector Químico y Petroquímico están orientadas a los mercados internacionales ubicados principalmente en los países que son parte del Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Dicho énfasis comercial obligó a Mexichem a cuidar de manera puntual y reiterada su política de precios y de calidad con objeto de poder competir con los productores ubicados en sus mercados de exportación de manera eficiente y con un margen atractivo para la Emisora.

• Mantenerse integrada de manera vertical en sus principales líneas de negocio y Cadenas Productivas

A partir de 2004 la administración de Mexichem, siguiendo la recomendación de su Consejo de Administración, cambió la Misión y Visión estratégica de un formato de Divisiones a uno de integración vertical compuesto por Cadenas Productivas, lo cual permite asignar costos, beneficios, riesgos, depreciaciones y demás gastos no financieros y no recurrentes a cada entidad comercial que compone cada una de las Cadenas Productivas, cuyo formato evita generalizar procesos, que en esencia son especializados, como son la Cadena Cloro-Vinilo, la Cadena Flúor, y recientemente la Cadena Conducción de Fluidos. Mexichem se encuentra en un proceso constante de integrar oportunidades de negocio en el Sector Químico y Petroquímico, ya sea mediante la adquisición de nuevos negocios complementarios a los existentes o el desarrollo de nuevas unidades de negocio o tecnologías.

• Contar con personal motivado, calificado y enfocado hacia el cliente La administración de Mexichem considera que la política comercial que ha probado su eficiencia en el Grupo requiere no sólo de estándares de producción competitivos, sino también de una política de relaciones industriales y de factor humano, desarrollada por la Compañía que se preocupa por la continua capacitación de sus trabajadores y enfocada hacia el servicio puntual y de calidad al cliente. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía, Dependencia de Personal Clave”.

• Ser identificada por su responsabilidad social, con especial énfasis en seguridad, salud y

convivencia con el medio ambiente Los Procesos de cada Cadena Productiva requieren además de las políticas comerciales, de inversiones y de capacitación anteriormente descritas, de un profundo sentimiento y convicción de cumplimiento a la normatividad ambiental a la que están sujetos los distintos factores que componen cada uno de los Procesos de cada Cadena Productiva, ya que la industria química en lo general y Mexichem en lo particular desarrollan sus actividades industriales en plantas que requieren de una adecuada certificación, verificación y auditoria en materia ambiental de manera cotidiana. Dicha responsabilidad es considerada por la administración de Mexichem no sólo como el cumplimiento a un condicionamiento legal sino, sobre todo, de seguridad industrial en beneficio de los trabajadores y también del medio ambiente en lo general y su preservación en beneficio de la sociedad civil en su conjunto. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, a) Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroenómico, Politicas Gubernamentales, Impacto de Cambios en la Regulación y Acuerdos Internacionales en Materia Ambiental”.

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• Ser identificada como una empresa innovadora enfocada a la investigación y desarrollo del Sector Químico y Petroquímico Mexichem ha probado su capacidad de investigación y desarrollo mediante la implementación de procesos con patente propia que han generado beneficios importantes en ambas Cadenas Productivas. A partir del mes de abril de 2006, esta actividad es realizada por medio de la empresa subsidiaria Mexichem CID. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, Desarrollo de Nuevas Tecnologías y Productos.”

ii) Eventos Históricos La Empresa es el resultado de la integración de diversas compañías creadas en diversas fechas y que han desarrollado historias independientes hasta su integración al actual Grupo. Tuvo sus orígenes en una empresa denominada Cables Mexicanos, S.A., fundada en 1953. En 1978 se crea una controladora denominada Grupo Industrial Camesa, S.A., la cual poseía originalmente el control accionario de Cables Mexicanos. En ese mismo año empieza a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores. En 1986 incorpora a Grupo Industrial Camesa, Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V., empresa productora de Fluorita, fundada en 1957. En 1993 el Comité de Bancos acreedores decide capitalizar la deuda de CAMESA (ahora Mexichem) y en 1994 este Comité nombra a Bital como administrador. En 1997 se crea Grupo Empresarial Privado Mexicano, S.A. de C.V. (GEPM) tenedor del 50.4% de las acciones de Química Pennwalt. Las Divisiones Química y Plásticos se integran al Grupo en 1999, después de la fusión de la Compañía con Grupo Empresarial Privado Mexicano, S.A. de C.V. En 2002 Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. toma el control de la Compañía. En diciembre de 2003 CAMESA (ahora Mexichem) incrementa del 50.4% al 93.79% su tenencia accionaria en la Subsidiaria Mexichem, antes propiedad de Grupo Total, S.A., empresa francesa controladora del 43.36% de Subsidiaria Mexichem hasta antes de esta operación. En abril de 2004 la Emisora adquiere el interés minoritario existente entre el gran público inversionista de las acciones emitidas por la Subsidiaria Mexichem a través de una Oferta Pública de Compra y Suscripción Recíproca en la BMV, con lo cual consolida su tenencia accionaria en 100%. Como parte de su estrategia de integrar Cadenas Productivas, en mayo de 2004 CAMESA (ahora Mexichem) adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de Química Flúor, fabricante de Ácido Fluorhídrico y Ácido Sulfúrico, integrando la operación de esta nueva empresa con la de Compañía Minera las Cuevas. Química Flúor fue constituida en 1971, en Matamoros, Tamaulipas, su producción es exportada en su totalidad. Para financiar la adquisición de Química Flúor, la Compañía emitió Obligaciones con valor nominal de $288 millones de pesos las cuales otorgaban la opción de ser canjeadas por acciones representativas del 12% del capital social de Mexichem (antes CAMESA), obligaciones que colocó de manera privada. En diciembre de 2004, CAMESA (ahora Mexichem) adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Primex, considerado líder19 del mercado en México y Latinoamérica en la manufactura de PVC, así como de plastificantes, anhídrido ftálico, resinas y Compuestos plásticos. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del 2005, se aprobó la fusión de Subsidiaria Mexichem, como sociedad fusionada con CAMESA, como fusionante. Asimismo, dado que la expansión y adquisiciones de la Empresa la posicionan estratégicamente en el Sector Químico y Petroquímico, dejando atrás el tradicional origen de la empresa, se aprobó cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V. 19 Idem 1

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En junio de 2005 se concluyó la operación de venta de la División Aceros o Industrial, la cual estaba a cargo de las empresas Aceros Camesa, S.A. de C.V., Incam, S.A. de C.V., Mexicord, S.A. de C.V., Corcam, S.A de C.V., Camesa Perú, S.A.C. y Camesa, Inc. a los inversionistas estratégicos encabezados por Wire Rope Company of America, Inc. y WRCA, LLC., sociedades dedicadas a la producción y venta de cables industriales de acero sin relación con la Compañía. La operación de compra-venta tuvo un valor aproximado de US$130 millones, los cuales fueron destinados al pago de pasivos bancarios. Esta transacción originó una utilidad en venta de acciones neta de su impuesto sobre la renta de $196 millones de pesos, que se incluye en el estado consolidado de resultados anexo, en el renglón de utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas, actualizada con el efecto de la inflación del período transcurrido. El día 5 de septiembre de 2005 se obtuvo el cambio solicitado a la BMV en la clave de pizarra, bajo la cual cotizaban las acciones representativas del capital social de la Emisora, la cual cambió de “CAMESA*” a “MEXCHEM *”. Con el propósito de mejorar su posicionamiento financiero, en el mes de agosto de 2005 la administración de Mexichem decidió amortizar anticipadamente las Obligaciones emitidas durante 2004 para financiar la adquisición de Química Flúor, mediante un pago por aproximadamente $913 millones de pesos. Estas obligaciones tenían fecha de vencimiento el 4 de junio de 2011 y su amortización anticipada canceló la opción del obligacionista de adquirir tales acciones. El 28 de noviembre de 2005 la empresa subsidiaria de Mexichem “Comercializadora Químico Minera S.A. de C.V.” anunció la adquisición del 69.22% de las acciones representativas del capital social de Dermet de México S.A. de C.V por medio de una Oferta Pública de Compra de Acciones. Dermet es una empresa dedicada a la distribución y comercialización de materias primas nacionales. Con fecha 9 de julio de 2007 los accionistas de Mexichem aprobaron la distribución de un dividendo en acciones representativas del capital de Dermet, con lo que esta empresa se desincorpora del Grupo. En el mes de febrero de 2006, la Compañía, a través de la subsidiaria de Grupo Primex S.A de C.V, Primex International Holding, LLC, adquirió las sociedades Bayshore Vinyl Compounds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Ricicla SA, LLC, ubicadas en Manalapan, New Jersey, Estados Unidos de América, las cuales se dedican a la manufactura de Compuestos de PVC para extrusión y moldeo, enfocados al sector construcción, así como al reciclaje de PVC. Con esta adquisición Grupo Primex, el principal productor de Resinas de PVC, Compuestos y plastificantes líder en el mercado mexicano20, inicia la expansión de sus operaciones en Norteamérica con el objetivo de extender la comercialización de sus productos y continuar su crecimiento con la adquisición de instalaciones productivas de productos de mayor valor agregado dentro de sus cadenas productivas. Actualmente Bayshore es una empresa subsidiaria de Mexichem Resinas Vinílicas. En marzo de 2006 se llevó a cabo la fusión entre Dermet de México, S.A. de C.V. y Tenedora Pochetca, S.A de C.V. Asimismo, el 3 de marzo de 2006 se dio a conocer el cambio de agrupación de Mexichem al sector 2 de la Industria de la Transformación, Ramo Químicas y Petroquímicas, con el objetivo de confirmar la estrategia definida de concentrarse en el sector químico y petroquímico, y distinguirse como la emisora química emblemática de la BMV. En mayo de 2006 se concluyó el proyecto de crecimiento y reducción de costos de los proyectos de Mexichem Flúor con una inversión de más de US$25 millones, logrando ampliar al doble, la capacidad de Flotación en la Mina de San Luís Potosí. Además, el centro de investigación y desarrollo de Mexichem (Mexichem CID) finalizó con éxito la instalación, pruebas e inicio de la operación del

20 Idem 1

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purificador de Fluorita, manteniendo así a Mexichem Flúor como el productor integrado de HF más grande del mundo21. En febrero del 2007 Mexichem anunció la adquisición de Amanco, conglomerado líder22 en Latinoamérica en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua. Sus productos son comercializados en veintinueve países de Latinoamérica y cuenta con dieciocho plantas de producción localizadas en once países del continente americano. Sus ventas durante el 2006 fueron de US$811 millones. Con esta adquisición, Mexichem constituye una nueva Cadena Productiva: Cadena Conducción de Fluidos. La Compañía pagó la cantidad de US$492.7 millones y reconoció una deuda neta con costo, contratada por Amanco que asciende a US$86.0 millones. También durante marzo del 2007 Mexichem adquirió el 100% de las acciones representativas del capital de Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO), empresa ubicada en Cartagena, Colombia; productora de Resinas de PVC. Sus productos son comercializados en diversos países del mundo. Durante 2006 sus ventas fueron de US$375 millones. La Compañía pagó la cantidad de US$204.7 millones y reconoció una deuda neta con costo, contratada por PETCO que asciende a US$74.0 millones. Para financiar estas dos últimas Adquisiciones, en el mismo mes de febrero de 2007, Mexichem contrató el Crédito Puente con Citibank, N.A. por la cantidad de US$700 millones. Con fecha 10 de julio de 2007, Mexichem informó al público inversionista la adquisición del 50% de las acciones de Geon Andina, el otro 50% pertenece a Polyone Corporation, empresa dedicada a la fabricación de Compuestos, formando así una alianza estratégica para el desarrollo de nuevos mercados y tecnología que, Mexichem estima, impulsará de manera importante los productos que ambas empresas fabrican. Geon Andina está localizada en Cartagena, Colombia, con una capacidad instalada de 50,000 TPA y con exportaciones a toda América. Los resultados financieros de Geon Andina no serán consolidados en los estados financieros de la Compañía. Los accionistas de la Compañía, en Asamblea General Extraordinaria de fecha 18 de abril de 2007, aprobaron aumentar el capital social en su parte variable mediante la emisión de 110,000,000 (ciento diez millones de acciones) Clase II, mismas que pusieron a disposición del Consejo de Administración para la suscripción de las mismas en la fecha, plazo, forma y precio de colocación que el propio Consejo de Administración decidiera. En cumplimiento del mandato de dicha Asamblea, el Consejo de Administración, en sesión del 19 de abril de 2007, acordó ofrecer a los accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. la suscripción de hasta 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II a un precio de $29.00 (veintinueve pesos 00/100 M.N.) por acción, correspondiendo a los accionistas el derecho de suscribir 12 (doce) acciones nuevas por cada 100 (cien) de las que fueren titulares a esa fecha. El 23 de mayo de 2007 concluyó de manera exitosa el período de suscripción antes descrito, por lo que Mexichem, S.A.B. de C.V. incrementó su capital en $1,705,200,000.00 (un mil setecientos cinco millones, doscientos mil pesos 00/100 M.N.) mediante la suscripción de 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II, con lo cual el nuevo número de acciones en circulación es de 548,800,000 acciones. Los recursos obtenidos del aumento del capital fueron aplicados al pago parcial del Crédito Puente. Con fecha 2 de julio de 2007, la Emisora celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos:

i. Aprobar que los estados financieros consolidados de Mexichem al 31 de diciembre de 2006 (incluyendo el importe del activo y pasivo de Mexichem a dicha fecha), sirvan como base de la emisión de las Obligaciones;

21 Idem 4 22 Idem 15

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ii. aprobar que Mexichem, por declaración unilateral de voluntad, constituya un crédito colectivo a su cargo hasta por la cantidad de US$200’000,000.00 o su equivalente en moneda nacional, mediante la emisión de las Obligaciones;

iii. aprobar los principales términos y condiciones de las Obligaciones;

iv. la emisión de las Acciones Objeto de Conversión, para destinarse precisamente a la conversión

de las Obligaciones;

v. solicitar la inscripción de las Obligaciones en el RNV a cargo la CNBV, así como la realización de una oferta pública de dichas Obligaciones y su inscripción para efectos de cotización, en la BMV; y

vi. delegar en el Consejo de Administración de Mexichem la facultad de aprobar los términos y

condiciones aplicables a la emisión de las Obligaciones e incluso de precisar o modificar los acordados por la Asamblea.

Con base en las facultades delegadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem que aprobó la emisión de las Obligaciones, el Consejo de Administración de la Emisora en su sesión de fecha 28 de septiembre de 2008, aprobó entre otros asuntos, los términos y condiciones definitivos de la emisión y oferta pública de las Obligaciones. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprobó, entre otros asuntos, la distribución a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie consistente en las acciones representativas del capital social de Dermet. Conforme a los acuerdos adoptados por dicha asamblea, el dividendo en especie referido fue pagado a los accionistas de Mexichem el pasado 2 de agosto de 2007, como consecuencia de lo cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet dejó de ser subsidiaria de Mexichem. Con fecha 22 de agosto de 2007, Mexichem y algunas de sus subsidiarias celebraron un contrato de crédito suscrito con un sindicato de catorce bancos internacionales encabezado por Citibank N.A. por un monto de US$635 millones y un plazo de cinco años, con un año de gracia y amortizaciones semestrales de principal, con el fin de prepagar el saldo insoluto del Crédito Puente. Las empresas del Grupo que participan en el Crédito Sindicado son: la Emisora, Mexichem Derivados, Mexichem Resinas Vinílicas, Mexichem Flúor, Amanco México, S.A. de C.V., Lakerover, S.A., Amanco Tubosistemas de Guatemala, S.A., Amanco Tubosistemas de Costa Rica, S.A., Amanco Tubosistemas de Centro América, S.A. y Amanco del Perú, S.A. La tasa de interés pactada es de Tasa LIBOR más un diferencial o spread de 0.875, garantizado mediante avales otorgados por las principales subsidiarias de Mexichem. Mexichem puso en marcha el 30 de agosto de 2007 la nueva planta de Santa Clara. Con una inversión de más de US$75 millones, ésta es la planta más moderna y con la tecnología más reciente para la fabricación de Cloro-Sosa en todo el continente americano. La tecnología empleada fue de Uhde-Dourmont, utilizando celdas electrolíticas Uhde-Nora de 4ta generación, que además de generar importantes reducciones en el consumo de energía (más de 1000 khw/ton de Sosa) y mantenimiento, es totalmente amigable con el medio ambiente, tanto así que por este proyecto Mexichem recibió más de US$12 millones en estímulos fiscales por los proyectos en Investigación y Desarrollo de Tecnología, otorgados por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT). El proceso de membrana genera Sosa de la más alta calidad, lo que dará a Mexichem una ventaja competitiva sostenible, ya que ningún productor en México ni en el continente cuenta con esta tecnología. La capacidad de la nueva planta es 10% superior a la planta anterior, lo que generará un mayor volumen de venta y un mejor margen EBITDA. El día 31 de agosto de 2007 se realizó la adquisición de Frigocel Mexicana S.A de C.V., empresa mexicana dedicada a la transformación de poliestireno expandible y principal competidor de Mexichem en la zona centro. Los productos de poliestireno expansible son utilizados principalmente en la industria de la construcción y como aislamiento térmico. Con esta adquisición, Mexichem incrementa su participación en el sector de la construcción en México que es un mercado de gran potencial y alto crecimiento, además de ser uno de los principales impulsores de Mexichem.

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El 5 de septiembre de 2007, la Emisora informó al público inversionista que Mexichem Flúor fue declarada ganadora de una reciente licitación de PEMEX REFINACIÓN, obteniendo un contrato de abastecimiento de Ácido Fluorhídrico (HF) por 2 años que representa un importe de US$7 millones. Para PEMEX el HF es una materia prima crucial para la producción de gasolinas. Con las inversiones estratégicas antes mencionadas, la Compañía se perfila como el líder del Sector Químico y Petroquímico en México y en consecuencia sus Cadena Cloro-Vinilo y Conducción de Fluidos figuran ahora como los negocios más importantes del Grupo. Este posicionamiento conserva como pilares de su estrategia: la visión global exportando sus productos a prácticamente todo el mundo, su orientación a distinguirse como productor de bajo costo y un enfoque a generar sinergias de valor agregado en Cadenas Productivas que le otorguen un alto grado de competitividad. Para fortalecer su liderazgo en el Sector Químico y Petroquímico, Mexichem está en constante búsqueda de oportunidades de negocios que generen sinergias para consolidar todos los eslabones de las Cadenas Productivas Cloro-Vinilo, Flúor y Conducción de Fluidos. Cambios en la forma de administrar el negocio Hasta el ejercicio 2003, Mexichem (entonces denominada Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.) estuvo integrada por cuatro divisiones: Química y Plásticos (ahora incluidas en la Cadena Cloro-Vinilo), Minera (incorporada a la Cadena Flúor) y Acero ó Industrial. Con la venta de la División Acero o Industrial y la adquisición de empresas químicas, la Compañía modificó su esquema de Divisiones por el de Cadenas Productivas, que a la fecha del presente Prospecto incluye las Cadenas Cloro-Vinilo, Flúor, Conducción de Fluidos (con la adquisición de Amanco). Cambios en los productos y servicios ofrecidos La estrategia establecida por la Compañía de expansión, mediante crecimiento orgánico y adquisiciones, ha traído nuevos productos al Grupo. La compra de Química Flúor agregó al portafolio de productos el Ácido Fluorhídrico. La reciente adquisición de PETCO trae consigo la producción de Resinas Vinílicas en Suspensión y Emulsión, Copolímero, Homopolímero, Resinas Blender, Resinas Extender. Por su parte Amanco agrega la tercera Cadena Productiva y soluciones para la conducción de fluidos. Cambios en la denominación social y en estructura corporativa En junio de 2005 se concluyó la operación de venta de la División Aceros o Industrial, la cual estaba a cargo de las empresas Aceros Camesa, S.A. de C.V., Incam, S.A. de C.V., Mexicord, S.A. de C.V., Corcam, S.A de C.V., Camesa Perú, S.A.C. y Camesa, Inc. a los inversionistas estratégicos encabezados por Wire Rope Company of America, Inc. y WRCA, LLC., sociedades dedicadas a la producción y venta de cables industriales de acero sin relación con la Compañía. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del 2005, se aprobó la fusión de la Subsidiaria Mexichem, como sociedad fusionada con CAMESA, como fusionante. Asimismo, dado que la expansión y adquisiciones de la Empresa la posicionan estratégicamente en el Sector Químico y Petroquímico, dejando atrás el tradicional origen de la empresa, se aprobó cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V. Para adecuar el clausulado social a la nueva Ley del Mercado de Valores publicada el 30 de diciembre de 2005 en el Diario Oficial de la Federación, la Compañía celebró Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas el día 6 de diciembre de 2006 que aprobó modificar estatutos sociales y cambiar a su actual y nueva denominación: Mexichem, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable ó de su abreviatura S.A.B. de C.V. La Compañía ha continuado con la reestructuración corporativa de sus empresas subsidiarias con el propósito de alinear, integrar y optimizar los procesos productivos de sus Cadenas de Valor. Durante 2006 y los primeros meses de 2007 ha realizado cambios de denominación social y fusiones en varias de sus empresas subsidiarias. Hasta el año 2005, las empresas que integraban sus tres principales Cadenas de Valores eran las siguientes:

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Empresas Subsidiarias Sector Tenencia % Grupo Primex, S.A. de C.V. y Subsidiarias Cloro / Vinilo 100% Polímeros de México, S.A. de C.V. y Subsidiarias Cloro / Vinilo 100% Pennwalt, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Colombia, S.A. Cloro / Vinilo 100% Nacional de Resinas, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Poliespuma de México, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. y Subsidiarias

Flúor 100%

Química Flúor, S.A. de C.V. Flúor 100% Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. y Subsidiaria

Distribución 100%

Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V. Servicios 100% A partir de 2006 y durante el primer semestre de 2007, Mexichem ha realizado cambios de denominación social y fusiones entre algunas de sus principales empresas subsidiarias. Cambios en la Cadena Cloro-Vinilo:

Estructura Corporativa antes de cambios de denominación social de varias subsidiarias, las Adquisiciones de Amanco y PETCO y la desincorporación

de Dermet

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Proceso Cloro-Sosa • Pennwalt, S.A. de C.V., cambió su denominación social por la de Mexichem Derivados, S.A. de

C.V., el 18 de diciembre de 2006. • Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V. se fusionó con Mexichem Derivados, S.A. de C.V., el 2 de

enero de 2007. • Subsiste Mexichem Derivados, S.A. de C.V.

Proceso Vinilo • Polímeros de México, S.A. de C.V. se fusionó con Grupo Primex, S.A. de C.V., el 3 de enero de

2006. • Adquisición el 28 de febrero de 2006, de Bayshore Vinyl Compunds, Inc., Bayshore Rigids, LLC

y Ricicla SA, LLC, que se integran en empresa Bayshore, subsidiaria de la actual Mexichem Resinas Vinílicas, S.A.de C.V.

• Grupo Primex, S.A. de C.V., cambió su denominación social por la de Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., el 18 de diciembre de 2006.

• De Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. se escindió Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., con fecha 15 de diciembre de 2006.

• Nacional de Resinas, S.A. de C.V. cambio su denominación social por la de Mexichem Estireno, S.A. de C.V., el 18 de diciembre de 2006.

• Poliespuma de México, S.A. de C.V. se fusionó con Mexichem Estireno, S.A. de C.V., el 2 de enero de 2007.

• Subsisten: Mexichem Resinas Vinílicas, Mexichem Compuestos y Mexichem Estireno.

Cambios en la Cadena Flúor: Proceso HF

• Química Flúor, S.A. de C.V. cambió su denominación social por la de Mexichem Flúor, S.A. de C.V., el 28 de febrero de 2006.

Proceso Fluorita

• Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. se fusionó con Mexichem Flúor, S.A. de C.V., el 31 de marzo de 2006.

• Subsiste Mexichem Flúor, S.A. de C.V. Cambios en la Cadena Distribución:

• El 31 de marzo de 2006, se fusionaron Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. y Tenedora Pochteca, S.A. de C.V. en Dermet.

• Dermet se desincorpora del Grupo mediante el pago de un dividendo en especie pagadero en acciones representativas del capital social de Dermet, con lo cual Mexichem se enfoca en la atención de sólo tres Cadenas Productivas. El pago del dividendo en acciones se realizó el 2 de agosto de 2007.

Cambios en empresas de servicio:

• La subsidiaria Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V., cambió su denominación social por la de Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V., el 26 de febrero de 2007.

• Se constituyó la empresa de tecnología Mexichem CID, S.A. de C.V., que maneja el Centro de Investigación y Desarrollo de la Emisora, con fecha 4 de abril de 2006.

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Con la adquisición de PETCO se fortaleció de manera sustancial la Cadena Cloro-Vinilo y con la adquisición de Amanco se creó una nueva Cadena de Conducción de Fluidos A la fecha del presente Prospecto las empresas subsidiarias que integran el Grupo son las siguientes:

Empresas Subsidiarias Sector Tenencia % Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Derivados, S.A. de C.V (integró a Pennwalt y a Cloro de Tehuantepec)

Cloro / Vinilo 100%

Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Colombia, S.A. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Flúor, S.A. de C.V. (integró a Química Flúor y a Cía. Minera Las Cuevas)

Flúor 100%

Mexichem CID, S.A. de C.V. Investigación y Desarrollo 100% Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. Servicios 100% Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. (escisión de Mexichem Resinas Vinílicas) en 2007

Cloro / Vinilo 100%

Mexichem Estireno, S.A. de C.V. (incorpora a Nacional de Resinas y Poliespuma de México)

Cloro / Vinilo 100%

Amanco Holding, Inc., y Subsidiarias (nueva Cadena) Conducción Fluidos 100% Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO) Cloro / Vinilo 100%

La nueva estructura corporativa de Mexichem queda de la siguiente manera, incluyendo las recientes adquisiciones de Amanco y PETCO, y desincorporando a Dermet:

Estructura Corporativa Actual, incluye Adquisiciónes de Amanco y PETCO

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Concurso mercantil o quiebra Ni Mexichem ni alguna de sus subsidiarias, están o han estado en situaciones de dificultad financiera que les ponga en los supuestos de concurso mercantil o quiebra. Procedimientos judiciales, administrativos o arbítrales que afectaron significativamente los resultados financieros Los resultados financieros de Mexichem no se han visto perjudicados ni beneficiados por ningún proceso judicial, administrativo, o arbitral, pues la empresa no enfrenta ni ha enfrentado en los últimos años proceso judicial, administrativo o arbitral, salvo los procedimientos administrativos relacionados con su operación habitual, que no son relevantes para los resultados o la situación financiera de la Empresa. Efecto de leyes y disposiciones gubernamentales en el desarrollo del negocio Mexichem, S.A.B. de C.V. y sus empresas subsidiarias están constituidas como sociedades mercantiles de acuerdo con lo que disponen las leyes mercantiles de los países en los que están constituidas cada una de ellas. En México la Empresa tiene autorización para consolidar fiscalmente. Todas las empresas del Grupo constituidas en México están sujetas a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y la Ley del Impuesto al Activo. El Proceso Fluorita está regulado en sus operaciones de Exploración, Explotación y Beneficio de minerales por la Ley Minera, la cual establece que dichas actividades sólo podrán realizarse por personas físicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades constituidas conforme a las leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretaría de Economía). De acuerdo con las disposiciones de la Ley Minera, esta cadena de Mexichem está obligada a inscribirse en el Registro Público de Minería y la Cartografía Minera, así como a informar periódicamente de su estimación de reservas de mineral. La Compañía es un actor prominente en la industria química y petroquímica tanto en México como en EE.UU. y Latinoamérica. Las actividades de petroquímica básica en México están reservadas de manera exclusiva para Petróleos Mexicanos, empresa paraestatal, por lo que Mexichem y empresas subsidiarias participan en la denominada industria petroquímica secundaria obteniendo las materias primas que requiere de PEMEX o de proveedores internacionales. Mediante su estrategia de expansión internacional la Emisora podría ingresar en la industria petroquímica básica mediante la adquisición o constitución de empresas en los países cuya legislación permita realizar esta actividad. Las empresas que integran el Grupo no gozan de beneficios fiscales especiales, así como tampoco están sujetas en ninguna de sus actividades, bienes o ingresos sujetos al pago de impuestos especiales. Las empresas ubicadas en los Estados Unidos de América, Colombia, Brasil y otros países latinoamericanos están regidas por sus respectivas leyes fiscales. Inversiones realizadas en los tres últimos ejercicios Durante los últimos tres años, MEXICHEM ha realizado importantes inversiones, las cuales corresponden a la estrategia de posicionamiento en el sector químico mediante la integración de Cadenas de Valor que consoliden posiciones de liderazgo y genere sinergias de costos-precios.

CONCEPTOS DE INVERSIÓN 2006 2005 2004 Inversiones Plantas y Equipo $1,026,034 $255,289 $96,865 Compra y Venta de Interés Minoritario neto $0 $0 $94,678 Inversión (desinversión) en Acciones neto $165,769 ($1,106,765) $2,644,188 Otros Activos ($37,828) ($32,818) ($53,777)

Suma $1,153,975 ($884,294) $2,781,954 Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006

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Asimismo, se mantiene el lineamiento de permanentes inversiones en tecnología de punta que mantengan a la Compañía y sus subsidiarias como productores de alta eficiencia y bajo costo, además de conservar y mejorar su posición de líderes en sus respectivos mercados. Hasta el 17 de junio de 2005, Mexichem, en su División Industrial, se dedicaba a la fabricación de productos industriales, alambre y cable de acero, a través de su subsidiaria Aceros Camesa, S.A. de C.V. y afiliadas. La operación de venta de esta subsidiaria tuvo un valor aproximado de US$130 millones. Ver Capítulo III, “LA EMISORA”, Sección d), “Evolución de la Compañía y subsidiarias”, “ii) Eventos Históricos”. Durante el primer semestre de 2007, la Compañía realizó la adquisición de dos importantes empresas líderes en los mercados latinoamericanos en los que participan: Amanco y PETCO. Estas inversiones, las más importantes en la historia de la Emisora, se reflejan en el siguiente cuadro:

CONCEPTOS DE INVERSION 30 Jun 2007 30 Jun 2006 Inversiones en Planta y Equipo $ 460,020 $ 441,969 Inversión (desinversión) en Acciones neto $ 7,453,480 $ 174,285 Otros Activos $ 5,899 -$ 12,987

Suma $ 7,919,399 $ 603,267 Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de Junio de 2007 Ofertas Públicas Recientes El 20 de octubre de 2005, Mexichem realizó una oferta pública mixta de acciones, consistentes en una oferta pública primaria de venta y suscripción de hasta 63,247,744 acciones serie única, clase “II”, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del Capital Social de la Compañía y una oferta pública secundaria de venta de hasta 34,502,256 acciones serie única, clase I, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, representativas de parte mínima fija, sin derecho a retiro, del capital social de Mexichem S.A.B. de C.V. Por el período del 8 al 28 de noviembre de 2005, Mexichem a través de su subsidiaria Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. realizó una oferta pública de compra de hasta la totalidad de las acciones de la Serie “B” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal representativas del capital social de Dermet de México, S.A.B. de C.V., como consecuencia de lo cual adquirió el control de dicha Sociedad. Como se ha comentado en el Capítulo III. LA EMISORA, Sección 1. Historia y desarrollo de Mexichem, S.A.B. de C.V., Dermet de México, S.A.B. de C.V. fue desincorporada del Grupo con fecha 2 de agosto de 2007. Con anterioridad a su desincorporación como subsidiaria de Mexichem, Dermet emitió en noviembre de 2006 Certificados Bursátiles de corto plazo por la cantidad de $400,000,000.00 (cuatrocientos millones de pesos 00/100 M.N.), con vencimiento el 4 de noviembre de 2007, los cuales cuentan con el aval de Mexichem y de las empresas Mexichem Derivados, Mexichem Flúor y de Mexichem Resinas Vinílicas. La Compañía ha decidido mantener los avales antes referidos hasta el vencimiento de los Certificados Bursátiles el día 4 de noviembre de 2007. Ventajas Competitivas Mexichem es la Compañía Líder en el Sector Químico y Petroquímico, según sus propias estimaciones, cuyas ventajas competitivas sostenibles la diferencian de sus competidores y le permiten mantener su posición de liderazgo en el mercado y en la creación de valor para sus clientes.

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Las principales ventajas competitivas con las que cuenta Mexichem son:

• Liderazgo como Productor de Bajo Costo Mexichem, líder23 en los mercados en que participa, se caracteriza por su estrategia orientada a la producción de bajo costo mediante constantes inversiones en tecnología propia y de vanguardia, por estar integrado hacia sus materias primas básicas en sus tres Cadenas Productivas principales, por materializar sinergias en logística, compras, sistemas, tesorería y recursos humanos con significativos ahorros e incremento en las ventas por empleado. La Empresa seguirá desarrollando e implementando de manera constante proyectos de eficiencia enfocados a incrementar los ingresos y reducir los gastos. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria.”

• Mayor Productor Nacional24 Integrado Hacia sus Materias Primas Básicas

Dentro de las dos Cadenas Productivas que opera en México, Mexichem es el mayor productor nacional integrado25 hacia sus materias primas. La Cadena Cloro-Vinilo está integrada desde la sal hasta los Compuestos plásticos, cuenta con instalaciones para la fabricación de sal para consumo industrial, Cloro, Sosa, derivados clorados, Resinas de PVC y Compuestos, además de estar integrado en la fabricación de plastificantes hacia su materia prima principal, el anhídrido ftálico. Dentro de la Cadena Flúor, el Proceso Ácido Fluorhídrico cuenta con su propia mina de Fluorita, la más grande del mundo26, siendo el mayor productor global que está integrado hacia su materia prima. Esta integración le da a Mexichem una ventaja competitiva, no sólo en México, sino incluso en el ámbito mundial. Las empresas Amanco y PETCO, adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente, son líderes27 en los mercados de países latinoamericanos en los que participan. Ambas empresas presentan atractivas oportunidades y sinergias de integración con los Procesos de la Cadena Cloro-Vinilo. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, y c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía.”

• Economías de Escala

En una industria de “commodities” como en la que participa Mexichem, la economía de escala es una barrera de entrada importante para nuevos competidores. Esta fortaleza permite diluir costos fijos, por mayores volúmenes de producción, y obtener mejores márgenes que otras empresas. La Cadena Cloro-Vinilo se destaca por contar con su propia mina de sal, las instalaciones para la producción de Cloro y Sosa más importantes de Latinoamérica, el equipo de producción de Resinas de PVC más grande28 en la misma región, y la infraestructura para la fabricación de Compuestos plásticos y plastificantes de mayor volumen en México. La Cadena Flúor posee la mina con mayores reservas probadas29 de Fluorita y la más grande a nivel mundial, además de la segunda planta más importante30 de producción de Ácido Fluorhídrico y la más grande del mundo i integrada31 hacia sus materias primas.

23 Idem 7 24 Idem 8. 25 Idem1 26 Idem 4 27 Idem 10 28 Idem 1 29 Idem 4 30 Idem 4 31 Idem 4

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La incorporación de PETCO a la Cadena Cloro-Vinilo, agrega 390 mil toneladas de capacidad en la producción de Resinas de PVC, lo que incrementó en 100% la capacidad instalada de Mexichem. Amanco es líder32 en la producción y comercialización de sistemas de conducción de fluidos en América Latina, elaborados a partir de Resinas de PVC, por lo que su integración a Mexichem presenta importantes sinergias de reducción de costos de producción y ampliación de los márgenes de utilidad. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, y c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía.”

• Selección y Posicionamiento con Clientes Estratégicos

Mexichem cuenta con contratos de suministro de productos de largo plazo con sus principales clientes nacionales y extranjeros lo que le permite un desarrollo sustentable. A su vez, Mexichem ha definido, en función del potencial de crecimiento y el tamaño, cuales son los segmentos de mercado en los que desea participar, y se ha posicionado con clientes estratégicos que están en mercados de alto potencial de crecimiento bajo este esquema de contratos, dándole una ventaja competitiva distintiva frente a sus competidores. Durante 2006 y 2007 firmó contratos que aseguran la producción a su máxima capacidad de las plantas de Mexichem Derivados, ubicada en Coatzacoalcos, Veracruz, y Mexichem Flúor, ubicada en Matamoros, Tamaulipas. Ver: Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, y c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía.”

• Innovación Mediante el Desarrollo de Tecnología Propia de Proceso y Producto

Mexichem cuenta con tecnología propia en sus Procesos productivos, lo que lo coloca a la vanguardia en tecnología, ya que ha desarrollado diseños únicos en sus diferentes Cadenas Productivas, que le dan ventajas sobre sus competidores mundiales. Como ejemplo, en la Cadena Cloro-Vinilo los costos de conversión que tiene hoy día su proceso de producción de Resinas de PVC es menor33 que el de cualquiera de sus competidores, lo anterior gracias al desarrollo de su propia tecnología. Lo mismo ocurre en la Cadena Flúor en el Proceso Ácido Fluorhídrico, donde ha desarrollado tecnología de vanguardia para la purificación de la Fluorita. Adicionalmente, cuenta con un área de investigación y desarrollo de productos con equipo humano e instalaciones que le permiten innovar en productos a la medida de sus clientes. Durante los últimos tres años, destaca la fuerte penetración que ha logrado la Fluorita en grado metalúrgico en el sector cementero, al que antes no se atendía. En este sentido, el Proceso Fluorita ha impulsado la utilización de la Fluorita como fundente para la industria del cemento, con importantes reducciones de costo de energía y rendimiento de materia prima. En mayo de 2006, Mexichem CID hizo importantes aportaciones tecnológicas mediante la investigación, desarrollo e instalación de un purificador de Fluorita, lo cual permite tener ahorros substanciales en la Cadena Flúor en lo relativo a la utilización del mineral en la fabricación de HF. Mexichem CID se encarga del desarrollo de nuevos productos, de procesos de seguridad y reingeniería, así como de promover el mejoramiento de Mexichem y de todas las empresas químicas y petroquímicas en Latinoamérica. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, Desarrollo de Nuevas Tecnologías y Productos.”

32 Idem 4 33 Idem 2.

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• Desempeño de Productos Especiales Mexichem también participa en la producción y comercialización de productos especiales, que por los requerimientos de los clientes deben cumplir con estándares de diseño y desempeño muy diferentes a los productos “commodities”, situando a Mexichem en nichos de mercado que sólo a través del desarrollo, procesos especializados, creación de soluciones y servicio al cliente puede ser igualado. Esto le permite a Mexichem participar activamente en segmentos tan sofisticados y especializados como el sector médico, redundando en ventajas competitivas que difícilmente productores en México pueden igualar, y muy pocos en el mundo pueden ofrecer. Petroquímica Colombiana, ha desarrollado nichos de mercado para especialidades en Resinas de PVC: Homopolímero, Copolímero, Resinas Blender y Resinas de Emulsión, para lo cual cuenta con una capacidad instalada de 30 mil TPA Las soluciones para la conducción de fluidos agregarán valor a las Resinas de PVC producidas por Mexichem, y que son la materia prima para Amanco. Ver Capítulo I, Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria.”

• Sinergias por Adquisiciones A partir de la adopción de las Cadenas Productivas como el eje central de la política industrial y comercial de Mexichem, el nuevo enfoque de negocios ha implicado que el Grupo, haya realizado diversas inversiones en distintos subsectores de la industria química. Con la compra de Química Flúor, se formó la Cadena Productiva Flúor que produce Ácido Fluorhídrico a partir de la explotación de la mayor mina de Fluorita del mundo34, con el consecuente beneficio en la escala de costos y en la generación de utilidades. De igual manera, con la adquisición de Grupo Primex, S.A. de C.V. se reforzó la Cadena Cloro-Vinilo, se aumentó el volumen de producción y ventas de manera relevante, lo cual permitió a Mexichem consolidarse como grupo líder en su mercado. En adición a otros factores, las anteriores adquisiciones contribuyeron en 2006 a un incremento en el EBITDA de 19%, con respecto al año anterior. Ver Capítulo IV. “INFORMACIÓN FINANCIERA”. Las empresas Amanco y PETCO, adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente, registraron ingresos por US$811 millones y US$375 millones en el ejercicio 2006, respectivamente. La UAFIRDA generada para el mismo período fue de US$84 millones y US$29 millones por Amanco y PETCO, respectivamente. Ambas empresas ofrecen potencial de sinergias para incrementar los ingresos y mejorar la estructura de costos y gastos de estas nuevas subsidiarias. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía. Factores de Riesgo Relacionados con la Adquisición de Nuevas Empresas.”

Entorno de la Industria y el Plan Nacional de Infraestructura El Plan Nacional de Infraestructura supone una inversión total de $2,532 miles de millones de pesos, a diversos sectores. La actividad de la mayoría de dichos sectores tiene efectos en la demanda de los productos que fabrican las subsidiarias de Mexichem, especialmente en los siguientes sectores: Carreteras y Ferrocarriles. Propone la construcción y modernización de más de 17 mil kilómetros de carreteras y caminos rurales; de más de mil 400 kilómetros de vías férreas y el desarrollo de tres sistemas del ferrocarril suburbano en el Valle de México. Aeropuertos. Construcción de tres aeropuertos y ampliación de dos más.

34 Idem 4

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Agua Potable. Ampliación de la cobertura nacional de los servicios al 92%, y alcantarillado al 88% de la población. La inversión en proyectos de agua potable alcanzará los $84 mil millones de pesos, 70% de los cuales provendrá de recursos públicos. Refinación, Gas y Petroquímica. Entre los principales proyectos que figuran se encuentran las reconfiguraciones de las refinerías Salamanca y Tula, así como dos nuevos crackers (equipos de alta temperatura especializados en reacciones de productos químicos que rompe cadenas moleculares creando nuevas cadenas moleculares) para la petroquímica. Hidroagrícola y Control de Inundaciones. Modernizar y/o tecnificar 1.2 millones de hectáreas de superficie agrícola de riego, incorporar 160,000 hectáreas nuevas de riego y de temporal tecnificado, incrementar a 6 millones de habitantes y 150,000 hectáreas agrícolas la población y las áreas productivas respectivamente, que se apoyan con obras de protección contra riesgos de inundaciones.

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2. Descripción del Negocio Mexichem es un grupo mexicano de empresas químicas y petroquímicas que la Emisora estima son líderes35 en el mercado latinoamericano, con una facturación anual, en el ejercicio 2006, cercana a los US$1,100 millones y después de la consolidación de las Adquisiciones y la desincorporación de Dermet los ingresos anuales representarían US$1,770 millones o su equivalente en pesos, y exportaciones a más de 50 países. Su desarrollo corporativo está respaldado por más de 50 años de trayectoria y 28 años de cotizar en la BMV. Mexichem es tenedora de las acciones de un grupo de compañías que se dedican a la producción y venta de productos químicos y petroquímicos, Cloro, Sosa Cáustica, resinas de Cloruro de Polivinilo, Ácido Fluorhídrico, así como componentes de PVC y sistemas de conducción de fluidos elaborados a partir de PVC, productos que tienen un amplio mercado en los sectores de crecimiento más dinámico —construcción, vivienda, infraestructura, agua potable y alcantarillado urbano— tanto en México, como en EE.UU. y Latinoamérica.

PRODUCTOS POSICIÓN PARTICIPACIÓN DE MERCADO

México, PVC 1 56%

México, Compuestos 1 36%

México, Cloro 1 83%

México, Sosa 1 54%

México, Tubería 1 20%

Internacional, Flúor 1 17%

Internacional, Ácido Fluorhídrico 1 55%

Ecuador, Tubería 1 66%

El Salvador, Tubería 1 56%

Colombia, Tubería 1 55%

Colombia, PVC 1 80%

Honduras, Tubería 1 51%

Panamá, Tubería 1 48%

Costa Rica, Tubería 2 42%

Nicaragua, Tubería 2 42%

Guatemala, Tubería 1 37%

Venezuela, Tubería 1 37%

Argentina, Tubería 1 31%

Brasil, Tubería 2 21%

Perú. Tubería 1 17%

América Latina, Total 1 28%

35 Idem 1 y 4

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Mexichem considera ser uno de los cinco productores mundiales más eficientes36. Cuenta con las plantas de Cloro, sosa, PVC más importantes de América Latina, así como con la mina de Fluorita más grande del mundo. Es el único productor integrado a sus materias primas en México y el mayor productor de Ácido Fluorhídrico integrado del mundo. Asimismo, gracias a las recientes Adquisiciones anunciadas, es el principal productor de tubería de PVC en Latinoamérica, con 18 plantas en 11 países y comercialización en prácticamente toda América Latina. En la actualidad, la posición estratégica del Grupo se enfoca en el sector químico a través de tres Cadenas Productivas: la Cadena Cloro-Vinilo con las empresas Mexichem Derivados (en la cual se fusionó Cloro de Tehuantepec); Unión Minera del Sur; Mexichem Colombia; Mexichem Resinas Vinílicas y su subsidiaria Bayshore Group; Mexichem Compuestos; y Mexichem Estireno; y la recién adquirida PETCO. Por su parte, la Cadena Flúor, se integra con Mexichem Flúor, producto de la integración por cambio de denominación y fusión de las anteriores Química Flúor y Compañía Minera Las Cuevas, respectivamente. En el año 2007, con la adquisición de Amanco, se crea la Cadena Conducción de Fluidos. Todas sus plantas productivas se operan bajo estándares de eficiencia y productividad de clase mundial y con certificación de calidad, tales como ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18000, e Industria Limpia otorgada por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (para sus plantas en México). La Compañía está presente en una diversidad de mercados tales como son los sectores de la construcción, refrigerantes, industrial, automotriz, consumo e infraestructura urbana y rural, entre otros. La Compañía contribuye de manera activa al desarrollo del México y de los países en los que mantiene presencia industrial y comercial a través de sus empresas subsidiarias, mediante la atención de cada uno de sus sectores estratégicos y la canalización de sus productos a sus consumidores intermedios o finales con pleno respeto al medio ambiente, a la normatividad existente en cada sector y con un profundo sentido social y humano en su entorno laboral. La Administración de Mexichem ha diseñado su estructura organizacional según el concepto de Cadenas Productivas (Ver Capítulo III. “LA EMISORA”, Sección 1. “Historia y Desarrollo de Mexichem, S.A.B. de C.V.”, Cambio de denominación social y estructura corporativa), de la siguiente manera:

36 Idem 2

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En virtud de que Mexichem es un grupo de empresas que participan en diversos aspectos del sector químico, a partir de este punto y hasta el inicio del punto “3. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos”, la descripción de la información relativa a: actividad principal, canales de distribución, principales clientes e información de mercado, se hace independientemente para cada una de las Cadenas de Valor. Después, la información se explica de manera general para todo el Grupo. a) Cadena Cloro-Vinilo La Cadena Cloro-Vinilo está integrada por Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. productor de Salmuera; Mexichem Derivados, S.A. de C.V., que agrupa la producción de Cloro-Sosa y productos clorados especializados; Mexichem Colombia, S.A. productor de Hipoclorito de Sodio, cloruro férrico y otras especialidades químicas; Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., líder en la producción de Resinas de PVC; Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., líder en la fabricación de Compuestos y plastificantes en México37; y Mexichem Estireno, especializada en la producción de termoformados y laminación de poliestireno. A partir de marzo de 2007 se integró a esta Cadena Cloro-Vinilo, la empresa Petroquímica Colombiana, S.A., empresa líder en Latinoamérica38 (según estimaciones de la propia empresa adquirida), especializada en la producción de Resinas de PVC y especialidades del mismo material. Todas estas empresas están estratégicamente ubicadas para abastecer tanto al mercado nacional como al internacional.

En esta Cadena Productiva se cuenta con dos grandes Procesos: Cloro-Sosa y Vinilo. La Cadena Virtual Cloro-Vinilo incluye a Mexichem Derivados, S.A. de C.V. que surte el Cloro a PEMEX, entidad que produce el VCM agregando etileno al Cloro, el cual es surtido como materia prima a Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., para fabricar la Resina y los Compuestos de PVC.

37 Idem 1 38 Idem 10

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Toda la Cadena Cloro-Vinilo facturó, en el ejercicio 2006, $8,219 millones de pesos, 5% por encima de lo vendido en 2005 y alcanzó una EBITDA de $1,694 millones de pesos en 2006, similar a 2005. La relación oferta- demanda mundial por los productos que elabora esta Cadena continúa con excedentes. En la región de Norteamérica el balance es cada vez más equilibrado, lo que disminuirá la oferta y permitirá mejoría en los precios. En la región de Sudamérica, la demanda supera a la oferta, lo que ofrece favorables perspectivas para las recientes adquisiciones en esa región. Por el año 2006, la Cadena Cloro-Vinilo fue responsable del 68% de las ventas del Grupo y de un 69% de la UAFIRDA. En 2005, la Cadena Cloro-Vinilo fue responsable del 84% de las Ventas y de un 82% de la UAFIRDA del Grupo. Al segundo trimestre de 2007 la Cadena Cloro-Vinilo vendió $4,939 millones de pesos, cantidad superior en 15.6% a la registrada en los primeros seis meses de 2006 debido a la incorporación de PETCO a partir de marzo de 2007. El EBITDA acumulado al segundo trimestre 2007 fue de $916 millones de pesos, 3.5% mayor a los primeros seis meses del año anterior. Su aportación a las Ventas y EBITDA del Grupo fue de 55% para ambos rubros, participación que disminuye debido a la incorporación de Amanco y la nueva Cadena Conducción de Fluidos. El dinamismo en infraestructura, vivienda, agua potable y alcantarillado seguirá impulsando al sector construcción que utiliza materias primas elaboradas por las empresas de la Cadena Cloro-Vinilo. • Ventas Los volúmenes y ventas realizadas en la Cadena Cloro-Vinilo en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes:

Cadena Cloro-Vinilo 2006 2005 2004

Volumen en Toneladas (miles) 1,304 1,265 888 Importe de Ventas (millones de pesos) $8,219 $7,816 $2,619

Cifras de importe de ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006.

Las cifras de ventas y volumen acumulados al segundo trimestre, son:

Cadena Cloro-Vinilo 30 jun 07 30 jun 06

Volumen en Toneladas (miles) 761.8 664.1 Importe de Ventas (millones de Pesos) $ 4,939 $4,273

Cifras de Importe de Ventas en millones de Pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007. Información acumulada de enero a junio de cada año.

Proceso Cloro-Sosa i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran Los orígenes se remontan a 1951, cuando se establece Pennsalt de México, S.A. de C.V. (posteriormente Pennwalt, S.A. de C.V.), enfocada principalmente a la fabricación de insecticidas. Debido a la creciente demanda de materias primas para el desarrollo industrial del país, se inaugura en 1958 la Planta de Santa Clara; y a partir de ese momento se posiciona como una empresa líder en la industria química básica. En 1988, Química Pennwalt, S.A. de C.V. consolida su liderazgo en México y Latinoamérica en el mercado de Cloro y la Sosa Cáustica al adquirir la empresa Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V. Como resultado del proceso de expansión mediante adquisición de empresas, el Proceso Cloro-Sosa incorporó en 2004 a Mexichem Colombia, S.A. productor de Hipoclorito de Sodio, cloruro férrico y otras especialidades químicas. Actualmente, las operaciones de Pennwalt y Cloro de Tehuantepec se integraron en Mexichem Derivados, S.A. de C.V. Las principales materias primas en el Proceso Cloro-Sosa son: la sal (que obtiene de Unión Minera del Sur, S.A. de C.V.), electricidad y gas natural.

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En este Proceso, Mexichem Derivados, S.A. de C.V. es la principal productora de Cloro, Sosa Cáustica y derivados en México39. • Plantas. Actualmente, el Proceso Cloro-Sosa opera cinco plantas industriales: El Salto (Jalisco), Santa Clara (Estado de México), Coatzacoalcos y Jáltipan (Veracruz), Cajicá (Colombia). Las características de las principales se mencionan a continuación: Coatzacoalcos: Tiene instalaciones para hacer exportaciones de grandes volúmenes. Es la segunda planta más grande de su tipo en Latinoamérica40; cuenta con una capacidad de 576,000 TPA que incluyen la producción de Cloro–Sosa y de Hipoclorito de Sodio. Tiene una plantilla de 208 empleados. Por su ubicación geográfica tiene una gran capacidad exportadora, y se encuentra muy cerca de su cliente-proveedor más importante en la Cadena Cloro-Vinilo (PEMEX). Santa Clara, Estado de México: Cuenta con una capacidad de 310,000 TPA considerando Cloro-Sosa, Hipoclorito de Sodio y Ácido Clorhídrico principalmente. En esta planta se tiene un centro de distribución de Sosa Cáustica en el cual se desplazan 120,000 TPA. Su plantilla de personal es de 123 empleados. El Salto, Jalisco: Está orientada a atender los mercados del Occidente y Noroeste de México. Tiene una capacidad de producción de 280,000 TPA de Cloro–Sosa, Hipoclorito de Sodio y Ácido Clorhídrico. Su plantilla es de 90 empleados. Mexichem Colombia: Produce Hipoclorito de Sodio, cloruro férrico y otras especialidades. Tiene una capacidad de producción de 22,260 TPA, que se integran por 1,980 TPA de Sosa, 1800 TPA de Cloro; 14400 TPA de Hipoclorito de Sodio; y 4,080 TPA de cloruro férrico. Su plantilla es de 70 empleados. Unión Minera del Sur: Está localizada en Jáltipan, Veracruz y cuenta con los domos salinos más grandes de México con una capacidad de 1.2 millones de TPA. • Categorías de Productos En el Proceso Cloro-Sosa se elaboran productos de la industria química en general en sus cinco plantas. Para un mejor entendimiento del uso de los productos elaborados por este Proceso, ver Principales Clientes, en esta misma Sección. Los principales productos que elabora son:

♦ Cloro ♦ Sosa Cáustica ♦ Hipoclorito de Sodio ♦ Ácido Clorhídrico ♦ Clorato de potasio ♦ Cloruro Férrico

ii. Canales de Distribución Los productos del Proceso Cloro-Sosa se comercializan de manera directa a las industrias que los utilizan como insumos para la elaboración de otros productos. No existe un método especial de venta, ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores.

39 Idem 1 40 Idem 1

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iii. Principales Clientes Los clientes del Proceso Cloro-Sosa se ubican en las industrias petroquímica, química secundaria, jabón y detergentes, tratamiento de aguas, agroquímicos, embotelladoras, celulosa y papel, cerilleros, productos para la higiene y limpieza de hospitales y hogares, industria metal-mecánica, medicamentos, elaboración de plásticos como el cloruro polivinílico (PVC) y polímeros como el poliuretano. Entre los más importantes productos que los clientes del Proceso Cloro-Sosa elaboran para el consumidor final podemos encontrar: blanqueadores de ropa y baño, desinfectantes para usos industrial y doméstico, jabones y detergentes para uso doméstico. En Cloro, el principal cliente en México es PEMEX, el cual lo utiliza como insumo para la industria petroquímica en la producción del VCM, por lo que el producto tiene gran importancia en la integración de la cadena Virtual Cloro–VCM–PVC. No obstante el 27% de participación que como cliente tiene PEMEX en el Proceso Cloro-Sosa, las ventas a este cliente no superan el 5% de las ventas consolidadas del Grupo, por lo que no existe dependencia de alguno de sus clientes ya que cuenta con una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados por lo que la pérdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa los resultados de la Compañía ni su situación financiera.

Proceso Cloro-Sosa No. Principales Clientes 1 Pemex Petroquimica Pajaritos 2 Du Pont Mexico, S.A. de C.V 3 Quimir, S.A. de C.V 4 Innophos Mexicana, S.A de C.V 5 Fabrica de Jabón la Corona, S.A. de C.V 6 Blanqueadora Mexicana, S.A. de C.V 7 Acidos y Solventes, S.A. de C.V 8 Greenwood Chemicals Inc. 9 Mitsubishi International Corporation 10 Alen de Occidente, S.A. de C.V

iv. Información del Mercado En el mercado nacional de Cloro, la Compañía estima que ha mantenido, durante 2004 y 2005, una participación de 80% en el mercado doméstico, que bajó a 70% en el ejercicio 2006 debido al crecimiento del mercado, el cual pasó de 255,108 a 283,136 toneladas métricas, crecimiento que fue atendido por importaciones41. La participación de mercado internacional no es relevante para este Proceso.

41 Idem 1

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La participación de mercado del Cloro en México en el 2006 se observa en la siguiente gráfica:

La participación de mercado de Mexichem en Sosa Cáustica en el 2006 fue del 59%42.

MEXICHEM59%

IQUISA21%

OXY6%

BAYER4%

OTROS10%

SOSAParticipación de Mercado México

Sus principales competidores son: Industria Química del Istmo, S.A. de C.V. (subsidiaria de CYDSA) y diversos productores de la Costa Norte del Golfo de México en los Estados Unidos, como: Oxy Vynils, Inc., BASF Corp, Dupont, Inc., Polyone, Inc.

42 Idem 1

CLORO Participación de Mercado México

IMPORTACIONES 9%

MEXICHEM 70%

IQUISA 21%

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• Comportamiento Cíclico La Industria Química se comporta de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción de la economía internacional, la cual atraviesa por uno de sus períodos más sólidos de expansión. PEMEX, principal cliente de la producción de Cloro que produce Mexichem, estuvo operando con irregularidad por una ampliación en sus instalaciones con el fin de incrementar hasta en un 100% su capacidad de producción, lo cual implicaba una buena expectativa para Mexichem; en virtud de la relación comercial preexistente con PEMEX. Sin embargo, hasta el año 2006 se cumplieron las expectativas que respecto de la planta de VCM de PEMEX tenían sus proveedores. Dadas las incertidumbres generadas por el entorno de la planta de PEMEX, en el ejercicio 2005 la administración de Mexichem tomó la decisión de dirigir la venta de su producto al mercado norteamericano, con lo cual logró colocar más de dos terceras partes de su producción de Cloro en dichos mercados. Durante 2006 el consumo de Cloro por parte de PEMEX creció de 100,901 toneladas en 2005 a 127,614 toneladas, lo cual significa un crecimiento de 26%. • Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva El Proceso Cloro-Sosa se distingue por su liderazgo en México de Cloro y Sosa Cáustica, según estimaciones de Mexichem. Internacionalmente compite contra fabricantes de EE.UU. En el 2004 inició un ciclo ascendente de la demanda y de los precios de Sosa Cáustica y Cloro. Para el 2006 los precios mostraron reducciones menores a las estimadas en este mercado. Por otra parte, Mexichem tiene el reto de mejorar sus costos, especialmente ante importantes aumentos en energía eléctrica y gas natural en México. Un ejemplo de lo anterior es la reconversión de la planta de Santa Clara, que redujo de manera importante los consumos de estos insumos y gastos fijos, con una inversión de US$50 millones. La Compañía mantiene su posición de liderazgo43 en el mercado nacional y ha logrado mantener los niveles de competitividad equiparables a los productores de Estados Unidos, mediante importantes inversiones y la comercialización de productos con mayor valor agregado. En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e internacional la demanda puede verse reducida y generar sobreoferta afectando los precios internacionales de los productos que fabrica la Compañía. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercado globales y están sujetos a las tendencias en oferta y demanda y, por lo tanto, a precios internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad, en función de los niveles de eficiencia de cada productor. Por otra parte, afectaciones a la producción de VCM en la planta de PEMEX Petroquímica Pajaritos, tienen un efecto negativo en la demanda del Cloro que fabrica la Compañía (Proceso Cloro-Sosa) requiriéndole, en esos casos, esfuerzos comerciales para colocar su producción en el mercado norteamericano. • Participaciones de Mercado por Producto Mexichem tiene una participación en el mercado nacional como sigue44:

♦ Cloro 70% ♦ Sosa 59% ♦ Hipoclorito 42% ♦ Acido Clorhídrico 32%

La participación en mercados internacionales, para estos productos, no es relevante.

Proceso Vinilo i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran Este Proceso participa en el sector de Resinas y Compuestos de plásticos a través de las empresas Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., (que integró a Polímeros de México, y Grupo Primex), Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. (escisión de Mexichem Resinas Vinílicas), Mexichem Estireno, S.A. de C.V. (que recupera las operaciones discontinuadas hasta 2005 de las empresas Nacional de Resinas y Poliespuma de México).

43 Idem 1 y 2 44 Idem 1

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Los principales productos son: Resinas y Compuestos de PVC, anhídrido ftálico, plastificantes y tuberías de PVC. Opera con plantas en Santo Toribio Xixotzinco, Tlaxcala y Altamira, Tamaulipas. En marzo de 2007 se incorpora a esta Cadena y Proceso, Petroquímica Colombiana, empresa especializada en la fabricación de Resinas de PVC, líder en Latinoamérica45. Su planta está ubicada en Cartagena, Colombia. La experiencia de Mexichem en el negocio de las resinas plásticas se remonta a 1971, año en que se funda Polímeros de México (Polímeros), instalando su planta de policloruro de Vinilo (PVC), en San Martín Texmelucan, Puebla. La capacidad instalada para producción de resina se incrementó sustancialmente en 1986, año en que se adquirió la planta de PVC de Resistol en Tlaxcala. La incorporación de esta unidad permitió integrar tecnologías de polimerización, de Suspensión, Emulsión y masa; así como Compuestos rígidos y flexibles, lo que dotó de mayor versatilidad a la División para satisfacer los requerimientos específicos de los clientes. Los principales mercados del Proceso Vinilo son tubería y conexiones, perfiles flexibles y rígidos, pisos, todos estos para la industria de la construcción; asimismo, tapicería, películas flexibles y rígidas, botellas, contenedores y calzado. En diciembre de 2004, Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. (ahora Mexichem, S.A.B. de C.V) adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Primex, S.A. de C.V., líder del mercado en México y Latinoamérica en la manufactura de PVC46, de acuerdo a estimaciones de Mexichem, así como de plastificantes, anhídrido ftálico, resinas y Compuestos plásticos. Con la incorporación de Primex se incorpora la planta en Altamira, Tamaulipas, la más grande de su tipo en Latinoamérica, que cuenta con tecnología propia para la producción de Resinas de PVC, Compuestos y plastificantes; también cuenta con una terminal marina en este puerto, lo que le permite exportar a cualquier parte del mundo con una gran ventaja sobre sus competidores nacionales. Con esta adquisición se alcanza actualmente una capacidad anual de producción de 361,500 TPA de Resinas de PVC y 63,000 TPA para la producción de Compuestos Rígidos y Flexibles, además de contar con instalaciones para la fabricación de 70,000 TPA de plastificantes y 36,000 TPA de anhídrido ftálico. En marzo de 2007 Mexichem adquirió la empresa Petroquímica Colombiana, líder47 en América Latina en la producción de Resinas de PVC, que generó Ventas por US$375 millones y UAFIRDA de US$29 millones durante 2006. • Plantas Altamira, Tamaulipas. Antes Primex y ahora Mexichem Resinas Vinílicas cuenta con una terminal marina en ese puerto. Su planta es la más grande en su tipo en Latinoamérica48. Cuenta con una línea de producción de Resinas de PVC para la fabricación de Suspensión con una capacidad de 280,000 TPA, de 106,500 TPA para Emulsión y de 60,000 TPA para Compuestos. Tiene una capacidad de producción de 315,000 TPA y la capacidad para la producción de Compuestos Rígidos y Flexibles es de 60,000 TPA, además de la fabricación de Plastificantes y Anhídrido Ftálico. Tiene una capacidad total de 446,500 TPA. Esta planta cuenta con una plantilla de 350 empleados. La producción de Compuestos ha sido asignada a la empresa Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., creada a partir de una escisión de Mexichem Resinas Vinílicas. Bayshore. La planta de esta empresa en EE.UU. tiene una capacidad de 42,500 TPA de Compuestos y es operada por un equipo de 59 personas.

45 Idem 10 46 Idem 10 47 Idem 10 48 Idem 1

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Tlaxcala. Antes Polímeros y ahora parte de Mexichem Resinas Vinílicas, cuenta con líneas de producción de Resinas de PVC para la fabricación de Suspensión con una capacidad de 42,000 TPA, de 12,000 TPA para Emulsión y 12,000 TPA de Compuestos. Es decir, una capacidad total de 66,000 TPA. Por el tamaño de sus reactores y el diseño de sus instalaciones esta planta es capaz de producir resinas especiales para segmentos de mercado específicos. La plantilla de esta planta se integra con 101 personas. Petroquímica Colombiana. Se ubica en el complejo industrial de Mamonal, Cartagena, Colombia. Esta planta cuenta con una capacidad de 390 mil TPA, de las cuales 300 mil TPA son para Resinas de PVC en Suspensión, 30 mil TPA de especialidades y 60 mil TPA de Resinas de PVC Emulsión. Su plantilla de empleados es de 325. Mexichem Estireno. Esta empresa integra su plantilla con 162 empleados y sus plantas cuentan con una capacidad instalada de 13,320 TPA, que se subdividen en Expansión 3,960 TPA y en Extrusión, 9,360 TPA. • Categorías de Productos En el Proceso Vinilo se elaboran:

♦ Resinas de PVC ♦ Compuestos de PVC ♦ Anhídrido ftálico ♦ Plastificantes poliestireno laminado

• Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Todas las patentes y marcas utilizadas por Mexichem Derivados, Mexichem Resinas Vinílicas, Mexichem Compuestos y Mexichem Estireno son propiedad de Mexichem y se encuentran debidamente registradas. Ver Capítulo III “LA EMISORA”, Sección 3.“ “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos”. Petroquímica Colombiana cuenta con 49 marcas registradas en 9 países latinoamericanos y en la Unión Europea bajo los nombres comerciales CR 80- , ECOVIN- , ESLABONES-, FIGURA DE ESLABONES- y PETCO-. También utiliza tecnología OxyVynils, Diamond Alkaly (modificada extensamente por PETCO) y Oxychem Hybrid. El uso de esta tecnología no representa pagos de regalías u obligación alguna respecto de terceros. ii. Canales de Distribución Los productos de este proceso se comercializan de manera directa a las industrias que los utilizan como insumos para la elaboración de otros productos. No existe un método especial de venta, ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores. iii. Principales Clientes Los productos del Proceso Vinilo son utilizados por los clientes de este Proceso en la fabricación de tuberías y conexiones, perfiles flexibles y rígidos, tapicería, películas flexibles y rígidas, botellas y contenedores, calzado, pisos sintéticos, persianas, poliestireno laminado, industria juguetera, del calzado y artículos para la industria médica. Con la adquisición de Amanco México en febrero de 2007, Mexichem adquiere a su principal cliente del 2006 en México, con lo cual se reduce el grado de dependencia de clientes importantes, al tiempo que cumple con su estrategia de integración vertical para agregar valor a sus materias primas.

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Proceso Vinilo PVC No. Principales Clientes 1 Amanco Mexico, S.A. de C.V 2 Durman Esquivel, S.A. de C.V 3 Tubos Flexibles, S.A. de C.V 4 Cresco, S.A. de C.V 5 Conductores Mexicanos Eléctricos y de Telecomunicaciones, S.A. de C.V 6 Futura Industrial, S.A. de C.V 7 Industrias Plásticas Internacionales, S.A de C.V. 8 Conductores Monterrey, S.A. de C.V 9 Conductores Mexicanos Especializados, S.A. de C.V 10 Sinteplast, S.A.

Petroquímica Colombiana distribuye sus productos en Colombia y exporta a más de 29 países en cuatro continentes. Al cierre de 2006 atendía a 160 clientes. iv. Información del Mercado Los dos principales productos de este Proceso son: PVC y Compuestos, insumos para las industrias de la construcción, mueblera, empaque, alimentos y bebidas, entre otras. En el año 2005, el proceso Vinilo aumentó su participación del 13% del mercado al 55% en las Resinas de PVC y en Compuestos pasó del 5% al 36%, gracias a la adquisición de Grupo Primex, S.A. de C.V. En el ejercicio 2006 estas participaciones de mercado aumentaron a 56% en Resinas de PVC y se incrementa a 38%, para Compuestos, sólo en el mercado mexicano. En mercados internacionales, Mexichem cuenta con una participación del 80% en el mercado colombiano de PVC. Sus principales competidores en México son: Policyd, S.A. de C.V. y productores varios de la Costa del Golfo de EE.UU., tales como: Oxy Vynils, Inc., BASF Corp, Dupont, Inc., Polyone, Inc. La participación de mercado del PVC en México en el 2006 se observa en la siguiente gráfica:

MEXICHEM54%

IMPORTACIONES19%

POLICYD27%

PVCParticipación de Mercado México

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La participación de mercado de Petroquímica Colombiana es de 80% en el mercado colombiano y de casi 50% en los mercados de Perú, Ecuador y Chile. En EE.UU., PETCO registra una participación del 7% en Resinas de PVC Emulsión y de 42% en Copolímero. Sus principales competidores en Latinoamérica son. Solvay Fluorides, Inc., Braskem S.A., Petroquímica de Venezuela, S.A. y Policyd, S.A. de C.V.. En EE.UU., sus competidores son: Formosa Plastics Co. U.S.A., Oxivynil, L.P. y Shintech49. • Comportamiento Cíclico El mercado del PVC está sujeto a importantes fluctuaciones tanto en demanda como en precio, en función del crecimiento o desaceleración de la economía internacional. El crecimiento económico registrado durante 2005, permitió que el PIB aumentara 3.0% en México y el 3.5% en EE.UU., generando una mayor demanda por los productos del Proceso Vinilo. Sin embargo, el mercado doméstico de Cloro-Vinilo se vio afectado por el desempeño irregular de PEMEX, creando escasez y especulación con los precios del VCM y consecuentemente en los precios de la resina de PVC. No obstante lo anterior, y a pesar de la ciclicidad, el margen porcentual histórico no ha sufrido cambios relevantes. Para el ejercicio 2006, el mercado mantuvo un desequilibrio en el balance oferta-demanda con excedentes de producción que limitaron el crecimiento de las ventas de este Proceso. En contraparte, la reactivación de producción de VCM en la planta de PEMEX en Coatzacoalcos benefició la venta de Cloro, la cual pasó de 100,901 toneladas en 2005 a 127,614 en 2006, lo que representó un incremento de 26%. • Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva El Proceso Vinilo mantiene la estrategia de integrar verticalmente su negocio para ser competitivo en los mercados “commodities” que atiende; los proyectos en los que ha invertido tienen el propósito de asegurar la competitividad nacional e internacional de sus productos. La posición de liderazgo en la producción y comercialización de Cloro, Sosa, Resinas de PVC y Compuestos en México, se ve fortalecida con la adquisición de PETCO, que es líder en Sudamérica y que contribuirá con importantes sinergias al integrarse a la Cadena Cloro-Vinilo y expandir el área de influencia regional de Mexichem. En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e internacional la demanda puede verse reducida y generar sobreoferta afectando los precios internacionales de los productos que fabrica la Compañía. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercado globales y están sujetos a las tendencias en oferta y demanda y, por lo tanto, a precios internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad, en función de los niveles de eficiencia de cada productor. Por otra parte, afectaciones a la producción de VCM en la planta de PEMEX Petroquímica Pajaritos, impactan la disponibilidad y oferta nacional de VCM que la Compañía utiliza en la elaboración de sus diversos productos de PVC, con la consecuente afectación en precios de esta materia prima y a los márgenes de utilidad para los productos del Proceso Vinilo en México. b) Cadena Conducción Fluidos En febrero del 2007 Mexichem adquirió el 100% de las acciones representativas del capital de Amanco Holding Inc., líder en Latinoamérica50 en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua. Sus productos son comercializados en veintinueve países de Latinoamérica, Cuenta con 18 plantas de producción localizadas en 11 países del continente americano. Sus ventas durante el 2006 fueron de US$811 millones y generó una UAFIRDA de US$84 millones.

49 Basado en estudios de mercado realizados por PETCO y la información públicada por Chemical Market Associates, Inc. (CMAI), en los libros World Vinyl Análisis 2003 by Chemical Market Associates, Inc. publicado en Houston, Texas, EE.U en enero del 2003 50 Idem 10

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Al segundo trimestre de 2007 la Cadena Conducción de Fluidos vendió el equivalente a $2,900 millones de pesos. El EBITDA acumulado al segundo trimestre 2007 fue de $351 millones de pesos. Su aportación a las Ventas y EBITDA del Grupo, durante los primeros seis meses de 2007, fue de 32.7% y 22.1%, respectivamente.

• Ventas Los volúmenes y ventas realizadas por este Proceso en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes:

Cadena Conducción de Fluidos 2006 2005 2004 Volumen en Toneladas (miles) 279 240 225

Importe de Ventas (millones de pesos) $8,771 $7,456 $7,253 Cifras de Importe de Ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006. Nota: Las cifras se presentan únicamente para fines informativos y no han sido consolidadas en las cifras de Mexichem

Las cifras de ventas y volumen acumulados al segundo trimestre, son:

Cadena Conduccion de Fluidos 30-jun-07 30-jun-06

Volumen en Toneladas (miles) 106.2 N.A. Importe de Ventas (millones de Pesos) $2,900 N.A. Cifra de Importe de Ventas en millones de Pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007. Esta información corresponde únicamente al período marzo a junio de 2007, dado que desde entonces se empezó a consolidar a Amanco en las cifras de Mexichem. Información acumulada de enero a junio de cada año.

.

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i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran Esta tercera Cadena Productiva de Mexichem se crea a partir de la adquisición de Amanco en febrero de 2007, cuyas oficinas corporativas se ubican en Sao Paulo, Brasil. La propia Amanco estima que es la empresa líder en América Latina en la fabricación y comercialización de sistemas y soluciones para la conducción de fluidos, especialmente agua, elaborados a partir de PVC51. • Plantas Amanco posee 18 centros de producción en 11 países del continente americano. Su capacidad de producción anual es 325,000 TPA en PVC Extrusión, 26,000 TPA de PVC inyección y 9,500 TPA de polietileno. Utiliza tecnología de punta en su proceso de transformación. Cuenta con una plantilla de 7,394 empleados, distribuidos de la siguiente manera: 2,221 en la Región Norte; 2,969 en la Región Andinar; y 2,204 en la Región Sur. • Categorías de Productos Amanco se especializa en la fabricación y comercialización de sistemas de tubería para la transportación de agua, alcantarillado, drenaje, irrigación y conductos para cables eléctricos y de fibra óptica. Se concentra en tres grandes segmentos:

♦ Construcción e Instalación (comercial y residencial) ♦ Infraestructura ♦ Agricultura

• Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Los procesos de producción y soluciones que ofece Amanco son realizados con tecnología propia, registradas por Amanco y son los que se indican en la Sección 3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. ii. Canales de Distribución Amanco distribuye sus productos a través de 50,000 puntos de venta directa o indirecta, que van desde grandes empresas constructoras hasta pequeñas tiendas para consumo minorista. iii. Principales Clientes Los principales clientes de esta Cadena son la industria de la construcción, lo que incluye grandes empresas constructoras y autoconstrucción de vivienda o comercial, agricultores y gobiernos o empresas que realizan obra pública en 29 países de América. Debido al gran número de clientes que atiende en América Latina (México incluido), ninguno de sus clientes en lo individual representa el 10% o más de las ventas de la Cadena Conducción de Fluidos ni de las ventas consolidadas del Grupo, lo que significa que no mantiene dependencia con alguno de sus clientes. 51 Idem 15

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iv. Información del Mercado Amanco estima que tiene una participación de mercado de alrededor del 28% en América Latina, pero en la mayoría de los países en los que tiene presencia es el líder de mercado52, como se puede observar en el cuadro siguiente:

País Producto Posición Mercado

Participación de Mercado

Ecuador Conducción Fluidos 1 66% El Salvador Conducción Fluidos 1 56% Colombia Conducción Fluidos 1 55% Honduras Conducción Fluidos 1 51% Panamá Conducción Fluidos 1 48%

Costa Rica Conducción Fluidos 2 42% Nicaragua Conducción Fluidos 2 40% Guatemala Conducción Fluidos 1 37% Venezuela Conducción Fluidos 1 37% Argentina Conducción Fluidos 1 31%

Brasil Conducción Fluidos 2 21% México Conducción Fluidos 1 20% Perú Conducción Fluidos 1 17% Chile Conducción Fluidos 3 6%

Total Latinoamérica 1 28% Sus principales competidores son:

• Tubos Flexibles, S.A. de C.V. • Tigre, S.A. • Plásticos Rex, S.A. de C.V. • Aliaxis, S.A.

• Comportamiento Cíclico El comportamiento de las ventas de Amanco se ve influenciado por los ciclos económicos de cada uno de los países en los que opera, especialmente por la actividad del sector construcción, infraestructura y agricultura. • Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva Las mayores ventajas competitivas de esta Cadena son su posicionamiento como primero o segundo jugador en cada uno de los 29 países latinoamericanos en los que participa, su amplia red de distribución y el reconocimiento de sus marcas53. En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e internacional la demanda puede verse reducida y generar sobreoferta afectando los precios internacionales de los productos que fabrica la Compañía, especialmente cuando se ven impactados los sectores de la construcción, infraestructura y agriculutura. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercado globales y están sujetos a las tendencias en oferta y demanda y, por lo tanto, a precios internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad, en función de los niveles de eficiencia de cada productor. La Cadena Conducción de Fluidos enfrenta una fuerte competencia internacional en los países en los que participa, competencia que mantiene agresivos programas de inversión y modernización de sus procesos productivos, y a los que esta Cadena de Valor debe responder manteniendo importantes inversiones en plantas, tecnología y procesos comerciales para mantener su posición de liderazgo en América Latina.

52 Idem 15 53 Idem 15

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c) Cadena Flúor La Cadena estuvo representada por la integración de la producción de Fluorita en Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V. y la producción de Ácido Fluorhídrico en Química Flúor, S.A. de C.V. La primera como el principal productor mundial de Fluorita, nombre comercial del fluoruro de calcio, y Química Flúor produciendo Ácido Fluorhídrico, como el segundo productor de América del Norte, conforme a estimaciones de la Compañía. Con la adquisición de Química Flúor se consolidó la viabilidad y competitividad a largo plazo de ambas compañías y se constituyó como el mayor productor mundial54 que está integrado desde la Fluorita hasta el Ácido Fluorhídrico, posición que confirmó durante 2006 con las inversiones realizadas para la ampliación del proceso de flotación en la mina de Fluorita en San Luis Potosí, y la puesta en marcha del purificador de Fluorita en la planta de Ácido Fluorhídrico en Matamoros, Tamaulipas. El 2 de enero de 2006, en Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se aprobó el cambio de denominación social de Química Flúor, S.A. de C.V. por el de Mexichem Flúor, S.A. de C.V. El 31 de marzo de 2006, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se aprobó la fusión de Cía. Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. en Mexichem Flúor, S.A. de C.V., subsistiendo esta última como sociedad fusionante; y quedando integrada la Cadena Flúor como una sola subsidiaria. La Cadena Flúor en el ejercicio 2006, aportó el 15% de las ventas totales de la Emisora y 33% de la UAFIRDA. En el 2006, las ventas de la Cadena Flúor sumaron $1,789 millones de pesos, 24% superior a las ventas de 2005, en tanto que la UAFIRDA sumó $812 millones de pesos en el 2006, 54% mayor a la del ejercicio anterior, explicado por las inversiones realizadas en el purificador de Ácido Fluorhídrico, que permitió utilizar la Fluorita propia a partir de mayo de 2006, resolviendo así el suministro de su principal materia prima, que optimizaron los procesos permitiendo su total suministro y la eliminación de compra a terceros de Fluorita Grado Ácido. Cabe resaltar que este proyecto se realizó con tecnología propia en el Centro de Investigación y Desarrollo CID. Durante 2006, las ventas se realizaron de la siguiente manera: 14% en el mercado nacional y 86% en el mercado de exportación.

54 Idem 4

Mexichem, S.A.B. de C.V.

Cadena Flúor

Proceso Fluorita

Proceso Ácido Fluorhídrico (HF)

Mexichem Flúor

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Al segundo trimestre de 2007 la Cadena Flúor vendió $1,021 millones de pesos, cantidad superior en 15.5% a la registrada en los primeros seis meses de 2006. El EBITDA acumulado al segundo trimestre 2007 fue de $470 millones de pesos, 24.3% mayor a los primeros seis meses del año anterior. Su aportación a las Ventas y EBITDA del Grupo fue de 11.5% y 28.4%, respectivamente. El favorable comportamiento de esta Cadena se explica por la puesta en marcha del purificador de Ácido Fluorhídrico que ha permitido agregar valor a los Procesos de esta Cadena. • Ventas Los volúmenes y ventas realizadas por este Proceso en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes:

Cadena Flúor 2006 2005 2004 Volumen en Toneladas (miles) 829 803 720

Importe de Ventas (millones de pesos) $1,789 $1,442 $1,060 Cifras de Importe de Ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006.

En el segundo trimestre de 2007, las ventas acumuladas fueron las siguientes:

Cadena Flúor 30 jun 07 30 jun 06

Volumen en Toneladas (miles) 452.0 406.0 Importe de Ventas (millones de Pesos) $1,021 $884 Cifras de Importe de Ventas en millones de Pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007. Información acumulada de enero a junio de cada año.

En mayo de 2006 se concluyó el proyecto de crecimiento y reducción de los costos de Mexichem Flúor con una inversión de más de US$25 millones, logrando ampliar al doble, la capacidad de Flotación en la Mina de San Luís Potosí. Además, Mexichem CID finalizó con éxito la instalación, pruebas e inicio de la operación del purificador de Fluorita, manteniendo así a Mexichem Flúor como el productor integrado de HF más grande del mundo55. Proceso Fluorita Las actividades de este Proceso se enfocan a la explotación de Fluorita, la cual es comercializada en dos presentaciones básicas: Grado Metalúrgico, utilizado en la producción de acero, cerámica, vidrio y cemento, y el concentrado Grado Ácido del que se obtiene el ácido hidrofluorhídrico, que a su vez se utiliza en la producción de fluoruro carbonos, polímeros termoplásticos y fluoruro de aluminio, este último necesario para la fabricación de aluminio. i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran • Plantas Sus instalaciones se ubican en Villa de Zaragoza, San Luis Potosí y es la mina de Fluorita más grande del mundo56, contribuye con el 17% de la producción mundial y cuenta con reservas probadas de 40 millones de toneladas de alta ley. Mexichem Flúor, S.A. de C.V. cuenta con concesiones para explotar otros minerales. La capacidad de explotación es de 1,070,000 TPA, que se dividen en Grado Metalúrgico, 350,000 TPA y Concentrado Grado Ácido, 720,000 TPA. Cuenta con una plantilla de 340 empleados.

55 Idem 4 56 Idem 4

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• Categorías de Productos El Proceso Fluorita extrae y procesa dos principales productos:

♦ Grado Metalúrgico, fundente para la industria del acero y del cemento. ♦ Concentrado Grado Ácido, materia prima para la producción de HF y aluminio.

• Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La división minera mantiene alianzas y contratos de asociación con empresas multinacionales de EE.UU. Canadá, Europa y Japón. Ver Capítulo III “La Emisora”. Sección 3. “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos”. El Proceso Fluorita está regulado en sus operaciones de Exploración, Explotación y Beneficio de minerales por la Ley Minera, la cual establece que dichas actividades sólo podrán realizarse por personas físicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades constituidas conforme a las leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretaría de Economía). De acuerdo con las disposiciones de la Ley Minera, este Proceso de Mexichem está inscrito en el Registro Público de Minería y en la Cartografía Minera. Por lo anterior, Mexichem Flúor está obligada a informar periódicamente de su estimación de reservas de mineral. ii. Canales de Distribución Los productos del Proceso Fluorita se comercializan a través de distribuidores a nivel mundial, así como entregas directas de planta, a través de ferrocarriles y auto transporte. No existe un método especial de venta, ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores. iii. Principales Clientes Los productos de este proceso son utilizados por nuestros clientes en las industrias siderúrgica, vidrio, cerámica, aluminio, cemento y química (fluorocarbonos para refrigeración, propelentes, espumantes, polímeros termoplásticos, etc.). Este Proceso no tiene dependencia de alguno de sus clientes en lo individual, ya que tiene una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados, por lo que la pérdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa sus resultados ni su situación financiera.

Proceso Fluorita No. Principales Clientes

Grado Metalúrgico 1 Noranda Sales, Inc 2 Sojitz, Inc 3 Cemex México, S.A de C.V 4 Otros Grado Concetrado 1 Honeywell Asca, Inc. 2 Noranda Sales, Inc 3 Industrial Quimica de México, S.A de C.V 4 Fluor México, S.A de C.V 5 Otros

A partir de mayo de 2006, el 7% de la producción de Fluorita concentrado Grado Ácido es destinado a la producción de Ácido Fluorhídrico por Mexichem Flúor y para 2007 se estima llegar a un 17% de la producción de Fluorita para el Proceso HF. Con esto se logra la integración vertical que Mexichem ha definido como su inversión estratégica, reduciendo la dependencia de terceros proveedores, por un lado, y de clientes importantes, por el otro. Esta integración también agrega valor a la materia prima Fluorita.

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iv. Información del Mercado Los productos que extrae y elabora el Proceso Fluorita suministran materia prima a las industrias del acero, cemento, aluminio, vidrio, cerámica y química. Mantiene una importante participación del 19% del mercado mundial57. Exporta el 86% de su producción a todo el mundo. La participación de mercado mundial en el 2006 se puede observar en la siguiente gráfica:

MEXICHEM19%

CHINA48%

ÁFRICA12%

OTROS PAÍSES10%

CEI/MONGOLIA11%

FLUORITAParticipación de Mercado Mundial

• Comportamiento Cíclico Al atender a mercados como los de acero, cerámica, vidrio y Ácido Fluorhídrico, las ventas de los productos del Proceso Fluorita se ven afectadas en términos de la mayor o menor demanda de las economías industrializadas. De esta forma, el Proceso Fluorita ha enfrentado un mercado competido en sus mercados tradicionales, que ha sustituido de manera exitosa mediante su creciente participación en el mercado de producción de cemento, lo cual constituye una nueva aplicación de la Fluorita dentro de su contexto de materia prima para dicha industria. • Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva El Proceso Fluorita cuenta con una importante ventaja logística al producir 1,070,000 toneladas anuales de Fluorita en una sola locación y con acceso ferroviario a Tampico, puerto de distribución mundial; mientras que China, líder mundial, produce 2 millones de toneladas a través de 1,500 productores. Destaca también el énfasis a las constantes inversiones y alianzas de productividad con las bases sindicales, que han permitido incrementos significativos en los últimos años. Además, cuenta con contratos de largo plazo con sus principales clientes. Se debe agregar la calidad de la ley del mineral extraído, el cual es de más del 84% de fluoruro de calcio, que evita la aplicación de procesos metalúrgicos adicionales después de la extracción. Proceso Ácido Fluorhídrico En mayo de 2004 Mexichem adquirió Química Flúor, constituida en 1971, fabricante de Ácido Fluorhídrico y ácido sulfúrico, integrando la operación de esta empresa con la de Compañía Minera las Cuevas S.A. de C.V. (ahora ambas integradas en la empresa Mexichem Flúor, S.A. de C.V.). Con esta adquisición se logró una consolidación e impacto competitivo en la industria de los fluorocarbonos.

57 Idem 4

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i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran • Plantas Mexichem Flúor posee la segunda planta productora de Ácido Fluorhídrico más grande del mundo58 y, una vez que se instaló y puso en marcha el purificador de Fluorita en mayo de 2006, es la mayor empresa integrada en el mundo59. Tiene una localización estratégica que le permite aprovechar la materia prima nacional y exportar su producto a Estados Unidos, a donde exporta el 98% de su producción. La capacidad que tiene es de 120,000 TPA y utiliza tecnología de punta en su proceso de transformación; para el control de este Proceso, Mexichem Flúor cuenta con una plantilla de 162 empleados. • Categorías de Productos La Fluorita grado Ácido es el mineral concentrado, del cual se han eliminado algunas impurezas. Al combinarla con ácido sulfúrico, el cual proviene del azufre, se genera el Ácido Fluorhídrico, que se utiliza principalmente en la fabricación de gases refrigerantes para aires acondicionados, refrigeradores y congeladores. También se usa como propelente en la fabricación de gasolinas, en el decapado del acero inoxidable, en combustibles nucleares, en la fabricación de circuitos integrados, recubrimientos de teflón y para producir sales fluoradas, esto es, sales de litio que se utilizan para las baterías y sales fluoradas de sodio, que se emplean en las pastas dentales. En el Proceso Ácido Fluorhídrico se elaboran:

♦ Ácido Fluorhídrico ♦ Ácido Sulfúrico

• Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos El Proceso Ácido Fluorhídrico vende a través de contratos de suministro con plazo de 3 a 20 años con Arkema, Inc. y a E.I. Du Pont de Nemours & Co. El 29 de mayo de 2007 la Compañía informó al público inversionista que firmó un contrato de largo plazo con uno de los mayores consumidores de Ácido Fluorhídrico en los EE.UU., con lo cual la planta estará trabajando a su máxima capacidad los siguientes 5 años. Ver Capítulo III. “La Emisora”. Sección 3. “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos”. ii. Canales de Distribución Química Flúor comercializa sus productos directamente al cliente a través del ferrocarril. No existe un método especial de venta, ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores. iii. Principales Clientes El Ácido Fluorhídrico es un material líquido incoloro y cristalino que utilizan nuestros clientes como principal materia prima en la manufactura de antiadherentes, sales fluoradas, alquilación de gasolinas y gases refrigerantes, entre otros productos. El principal producto elaborado en este sector es el Ácido Fluorhídrico anhidro con una pureza del 99.99%. A partir del año 2001, Mexichem Flúor coloca en el mercado el Ácido Fluorhídrico acuoso en varias concentraciones como son al 49% y 70%. Este producto representa alrededor del 1.5% del total de las ventas.

58 Idem 4 59 Idem 4

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Como parte del Proceso de manufactura de los productos mencionados, se produce también ácido sulfúrico, que bajo una estrategia de control de inventarios, se comercializa principalmente en el mercado mexicano y a partir de 2005 en EE.UU. Teniendo como clientes principales a: Arkema, Inc., Ineos, Inc., E.I. Du Pont de Nemours and Corp. y Solvay, Inc. Mexichem Flúor suscribió un contrato de suministro para los próximos cinco años, con uno de los mayores consumidores de Ácido Fluorhídrico Anhidro en Norteamérica. Este contrato se firmó en mayo de 2007 y garantiza que la planta de Matamoros, Tamaulipas, trabajará a su máxima capacidad en los próximos cinco años. No existe dependencia de alguno de sus clientes, ya que cuenta con una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados, por lo que la pérdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa los resultados de la Compañía ni su situación financiera.

Proceso HF No. Principales Clientes 1 Arkema Inc. 2 Honeywell Asca Inc. 3 E.I Du Pont de Nemours and Co. Inc 4 Ineos Fluor Americas LLC. 5 Air Products and Chemicals Inc. 6 Quimobasicos S.A de C.V 7 General Chemical Corp. 8 Solvay Fluor Mexico S.A de C.V 9 Citgo Refining and Chemicals Company 10 Otros

iv. Información del Mercado Se estima que el tamaño del mercado de Ácido Fluorhídrico es del orden de 308 mil toneladas, incluyendo únicamente las necesidades del mercado abierto de México, EE.UU. y Canadá, siendo estos los mercados a los cuales se enfoca primordialmente. Se estima que la Compañía tiene una participación de mercado de alrededor del 51%, compitiendo con Honeywell Asca, Inc. que mantiene el 43% y Solvay Fluorides, Inc., el 5%. Para los EE.UU., la firma del contrato por cinco años suscrito en mayo de 2007 lleva su participación de mercado de HF en ese país al 70%60. La participación de mercado mundial en el 2006 y la participación de mercado en Norteamérica en 2006 se puede observar en las siguientes gráficas:

60 Basado en estudios de mercado realizados por Mexichem y según información del Chemical Economics Handbook y Process Economics Program Yearbook International, editados y públicados por Stanford Research Institute (SRI).

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CHINA20%

EUROPA30%

EE.UU.16%

JAPÓN13%

MÉXICO10%

OTROS PAÍSES11%

ÁCIDO FLUORHÍDRICOParticipación de Mercado Mundial

MEXICHEM51%

IQM Y OTROS1%

HONEYWELL43%

SOLVAY5%

ÁCIDO FLUORHÍDRICOParticipación Mercado Norteamérica

En términos de capacidad de producción, la Compañía estima ocupar el segundo lugar en el mundo, sin embargo en producción por unidad de reactor tiene el primer sitio61. El Ácido Fluorhídrico es usado en la manufactura de gases refrigerantes, fabricación de fluoropolímeros como Teflón, Kynar; Hylar en donde se consume el 80% del producto, alquilación, combustible nuclear, aluminio, acero, sales fluoradas, electrónica y vidrio.

61 Idem 4

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De 2004 a 2006, la industria del Ácido Fluorhídrico y los fluorocarbonos ha crecido exponencialmente en China, poniendo en riesgo la permanencia de esta industria en Norteamérica. Por lo anterior, Mexichem Flúor ha trabajado intensamente, para poder abastecer las necesidades de Fluorita y Ácido Fluorhídrico de los productores americanos de refrigerantes y derivados del Flúor con precios competitivos. • Comportamiento Cíclico Para el mercado del Proceso Ácido Fluorhídrico, no se presentan comportamientos cíclicos estacionales marcados. • Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva La mayor ventaja competitiva del Proceso Ácido Fluorhídrico reside en su integración vertical con su principal materia prima, Fluorita, que le provee sus instalaciones mineras en San Luis Potosí y cuenta con tecnología propia desarrollada. En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e internacional la demanda puede verse reducida y generar sobreoferta afectando los precios internacionales de los productos que fabrica la Compañía. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercado globales y están sujetos a las tendencias en oferta y demanda y, por lo tanto, a precios internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad, en función de los niveles de eficiencia de cada productor. Si bien el Grupo posee la mayor mina de Fluorita del mundo, el mayor volumen de explotación de este mineral se localiza en China y representa la mayor competencia constituido por un gran número de minas de Fluorita en ese país, por lo que la Compañía debe enfrentar esta competencia con procesos eficientes de Explotación, Beneficio, así como mediante la integración de procesos que agreguen valor a la materia prima básica hacia productos intermedios de consumo. Sin embargo, en el futuro la competencia puede llevar a cabo inversiones que le permitan integrar verticalmente sus procesos de Explotación y Beneficio a los de producción de Ácido Fluorhídrico.

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3. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos La Compañía, a través de sus empresas subsidiarias mantiene el registro de diversas marcas y patentes de fabricación, en los países en los que opera. Asimismo, es beneficiaria de varias concesiones para la explotación minera en México, que pueden ser irrevocables u objeto de un proceso de expropiación. A continuación se muestran los datos de estos registros y contratos, por cada empresa subsidiaria: Mexichem Derivados, S.A. de C.V., Planta Coatzacoalcos (antes Cloro de Tehuantepec)

Fecha de No. Denominación Clase Vencimiento País 1 LA MINA 30 15-nov-14 México 2 LA MINA 31 18-nov-14 México

Mexichem Derivados, S.A. de C.V., Plantas Santa Clara y El Salto (antes Pennwalt)

Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., Planta Altamira (antes Grupo Primex)

Fecha de No. Denominación Clase Vencimiento País 1 ALTAF 6 02-feb-14 México 2 LUGATOM 6 01-nov-13 México 3 LUGATOM 1 01-nov-13 México 4 LUGATOM 62 01-nov-13 México 5 PROVIN 62 06-ene-14 México 6 PRIMEX 62 06-ene-14 México 7 PRIMEX 1 06-ene-14 México 8 POLIVISOL 62 06-ene-14 México 9 VINDEX “B” 62 06-ene-14 México

10 BIOPACK 1 22-ago-14 México 11 BIOPACK 6 22-ago-14 México 12 BIOPACK 62 22-ago-14 México

Fecha de No. Denominación Clase Vencimiento País 1 CAPA ROJA 1 (6) 15-nov-12 México 2 FERROCAPA 1 (6) 15-nov-12 México 3 PERCLORON 6 13-may-12 México 4 CUPROCAPA 6 (1) 07-jul-12 México 5 PENNCHEM 6 13-jul-12 México

6 PENN SWIM &

DEVICE 6 01-dic-12 México

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123

Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., Planta Tlaxcala (antes Polímeros de México)

Fecha de No. Denominación Clase Vencimiento País 1 IZTAVIL 6 11-mar-11 México 2 Logo 35 23-jul-10 México 3 Logo 35 23-jul-10 México 4 Logo 1 23-jul-10 México 5 IZTABLEND 1 30-oct-11 México 6 MEXICHEM 1 02-dic-07 México 7 MEXICHEM 17 10-dic-07 México 8 MEXICHEM 21 10-dic-07 México 9 MEXICHEM 6 23-jul-08 México

Mexichem Estireno, S.A. de C.V., Planta Extrusión (antes Nacional de Resinas)

Fecha de No. Denominación Clase Vencimiento País 1 NARSA 1 08-ago-09 México 2 NARSA 21 08-ago-09 México 3 NARSA 21 30-oct-11 México 4 FESTY 16 10-sep-10 México

5 OSITO CON ARCOIRIS 1 30-oct-11 México

6 OSITO CON ARCOIRIS 21 30-oct-11 México

7 NARSA 1 30-oct-11 México 8 ARCOIRIS 21 13-may-11 México 9 POLILUX 17 04-feb-09 México

10 FESTY 21 18-ago-12 México 11 FESTY 21 22-jul-11 México

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PETCO cuenta con 49 marcas registradas en 9 países latinoamericanos y en la Unión Europea, bajo los nombres comerciales CR 80-, ECOVIN-, ESLABONES-, FIGURA DE ESLABONES-, y PETCO-. A continuación la relación completa de marcas:

Petroquímica Colombiana, S.A. MarcasNo. Denominación Clase Vigencia Países

1 ESLABONES-44715 1 20-mar-08 Argentina2 CR 80-44719 1 04-feb-09 Bolivia3 ECOLVIN-44721 1 01-feb-09 Bolivia4 PETCO-44723 1 04-feb-09 Bolivia5 ECOLVIN-44728 1 13-ago-12 Brasil6 ESLABONES-44729 1 24-ago-09 Brasil7 PETCO-44730 1 24-ago-09 Brasil8 CR 80-44719 1 28-nov-07 Chile9 ECOLVIN-44739 1 31-jul-12 Chile

10 ESLABONES-44850 1 21-feb-13 Chile11 PETCO-44738 1 31-jul-12 Chile12 CR 80-44167 1 21-nov-14 Colombia13 FIGURA DE ESLABONES-44322 1 28-abr-08 Colombia14 FIGURA DE ESLABONES-44325 1 28-abr-08 Colombia15 FIGURA DE ESLABONES-44327 1 28-abr-08 Colombia16 FIGURA DE ESLABONES-44330 1 30-abr-12 Colombia17 PETCO-447539 1 30-abr-12 Colombia18 PETCO-44540 1 30-abr-12 Colombia19 PETCO-44541 1 30-abr-12 Colombia20 PETCO-44542 1 30-abr-12 Colombia21 PETCO-44543 1 30-abr-12 Colombia22 PETCO-44544 1 30-abr-12 Colombia23 PVC 35-44579 1 21-feb-15 Colombia24 PVC 40-44580 1 21-nov-14 Colombia25 PVC 440-44581 1 27-oct-14 Colombia26 PVC 450-44582 1 21-nov-14 Colombia27 PVC 500-44583 1 21-nov-14 Colombia28 PVC 744-44584 1 21-nov-14 Colombia29 CR 80-44751 1 02-mar-09 Ecuador30 ECOLVIN-44750 1 02-mar-09 Ecuador31 CR 80-44763 1 21-ago-12 México32 ECOLVIN-44762 1 21-ago-12 México33 FIGURA DE ESLABONES-44764 1 21-ago-12 México34 PETCO-44799 1 21-ago-12 México35 CR 80-44773 1 24-ago-13 Perú36 ECOLVIN-44776 1 24-jun-12 Perú37 ESLABONES-44777 1 23-sep-12 Perú38 ESLABONES-44778 1 23-sep-12 Perú39 ESLABONES-44779 1 23-sep-12 Perú40 ESLABONES-44800 1 23-sep-12 Perú41 ESLABONES-44801 1 23-sep-12 Perú42 PETROQUIMICA COLOMBIANA - 55123 1 24-ago-13 Perú43 CR 80-44785 1 04-feb-12 Unión Europea44 ECOLVIN-44784 1 04-feb-12 Unión Europea45 ESLABONES-44786 1 04-feb-12 Unión Europea46 PETCO-44783 1 04-feb-12 Unión Europea47 CR 80-44793 1 18-jun-09 Venezuela48 FIGURA DE ESLABONES-44795 1 17-abr-15 Venezuela49 PETCO-44792 1 18-jun-09 Venezuela

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Por su parte, Amanco tiene registro para 5 patentes de fabricación de sus productos en los 29 países en los que opera con una vigencia de veinte años a partir de la fecha de su presentación para registro.

Amanco Patentes Registrada Tubo de materia plástica arrollado y formado de una cinta perfilada de doble pared Acople de Tubos Canastra para fabricar tubos ajustables. Cinta de materia plástica para la fabricación de tubos arrollados en forma helicoidal Método para producir artículos formados con un material Hidraulicamente fraguable

Adicionalmente, ha registrado cerca de 400 marcas comerciales en los países que opera con una vigencia de diez años a partir de la fecha de su presentación para registro, entre las que destacan:

Amanco Indeco Amanco (Mixta) Novafort

Amanco (nombre y diseño) Novaloc Amanco Construimos Progreso Pavco

Amanco N° 1 de Latinoamérica en Tubosistemas Perfiltec AMATEK Personaje

Amatek (nombre y diseño) Plycem AMATEK MSU secado en camara y diseño Rooftec

Amatek nominativa Siding Celta Tubosistemas

Diseño triangular Indeco Duracem Novafort

b) Otros Contratos. No existen contratos relevantes diferentes al negocio principal de Mexichem y sus subsidiarias. c) Concesiones. Las reservas probadas de Fluorita son de aproximadamente 40 millones de toneladas, que garantizan su explotación por los próximos 40 años, al ritmo de producción actual.

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A continuación se detallan las concesiones que han sido otorgadas a empresas subsidiarias de Mexichem, para la explotación de minerales:

Número Lote Minero Ubicación

Superficie Principales Vigencia

Hectáreas Minerales Inicia Vencimiento

Mexichem Flúor (antes Cía. Minera Las Cuevas S. A. de C. V.) 1 Las Cuevas Zaragoza, S. L.P. 20 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

2 San Luis Potosí Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

3 Chihuahua Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

4 Sinaloa Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

5 Nuevo León Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

6 Campeche Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

7 Coahuila Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

8 Tabasco Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

9 Jalisco Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

10 Veracruz Zaragoza, S. L.P. 86 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

11 Las Cuevas 2 Zaragoza, S. L.P. 8 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

12 Ampliación de la Consentida Zaragoza, S. L.P. 71 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

13 Durango Zaragoza, S. L.P. 50 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

14 Guerrero Zaragoza, S. L.P. 90 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

15 Michoacan Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

16 Sonora Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

17 Zacatecas Zaragoza, S. L.P. 69 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

18 Tamaulipas Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

19 Guerrero 4 Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

20 Ampliación 1 de Guerrero Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

21 Guerrero 5 Zaragoza, S. L.P. 60 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

22 Guerrero 6 Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

23 Ampl. 2 de Guerrero Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

24 La Consentida Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Septiembre 22,

1983 Setiembre 21,

2033

25 Ampliación 3 de Guerrero Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita

Noviembre 21, 1988

Noviembre 20, 2038

26 California Zaragoza, S. L.P. 200 Fluorita Diciembre 19,

1991 Diciembre 18,

2041

27 La Purísima 5 Zaragoza, S. L.P. 91 Fluorita Diciembre 19,

1991 Diciembre 18,

2041

28 La Purísima 4 Zaragoza, S. L.P. 350 Fluorita Noviembre 30,

1993 Noviembre 29,

2043

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Número Lote Minero Ubicación

Superficie Principales Vigencia

Hectáreas Minerales Inicia Vencimiento

Mexichem Flúor (antes Cía. Minera Las Cuevas S. A. de C. V.)

29 Yucatán Zaragoza, S. L.P. 400 Fluorita Agosto 10,

2001 Agosto 9, 2051

30 Ampliación Campeche Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita

Noviembre 24, 1998

Noviembre 23, 2048

31 Hidalgo Villa Zaragoza,

S. L.P. 400 Fluorita Agosto 3, 1999 Agosto 2, 2049

32 La Virgen San Nicolas

Tolentino, S.L.P. 35 Fluorita Junio 18, 2002 Junio 17, 2008

33 La Virgen 1 San Nicolas

Tolentino, S.L.P. 181 Fluorita Septiembre 18,

2002 Septiembre 17,

2008

34 La Fortuna Ahumada, Chihuahua 450

Sulfato de Sodio Marzo 12, 1998 Marzo 11, 2048

35 La Providencia Badiraguato,

Sinaloa 12 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Diciembre 19,

1991 Diciembre 18,

2041

36 San Pedro Norte Cerro San Pedro,

S.L.P. 220 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Agosto 25,

1992 Agosto 24,

2042

37 Gossan 10 Badiraguato,

Sinaloa 135 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Septiembre 26,

1994 Septiembre 25,

2044

38 San Pedro Poniente

Cerro San Pedro, S.L.P. 63

Au, Ag, Pb, Cu, Zn Mayo 13, 1997 Mayo 12, 2047

39 Las Palomas Caborca, Sonora 1,491 Au, Ag Septiembre 6 ,

2001 Septiembre 5 ,

2051

SUMA 6,282

Número Lote Minero Ubicación

Superficie Principales Vigencia

Hectáreas Minerales Inicia Vencimiento Mexichem Flúor (antes Fluorita de Santa Martha S. A. de C. V.)

42 Gossan Badiraguato,

Sinaloa 441 Cobre,

Molibdeno Diciembre 19,

1991 Diciembre 18,

2016

43 Gossan 5 Badiraguato,

Sinaloa 75 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Septiembre 6,

2001 Septiembre 5,

2051

44 Gossan 6 Badiraguato,

Sinaloa 163 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Diciembre 6,

1990 Diciembre 5,

2015

45 Gossan 7 Badiraguato,

Sinaloa 178 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Diciembre 6,

1990 Diciembre 5,

2015

46 Gossan 8 Badiraguato,

Sinaloa 163 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Julio 16, 1993 Julio 15, 2043

47 Gossan 12 Badiraguato,

Sinaloa 100 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Septiembre 28,

2001 Septiembre 27,

2051

48 Gossan 13 Badiraguato,

Sinaloa 108 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Septiembre 28,

2001 Septiembre 27,

2051

49 San Pedro Cerro San Pedro,

S.L.P. 458

Fluorita, Fosforita,

Au, Ag Agosto 3, 1999 Agosto 2, 2049

SUMA 1,686

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Número Lote Minero Ubicación

Superficie Principales Vigencia

Hectáreas Minerales Inicia Vencimiento Mexichem Flúor (antes Resturadora de Minas S. A. de C. V.)

50 La Azul Taxco, Gerrero 9 Fluorita Mayo 12,1944 Mayo 11, 2011

51 Guadalupe Taxco, Gerrero 113 Fluorita Diciembre 19,

1991 Diciembre 18,

2041

SUMA 122

TOTAL 8,090 Simbología: Au = oro; Ag = plata; Pb = plomo. Unión Minera del Sur, S.A. de C.V.

Número Lote Minero Ubicación

Superficie Principales Vigencia

Hectáreas Minerales Inicia Vencimiento

1 Sal Jaltipan, Veracruz 635,000 Salmuera Junio 4, 1993 Junio 3, 2043

La concesión de Unión Minera del Sur está vigente hasta el año 2043. Las reservas probadas de los domos salinos son de aproximadamente 57 millones de toneladas. d) Políticas de Investigación y Desarrollo. Mexichem CID. En mayo de 2006 se consolidó la creación del Centro de Investigación y Desarrollo, Mexichem CID, el cual se encarga de desarrollar los nuevos productos, así como los procesos de seguridad y reingeniería, y de promover el mejoramiento de Mexichem y de todas las empresas químicas y petroquímicas en Latinoamérica. En ese mismo mes Mexichem concluyó los proyectos más importantes de la Cadena Flúor: la ampliación del proceso de flotación de la mina de San Luís Potosí y la puesta en marcha del purificador de Fluorita en la planta de Ácido Fluorhídrico en Matamoros, Tamaulipas. Gracias a estas nuevas operaciones, Mexichem Flúor se mantiene como el productor integrado de HF más grande del mundo.

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4. Legislación Aplicable y Situación Tributaria Mexichem, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias mexicanas están constituidas como Sociedades Anónimas de Capital Variable, de acuerdo a lo que disponen la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles. Respecto de las empresas Bayshore, constituida y operando en EE.UU.; Petroquímica Colombiana, S.A., constituida y operando en Colombia; y Amanco Holding, Inc., con sede corporativa en Brasil y operaciones productivas y comerciales en 29 países, todas ellas se constituyeron de conformidad con las regulaciones mercantiles de cada país y cumplen con sus obligaciones fiscales respectivas. La Emisora tiene autorización para consolidar fiscalmente a todas sus empresas subsidiarias mexicanas. Todas las empresas mexicanas del grupo están sujetas a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y la Ley del Impuesto al Activo. El 14 de septiembre de 2007, el Congreso de la Unión aprobó un nuevo impuesto federal aplicable a todas las sociedades, como la Compañía, denominado el Impuesto Empresarial a Tasa Única, o IETU, que sustituirá al Impuesto al Activo. El IETU se impondrá a una tasa del 16.5% para el año 2008, 17% para el año 2009 y 17.5% para el año 2010 y siguientes. La Compañía requerirá pagar el IETU si como resultado de su cálculo, la suma pagadera como IETU excede el impuesto sobre la renta que pagaría la Compañía. El IETU se determina mediante la aplicación de las tasas arriba indicadas a la cantidad que resulte de restar del ingreso gravable de la Compañía, entre otros conceptos, las materias primas e inversiones, los servicios prestados por terceros independientes y los pagos de los arrendamientos necesarios para realizar las actividades gravables conforme al IETU. Ni los sueldos ni los pagos de intereses son deducibles para efecto del IETU. El Impuesto Sobre la Renta de las subsidiarias extranjeras es causado siguiendo las reglas de la ley sobre la materia de cada país. El Proceso Fluorita está regulado en sus operaciones de Exploración, Explotación y Beneficio de minerales por la Ley Minera, la cual establece que dichas actividades sólo podrán realizarse por personas físicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades constituidas conforme a las leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretaría de Economía). De acuerdo con las disposiciones de la Ley Minera, esta cadena de Mexichem está obligada a inscribirse en el Registro Público de Minería y la Cartografía Minera, así como a informar periódicamente de su estimación de reservas de mineral. En virtud de que las Acciones se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la BMV, a Mexichem le es aplicable la LMV y las Disposiciones Generales, así como otras disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras con valores inscritos en la BMV, que, entre otros casos, requieren la entrega de información periódica y la preparación de un informe anual. Mexichem y sus subsidiarias no gozan de beneficios fiscales especiales, así como tampoco están sujetas en ninguna de sus actividades, bienes o ingresos sujetos al pago de impuestos especiales, las empresas ubicadas en los Estados Unidos de América y Colombia, están regidas por sus respectivas leyes fiscales. En el ejercicio fiscal 2006, el Conacyt otorgó un estímulo fiscal a la investigación y desarrollo tecnológico por un monto de $79 millones de pesos:

• Mexichem Derivados S.A. de C.V. (antes Pennwalt, S.A. de C.V.) fue beneficiada con $67 millones de pesos.

• Mexichem CID, S.A. de C.V. fue beneficiada con $12 millones de pesos

Derivado de la inversión a la investigación y desarrollo tecnológico en 2007, se estima que recibirá un estímulo del orden de $40 millones de pesos.

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5. Recursos Humanos El personal contratado por las empresas subsidiarias de Mexichem, se presenta a continuación:

2004 2005 2006 2T07 1,330 1,256 1,377 Sindicalizados Planta y eventuales 4,750 1,059 1,059 1,111 No Sindicalizados 5,132 2,389 2.315 2,488 TOTAL 9,882

2004 2005 2005 2T07 56% 54% 55% Sindicalizados Planta y eventuales 48% 44% 46% 45% No Sindicalizados 52%

100% 100% 100% TOTAL 100% El incremento del número de empleados registrado al 30 de junio de 2007, obedece a la adquisición de las empresas PETCO con 337 y Amanco con 6,897 empleados. La Compañía estima que este renglón presenta oportunidades para optimizar la operación de estas dos nuevas subsidiarias. Durante los últimos 3 años, no se ha presentado conflicto de orden laboral alguno en todas y cada una de las plantas, manteniendo una relación positiva con los sindicatos, la cual se caracteriza por el mutuo entendimiento y apoyo para lograr los cambios trascendentes para las empresas del Grupo. Los trabajadores sindicalizados de las empresas subsidiarias se encuentran afiliados a los sindicatos y centrales obreras correspondientes en cada localidad. Actualmente existe en Mexichem un esqema de operación de contribución definida (Plan de Pensiones y Jubilaciones) para empleados no sindicalizados de la Emisora, cuyas principales características son: (i) edad de jubiliación 65 años con un mínimo 10 años de servicio; (ii) jubilación anticipada a los 50 años de edad con 10 años de servicio y con autorización del Comité Técnico; (ii) contribución del empleado 5% de su sueldo; (iv) aportación de la compañía 50% de la contribución del empleado hasta 5 años de servicio y del 100% de la contribución del empleado a partir del quinto año de servicio; (v) los fondos de las aportaciones se manejan en cuentas individualizadas por empleado a través de Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex y su inversión es en instrumentos de renta fija; y (vi) la administración se ejercita a través de un Comité Técnico.

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6. Desempeño Ambiental El compromiso y la responsabilidad social son parte de la cultura y valores de Mexichem, y se aplica en todas y cada una de las actividades que realiza día a día. En Mexichem, existe un compromiso con el desarrollo sustentable, que es la única manera de lograr la viabilidad de largo plazo, como empresa y como país. Por ello ha desarrollado programas de apoyo a las comunidades donde se encuentran sus instalaciones productivas y ha establecido convenios con las principales universidades de esas regiones para desarrollar programas conjuntos de vinculación y capacitación. Adicionalmente, sus empresas productivas cumplen con la legislación mexicana en materia ambiental y de seguridad —cuenta incluso con la certificación otorgada por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, de Industria Limpia—. Mexichem se ha adherido al programa de responsabilidad integral que impulsa la ANIQ (Asociación Nacional de la Industria Química), un programa similar al Responsible Care desarrollado en Estados Unidos. Mexichem Resinas Vinílicas (antes Primex) ha recibido importantes reconocimientos por el grado de avance alcanzado en este programa. Asimismo, cuenta con la certificación ISO 14001 y ha desarrollado, en conjunto con otras empresas, el concepto de ecoeficiencia, encaminado al uso económicamente eficiente de los subproductos de los procesos productivos, lo cual genera como consecuencia una mejoría en el medio ambiente. Con este tipo de proyectos, que ayudan de manera significativa al medio ambiente —ya que anteriormente muchos de los subproductos o residuos de los procesos tenían que ser tratados de una forma especial, generando mayores costos e incluso impactos ambientales— ahora se genera un beneficio económico. En 2005 recibió el primer lugar nacional en Ahorro de Energía Térmica, gracias al programa de eficiencia energética que se implementó en Cloro de Tehuantepec. El 27 de septiembre de 2006, la planta de Cloro-Sosa ubicada en Coatzacoalcos que opera Mexichem Derivados (la cual es la segunda planta más grande en su tipo en Latinoamérica62), recibió un reconocimiento por el segundo lugar del premio nacional de ahorro de energía térmica en la modalidad de modernización de instalaciones, en la división corporativos industriales del sector privado. También en la misma ceremonia, Mexichem Flúor (para la planta ubicada en Matamoros, Tamaulipas, que se dedica a la fabricación de Ácido Fluorhídrico y que es la segunda planta más grande del mundo para la fabricación de este producto) fue reconocida como el segundo lugar del premio nacional de ahorro de energía térmica en la modalidad de mejores prácticas para la eficiencia energética. La recién adquirida Amanco, cuenta con 18 centros de producción en 11 países y todas sus plantas están certificadas con las normas ISO 9000, ISO 14001 y OHSAS 18000. Por su parte PETCO, empresa adquirida en marzo de 2007, cuenta con certificaciones ISO-9001 e ISO-14001.

62 Idem 1

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7. Estructura Corporativa Mexichem, S.A.B. de C.V. es una empresa controladora pura que mantiene el control de sus cuatro Cadenas de Valor a través de su tenencia accionaria. La Compañía ha continuado con la reestructuración corporativa de sus empresas subsidiarias con el propósito de alinear integrar y optimizar los procesos productivos de sus Cadenas de Valor. Durante 2006 y los primeros meses de 2007 ha realizado cambios de denominación social y fusiones en varias de sus empresas subsidiarias. A continación se muestran las empresas subsidiarias de Mexichem a la fecha del presente Prospecto:

Empresas Subsidiarias Cadena Productiva Tenencia %*Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Derivados, S.A. de C.V (integró a Pennwalt y a Cloro de Tehuantepec)

Cloro / Vinilo 100%

Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Colombia, S.A. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Flúor, S.A. de C.V. (integró a Química Flúor y a Cía. Minera Las Cuevas)

Flúor 100%

Mexichem CID, S.A. de C.V. Investigación y Desarrollo 100% Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. Servicios 100% Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. (escisión de Mexichem Resinas Vinílicas) en 2007

Cloro / Vinilo 100%

Mexichem Estireno, S.A. de C.V. (incorpora a Nacional de Resinas y Poliespuma de México)

Cloro / Vinilo 100%

Amanco Holding, Inc., y Subsidiarias (nueva Cadena) Conducción Fluidos 100% Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO) Cloro / Vinilo 100% * Acciones con plenos derechos de voto.

Para la clasificación de cada subsidiaria Ver Capítulo III, “LA EMISORA, 2. Descripción del Negocio”. Las tenencias accionarias que Mexichem detenta de cada una de las empresas subsidiarias, le permite ejercer el control sobre su administración y operaciones.

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133

8. Descripción de Principales Activos A continuación se mencionan los principales activos de las Cadenas Productivas de Mexichem, todos los cuales se encuentran libres de gravamen o afectación de cualquier tipo, ya que ninguno de ellos constituye garantía de financiamiento alguno. Todos los activos están asegurados, se encuentran óptimo estado (con una excepción, ver nota) y no hay medidas ambientales que afecten su uso. Cía. Principales Activos Tamaño Capacidad

instalada Capacidad utilizada

Dimensiones

Almacén de salmuera cruda 4293 m3 4293 m3 94.66% 27mts x 8mts Dos reactores para precipitar impurezas 325 m3 x hr c/u 325 m3 xhr 94.66% Diam. 1.5

mts.

Tres filtros pulidores de salmuera 200m3 xhr 200m3 xhr 94.66% 6mts x 4mts

Dos tanque de almacenamiento de salmuera tratada

10,565 m3 10,565 m3 94.66% 45mts x 7mts

Tanque de sal disuelta 1800 m3 1800 m3 94.66% 20mts x 5mts

Tanque de sal carbonatada 800 m3 800 m3 94.66% 12mts x 6 mtsTorre para preparación de sal disuelta carbonatada

70 m3 x hr 70 m3 x hr 94.66% 18mts x 2.25 mts

Cuatro filtros de salmuera marca Acuamex 138 m3 138 m3 94.66% 6mts x 3mts

Cuatro Filtros para manejo de lodos marca Perrin

1,416” cuadradas

1,416” cuadradas

94.66% 8.85 x 40 plgs. c/u

Tanque saturador de salmuera 310 m3 310 m3 94.66% 19mts x 4.4

Siete equipos de refrigeración carrier 3,200 tn x hr 3,200 tn x hr 94.66% 4 x 5 x 1.5 mts.

Dos compresores centrífugos de cuatro pasos marca Delaval

620 tn x hr c/u 620 tn x hr c/u

94.66%

Ocho almacenes para cloro liquido 300 tn c/u 300 tn c/u 94.66% 30mts x 3.3 mts

33 electrolizadores glanor con tecnología De Nora- PPG (*)

720 tn diarias 720 tn diarias 94.66%

Cuatro transformadores rectificadores General Electric 110/kb

24,000 kba con rectificadores de 20,800 kwy 580 volts cd maximosa 26 ka

24,000 kba con

rectificadores de 20,800

kwy 580 volts cd máximos

94.66%

Sistema de secado de cloro 64,000 lbxhr 64,000 lbxhr 94.66% Sistema de evaporación de triple efecto de tecnología swenson

860 tn diarias 860 tn diarias 94.66% Varios equipos

Tres almacenes de licor de celdas 5000 m3 c/u 5000 m3 94.66% 33.5mts x 6.4 mts

Tres almacenes de sosa 5000tn c/u 8000tn 94.66% 35.8mts x 4.6mts

Patio de vías de 14 km 14 km 94.66% 14 km.

MEX

ICH

EM D

ERIV

AD

OS

(ant

es C

loro

de

Tehu

ante

pec)

Dos calderas 80 tn x hr 80 tn x hr 94.66% 2.4 mts.x 6 mts.

(*) Nuevos el 20% y el restante a finales del 2007.

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Cía. Principales Activos Tamaño Capacidad instalada

Capacidad utilizada

Dimensiones

Terreno Planta Ecatepec 11.57 hectáreas

11.57 hectáreas

90% 107.6 x 107.6 mts.

Tanques cilíndricos de almacenamiento Cloro-Sosa

453,500 litros 100% Diám. 1.5 mts x 3 mts de long.

Tanque de almacenamiento Sosa 1,800 toneladas

72% Diám. 15 mts x 4 mts de alto

Unidad de Producción Ácido Clorhídrico 500 toneladas día

90% 15 mts. de alto.

MEX

ICH

EM D

ERIV

AD

OS

(ant

es

Penn

wal

t)

Unidad de Producción de Hipoclorito 600 toneladas día

92% 15 mts. de largo x 10 mts. de ancho y 2 mts. de alto

Celdas Electrolíticas 46 unidades 104 toneladas

día 84% 2.5 mts de

alto x 15 mts. de largo

Terreno Planta Altamira 45.4 hectáreas 26 hectáreas 57.27% 400X800mts, 330x398 mts

Reactores de Polimerización 36,000 galones 46.8 ton por carga

86.54% 4.2 x 8.4 mts

Columnas de despojado 46.1 mts3 82,000 lbs/hr 50% 20.37x2.5 mts

Secadores 23 tons/hr 95% 3.4 mtsx 8.7 mtsx 4 mts.

MEX

ICH

EM R

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AS

VIN

ÍLIC

AS

(ant

es G

rupo

Pr

imex

)

Esferas 4000 mts3 4000 mts3 80% Diámetro 19.8 mts

Silos almacenamiento 390 mts3 390 mts3 80% 14.37 mts

diámetro 5.6 mts

Terreno San Luis Potosí 14 hectáreas 80,000 toneladas

mes

90% 900 x 155 mts.

Unidad Minera Villa de Zaragoza, SLP 450 hectáreas 1,200,000 toneladas

anual

100% Irregular

Jumbos Electro hidráulicos 4 25 mts. de perforación

72% Brazo: 4 mts

Camiones de Volteo Interno 3 40 toneladas 100% Caja de 48 pies cúbicos

Estación de Quebrado 36 x 42 pulgadas y 42x48 pulgadas

194 tons. métricas/hora

93 ton métricas/hora

100% N. A.

MEX

ICH

EM F

LÚO

R

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ía. M

iner

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s C

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s)

Planta de Beneficio 63 celdas de flotación

Promedio 50 pies cúbicos

cada una

100% Edificio de 25 m x

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Cía. Principales Activos Tamaño Capacidad instalada

Capacidad utilizada

Dimensiones

Terreno Planta Matamoros 140.85 hectáreas

140.85 hectáreas

100% 1; 800 x 1500 mts 2; 521 x 800 mts 2

MEX

ICH

EM

FLÚ

OR

(ant

es

Quí

mic

a Fl

úor)

Unidades de Producción de Trióxido de Azufre

1,100 toneladas

1,100 toneladas día

60% Varios equipos

Reactor de Ácido Fluorhídrico 100 pies long., y 10 pies diámetro

94,000 toneladas anuales

72% 100 pies long., y 10 pies diámetro

Terreno Unimisur 470 hectáreas 470 hectáreas

Saloducto 46 km 46 km x 12" Tanque de salmuera cruda 1,500 m3 1,500 m3 9 mts. x 11

mts

UN

IMIS

UR

Tanque de almacenamiento de diesel 900 m3 900 m3 5mts x 7mts

Mexichem mantiene constantes programas de inversión para incrementar la eficiencia, ampliar capacidades de producción y reducir costos. Para los próximos 5 años, la Emisora ha previsto los montos de inversiones en CAPEX de mantenimiento que se describen a continuación:

Año Monto US$

Millones 2007 61 2008 55 2009 54 2010 54 2011 58

Suma 282 Proyectos de Inversión comprometidos para el ejercicio 2007: Cadena Cloro-Vinilo US$ 11,627,000 Cadena Fluor US$ 15,100,000 PETCO US$ 6,000,000 Amanco US$ 28,055,000 Total US$ 60,782,000 Las inversiones programadas no representarán incrementos en la capacidad instalada ya que son inversiones programadas de mantenimiento de la planta productiva. Adicional a los proyectos de inversión comprometidos para los próximos cinco años mencionados, existe un proyecto de inversión en plantas de VCM por un importe de US$400 millones aproximadamente. Para financiar estor proyectos, la Compañía utilizará principalmente recursos provenientes de su generación de flujo operativo complementado con la contratación de pasivos sin afectar las obligaciones de hacer y no hacer que le imponene sus actuales compromisos crediticios.

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9. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales A la fecha del presente Prospecto no está pendiente o inminente algún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que resultan del curso normal del negocio en los cuales se encuentren o pueda encontrarse involucrada Mexichem o alguna de sus subsidiarias. Ni Mexichem ni alguna de sus empresas subsidiarias se ubica en alguno de los supuestos establecidos en la Ley de Concursos Mercantiles.

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10. Acciones representativas del Capital Social Los accionistas de la Compañía, en Asamblea General Extraordinaria de fecha 18 de abril de 2007, aprobaron aumentar el capital social en su parte variable en la cantidad de 110,000,000 (ciento diez millones de acciones) Clase II, mismas que pusieron a disposición del Consejo de Administración para la suscripción de las mismas en los términos de fecha, plazo, forma y precio de colocación que el propio Consejo de Administración decidiera. En cumplimiento del mandato de dicha Asamblea, el Consejo de Administración, en sesión del 19 de abril de 2007, acordó ofrecer a los accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. la suscripción de hasta 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II a un precio de $29.00 (veintinueve pesos 00/100 M.N.) por Acción, correspondiendo a los accionistas el derecho de suscribir 12 (doce) acciones nuevas por cada 100 (cien) de las que fueren titulares a esa fecha. El 23 de mayo de 2007 concluyó de manera exitosa el período de suscripción antes descrito, por lo que Mexichem, S.A.B. de C.V. incrementó su capital en $1,705,200,000.00 (un mil setecientos cinco millones, doscientos mil pesos 00/100 M.N.) mediante la suscripción de 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II, con lo cual el nuevo número de acciones en circulación es de 548,800,000 acciones. A la fecha del presente Prospecto, el capital social se encuentra integrado de la siguiente manera:

Concepto Clase I Clase II Acciones Capital fijo 426,752,256 426,752,256 Capital variable 122,047,744 122,047,744 Total acciones en circulación 426,752,256 122,047,744 548,800,000

Hasta el 27 de abril de 2005, la denominación social de la Compañía era Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. Previo a esa fecha, Mexichem, S.A. de C.V. era una empresa subholding, subsidiaria de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. En Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la fecha mencionada, éstos aprobaron la fusión de ambas entidades siendo Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. la sociedad fusionante y Mexichem, S.A. de C.V. la sociedad fusionada. Una vez aprobada la fusión, en esa misma fecha acordaron cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V., denominación que a partir de ese momento se aplica a la Compañía. Debido a que la fusión se efectuó entre CAMESA (tenedora) y una de sus subsidiarias (Subsidiaria Mexichem), entre las consecuencias de la misma se dio un incremento en el capital social de CAMESA (ahora Mexichem) por el equivalente a 263,240 acciones Clase II (ahora Clase I) para ser entregadas a los accionistas minoritarios de Subsidiaria Mexichem, así como la emisión de 31,589 acciones Clase II que se depositaron en tesorería y que fueron canceladas junto con las demás acciones de tesorería que en total alcanzaban la cantidad de 58,189,733 acciones Clase II, mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de septiembre de 2005. Como consecuencia de la citada fusión, el capital social autorizado de CAMESA (ahora Mexichem) quedó representado, al 27 de abril de 2005, por 484,941,989 acciones de las que se encontraban suscritas y pagadas 426,752,256, (de las cuales 171,717,260 acciones Clase I, correspondían al capital social fijo y 255,034,996 acciones Clase II correspondían a capital variable), habiendo quedado en tesorería 58,189,733 acciones de la Clase II. Posteriormente, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de septiembre de 2005 se adoptaron las resoluciones cuyo resultado fue la estructura de capital a que se refiere el cuadro contenido en el primer párrafo de este apartado. El 21 de mayo de 2004 los accionistas de CAMESA (ahora Mexichem) mediante Asamblea General Extraordinaria, acordaron la constitución de un crédito colectivo por $288 millones de pesos mediante la emisión de 288 obligaciones susceptibles de conversión en acciones Serie Única, Clase II, representativas de la parte variable de su capital social, las cuales en el supuesto de su conversión total representarían el 12% del capital social suscrito y pagado de CAMESA (ahora Mexichem), que equivaldría a la participación del Grupo Carso.

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En esta misma Asamblea acordaron cancelar 73,510,984 acciones Serie Única, Clase II, que se encontraban en tesorería pendientes de suscripción y pago con la consecuente reducción del capital variable. Asimismo, los accionistas acordaron aumentar el capital social variable en la cantidad de $288 millones de pesos mediante la emisión de 58,158,144 acciones Serie Única, Clase II, que quedarían en la tesorería de la Sociedad y a disposición del Consejo de Administración con el único objeto de cubrir la posible conversión de las obligaciones, resolviéndose que dichas acciones en tesorería se inscribieran en la BMV y fueran depositadas en INDEVAL, previa la actualización ante la CNBV de la inscripción de las acciones de la Compañía en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, a efecto de inscribir las acciones emitidas obligándose la Compañía a no solicitar su cancelación en tanto existieran obligaciones que estuvieran pendientes de conversión o amortización. El 14 de mayo de 2004 la Compañía realizó una colocación en la BMV de 4,500,000 acciones de tesorería representativas de su capital social, en ejecución de las políticas de adquisición y colocación de acciones propias de la sociedad, a través de una operación de subasta en cumplimiento con lo que establece el artículo 58 fracción III de las Disposiciones Generales. El 29 de abril de 2004 CAMESA concluyó la oferta pública de compra de acciones de Mexichem y de suscripción recíproca de acciones CAMESA para llegar a un total de 6,199,600 acciones suscritas de CAMESA, por parte de aquellos inversionistas que anteriormente eran accionistas de Mexichem. Todas las Acciones otorgan plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. La Compañía no ha modificado los derechos que otorgan estas Acciones en los últimos tres ejercicios.

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11. Dividendos Mexichem ha decretado el pago de dividendos en efectivo, como sigue:

Asamblea General Ordinaria de Accionistas

Dividendo Decretado por

Acción (*) Número

de Exhibiciones Fecha de

Exhibiciones

23 abril 2003 $0.15 4 pagos May, Ago, Nov 2003 y Feb 2004 28 abril 2004 $0.17 4 pagos May, Ago, Nov. 2004 y Feb 2005

27 abril 2005 $0.17 Un sólo pago 16 Mayo 2005

30 noviembre 2005 $0.40 4 pagos Ene, Abr, Jul y Oct 2006

6 diciembre 2006 $0.44 4 pagos Ene, Abr, Jul y Oct 2007 (*) Cifras en pesos nominales de la fecha de decreto del derecho y pago. La declaración, importe y pago de dividendos son aprobados por las asambleas generales ordinarias de accionistas, por recomendación del Consejo de Administración, y los dividendos sólo podrán ser pagados de utilidades retenidas de cuentas previamente aprobadas por los accionistas, siempre que se haya creado una reserva legal y cualesquiera pérdidas de ejercicios fiscales anteriores hayan sido pagadas.

Conforme a los contratos de crédito vigentes, incluyendo el Crédito Sindicado, se establecen restricciones que limitan el pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la depreciación y amortización del año anterior. Mientras las Obligaciones no se hubieren convertido en Acciones Objeto de Conversión o no se hubieren pagado en efectivo conforme a lo previsto en el Acta de Emisión, en caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su capital social (por reembolso de capital o por cualquier otro medio de pago a los accionistas), amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas, de cualquier naturaleza, durante cualquier año calendario, en el supuesto que dichas distribuciones excedan de un monto que, respecto de cada año calendario que tenga lugar antes de la Fecha de Vencimiento, sea igual o superior al 10% del UAFIRDA aplicable respecto del ejercicio fiscal inmediato anterior de Mexichem, entonces Mexichem estará obligado a hacer una distribución, a prorrata junto y simultáneamente a los Accionistas de Mexichem en ese momento, respecto del excedente de dicho porcentaje del UAFIRDA, a los Obligacionistas, distribución que será considerada como intereses adicionales y será pagadera por Mexichem, previa validación del monto respectivo por el Representante Común, a los custodios de los Obligacionistas, mediante el depósito de la citada distribución adicional que haga Mexichem en las oficinas de INDEVAL en la misma fecha en que se hiciere tal distribución a sus accionistas, considerando a los Obligacionistas, para tales efectos, como tenedores del número de acciones que tendrán derecho a recibir respecto de sus Obligaciones, precisamente en la fecha de la distribución de que se trate, aplicando para esos efectos el Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se trate; en el entendido de que Mexichem no podrá proceder al pago de dividendo alguno en caso de no estar al corriente en el pago de intereses ordinarios, moratorios o de principal, de ser el caso, respecto de las Obligaciones. El Representante Común estará obligado a supervisar que las distribuciones previstas anteriormente efectivamente se hagan y a que el número de acciones que correspondería a cada Obligacionista se calcule correctamente, con base en el correspondiente Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se trate. La política de pago de dividendos de Mexichem depende de la generación de utilidades, generación de flujo y de las inversiones proyectadas en sus distintas Cadenas Productivas.

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En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprobó, entre otros asuntos, la distribución a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie consistente en las acciones representativas del capital social de Dermet. Conforme a los acuerdos adoptados por dicha asamblea, el dividendo en especie referido fue pagado a los accionistas de Mexichem el pasado 2 de agosto de 2007, como consecuencia de lo cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet dejó de ser subsidiaria de Mexichem.

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IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información Financiera Seleccionada La información financiera publicada por la Compañía referente a los ejercicios 2004, 2005 y 2006 se expresan en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006, a menos que se especifique lo contrario. Por su parte, la información financiera aquí incluida para el segundo trimestre de 2007 y 2006, se presenta en forma acumulada (enero a junio) y se expresan en miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de junio de 2007.

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Información consolidada por los años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004

Expresado en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006 (a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación.)

Conceptos 2006 2005 2004 *

Ventas Netas $12,074,270 $9,257,993 $3,679,416 Resultado Bruto $3,215,936 $2,515,060 $1,169,310 Resultado de Operación $1,963,155 $1,594,317 $662,405 UAFIRDA $2,444,742 $2,059,650 $851,395 Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU) $1,141,223 $441,108 $347,715 Resultado Neto Mayoritario $1,143,640 $667,387 $245,023 Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 490,000,000 437,238,046 422,922,483Utilidad Por Acción en pesos $2.33 $1.52 $0.55 Inversión en Acciones (Adquisición Empresas) $165,769 ($1,106,765) $2,738,865 Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX) $1,026,034 $255,289 $96,865 Depreciación y Amortización del Ejercicio $481,587 $465,333 $188,990 Activo Total $10,354,128 $9,263,580 $11,548,740Deuda a Largo Plazo $1,120,896 $1,288,104 $2,848,179 Capital Contable Mayoritario $4,648,768 $3,706,958 $2,617,394 Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 59 66 158 Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 91 121 259 Rotación de Inventarios (Días) 50 58 149 Dividendos en Efectivo Decretados por Acción** $0.44 $0.61 $0.17

Fuente: Estados Financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de cada ejercicio e información de la Emisora. * Las cifras de este ejercicio no incluyen las operaciones del Sector Aceros consideradas como descontinuadas. Hasta el 17 de

junio de 2005 sus actividades incluían la fabricación de productos industriales, alambre y cable de acero, la cual en los estados financieros consolidados adjuntos se presentan como operaciones discontinuadas, ni los resultados de Amanco y PETCO adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente. Las cifras incluyen la operación de Dermet en el año 2006.

**Cifras en pesos nominales de la fecha de decreto

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Al cierre del 30 de junio de 2007 (último trimestre divulgado por la Emisora al público inversionista), el resumen de la información financiera es el siguiente:

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Información consolidada al 30 de junio de 2007 y 2006

Expresada en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007. (a excepción de razones de rotación)

Conceptos 30-jun-07 30-jun-06

Ventas Netas $8,863,663 $5,156,075Resultado Bruto $2,811,058 $1,443,543Resultado de Operación $1,233,173 $995,614UAFIRDA $1,655,456 $1,222,475Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU) $807,648 $590,426Resultado Neto Mayoritario $797,703 $587,863Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 519,400,000 490,000,000 Utilidad Por Acción en pesos $1.54 $1.20Inversión en Acciones (Adquisición Empresas) $7,453,480 $174,285Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX) $460,020 $441,969Depreciación y Amortización del Ejercicio $422,283 $226,861Activo Total $22,418,750 $8,845,716Pasivo Largo Plazo $1,579,225 $1,342,945Capital Contable Mayoritario $7,240,662 $4,317,385

Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 78 62 Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 89 105 Rotación de Inventarios (Días) 76 47

Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV al 30 de junio de 2007 y 2006. Las cifras de estos períodos no incluyen las operaciones de la Cadena Distribución, que fue desincorporada mediante el pago de un dividendo en acciones representativas del capital de Dermet el 2 de agosto de 2007. Las cifras por el período terminado el 30 de junio de 2007, consideran la consolidación de los resultados de Amanco y PETCO a partir de su adquisición en febrero y marzo de 2007, respectivamente. La consolidación de los resultados de Amanco no incluye los resultados de PAVCO, subsidiaria de Amanco en Colombia, cuya integración fue efectuada hasta septiembre de 2007. Ver: Capítulo VII, “ANEXOS, 1. Estados finanieros y opiniones del comité de auditoría. e) Estados financieros al 30 de junio de 2007 y 2006. La Emisora ha dado cumplimiento a lo previsto en el Artículo 41 de las Disposiciones Generales, en virtud de que la presentación de resultados por “Cadena Productiva” ó “línea de negocio” no implica una variación o cambio alguno a políticas, criterios y/o prácticas contables conforme a las cuales la Emisora elabora sus estados financieros. Es decir que la información por Cadena Productiva se utiliza solamente para efectos de presentación sin que se haya dejado de reportar resultados por línea de negocio. La información que se presenta a continuación corresponde a los estados financieros terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, que sirvieron de base para el dictamen de los contadores independientes de la Compañía, así como a los estados financieros internos que la Emisora entregó a la BMV con cifras acumuladas al 30 de junio de 2007 y 2006. Ver Capítulo VII. “ANEXOS”. Eventos Significativos Los eventos significativos informados en los estados financieros consolidados y dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2006 fueron los siguientes (con cifras expresadas en miles de pesos): a. Adquisición de subsidiarias - En Sesión de Consejo de Administración celebrada el 31 de agosto

de 2005, se aprobó la adquisición de la mayoría de las acciones representativas del capital social de Dermet. Para llevar a cabo esta transacción, durante septiembre de 2005, la subsidiaria

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Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V., adquirió la deuda financiera que tenía Dermet a esa fecha. El 30 de noviembre de 2005 a través de una oferta pública se adquirió el 69.22% de las acciones en circulación del capital social de Dermet, generándose un crédito mercantil en esta transacción de $22,750. El 31 de marzo de 2006, se fusionó Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. y Tenedora Pochteca, S.A. de C.V. (parte relacionada) en Dermet; utilizándose el método de adquisición de negocios, por tratarse de una empresa independiente que no se encuentran bajo el control común. En la fusión anterior se diluyó la participación accionaría de la Compañía del 69.22% a 60% y, se generó un crédito mercantil en Mexichem de $42,126. Los estados consolidados de resultados por el año de 2006 de la Compañía incluyen las cifras de Dermet, de las cuales sobresalen las ventas por $2,056,570 y una utilidad de operación de $45,980. Los estados financieros consolidados de 2005 de la Compañía no incluyen los resultados de Dermet, ya que ésta se incorporó únicamente en el balance general consolidado al 31 de diciembre del 2005.

El 28 de febrero de 2006, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones de Bayshore Vinyl

Compunds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Ricicla SA, LLC por US$16 millones; compañías dedicadas a la producción y venta de Compuestos para la industria del plástico, localizadas en los Estados Unidos de América. Con dichas adquisiciones, la Compañía inició la internacionalización de sus operaciones en ese país. El crédito mercantil originado por esta transacción fue de US$13.2 millones equivalente a $142,311.

El 23 de febrero de 2007 Mexichem firmó un contrato de compra venta de acciones para adquirir el 100% de la acciones en circulación de Amanco Holding, Inc. (“Amanco”) y el 23 de marzo de 2007 firmó un contrato de compraventa de acciones para adquirir el 100% de las acciones de Petroquímica Colombiana, S.A.. Amanco se dedica a la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua; siendo líder industrial en Latinoamérica. PETCO se dedica a la producción y venta de resinas de policloruro de vinilo y Compuestos en Colombia. Con estas adquisiciones Mexichem continúa con la estrategia de dar mayor valor agregado a sus materias primas básicas, fortaleciendo con ello su posicionamiento en Latinoamérica, convirtiéndose en una empresa global con operaciones en prácticamente toda América. Mexichem y subsidiarias con operaciones en México registran sus operaciones con apego a los NIF’s que ha emitido el CINIF. Las empresas recientemente adquiridas Amanco y PETCO, realizan sus registros contables utilizando principios contables que no son exactamente similares a las NIF’s mencionadas, por lo que la Compañía se encuentra en el proceso de adecuar la información de estas nuevas subsidiarias a las NIF’s mexicanas y estima que no habrá variaciones significativas a los resultados hasta ahora presentados, no obstante, la Emisora no puede asegurar la ausencia de efectos importantes en los estados financieros presentados a partir de marzo de 2007 por la adecuación a la información mencionada.

b. Reestructuración financiera del Grupo - Como parte del plan de reestructura de la Compañía,

durante 2006 se concretaron diversas transacciones con las cuales se pretende alinear las diferentes razones sociales de las compañías del Grupo en función al sector de negocio al que pertenecen, así como una serie de fusiones y escisiones; producto de las sinergias generadas.

Asimismo, se constituyó Mexichem CID con fecha 4 de abril de 2006, la cual se dedica a la investigación y desarrollo de diferentes proyectos que ayuden a las compañías del grupo para desarrollar sus operaciones con mayor eficiencia y productividad.

c. Pago anticipado de obligaciones convertibles (distintas a las Obligaciones) - El 24 de agosto de

2005 la asamblea de obligacionistas aprobó la amortización anticipada de la totalidad de las obligaciones convertibles (distintas a las Obligaciones) colocadas en forma privada, liquidando un importe de $949,789 (precio de amortización), de esta cantidad $662,955, corresponden a la diferencia entre el valor nominal y el precio de amortización de las obligaciones, el cual se registró como una partida especial en el estado consolidado de resultados. Asímismo, se generó un efecto de reembolso de capital al monto capitalizado y una reducción del pasivo por obligaciones por $60,455.

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d. Oferta pública mixta - El 21 de septiembre de 2005, en Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se aprobó la colocación de 63,247,744 acciones de la Compañía mediante la realización de una Oferta Pública Mixta en el mercado de valores mexicano. El 19 de octubre de 2005 se llevo a cabo dicha colocación lo que representó un incremento en el capital social del 12.9%.

e. Operaciones discontinuadas - Hasta diciembre de 2005 las operaciones de las subsidiarias

indirectas Mexichem Estireno, S.A. de C.V. y Poliespuma de México, S.A. de C.V., se presentaban como partidas discontinuadas en los estados financieros consolidados ya que la administración tenía la intención de vender estos negocios; a partir del 2006 la administración decidió continuar operando estos negocios y contablemente se consolidaron en los estados financieros adjuntos, dándole efecto retroactivo a los estados financieros de 2005, con el objeto de hacer comparables los estados financieros de 2006 con los de 2005. El efecto en el estado de resultados fue un incremento en ventas de $233,822 y en costos y gastos de operación de $210,989.

El 17 de junio de 2005, se concluyeron las negociaciones para la venta del negocio de cable y alambre, actividad que se llevaba a cabo a través de su subsidiaria Aceros Camesa, S.A. de C.V. y afiliadas. Esta transacción originó una utilidad en venta de acciones neta de su impuesto sobre la renta de $204,375, que se incluye en el estado consolidado de resultados adjunto en el renglón de utilidad por operaciones discontinuadas. Un resumen de la operación discontinuada se muestra a continuación:

2005 Ingresos de operaciones discontinuadas $806,043 Costos y gastos (678,773) Costo integral de financiamiento (6,183) Otros gastos (23,291) ISR y PTU corriente y diferido (37,081) Utilidad Neta en venta de acciones 204,375

Utilidad de operaciones discontinuadas 265,090 Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 Cifras en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006 Los eventos significativos informados en los estados financieros consolidados internos de la Compañía al 30 de junio de 2007 fueron los siguientes (con cifras expresadas en miles de pesos): a. Adquisición y desincorporación de subsidiarias – En febrero y marzo de 2007 Mexichem adquirió

la mayoría de la acciones en circulación de Amanco Holding, Inc. (Amanco) y de Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO). Amanco se dedica a la fabricación y venta de tubos de PVC y polietileno para la conducción de fluidos, principalmente agua, con actividades en Latinoamérica. PETCO es una entidad colombiana y se dedica la producción y venta de resina de PVC. Las transacciones anteriores fueron por la cantidad de US$698 millones, originando un crédito mercantil por US$318 millones y activos intangibles por US$75 millones de dólares. Un resumen de la situación financiera a la fecha de la compra en miles de Pesos es la siguiente:

Amanco PETCO Activo total $6,530 $2,932 Pasivo total 3,764 1,890 Capital contable 2,766 1,042 Ventas 1,209 1,021 Utilidad de operación 116 91 EBITDA 109 122

Asimismo, en junio de 2007 Mexichem realizó la compra del 50% de las acciones de Geon Andina, (“Geon”). Geon es una empresa líder en la fabricación de Compuestos plásticos localizada en Cartagena, Colombia. Con esta adquisición Mexichem se posiciona como uno de los líderes en la fabricación de Compuestos en América Latina, continuando así con su estrategia de dar mayor valor

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agregado a sus materias primas básicas, e incrementar su participación en el mercado latinoamericano. Al 30 de junio de 2007 Geon tiene las siguientes cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo de la misma fecha.

Geon Andina

Activo total $443,000 Pasivo total 263,000 Capital contable 180,000 Ventas 312,000 EBITDA 6,000

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. celebrada el 9 de julio de 2007 se aprobó el pago de un dividendo por la cantidad de hasta $270 millones de pesos pagadero en especie, mediante la entrega de acciones representativas del capital social de su subsidiaria Dermet, por lo anterior, la inversión en acciones se presenta como una operación discontinuada en los presentes estados financieros. Las cifras de Dermet al 30 de junio de 2007 y 2006 en miles de Pesos al 30 de junio de 2007 fueron las siguientes:

Dermet

2007 2006 Activo total $1,319 $1,251 Pasivo total 883 906 Capital contable 436 345 Ventas 1,091 958 Utilidad de operación 12 11 EBITDA 21 18

Con posterioridad al 30 de junio de 2007, se realizaron los siguientes eventos: El día 31 de agosto de 2007 se realizó la adquisición de Frigocel Mexicana S.A de C.V. empresa mexicana dedicada a la transformación de poliestireno expandible y principal competidor de Mexichem en la zona centro. Los productos de poliestireno expansible son utilizados principalmente en la industria de la construcción y como aislamiento térmico. Con esta adquisición Mexichem incrementa su participación en el sector de la construcción en México que es un mercado de gran potencial y alto crecimiento, además de ser uno de los principales impulsores de Mexichem. Mexichem puso en marcha el 30 de agosto de 2007 la nueva planta de Santa Clara. Con una inversión de más de US$75 millones, ésta es la planta más moderna y con la tecnología más reciente para la fabricación de Cloro-Sosa en todo el continente americano. La tecnología empleada fue de Uhde-Dourmont, utilizando celdas electrolíticas Uhde-Nora de 4ta generación, que además de generar importantes reducciones en el consumo de energía (más de 1000 khw/ton de Sosa) y mantenimiento, es totalmente amigable con el medio ambiente, tanto así que por este proyecto Mexichem recibió más de US$12 millones en estímulos fiscales por los proyectos en Investigación y Desarrollo de Tecnología, otorgados por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT). El proceso de membrana genera Sosa de la más alta calidad, lo que dará a Mexichem una ventaja competitiva sostenible, ya que ningún productor en México ni en el continente cuenta con esta tecnología. La capacidad de la nueva planta es 10% superior a la planta anterior, lo que generará un mayor volumen de venta y un mejor margen EBITDA. El 5 de septiembre de 2007, la Emisora informó al público inversionista que Mexichem Flúor fue declarada ganadora de una reciente licitación de PEMEX REFINACIÓN, obteniendo un contrato de abastecimiento de Ácido Fluorhídrico (HF) por 2 años que representa un importe de US$7 millones. Para PEMEX el HF es una materia prima crucial para la producción de gasolinas. b. Reestructuración financiera del Grupo - Como parte del plan de reestructura de la Compañía

durante 2006 se concretaron diversas transacciones con las cuales se pretende alinear las diferentes razones sociales de las compañías del grupo en función al sector de negocio al que pertenecen, así como una serie de fusiones y escisiones; producto de las sinergias generadas.

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Asimismo, se constituyó Mexichem Cid, S.A. de C.V. con fecha 4 de abril de 2006, la cual se dedica a la investigación y desarrollo de diferentes proyectos que ayuden a las compañías del Grupo para desarrollar sus operaciones con mayor eficiencia y productividad.

c. Aumento de Capital u Oferta pública – En mayo de 2007 sel llevó a cabo la suscripción de 58,800,000 Accines Clase II, con lo cual Mexichem incrementó su capital social a valor nominal en $1,705 millones de Pesos. El incremento representó el 12% de las Acciones en circulación.

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2. Información Financiera por Cadena Productiva y Origen de las Ventas 2006

Cloro/Vinilo Flúor Distribución Controladora Total Activos Totales $6,983,312 $1,710,029 $1,334,827 $325,960 $10,354,128Ventas Netas $8,218,934 $1,789,169 $2,056,570 $9,597 $12,074,270Utilidad (pérdida) de operación $1,411,644 $681,239 $45,980 ($175,708) $1,963,155Utilidad (pérdida) neta del año $623,035 $410,619 $1,825 $105,744 $1,141,223UAFIRDA $1,693,874 $811,595 $63,206 ($123,933) $2,444,742UAFIRDA por acción 3.45 1.66 0.13 (0.25) 4.99 2005

Cloro/Vinilo Flúor Distribución Controladora Total Activos Totales $6,697,093 $1,391,866 $746,627 $427,994 $9,263,580Ventas Netas $7,815,977 $1,442,016 - - $9,257,993Utilidad (pérdida) de operación $1,393,561 $408,640 ($199) ($207,685) $1,594,317Utilidad (pérdida) neta del año $413,992 $89,900 $9,460 $154,035 $667,387UAFIRDA $1,685,475 $527,296 ($199) ($152,922) $2,059,650UAFIRDA por acción 3.79 1.21 0.00 (0.35) 4.65 2004

Cloro/Vinilo Flúor Distribución Controladora Total Activos Totales $7,271,733 $1,429,623 - $2,847,384 $11,548,740Ventas Netas $2,619,241 $1,060,175 - $3,679,416Utilidad (pérdida) de operación $384,123 $353,646 - ($75,364) $662,405Utilidad (pérdida) neta del año $126,975 $195,022 - ($76,974) $245,023UAFIRDA $493,885 $432,875 - ($75,364) $851,395UAFIRDA por acción 1.20 1.05 - (0.18) 2.07Fuente: Estados Financieros Dictaminados de la Emisora al 31 de diciembre de 2006 y 2005 Cifras en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006 30 de Junio de 2007

Cloro/Vinilo Flúor Conducción de Fluidos Controladora Total

Activos Totales $12,989,276 $1,867,408 $6,193,743 $1,368,323 $22,418,750Ventas Netas $4,942,243 $1,020,600 $2,894,613 $6,207 $8,863,663Utilidad (pérdida) de Operación $718,234 $400,961 $260,761 ($146,783) $1,233,173Utilidad (pérdida) Neta del Año $478,686 $217,835 $229,636 ($128,454) $797,703UAFIRDA $916,484 $470,241 $350,775 ($82,052) $1,655,448 30 de Junio de 2006

Cloro/Vinilo Flúor Conducción de Fluidos Controladora Total

Activos Totales $6,673,807 $1,567,469 - $604,442 $8,845,718Ventas Netas $4,265,589 $880,777 - $9,709 $5,156,075 Utilidad (pérdida) de Operación $759,017 $325,530 - ($1,147) $1,083,400Utilidad (pérdida) Neta del Año $265,684 $191,356 - $130,824 $587,863UAFIRDA $902,349 $385,355 - - $1,287,705

Fuente: Estados Financieros Internos entregados por la Emisora a la BMV al 30 de junio de 2007 y 2006 Cifras en miles de pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007

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Ventas Nacionales y en el Extranjero

Ventas 2006 % 2005 % 2004 % Nacionales $9,010,673 74.6% $6,763,492 73.1% $2,433,417 66.1%Extranjeras $3,063,597 25.4% $2,494,501 26.9% $1,245,999 33.9%

Exportaciones en US$ dólares $280,613 $228,486 $117,167 Total $12,074,270 100.0% $9,257,993 100.0% $3,679,416 100.0%

Cifras en millones de Pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006 Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre 2006 y 2005

Ventas 30-jun-07 % 30-jun-06 % Nacionales $3,143,688 35.5% $3,579,541 69.4% Extranjeras $5,719,975 64.5% $1,576,534 30.6%

Exportaciones en US$ dólares $521,615 $144,161 Total $8,863,663 100.0% $5,156,075 100.0%

Cifras en millones de Pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007 Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV al 30 de junio de 2007 y 2006

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3. Informe de Créditos Relevantes Al 31 de diciembre de 2006, los saldos de los créditos principales contratados por Mexichem, eran los siguientes, en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006:

Moneda Extranjera al 31 de Diciembre 2006 2005

The Bank of Nova Scotia, Bhd. Crédito de US$41 millones documentado con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 1.5 puntos. El principal se amortiza en 20 pagos trimestrales de US$2.05 millones a partir del 29 de septiembre de 2006, con vencimiento el 30 de junio de 2011.

$392,699 $453,538

Comerica Bank. Créditos de US$16 millones documentados con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 1.29 puntos. El principal se amortiza en 16 pagos trimestrales de US$1,000,000 a partir del 30 de junio de 2007, con vencimiento el 30 de marzo de 2011. $172,986

Citibank Colombia, S.A. Préstamo de 4,500 millones de pesos colombianos que causa intereses trimestrales a a la tasa DTF más 3.6%. El principal se amortiza en 12 pagos trimestrales de 350 millones de pesos colombianos y uno de 300 millones de pesos colombianos, con vencimiento en febrero de 2009. $15,212 $21,791

Moneda Nacional 2006 2005

Banco Inbursa, S.A. Créditos simples documentados con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortiza en 23 pagos trimestrales de $45,509 con vencimiento el 5 de Septiembre de 2011 $831,250 $1,046,701

HSBC México, S.A. Crédito simple documentado con un pagaré que causa intereses mensuales a la tasa TIIE más 4 puntos. El principal se amortiza en 41 pagos mensuales de $400, con vencimiento en mayo de 2010. $16,400

Certificados Bursátiles Emisión de 4,000,000 de corto plazo con valor nominal de $100 que causa intereses a la tasa TIIE más 0.50 puntos; con vencimiento el 1° de noviembre de 2007. $400,000 Otros $759 $76,638 Total Créditos $1,829,306 $1,598,668 Menos- Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo ($708,410) ($310,564) Pasivos a Largo Plazo $1,120,896 $1,288,104

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Al 31 de diciembre de 2006, los vencimientos de la deuda, en miles de Pesos, son como sigue:

A pagar durante: Importe

2007 $708,410 2008 $318,463 2009 $313,143 2010 $304,901 2011 $184,389

TOTAL $1,829,306 Las Adquisiciones realizadas durante 2007, especialmente las de Amanco y PETCO, fueron financiadas mediante incremento en el capital social y mediante la contratación del Crédito Puente, mismo que fue liquidado con los recursos obtenidos del Crédito Sindicado, Se consolidaron también las respectivas deudas con costo contratadas por las nuevas subsidiarias adquiridas. Al 30 de septiembre de 2007 los créditos contratados, en miles de Pesos, son:

CRÉDITOS BANCARIOS MONTO MONEDA

CONTRATADA TASA VENCIMIENTO FORMA DE PAGOS

Scotia Mexichem Derivados

$27,082 Dolares Libor + 1.5 30-Jun-11 Trimestrales

Scotia Mexichem Resinas

$8,845 Dolares Libor + 1.5 30-Jun-11 Trimestrales

Scotia Mexichem Flúor

$43,408 Dolares Libor + 1.5 30-Jun-11 Trimestrales Total Scotia $ 79,336

Inbursa Mexichem

$300,000 Pesos Tiie+1.75 05-Sep-11 Trimestrales

Inbursa Mexichem Resinas

$400,000 Pesos Tiie+1.75 05-Sep-11 Trimestrales

Inbursa Mexichem Resinas

$24,571 Dolares 6.50% 27-Sep-07 Corto Plazo

Inbursa Mexichem Resinas

$106,000 Pesos 8.40% 24-Sep-07 Corto Plazo

Inbursa Mexichem Compuestos

$44,000 Pesos 8.40% 24-Sep-07 Corto Plazo

Total Inbursa $874,571

Comerica Mexichem Compuestos

$81,220 Dolares Libor + 1.2 30-Mar-11 Trimestrales

Comerica ( Bay Shore)

$71,664 Dolares Libor + 1.2 30-Mar-11 Trimestrales

Total Comerica $152,884

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CRÉDITOS BANCARIOS MONTO MONEDA CONTRATADA TASA VENCIMIENTO FORMA DE

PAGOS

Citibank Mexichem Colombia

$10,549 Dolares 9.4% 06-Feb-09 Trimestrales Citibank Mexichem Resinas Sindicado

$141,964 Dolares Libor + .875 28-Ago-12 Trimestrales

Citibank Mexichem Fluor Sindicado

$1,911,053 Dolares Libor + .875 28-Ago-12 Trimestrales

Citibank Mexichem SAB Sindicado

$2,402,466 Dolares Libor + .875 28-Ago-12 Trimestrales

Citibank Mexichem Derivados Sindicado

$1,255,835 Dolares Libor + .875 28-Ago-12 Trimestrales

Citibank Amanco Mexico Sindicado

$273,008 Dolares Libor + .875 28-Ago-12 Trimestrales

Citibank Amanco Guatemala Sindicado

$43,681 Dolares Libor + .875 28-Ago-12 Trimestrales

Citibank Amanco Costa Rica Sindicado

$98,283 Dolares Libor + .875 28-Ago-12 Trimestrales

Citibank Amanco Perú Sindicado

$98,283 Dolares Libor + .875 28-Ago-12 Trimestrales

Citibank Ecuador Sindicado

$546,015 Dolares Libor + .875 28-Ago-12 Trimestrales Citibank Centro America Sindicado

$163,805 Dolares Libor + .875 28-Ago-12 Trimestrales

Citibank PETCO

$220,514 Dolares 9.40% Ene-08 Corto Plazo

Total Banamex $7,165,454

Bancolombia PETCO

$301,549 Pesos

Colombianos 9.40% Ene-08 Corto Plazo

Bancolombia Amanco

$287,204

Bancolombia Geonandina

$10,525 Pesos

Colombianos 9.16% Variable Corto Plazo

Total Bancolombia $599,278

BBVA PETCO

$19,066 Pesos

Colombianos Fija + 0% Oct-07 Corto Plazo

Total BBVA $19,066

Bogotá PETCO

$63,670 Pesos

Colombianos 7.74% Nov-07 Corto Plazo

Bogotá Geonandina

$49,960 Pesos

Colombianos 9.41% Variable

Total Bogota $113,631

Eximbank PETCO

$22,201 Dolares 6.78% Oct-07 Corto Plazo

Total Eximbank PETCO $22,201

Unidades PETCO

$915 Pesos

Colombianos 12.50% Oct-07 Corto Plazo Total Unidades PETCO $ 915

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CRÉDITOS BANCARIOS MONTO MONEDA CONTRATADA TASA VENCIMIENTO FORMA DE

PAGOS

Popular PETCO

$7,569 Pesos

Colombianos 10.57% Nov-07 Corto Plazo

Total Popular PETCO $7,569

Secr.Est.Fazenda - Prodec

$155,561 BRL 8.00% Variable Corto Plazo Total Secr.Est.Fazenda - Prodec

$155,561

Itau-BBA

$247,957 BRL l 12.35% Variable Corto Plazo

Total Itau-Bba $247,957

Banco BICE

$11,065 Unidad De Fomento 0.62% Variable Corto Plazo

Total Banco Bice $11,065

Banco Do Nordeste - BNB

$32,620 BRL 9.78% Variable Corto Plazo

Total Banco Do Nordeste - Bnb $32,620

Cuscatlán Bank & Trust/GE

$10,625 Dolares 6.25% Ago-08 Corto Plazo Total Cuscatlán Bank & Trust/GE

$10,625

Banco Do Brasil

$80,336 BRL 12.06% Variable Corto Plazo

Total Banco Do Brasil $80,336

Bradesco

$133,658 BRL 11.95% Variable Corto Plazo

Total Bradesco $133,658

Banco Alfa

$36,789 BRL 12.52% Variable Corto Plazo Total Banco Alfa $36,789

Banco Industrial

$5,449 Pesos

Argentinos 12.00% Variable Corto Plazo

Total Banco Industrial $5,449

Patagonia

$10,442 Pesos

Argentinos 10.50% Ago-07 Corto Plazo

Total Patagonia $10,442

Galicia

$13,157 Pesos

Argentinos 10.50% Ago-07 Corto Plazo

Total Galicia $13,157

Gran Total $9,772,562

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Al 30 de septiembre de 2007, los vencimientos de la deuda en miles de Pesos serán como sigue:

A pagar durante: Importe

2007 $1,963,552 2008 $1,032,229 2009 $1,774,283 2010 $1,768,768 2011 $1,690,633 2012 $1,543,098

TOTAL $9,772,562

Al 30 de septiembre de 2007, los financiamientos contratados con The Bank of Nova Scotia, Bhd., Comerica Bank, Banco Inbursa, S.A. y el Crédito Sindicado establecen ciertas restricciones para la Compañía, siendo las más importantes las siguientes:

a. Mantener un índice de liquidez igual o superior a 1.0. b. Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenes. c. Pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la depreciación y

amortización del año anterior. d. Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.5. e. Mantener un índice de apalancamiento no mayor de 3.25. f. Mantener un capital contable de la Compañía no menor al 80% de $7,291,977 miles de

Pesos en el primer año; de mayo 1° al 31 de diciembre de 2008, no menor al 80% del capital contable reportado al 31 de diciembre de 2007; para el resto de la vigencia del Crédito Sindicado, no menor al 50% de las ventas netas consolidadas.

g. Mantener un pasivo a largo plazo entre capital contable máximo de 1.50. h. Asegurar y mantener en buenas condiciones de operación las propiedades y equipo. i. Cumplir con todas las Leyes, reglas, reglamentos y disposiciones que sean aplicables. j. Adquirir con previa autorización del banco otras empresas, acciones, partes sociales o

activos de empresas con un valor superior a US$20 millones. k. Obligación de mantener el control accionario directo o indirecto sobre Amanco y PETCO. l. Deuda a EBITDA no mayor a 3.5 veces primeros 6 meses y 3.0 veces para el resto de la

vigencia del Crédito Sindicado. m. Cobertura de Intereses no menor a 3.0 veces.

La Compañía ha obtenido las autorizaciones necesarias para realizar las Adquisiciones y contratar su financiamiento, cuando las mismas significan exceder las limitaciones anteriores.

Ninguno de los créditos contratados por la Emisora y sus empresas subsidiarias tiene prelación de pago y el pago de intereses y principal se encuentra al corriente.

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4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora. Las cifras que se comentan en este apartado se expresan en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006 y 30 de junio de 2007, salvo cuando se exprese lo contrario. Las cifras correspondientes al 30 de junio de 2007, incorporan los resultados de Amanco y PETCO, a partir de las fechas que fueron adquiridas cada una de estas subsidiarias: febrero y marzo de 2007, respectivamente y las correspondientes a Dermet se registran como operaciones discontinuadas. Mexichem y sus empresas subsidiarias participan en la elaboración de productos del Sector Químico y Petroquímico, todos ellos insertos en mercados globales, atendiendo las demandas de clientes de distintos sectores industriales, tanto nacionales como extranjeros. Los productos que elabora la Compañía son insumos importantes para la elaboración de otros satisfactores. Antecedentes Durante 2004, Mexichem tomó ventaja en la oportunidad de adquirir dos empresas, ambas líderes en sus respectivos mercados, las cuales ofrecen sinergias al portafolio de negocios de la Empresa. De esta manera, en mayo de 2004 adquirió Química Flúor, compañía que se integró a una nueva Cadena Productiva, Flúor, en virtud de que la Fluorita extraída y beneficiada por el Proceso Fluorita de Mexichem Flúor es una materia prima esencial en la producción de Ácido Fluorhídrico, que produce el Proceso HF. En diciembre de 2004, la Emisora adquirió Grupo Primex, considerado el productor de Resinas, Compuesto y plastificante más grande en Latinoamérica, lográndose así el balance óptimo en la Cadena Virtual de producción nacional de Cloro (en Cloro de Tehuantepec), la de VCM (en PEMEX) y la de PVC (en Grupo Primex y Polímeros). Para financiar la adquisición de Química Flúor, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem, celebrada el 21 de mayo de 2004, aprobó la constitución de un crédito colectivo por $288 millones de pesos mediante la emisión de 288 obligaciones susceptibles de conversión en acciones Serie Única, Clase II, representativas del Capital Social de Mexichem, S.A. de C.V., las cuales en el supuesto de su conversión total representarían el 12% del capital social suscrito y pagado de Mexichem. El 24 de agosto de 2005 la Asamblea de Obligacionistas aprobó la amortización anticipada de la totalidad de las 288 obligaciones mencionadas en el párrafo anterior, liquidando un importe de $913,083 miles de pesos (precio de amortización), de los cuales $662,955 miles de pesos corresponden a la diferencia entre el valor nominal y el precio de amortización de las obligaciones, el cual se registró como una partida especial en el estado de resultados, y dió un efecto de reembolso de capital a la parte contabilizada originalmente como prima en suscripción de obligaciones dentro del capital contable por $60,455 miles de pesos. El 20 de Octubre de 2005, Mexichem realizó una oferta pública mixta de acciones, consistentes en una oferta pública primaria de venta y suscripción de hasta 63,247,744 acciones serie única, Clase II, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del Capital Social de la Compañía y una oferta pública secundaria de venta de hasta 34,502,256 acciones Serie Única, Clase I, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, representativas de la parte mínima fija, sin derecho a retiro, del capital social de Mexichem; los recursos netos de la oferta mixta se aplicaron a proyectos de inversión. A partir de 2003 se inició un nuevo ciclo de recuperación que se manifestó claramente en el ejercicio 2004, con los consecuentes beneficios para Mexichem y sus resultados consolidados. En 2005 los volúmenes de todas las operaciones fueron superiores a los de 2004; como consecuencia de la estrategia de mercadotecnia en volumen, y la mejora en los precios de Cloro, Sosa y PVC, todo esto al tomar ventaja de la reactivación económica en todo el abanico de sectores y mercados en los que la Compañía participa.

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En el ejercicio 2005, todos los Procesos y Cadenas que integran Mexichem se vieron beneficiados por un favorable desempeño de la economía que demandó mayores cantidades de materiales para satisfacer la demanda, llegando a generar eventuales sobredemandas y especulación en precios de algunas materias primas. Durante 2006, los ingresos consolidados se incrementaron 30.4% para llegar a $12,074 millones de pesos. Las Cadenas Productivas contribuyeron a este incremento tan significativo: la Cadena Cloro-Vinilo, registró un incremento de 5.2% con respecto al año anterior, ascendiendo a $8,219 millones de pesos, apoyado por la compra de Primex (ahora Mexichem Resinas Vinílicas) realizada a finales de 2004. Los ingresos totales de la Cadena Flúor aumentaron 24.1% para ubicarse en $1,789 millones de pesos, debido sobre todo al incremento de capacidad de producción de HF y la mina de Fluorita. Los ingresos de la Cadena de Distribución ascendieron a $2,057 millones de pesos, fundamentalmente por la compra de Dermet en 2005. Para el ejercicio 2006, los incrementos en volúmenes continuaron, pero a un menor ritmo que en los dos años previos. Los precios de los productos en la Cadena Cloro-Vinilo aumentaron, también a menor ritmo que en 2005 y 2004. La Cadena Flúor registró en 2006 un incremento en volumen con respecto al año anterior de 3.5%, menor al 11.5% registrado en 2005, respecto de 2004. Sin embargo, los precios se incrementaron sustancialmente y permitieron ampliar los márgenes. La administración de la Empresa ha respondido a las condiciones imperantes mediante estrategias operativas y financieras. En el terreno operativo, se realizan mejoras de manera constante en los Procesos Productivos, al tiempo que se mantienen inversiones para modernizar y adquirir equipos industriales que mantengan a Mexichem como líder en sus respectivos mercados, caracterizado por ser un productor de bajo costo, con alta calidad y ofreciendo un excelente servicio que respalde las relaciones comerciales de largo plazo. La Cadena Flúor se benefició de inversiones en la ampliación del proceso de Flotación en el Proceso Fluorita y la construcción de un purificador de Fluorita para la elaboración de HF, realizadas en 2005 y 2006 que iniciaron operaciones en mayo de 2006. En el ámbito financiero, se ha puesto especial atención en mantener una sana situación mediante una cuidadosa aplicación de los flujos de efectivo en el pago de pasivos con costo, lo que se traduce en una posición financiera sólida. En febrero del 2007 Mexichem adquirió el 100% de las acciones representativas del capital de Amanco Holding Inc., líder en Latinoamérica en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua. Sus productos son comercializados en veintinueve países de Latinoamérica, Cuenta con 18 plantas de producción localizadas en 11 países del continente americano. Sus ventas durante el 2006 fueron de US$811 millones. La Compañía pagó la cantidad de US$492.7 millones para la adquisición de Amanco y reconoció una deuda neta con costo, contratada por Amanco que asciende a US$86.0 millones También, durante marzo del 2007 Mexichem adquirió el 100% de las acciones representativas del capital de Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO), empresa productora de Resinas de PVC, ubicada en Cartagena, Colombia. Sus productos son comercializados en diversos países del mundo. Durante 2006 sus ventas fueron de US$375 millones. La Compañía pagó la cantidad de US$204.7 millones para la adquisición de PETCO y reconoció una deuda neta con costo, contratada por PETCO que asciende a US$74.0 millones Al cierre del segundo trimestre de 2007, la contratación del Crédito Puente por US$700 millones para la adquisición de las empresas Amanco y PETCO, y el reconocimiento de sus respectivas deudas netas por US$160 millones, da como resulado que la relación de Deuda Neta a UAFIRDA, por los últimos 12 meses al 30 de junio de 2007, sea de aproximadamente 2.86 veces, UAFIRDA que sólo considera la consolidación de Amanco y PETCO a partir de su adquisición en febrero y marzo de 2007. Por su parte, la cobertura de intereses es de 9.6 veces, con la integración de los respectivos flujos operativos de las Adquisiciones a partir de sus fechas de adquisición. La Emisora estima que ambas empresas adquiridas con estos financiamientos aportarán flujos operativos adicionales por un monto aproximado de US$148 millones anuales.

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El 23 de mayo de 2007, concluyó la suscripción de 58,800,000 Acciones a un precio de $29.00 por cada una de ellas, en cumplimiento del aumento de capital decretado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2007. Este aumento de capital representó la entrada de US$158 millones, que fueron aplicados al pago parcial del Crédito Puente, el cual fue pagado mediante el Crédito Sindicado. Con fecha 2 de agosto de 2007, de pago un dividendo en acciones representativas del capital social de Dermet a los accionistas de Meixchem, dividendo que tuvo por resultado la desincorporación de Dermet, y de la Cadena Distribución que integraba, de los estados financieros consolidados de la Compañía. Por esta razón, las cifras al 30 de junio de 2007 y 2006 que corresponden a Dermet se presentan como operaciones discontinuadas. Como resultado de las adquisiciones, enajenaciones y desincorporaciones de empresas subsidiarias en el Grupo, prácticamente todos los rubros financieros han registrado importantes crecimientos, especialmente en ventas, utilidades, activos y pasivos. a) Resultados de Operación Mexichem (antes CAMESA) es un grupo de empresas mexicanas que a partir del año 2002, fecha en la que asume el control Grupo Kaluz, inició una profunda revisión y transformación de su misión y visión de negocios al reenfocar su estrategia hacia el sector químico y petroquímico, dejando atrás el negocio de cables de acero que le caracterizó por muchos años. La nueva visión de negocios se basa en objetivos de crecimiento orgánico y mediante adquisiciones de empresas que ofrezcan sinergias de integración vertical y agreguen valor a sus materias primas básicas en mercados globales, que fortalezcan su posicionamiento como un productor de clase mundial y de bajo costo. Las ventas de Mexichem han registrado importantes crecimientos en los últimos 3 años, debido a: a) el mayor crecimiento económico en México y el de su principal socio comercial, EE.UU.; b) la instrumentación de estrategias de comercialización, especialmente en el Proceso Cloro-Sosa que permitieron colocar el producto que PEMEX no pudo adquirir por dificultades en su arranque de su planta productora de VCM; c) importantes inversiones de CAPEX para incrementar la capacidad instalada; y d) estratégicas adquisiciones de empresas en México, EE.UU. y, recientemente, en Sudamérica. Los resultados consolidados y por Cadena Productiva durante los últimos 3 años completos (que incluyen los resultados de la Cadena Distribucion –Dermet– en 2006), y por los primeros 6 meses de 2007 y 2006 (que eliminan los resultados de Dermet e incluyen los resultados de Amanco y PETCO a partir de febrero y marzo de 2007, fechas en que fueron adquiridas, respectivamente) han sido los siguientes:

Ventas por Cadena 2006 % 2005 % 2004 % Cloro/Vinilo $8,218,934 68.1% $7,815,977 84.4% $2,619,241 71.2%

Flúor $1,789,169 14.8% $1,442,016 15.6% $1,060,175 28.8% Distribución $2,056,570 17.0% - - - - Controladora $9,597 0.1% - - - -

Total $12,074,270 100.0% $9,257,993 100.0% $3,679,416 100.0%

UAFIRDA por Cadena 2006 % 2005 % 2004 % Cloro/Vinilo $1,693,874 69.3% $1,685,475 81.8% $493,885 58.0%

Flúor $811,595 33.2% $527,296 25.6% $432,875 50.8% Distribución $63,206 2.6% ($199) 0.0% - - Controladora ($123,933) -5.1% ($152,922) -7.4% ($75,364) -8.8%

Total $2,444,742 100.0% $2,059,650 100.0% $851,396 100.0%Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006 Fuente: Estados Financieros dictaminados de la Emisora por los ejercicios 2006 y 2005

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Ventas por Cadena 30-jun-07 % 30-jun-06 % Cloro/Vinilo $4,942,243 55.8% $4,265,589 82.7%

Flúor $1,020,600 11.5% $880,777 17.1%Conducción de Fluidos $2,894,613 32.7% $0 0.0%

Controladora $6,207 0.1% $9,709 0.2%Total $8,863,663 100.0% $5,156,075 100.0%

UAFIRDA por Cadena 30-jun-07 % 30-jun-06 % Cloro/Vinilo $916,484 55.4% $903,219 73.9%

Flúor $470,241 28.4% $385,609 31.5%Conducción de Fluidos $350,775 21.2% $0 0.0%

Controladora ($82,052) (5.0%) ($66,363) (5.4%)Total $1,655,448 100.0% $1,222,465 100.0%

Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007. Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV No incluye cifras de la Cadena Distribución desincorporada el 2 de agosto de 2007

Ventas

CONCEPTOS 2006 2005 2004 Ventas Netas $12,074,270 $9,257,993 $3,679,416 Variación Anual 30.4% 151.6% 1.4% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006 Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 Durante 2005, las ventas de Mexichem tuvieron un importante crecimiento, al reportar un incremento de 151.6% respecto a las de 2004, debido a la incorporación en su totalidad de las operaciones por las empresas subsidiarias adquiridas en el año 2004, Química Flúor y Grupo Primex, en mayo y diciembre de 2004, respectivamente, así como por el incremento en la demanda de los productos elaborados por las subsidiarias de la Compañía. En el ejercicio 2006, la incorporación de las operaciones de Dermet, más los incrementos en volúmenes y precios, si bien a un menor ritmo que en los tres años anteriores, explica el incremento de 30.4% en los ingresos del Grupo. Analizado por Cadenas Productivas, la Cadena Cloro-Vinilo, vendió $8,219 millones de pesos, cantidad superior en un 5.2% a la registrada en 2005, y se explica por un aumento de 1.8% en el volumen vendido, al crecimiento de precios y a que el ciclo de la industria química en este sector ha mantenido su ritmo. La demanda de Cloro por parte de PEMEX recuperó su operación regular, lo que se reflejó en el aumento del consumo de 100,901 toneladas en 2005 a 127,614 toneladas en 2006, resultando en un crecimiento de 26.5%. Por lo que toca a la Cadena Flúor, las ventas en 2006 fueron de $1,789 millones de pesos que representa un incremento de 24.1% respecto a 2005, en tanto el volumen fue de 829 mil toneladas, 3.6% más respecto a un año anterior.

CONCEPTOS 30-jun-07 30-jun-06 Variación Ventas Netas $8,863,663 $5,153,703 71.9%Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007

Fuente: Estados Financieros internos de la Emisora al 30 de junio de 2007 y 2006

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Las ventas para el primer semestre del año ascendieron a $8,864 millones; un 71.9% mayores a las de 2006. El incremento se debió, principalmente, a la estrategia de expansión del Grupo al adquirir en febrero y marzo de 2007 las empresas Amanco y PETCO, respectivamente, de las cuales se están reportando ventas de cuatro y tres meses por $2,895 millones y $918 millones, respectivamente. Las ventas de las Cadenas Cloro-Vinilo y Flúor aumentaron 15.6% con respecto de los primeros 6 meses de 2006. En virtud de su reciente adquisición, no es aplicable un análisis de crecimiento para la Cadena Conducción de Fluidos Utilidad Bruta

CONCEPTOS 2006 2005 2004 Utilidad Bruta $3,215,936 $2,515,060 $1,169,310 Variación 27.9% 115.1% 50.8% Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 Cifras en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006 La utilidad bruta del año 2005 se incrementó 115.1% con respecto al año anterior, llegando a $2,515 millones de pesos. Este incremento en el margen se debió principalmente a las sinergias alcanzadas con la integración de Química Flúor y Primex en las Cadenas Productivas de la Emisora, así como a los incrementos de precios registrados en la Cadena Cloro-Vinilo y a los proyectos de reducción de costos implementados en toda la organización. Tales incrementos se debieron principalmente a mayores volúmenes y al repunte de los precios en prácticamente todos los productos de la Compañía. En el caso de la Cadena Flúor, pese al incremento en ventas de 36.0%, la utilidad bruta creció 16% debido al incremento del precio internacional de la Fluorita, que redujo de manera considerable el margen en la producción de Ácido Fluorhídrico. La utilidad bruta alcanzada en el 2006 muestra un incremento de 27.9% con respecto al año anterior, y contribuyó con un margen bruto de 26.6%, ligeramente por debajo del obtenido en 2005. La instalación del purificador de Fluorita en la planta de HF ubicada en Matamoros, Tamaulipas, y su inicio de operaciones a partir de mayo de 2006, permitió reducir la compra de Fluorita de terceros e incrementar el margen en la fabricación de Ácido Fluorhídrico.

Conceptos 30-jun-07 30-jun-06 Variación Utilidad Bruta $2,811,058 $1,443,543 94.7%Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007

Fuente: Estados Financieros internos de la Emisora al 30 de junio de 2007 y 2006 Los primeros seis meses del ejercicio 2007 muestran un importante crecimiento derivado de la integración de Amanco y PETCO, así como las importantes sinergias en la Cadena Flúor que han generado la puesta en marcha de la ampliación al proceso de flotación en la extracción de Fluorita y la construcción del purificador de Fluorita para su aprovechamiento en el Proceso HF. Utilidad de Operación

CONCEPTOS 2006 2005 2004 Utilidad de Operación $1,963,155 $1,594,317 $662,405 Variación 23.1% 140.7% 79.4% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005

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La utilidad de operación fue de $1,594 millones de pesos en 2005, 140.7% superior a la registrada en el 2004, a consecuencia de los incrementos en volúmenes, en especial en la Cadena Cloro-Vinilo, además del incremento en precios, el efecto de menores costos fijos y la consolidación corporativa. El resultado operativo en 2006 se incrementó 23.1% con respecto a 2005, crecimiento menor al de las ventas, debido a la consolidación de los resultados de Dermet, cuyos márgenes son menores a los de las Cadenas Cloro-Vinilo y Flúor. Analizado por Cadenas Productivas, la Cadena Cloro-Vinilo, registró una Utilidad de Operación de $1,412 millones de pesos, cantidad superior en un 1.3% a la registrada en 2005. En tanto la Cadena Flúor reportó un incremento de 66.7% respecto a 2005 con $681 millones de pesos, que reflejan las importantes inversiones realizadas para ampliar el proceso de flotación en la extracción de Fluorita y la construcción del purificador de Fluorita que elimina la necesidad de adquirir materia prima de terceros para la elaboración de Ácido Fluorhídrico, incrementando sus márgenes. El dato trimestral de resultado operativo registra un incremento marginal de 1.9% en 2007 comparado con la cifra del mismo período de 2006, en razón de la incorporación de los resultados de Amanco en febrero de 2007 cuya estructura de gastos es más alta que las otras dos Cadenas Productivas y, por lo tanto, representa oportunidades y sinergias de optimización.

Conceptos 30-jun-07 30-jun-06 Variación Utilidad de Operación $1,233,173 $995,614 23.9%Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007

Fuente: Estados Financieros internos de la Emisora al 30 de junio de 2007 y 2006 La utilidad de operación a junio 2007 ascendió a $1,233 millones, un 24% mayor a la de 2006, debido a los siguientes factores: i) la utilización de las plantas en altos porcentajes de su capacidad instalada, ii) ahorros en los costos por eficiencia en las operaciones de las plantas, iii) reducción en los costos fijos por la implementación de sinergias en todas las empresas subsidiarias, que permiten elaborar productos con mayor valor agregado. UAFIRDA

CONCEPTOS 2006 2005 2004 UAFIRDA $2,444,742 $2,059,650 $851,395 Variación 18.7% 141.9% 47.4% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 En el ejercicio 2005, la UAFIRDA ascendió a $2,060 millones de pesos, cantidad 1.4 veces mayor a la obtenida en el año 2004, resultado derivado del ciclo de expansión de la industria en el año, un incremento en los precios, incremento en el volumen de ventas y ahorros en costos derivados de sinergias en áreas de logística, compras, sistemas, tesorería y recursos humanos. Para el año 2006, el flujo operativo se incrementó en 18.7%, representando también un crecimiento menor al de las ventas del mismo período en 2005, debido a las mismas razones ya expuestas relativas a la incorporación de Dermet.

Conceptos 30-jun-07 30-jun-06 Variación UAFIRDA $1,655,456 $1,222,475 35.4%Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007

Fuente: Estados Financieros internos de la Emisora al 30 de junio de 2007 y 2006

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La EBITDA de los primeros seis meses del ejercicio 2007 fue de $1,655 millones, un 35% mayor a 2006; el crecimiento está influenciado por $351 millones de EBITDA de Amanco y $193 millones de PETCO. Costo Integral de Financiamiento

CONCEPTOS 2006 2005 2004 Costo Integral de Financiamiento $190,136 $206,920 $95,124 Variación (8.1%) 117.5% 82.4% Intereses Pagados $187,136 $318,529 $110,461 Intereses Ganados ($18,643) ($56,622) ($9,686) Pérdida (ganancia) cambiaria, neta $26,747 ($27,199) $7,636 Resultado por posición monetaria ($5,104) ($27,788) ($13,287) Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 Al cierre de 2005, el Costo Integral de Financiamiento acumuló $207 millones de pesos que se comparan con los $95 millones de pesos en 2004, debido al pasivo con costo contratado durante 2004, mediante el cual se financiaron las adquisiciones de Química Flúor y Grupo Primex, lo que incluye los pasivos ya contratados por las empresas subsidiarias adquiridas. El desglose por rubros se presenta a continuación: La amortización de los créditos contratados para financiar las adquisiciones de 2004, utilizando el flujo operativo generado durante 2006, significó una reducción del Costo Integral de Financiamiento de 8.1% en 2006 con respecto al año anterior.

CONCEPTOS 30-jun-07 30-jun-06 Variación Costo Integral de Financiamiento $74,676 $105,754 (29.4%) Intereses Pagados $302,778 $76,805 294.2% Intereses Ganados ($36,620) ($9,426) 288.5% Ganancia (pérdida) cambiaria, neta ($209,020) $46,868 N.A. Resultado por posición monetaria $17,538 ($8,493) (306.5%) Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007

Fuente: Estados Financieros internos de la Emisora al 30 de junio de 2007 y 2006 En los primeros seis meses del año el costo integral de financiamiento refleja una disminución del 29% contra el mismo período del año pasado, lo anterior se debe básicamente al efecto neto de mayores intereses pagados $226 millones de pesos, una ganancia cambiaria de $256 millones de pesos y una pérdida por posición monetaria por $26 millones de pesos. La adquisición de Amanco a finales de febrero y de PETCO en marzo de 2007, financiada con la contratación del Crédito Puente, incrementó los intereses pagados en el primer semestre del año, gasto que tiene su contraparte en la generación de flujo de efectivo que estas nuevas subsidiarias generan, y que se consolidarán en los resultados de Mexichem en los próximos cuatro trimestres de manera completa. Impuestos En 2006 el importe por concepto de Impuesto Sobre la Renta e Impuesto al Activo ascendió a $510.5 millones de pesos y por Participación de Utilidades a los Trabajadores por $97.5 millones de pesos. La suma de estas dos partidas es superior en 116.5% en relación con el período de 2005, derivado de que la base gravable pasó de $723 a $1,749 millones de pesos.

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A partir de 2007, las NIF’s hacen obligatorio registrar la cuenta de Participación de Utilidades a los Trabajadores dentro del concepto de “Gastos Generales” del estado de resultados, por lo que para los primeros seis meses del ejercicio 2007, sólo comparamos los impuestos a la utilidad, los cuales ascendieron a $350 millones de pesos, 41% mayores a los de 2006. Utilidad Neta

CONCEPTOS 2006 2005 2004

Utilidad por Operaciones Continuas (después ISR y PTU) $1,141,223 $441,108 $347,715 Variación 158.7% 26.9% 99.2% Utilidad Neta Mayoritaria $1,143,640 $667,387 $245,023 Variación 71.4% 172.4% 72.3% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 En el ejercicio 2005 es necesario distinguir el resultado por operaciones continuas de la utilidad neta de los eventos extraordinarios, como la venta del Sector Aceros en junio 2005, registrada en el rubro Resultados por Operaciones Discontinuas y la partida especial por $663 millones de pesos originada por el pago anticipado de las Obligaciones. La utilidad neta se incrementó 71.0% con respecto a la utilidad neta reportada en 2004, ascendiendo a $667 millones de pesos. La Utilidad por Operaciones Continuas y la Utilidad Neta Mayoritaria no incluyen operaciones discontinuas, por lo que su aumento de 2005 a 2006 en 158.7% y 71.4%, respectivamente, se debe a los incrementos en ventas y la mejora en márgenes por las inversiones realizadas en las Cadenas Flúor y Cloro-Vinilo aunado a un estricto control de gastos.

Conceptos 30-jun-07 30-jun-06 Variación Utilidad Neta Mayoritaria $797,703 $587,863 35.7% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007

Fuente: Estados Financieros internos de la Emisora al 30 de junio de 2007 y 2006 La utilidad del primer semestre fue de $798 millones, reflejando un incremento de 35.7% con respecto a los primeros 6 meses de 2006, que se debe principalmente a lo explicado anteriormente respecto a las Adquisiciones y a la utilidad en participación en los resultados de Amanco Colombia por $107 millones de pesos. Impacto de la inflación La inflación registrada en México, ha tenido efectos de aumentos en algunos de los principales componentes del costo de ventas (suma de insumos directos e indirectos, mano de obra y gastos de fabricación) y de los gastos operativos, por el aumento en precio de bienes no comerciables, en particular, los costos de energía eléctrica y gas. Estos aumentos, no registrados en otros países donde residen competidores de Mexichem, se traducen en reducción para los márgenes de utilidad, que la Empresa ha enfrentado con una cuidadosa administración de los Procesos Productivos para incrementar su eficiencia y reducir costos. Adicionalmente a lo antes comentado, los precios del petróleo y sus derivados han sufrido importantes incrementos en los mercados internacionales, lo que ha incidido en los costos de producción, pero también en los precios de los productos que la Compañía y sus subsidiarias fabrican y comercializan. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, a) Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroeconómico, y b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria”.

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Impacto de tipo de cambio En los últimos años se presentó de manera simultánea una menor tasa de inflación en México, con una apreciación del peso mexicano contra el dólar americano, lo que se reflejó en los estados financieros de Mexichem en menores ingresos por ventas de exportación. De este modo, los ingresos en dólares americanos se registran por menos o iguales pesos, pero se comparan con datos de períodos anteriores que han sido revaluados por la inflación registrada. Para el 2006, el Peso sufrió una muy ligera depreciación del 1.7% con respecto al dólar comparando el precio de $10.63 al cierre de 2005 contra $10.81 al cierre de 2006. Prácticamente, sin repercusiones a los resultados del ejercicio. La estabilidad de precios y el tipo de cambio en México prevaleció durante el segundo trimestre, a pesar de algunas presiones en los precios de alimentos básicos, cuya tendencia reciente parece indicar que se han diluido. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, a) Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroeconómico”. Cobertura de obligaciones en moneda extranjera Mexichem y subsidiarias son compañías con una estrategia de diversificación con visión y participación en mercados globales. Esta definición se expresa en una importante actividad de exportación a todo el mundo generando ingresos en otras divisas, especialmente en dólares norteamericanos. Esta generación de ingresos en otras monedas le da una cobertura natural al pago de los intereses y de la deuda en moneda extranjera contratada. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, a) Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroeconómico”. b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Liquidez Los recursos generados por la operación (UAFIRDA) de la Compañía durante el ejercicio 2006 ascendieron a $2,445 millones de pesos, 18.7% superiores a los obtenidos durante el período de 2005, crecimiento que se explica por las adquisiciones y consolidación de Primex y QF. Esta generación de flujos de efectivo, derivados de una operación rentable en las Cadenas de Valor, ha permitido que la liquidez de Mexichem se mantenga en niveles adecuados a su operación y crecimiento en inversiones de CAPEX y de adquisiciones. Mexichem ha recurrido a la generación de flujos de efectivo por su operación normal del negocio, a la venta de negocios que por razones estratégicas ha decidido dejar de atender, así como a la contratación de créditos y a aumentos de capital por parte de sus accionistas, ya sea mediante suscripción de los actuales tenedores de acciones o por oferta pública de acciones en el mercado de valores. La reciente adquisición de PETCO y Amanco modificó la tendencia, por la contratación del Crédito Puente cuyo vencimiento es menor a un año, pero que ya ha sido disminuido en el segundo trimestre de 2007 mediante la aplicación del aumento de capital suscrito en mayo de 2007 y se reducirá aún más con la aplicación de una parte de los recursos provenientes de la presente Oferta Con la contratación a largo plazo del Crédito Sindicado, la estructura de liquidez regresará a sus niveles acostumbrados hacia el final de 2007.

30-jun-07 30-jun-06 2006 2005 2004 Activo circulante / pasivo corto plazo 0.62 1.45 1.13 1.12 1.09 Activo circulante - inventarios / pasivo corto plazo 0.46 1.16 0.79 0.81 0.88 Activo circulante / pasivo total 0.51 0.75 0.73 0.70 0.58 Activo disponible / pasivo corto plazo 0.06 0.11 0.13 0.19 0.27

Fuente: Elaborados por la Emisora a partir de los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV al 30 de junio de 2007 y 2006.

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Decreto de dividendos Durante el ejercicio 2006, Mexichem decretó el pago de dividendos equivalente a $0.44 por acción, y en el año 2005 pagó $0.61 por acción, sin afectar el cumplimiento de sus compromisos crediticios ni el cumplimiento de inversiones en activos fijos. La principal fuente de ingresos de Mexichem, S.A.B. de C.V., como empresa tenedora, proviene del pago de dividendos de sus subsidiarias, mismos que requieren de sendas asambleas de accionistas. Endeudamiento La estrategia de crecimiento mediante inversiones de CAPEX y, especialmente, con adquisiciones de empresas que ofrezcan sinergias de integración vertical, y agreguen valor a las materias primas básicas del Grupo, ha sido apoyada por la contratación de créditos de largo y corto plazo, los cuales han sido amortizados utilizando los flujos de efectivo generados por la operación generado por las subidiarias ya operadas y por las recientemente adquiridas, así como aumentos de capital. Los requerimientos de crédito de Mexichem han obedecido más a las oportunidades aprovechadas de adquirir empresas que a factores estacionales. Ha sido política de la Compañía reducir sus niveles de apalancamiento una vez que ha utilizado nuevos créditos para comprar empresas, como lo comprueban los índices de los últimos ejercicios. Al segundo trimestre de 2007, las razones de apalancamiento se incrementan debido a la contratación del Crédito Puente por US$700 millones, de los cuales ya han sido pagados US$158 millones y que se reducirá aún más con la aplicación de una parte de los recursos de la presente Oferta.

Razones Apalancamiento 30-jun-07 30-jun-06 2006 2005 2004 Pasivo Total / Activo Total 67% 51% 53% 60% 77%

Pasivo Total / Capital Contable (veces) 2.07 1.04 1.14 1.52 3.41

Pasivo con Costo / Capital Contable (veces) 1.26 0.38 0.38 0.43 1.29 Fuente: Elaborado por la Emisora a partir de los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV al 30 de junio de 2007 y 2006. Mexichem ha definido como estrategia financiera la aplicación de sus flujos positivos al pago de deuda hasta obtener un índice máximo de 2.0 veces deuda neta a utilidad de operación más depreciación; reduciendo así la vulnerabilidad del Grupo en futuros ciclos recesivos o de menor crecimiento. A la fecha del presente Prospecto, la Emisora y sus subsidiarias cuentan con líneas de crédito no utilizadas que suman US$1,000 millones. Sin embargo, la Compañía no prevé utilizarlas en el corto plazo. Al 31 de diciembre de 2006, el perfil de pago de la Deuda con costo de la Emisora, en miles de Pesos, era el siguiente:

A pagar durante Importe 2007 $708,410 2008 $318,463 2009 $313,143 2010 $304,901 2011 $184,389 Suma $1,829,306

Debido a la contratación del Crédito Sindicado y por la consolidación del pasivo con costo previamente contratado por las nuevas subsidiarias adquiridas, el perfil de vencimiento de la deuda muestra cambios significativos. Al 30 de septiembre de 2007, los vencimientos de la deuda en miles de Pesos serán los siguientes:

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A pagar durante: Importe

2007 $1,963,552 2008 $1,032,229 2009 $1,774,283 2010 $1,768,768 2011 $1,690,633 2012 $1,543,098

TOTAL $9,772,562

La Tesorería de Mexichem mantiene como política la premisa de mantener finanzas sanas con liquidez suficiente para garantizar las inversiones necesarias que le permitan contar con la tecnología más eficiente y moderna de producción a bajos costos y alta calidad. Debido a la naturaleza de sus operaciones, Mexichem y sus subsidiarias mantienen cuentas bancarias y de inversión tanto en moneda nacional como en dólares de los EE.UU. Con la adquisición de PETCO y Amanco, empresas con operaciones en más de 20 países de América Latina, se mantendrán cuentas bancarias en los países en los que estas compañías adquiridas realicen operaciones de producción y comercialización. Tanto la Empresa como sus subsidiarias no tienen adeudos fiscales relevantes al 31 de diciembre de 2006, ni al 30 de junio de 2007. La Deuda Neta de recursos disponibles al 31 de diciembre de 2006 era de $1,382 millones de pesos. Al 30 de junio de 2007, este importe se incrementó por la contratación del Crédito Puente para financiar las Adquisiciones de Amanco y PETCO, menos el pago parcial de US$158 millones, así como el reconocimiento de la deuda de US$198 millones previamente contratada por estas empresas. A continuación, a partir de cifras presentadas en los Estados Financieros incluidos en el Capítulo VII. “Anexos”, se presenta el detalle de la Deuda Neta:

Cifras en miles de Pesos

a junio de 2007 Cifras en miles de Pesos

a diciembre de 2006 Conceptos 30-jun-07 30-jun-06 2006 2005 2004

Pasivo con Costo 9,152,618 1,659,465 1,829,306 1,598,669 3,371,629 Porción circulante 7,573,393 316,520 708,410 310,564 523,450 Deuda largo plazo 1,579,225 1,342,945 1,120,896 1,288,105 2,848,179

Efectivo e Inversiones Temporales 803,465 263,490 447,684 680,584 1,281,680

Deuda Neta 8,349,153 1,395,975 1,381,622 918,085 2,089,949

UAFIRDA 2,891,986 2,253,568 2,444,742 2,059,649 851,395

Razón Deuda Neta a UAFIRDA 2.86 0.62 0.57 0.45 2.45

(*) Dado que las Adquisiciones y la contratación del Crédito Puente se realizaron al final del primer trimestre de 2007, los datos anteriores incluyen la UAFIRDA de las Adquisiciones por los meses de marzo a junio y de abril a junio para Amanco y PETCO, respectivamente. Fuente: Elaborados por la Emisora a partir de los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y Estados Financieros internos al 30 de marzo de 2007.

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Inversiones Comprometidas y Fuente de Financiamiento Mexichem mantiene constantes programas de inversión para incrementar la eficiencia, ampliar capacidades de producción y reducción de costos. Para los próximos 5 años, la Emisora ha previsto los montos de inversiones en CAPEX que se describen a continuación:

Año Monto US$

Millones 2007 61 2008 55 2009 54 2010 54 2011 58

Suma 282 Proyectos de Inversión comprometidos para el ejercicio 2007: Cadena Cloro-Vinilo US$ 11,627,000 Cadena Fluor US$ 15,100,000 PETCO US$ 6,000,000 Amanco US$ 28,055,000 Total US$ 60,782,000 Las inversiones programadas no representarán incrementos en la capacidad instalada ya que son inversiones programadas de mantenimiento de la planta productiva. Adicional a los proyectos de inversión comprometidos para los próximos cinco años mencionados, existe un proyecto de inversión en plantas de VCM por un importe de US$400 millones. Rentabilidad

Razones Rentabilidad 2006 2005 2004 Rentabilidad sobre Capital 23.6% 18.0% 9.4%

Rentabilidad sobre Activos 11.0% 7.2% 2.1% La estrategia adoptada por Mexichem ha generado un incremento en la rentabilidad para los accionistas, así como sobre el total de recursos empleados.

Razones Rentabilidad 30-jun-07 30-jun-06 Rentabilidad sobre Capital 18.8% 13.6% Rentabilidad sobre Activos 6.1% 5.9%

Tomando la Utilidad Neta por los últimos 12 meses al 30 de junio de cada año. Las razones de rentabilidad al 30 de junio de 2007 se presentan considerando únicamente la consolidación de utilidad neta correspondiente a sólo cuatro y tres meses para Amanco y PETCO, respectivamente, en virtud de haber sido adquiridas en febrero y marzo de 2007. Esto significa que en cuanto la Compañía consolide resultados por 12 meses para ambas Adquisiciones, las razones de rentabilidad regresarán a niveles similares a los mostrados para el ejercicio 2006. Transacciones Relevantes no Registradas en el Balance General y Estado de Resultados Con fecha 26 de julio de 2007 la Superintendencia de Industria y Comercio en Colombia informó a la Compañía su decisión de objetar la integración de la empresa PAVCO, subsidiaria de Amanco constituida y operando en Colombia, a las operaciones de Mexichem en ese país, argumentando que dicha integración tendría efectos nocivos para la competencia. En términos de lo informado por

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Mexichem al público inversionista mediante el evento relevante difundido el día 19 de septiembre de 2007, con esa misma fecha la autoridad antes referida informó a Mexichem su decisión definitiva de autorizar la integración de la empresa PAVCO a las operaciones de la Emisora en eses país, lo anterior habiendo sido resultado del recurso de apelación interpuesto por Mexichem. En virtud de que a la fecha de reporte de los estados financieros al público inversionista la resolución definitiva favorable a Mexichem no se había dictado, las operaciones, situación financiera y resultados financieros de PAVCO no han sido consolidados en los estados financieros que Mexichem ha reportado a la BMV, a la CNBV y al público inversionista para el primer y segundo trimestres de 2007, Mientras tanto, los resultados de PAVCO se han registrado en el renglón “Participación de Acciones Minoritarias en Utilidad” (Pérdida) del estado de resultados. Las operaciones, situación financiera y resultados de PAVCO, serán consolidados en los estados financieros que Mexichem reporta a la BMV, CNBV y al público inversionista a partir del tercer trimestre de 2007. c) Control interno

Mexichem y subsidiarias cuentan con una estructura de control interno constituida por la Dirección General a cargo del C.P. Ricardo Gutiérrez Muñoz, y de un Departamento de Auditoría Interna. A partir de abril de 2002, la empresa constituyó su Comité de Auditoría conforme lo establece la LMV. Ambas entidades internas analizan, actualizan y supervisan los procedimientos de control interno que aseguren el mantenimiento de márgenes operativos, la conservación del patrimonio de los accionistas y evitar operaciones que pudieran afectar a los accionistas minoritarios. De acuerdo con lo establecido por la LMV, Mexichem ha decidido la creación del Comité de Auditoría (que ya funcionaba desde 2002, pero ahora sólo incorpora consejeros independientes) y un Comité de Prácticas Societarias, ambos órganos integrados por consejeros independientes que auxilian al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia en materia de control interno, riesgos y cumplimiento de normatividad. La Compañía es tenedora de varias subsidiarias a las que obliga a cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes áreas de operación. Estos lineamientos persiguen los siguientes propósitos: • Proteger e incrementar el patrimonio de los inversionistas • Emitir información confiable, oportuna y razonable • Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecución de las metas y objetivos trazados • Detallar las prácticas de negocio en la organización • Aportar los métodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al

cumplimiento de las políticas y procedimientos Existen controles definidos para las siguientes áreas: Comercialización: políticas relativas a la comercialización. Operación: lineamientos para las áreas de recursos humanos, tesorería, contabilidad, jurídico, fiscal e informática, entre otras. A continuación se describen brevemente algunas de las Políticas y Procedimientos de Control Interno más importantes: Recursos Humanos La Compañía se apoya en los conocimientos, experiencias, motivación, aptitudes, actitudes y habilidades de sus recursos humanos para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con políticas y procedimientos que regulan el reclutamiento, selección, contratación e inducción de todo el personal; así como su capacitación, promoción, compensación y asistencias. Asimismo contempla los aspectos relativos al control de bajas, prestaciones y pago de nóminas. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de la Compañía.

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Tesorería Comprende los procedimientos para captación de recursos incluyendo créditos, cobranza por ventas, envíos y traspasos, etc. Trata además con los procedimientos para el control de las cuentas por cobrar, esto es, su origen, gestión de cobro y registro. Estas políticas incluyen también los procedimientos para la administración y registro de las cuentas por pagar provenientes de proveedores. Los procedimientos incluyen la normatividad para la emisión de cheques y transferencias electrónicas, definiendo los niveles de autorización y documentos de soporte requeridos. Adquisiciones La adquisición de materias primas relacionadas con los procesos de operación se realiza con base a presupuestos y programas autorizados. Estas políticas permiten que las compras de la Compañía se realicen a precio competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio, cotizando por lo menos con tres opciones diferentes. Para cada operación de compra se definen los niveles de autorización y responsabilidad. Sistemas Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cómputo que se distribuyen entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignación, resguardo y uso de los equipos; así como el control de los mismos y de sus accesorios. La Compañía cuenta con un sistema interno de soporte para la atención de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos de cómputo y sus programas de manera que el personal pueda realizar sus actividades diarias con el mínimo de contratiempos.

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5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas Mexichem considera que las siguientes políticas contables requieren de un alto nivel de complejidad y la aplicación de juicio por parte de su administración, estas estimaciones contables críticas han tenido el mismo criterio de aplicación en todos los segmentos de negocio del Grupo. A partir del 1° de enero de 2004, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición” (“C-15”). El C-15 establece, entre otros aspectos, que ante la presencia de indicios de deterioro de un activo de larga duración en uso, tangibles e intangibles incluyendo el crédito mercantil, las entidades deben determinar la posible pérdida por deterioro, a menos que cuenten con evidencia que demuestre en forma contundente que dichos indicios son de carácter temporal. Para calcular la pérdida por deterioro, se debe determinar el valor de recuperación que ahora se define como el mayor entre el precio neto de venta de una unidad generadora de efectivo y su valor de uso, que es el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, utilizando una tasa apropiada de descuento. A partir del 1° de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones de los siguientes Boletines contables: a) Boletín B-7 “Adquisiciones de negocios” (“B-7”). El B-7 proporciona reglas para el tratamiento contable de adquisiciones de negocios e inversiones en entidades asociadas y establece, entre otros aspectos: a) la adopción del método de compra como regla única de valuación de estas operaciones; b) se elimina la amortización del crédito mercantil, el cual debe sujetarse a reglas de deterioro; c) se dan reglas para el tratamiento contable de transferencias de activos o intercambio de acciones entre entidades bajo control común, así como de adquisición de interés minoritario cuyos efectos se registran en el capital contable. b) Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura” (“C-10”). El C-10 requiere el reconocimiento de todos los derivados a valor razonable, establece reglas para el reconocimiento de operaciones de cobertura, así como para identificar y separar, en su caso, a los derivados implícitos. El C-10 establece para las coberturas de flujo de efectivo, que la porción efectiva se reconoce en forma transitoria en la utilidad integral dentro del capital contable, y posteriormente se reclasifica a resultados al momento en que la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del periodo. Bajo la normatividad contable anterior (Boletín C-2, “Instrumentos financieros”), hasta el 2004 la Compañía reconocía el efecto de los derivados de cobertura hasta que se efectuaban los intercambios de flujos estipulados en el contrato de cobertura de Gas Natural, dentro del costo de ventas de los pasivos asociados. c) Boletín D-3, Obligaciones laborales (“D-3”), relativa al reconocimiento del pasivo por indemnizaciones por terminación de la relación laboral por causas distintas de reestructuración, las cuales se registran conforme al método de crédito unitario proyectado, con base en cálculos efectuados por actuarios independientes. El D-3 permite la opción de reconocer en forma inmediata en los resultados del ejercicio el activo o pasivo de transición que resulte, o su amortización de acuerdo a la vida laboral remanente promedio de los trabajadores. Hasta 2004, las indemnizaciones por este concepto se cargaban a los resultados cuando se tomaba la decisión de pagarlas. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se registran originalmente a su costo de adquisición y costos directos relacionados con la producción, los cuales son actualizados a su valor de reposición de conformidad con el último costo de compra, producción o extracción sin exceder al valor de realización, con excepción de aquellos con problemas de desplazamiento. El costo de ventas se actualiza utilizando el costo de reposición o extracción al momento de su venta. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición, y se actualizan mediante factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos..

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Los años promedio de vida útil utilizados para calcular la depreciación son las siguientes:

Edificios y construcciones 40 Maquinaria y equipo 10 y 20 Equipo de transporte 5 Mobiliario y equipo 10

Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de suministro de productos terminados, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, los cuales se amortizan en la vida económica de cada activo. Estos activos son actualizados utilizando factores derivados del INPC. Crédito mercantil - Corresponde al exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias en la fecha de adquisición, se actualiza aplicando el INPC y anualmente se sujeta a pruebas de deterioro. Provisiones - Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Para efectos de su registro contable, el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades - El ISR y la PTU, se registran en los resultados del año en que se causan, y se reconoce el ISR diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar. El ISR diferido activo, se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen. El Impuesto al Activo pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISR diferido. Obligaciones laborales al retiro - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.

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6. Información Financiera Pro-Forma

Este Prospecto incluye información financiera Pro-Forma de la Compañía y de sociedades subsidiarias que fue elaborada por la administración de la Compañía tomando en consideración toda la información disponible y las reglas aplicables de las NIF’s en México. Esta información Pro-Forma se realizó con el objeto de hacer comparables las cifras de la Compañía para los ejercicios 2006 y 2005, así como para el segundo trimestre del ejercicio 2007 y 2006, añadiendo o quitando los efectos financieros de distintas fusiones, adquisiciones, ventas o desincorporaciones de empresas para un mejor análisis. La información financiera Pro-Forma no representa los resultados financieros reales de la Compañía, la cual difiere de dichos resultados reales. Cualquier potencial inversionista deberá realizar su propio análisis de inversión y considerar dicha información financiera Pro-Forma como uno más de los factores de decisión, ya que aquélla no es conclusiva. No obstante que los auditores independientes han rendido un informe sobre los ajustes Pro-Forma a las cifras base que se presentan en los balances generales consolidados y combinados Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005, así como en los estados de resultados consolidados y combinados Pro-Forma por los periodos de seis meses que terminan el 30 de junio de 2007 y 2006 y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, para dar efecto a los estados financieros de las subsidiarias adquiridas Amanco y PETCO, dicho informe es muy limitado y podría ser distinto a lo que usualmente se refleja en un dictamen de los auditores independientes respecto de ejercicios completos concluidos. Ver Capítulo VII, “ANEXOS, 1. Estados financieros y opiniones del comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V., c) Estados financieros Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005”. Los estados financieros Pro-Forma que se presentan toman como base las operaciones de Bayshore, la cual no pertenecía al Grupo en el año 2005, y las de Amanco y PETCO, las cuales no pertenecían al Grupo en 2005 ni en 2006. Asimismo, se excluyen para esos mismos períodos las operaciones de Dermet (desincorporada el 2 de agosto de 2007). La actualización de cifras para la incorporación de Bayshore, Amanco y PETCO, así como la desincorporación de Dermet fueron realizadas conforme a los lineamientos establecidos en el boletín B-7 “Adquisición de Negocios” de NIF’s en México. Las cifras Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 que se presentan en este Prospecto, también incluyen el efecto de la adquisición de las empresas Bayshore, Amanco y PETCO, las cuales fueron adquiridas en febrero de 2006, la primera, y en febrero y marzo de 2007, las dos últimas. Por otra parte, se han eliminado las operaciones de Dermet, subsidiaria que fue desincorporada el 2 de agosto de 2007. La Compañía estima que las cifras Pro-Forma incluidas reflejan de manera aproximada los resultados consolidados de las actuales unidades de negocio de la Empresa.

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Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Información consolidada y combinada Pro-Forma al 31 de diciembre de 2006 y 2005

Expresado en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006 (a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)

Conceptos 2006 2005

Ventas Netas $21,545,861 $19,915,944Resultado Bruto $5,334,866 $4,840,983Resultado de Operación $2,671,672 $2,505,694UAFIRDA $3,595,359 $3,364,584Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU) $1,439,477 $843,872Resultado Neto Consolidado $1,439,477 $1,070,151Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 548,800,000 548,800,000 Utilidad Por Acción en pesos $2.62 $1.95 Depreciación y Amortización del Ejercicio $923,686 $858,889Activo Total $22,464,025 $21,459,845Pasivo Total $17,760,053 $17,697,679Pasivo Largo Plazo $2,444,602 $2,718,270Capital Contable Mayoritario $4,648,768 $3,706,961Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 70 68 Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 85 79 Rotación de Inventarios (Días) 60 64

Fuente: Estados Financieros combinados, no auditados, de la Compañía al 31 de diciembre de cada ejercicio e información de la Emisora. Las cifras de este ejercicio incluyen los resultados de Amanco y PETCO como si formaran parte del Grupo desde 2005 y 2006. Las cifras no incluyen la operación de Dermet.

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Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Información consolidada y combinada Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 Expresado en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007

(a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)

Conceptos 30-Jun-07 30-Jun-06 Ventas Netas $11,715,862 $10,487,071Resultado Bruto $3,738,356 $3,052,057Resultado de Operación $1,442,019 $1,306,455UAFIRDA $1,974,076 $1,785,615Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU) $783,516 $723,578Resultado Neto Consolidado $783,516 $723,578Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 548,800,000 548,800,000 Utilidad Por Acción en pesos $1.43 $1.32Depreciación y Amortización del Ejercicio $532,058 $479,160Activo Total $22,712,201 $21,779,034Pasivo Total $15,420,224 $17,410,332Pasivo Largo Plazo $1,863,071 $2,634,768Capital Contable Mayoritario $7,240,662 $4,317,386Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 64 72 Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 71 80 Rotación de Inventarios (Días) 47 46

Fuente: Estados Financieros combinados, no auditados, de la Compañía al 30 de junio de cada ejercicio e información de la Emisora. Las cifras de este ejercicio incluyen los resultados de Amanco y PETCO como si formaran parte del Grupo desde enero de 2006 y enero de 2007. Las cifras no incluyen la operación de Dermet. Ver Capítulo VII. “ANEXOS. 1. Estados Financieros y opiniones del comité de auditoria de Mexichem, S.A.B. de C.V.”

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V. ADMINISTRACIÓN 1. Auditores Externos La firma de auditores externos tiene la razón social Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 de ciertas subsidiarias consolidadas que representaban el 2.5% de los activos totales y el 12.7% de las ventas netas consolidadas, fueron examinados por otros auditores independientes, en cuyos informes se basó el C.P.C. Luis Javier Fernández Barragán, Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., para expresar su opinión con respecto a las cantidades relativas a tales subsidiarias. Los estados financieros de los últimos tres ejercicios no presentan salvedades, opiniones negativas o abstenciones de opinión sobre los mismos, de parte de los auditores externos. Como se explica en las notas a los estados financieros consolidados adjuntos, durante 2007, 2006, 2005 y 2004 la Compañía adquirió y vendió ciertos negocios que impactaron la comparabilidad de los mismos. Tanto la opinión de los auditores externos sobre los estados financieros consolidados, así como el dictamen del comisario hasta el ejercicio 2005 y del Comité de Auditoría a partir del ejercicio 2006 han sido limpios en cuanto a los criterios y políticas contables y de información seguidas por la Sociedad. Todos se consideraron adecuados y suficientes, así como aplicados en forma consistente y de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004 que se incluyen en el presente Prospecto han sido auditados por el C.P.C. Carlos Moya Vallejo Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.. La designación de los Auditores Externos de la Compañía está a cargo del Consejo de Administración escuchando la opinión y recomendación del Comité de Auditoría. Los Auditores Externos de la Compañía no prestan a ésta servicios diferentes a los de auditoría, con excepción de los relativos a la devolución del Impuesto al Valor Agregado en las empresas. El pago por estos servicios distintos a los de auditoría externa representan no más del 2.5% de los honorarios pagados por la auditoría a los estados financieros de Mexichem y sus subsidiarias.

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2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés Mexichem tiene diversos contratos de inversión en valores, de fideicomiso, y cuentas bancarias e inversiones con Banco Ve x Más, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., los cuales generan intereses a tasa similares a las de mercado. Mexichem paga donativos de $800,000 pesos mensuales a Fundación Kaluz, A.C. Mexichem y Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V., principal accionista de la Compañía, mantienen un contrato de prestación de servicios de asesoría cuyos honorarios representan el 1.0% de los ingresos consolidados de la Emisora. Todas las operaciones con Personas Relacionadas se realizan en condiciones similares a las de mercado. Con anterioridad a su desincorporación como subsidiaria de Mexichem, Dermet emitió en noviembre de 2006 Certificados Bursátiles de corto plazo por la cantidad de $400,000,000.00 (cuatrocientos millones de pesos 00/100 M.N.), con vencimiento el 4 de noviembre de 2007, los cuales cuentan con el aval de Mexichem y de las empresas Mexichem Derivados, Mexichem Flúor y de Mexichem Resinas Vinílicas. Por fungir como aval, el Grupo obtiene una contraprestación equivalente al 2.0% anual sobre la deuda neta (saldo de los créditos garantizados menos la caja), calculado mensualmente. La Compañía ha decidido mantener los avales antes referidos hasta el vencimiento de los Certificados Bursátiles el día 4 de noviembre de 2007, así como la contraprestación. Saldos Netos por Cobrar y Pagar a Personas

Relacionadas 2006 2005 2004

Por Pagar: Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. $132,806 $122,997 $19,481Compañía Mexicana Vamexin, S.A. de C.V. - $4,840 - Servicios Kaluz, S.A. de C.V. $1,309 $1,233 - Otros $1,049 $4,091 -

Suma Por Pagar: $135,164 $133,161 $19,481

Transacciones Realizadas con Personas Relacionadas 2006 2005 2004

Ingresos por: Ventas $4,183 - $9,973Servicios Administrativos $1,719 $225 - Intereses $1,344 - -

Suma Ingresos $7,246 $225 $9,973

Egresos por: Servicios Administrativos $105,679 $99,556 $56,891Donativos $9,826 $10,182 $7,961Intereses - - $1,422Otros $2,616 $1,456 -

Suma Egresos $118,121 $111,194 $66,274Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo de 31 de diciembre de 2006

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3. Administradores y Accionistas a) Consejo de Administración El Consejo de Administración de la empresa está integrado por 12 miembros propietarios y 13 consejeros suplentes y fue designado en asamblea el 18 de abril del 2007. Presidente del Consejo de Administración: Sr. Antonio del Valle Ruiz

Consejeros Propietarios Consejeros

desde Consejeros Suplentes Consejeros

desde Tipo Consejero

Don Antonio del Valle Ruiz 2000 Don Antonio del Valle Perochena 2002 Patrimonial Don Adolfo del Valle Ruiz 1993 Don Adolfo del Valle Toca 2002 Patrimonial Don Ignacio del Valle Ruiz 2000 Don José Ignacio del Valle Espinosa 2002 Patrimonial

Don Alain Jean Marie de Metz Simart 2000 Don Francisco Javier del Valle Perochena 2002 Patrimonial Don Jaime Ruiz Sacristán 2000 Don Gerardo del Valle Toca 2002 Patrimonial

Don Ricardo Gutiérrez Muñoz 2000 Doña María Blanca del Valle Perochena 2005 Patrimonial Don Juan Pablo del Valle Perochena 2002 Doña Guadalupe del Valle Perochena 2005 Patrimonial

Don Divo Milán Haddad 2003 Don Fernando Ruíz Sahagún 2003 IndependienteDon José Luis Fernández Fernández 2007 Don Jorge Corvera Gisbone 2005 Independiente

Don René Rival León 2004 Don Juan Beckman Vidal 2005 IndependienteDon Juan Domingo Beckmann Legorreta 2003 Don Armando Santacruz Baca 2003 Independiente

Don Valentín Díez Morodo 2005 Don Eugenio Clariond Reyes Retana 2007 Independiente Don Eugenio Clariond Rangel 2007 Independiente

Secretario: Lic. Juan Pablo del Río Benítez Presidente del Comité de Auditoría Don Fernando Ruíz Sahagún Presidente del Comité de Prácticas

Societarias Don Fernando Ruíz Sahagún De acuerdo con las resoluciones de la sexagésima segunda Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2007, los emolumentos correspondientes a los presidentes del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, son de $60,000.00 (sesenta mil pesos 00/100 M.N.), por cada sesión de dichos órganos a las que asistan. La remuneración de los demás consejeros será de $30,000.00 (treinta mil pesos 00/100 M.N.) por sesión a la que asistan. A los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias se les pagará la cantidad de $40,000.00 (cuarenta mil pesos 00/100 M.N.) por su asistencia a las reuniones de sus Comités. Durante el ejercicio 2006, la Emisora pagó un importe total de $2.3 millones de pesos por honarios a sus consejeros. Otros Consejos de Administración en los que participan los Consejeros de Mexichem. Algunos de los miembros del consejo de administración de Mexichem, adicionalmente a participar en dicho órgano, forman parte de consejos de administración de otras empresas. A continuación se enlistan algunas de las empresas más significativas en las que dichas personas participan como consejeros:

CONSEJERO OTROS CONSEJOS EN LOS QUE PARTICIPA

Antonio del Valle Ruiz

Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. Mexalit, S.A. de CV. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V. Dermet de México, S.A.B. de C.V. Escuela Bancaria Comercial, S.C. Fundación Pro Empleo, A.C.

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Adolfo del Valle Ruiz

Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C.V. Dermet de México, S.A.B. de C.V.

Ignacio del Valle Ruiz

Mexalit, S.A. de C.V. Fincomun Servicios Financieros, S.A. de C.V.

Alain Jean Marie de Metz Simart

Mexalit, S.A. de C.V. Comecop, S.A. de C.V. Eternit Colombiana, S.A. de C.V.

Jaime Ruiz Sacristán

Mexalit, S.A. de C.V. Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V.

Ricardo Gutiérrez Muñoz

Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Visión Mundial, A.C.

Juan Pablo del Valle Perochena

Mexalit, S.A. de C.V. Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V. Dermet de México, S.A.B. de C.V.

Antonio del Valle Perochena

Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V. Mexalit, S.A. de C.V.

Adolfo del Valle Toca

Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C.V. Grupo Creática, S.A. de C.V.

Francisco Javier del Valle Perochena

Mexalit, S.A. de C.V. Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V. Dermet de México, S.A.B. de C.V.

Gerardo del Valle Toca

Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C.V. Grupo Creática, S.A. de C.V.

María Blanca del Valle Perochena

Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V.

Guadalupe del Valle Perochena Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V. Divo Milán Haddad

New Down Mining Net Capital Plus Mil Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V. Circulo de Crédito, S.A. de C.V. Circulo Laboral, S.A. de C.V.

René Rival León

Banco de México Productos Rival, S.A. de C.V. Técnica Mineral, S.A. de C.V. Omya México, S.A. de C.V.

Juan Domingo Beckmann Legorreta

Casa Cuervo, S.A. de C.V. Grupo Sears, S.A. de C.V.

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Valentín Díez Morodo

Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V. Acciones y Valones Banamex, S.A. de C.V. Kimberly Clark de México, S.A. de C.V. Grupo Alfa, S.A. de C.V. Grupo México, S.A. de C.V. Grupo Kuo, S.A. de C.V. Grupo Mvs, S.A. de C.V. Zara México, S.A. de C.V. Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. Consorcio Aeroméxico, S.A. de C.V.

Fernando Ruiz Sahagún

Kimberly Clark de México, S.A. de C.V. San Luis Corporación, S.A. de C.V. Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. Dermet de México, S.A.B. de C.V. Grupo México, S.A. de C.V. Empresas ICA, S.A. de C.V. Grupo Financiero Santander Serfin, S.A. de C.V. Innova, S.A. de C.V. Mittal Steel Lázaro Cárdenas Mittal Steel USA

Jorge Corvera Gisbone

Aon Risk Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.

Juan Beckman Vidal

COPARMEX COMCE Consejo Mexicano de Hombres de Negocios Consejo Coordinador Empresarial Consejo Empresario de América Latina Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.

Armando Santacruz Baca

Dermet de México, S.A.B. de C.V.

Eugenio Clariond Reyes Retana

Verzatec Amanco Holdings Grupo Industrial Saltillo, S.A. de C.V. Grupo Financiero Banorte, S.A. de C.V. Fiat Mexico, S.A. de C.V. Honda Plaza Automotores, S.A. de C.V. Innova

Eugenio Clariond Rangel

Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V. Coparmex Nuevo Leon Comse Noreste

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Forma en que se designa al Consejo de Administración Los miembros propietarios y suplentes, así como los independientes del consejo de administración, serán siempre propuestos por simple mayoría de votos de las acciones representadas en la asamblea. Cualquier accionista o grupo de accionistas, tendrá el derecho de designar un miembro propietario y su suplente, por cada diez por ciento de las acciones representativas del capital social de que sea tenedor, siempre respetando que el 25% (veinticinco por ciento) deberá ser independiente. Se entenderá por consejeros independientes aquellas personas que seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional y en ningún caso sean:

I. Empleados o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas personas que hubieren ocupado dichos cargos durante el año inmediato anterior;

II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma;

III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la emisora o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos;

IV. Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante. Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando las ventas de la emisora representan más del diez por ciento de las ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la sociedad o de su contraparte;

V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la sociedad. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la institución;

VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la emisora, y,

VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las personas señaladas en las fracciones I y II.

La sociedad será administrada por un Consejo de Administración y un Director General. El Consejo de Administración, estará integrado por un máximo de veintiún consejeros propietarios, según determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los nombre, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser consejeros independientes. Por cada consejero propietario se podrá designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Asimismo, el Consejo de Administración designará a un Secretario que no formará parte de dicho órgano social. En ningún caso podrán ser consejeros las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. Los consejeros durarán en su cargo por el término que determine la asamblea que los elija y continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la ley general de sociedades mercantiles. El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior o en el artículo 155 de la ley general de sociedades mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la Sociedad

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ratificará dichos nombramientos o designará a los consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento. Corresponderá a la Asamblea fijar los emolumentos que deban percibir los miembros del Consejo. Funcionamiento del Consejo de Administración De conformidad el artículo 27 de la Ley del Mercado de Valores y los estatutos de la Sociedad, se deberá cumplir con lo siguiente:

a) El consejo podrá sesionar, por lo menos, cuatro veces al año, durante cada ejercicio social.

b) El presidente del consejo o de los comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría, así como el veinticinco por ciento de los consejeros de la Sociedad podrá convocar a una sesión del consejo e insertar en el orden del día los puntos que estimen pertinentes.

c) Las juntas del Consejo se celebrarán en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar de

la República Mexicana; serán convocadas por escrito mediante correo electrónico, telefax, télex o telegrama enviado con anticipación mínima de cinco días hábiles a todos los consejeros propietarios y suplentes, a los domicilios que hayan declarado a la sociedad e indicarán el lugar, día y hora para la reunión y contendrán los asuntos que deberán tratar en la misma. No se requerirá convocatoria, en caso de que todos los consejeros propietarios se encuentren presentes. Tampoco se requerirá convocatoria cuando el consejo de administración haya acordado y establecido en calendario fijo de juntas.

d) El Consejo de Administración, para el desempeño de sus funciones, contará con el auxilio de

uno o más comités que establezca para tal efecto. El o los comités que desarrollen las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, se integrarán exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho órgano social

En el caso de que la sociedad sea controlada por una persona o grupo de personas que tengan el cincuenta por ciento o más del capital social, el comité de prácticas societarias se integrará, cuando menos, por mayoría de consejeros independientes siempre que dicha circunstancia sea revelada al público

e) De toda la sesión del consejo se levantará un acta en un libro especial en la que se asentarán la fecha hora y lugar de la reunión, los consejeros propietarios o suplentes que asistieron a ella y las resoluciones aprobadas, con indicción de si hubo unanimidad o tan sólo mayoría de votos Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario.

f) Para que las sesiones del consejo de administración se consideren legalmente instaladas y se

celebren validamente, se requerirá en todo tiempo la asistencia de la mayoría más uno de los consejeros propietarios o de sus respectivos suplentes, independientemente de que la sesión se celebre por virtud de primera o ulterior convocatoria.

Facultades y obligaciones del Consejo de Administración El Consejo de Administración tiene la representación legal de la sociedad, y esta investido de las siguientes facultades y obligaciones, conforme al artículo 29 de los Estatutos Sociales: El Consejo de Administración tendrá las facultades y poderes:

a) Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial, de acuerdo con los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal, y con los correspondientes artículos de los Códigos Civiles de las demás

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entidades de la Federación, incluyendo pero sin limitarse a, facultades para presentar y desistirse de demandas de amparo, para presentar y desistirse de querellas y denuncias penales, para representar a la sociedad ante autoridades federales, estatales, municipales, administrativas, judiciales, laborales o de arbitraje, así como para formular y absolver posiciones.

b) Para llevar a cabo todas las transacciones que sean inherentes a los objetivos de la sociedad,

excepto aquellas que por ley o de acuerdo con estos estatutos sean de la competencia exclusiva de una asamblea de accionistas.

c) Celebrar, modificar o renovar, dar cumplimiento y rescindir toda clase de contratos y convenios,

y en general, llevar a cabo todos los actos que estén relacionados directa o indirectamente con los objetos de la sociedad; obtener prestamos, incluyendo prestamos con garantía especifica; garantizar obligaciones de terceros dentro de las limitaciones establecidas en el objeto social y estos estatutos sociales; emitir y suscribir en cualquier forma títulos de crédito, incluyendo endosos en garantía o por aval.

d) Adquirir bienes muebles e inmuebles en cuanto sea permitido por la ley.

e) Enajenar así como gravar mediante prenda, hipoteca o en cualquier forma, los bienes muebles

e inmuebles de la sociedad.

f) Renunciar o hacer cesión de bienes muebles o inmuebles y de otros derechos de la sociedad.

g) Hacer renuncia de la jurisdicción del domicilio de la sociedad y someter a la sociedad a otras jurisdicciones o domicilios convencionales.

h) Designar y remover al director general, a los funcionarios y empleados de la sociedad y

establecer sus facultades, obligaciones y remuneraciones, sin perjuicio de lo previsto en otra parte de estos estatutos

i) Conferir poderes generales o especiales y revocarlos

j) Facultad para: establecer sucursales y agencias en cualquier lugar de la republica o del

extranjero y clausurar las mismas. Abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro intermediario financiero, así como para hacer depósitos y girar contra ellas

k) Designar delegados especiales del consejo para llevar a cabo sus resoluciones.

l) Revisar y aprobar el presupuesto anual de la sociedad

m) Autorizar el otorgamiento de cualquier garantía o aval.

n) Autorizar la apertura o cancelación de cuentas bancarias y autorizar a las personas que puedan librar contra las cuentas bancarias de la sociedad.

o) Nombrar o ratificar el nombramiento de auditores externos.

p) Ejercitar todas las demás facultades que estuvieran autorizadas por la ley y que fueren

necesarias, convenientes o estuvieren relacionadas con los objetos de la sociedad, excepto aquellas que por ley o de acuerdo con estos estatutos sean de la competencia exclusiva de la asamblea de accionistas.

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El Consejo de Administración requerirá la previa autorización de la asamblea general ordinaria de accionistas, para aprobar la adquisición o enajenación de acciones o partes sociales en otras sociedades en los siguientes casos:

(1) Cuando el valor de adquisición de las acciones de otras sociedades, por virtud de uno o varias adquisiciones simultaneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento del capital contable de la Sociedad, de acuerdo con el ultimo estado de posición financiera de la misma.

(2) Cuando el valor de enajenación de las acciones o partes sociales de otras sociedades exceda por virtud de una o varias operaciones simultaneas o sucesivas, del veinte por ciento del capital contable de la sociedad, de acuerdo con el ultimo estado de posición financiera de la misma. Adicionalmente, el Consejo de Administración requerirá la previa aprobación de la asamblea general ordinaria de accionistas, cuando esta sociedad ejercite su derecho de retiro en cualquier sociedad anónima de capital variable de la que sea accionista, cuando el ejercicio de dicho derecho represente, en virtud de uno o de varias operaciones simultaneas o sucesivas, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del 20% del capital contable de esta empresa, según el ultimo estado de posición financiera Es facultad del consejo de administración designar quien o quienes deban representar las acciones de esta sociedad en las asambleas de cualquier clase de las sociedades de que sea accionista, nombrando al efecto los apoderados que considere mas idóneos para que estos emitan el voto en un sentido determinado.

Todas las anteriores facultades las ejercitara el consejo sin limitación, salvo que los estatutos expresamente señalen lo contrario. Asuntos a ocuparse del Consejo de Administración El Consejo de Administración deberá ocuparse de los asuntos siguientes: I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas

morales que ésta controle.

II. Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes. Lo anterior, en términos de lo establecido en el capítulo IV de los estatutos sociales.

III. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente:

a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle. No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo:

1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o

personas morales que ésta controle. 2. Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle

o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: i) sean del giro ordinario o habitual del negocio; ii) se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por

agentes externos especialistas.

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3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:

1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los

activos consolidados de la sociedad. 2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al

cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad. 3. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios,

siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio consejo

d) el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.

e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.

f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta fracción, podrán delegarse en alguno de los comités de la sociedad encargado de las funciones en materia de auditoria o prácticas societarias a que hace referencia esta ley

g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoria interna de la sociedad y de las personas morales que ésta controle

h) Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la comisión mediante disposiciones de carácter general

i) Los estados financieros de la sociedad j) la contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa y, en su

caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoria externa.

Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el comité correspondiente, el citado comité deberá instruir al director general revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la sociedad o los títulos de crédito que las representen, ajustándose a los términos y condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior.

IV. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio

social:

a) Los informes a que se refiere el artículo 43 de la ley del mercado de valores. b) El informe que el director general elabore conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de

la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo. c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del director general a

que se refiere el inciso anterior.

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d) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la ley general de sociedades mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en estos estatutos.

V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la sociedad y personas morales que

ésta controle, identificados con base en la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoria interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoria.

VI. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con

los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en el presente ordenamiento legal.

VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su

conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. VIII. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus

facultades de actos de dominio. IX. Ordenar al director general la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga

conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del director general a que hace referencia el artículo 44, fracción v de ley del mercado de valores.

X. Las demás que establezca ley del mercado de valores o se prevean en estos estatutos. El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del comité que ejerza las funciones de auditoria a que se refiere la ley del mercado de valores. Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que les sean impuestos por virtud la ley del mercado de valores o de los estatutos sociales El Consejo de Administración en funciones, fue designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2007. b) Datos Generales de Consejeros y Directivos Relevantes Relación de parentesco entre consejeros El señor Antonio del Valle Ruiz tiene relación de consanguinidad con los señores María Blanca, Guadalupe, Antonio, Francisco Javier y Juan Pablo, todos de apellidos del Valle Perochena, quienes son hijos del primero. Por su parte, el señor Adolfo del Valle Ruiz tiene relación de consanguinidad con los señores Adolfo y Gerardo, ambos de apellidos del Valle Toca, quienes son hijos del primero. El señor Ignacio del Valle Ruiz es hermano del señor Antonio del Valle Ruiz. El señor José Ignacio del Valle Espinosa es hijo del señor Ignacio del Valle Ruiz. El señor Armando Santacruz Baca es suegro de la señora María Blanca del Valle Perochena. El señor Eugenio Clariond Rangel es hijo del señor Eugenio Clariond Reyes Retana. Por último, y el señor Juan Domingo Beckmann Legorreta es hijo del señor Juan Beckmann Vidal. El señor Jaime Ruiz Sacristán es primo de los señores del Valle Ruiz.

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Directivos Relevantes Los principales funcionarios de Mexichem y sus principales empresas subsidiarias son los señores: Ricardo Gutiérrez Muñoz, Director General de Mexichem, su antigüedad en la empresa es de 13 años y cuenta con una carrera de Contador Público. Héctor Valle Martín. Director General de la Cadena Flúor, su antigüedad en la empresa es de 17 años y cuenta con una carrera de Ingeniero Industrial y Sistemas. Armando Vallejo Gómez Director Financiero de Mexichem. Su antigüedad en la empresa es de 5 años y cuenta con una carrera de Contador Público. Rogelio Rensoli Osorno. Director de Relaciones Industriales cuenta con estudios de Licenciatura en Administración de empresas y tiene una antigüedad 6 años en la Compañía. Enrique Ortega Prieto. Director de Relación con Inversionistas, cuenta con estudios de Ingeniería Química Industrial y tiene una antigüedad de 19 años en la Empresa. Las remuneraciones anuales que percibieron estos Directivos Relevantes y otros 28 ejecutivos más, durante el ejercicio 2006 fueron de $76.2 millones de pesos. Principales Accionistas Los principales accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V., se mencionan a continuación:

ACCIONISTAS No. DE

ACCIONES % DE

CAPITAL Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. 284,781,234 51.89% Accionistas Relacionados (Integrado por miembros de las familias del Valle Ruiz y del Valle Perochena, consejeros y funcionarios de Mexichem, entre otros) 110,363,380 20.11%

Público Inversionista 153,655,386 28.00%

Total 548,800,000 100.00% A su vez, los accionistas de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. son los cinco miembros de la familia del Valle Perochena, en iguales proporciones. No existe convenio, acuerdo, obligación o compromiso alguno celebrado o asumido por Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. o por Mexichem que implique el cambio de control de Mexichem o la reducción de la participación de dicho accionista. Salvo por sus accionistas de control, Consejeros, miembros de Comités y principales directivos (todos los cuales se identifican en el presente documento), no existen personas que controlen, ejerzan una influencia significativa o ejerzan poder de mando en Mexichem. Tenencia de Acciones de Consejeros y Funcionarios En la relación de Accionistas con tenencia mayor a 5% se incluyen los nombres de los consejeros y funcionarios, así como el número de Acciones que poseían, según la lista de accionistas de la Asamblea General Ordinaria celebrada el 18 de abril de 2007. Únicamente los consejeros Ignacio del Valle Ruiz y Adolfo del Valle Ruiz detentan una participación accionaria mayor al 1% del capital social de la Emisora.

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Accionistas con Tenencia Mayor a 5%

NÚMERO DE % DE TIPO ACCIONISTAS ACCIONES CAPITAL ACCIONISTA

Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. 284,781,234 51.89% Control Ignacio del Valle Ruíz 40,712,143 7.42% Consejero Cambios Significativos en los Tres Últimos Años en Tenencia de Accionistas No se han registrado cambios significativos en la tenencia de accionistas en los últimos tres ejercicios. Programas para involucrar a empleados en el capital de la Emisora Con fecha 15 de junio de 2005, la Compañía estableció un fideicomiso de inversión y administración para la compra de valores emitidos por Mexichem por parte de algunos empleados de nivel gerencial de la propia Emisora. Este fideicomiso adquirió 1,553,450 acciones “MEXCHEM *”, lo que representa menos del 1% del capital contable. Cabe destacar que la compra de estas acciones se realizó en y a los precios corrientes en el mercado de valores. Los beneficiarios del fideicomiso obtuvieron un financiamiento por parte de la Compañía por un período de 3 años al término del cual serán titulares de las acciones, que en forma individual hayan adquirido con pleno ejercicio de los derechos que a ellas corresponda. Asimismo, este fideicomiso se encuentra administrado por un Comité Técnico integrado por tres miembros, elegidos por los beneficiarios, el cual sesiona regularmente. Mexichem ha destinado al financiamiento de la compra de acciones de Mexichem a través del fideicomiso referido, aproximadamente $43 millones. El único patrimonio de este fideicomiso lo integra las acciones MEXCHEM * adquiridas. El propósito de este plan es mantener y conservar el capital humano que tiene a su cargo la operación de Mexichem y sus subsidiarias. Mediante el fideicomiso referido en el párrafo anterior, la Compañía ha creado un plan de financiamiento para la adquisición de Obligaciones materia de la presente Oferta que ha ofrecido a los directivos relevantes que integran los primeros tres niveles de la administración de Mexichem y de sus empresas subsidiarias otorgándoles crédito por el monto correspondiente a cada uno de los beneficiarios, pagadero en 48 mensualidades sin intereses, descontándose vía nómina. Mexichem estima destinar al financiamiento de la compra de Obligaciones a través del fideicomiso referido, alrededor de $55 millones. Remuneraciones pagadas a Consejeros De acuerdo con las resoluciones de la sexagésima segunda Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2007, los emolumentos correspondientes a los miembros del Consejo de Administración de Mexichem son de $30,000.00 (treinta mil pesos 00/100 M.N.), por cada sesión de dicho órgano a la que asisten. A los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias se les pagará la cantidad de $40,000.00 (cuarenta mil pesos 00/100 M.N.) por su asistencia a las reuniones de sus Comités. La Emisora realiza algunos pagos a Personas Relacionadas, según se puede ver en la sección “2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés” de este capítulo V. Comité de Auditoria y Comité de Prácticas Societarias Mexichem ha establecido en sus estatutos las figuras de Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias, órganos que auxiliarán al Consejo de Administración en las funciones que establece la LMV y el clausulado social. El o los comités que desarrollen las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, se integrarán exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho órgano social. En el caso de que la sociedad sea controlada por una persona o grupo de personas que tengan el cincuenta por ciento o más del capital social, el comité de prácticas societarias se integrará, cuando menos, por mayoría de consejeros independientes siempre que dicha circunstancia sea revelada al público.

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La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de las sociedades, estará a cargo del Consejo de Administración a través del o los comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoria, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoria externa de la sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la ley del mercado de valores Las sociedad no estará sujeta a lo previsto en el artículo 91, fracción v de la ley general de sociedades mercantiles, ni serán aplicables a los artículos 164 a 171, 172, último párrafo, 173 y 176 de la citada ley. El comité de prácticas societarias, tendrá las siguientes actividades

a) Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a la ley del mercado de valores.

b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la ley del mercado de valores o disposiciones de carácter general se requiera.

c) Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

d) Apoyar al consejo de administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción iv, incisos d) y e) de la ley del mercado de valores.

e) Las demás que la ley del mercado de valores establezca o se prevean en estos estatutos.

El comité de auditoria, tendrá las siguientes actividades:

a) Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a la ley del mercado de valores.

b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año

c) Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.

d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoria interna de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

e) Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28, fracción iv, inciso c) de la ley del mercado de valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:

1. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma.

2. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el director general.

3. Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el director general refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la sociedad.

f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción iv, incisos d) y e) de la ley del mercado de valores.

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g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción iii y 47 de la ley del mercado de valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.

h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a esta ley o disposiciones de carácter general se requiera.

i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

l) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la sociedad o personas morales que ésta controle.

m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

n) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

o) Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.

p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

q) Las demás que la ley del mercado de valores establezca o se prevean en estos estatutos. Los presidentes de los comités que ejerzan las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoria, serán designados y/o removidos de su cargo exclusivamente por la asamblea general de accionistas. Dichos presidentes no podrán presidir el Consejo de Administración y deberán ser seleccionados por su experiencia, por su reconocida capacidad y por su prestigio profesional. Asimismo, deberán elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dichos órganos y presentarlo al Consejo de Administración. Dicho informe, al menos, contemplará los aspectos siguientes: I. En materia de prácticas societarias:

a) Las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes. b) Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las

características de las operaciones significativas. c) Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales de las personas físicas a que hace

referencia el artículo 28, fracción iii, inciso d) de la ley del mercado de valores. d) Las dispensas otorgadas por el Consejo de Administración en términos de lo establecido en el

artículo 28, fracción iii, inciso f) de la ley del mercado de valores.

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II. En materia de auditoria:

a) El estado que guarda el sistema de control interno y auditoria interna de la sociedad y personas morales que ésta controle y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como de los aspectos que requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoria externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el periodo que cubra el informe.

b) La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle

c) La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoria externa, así como del auditor externo encargado de ésta.

d) La descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la auditoría externa, así como los que otorguen los expertos independientes

e) Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la sociedad y de las personas morales que ésta controle.

f) La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el periodo que cubra el informe.

g) Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoria interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administración.

h) El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración.

Para la elaboración de los informes a que se refiere, así como de las opiniones señaladas en el artículo 42 de la ley del mercado de valores, los comités de prácticas societarias y de auditoria deberán escuchar a los directivos relevantes; en caso de existir diferencia de opinión con estos últimos, incorporarán tales diferencias en los citados informes y opiniones. Los integrantes de los Comités son los siguientes consejeros: Comité de Auditoría Presidente: Don Fernando Ruíz Sahagún Vocal: Don Divo Milán Haddad Vocal: Don Eugenio Clariond Reyes Retana Comité de Prácticas Societarias Presidente: Don Fernando Ruíz Sahagún Vocal: Don Divo Milán Haddad Vocal: Don Jaime Ruíz Sacristán Don Fernando Ruíz Sahagún cuenta con amplia experiencia como ejecutivo finaciero en las áreas fiscal y financiera, por lo que puede considerarse experto financiero. Órganos intermedios de Administración Mexichem no cuenta con órganos intermedios de administración que auxilien a su Consejo de Administración.

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4. Estatutos Sociales y otros Convenios i) Modificaciones a los Estatutos Sociales

Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. celebró el día 28 de abril del 2004 una Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas, en cuya Orden del Día se propuso la discusión y, en su caso, aprobación de diversas modificaciones a los estatutos del Contrato Social con el objeto de adaptarlos a las “Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores” publicadas en el Diario Oficial de la Federación con fecha 19 de marzo de 2003. El 27 de abril de 2005, CAMESA celebró una Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas en cuya Orden del Día se propuso la discusión, y fue aprobado: la fusión de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. (como fusionante) con Mexichem, S.A. de C.V. (como fusionada), adecuar los estatutos de la sociedad a los lineamientos de la CNBV y cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa a Mexichem, S.A. de C.V. Los artículos que se modificaron quedaron aprobados en los siguientes términos: Para adecuar el clausulado social a la nueva Ley del Mercado de Valores publicada el 30 de diciembre de 2005 en el Diario Oficial de la Federación, la Compañía celebró Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas el día 6 de diciembre de 2006, que aprobó modificar estatutos sociales y cambiar a su actual y nueva denominación: Mexichem, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable ó de su abreviatura S.A.B. de C.V. A continuación se incluye un resumen con las cláusulas más importantes del contrato social: Artículo 1.- Denominación: La sociedad es mercantil anónima de capital variable y se denomina "Mexichem", debiendo usarse esta denominación seguida de las palabras "Sociedad Anónima Bursatil de Capital Variable", o de su abreviatura, "S. A. B. de C. V.". Artículo 3. Duración: La duración de la sociedad es de noventa y nueve años, computados a partir del treinta de junio de mil novecientos setenta y ocho, por lo que expirará, de no modificarse el estatuto, el veintinueve de junio de dos mil setenta y siete. Artículo 4. Domicilio Social: El domicilio social es la ciudad de México, Distrito Federal, México, pudiendo establecer agencias, sucursales, oficinas, bodegas, representaciones obcualquiera otras instalaciones en cualquier lugar de la Republica Mexicana o del extranjero, y establecer domicilios convencionales o someterse a jurisdicciones fuera de dicho domicilio, sin que por ello se entienda modificado su domicilio social. Artículo 5.- Nacionalidad: La sociedad es de nacionalidad mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la nación mexicana. Los inversionistas extranjeros que adquieran algún interés social en la empresa, se sujetaran en todo caso a las leyes vigentes en materia de inversiones extranjeras. El texto de este articulo se insertará íntegro en los titulos representativos de las acciones que se emitan, sean titulos definitivos o certificados provisionales. Articulo 6.- Capital Social: El capital social es variable, el capital mínimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $406’566,566.00 (cuatrocientos seis millones quinientos sesenta y seis mil quinientos sesenta y seis pesos 00/100 M.N..) representado por 426’752,256 acciones ordinarias, nominativas, de la Clase "I", totalmente suscritas y pagadas y sin expresión de valor nominal, la parte variable del capital social, estará siempre representada por acciones de la Clase "II", que tendrán las características que determine la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas que acuerde su emisión, pero en todo caso serán nominativas, y sin expresión de valor nominal.

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Cada acción tendrá derecho a un voto en las asambleas de accionistas; podrá votar en relación con todos los asuntos que se presenten a la asamblea, cuando estos estatutos o la ley le otorgue el derecho a voto, y todas las acciones, dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. La sociedad podrá emitir acciones no suscritas que se conservarán en la Tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público, bajo los siguientes: I. Que la asamblea general extraordinaria de accionistas apruebe el importe máximo del aumento de

capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones.

II. Que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en el Registro, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.

III. Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando se den publicidad al capital

autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas. Articulo 14.- Clases de Asambleas de Accionistas: Las asambleas de accionistas serán extraordinarias, ordinarias o especiales, y todas serán celebradas en el domicilio social. Aquellas convocadas para resolver cualquiera de los asuntos previstos en el articulo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, serán asambleas extraordinarias de accionistas; aquellas convocadas para los efectos del articulo ciento noventa y cinco de dicha ley, serán asambleas especiales de accionistas; y todas las demás serán asambleas ordinarias de accionistas. Articulo 15. Asambleas de Accionistas: Las asambleas ordinarias de accionistas serán celebradas cuando menos una vez al año dentro de los cuatro primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, de conformidad a lo establecido en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o más de los activos consolidados de la sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. En dichas asambleas podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido. Las asambleas extraordinarias de accionistas serán celebradas cuando sean convocadas por el consejo de administración. Las asambleas de accionistas, ordinarias y extraordinarias, serán celebradas también, a solicitud de accionistas con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el diez porciento del capital social, en los términos de los artículos ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En los casos en que de acuerdo con estos estatutos o con la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas de una sola serie deban votar por separado o en los casos en que sus votos deban ser computados por separado, la votación o el cómputo respectivo podrá llevarse a cabo ya sea en una asamblea especial de accionistas convocada para dicho objeto por el consejo de administración, o dentro de la asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas correspondiente, según sea el caso. Articulo 16. Convocatorias: La convocatoria para cualquier tipo de asamblea de accionistas se hará mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación y/o en uno de los periódicos de mayor circulación del Ddistrito Federal, a juicio del consejo de administración, con cuando menos quince días

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naturales de anticipación a la fecha señalada para su celebración. Si hubiere necesidad de hacer una segunda convocatoria, ésta podrá hacerse después de 24 horas de la fecha señalada para la celebración de la asamblea correspondiente, en los mismos términos de publicación y en un plazo de por lo menos ocho días naturales antes de la nueva fecha fijada para la celebración de la asamblea en segunda convocatoria. Si todas las accionesestán representadas en una asamblea, dicha asamblea podrá ser celebrada sin previa convocatoria. Desde el momento que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas,deberán estar a disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día.

Articulo 17.- Derecho de Asistencia a las Asambleas de Accionistas: Para asistir a las asambleas, los accionistas no requerirán efectuar el depósito de sus acciones, acreditarán la propiedad de sus acciones con la inscripción de las mismas y que aparezca en el libro de registro de acciones que se indica en los artículos 10 y 11 de estos estatutos, y les será expedida la tarjeta de admisión para la asamblea, la solicitud deberá realizarse con por lo menos 48 horas de anticipación a la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán ser representados en las asambleas mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad y que reúnan los requisitos señalados en el inciso III) del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores, mismos que quedarán a disposición de los accionistas con quince días de anticipación a la celebración de la asamblea. El secretario del consejo de administración de la emisora estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este artículo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

Articulo 19. Quórum de las Asambleas: Las asambleas ordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si accionistas tenedores de cuando menos el cincuenta por ciento más una de todas las acciones con derecho a votar en dichas asambleas están presentes o representados; y en caso de una segunda convocatoria, las asambleas ordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas cualquiera que sea el número de acciones representadas en la asamblea. Las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria si accionistas tenedores de cuando menos el setenta y cinco por ciento de todas las acciones con derecho a voto en dichas asambleas están presentes o representados; y en caso de una segunda convocatoria o de cualquier ulterior convocatoria, las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas si accionistas tenedores de cuando menos el cincuenta por ciento más una de todas las acciones con derecho a votar en dichas asambleas se encuentran presentes o representados. Articulo 20.- Votaciones en Asambleas: En las asamblea.de accionistas, cada acción con derecho a votar en la asamblea de que se trate tendrá un voto. Sólo tendrán derecho a voto las acciones íntegramente pagadas. Las resoluciones se tomarán y serán válidas en las asambleas ordinarias de accionistas si se aprueban por el voto de accionistas que represente cuando menos la mayoría de las acciones representadas en la asamblea. Las resoluciones se tomarán y serán válidas en las asambleas extraordinarias de accionistas si se aprueban por el voto que represente cuando menos el cincuenta por ciento más una de todas las acciones con derecho a votar en asambleas extraordinarias de accionistas. Las resoluciones se tomarán y serán válidas en asambleas especiales de accionistas si se aprueban por el voto de accionistas que representen cuando menos el cincuenta porciento más una de las acciones representadas. Para que sean válidas las resoluciones tomadas por las asambleas de accionistas, deberán referirse a asuntos listados en la orden del día para la asamblea correspondiente. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital social de la sociedad tendrán derecho a:

I. Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración.

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Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.

II. Requerir al presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las

funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

III. Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva

convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el veinte por ciento o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los accionistas al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el artículo 196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo el control de la sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que ésta controle. Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se ejercerán en términos de lo establecido en el artículo 38 de la Ley del Mercado de Valores. Articulo 21.- Actas de Asambleas: Las actas de asambleas de accionistas serán transcritas en el libro de actas que será llevado por el secretario. Además se preparará la lista de accionistas o sus representantes que asistieron a la asamblea firmada por los escrutadores, las cartas poder, copia de la publicación en la cual haya aparecido la convocatoria para la asamblea, copias de los informes, estados contables de la sociedad y cualesquiera otros documentos que hubieren sido sometidos a la asamblea y ésta haya ordenado se adjunten al expediente que se forme de la misma, deberá constar por parte del secretario del consejo de administración el cumplimiento a lo establecido en articulo 17 de estos estatutos. Siempre que el acta de una asamblea no pueda ser transcrita al libro correspondiente, dicha acta será protocolizada ante notario. Las actas de asambleas extraordinarias de accionistas serán protocolizadas y en caso de requerirse inscritas en el Registro Público de Comercio del domicilio social, sin embargo, no será necesario inscribir en dicho registro, las resoluciones que tales asambleas adopten en relación con aumentos o reducciones en la parte variable del capital social. Todas las actas de asambleas de accionistas, así como una constancia de aquellas que no se hubieren celebrado por falta de quórum, serán firmadas por el presidente de la asamblea, el secretario. El secretario del consejo de administración estará obligado a cerciorarse de lo dispuesto en el artículo 17 de estos estatutos, e informará a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

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VI. PERSONAS RESPONSABLES 1. Director General, Director de Finanzas y Director Jurídico (o equivalentes) Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. ___________________________________ Sr. Ricardo Gutiérrez Muñoz Director General ___________________________________ Sr. Armando Vallejo Director Financiero ___________________________________ Sr. Andrés Eduardo Capdepon Acquaroni Director Jurídico

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2. Intermediarios Colocadores Líderes Los suscritos manifiestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestras representadas en su carácter de intermediarios colocadores líderes, han realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la emisora, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a nuestro leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, nuestras representadas no tienen conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, nuestras representadas están de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de las Obligaciones materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que han informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al gran público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en bolsa. __________________________________ __________________________________ Nadia Kadise Sucar Patricia Flores Milchorena Representante Legal de Representante Legal de Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.

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3. Despacho de Auditores Externos de la Emisora y Auditor Externo El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los balances generales consolidados de Mexichem, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por cada uno de los tres años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, respectivamente, así como los estados financieros consolidados y combinados pro forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y estados consolidados y combinados de resultados pro forma por el periodo de seis meses que terminaron el 30 de junio de 2007 y 2006 y por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005, dichos estados financieros y nuestros dictámenes sobre los mismos, de fechas 6 de marzo de 2007 (auditorías 2006 y 2005 ), 15 de marzo del 2006 (auditoría 2004) y 5 de octubre de 2007 (Pro forma del 30 de junio de 2007 y 2006 y 31 de diciembre de 2006 y 2005) que contiene el presente prospecto, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. C. P. C. Carlos Moya Vallejo Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu C.P.C. Daniel Del Barrio Burgos Representante Legal de: Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. México, D. F., 22 de octubre de 2007

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4. Abogado Independiente El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. __________________________________ Sr. Almaquio Basurto Rosas Abogado Independiente

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VII . ANEXOS 1. Estados financieros y opiniones del comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de

C.V. a. Informe del comité de auditoría b. Estados financieros consolidados dictaminados por los últimos tres ejercicios de Mexichem, S.A.B. de C.V. Contenido Dictamen de los auditores independientes Balances generales consolidados Estados consolidados de resultados Estados consolidados de variaciones en el capital contable Estados consolidados de cambios en la situación financiera Notas a los estados financieros consolidados b-I. Estados financieros consolidados dictaminados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 b-II.Estados financieros consolidados dictaminados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 c. Estados financieros Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005 de

Mexichem, S.A.B. de C.V., elaborados en términos de lo dispuesto por el artículo 81, Fr. IV de las Disposiciones Generales, mismos que cuentan con la opinión de los Auditores Externos respecto de las bases de preparación de dicha información financiera y la cuantificación de los eventos respectivos.

d. Estados financieros consolidados, no dictaminados, al 30 de junio de 2007 y 2006 de Mexichem,

S.A.B. de C.V. 2. Opinión legal 3. Título que ampara la emisión 4. Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión 5. Acta de Emisión 6. Información adicional relativa a Mexichem

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1. Estados financieros y opiniones del comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V.

a. Informe del comité de auditoría

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b-I. Estados financieros consolidados dictaminados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005

Contenido Dictamen de los auditores independientes Balances generales consolidados Estados consolidados de resultados Estados consolidados de variaciones en el capital contable Estados consolidados de cambios en la situación financiera Notas a los estados financieros consolidados

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b-II.Estados financieros consolidados dictaminados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004

Contenido Dictamen de los auditores independientes Balances generales consolidados Estados consolidados de resultados Estados consolidados de variaciones en el capital contable Estados consolidados de cambios en la situación financiera Notas a los estados financieros consolidados

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Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (antes Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.) (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004, y Dictamen de los auditores independientes del 15 de marzo de 2006

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Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (antes Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.) (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Dictamen de los auditores independientes yestados financieros consolidados 2005 y 2004

Contenido Página

Dictamen de los auditores independientes 1

Balances generales consolidados 2

Estados consolidados de resultados 3

Estados consolidados de variaciones en el capital contable 5

Estados consolidados de cambios en la situación financiera 6

Notas a los estados financieros consolidados 7

A-30

A-37

A-36

A-33

A-35

A-31

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A-31

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Mexichem

, S.A. de C

.V. y Subsidiarias

(Subsidiaria de Grupo E

mpresarial K

aluz, S.A. de C

.V.)

Balances generales consolidados

Al 31

de diciembre de 2005

y2004

(En m

iles de pesosde poder

adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

Activo

20052004

Activo circulante:E

fectivo e inversiones temporales

$630,268

$1,231,792

Cuentas por

cobrar, neto1,868,475

1,846,431Inventarios, neto

1,004,135983,354

Pagos anticipados4,697

4,312Instrum

entos financierosderivados

142,597 -

Operaciones discontinuadas, disponibles para

venta

157,063

947,555T

otal del activo circulante3,807,235

5,013,444

Inmuebles, m

aquinaria y equipo,neto3,261,736

3,175,549

Otros activos,neto

89,71760,134

Operaciones

discontinuadas -

991,769

Activos intangibles

1,118,2201,259,238

Crédito m

ercantil466,721

443,857

Activo por obligaciones laborales al retiro

172,283

155,231

Total

$8,915,912

$11,099,222

Pasivo

y capital co

ntab

le 2005

2004

Pasivo circulante:Préstam

os bancarios yporción circulante

del pasivo a largo plazo$

298,562$

503,075C

uentaspor pagar a proveedores

2,105,6971,708,653

Otras cuentas

porpagar, provisiones y

pasivos acumulados

651,513319,517

Docum

entopor pagar por

laadquisición de G

rupo Primex,S.A

. de C

.V.

-1,345,340

Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los trabajadores

253,233117,139

Operaciones discontinuadas

46,874

593,144

Total delpasivo circulante

3,355,8794,586,868

Préstamos bancarios y

deudaa largo

plazo1,238,324

2,502,264O

bligaciones convertibles -

235,054O

tros pasivos a largo plazo 49,190

109,085Im

puestos diferidos639,965

963,588Pasivo adicional de

obligaciones laborales al retiro93,474

34,382O

peraciones discontinuadas -

152,465

Total delpasivo

5,376,8328,583,706

Capital contable:C

apital contribuido-C

apital social-H

istórico466,823

693,067E

n tesorería -

(288,000)Prim

a en emisión de acciones

1,283,444586,990

Actualización

del capital contribuido

580,112

570,6432,330,379

1,562,700

Capital ganado-U

tilidades acumuladas

1,976,8361,607,663

Efecto acum

ulado de impuesto sobre la

renta diferido(316,055)

(316,055)R

eserva para adquisiciónde acciones propias

341,381462,173

Resultado acum

ulado por actualización (870,087)

(800,965)Instrum

entos financieros

101,244 -

1,233,319

952,816

Total del capital contable m

ayoritario3,563,698

2,515,516

Total del capital contable m

inoritario

(24,618) -

Total del capital contable

3,539,080

2,515,516

Total

$ 8,915,912

$11,099,222

Las notas adjuntas son parte

de los estados financieros consolidados.

2

A-32

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3

Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005) (Excepto la utilidad por acción que se expresa en pesos)

2005 2004

Ventas netas $ 8,675,419 $ 3,536,200

Costo de ventas 6,302,226 2,412,404

Utilidad bruta 2,373,193 1,123,796

Gastos de operación 860,738 487,174

Utilidad de operación 1,512,455 636,622

Costo integral de financiamiento (198,448) (91,421)

Otros (gastos) ingresos, neto (3,274) 396

Utilidad por operaciones continuas antes de provisiones 1,310,733 545,597

Partida especial 637,334 -

Utilidad antes de provisiones, resultados de operaciones discontinuas y efecto por cambio en política contable 673,399 545,597

Provisiones para: Impuesto sobre la renta e impuesto al activo, neto 149,312 189,928 Participación de utilidades a los trabajadores 123,225 21,488

272,537 211,416

Utilidad por operaciones continuas 400,862 334,181

Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas 275,970 (40,871)

Efecto acumulado por cambio en política contable (35,237) (57,824)

Utilidad neta consolidada $ 641,595 $ 235,486

(Continúa)

A-33

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4

2005 2004

Utilidad neta consolidada aplicable a: Accionistas mayoritarios $ 641,595 $ 235,486 Accionistas minoritarios - -

$ 641,595 $ 235,486

Utilidad (pérdida) por acción ordinaria de los accionistas mayoritarios: Por operaciones continuas $ 0.92 $ 0.79 Por operaciones discontinuadas 0.63 (0.10) Por el efecto acumulado por cambio en política contable (0.08) (0.14)

Utilidad básica por acción $ 1.47 $ 0.55

Promedio ponderado de acciones en circulación 437,238,046 422,922,483

(Concluye)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

A-34

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5

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A-35

Page 237: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias(Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados consolidados de cambios en la situación financieraPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

2005 2004Operación:

Utilidad por operaciones continuas $ 400,862 $ 334,181Más (menos)- Partidas en resultados que no requirieron (generaron)

recursos-Depreciación y amortización 439,678 181,634(Ingreso) costo laboral, neto (3,946) 10,899Impuesto sobre la renta diferido (253,011) (63,951)Efecto acumulado por cambio en política contable, neto 35,237 57,824Recursos generados por resultados 618,820 520,587

Cambios netos en el capital de trabajo, excepto tesorería (736,697) 1,375,913

Recursos (utilizados en) generados por las operaciones antesde otros efectos (117,877) 1,896,500

Efecto de reorganización de subsidiarias - (39,738)Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas 21,124 4,772Efecto inicial por cambio en políticas contables (35,237) (57,824)

Recursos (utilizados en) generados por las operaciones (131,990) 1,803,710

Financiamiento:Préstamos bancarios, deuda a largo plazo y obligaciones convertibles

en términos reales (1,637,197) 1,947,163Variación en pesos constantes de préstamos bancarios y deuda a largo

plazo (103,517) (38,381)Capitalización y separación de componentes de capital contable de

obligaciones convertibles (61,640) 64,929Recompra de acciones (122,030) -Otros pasivos a largo plazo (59,895) 69,857Instrumentos financieros derivados de capital 101,244 -Dividendos pagados (271,184) (77,469)Incremento de capital social 829,319 55,390

Recursos (utilizados en) generados por actividades definanciamiento (1,324,900) 2,021,489

Inversión:Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo, neto (239,856) (93,095)Compra de interés minoritario de subsidiaria y asociada - (90,993)Venta de subsidiarias consolidadas 1,336,103 104,089Compra de subsidiarias (272,110) (2,645,355)Otros activos, neto 31,229 51,684

Recursos generados por (utilizados en) actividades deinversión 855,366 (2,673,670)

Cambios en efectivo e inversiones temporales (601,524) 1,151,529

Efectivo e inversiones temporales al inicio del año 1,231,792 80,263

Efectivo e inversiones temporales al final del año $ 630,268 $ 1,231,792

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

1. Actividades

Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (la “Compañía” o “Mexichem”) (antes Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.) es tenedora de las acciones de un grupo de compañías que se dedican a la fabricación de productos químicos, cloro, sosa cáustica y resinas de cloruro de polivinilo, a la producción y venta de ácido fluorhídrico, así como la extracción beneficio y venta de mineral espatoflúor. Hasta el 17 de junio de 2005 sus actividades incluían la fabricación de productos industriales, alambre y cable de acero, la cual en los estados financieros consolidados adjuntos se presentan como operaciones discontinuadas.

2. Eventos significativos

a. Adquisición de subsidiarias - En mayo y diciembre de 2004, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones en circulación de Química Flúor, S.A. de C.V. (“QF”) y Grupo Primex, S.A. de C.V. (“Primex”), respectivamente; la primera dedicada a la producción y venta de ácido fluorhídrico y la segunda a la producción y venta de resinas de policloruro de vinilo y compuestos para la industria del plástico. Con dichas adquisiciones, la Compañía asume el liderazgo en estos sectores en México. Esta situación origino que las cifras en los estados consolidados de resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 no sean comparables por el impacto que tuvieron estas adquisiciones; en la nota 24 se presenta información financiera pro-forma del estado consolidado de resultados por el año terminado el 31 de diciembre de 2004.

Así mismo, en Sesión de Consejo de Administración celebrada el 31 de agosto de 2005, se aprobó la adquisición de la mayoría de las acciones representativas del capital social de Dermet de México, S.A. de C.V. (“Dermet”). Para llevar a cabo esta transacción, durante septiembre de 2005, la subsidiaria Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V., adquirió la deuda financiera que tenía Dermet a esa fecha. El 30 de noviembre de 2005 a través de una oferta pública se adquirió el 69.22% de las acciones en circulación del capital social de Dermet.

Debido a que la calidad de la información financiera de Dermet a la fecha de adquisición no era confiable, la administración de la Compañía, decidió consolidar la situación financiera de Dermet al 31 de diciembre de 2005, considerando que el efecto en los resultados consolidados es poco material y que a esa fecha se tendría información financiera auditada.

Un resumen de la situación financiera y resultados de Dermet al 31 de diciembre de 2005 es la siguiente:

Activos totales $ 713,564

Pasivos totales $ 478,647

Ventas netas $ 1,667,859

Pérdida de operación $ (57,370)

Pérdida neta $ (135,438)

Las transacciones anteriores originaron el reconocimiento de un crédito mercantil y el reconocimiento de ciertos activos intangibles.

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Page 239: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

b. Documento por pagar por la adquisición de Primex - Durante febrero de 2005, la Compañía liquidóla deuda generada en la adquisición de Primex, en la cantidad de 116.8 millones de dólaresamericanos.

c. Fusión y cambio de denominación social - En Asamblea General Extraordinaria de Accionistascelebrada el 27 de abril de 2005, se aprobó la fusión de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. comosociedad fusionante, con Mexichem, S.A. de C.V. como sociedad fusionada con cifras al 30 de abril de 2005. Asimismo, en dicha Asamblea se aprobó el cambio de denominación social de Grupo IndustrialCamesa, S.A. de C.V. por el de Mexichem, S.A. de C.V.

d. Venta del sector cable y alambre - El 17 de junio de 2005, se concluyeron las negociaciones para laventa del negocio de cable y alambre, actividad que se llevaba a cabo a través de su subsidiaria AcerosCamesa, S.A. de C.V. y afiliadas. Esta transacción originó una utilidad en venta de acciones neta de su impuesto sobre la renta de $196,477, que se incluye en el estado consolidado de resultados adjunto enel renglón de utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas. Su información financiera condensadaa la fecha de la venta y al 31 de diciembre de 2004, a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembrede 2005, se resume a continuación:

Al 17 de junio de 2005 y

por el periodo de cinco

meses y 17 días

terminado en esa fecha 2004

Activos totales $ 1,427,520 $ 1,802,089

Pasivos totales $ 506,569 $ 692,559

Ventas netas $ 774,892 $ 1,486,618

Utilidad de operación $ 122,351 $ 219,288

Utilidad (pérdida) neta $ 58,369 $ (45,643)

e. Pago anticipado de obligaciones convertibles - El 24 de agosto de 2005 la Asamblea de Obligacionistas aprobó la amortización anticipada de la totalidad de las obligaciones, liquidando unimporte de $913,083 (precio de amortización), de los cuales $637,334, corresponden a la diferenciaentre el valor nominal y el precio de amortización de las obligaciones, el cual se registró como unapartida especial en el estado consolidado de resultados. Así mismo, se generó un efecto de reembolsode capital al monto capitalizado y una reducción del pasivo por obligaciones por $60,455.

f. Oferta pública mixta - El 21 de septiembre de 2005, en Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se aprobó la colocación de 63,247,744 acciones de la Compañía mediante la realización de una Oferta Pública Mixta en el mercado de valores mexicano. El 19 de octubre de 2005 se llevo a cabo dichacolocación lo que representó un incremento en el capital social del 12.9%.

g. Préstamos bancarios y deuda a largo plazo - Durante 2005, la Compañía liquidó anticipadamente y obtuvo nuevos préstamos bancarios, obteniendo un efecto neto de disminución en la deuda por lacantidad de $1,468,453.

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3. Bases de presentación

a. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los deMexichem, S.A. de C.V. y los de sus subsidiarias, cuya participación accionaria en su capital social al 31 de diciembre de 2005 se muestra a continuación. Los saldos y operaciones intercompañíasimportantes, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados.

Grupo % Participación Sector

Grupo Primex, S.A. de C.V. 100 Cloro-ViniloPolímeros de México, S.A. de C.V. y Subsidiarias 100 Cloro-ViniloPennwalt, S.A. de C.V. 100 Cloro-ViniloCloro de Tehuantepec, S.A. de C.V. 100 Cloro-ViniloUnión Minera del Sur, S.A. de C.V. 100 Cloro-ViniloMexichem Colombia, S.A. 100 Cloro-ViniloCía. Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. y Subsidiarias 100 FlúorQuímica Flúor, S.A. de C.V. 100 FlúorComercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. y

Subsidiaria 100 DistribuciónServicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V. 100 Servicios

La participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas ó vendidasdurante el ejercicio, se incluye en los estados financieros, desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo las transacciones y son actualizadas en términos de poder adquisitivo de la moneda a fin delúltimo año.

b. Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Para consolidar los estadosfinancieros de subsidiarias extranjeras cuyas operaciones se consideran como integradas a las de la Compañía, los activos y pasivos monetarios se convierten al tipo de cambio de cierre del balancegeneral, y los activos y pasivos no monetarios y el capital contable se convierten al tipo de cambiohistórico de la fecha en que se realizaron las operaciones y las aportaciones, respectivamente. Losingresos, costos y gastos, se convierten al tipo de cambio histórico de la fecha en que se realizaron lasoperaciones, y las cifras resultantes se actualizan aplicando el Índice Nacional de Precios alConsumidor (“INPC”). Los efectos de conversión se registran en los resultados del ejercicio en elcosto integral de financiamiento.

c. Resultado integral - El resultado integral que se presenta en los estados consolidados de variaciones enel capital contable adjuntos, es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptosque no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta delejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, que sepresentan directamente en el capital contable, sin afectar los estados de resultados consolidados. En2005 y 2004, las otras partidas de utilidad integral están representadas por el exceso (insuficiencia) enla actualización del capital contable, y en 2005 también incluye el efecto de los instrumentosfinancieros derivados con características de flujo de efectivo.

d. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2004 hansido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2005.

4. Resumen de las principales políticas contables

Las políticas contables que sigue la Compañía están de acuerdo con los principios de contabilidadgeneralmente aceptados en México, los cuales requieren que la administración de la Compañía efectúe ciertasestimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Aún cuando los resultados reales pueden diferirde dichas estimaciones, la administración de la Compañía considera que las estimaciones y supuestosutilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por laCompañía son las siguientes:

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a. Cambio en políticas contables -

A partir del 1° de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones de los siguientes Boletinescontables:

i) Boletín B-7 “Adquisiciones de negocios” (“B-7”). El B-7 proporciona reglas para el tratamientocontable de adquisiciones de negocios e inversiones en entidades asociadas y establece, entreotros aspectos: a) la adopción del método de compra como regla única de valuación de estasoperaciones; b) se elimina la amortización del crédito mercantil, el cual debe sujetarse a reglas de deterioro; c) se dan reglas para el tratamiento contable de transferencias de activos ointercambio de acciones entre entidades bajo control común, así como de adquisición de interésminoritario cuyos efectos se registran en el capital contable. El principal efecto por la aplicaciónde este nuevo principio es el suspender la amortización del crédito mercantil, dejando de afectar los resultados del ejercicio por su amortización cuyo importe anual ascendería a $22,193.

ii) Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura” (“C-10”). ElC-10 requiere el reconocimiento de todos los derivados a valor razonable, establece reglas parael reconocimiento de operaciones de cobertura, así como para identificar y separar, en su caso, a los derivados implícitos. El C-10 establece para las coberturas de flujo de efectivo, que laporción efectiva se reconoce en forma transitoria en la utilidad integral dentro del capitalcontable, y posteriormente se reclasifica a resultados al momento en que la partida cubierta losafecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del periodo. Bajo lanormatividad contable anterior (Boletín C-2, “Instrumentos financieros”), hasta el 2004 laCompañía reconocía el efecto de los derivados de cobertura hasta que se efectuaban losintercambios de flujos estipulados en el contrato de cobertura de Gas Natural, dentro del costode ventas de los pasivos asociados. El efecto principal al 1° de enero de 2005 por la aplicaciónde este principio, fue el reconocimiento de un activo por instrumentos financieros derivados por$97,070 con abono al pasivo por impuesto sobre la renta diferido, por $28,151, y al capitalcontable, por $68,919. Al cierre del ejercicio 2005 las coberturas de Gas Natural aumentaron suvalor razonable en $45,527, y el efecto reconocido en la utilidad integral dentro del capitalcontable, representó un aumento de $32,325, neto de impuestos diferidos.

iii) Boletín D-3, Obligaciones laborales (“D-3”), relativa al reconocimiento del pasivo porindemnizaciones por terminación de la relación laboral por causas distintas de reestructuración, las cuales se registran conforme al método de crédito unitario proyectado, con base en cálculosefectuados por actuarios independientes. El D-3 permite la opción de reconocer en formainmediata en los resultados del ejercicio el activo o pasivo de transición que resulte, o suamortización de acuerdo a la vida laboral remanente promedio de los trabajadores. Hasta 2004,las indemnizaciones por este concepto se cargaban a los resultados cuando se tomaba la decisión de pagarlas. El pasivo acumulado al 1° de enero de 2005, determinado por actuariosindependientes, asciende a $49,630, que la Compañía optó por registrarlo de inmediato concrédito a un pasivo laboral y un cargo a los resultados del ejercicio 2005, en el rubro efectoacumulado por cambio en política contable, el cual fue disminuido por su efecto de impuestosobre la renta cuyo monto ascendió a $14,393.

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b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía actualiza sus estados financieros entérminos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta,reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados financieros consolidados del año anterior que se presentan, también han sido actualizados en términosdel mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poder adquisitivo del cierre del año anterior. Consecuentemente, las cifras de los estadosfinancieros adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes.

c. Inversiones temporales - Se valúan al costo de adquisición, más rendimientos devengados o a su valorde mercado, el que sea menor, los rendimientos se registran en los resultados de cada ejercicio.

d. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se registran originalmente a su costo de adquisición ycostos directos relacionados con la producción, los cuales son actualizados a su valor de reposición deconformidad con el último costo de compra, producción o extracción sin exceder al valor de realización, con excepción de aquellos con problemas de desplazamiento. El costo de ventas se actualiza utilizando el costo de reposición o extracción al momento de su venta.

e. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición, y se actualizan mediantefactores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición seactualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano conrelación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula conforme al método de línearecta con base en la vida útil remanente de los activos.

Los años promedio de vida útil utilizados para calcular la depreciación son las siguientes:

Años promedio

Edificios y construcciones 13 a 51Maquinaria y equipo 10 a 15Equipo de transporte 1 a 5Mobiliario y equipo 1 a 10

f. Otros activos - Incluye los gastos de preparación y desarrollo de la mina, tales como: gastos deexcavación, remoción de exceso de tierra, construcción de caminos, salarios, depreciación, etc., necesarios para la explotación de los nuevos niveles de la mina, y que se amortizarán con base en las toneladas extraídas en un período estimado de cinco años. Este método contable establece una mejorrelación entre los ingresos y los costos y se apega a las prácticas contables utilizadas por la industriaminera. Estos activos son actualizados utilizando factores derivados del INPC. También incluye la inversión en acciones de la asociada no consolidada por un importe de $23,399 y $31,768 en 2005 y 2004, respectivamente.

g. Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de suministro de productosterminados, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, los cuales se amortizan en la vida económica de cada activo. Estos activos son actualizados utilizando factores derivados delINPC.

h. Crédito mercantil - Hasta el 31 de diciembre de 2004 el crédito mercantil originado por adquisicionesefectuadas a un precio superior al valor contable se actualizaba aplicando el INPC y se amortizaba en un período de 5 a 20 años, que son los términos en los que los beneficios de la inversión seríanobtenidos. A partir del 1° de enero de 2005 el crédito mercantil no se amortiza y se sujeta a pruebas dedeterioro. Al 31 de diciembre el crédito mercantil esta integrado por $444,850 y $21,871correspondientes a la adquisición de las subsidiarias Primex y Dermet, respectivamente.

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i. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activosde larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que elvalor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente delos flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. Eldeterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valoresantes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, laspérdidas de operación o flujos de efectivo negativos, efectos de obsolescencia, reducción en lademanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales.

El efecto por la aplicación de este principio al 1° de enero de 2004 fecha de adopción de este principiocontable, fue un reconocimiento del deterioro en el valor de cierta maquinaria y equipo principalmentedel sector minero por $80,312 y $215,822 del sector de cable y alambre (dicho efecto se incluye comooperaciones discontinuadas) y una disminución en el pasivo por impuesto sobre la renta diferido por$22,488, ($60,430 se incluye en operaciones discontinuadas), el cual se presenta en el estadoconsolidado de resultados bajo el rubro “Efecto inicial por cambio en políticas contables”.

j. Instrumentos financieros derivados - La Compañía valúa todos los derivados en el balance general avalor razonable, sin importar la intención de su tenencia. En el caso de derivados de cobertura, hasta2004 se valuaban con el mismo criterio de la partida cubierta. Cuando los derivados son designadoscomo cobertura, el reconocimiento del valor razonable depende si la cobertura es de valor razonable ode flujo de efectivo.

Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1)Valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como la partida cubierta se valúan contraresultados, o (2) Flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral dentro del capitalcontable y se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta. La porción inefectiva delcambio en el valor razonable se reconoce de inmediato en resultados, en el costo integral definanciamiento, independientemente de si el derivado está designado como cobertura de valorrazonable o de flujo de efectivo.

La Compañía documenta formalmente todas las relaciones de cobertura, en donde describe losobjetivos y estrategias de la administración de riesgos para llevar a cabo transacciones con derivados.La política de la Compañía es no realizar operaciones especulativas con instrumentos financierosderivados.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde unaperspectiva económica, no se han designado como cobertura para efectos contables. La fluctuación enel valor razonable de esos derivados se reconoce en resultados en el costo integral de financiamiento.

A partir del 1° de enero de 2005, los instrumentos derivados de cobertura se registran como un activo opasivo sin compensarlos con la partida cubierta; la norma aplicable hasta 2004 establecía su compensación.

k. Derivados implícitos - La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran paraidentificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuacióny registro contable. Cuando se identifica un derivado implícito y el contrato anfitrión no ha sidovaluado a valor razonable y existen elementos adecuados para su valuación, el derivado implícito es separado del contrato anfitrión, valuado a valor razonable y clasificado de negociación o designadocomo instrumento financiero de cobertura. Los derivados implícitos designados como instrumentos decobertura, si ésta es de valor razonable, la fluctuación en valuación, tanto del derivado como laposición abierta de riesgo, se reconoce en los resultados en el periodo en que ocurre; cuando lacobertura es de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en el resultadointegral dentro del capital contable, y posteriormente se reclasifica a resultados en forma simultáneacuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultadosdel periodo.

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l. Provisiones - Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado,que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimadarazonablemente. Para efectos de su registro contable, el importe se descuenta a valor presente cuandoel efecto del descuento es significativo.

m. Reserva para adquisición de acciones propias - Las compras de acciones se registran directamente en la reserva de adquisición de acciones propias a su costo de adquisición. Una vez que son recolocadas yexiste una diferencia entre el valor de colocación y el precio de adquisición, ésta se registra como unsuperávit o déficit en emisión/compra de acciones. Si por el contrario se aprueba el retiro de las mismas, éstas se registran como una reducción de capital a su valor teórico.

n. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades - Elimpuesto sobre la renta (“ISR”) y la participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”), se registran en los resultados del año en que se causan, y se reconoce el ISR diferido proveniente de lasdiferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activosy pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar, utilizando la tasade ISR que se espera estará vigente cuando el activo o pasivo fiscal se realice. El ISR diferido activo,se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce la PTU diferidaproveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuandose pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indiciode que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen.

El impuesto al activo pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISR diferido.

o. Obligaciones laborales al retiro - De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, las subsidiariasmexicanas que cuentan con personal tienen obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias.

El pasivo por primas de antigüedad, pensiones y pagos por retiros se registran a medida que sedevengan, de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito unitario proyectadoutilizando tasas de interés reales, efectuando aportaciones al fondo en fideicomiso que se tieneconstituido para estos fines. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estimacubrirá la obligación por beneficios proyectados a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía. Durante 2004, las indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se cargaban a los resultados al pagarlas.

p. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo decambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera sevalúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Lasfluctuaciones cambiarias se registran en los resultados en el costo integral de financiamiento.

q. Resultado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera actualización y la pérdida por tenencia de activos no monetarios que representa, el cambio en el nivel específico de precios por debajo de la inflación.

r. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el periodo en el que se transfieren losriesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurrecuando se embarcan para su envío al cliente y éste asume la responsabilidad sobre los mismos.

s. Resultado por posición monetaria - El resultado por posición monetaria, que representa la erosión delpoder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación, se calcula aplicando factoresderivados del INPC a la posición monetaria neta mensual. La ganancia se origina de mantener unaposición monetaria pasiva neta.

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t. Utilidad (perdida) por acción - (i) La utilidad (perdida) por acción ordinaria por operacionesdiscontinuadas se calcula dividiendo la utilidad por operaciones discontinuadas entre el promedioponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. (ii) La pérdida por acciónordinaria por el cambio en política contable se calcula dividiendo el efecto por cambio en políticacontable entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. (iii) La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

5. Efectivo e inversiones temporales2005 2004

Efectivo $ 144,491 $ 188,125Inversiones temporales 485,777 1,043,667

$ 630,268 $ 1,231,792

6. Cuentas por cobrar2005 2004

Clientes $ 1,949,560 $ 1,822,521Estimación para cuentas de cobro dudoso (127,440) (33,460)

1,822,120 1,789,061

Otras 46,355 26,831Servicios Kaluz, S.A. de C.V. (parte relacionada) - 30,539

$ 1,868,475 $ 1,846,431

7. Inventarios2005 2004

Producto terminado $ 513,080 $ 263,003Producción en proceso 13,824 11,995Materias primas 437,471 163,297Mercancías en tránsito 47,339 533,597Refacciones 68,561 44,734

1,080,275 1,016,626Menos- Estimación para inventarios obsoletos y de lento

movimiento (76,140) (33,272)

$ 1,004,135 $ 983,354

8. Instrumentos financieros derivados

Algunas de las subsidiarias de la Compañía contrataron con Pemex Gas y Petroquímica Básica opciones decobertura de riesgos para protegerse de la volatilidad del precio de Gas Natural por el período comprendido deenero de 2004 a diciembre de 2006.

Dado que este contrato de seguro representa una obligación contractual en firme, garantizada con el preciofijo del gas a 4.5071, 4.4662 y 4.4891 dólares americanos por MMBTU, la Compañía registra los efectoscorrespondientes en resultados al irse consumiendo las cantidades de MMBTU comprometidas. El efectoprincipal al 1° de enero de 2005 por la aplicación de este principio, fue el reconocimiento de un activo por instrumentos financieros derivados por $97,070, con un abono al pasivo por impuesto sobre la renta diferidopor $28,151, y al capital contable por $68,919. Al cierre del ejercicio 2005 las coberturas de Gas Naturalaumentaron su valor razonable en $45,527, y el efecto reconocido en la utilidad integral dentro del capitalcontable, representó un aumento de $32,325, neto de su impuesto diferido. Al 31 de diciembre de 2005 elefecto favorable registrado por la diferencia en el precio del contrato contra el valor de mercado fue de$94,208.

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Por otra parte, ciertas compañías subsidiarias cuentan con contratos que cumplen con características de derivados implícitos, sin embargo, debido a que éste no se puede separar del contrato anfitrión, de acuerdo alos lineamientos del Boletín C-10, éstos no se valuaron ni registraron.

9. Inmuebles, maquinaria y equipo2005 2004

Edificios y construcciones $ 1,684,597 $ 1,654,620Maquinaria y equipo 7,298,189 7,442,878Equipo de transporte 108,801 88,408Mobiliario y equipo 241,112 173,586

9,332,699 9,359,492

Menos- Depreciación acumulada (6,882,872) (6,703,698)2,449,827 2,655,794

Terrenos 686,448 465,139Construcciones en proceso 125,461 54,616

$ 3,261,736 $ 3,175,549

10. Otros activos2005 2004

Gastos de preparación y desarrollo de minas $ 9,620 $ 15,144Inversión en acciones de asociada 23,399 31,768Gastos de instalación 32,237 -Otros 24,461 13,222

$ 89,717 $ 60,134

11. Activos intangibles

2005 2004Años de

amortización

Contrato de no competencia $ 184,279 $ 230,349 4Contrato de suministro de materiales 81,053 121,428 2Cartera de clientes 560,420 599,823 14Uso de marca 238,944 251,207 19Contrato de usufructo de bienes 53,524 56,431 19

$ 1,118,220 $ 1,259,238

12. Préstamos bancarios y deuda a largo plazo

Al 31 de diciembre se integran como sigue:2005 2004

Préstamos en moneda extranjera:The Bank of Nova Scotia, Bhd.Crédito de 41 millones de dólares americanos documentado

con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 1.5 puntos. El principal se amortiza en 20pagos trimestrales de 2.05 millones de dólares americanos a partir del 29 de septiembre de 2006, con vencimiento el 30de junio de 2011. 436,011 -

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2005 2004Gobierno FederalPréstamo de 1.1 millones de dólares americanos que causa

intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 0.8125 puntos.El principal se amortiza en 4 pagos trimestrales de 269,625dólares americanos con vencimiento el 1° de diciembre de 2006. 11,469 24,843

Citibank Colombia, S.A. Préstamo de 4,500 millones de pesos colombianos que causa

intereses trimestrales a la tasa DTF más 3.6%. El principalse amortiza en 12 pagos trimestrales de 350 millones depesos colombianos y uno de 300 millones de pesoscolombianos, con vencimiento en febrero de 2009. 20,949 28,114

Comerica Bank, S.A.Crédito de 37.375 millones de dólares americanosdocumentado con un pagaré que causa interesestrimestrales a la tasa LIBOR más 1.875 puntos. El principalse amortizó anticipadamente durante 2005. - 370,861

BBVA Bancomer, S.A.Crédito simple de 6 millones de dólares americanosdocumentado con un pagaré que causa intereses trimestralesa la tasa LIBOR más 1.85 puntos. El principal se amortizóanticipadamente durante 2005. - 65,649

Banco Inbursa, S.A.Pagaré de 15 millones de dólares americanos que causaintereses mensuales a la tasa del 4.70%, con vencimiento el 14 de enero de 2005 - 172,762

Préstamos en moneda nacional:Banco Inbursa, S.A.Dos créditos simples documentados con pagarés que causan

intereses trimestrales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortiza en 23 pagos trimestrales de $43,750con vencimiento el 5 de septiembre de 2011. 1,006,250 1,745,822

Crédito en cuenta corriente documentado con un pagaré quecausa intereses mensuales a la tasa fija de 9.15% anual. Elprincipal se amortiza en 4 pagos trimestrales de $6,250 convencimiento el 4 de diciembre de 2006. 25,000 51,650

Tres créditos documentados con pagarés que causan interesestrimestrales a la tasa de 10.40%, con vencimiento en marzode 2006. 37,207 -

Cuatro créditos simples documentados con pagarés que causanintereses mensuales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortizó anticipadamente durante 2005. - 173,758

Banco Nacional de México, S.A.Crédito simple documentado con un pagaré que causaintereses a la tasa TIIE más 1.35 puntos. El principal se amortizó anticipadamente durante 2005. - 371,880

1,536,886 3,005,339Menos- Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a

largo plazo (298,562) (503,075)

$ 1,238,324 $ 2,502,264

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Los vencimientos de la deuda serán como sigue:

A pagar durante-2006 $ 298,5622007 268,7202008 268,7202009 263,8322010 262,2022011 174,850

$ 1,536,886

Al 31 de diciembre de 2005, los financiamientos contratados con The Bank of Nova Scotia, Bhd. y BancoInbursa, S.A. establecen ciertas restricciones para la Compañía, siendo las más importantes las siguientes:

a. Mantener un índice de liquidez igual o superior a 1.0b. Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenesc. Pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la depreciación y amortización

del año anteriord. Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.5e. Mantener un índice de apalancamiento no mayor de 3.25f. Mantener un capital contable de la Compañía no menor de $2,800,000g. Mantener un pasivo a largo plazo entre capital contable máximo de 1.50

Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía obtuvo la dispensa correspondiente al decreto de dividendosrealizado el 30 de noviembre de 2005 que fue superior al 10% de la utilidad de operación más la depreciacióny amortización del año anterior; por lo que, la deuda ha sido clasificada conforme a sus vencimientosoriginales. Las demás restricciones han sido cumplidas.

13. Obligaciones convertibles

El 24 de agosto de 2005, la Asamblea de Obligacionistas aprobó la amortización anticipada de la totalidad delas obligaciones emitidas el 24 de mayo de 2004. El efecto por el pago anticipado de estas obligaciones es el que se muestra en la Nota 2 e.

14. Obligaciones laborales al retiro

El pasivo por obligaciones laborales se deriva del plan de pensiones, que cubrirá una pensión y la prima deantigüedad de los empleados al momento de su retiro. El monto que resulta de cálculos actuariales efectuadospor actuarios externos, bajo el método de crédito unitario proyectado, es como sigue:

2005 2004

Obligaciones por beneficios proyectados (“OBP”) $ 181,434 $ 182,544Fondos constituidos 229,843 222,018

Exceso de los fondos constituidos sobre las obligacionesproyectadas 48,409 39,474

Activo de transición por amortizar 18,230 49,613Variaciones en supuestos por amortizar 12,170 31,762

Activo neto proyectado $ 78,809 $ 120,849

17A-47

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Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, el monto de la obligación por servicios actuales (“OBA”), (equivalente alOBP sin proyectar los sueldos a la fecha de retiro) excede al monto de los fondos constituidos en $93,474 y $34,382, respectivamente.

El costo neto del período de las obligaciones laborales, se integra como sigue:

2005 2004

Costo laboral $ 15,808 $ 11,844Costo financiero 9,629 8,153Rendimientos de los activos del fondo (10,760) (12,175)Amortización del activo de transición 4,348 3,095Efecto de reducción y extinción anticipada de personal (25,862) (18)Efecto de reducción y extinción de obligaciones 2,891 -

(Ingreso) costo neto del período $ (3,946) $ 10,899

Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales son:

%

Tasa de rendimiento del fondo 5.0Tasa de interés 5.5Tasa de incremento de sueldos 1.5

El período promedio de amortización de las partidas pendientes de amortizar es como sigue:

Años remanentes

2005 2004

Activo de transición 5 a 15 10 a 24Variaciones en supuestos 7 a 17 16 a 24

15. Capital contable

Capital contribuido - Al 31 de diciembre de 2005, el capital social está representado por 490,000,000acciones integradas por acciones ordinarias, nominativas de la Clase I, con derecho a voto y sin expresión devalor nominal. La parte variable del capital está representada por acciones nominativas de la Clase II, sinexpresión de valor nominal y no podrá exceder diez veces del capital mínimo fijo sin derecho a retiro. Elcapital social suscrito se integra como sigue:

Número de acciones

Clase I Clase II Importe

Fijo, sin derecho de retiro 426,752,256 - $ 406,567Variable - 63,247,744 60,256

426,752,256 63,247,744 $ 466,823

Capital ganado - En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2005 se aprobóel decreto de dividendos por un importe de $74,047 ($72,503 a valores nominales) aplicado a la cuenta deutilidades acumuladas. Dicho dividendo fue liquidado en una sola exhibición el 16 de mayo del 2005.

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En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de noviembre de 2005 se aprobó el decreto dedividendos por un importe de $197,137 ($196,000 a valores nominales) aplicado a la cuenta de utilidad fiscalneta. Dicho dividendo está siendo liquidado en cuatro exhibiciones durante enero, abril, julio y octubre de2006.

La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente. En el año de 2004 la tasa fue el 33%, se redujo la tasa del ISR al 30% para el año del 2005 y se reducirá en un punto porcentual en cada año, hasta llegar al 28% a partir del 2007, en adelante. El impuestoque se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague elimpuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y lospagos provisionales de los mismos.

Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles,de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta quesu importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero nodebe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquiermotivo. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, su importe a valor nominal asciende a $22,796 y $11,398,respectivamente.

16. Costo integral de financiamiento

2005 2004

Ingresos por intereses $ 46,386 $ 9,309Gastos por intereses (306,109) (106,161)Ganancia (pérdida) cambiaria, neta 26,324 (7,339)Ganancia por posición monetaria 34,951 12,770

$ (198,448) $ (91,421)

17. Saldos y operaciones en moneda extranjera

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los activos y pasivos en moneda extranjera estaban representadosprincipalmente por dólares americanos y fueron convertidos al tipo de cambio de $10.6344 y $11.1495, pesospor dólar americano, respectivamente. La posición en moneda extranjera de las compañías mexicanas, sujetaa fluctuaciones cambiarias, asciende a:

Miles de dólares americanos

2005 2004

Activo circulante 102,846 124,124Pasivo-

Circulante (145,867) (233,315)Largo plazo (36,900) (36,116)Total (182,767) (269,431)

Posición pasiva, neta (79,921) (145,307)

Estos montos no incluyen los saldos de Mexichem Colombia, S.A., los cuales están denominados en pesoscolombianos y que al 31 de diciembre de 2005 y 2004 los importes no son representativos.

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Al 15 de marzo de 2006, fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, la posición en monedaextranjera, no auditada, es similar a la del cierre del ejercicio y el tipo de cambio es de $10.6212 pesos pordólar americano.

Las principales operaciones realizadas por las compañías mexicanas en moneda extranjera, exceptuandocompra de maquinaria y equipo son:

Miles de dólares americanos

2005 2004

Ventas 329,218 158,709Compras (279,981) (45,517)

Neto 49,237 113,192

Los precios de los principales productos de la Compañía se basan en el comportamiento de los mismos en elmercado internacional.

18. Saldos y transacciones con partes relacionadas

Los saldos netos por pagar a partes relacionadas son:2005 2004

Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. $ 118,244 $ 18,723Compañía Mexicana Vamexin, S.A. de C.V. 4,653 - Plaza Azcapotzalco, S.A. de C.V. 2,109 - Servicios Kaluz, S.A. de C.V. 1,185 - Otros 1,824 -

$ 128,015 $ 18,723

Las cuentas por pagar a partes relacionadas, se incluyeron dentro del rubro de otras cuentas por pagar,provisiones y pasivos acumulados en los balances generales adjuntos.

La Compañía realizó las siguientes transacciones con partes relacionadas:

2005 2004

Ingresos por-Ventas $ - $ 9,585Servicios administrativos 216 -

$ 216 $ 9,585Egresos por-

Servicios administrativos $ 95,708 $ 54,677Intereses - 1,367Donativos 9,788 7,651Otros 1,400 -

$ 106,896 $ 63,695

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19. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades

La Compañía está sujeta al impuesto sobre la renta (“ISR”) y al impuesto al activo (“IMPAC”). El ISR secalcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciacióncalculada sobre valores en precios constantes y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertospasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar en concepto al resultadopor posición monetaria, y a partir de 2005, conforme a las modificaciones a las leyes del ISR e IMPAC publicadas el 1° de diciembre de 2004 aplicables a partir de 2005, a) Se reduce la tasa del ISR a 30% para elaño 2005, a 29% en 2006 y a 28% de 2007 en adelante (la tasa en 2004 fue el 33%); b) Para efectos de ISR se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de los inventarios; c) En 2005 se puede optar poracumular en un periodo de 4 a 12 años los inventarios al 31 de diciembre de 2004, determinados con base enlas reglas fiscales; al optar por acumular los inventarios el saldo de éstos se deberá disminuir con el saldo nodeducido de los inventarios de la Regla 106 y las pérdidas fiscales por amortizar, y se deduce el costo deventas de los inventarios conforme se enajenen; d) A partir de 2006 será disminuible en su totalidad laparticipación a los trabajadores en las utilidades que se pague y e) Se incluyen los pasivos bancarios y conextranjeros para determinar la base gravable del IMPAC.

Por otra parte, el IMPAC se causa a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valoresactualizados) y de ciertos pasivos, y se paga únicamente por el monto en que exceda al ISR del año. Cuandoen algún ejercicio resulte IMPAC en exceso de ISR, se podrá acreditar contra dicho exceso el importe en el que el ISR hubiera excedido al IMPAC en los tres ejercicios inmediatos anteriores y cualquier pago que se efectúe es recuperable contra el monto en que el ISR exceda al IMPAC en los diez ejercicios subsecuentes.

Asimismo, la Compañía causa el ISR e IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias mexicanas, en la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio.Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidaban hasta el 31 de diciembre de 2004 al 60% de la proporción antes mencionada y al 100% partir de 2005. Los pagos provisionales de ISR e IMPAC tanto de laCompañía como de sus subsidiarias, se realizan como si no hubieran optado por la consolidación fiscal.

La provisión para participación de utilidades se ha determinado con base en los resultados individuales decada compañía y no sobre una base consolidada.

Régimen de otros países - El ISR de la subsidiaria Colombia es causado siguiendo las reglas de la Ley del Impuesto sobre la Renta de ese país.

El impuesto sobre la renta y al activo se integran como sigue:2005 2004

Impuesto sobre la renta e impuesto al activo:Causado $ 402,323 $ 253,879Diferido (253,011) (63,951)

$ 149,312 $ 189,928

La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porciento de la utilidad antes deprovisiones, resultados de operaciones discontinuadas y efecto por cambio en política contable de impuestos y participación de los resultados de asociadas es:

2005 2004

Tasa legal 30% 33%

Más (menos) efecto de diferencias permanentes-Efectos netos de actualización (2%) (3%)Ajuste inflacionario (6%) (4%)Gastos no deducibles 4% 1%Efecto en el ISR diferido por deterioro de inmuebles,

maquinaria y equipo - 11%Otros (4%) (1%)

Tasa efectiva 22% 37%

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Los principales conceptos que originan el saldo del (activo) pasivo por impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre, son:

2005 2004

Inmuebles, maquinaria y equipo $ 616,389 $ 615,422 Inventarios, neto 107,440 353,566 Otros 159,129 11,925 Pasivos acumulados que serán deducibles al pagarse (157,315) (29,789) Efecto diferido de pérdidas amortizables en consolidación (31,294) 23,594 IMPAC por recuperar (103,150) (17,234) Instrumentos financieros derivados 41,353 - Estimación de IMPAC de difícil recuperación 42,530 6,104 Participación de utilidades (35,117) -

Impuesto diferido registrado $ 639,965 $ 963,588

Para la determinación del ISR diferido al 31 de diciembre de 2005 y 2004, la Compañía aplicó las diversas tasas que estarán vigentes a partir de 2006, a las diferencias temporales, de acuerdo a su fecha estimada de reversión.

Los movimientos del pasivo de impuestos diferidos en el ejercicio son como sigue:

2005 2004

Saldo inicial $ 963,588 $ 489,233 Provisión de impuesto sobre la renta diferido aplicada a

resultados (253,011) (63,951) Déficit acumulado por actualización (14,552) (7,620)Efecto diferido de activos y pasivos de compañías adquiridas (92,909) 610,751 Efecto diferido por reorganización de subsidiarias - (45,884)Efecto acumulado por cambio en política contable (14,393) (19,505) Efecto diferido de instrumentos financieros derivados 41,353 - Otros 9,889 - 564

$ 639,965 $ 963,588

La Compañía tiene pérdidas fiscales por amortizar e impuesto al activo por recuperar, por las que se ha reconocido el activo por ISR diferido, y podrán recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos.

Los años de vencimiento de las pérdidas fiscales e impuesto al activo por recuperar y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2005 son:

Pérdidas fiscales IMPACAño de vencimiento por amortizar recuperable

2007 $ - $ 585 2008 - 3,617 2009 - 19,1562010 - 16,7992011 12,670 14,105 2012 15,619 13,331 2013 22,483 14,303 2014 106,267 18,068 2015 6,992 3,186

$ 164,031 $ 103,150

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20. Contingencias

Las subsidiarias de Dermet, (Dermet, S.A. de C.V., Industrias Citrícas de Guadalajara, S.A. de C.V. y Maqpro, S.A. deC.V.) no fueron incluidas en los estados financieros, en virtud de que la Compañía tiene el compromiso de vender dichasempresas a los antiguos dueños de Dermet. Por tal motivo al 31 de diciembre de 2005, se ajustó el valor de dichasinversiones a su valor neto de realización y se presentan como operaciones discontinuadas. A la fecha está pendiente la formalización de esta transacción a través del contrato correspondiente. En caso de no perfeccionarse dicha transacción,la Compañía asumirá la responsabilidad que existe en estas compañías.

21. Operaciones discontinuadas

Corresponden a las operaciones del Sector Industrial al 31 de diciembre de 2004 y hasta la fecha que fue vendido (VéaseNota 2 d.). Así mismo incluye las operaciones de las subsidiarias Nacional de Resinas, S.A. de C.V. y Poliespuma de México, S.A. de C.V., que ajustaron sus activos y pasivos a sus valores netos de realización y liquidación,respectivamente ya que la administración tiene la intención para vender estos negocios en un plazo menor a doce meses.Un resumen del estado de resultados de 2005 y 2004 de dichas operaciones se muestra a continuación:

2005 2004

Ingresos de operaciones discontinuadas $ 999,678 $ 1,672,659

Costos y gastos (855,376) (1,446,621)Costo integral de financiamiento (6,419) (19,446)Otros gastos (22,259) (6,996)Impuesto sobre la renta y participación de utilidades corriente

y diferido (34,057) (85,075)Efecto acumulado por cambio en política contable (2,074) (155,392)Utilidad neta en venta de acciones 196,477 -

Utilidad (pérdida) neta de operaciones discontinuadas $ 275,970 $ (40,871)

22. Información por segmentos

La Compañía tiene tres cadenas de negocio, en distintas áreas geográficas de México. A continuación se muestra un resumen de los rubros más importantes de los estados financieros por cadena de operación al 31de diciembre de 2005 y2004:

2 0 0 5

Cloro / Vinilo Flúor Distribución Controladora Total

Activos totales $ 6,448,611 $ 1,338,075 $ 717,772 $ 411,454 $ 8,915,912Ventas netas $ 7,289,132 $ 1,386,287 $ - $ - $ 8,675,419Utilidad de operación $ 1,319,457 $ 392,848 $ (191) $ (199,659) $ 1,512,455Utilidad (pérdida) neta del año $ 397,992 $ 86,426 $ 9,095 $ 148,082 $ 641,595Utilidad de operación más depreciación y

amortización $ 1,592,419 $ 506,917 $ (191) $ (147,012) $ 1,952,133Utilidad (pérdida) de operación más

depreciación y amortización por acción $ 3.64 $ 1.16 $ (0.00) $ (0.34) $ 4.46

23

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2 0 0 4

Cloro / Vinilo Flúor Controladora Total

Activos totales $ 6,988,691 $ 1,373,977 $ 2,736,554 $ 11,099,222Ventas netas $ 2,517,291 $ 1,018,909 $ - $ 3,536,200Utilidad de operación $ 369,172 $ 339,881 $ (72,431) $ 636,622Utilidad (pérdida) neta del año $ 122,033 $ 187,431 $ (73,978) $ 235,486Utilidad (pérdida) de operación más

depreciación y amortización $ 474,661 $ 416,026 $ (72,431) $ 818,256Utilidad (pérdida) de operación más

depreciación y amortización por acción $ 1.15 $ 1.01 $ (0.17) $ 1.99

23. Hecho posterior

Adquisición de subsidiarias - El 1° de marzo de 2006, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones de Bayshore Vinyl Compunds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Recicla SA, LLC por 16 millones de dólares americanos; compañías dedicadas a la producción y venta de compuestos para la industria del plástico, localizadas en los Estados Unidos de América. Con dichas adquisiciones, la Compañía inicia la internacionalización de sus operaciones en este país.

24. Situación financiera pro-forma

A continuación se presenta información financiera consolidada pro-forma, como si la adquisición de Grupo Primex, S.A. de C.V. y Química Flúor, S.A. de C.V. hubieran ocurrido el 1° de enero de 2004. Esta información pro-forma no representa necesariamente las cifras reales que se hubieran obtenido de haberse efectuado la adquisición en esa fecha.

2004

Ventas netas $ 7,766,835

Utilidad de operación $ 853,226

Utilidad por operaciones continuas $ 528,924

Efecto acumulado por cambios en principios de contabilidad $ (84,485)

Utilidad neta $ 401,885

Utilidad neta por acción $ 0.95

Como se menciona en la nota 2, debido a que la calidad de la información financiera de Dermet a la fecha de adquisición no era confiable, la administración de la Compañía, decidió consolidar la situación financiera de Dermet al 31 de diciembre de 2005, considerando que el efecto en los resultados consolidados es poco material y que a esa fecha se tendría información financiera auditada, por lo tanto esta información pro-forma no incluye costos relacionados con la reorganización e integración de la nueva subsidiaria adquirida.

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25. Nuevos pronunciamientos contables

El 31 de mayo de 2004, el Instituto Mexicano de Contadores Públicos de México, A. C. (“IMCP”) efectuó la entrega formal de la función de la emisión de normas de información financiera al Consejo Mexicano para laInvestigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (“CINIF”), en congruencia con latendencia mundial de que dicha función la desarrolla un organismo independiente. Asimismo, los boletines deprincipios de contabilidad generalmente aceptados (“PCGA”) y circulares emitidos por el IMCP, fuerontransferidos al CINIF, quien decidió renombrar los PCGA como Normas de Información Financiera (NIF), ydefinió que las NIF se conforman de las propias NIF y las Interpretaciones a las NIF que emita, de losboletines de PCGA que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIF, así como porlas Normas Internacionales de Información Financiera aplicables de manera supletoria.

El CINIF estableció como uno de sus objetivos fundamentales, avanzar hacia una mayor convergencia con las normas de información financiera a nivel internacional, por lo que inició sus trabajos con la revisión de losconceptos teóricos contenidos en los PCGA, y estableció el Marco Conceptual (“MC”) destinado a servircomo sustento para el desarrollo de normas de información financiera y como referencia en la solución deaspectos que surgen en la práctica contable. El MC está constituido por ocho normas de informaciónfinanciera que integran la serie NIF-A; dicha serie, junto con la NIF B-1, fueron promulgadas el 31 de octubrede 2005 y sus disposiciones entran en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1° de enero de 2006, ydejan sin efecto los boletines de la serie A de los PCGA.

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:

La NIF A-5, Elementos básicos de los estados financieros, incluye una nueva clasificación de ingresos ygastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios se derivan de operaciones y eventos usuales, o sea, losque son propios del giro de la entidad, sean frecuentes o no; los no ordinarios corresponden a operaciones yeventos inusuales, sean frecuentes o no. NIF A-7, Presentación y revelación, requiere revelar en los estadosfinancieros, la fecha autorizada para la emisión de los estados financieros y el o los nombres de funcionarios uórganos de la administración quienes autorizaron su emisión. La NIF B-1, Cambios contables establece que los cambios en normas particulares, reclasificaciones y correcciones de errores, deben reconocerse en formaretrospectiva, por lo que los estados financieros básicos que se presenten en forma comparativa con el periodo actual que sean afectados, deben ajustarse desde el inicio de periodo más antiguo que se presente.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos deestas nuevas normas en su información financiera.

* * * * * *

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c. Estados financieros Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005, elaborados en términos de lo dispuesto por el artículo 81, Fr. IV de las Disposiciones Generales, mismos que cuentan con la opinión de los Auditores Externos respecto de las bases de preparación de dicha información financiera y la cuantificación de los eventos respectivos.

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d. Estados financieros consolidados, no dictaminados, al 30 de junio de 2007 y 2006 de Mexichem, S.A.B. de C.V.

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V. BALANCE GENERAL

CLAVE DE COTIZACIÓN:

(MILES DE PESOS)

AÑO:TRIMESTRE: 20072

CONSOLIDADO

Impresión Final

AL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006

MEXCHEM

TRIMESTRE AÑO ACTUAL TRIMESTRE AÑO ANTERIORREF

S %IMPORTE % IMPORTECONCEPTOS

263,4902,043,513

677,576

363,701

49,414

23,378

0

23,378

0

3,503,086

2,322,302

8,209,957

81,182

7,391,095

280,740

1,748,495

173,063

4,528,331

2,330,409

1,412,463

316,520

0

266,123

335,303

1,342,945

1,342,945

0

0

0

854,977

4,317,385

0

4,317,385

8,845,716

2,493,397

1,160,027

1,333,370

0

1,823,988

3,028,045

(1,204,057)

0

3,397,694

0

s01

s02

s03s04

s06

s07

s05

s08

s09

s10

s11

s12

s13

s16

s15

s14

s18

s17

s20

s21

s22

s23

s26

s25

s24

s29

s28

s27

s32

s31

s30

s33

s34

s35

s36

s79

s41

s40

s39

s44

s42

s80

EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALESCUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR A CLIENTES(NETO)

ACTIVO CIRCULANTE

OTROS ACTIVOS CIRCULANTES

INVENTARIOS

OTRAS CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR (NETO)

ACTIVO A LARGO PLAZO

CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR (NETO)

INVERSIONES EN ACCIONES DE SUBS. NO CONSOLIDADASY ASOC.

OTRAS INVERSIONES

INMUEBLES

INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO (NETO)

OTROS EQUIPOS

MAQUINARIA Y EQUIPO INDUSTRIAL

DEPRECIACION ACUMULADA

CONSTRUCCIONES EN PROCESO

PASIVO TOTAL

PASIVO CIRCULANTE

CREDITOS BANCARIOS

PROVEEDORES

IMPUESTOS POR PAGAR

CREDITOS BURSATILES

OTROS PASIVOS CIRCULANTES SIN COSTO

CREDITOS BANCARIOS

PASIVO A LARGO PLAZO

CREDITOS BURSATILES

CREDITOS DIFERIDOS

OTROS CREDITOS CON COSTO

OTROS PASIVOS LARGO PLAZO SIN COSTO

CAPITAL CONTABLE

CAPITAL CONTABLE MAYORITARIO

CAPITAL CONTABLE MINORITARIO

ACTIVO TOTAL

CAPITAL CONTRIBUIDO

CAPITAL SOCIAL PAGADO

APORTACIONES PARA FUTUROS AUMENTOS DE CAPITAL

PRIMA EN VENTA DE ACCIONES

CAPITAL GANADO (PERDIDO)

OTRO RESULTADO INTEGRAL ACUMULADO

RESULTADOS ACUMULADOS Y RESERVAS DE CAPITAL

RECOMPRA DE ACCIONES

420

9

2

1

5

0

5

0

33

16

1

62

51

27

5

1

100

83

22

50

1

0

10

10

10

0

0

0

7

100

99

1

100

57

39

0

18

42

(17)

59

0

34

0

323

8

4

1

0

0

0

0

40

26

1

93

84

20

3

2

100

51

31

7

6

0

7

30

30

0

0

0

19

100

100

0

100

58

27

0

31

42

(28)

70

0

38

0s103

803,4654,391,967

1,940,911

375,813

204,825

1,068,654

0

1,068,654

0

7,488,723

3,670,471

13,977,848

129,061

11,354,973

1,066,316

5,960,094

184,298

15,126,773

12,529,081

3,264,638

7,573,393

0

201,531

1,489,519

1,579,225

1,579,225

0

0

0

1,018,467

7,291,977

51,315

7,240,662

22,418,750

4,148,671

2,865,227

1,283,444

0

3,091,991

4,299,020

(1,207,029)

0

7,716,981

0OTROS CREDITOS CON COSTO

s19

ACTIVOS INTANGIBLES Y CARGOS DIFERIDOS (NETO)

OTROS ACTIVOS

A-67

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V. BALANCE GENERAL

CLAVE DE COTIZACIÓN:

(MILES DE PESOS)

DESGLOSE DE PRINCIPALES CONCEPTOS

AÑO:TRIMESTRE: 20072

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

TRIMESTRE AÑO ACTUAL TRIMESTRE AÑO ANTERIORREF

SCONCEPTOS

IMPORTE % IMPORTE %

s03s46s47

s81s82s83

s84s85s50

s87s86

s21s52s53

s26

s89s88

s07

s48s49s51

s18

s19

s32s66s91s92s69

s79

s38s37

s90s68

s58

s27

s60s59

s31

s67s65

391,836

119261,639114,055

184,2980000

12,529,0819,238,6433,290,438

1,489,5190

122,036

411,629803,465

375,813

1,917,8244,007,434

34,836

5,960,094

184,298

00

1,367,483

1,579,225769,050810,175

000

1,018,467619,718143,627

0255,122

2,865,2272,172,023

693,204

INVERSIONES TEMPORALESEFECTIVO

OPERACIONES DISCONTINUADASINSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

OTROS

ACTIVO INTANGIBLE POR OBLIGACIONES LABORALES

IMPUESTOS DIFERIDOSINSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

OTROSOPERACIONES DISCONTINUADAS

PASIVO CIRCULANTEPASIVOS EN MONEDA EXTRANJERAPASIVOS EN MONEDA NACIONAL

OTROS PASIVOS CIRCULANTES SIN COSTO

INTERESES POR PAGARINSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES

OTROS ACTIVOS CIRCULANTES

CREDITO MERCANTILGASTOS AMORTIZABLES (NETO)

OTROS

ACTIVOS INTANGIBLES Y CARGOS DIFERIDOS (NETO)

OTROS ACTIVOS

OTROS PASIVOS LARGO PLAZO SIN COSTOIMPUESTOS DIFERIDOSPASIVOS LABORALESOPERACIONES DISCONTINUADASOTROS PASIVOS

CAPITAL SOCIAL PAGADO

ACTUALIZACIONNOMINAL

OPERACIONES DISCONTINUADASPROVISIONES

OTROS PASIVOS CIRCULANTES

PASIVO A LARGO PLAZO

PASIVO EN MONEDA NACIONALPASIVO EN MONEDA EXTRANJERA

CREDITOS DIFERIDOS

OTROSCREDITO MERCANTIL

49

07030

10000

00

1007426

100

80

100

100

3267

1

100

100

00

92

100

5149

0

00

1006114

025

1007624

5137

1678

7

10000

00

1004258

100

10

100

100

6535

0

100

100

00

99

100

4159

0

00

1008411

05

1004060

6396,382

57,569282,023

24,109

173,0630000

2,330,409970,176

1,360,233

335,3030

3,362

167,108263,490

363,701

1,131,362611,336

5,797

1,748,495

173,063

00

331,941

1,342,945797,202545,743

000

854,977719,340

96,7730

38,864

1,160,027466,823693,204

A-68

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V. BALANCE GENERAL

CLAVE DE COTIZACIÓN:

(MILES DE PESOS)

DESGLOSE DE PRINCIPALES CONCEPTOS

AÑO:TRIMESTRE: 20072

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

TRIMESTRE AÑO ANTERIORREF

SCONCEPTOS

TRIMESTRE AÑO ACTUAL

IMPORTE % IMPORTE %

3,028,04554,876

400,6800

1,984,626587,863

0

0

(1,204,057)(8,174)

(905,826)

0

40,873

(330,930)

s42s93

s95s94s43

s99

s45

s100

s44s70

s97

s96

s71

s98

4,299,02093,365

479,3700

2,928,582797,703

(465)

0

(1,207,029)17,538

(894,299)

0

1,127

(330,930)

RESULTADOS ACUMULADOS Y RESERVAS DE CAPITALRESERVA LEGAL

OTRAS RESERVASRESERVA PARA RECOMPRA DE ACCIONES

RESULTADO DE EJERCICIOS ANTERIORES

AJUSTE AL PASIVO ADICIONAL DE OBLIGACIONESLABORALES

RESULTADO DEL EJERCICIO

OTROS

OTRO RESULTADO INTEGRAL ACUMULADORESULTADO ACUMULADO POR POSICION MONETARIA

EFECTO ACUMULADO POR CONVERSION

RESULTADO POR TENENCIA DE ACTIVOS NO MONETARIOS

EFECTO ACUMULADO POR VALUACION DE INST. FIN.DERIVADOS

RESULTADO POR IMPUESTOS DIFERIDOS

1002

011

68

0

19

0

100(1)

0

74

0

27

1002

013

66

0

19

0

1001

0

75

(3)

27

A-69

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V. BALANCE GENERAL

CLAVE DE COTIZACIÓN:

(MILES DE PESOS)

DATOS INFORMATIVOS

AÑO:TRIMESTRE: 20072

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

REF

SCONCEPTOS

TRIMESTRE AÑO ACTUAL

IMPORTE

TRIMESTRE AÑO ANTERIOR

IMPORTE

s72s73s74

s76s77

s101

s75

s102

s78

(4,812,100)0

1165,0163,199

548,800,000541,500

00

NUMERO DE FUNCIONARIOS (*)FONDO PARA PENSIONES Y PRIMA DE ANTIGUEDAD

NUMERO DE ACCIONES EN CIRCULACION (*)NUMERO DE OBREROS (*)

EFECTIVO RESTRINGIDO (1)

CAPITAL DE TRABAJO

NUMERO DE EMPLEADOS (*)

DEUDA CON COSTO DE ASOCIADAS NO CONSOLIDADAS

NUMERO DE ACCIONES RECOMPRADAS (*)

1,067,2850

31589

1,131490,000,000

4,694,90000

(*) DATOS EN UNIDADES

A-70

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V. ESTADO DE RESULTADOS

CLAVE DE COTIZACIÓN:

(MILES DE PESOS)

AÑO:TRIMESTRE:

DEL 1 DE ENERO AL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006CONSOLIDADO

Impresión Final

20072MEXCHEM

TRIMESTRE AÑO ANTERIORTRIMESTRE AÑO ACTUAL

%

REF

RCONCEPTOS

IMPORTE%IMPORTE

r01

r02

r03

r04

r06

r05

r08

r09

r10

r11

r12

r14

r19

r18

r20

r48

2,811,058

1,577,885

(74,676)

1,233,173

(108,166)

1,157,810

350,162

807,648

0

8,863,663

6,052,605

107,479

(9,945)

797,703

0

797,703

UTILIDAD (PERDIDA) BRUTA

GASTOS GENERALES

COSTO DE VENTAS

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO

UTILIDAD (PERDIDA) DESPUES DE GTOS. GRALES.

OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO

UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD

IMPUESTOS A LA UTILIDAD (1)

UTILIDAD (PÉRDIDA) ANTES DE LAS OPERACIONESDISCONTINUADAS

PARTICIPACION EN LOS RESULTADOS DE SUBS. NOCONSOLIDADAS Y ASOC.

OPERACIONES DISCONTINUADAS

UTILIDAD (PERDIDA) NETA CONSOLIDADA

PARTICIPACION DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS EN LAUTILIDAD (PERDIDA) NETA

PARTICIPACION DE LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS ENLA UTILIDAD (PERDIDA) NETA

PARTIDAS NO ORDINARIAS

VENTAS NETAS

72

28

9

(2)

19

(1)

16

5

11

0

100

0

0

11

0

11

1,443,543

447,929

(105,754)

995,614

(50,429)

838,796

248,370

590,426

0

5,156,075

3,712,532

(635)

(2,563)

587,863

0

587,863

68

32

18

(1)

14

(1)

13

4

9

0

100

1

0

9

0

9

A-71

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V. ESTADO DE RESULTADOS

CLAVE DE COTIZACIÓN:

(MILES DE PESOS)

DESGLOSE DE PRINCIPALES CONCEPTOS

AÑO:TRIMESTRE:

CONSOLIDADO

Impresión Final

20072MEXCHEM

TRIMESTRE AÑO ANTERIORTRIMESTRE AÑO ACTUALREF

R IMPORTE %IMPORTE %CONCEPTOS

5,719,975

302,778

0

8,863,6633,143,688

(74,676)

521,615

0

36,620

0

209,020

(17,538)

350,162

346,170

3,992

100,697

0

(108,166)

(7,469)

1,576,534

76,805

0

5,156,075

3,579,541

(105,754)

144,161

0

9,426

0

(46,868)

8,493

248,370287,162

(38,792)

66,305

0

(50,429)

15,876

r01

r21

r22

r24

r26

r42

r45

r46

r28

r34

r35

r25

r06

r10

r32

r33

r23

EXTRANJERAS

INTERESES PAGADOS

NACIONALES

UTILIDAD (PERDIDA) EN ACTUALIZACION DE UDIS

INTERESES GANADOS

OTROS GASTOS FINANCIEROS

OTROS PRODUCTOS FINANCIEROS

RESULTADO POR POSICION MONETARIA

P.T.U. CAUSADA

P.T.U. DIFERIDA

UTILIDAD (PERDIDA) EN CAMBIOS NETO

VENTAS NETAS

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO

IMPUESTO DIFERIDO

IMPUESTO CAUSADO

IMPUESTOS A LA UTILIDAD (1)

CONVERSION EN DOLARES (***)

(***) DATOS EN MILES DE DOLARES AL TIPO DE CAMBIO DE CIERRE DEL TRIMESTRE QUE SE REPORTA

35

65

(405)

0

100

6

0

(49)

0

(280)

23

100

99

1

(93)

0

100

100

7

69

31

(73)

0

100

3

0

(9)

0

44

(8)

100

116

(16)

(131)

0

100

100

(31)

r08 OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO

r49 OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO

A-72

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V. ESTADO DE RESULTADOS

CLAVE DE COTIZACIÓN:

(MILES DE PESOS)

OTROS CONCEPTOS

AÑO:TRIMESTRE:

CONSOLIDADO

Impresión Final

20072MEXCHEM

TRIMESTRE AÑO ANTERIORTRIMESTRE AÑO ACTUALREF

R IMPORTEIMPORTECONCEPTOS

r40

13,809,199

1,378,4372,153,434

1,378,437422,283

8,863,6641,236,321

9,759,063

605,8301,780,762

605,830226,861

5,156,076990,214

r36r37r38r39

r41r47

VENTAS NETAS (**)RESULTADO FISCAL DEL EJERCICIO

PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS ENLA UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA(**)

RESULTADO DE OPERACIÓN (**)

UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA CONSOLIDADA(**)DEPRECIACION Y AMORTIZACION OPERATIVA

VENTAS TOTALES

(**) INFORMACION ULTIMOS DOCE MESES

A-73

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V. ESTADO DE RESULTADOS TRIMESTRAL

CLAVE DE COTIZACIÓN:

(MILES DE PESOS)

AÑO:TRIMESTRE: 20072

CONSOLIDADO

Impresión Final

DEL 1 DE ABRIL AL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006

MEXCHEM

TRIMESTRE AÑO ANTERIORTRIMESTRE AÑO ACTUALREF

RT IMPORTE % IMPORTE %CONCEPTOS

rt01rt02

rt03

rt04

rt06

rt05

rt08

rt09

rt10

rt11

rt12

rt14

rt18

rt48

1,781,742

1,054,453

(55,104)

727,289

(73,717)

679,656

0

3,844,755

5,626,497

200,344

479,312

81,188

(5,422)

473,890

0

473,890

UTILIDAD (PERDIDA) BRUTA

GASTOS GENERALES

COSTO DE VENTAS

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO

UTILIDAD (PERDIDA) DESPUES DE GTOS. GRALES.

OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO

UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD

IMPUESTOS A LA UTILIDAD (1)

UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE LAS OPERACIONESDISCONTINUADAS

PARTICIPACION EN LOS RESULTADOS DE SUBS. NOCONSOLIDADAS Y ASOC.

OPERACIONES DISCONTINUADAS

UTILIDAD (PERDIDA) NETA CONSOLIDADA

PARTIDAS NO ORDINARIAS

VENTAS NETAS

73

27

9

(3)

19

(1)

15

0

100

4

11

0

0

11

0

11

738,701

239,024

(83,099)

499,677

(22,291)

393,893

0

1,958,560

2,697,261

106,758

287,135

(394)

(610)

286,525

0

286,525

68

32

19

(1)

13

(1)

12

0

100

4

9

1

0

8

0

8

rt19

rt20

PARTICIPACION DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS EN LAUTILIDAD (PERDIDA) NETA

PARTICIPACION DE LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS ENLA UTILIDAD (PERDIDA) NETA

A-74

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

ESTADO DE RESULTADOS TRIMESTRAL

CLAVE DE COTIZACIÓN:

(MILES DE PESOS)

DESGLOSE DE PRINCIPALES CONCEPTOS

AÑO:TRIMESTRE: 20072

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

TRIMESTRE AÑO ANTERIORTRIMESTRE AÑO ACTUAL

IMPORTE %

REF

RTCONCEPTOS

IMPORTE %

rt01

rt21

rt22

rt24

rt26

rt42

rt45

rt46

rt28

rt34

rt33

rt25

rt06

rt10

rt32

rt35

rt23

854,561

39,235

3,595

0

0

0

2,697,261

1,842,700

(83,099)

78,142

(728)

106,758

135,985

0

28,335

(29,227)

(46,731)

(22,291)

6,044

EXTRANJERAS

INTERESES PAGADOS

NACIONALES

UTILIDAD (PERDIDA) EN ACTUALIZACION DE UDIS

INTERESES GANADOS

OTROS GASTOS FINANCIEROS

OTROS PRODUCTOS FINANCIEROS

RESULTADO POR POSICION MONETARIA

P.T.U. CAUSADA

IMPUESTO DIFERIDO

UTILIDAD (PERDIDA) EN CAMBIOS NETO

VENTAS NETAS

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO

P.T.U. DIFERIDA

IMPUESTO CAUSADO

IMPUESTOS A LA UTILIDAD (1)

CONVERSION EN DOLARES (***)

4,088,042

229,658

26,328

0

0

0

5,626,497

1,538,455

(55,104)

372,795

(27,023)

200,344

208,049

0

69,311

(7,705)

175,249

(73,717)

(4,406)

(***) DATOS EN MILES DE DOLARES AL TIPO DE CAMBIO DE CIERRE DEL TRIMESTRE QUE SE REPORTA

27

73

(417)

(48)

0

0

0

100

100

7

49

100

104

0

(94)

(4)

(318)

100

6

68

32

(47)

(4)

0

0

0

100

100

3

1

100

127

0

(127)

(27)

56

100

(27)rt49 OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO

rt08 OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO

A-75

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V. ESTADO DE RESULTADOS TRIMESTRAL

CLAVE DE COTIZACIÓN:

(MILES DE PESOS)

OTROS CONCEPTOS

AÑO:TRIMESTRE: 20072

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

TRIMESTRE AÑO ANTERIORREF

RT

TRIMESTRE AÑO ACTUAL

IMPORTEIMPORTECONCEPTOS

268,256 115,437rt47 DEPRECIACION Y AMORTIZACION OPERATIVA

A-76

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V. ESTADO DE CAMBIOS

CLAVE DE COTIZACIÓN:

(MILES DE PESOS)

AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

DEL 1 DE ENERO AL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006

MEXCHEM

c01

c02

c03

c04

c06

c07

c05

c08

c09

c10

c11

c12

196,496

784,359

(730,455)

53,904

587,863

61,606

76,103

137,709

(603,267)

(411,654)

675,144

263,490

320,636

1,118,339

(75,531)

1,042,808

797,703

1,749,892

5,506,391

7,256,283

(7,919,399)

379,692

423,773

803,465

FLUJO DERIVADO DEL RESULTADO NETO DEL EJERCICIO

RECURSOS GENERADOS O UTILIZADOS EN LA OPERACIÓN

+(-) PARTIDAS APLIC. A RESULT. QUE NO REQ. UTIL. DEREC.

RECURSOS GENERADOS O UTILIZADOS PORFINANCIAMIENTO PROPIO

RECURSOS GENERADOS O UTILIZADOS PORFINANCIAMIENTO AJENO

RECURSOS GENERADOS POR (UTILIZADOS EN)ACTIVIDADES DE OPERACION

RECURSOS GENERADOS (UTILIZADOS) MEDIANTEFINANCIAMIENTO

RECURSOS GEN. (UTIL.) EN ACTIVIDADES DE INVERSION

INCREMENTO (DECREMENTO) NETO EN EFECTIVO EINVERSIONES TEMPORALES

EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES AL INICIO DELPERIODO

EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES AL FINAL DELPERIODO

UTILIDAD (PERDIDA) NETA CONSOLIDADA

REF

CCONCEPTOS

IMPORTE IMPORTE

TRIMESTRE AÑO ACTUAL TRIMESTRE AÑO ANTERIOR

A-77

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V. ESTADO DE CAMBIOS

CLAVE DE COTIZACIÓN:

(MILES DE PESOS)

DESGLOSE DE PRINCIPALES CONCEPTOS

AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

TRIMESTRE AÑO ACTUAL TRIMESTRE AÑO ANTERIOR

IMPORTE IMPORTECONCEPTOS

REF

C

c39c38

c37

c36c35

c09

c34

c43

c32

c07

c31

c30

c42c29c28c27c26c25c24c23

c06

c04

c19

c18

c02

c33

c20

c22

c21

c41c13

320,636

422,283(101,647)

(391,362)

(302,065)

461,490

(75,531)

(81,345)

237,751

5,506,391

5,444,848000000

61,543

1,749,892

1,708,611

030,582

0

10,699

(7,919,399)

(7,453,480)

(460,020)0

0

0(5,899)

196,496

226,861(30,365)

(470,648)

(196,014)

34,634

(730,455)

(329,422)

230,995

76,103

88,759000000

(12,656)

61,606

0

061,606

0

0

(603,267)

(174,285)

(441,969)0

0

012,987+ (-) OTRAS PARTIDAS

+ VENTAS DE ACTIVOS FIJOS TANGIBLES

+ VENTAS DE OTRAS INVERSIONES CON CARACTERPERMANENTE

(-) INCREMENTO EN CONSTRUCCIONES EN PROCESO(-) ADQUISICION DE INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO

RECURSOS GEN. (UTIL.) EN ACTIVIDADES DE INVERSION

+ (-) DECREMENTO (INCREMENTO) EN INVERSIONES DEACCS. CON CARACTER PERMANENTE

+ (-) OTRAS PARTIDAS

+ PRIMA EN VENTA DE ACCIONES

RECURSOS GENERADOS O UTILIZADOS PORFINANCIAMIENTO PROPIO

(-) DIVIDENDOS PAGADOS

+ (-) INCREMENTO (DECREMENTO) EN EL CAPITAL SOCIAL

+ (-) OTRAS PARTIDAS(-) AMORTIZACION DE OTROS FINANCIAMIENTOS(-) AMORTIZACION DE FINANCIAMIENTOS BURSATILES(-) AMORTIZACION DE FINANCIAMIENTOS BANCARIOS+ OTROS FINANCIAMIENTOS+ DIVIDENDOS COBRADOS+ FINANCIAMIENTOS BURSATILES+ FINANCIAMIENTOS BANCARIOS

RECURSOS GENERADOS O UTILIZADOS PORFINANCIAMIENTO AJENO

RECURSOS GENERADOS O UTILIZADOS EN LA OPERACIÓN

+ (-) DECREMENTO (INCREMENTO) EN INVENTARIOS

+ (-) DECREMENTO (INCREMENTO) EN CUENTAS PORCOBRAR

+ APORTACIONES PARA FUTUROS AUMENTOS DE CAPITAL

+ (-) DECREMENTO (INCREMENTO) EN OTRAS CUENTAS PORCOBRAR Y OTROS ACTIVOS

+ (-) INCREMENTO (DECREMENTO) EN PROVEEDORES

+ (-) INCREMENTO (DECREMENTO) EN OTROS PASIVOS

+(-) PARTIDAS APLIC. A RESULT. QUE NO REQ. UTIL. DE REC.

+ (-) OTRAS PARTIDAS+ DEPRECIACION Y AMORTIZACION DEL EJERCICIO *

A-78

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MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

DATOS POR ACCION

CLAVE DE COTIZACIÓN: AÑO:TRIMESTRE: 20072

Impresión FinalINFORMACION CONSOLIDADA

MEXCHEM

TRIMESTRE AÑO ANTERIORTRIMESTRE AÑO ACTUALREF

DCONCEPTOS

IMPORTE IMPORTE

$

$

$

$

0.00

0.00

0.00

0.00

$ 8.81

$ 0.00

0.00

4.76

0.00

35.27

$ 1.19

$

$

$

$

0.00

0.00

0.00

0.00

$ 13.19

$ 0.00

0.00

3.16

0.00

28.95

$ 1.45d01

d02

d03

d04

d05

d08

d09

d10

d11

d13

d12

UTILIDAD DILUIDA POR ACCION (**)

UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE OPERACIONESDISCONTINUADAS POR ACCION ORDINARIA (**)

UTILIDAD BASICA POR ACCION PREFERENTE (**)

EFECTO DE OPERACIONES DISCONTINUADAS SOBRE LAUTILIDAD (PERDIDA) POR ACCION (**)

VALOR EN LIBROS POR ACCIÓN

DIVIDENDO EN EFECTIVO ACUMULADO POR ACCION

DIVIDENDO EN ACCIONES POR ACCION

PRECIO DE MERCADO (ULTIMO HECHO) A VALOR ENLIBROS .

PRECIO DE MERCADO (ULTIMO HECHO) A UTILIDAD BASICAPOR ACCION PREFERENTE (**)

UTILIDAD BASICA POR ACCION ORDINARIA (**)

PRECIO DE MERCADO (ULTIMO HECHO) A UTILIDAD BASICAPOR ACCION ORDINARIA (**)

(**) INFORMACION ULTIMOS DOCE MESES

acciones

veces

veces

veces

acciones

veces

veces

veces

A-79

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MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

RAZONES Y PROPORCIONES

CLAVE DE COTIZACIÓN: AÑO:TRIMESTRE: 20072

Impresión FinalCONSOLIDADO

MEXCHEM

14.036.84

11.40

1.10

1.44

0.00

2.784.00

62.034.62

1.0451.19

39.0238.33

1.45

2.1512.96

1.16

0.7511.30

15.21

(14.16)

0.70

55.26

44.73

73.26

0.61

(2.19)

0.00

1.844.71

77.553.30

2.0767.47

66.1521.08

0.61

0.914.07

0.46

0.516.41

12.61

(0.85)

3.44

75.88

24.11

5.80

8.9919.03

6.14

p01p02p03

p05

p06

p04

p07p08p09p10

p12p11

RESULTADO NETO MAYORITARIO A CAPITAL CONTABLE (**)RESULTADO NETO A ACTIVO TOTAL (**)

RESULTADO NETO A VENTAS NETAS

VENTAS NETAS A ACTIVO TOTAL (**)

RESULTADO POR POSICION MONETARIA A RESULTADONETO

DIVIDENDOS EN EFECTIVO A RESULTADO NETO DELEJERCICIO ANTERIOR

VENTAS NETAS A ACTIVO FIJO (**)ROTACION DE INVENTARIOS(**)DIAS DE VENTAS POR COBRARINTERESES PAGADOS A PASIVO TOTAL CON COSTO (**)

PASIVO TOTAL A CAPITAL CONTABLE

RENDIMIENTO

PASIVO TOTAL A ACTIVO TOTAL

(**) INFORMACION ULTIMOS DOCE MESES

ACTIVIDAD

APALACAMIENTO

p13p14

p16

p17

p15

p18

p19p20

p21

PASIVO EN MONEDA EXTRANJERA A PASIVO TOTALPASIVO A LARGO PLAZO A ACTIVO FIJO

ACTIVO CIRCULANTE A PASIVO CIRCULANTE

VENTAS NETAS A PASIVO TOTAL (**)RESULTADO DE OPERACIÓN A INTERESES PAGADOS

ACTIVO CIRCULANTE MENOS INVENTARIOS A PASIVOCIRCULANTE

ACTIVO CIRCULANTE A PASIVO TOTALACTIVO DISPONIBLE A PASIVO CIRCULANTE

FLUJO DERIVADO DEL RESULTADO NETO A VENTAS NETAS

LIQUIDEZ

p22

p23

p24

p25

p26

FLUJO DERIVADO DE CAMBIOS EN EL CAPITAL DETRABAJO A VENTAS NETAS

RECURSOS GENERADOS (UTILIZADOS) POR LAOPERACION A INTERESES PAGADOS

FINANCIAMIENTO AJENO A RECURSOS GENERADOS (UTIL.)POR FINAN.

FINANCIAMIENTO PROPIO A RECURSOS GENERADOS(UTIL.) POR FINAN.

ADQ. DE INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO A RECURSOSGENERADOS (UTILIZADOS) EN ACT. DE INV.

TRIMESTRE AÑO ANTERIORTRIMESTRE AÑO ACTUALREF

PCONCEPTOS

ESTADO DE CAMBIOS

%%%

%

veces

%

vecesvecesdias%

veces%

%%

veces

veces

veces

veces

veces%

%

%

veces

%

%

%

%%%

%

veces

%

vecesvecesdias%

veces%

%%

veces

veces

veces

veces

veces%

%

%

veces

%

%

%

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACION Y

SITUACION FINANCIERA DE LA COMPAÑIA

CLAVE DE COTIZACIÓN:

1

AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.PAGINA

Mexichem, S.A.B. de C.V.Informe del DirectorPrimer semestre 2007

IMPACTO DE MEXICHEM EN EL ENTORNO NACIONAL E INTERNACIONAL

Entorno económico nacional

En la primera mitad del año el desempeño de la economía mexicana fue menor al esperado,especialmente por las afectaciones que tuvo el sector industrial debido a ladesaceleración económica estadounidense, siendo la industria de la manufactura y laconstrucción los más afectados tal como lo indican los datos siguientes:

La inflación del primer semestre de 2007 fue del 0.66%; menor al 0.81% de 2006. El tipo de cambio del peso frente al dólar sufrió una recuperación del 5.3%, de$10.7926 a junio del 2007 en comparación con $11.4009 mismo periodo de 2007. La producción industrial aumentó 1.5% en términos anuales; con lo cual, el crecimientode la economía en este año se espera sea alrededor de 3.1%. Los índices globales de laactividad económica registraron incrementos como sigue:

La Construcción, 1.7%. Las Manufacturas, 1.5%. Electricidad, Gas y Agua, 3.5%. La Minería, 1.9%.

La construcción, impulsada por la vivienda, así como por el crédito hipotecario; aunadaa la expansión del gasto público en construcción, sustentado en los ingresospetroleros; mantienen al sector en expansión moderada. La baja en la actividad del sector manufacturero, ha incidido en el empleo yrecuperación de salarios. El impulso del comercio exterior, de la industria y del mercado interno, mantienen elcrecimiento del sector Electricidad, Gas y Agua. La producción petrolera y las cotizaciones de los minerales, estimularon el crecimientode la minería.

La manufactura y la construcción han sufrido una desaceleración mucho más fuerte, y losservicios siguen creciendo.

Los precios del crudo se recuperaron pese al descenso que tuvieron a principios del añoy se espera se mantengan en los niveles actuales, sin embargo los precios de laindustria petroquímica continúan siendo inferiores a los de 2006, esto debido, entreotros factores a una reducción de los precios de referencia del etileno, cloro y PVC,lo anterior no tiene un impacto significativo en los resultados de Mexichem, debidoprincipalmente a la reducción de costos, establecimiento de sinergias y a lasestrategias de crecimiento dando mayor valor a sus materias primas.

Entorno económico internacional

La economía estadounidense mostró señales de que continua recuperándose de ladesaceleración del primer trimestre del año, el índice de la actividad manufacturera enEstados Unidos tuvo en junio su mayor crecimiento en 14 meses ubicándose en 56.0. Elrepunte de la actividad manufacturera podría contribuir en la reactivación delcrecimiento económico de Estados Unidos en el segundo semestre.

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COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACION Y

SITUACION FINANCIERA DE LA COMPAÑIA

CLAVE DE COTIZACIÓN:

2

AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.PAGINA

China y otros países asiáticos han intensificado la competencia internacional deproductos textiles desplazando aceleradamente la participación en el mercadoestadounidense de los productos textiles mexicanos.

RESULTADOS

Ventas

Las ventas para el primer semestre del año ascendieron a $8,864 millones; un 72%mayores a las de 2006. El incremento se debe principalmente a la estrategia deexpansión del Grupo al adquirir en febrero y marzo de este año Amanco y PetroquímicaColombiana (Petco), de las cuales se están reportando ventas de cuatro y tres mesespor $2,895 millones y $918 millones, respectivamente.

Eficiencia y productividad

La utilidad de operación a junio 2007 ascendió a $1,233 millones, un 24% mayor a la de2006. La utilidad de operación más la depreciación y amortización (EBITDA) fue de$1,655 millones; un 35% mayor a 2006, el crecimiento esta influenciado por $351millones de Ebitda de Amanco y $193 millones de Petco. Se mantiene la utilización delas plantas a toda su capacidad, y ahorros en los costos por eficiencia en lasoperaciones de las plantas y reducción en los costos fijos por la implementación desinergia en todas las empresas subsidiarias que nos permitan elaborar productos conmayor valor agregado.

Participación de utilidades

La participación de utilidades registró un incremento de $34 millones de pesos, querepresenta el 52% más que el año anterior.

Costo integral de financiamiento

En los primeros seis meses del año el costo integral de financiamiento refleja unadisminución del 29% contra mismo período año pasado, lo anterior se debe básicamente alefecto neto de mayores intereses pagados por $266 millones de pesos, una utilidad encambios de $256 millones de pesos y una pérdida por posición monetaria por $26 millonesde pesos.

Impuesto sobre la renta

El impuesto sobre la renta ascendió a $350 millones pesos 41% mayor a la de 2006.

Utilidad neta

La utilidad del primer semestre fue de $798 millones, se debe principalmente a loexplicado anteriormente y la utilidad en participación en los resultados de AmancoColombia por $107 millones de pesos.

BALANCE GENERAL

Deuda financiera

La deuda financiera presenta un incremento de $7,493 millones, el cual tiene su origenen la contratación de financiamiento bancario a corto plazo de alrededor de 700

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SITUACION FINANCIERA DE LA COMPAÑIA

CLAVE DE COTIZACIÓN:

3

AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.PAGINA

millones de dólares para la adquisición de Amanco y Petroquímica Colombiana; así comoel reconocimiento de ambas compañías de su deuda interna por 198 millones de dólares.Al cierre de junio se han pagado con recursos de incremento de capital la cantidad de158 millones de dólares, por lo que su saldo actual es de 542 millones de dólares y elsaldo del mismo se reducirá aún más con la aplicación de los recursos provenientes deuna oferta pública de obligaciones forzosamente convertibles en accionesrepresentativas del capital social de Mexichem, S.A.B. de C.V., que la Compañía tienecontemplado realizar próximamente. La cantidad remanente se financiará con un créditosindicado a largo plazo aproximadamente a cinco años, al cierre de ejercicio se tieneconsiderado realizar un prepago por un monto aproximado de 150 millones de dólares, conesta estrategia la Compañía considera que la deuda neta a finales del presente año noexcederá la relación de dos veces el flujo operativo (EBITDA).

Impuestos diferidos

El pasivo de impuestos diferidos es de $620 millones de pesos; el activo fijo es lo queprincipalmente genera este impacto.

Capital contable

El incremento en el capital contable se debe principalmente a la utilidad neta delperiodo por $798 millones de pesos y a que en mayo de 2007 se llevó acabo lasuscripción de58, 800,000 acciones Clase II, lo cual permitió a Mexichem, S.A.B. de C.V. incrementarsu capital social en $1,705 millones de pesos.

Posición en moneda extranjera

La posición pasiva en moneda extranjera en el balance es de 626 millones de dólares.

VENTAS POR CADENA

Cadena cloro-vinilo

Las ventas del primer semestre sumaron $4,942 millones 16% mayores a las del mismoperíodo de 2006. El volumen de ventas fue de 758.4 mil toneladas 14% más que en 2006.La utilidad de operación más las depreciación y amortización (EBITDA) fue de $990millones, 9.6% más que en 2006. El consumo de cloro por parte de PEMEX en este periodofue de 62,245 toneladas similar al año anterior.

Los datos anteriores incluyen tres meses de operación de Petco, con ventas por $918millones de pesos y un Editda de $193 millones de pesos.

Cadena flúor

Las ventas alcanzaron en junio $1,022 millones; un 16.1% mayores a 2006. El volumenfue de 452 mil toneladas; 11.4% más que 2006. El EBITDA fue de $470 millones, un 22%mayor a 2006. En mayo del año pasado se concluyó el purificador de ácido fluorhídrico,que nos permitió utilizar la fluorita de nuestra mina, con lo cual se resolvió elsuministro de nuestra principal materia prima permitiendo la integración total de estacadena productiva generando una mejoría significativa en los márgenes. Se suma a loanterior el incremento de la capacidad de flotación de la mina de San Luis Potosí, quehará esta cadena mucho más rentable estableciendo una plataforma de crecimiento más

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SITUACION FINANCIERA DE LA COMPAÑIA

CLAVE DE COTIZACIÓN:

4

AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.PAGINA

sólida hacia productos de mayor valor agregado.

Conducción de fluidos

Las ventas de marzo a junio de Amanco fueron de $2,895 millones, el EBITDA fue de $351millones. Esta es una de las más recientes adquisiciones y se espera aprovechar laestrategia de dar mayor valor agregado a nuestra materia prima básica, fortaleciendocon ello nuestro posicionamiento en Latinoamérica. Amanco es un conglomerado industriallíder en Latinoamérica en la producción y venta de tubos de PVC utilizados para loconducción de fluidos, principalmente agua.

CONTROL INTERNO

Nuestros estatutos sociales prevén la existencia de los Comités de Auditoria yPrácticas Societarias, para auxiliar al Consejo de Administración en el desempeño desus funciones.

El Comité de Auditoria esta integrado por Consejeros Independientes. El Comité se rigepor un reglamento establecido por el Consejo de Administración. Dicho Comité seasegura que existan mecanismos que les permitan determinar si la empresa cumple con lasdisposiciones legales que le son aplicables, este Comité se apoya en el área interna decontrol (auditoria interna) y en los asesores externos que considere convenientes.

El Comité de Prácticas Societarias es responsable de evaluar el desempeño de losDirectivos Relevantes; revisar las transacciones entre partes relacionadas; revisar lacompensación de dichos directivos; evaluar cualquier dispensa otorgada a los consejeroso Directivos Relevantes para que aprovechen oportunidades de negocio.

EVENTO RELEVANTE

Mexichem, S.A.B de C.V. realizó la compra del 50% de las acciones de Geon Andina, elotro 50% pertenece a PolyOne Corporation, empresa líder en la fabricación de compuestosen el ámbito mundial, formando así una alianza estratégica para el desarrollo de nuevosmercados y tecnología que impulsará de manera importante los productos que ambasempresas fabrican. Geon Andina es una empresa líder en la fabricación de compuestosplásticos localizada en Cartagena, Colombia con una capacidad instalada de 50,000toneladas Anuales y con exportaciones a toda América. Con esta adquisición Mexichem seposiciona como uno de los líderes en la fabricación de compuestos en América Latinacontinuando así con su estrategia de dar mayor valor agregado a sus materias primasbásicas, e incrementado su participación en el mercado latinoamericano.

Geon Andina tiene las siguientes cifras en millones de pesos al mes de junio de 2007.

Activo total 443Pasivo total 263Capital contable 180Ventas 312Ebitda 6

HECHO POSTERIOR

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. celebrada el 9de julio de 2007 se aprobó el pago de un dividendo por la cantidad de hasta $270

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COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACION Y

SITUACION FINANCIERA DE LA COMPAÑIA

CLAVE DE COTIZACIÓN:

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AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

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millones de pesos pagadero en especie, mediante la entrega de acciones representativasdel capital social de la sociedad denominada Dermet de México, S.A.B. de C.V., por loanterior, la inversión en acciones se presenta como una operación discontinuada en lospresentes estados financieros. Las cifras en millones de pesos al 30 de junio de 2007 y2006 son las siguientes:

2007 2006

Activo Total 1,319 1,251Pasivo Total 883 906Capital contable 436 345Ventas 1,091 958Utilidad de operación 12 11Ebitda 21 18

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NOTAS COMPLEMENTARIAS A LA INFORMACION FINANCIERA

CLAVE DE COTIZACIÓN:

1

AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

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Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias(Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Notas a los estados financieros consolidadosPor los seis meses que terminaron el 30 de junio de 2007 y 2006(En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de junio de 2007)

1. Actividades

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la Compañía o Mexichem) es tenedora de lasacciones de un grupo de compañías que se dedican a la producción y venta de productosquímicos, cloro, sosa cáustica, resinas de cloruro de polivinilo, ácido fluorhídrico yconducción de fluidos, así como la extracción y venta de mineral espatoflúor. Lasactividades de Mexichem y sus Subsidiarias son llevadas a cabo en toda Latinoamérica.

2. Eventos significativos

a. Adquisición y desincorporación de subsidiarias En febrero y marzo de 2007 Mexichemadquirió la mayoría de la acciones en circulación de Amanco Holding, Inc. (Amanco) y dePetroquímica Colombiana, S.A. (Petco). Amanco se dedica a la fabricación y venta detubos de PVC y polietileno para la conducción de fluidos, principalmente agua, conactividades en Latinoamérica. Petco es una entidad Colombia y se dedica la producción yventa de resina de PVC. Las transacciones anteriores fueron por la cantidad de 698millones de dólares, originando un crédito mercantil por 318 millones de dólares yactivos intangibles por 75 millones de dólares.

Un resumen de la situación financiera a la fecha de la compra en miles de pesos es lasiguiente: Amanco PetcoActivo total 6,530 2,932Pasivo total 3,764 1,890Capital contable 2,766 1,042Ventas 1,209 1,021Utilidad de operación 116 91Ebitda 109 122

Asimismo, en junio de 2007 Mexichem realizó la compra del 50% de las acciones de GeonAndina, (Geon). Geon es una empresa líder en la fabricación de compuestos plásticoslocalizada en Cartagena, Colombia. Con esta adquisición Mexichem se posiciona como uno delos líderes en la fabricación de compuestos en América Latina continuando así con suestrategia de dar mayor valor agregado a sus materias primas básicas, e incrementado suparticipación en el mercado latinoamericano. Al 30 de junio de 2007 Geon tiene lassiguientes cifras.

Activo total 443,000Pasivo total 263,000Capital contable 180,000Ventas 312,000Ebitda 6,000

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. celebrada el 9de julio de 2007 se aprobó el pago de un dividendo por la cantidad de hasta $270 millones

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de pesos pagadero en especie, mediante la entrega de acciones representativas del capitalsocial de su subsidiaria Dermet de México, S.A.B. de C.V., por lo anterior, la inversiónen acciones se presenta como una operación discontinuada en los presentes estadosfinancieros. Las cifras al 30 de junio de 2007 y 2006 son las siguientes:

2007 2006

Activo total 1,319 1,251Pasivo total 883 906Capital contable 436 345Ventas 1,091 958Utilidad de operación 12 11Ebitda 21 18

El 28 de febrero de 2006, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones de BayshoreVinyl Compunds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Ricicla SA, LLC por US$16 millones;compañías dedicadas a la producción y venta de compuestos para la industria del plástico,localizadas en los Estados Unidos de América. Con dichas adquisiciones, la Compañíainició la internacionalización de sus operaciones en ese país. El crédito mercantiloriginado por esta transacción fue de US$13.2 millones.

b. Reestructuración financiera del grupo - Como parte del plan de reestructura de laCompañía durante 2006 se concretaron diversas transacciones con las cuales se pretendealinear las diferentes razones sociales de las compañías del grupo en función al sectorde negocio al que pertenecen, así como una serie de fusiones y escisiones; producto delas sinergias generadas.

Asimismo, se constituyó Mexichem Cid, S.A. de C.V. con fecha 4 de abril de 2006, la cualse dedica a la investigación y desarrollo de diferentes proyectos que ayuden a lascompañías del grupo para desarrollar sus operaciones con mayor eficiencia yproductividad.

c. Oferta pública - En mayo de 2007 se llevó a cabo la suscripción de 58,800,000 deacciones Clase II, con lo cual Mexichem incrementó su capital social a valor nominal en1,705 millones de pesos. El incremento representó el 12% de las acciones en circulación.

3. Bases de presentación

a. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyenlos de Mexichem, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias, cuya participación accionariaen su capital social se muestra a continuación. Los saldos y operaciones intercompañíasimportantes, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados.

Grupo % Participación Sector

Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. y Subsidiarias 100 Cloro-ViniloMexichem Derivados, S.A. de C.V. 100 Cloro-ViniloUnión Minera del Sur, S.A. de C.V. 100 Cloro-ViniloMexichem Colombia, S.A. 100 Cloro-ViniloMexichem Compuestos, S.A. de C.V. y Subsidiarias 100 Cloro-ViniloMexichem Flúor, S.A. de C.V. y Subsidiaria 100 FlúorAmanco Holding, Inc y Subsidiarias 100 Conducción de FluidosMexichem Cid, S.A. de C.V. 100 Investigación y DesarrolloMexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. 100 Servicios

La participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas

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o vendidas durante el ejercicio, se incluye en los estados financieros, desde o hasta lafecha en que se llevaron a cabo las transacciones y son actualizadas en términos de poderadquisitivo de la moneda a fin del último año.

b. Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Para consolidar losestados financieros de subsidiarias extranjeras cuyas operaciones se consideran comoindependientes a las de la Compañía, los activos y pasivos monetarios se convierten altipo de cambio de cierre del balance general y el capital contable se convierten al tipode cambio histórico de la fecha en que se realizaron las operaciones y las aportaciones,respectivamente. Los ingresos, costos y gastos, se convierten al tipo de cambio decierre. Los efectos de conversión se reconocen dentro del capital contable en unapartida denominada efectos de conversión.

Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras cuyas operaciones seconsideran como integradas a las de la Compañía, los activos y pasivos monetarios seconvierten al tipo de cambio de cierre del balance general, y los activos y pasivos nomonetarios y el capital contable se convierten al tipo de cambio histórico de la fechaen que se realizaron las operaciones y las aportaciones, respectivamente. Los ingresos,costos y gastos, se convierten al tipo de cambio histórico de la fecha en que serealizaron las operaciones. Los efectos de conversión se registran en los resultados delejercicio en el costo integral de financiamiento.

c. Resultado integral - El resultado integral que se presenta en los estados consolidadosde variaciones en el capital contable adjuntos, es la modificación del capital contabledurante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capitalcontribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas querepresentan una ganancia o pérdida del mismo período, que se presentan directamente en elcapital contable, sin afectar los estados de resultados consolidados. Las otras partidasde utilidad integral están representadas por el exceso (insuficiencia) en laactualización del capital contable, el efecto de los instrumentos financieros derivadoscon características de flujo de efectivo y también incluye el ajuste al pasivo adicionalde obligaciones laborales y el efecto de conversión de subsidiarias extranjeras.

d. Reclasificaciones - Los estados financieros han sido reclasificados en ciertos rubrospara conformar su presentación.

4. Resumen de las principales políticas contables

Bases de preparación - Los estados financieros consolidados están preparados de acuerdo aNormas de Información Financiera Mexicanas (NIF), su preparación requiere que laadministración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinadossupuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuarlas revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados realespueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando eljuicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron losadecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por laCompañía son las siguientes:

a. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía actualiza sus estadosfinancieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balancegeneral que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la informaciónfinanciera. En consecuencia, los estados financieros consolidados del año anterior quese presentan, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y suscifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poderadquisitivo del cierre del año anterior. Consecuentemente, las cifras de los estados

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financieros adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes. Elreconocimiento de los efectos de la inflación resulta principalmente, en ganancias opérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en losestados financieros bajo los dos rubros siguientes:

Resultado acumulado por actualización - Se integra del resultado por posición monetariaacumulado hasta la primera actualización y la ganancia (o pérdida) por tenencia deactivos no monetarios que representa el cambio en el nivel específico de precios que seincrementó por encima (por debajo) de la inflación menos el efecto del impuesto sobre larenta diferido relativo.

Resultado por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de laspartidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivadosdel INPC a la posición monetaria neta mensual. La ganancia (pérdida) se origina demantener una posición monetaria pasiva (activa) neta, respectivamente.

b. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancariosen cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidadinmediata. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen enlos resultados conforme se devengan.

c. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se registran originalmente a su costode adquisición y costos directos relacionados con la producción, los cuales sonactualizados a su valor de reposición de conformidad con el último costo de compra,producción o extracción sin exceder al valor de realización, con excepción de aquelloscon problemas de desplazamiento. El costo de ventas se actualiza utilizando el costo dereposición o extracción al momento de su venta.

d. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición, y se actualizanmediante factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero sucosto de adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y se considera lafluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. Ladepreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útilremanente de los activos.

Los años promedio de vida útil utilizados para calcular la depreciación son lassiguientes:

Vida útil en años

Edificios y construcciones 40Maquinaria y equipo 10 y 20Equipo de transporte 5Mobiliario y equipo 10

e. Otros activos - Incluye los gastos de preparación y desarrollo de la mina, tales como:gastos de excavación, remoción de exceso de tierra, construcción de caminos, salarios,depreciación, etc., necesarios para la explotación de los nuevos niveles de la mina, yque se amortizarán con base en las toneladas extraídas en un período estimado de cincoaños. Este método contable establece una mejor relación entre los ingresos y los costosy se apega a las prácticas contables utilizadas por la industria minera. Estos activosson actualizados utilizando factores derivados del INPC.

f. Inversión en acciones de asociadas - La inversión en acciones se registra bajo elmétodo de participación, con base en estados financieros preparados sobre las mismaspolíticas contables de la Compañía.

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g. Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de suministro deproductos terminados, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, loscuales se amortizan en la vida económica de cada activo. Estos activos son actualizadosutilizando factores derivados del INPC.

h. Crédito mercantil - Corresponde al exceso del costo sobre el valor razonable de lasacciones de subsidiarias en la fecha de adquisición, se actualiza aplicando el INPC yanualmente se sujeta a pruebas de deterioro.

i. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en librosde los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioroque pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable,considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o elprecio neto de venta en el caso de su eventual disposición.

j. Instrumentos financieros derivados - La Compañía reconoce todos los activos o pasivosque surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balancegeneral a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valorrazonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan enun mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbitofinanciero.

k. Derivados implícitos - La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que secelebran para identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitriónpara efectos de su valuación y registro contable. Cuando se identifica un derivadoimplícito éste es valuado a valor razonable y clasificado de negociación o designado comoinstrumento financiero de cobertura. Los derivados implícitos designados comoinstrumentos de cobertura, si ésta es de valor razonable, la fluctuación en valuación,tanto del derivado como la posición abierta de riesgo, se reconoce en los resultados enel periodo en que ocurre; cuando la cobertura es de flujo de efectivo, la porciónefectiva se reconoce temporalmente en el resultado integral dentro del capital contable,y posteriormente se reclasifica a resultados en forma simultánea cuando la partidacubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados delperiodo.

l. Provisiones - Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de unevento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que puedaser estimada razonablemente. Para efectos de su registro contable, el importe sedescuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo.

m. Reserva para adquisición de acciones propias - Las compras de acciones se registrandirectamente en la reserva de adquisición de acciones propias a su costo de adquisición.Una vez que son recolocadas y existe una diferencia entre el valor de colocación y elprecio de adquisición, ésta se registra como un superávit o déficit en emisión/compra deacciones. Si por el contrario se aprueba el retiro de las mismas, éstas se registrancomo una reducción de capital a su valor teórico.

n. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en lasutilidades - El impuesto sobre la renta (ISR) y la participación de los trabajadores enlas utilidades (PTU), se registran en los resultados del año en que se causan, y sereconoce el ISR diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de lacomparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso,se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar. El ISR diferido activo,se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce laPTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la

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renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivoo beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal maneraque los pasivos o los beneficios no se materialicen.

El impuesto al activo (IMPAC) pagado que se espera recuperar, se registra como unanticipo de ISR y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISRdiferido.

o. Obligaciones laborales al retiro - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones eindemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga,el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitarioproyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo elpasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a lafecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.

p. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran altipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios enmoneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha delos estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados enel costo integral de financiamiento.

q. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el periodo en el que setransfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren,lo cual generalmente ocurre cuando se embarcan para su envío al cliente y éste asume laresponsabilidad sobre los mismos.

r. Utilidad (pérdida) por acción - (i) La utilidad básica por acción ordinaria se calculadividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de accionesordinarias en circulación durante el ejercicio. (ii) La pérdida por acción ordinaria porel cambio en política contable se calcula dividiendo el efecto por cambio en políticacontable entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante elejercicio. (iii) La utilidad (perdida) por acción ordinaria por operacionesdiscontinuadas se calcula dividiendo la utilidad por operaciones discontinuadas entre elpromedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

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RELACION DE INVERSION EN ACCIONES

CLAVE DE COTIZACIÓN AÑOTRIMESTRE 2 2007

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MEXCHEM

SUBSIDIARIAS

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

% DE TEN.NOMBRE DE LA EMPRESA ACTIVIDAD PRINCIPAL NO. DE ACCIONES

Cloro-SosaMexichem Derivados, S.A. de C.V. 100.001,956,339

ManufactureraUnión Minera del Sur, S.A. de C.V. 100.00702,240

ServiciosMexichem Servicios Administrativos,S.A. de C.V. 100.00100,000

Flúor y MineraMexichem Flúor, S.A. de C.V. 100.008,000,000

Cloro-SosaMexichem Colombia, S.A. 100.0050,000

ViniloMexichem Resinas Vinílicas, S.A. deC.V. 100.008,823,843

Investigación y desarrolloMexichem CID, S.A. de C.V. 100.00100,000

ViniloPetroquímica Colombiana, S.A. 100.00125,930,000

Tubos de PVCAmanco Holding 100.003,955,000

Tubos de PVCAmanco Tubo Sistemas Panamá 100.0055,000

Tubos de PVCConstrusistemas Amanco Panama 100.00500

Tubos de PVCAmanco Investment Inc. 100.00500

Tubos de PVCPavco Investment 100.001,000

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RELACION DE INVERSION EN ACCIONES

CLAVE DE COTIZACIÓN AÑOTRIMESTRE 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

ASOCIADAS

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

NOMBRE DE LA EMPRESA ACTIVIDAD PRINCIPALCOSTO

ADQUISICIONVALORACTUAL

MONTO TOTAL% DE TEN.NO. DE

ACCIONES

Almacenamiento Terminal Petroquímica Altamira, S.A deC.V. 29,833042.141

Custodia Fideicomiso 774,5910100.001

Geon Polímeros Andinos, S.A. 95,174050.000

Fondo de Inversión Brasil 108,308020.000

Otras 60,74800.000

TOTAL 1,068,6540

OTRAS INVERSIONES PERMANENTES 0

TOTAL DE INVERSIONES EN ASOCIADAS 1,068,6540

OBSERVACIONES

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341,

417

67,5

520

6,84

9,75

118

0,28

417

4,49

739

3,01

521

,254

A-94

Page 296: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

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A-95

Page 297: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

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El tipo de cam

bio para actualizar los créditos en moneda extranjera fue de $10.7926 por dólar am

ericano

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A-96

Page 298: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.CLAVE DE COTIZACIÓN:

POSICION MONETARIA EN MONEDA EXTRANJERA

(MILES DE PESOS)

AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEMMEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

DOLARES OTRAS MONEDAS

ACTIVO MONETARIO

PASIVO

CORTO PLAZO

SALDO NETO

LARGO PLAZO

301,063

927,273

856,016

(626,210)

71,257

3,249,252

10,007,686

9,238,638

769,048

(6,758,434)

0

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3,249,252

10,007,686

9,238,638

769,048

(6,758,434)

POSICION EN MONEDA EXTRANJERAMILES DEDOLARES MILES DE PESOS MILES DE

DOLARES MILES DE PESOS

TOTAL MILES DEPESOS

Los activos y pasivos en moneda extranjera estan representados por dólares americanos y fueron convertidos al tipo de cambio de $10.7926 pesospor dólar americano.

Mexichem se encuentra en proceso de renegociar un crédito por 595 millones de dólares a largo plazo.

OBSERVACIONES

A-97

Page 299: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.CLAVE DE COTIZACIÓN:

CEDULA DE INTEGRACION Y CALCULODE RESULTADO POR POSICION

MONETARIA(MILES DE PESOS)

AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEMMEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

MES ACTIVOSMONETARIOS

PASIVOSMONETARIOS

POSICIONMONETARIA

(ACTIVA) PASIVA

INFLACIONMENSUAL

EFECTO MENSUAL(ACTIVO) PASIVO

3,8631,744

(5,019)13,971

(42,732)10,635

0

00

0

0

JUNIOMAYO

MARZOABRIL

FEBREROENERO 742,967

623,009

8,365,3896,350,887

8,546,4585,317,519

4,667,1654,506,565

17,461,57113,380,744

17,702,79014,656,668

3,924,1983,883,556

9,096,1827,029,857

9,156,3329,339,149

EMP. EXTRANJERASCAPITALIZACIÓN

TOTALOTROS

ACTUALIZACIÓN

(17,538)

0.520.28

(0.06)0.22

(0.50)0.200.00

0.000.00

0.00

REPOMO CAPITALIZADO

DATOS INFORMATIVOS:

OBSERVACIONES

A-98

Page 300: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

INSTRUMENTOS DE DEUDA

CLAVE DE COTIZACIÓN:

1

AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.PAGINA

a.-Mantener un índice de liquidez igual o superior a 1.0b.-Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenesc.-Pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más depreciación yamortización del año anterior.d.-Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.5e.-Mantener un índice de apalancamiento no mayor a 3.25f.-Mantener un capital contable de la Compañía no menor de $2,800,000g.-Mantener un pasivo a largo plazo entre capital contable máximo de 1.5h.-Asegurar y mantener en buenas condiciones de operación las propiedades y equipo.i.-Cumplir con todas las Leyes, reglas, reglamentos y disposiciones que sean aplicables.j.-Adquirir con previa autorización del Banco otras empresas, acciones, partes socialeso activos de empresas con un valor superior a 20 millones de dólares.

LIMITACIONES FINANCIERAS SEGUN ESCRITURAS DE LA EMISION Y/O TITULO

Status de las limitaciones financieras:

a.-El índice de liquidez 0.60c.-El 6 de diciembre en Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas seacordo pagar un dividendo de 44 centavos por acción; cantidad que es mayor al 10% delEBITDA del año anterior; situación por la cual se obtuvo la dispensa correspondiente.d.-La cobertura de intereses es de 6.68e.-El pasivo con costo a EBITDA es de 2.28f.-El capital contable al cierre de marzo es de $7,291,978g.-Indice pasivo largo plazo a capital contable 0.36j.-La Compañía obtuvo la autorización de los acreedores bancarios para la adquisición deAmanco Holding,Inc. y Petroquímica Colombiana que superan el valor de 20 millones dedólares.La Compañía esta en proceso de obtener la dispensa de parte de los acreedores bancariosen lo referente al índice de liquidez. Adicionalmente se esta tramitando un créditosindicado a largo plazo aproximadamente a cinco años, además se tiene consideradoefectuar un prepago por un monto estimado de 150 millones de dólares, con estaestrategia se pretende que la deuda neta a finales del año no exceda la relación de dosveces el flujo operativo (EBITDA)

SITUACION ACTUAL DE LAS LIMITACIONES FINANCIERAS

A-99

Page 301: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

PLANTAS, CENTROS COMERCIALES, DE DISTRIBUCIONY/O SERVICIO

CLAVE DE COTIZACIÓN: AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

PLANTA O CENTRO ACTIVIDAD ECONOMICA CAPACIDAD INSTALADA % DE UTIL.

Fabricación y vta. de Cloro-SosaPlanta Coatzacoalcos 99.00561

Fabricación y vta. de productos químicosPlanta Sta. Clara y El Salto 99.00409

Venta de SalmueraUnión Minera del Sur 99.001,200

Venta de Plástico y PoliestirenoEstireno 70.0010

Venta de PVCResinas Vinilícas 95.00490

Venta de acido fluorhídrico y fluoritaMexichem Flúor 95.001,095

Servicios administrativosMexichem Servicios 0.000

Investigación y desarrollo de tecnologíaMexichem CID 0.000

Venta de PVC Petroquímica Colombiana 97.00390

Venta de tubos de PVCAmanco 70.00395

OBSERVACIONES

A-100

Page 302: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

CLAVE DE COTIZACIÓN

MATERIAS PRIMAS DIRECTAS

AÑOTRIMESTRE 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

NACIONALES PRINCIPALESPROVEEDORES IMPORTACION PRINCIPALES

PROVEEDORES

SUST.

NAL.

% COSTOPRODUCCION

TOTAL

Energia eléctrica Cía de Luz yfuerza Cloruro de vinilo Marubeny, Oxy

Mark 0

Salmuera Unimisur Oxido de cobre NormanFeldman 0

Combustibles EnergéticosMetropolitanos Perfil Novaloc Colombia,

Pavco 0

Isopropanol, Metanol PemexPetroquímica Resina Extruccion PE Sterling Group

Inc 0

Lauril Sulfato de Sodio Stepan Lauril Sulfato de Sodio Estados Unidos,Oxymar 0

Acetato Sodio Evolución Andina Acetato Sodio Estados Unidos,Dow Chemical 0

Acido Laurico Clarian Colombia Acido Laurico Francia, ArkemaInc. 0

Monolaurato Sorbitan Protecnica Ing. Monolaurato Sorbitan Estados Unidos,Celanese 0

Amoniaco Cryogas Amoniaco Inglaterra,Syntomer 0

Resina de PVC Solvay Indupa Perfiles Novaloc Costa Rica,Amanco 0

Resina de PP Clion Polimeros Resina PE AD EstadosUnidos,Muehltein

0

Carbonato de Calcio Verdol Resina Copolim PetroquímicaCubo 0

Resina PVC PetroquimicaColombiana 0

Carbonat 2NT Prominerales 0

Resina 01 R25 T Propilco 0

Resina Extrucción MexichemResinas Vinílicas 0

Resina Pequiven 0

Cloruro de Vinilo Pemex 0

OBSERVACIONES

A-101

Page 303: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

DISTRIBUCION DE VENTAS POR PRODUCTO

CLAVE DE COTIZACIÓN AÑOTRIMESTRE 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

VENTAS TOTALES

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

PRINCIPALESVOLUMEN IMPORTE

VENTAS% DE PART.

MDO.MARCAS CLIENTES

PRINCIPALES

NACIONALES

Flúor 147,523 0.0 Cementeras64,343

Sosa-Cloro 1,035,923 0.0 Pemex, DupontPennwalt392,066

Plásticos 977,608 0.0 ConductoresMonterrePrimex87,502

Vinilo 976,427 0.0 ConductoresMonterrePrimex87,396

Otros 6,207 0.00

0 0.00

EXTRANJERAS

Diversos 5,719,975 0.0685,117

TOTAL 8,863,663

A-102

Page 304: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

DISTRIBUCION DE VENTAS POR PRODUCTO

CLAVE DE COTIZACIÓN AÑOTRIMESTRE 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

VENTAS EXTRANJERAS

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

PRINCIPALESVOLUMEN IMPORTE

VENTASDESTINO

MARCAS CLIENTES

PRINCIPALES

EXPORTACION

Fluorita 873,077387,497 Japon Canada Noranda, ArkemaFlúor

Sosa-Cloro 72,62235,576 USA PanamericaChemicalPennwalt

Plásticos 317,72420,137 USA Conductores MtyPrimex

Vinilo 643,62640,791 USA Durman EsquivelPrimex

Petco 918,31394,955 Unimar Petco

Amanco 2,894,613106,161 Sodimax Amanco, Pavco, Celt

SUBSIDIARIAS EN EL EXTRANJERO

TOTAL 5,719,975

OBSERVACIONES

A-103

Page 305: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

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A-104

Page 306: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

INFORMACION DE PROYECTOS (Proyecto, MontoEjercido y Porcentaje de Avance)

CLAVE DE COTIZACIÓN:

1

AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

Impresión Final

MEXCHEM

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

PAGINA

(Miles de Pesos)

Monto Monto % de avance Aprobado Ejercido Físico

Reconfiguración Tlaxcala 27,124 6,069 22Sistema de lavado automático 10,811 831 8Sustitución de Mezcladora KP-3 5,527 0 0Cabezal de Vapor de 30 kg/cm2 5,195 1,306 25Cabezal de Vapor de 30 kg/cm2 5,195 0 0Compra de un transformador nuevo 4,906 8 0Almacén de Producto Terminado 3,843 3,043 79Carga de Anhidrido T. Solido 3,742 635 17Carga de Anhidrido T. Solido 3,742 0 0Sistema de manteo tiro 6 44,000 249 1Clarificador de agua 43,724 13,527 31Expansión planta de beneficio 33,000 233 1Sistema de trituración terciaria 14,170 14,020 99Edificios de planta beneficio 8,316 6,776 81Sistema de trituración 450 ton 8,250 2,337 28Jumbo de producción 7,700 0 0Pavimento camino mina v. zaragoza 5,500 0 0Exploración de sistemas de bombeo 5,499 900 16Exploración de sistemas de bombeo 4,599 502 11Mecanismos celdas de flotación 3,960 0 0Filtro de tambor 12 x 14 3,850 132 3Tuberia de jales 3,300 951 29Instalación para neutralizar 10 mt3 16,575 10,299 62Reemplazo de absorción 8,800 0 0Compra de 6 pipas usadas 6,906 3,427 50Adquisición de carros tanques 6,336 4,883 77Rehabilitado de compresor york 5,808 412 7Adquisición de 3 pipas 4,862 24 0Haz de tubos para vaporizadores 3,520 676 19Adquisición de calandria 3,410 1,028 30Reentubado de enfriador 3,134 514 16Optimización de vaporizadores 3,025 0 0Reemplazo de tanque de crudos 2,640 975 37Mejoras en la carga de tambores 1,898 2,051 108Adquisición de un motor de 2,250 1,672 0 0Reemplazo de un cargador frontal 1,547 1,265 82Tri-Fluoruro de aluminio 1,540 221 25Remediación de suelo 1,210 340 28Tanque almacen para 2000 tons 1,120 118 11Sustitución de control distribuido 1,070 1,110 104Medidor de fluorita al reactor 1,059 121 11Cambio de deareador para calderas 1,032 0 0Compra de un motor de 400 hp´s 1,008 0 0Equipo de bombeo de agua residual 816 162 20Reemplazar plc´s en estación 740 0 0Linea de venteo de ept hf a tq 690 325 47Sistema de vacío de la planta 616 179 95Tecnología de membrana 650,000 626,399 139Llenadera, plataforma y dique 3,518 1,616 46

A-105

Page 307: OFERTA P UBLICA EN M EXICO DE OBLIGACIONES … · oferta p ublica en m± exico de obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias, nominativas, sin± expresion de valor

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

INFORMACION DE PROYECTOS (Proyecto, MontoEjercido y Porcentaje de Avance)

CLAVE DE COTIZACIÓN:

2

AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

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MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

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4o almacén HCL de 125 m3 1,579 933 59Incremento de capacidad 1,070 896 84Almacén de HCL de 125 m3 792 655 83Adquisició de 180 elemntos glanor 89,145 52,242 59Modificaciones a electrolitos 18,658 12,903 69Rehabilitación de areas de proceso 72,523 7,695 11Sustitución de 24 motores 777 54 7Arreglo de edificios 963 0 0Instalaciones de pruebas piloto 639 108 17Construcción de dique para tanque 545 421 77Mejoras infraestructura electrica 10,281 8,282 81Nuevo reactor producción pvc 55,241 54,969 95Optimización despojo t-4904 1,075 187 17Sistema de refrigeración 1,075 987 92Modernización sistema de control 41,338 322 1Bomba de lavado de alta presión 568 573 101Planta piloto 7,033 3,048 40Empaque BB Linea 1 11,575 2,728 40Cambio controladores bombas 513 471 80Rampa de pavco 3,133 411 70Adquisición Tinabras 46,408 22,718 49Ampliación capacidad inyección 26,248 6,227 24Línea Novafort plus 20,506 0 0Línea novafort mod 1530 16,567 14,667 89Nave para líneas de inyección 13,674 12,593 92Línea de extrusión grupo 2 11,742 0 0Inyectoras Conexiones Predial 10,749 0 0Línea de extrusión alcantarillado 10,739 0 0

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MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA YCONVERSION DE ESTADOS FINANCIEROS DE

OPERACIONES EXTRANJERAS (Información relacionada al Boletín B-15)

CLAVE DE COTIZACIÓN:

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AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

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Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras

Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras cuyas operacionesse consideran como independientes a las de la Compañía, los activos y pasivos seconvierten al tipo de cambio de cierre del balance general y el capital contable seconvierte al tipo de cambio histórico de la fecha en que se realizaron las operacionesy las aportaciones, respectivamente. Los ingresos, costos y gastos se convierten altipo de cambio de cierre. Los efectos de conversión se reconocen dentro del capitalcontable en una partida denominada efectos de conversión.

Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras cuyas operacionesse consideran como integradas a las de la Compañía, los activos y pasivos monetarios seconvierten al tipo de cambio de cierre del balance general, y los activos y pasivos nomonetarios y el capital contable se convierten al tipo de cambio histórico de la fechaen que se realizaron las operaciones y las aportaciones, respectivamente. Los ingresos,costos y gastos, se convierten al tipo de cambio histórico de la fecha en que serealizaron las operaciones. Los efectos de conversión se registran en los resultadosdel ejercicio en el costo integral de financiamiento.

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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

CLAVE DE COTIZACIÓN: AÑO:TRIMESTRE: 2 2007

CONSOLIDADO

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MEXCHEM

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

(1) EN ESTE ANEXO SE INCLUYE LAS NOTAS CORRESPONDIENTES A LAS CIFRAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS BASICOS, ASI COMO SUSDESGLOSES Y OTROS CONCEPTOS

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2. Opinión legal

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---- de Octubre de 2007.

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Emisoras Insurgentes Sur No. 1971, Torre Sur, Piso 7 Col. Guadalupe Inn 01020 México, D.F.

Att’n. Lic. Roberto Carvallo Álvarez Director General de Emisoras

Estimados señores:

Hacemos referencia a la emisión, inscripción en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) y oferta pública primaria de las Obligaciones Forzosamente Convertibles en Acciones a realizarse en el mercado mexicano por Mexichem, S.A.B. de C.V. (la “Emisión”, la “Inscripción”, la “Oferta”, las“Obligaciones” y la “Emisora”, respectivamente), por un monto aproximado al equivalente en pesos de USD$ 200’000,000.00 (doscientos millones de dólares), al amparo de los Artículos 2 fracción XVIII, 83, 85, 86, 87 fracción II y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), así como de los Artículos aplicables de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” emitidas por esa Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CUE”).

La Emisora nos ha solicitado nuestra opinión como abogados externos y en tal carácter hemos revisado la documentación e

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información legal de la Emisora que se señala más adelante a efecto de rendir una opinión respecto de dicha información y documentación, de conformidad con lo establecido en el Artículo 87, fracción II de la LMV y en el Artículo 2 fracción I inciso h) de la CUE.

Para efectos de la presente opinión, hemos revisado los siguientes documentos:

1. Respecto de la existencia legal de la Emisora y el apego de sus Estatutos Sociales a la LMV y la CUE:

a) La escritura pública número 34,080 del 30 de junio de 1978, ante el Lic. Roberto Nuñez y Escalante, entonces Notario Público No. 112 de dicha ciudad de México, Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal, en el libro tercero de la Sección de Comercio, volumen 1066 a fojas 190 y bajo número 212, por la que se constituyó Grupo Industrial Camesa, S.A.

b) La escritura pública número 30,074 del 22 de junio de 2005 otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalante, titular de la Notaría Pública No. 168 del Distrito Federal, inscrita el 25 de agosto de 2005 en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil número 4,103, mediante la cual se llevó a cabo la protocolización parcial del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 27 de abril de 2005, en la que entre otros asuntos, se cambió la denominación de la sociedad por la de “Mexichem”, S.A. de C.V. y se reformaron diversos Artículos de sus Estatutos Sociales.

c) La escritura pública número 33,320 del 18 de diciembre de 2006 otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalante, titular de la Notaría Pública No. 168 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio correspondiente bajo el folio mercantil 4,103 de fecha 31 de enero de 2007, en la que consta la protocolización del acta de la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 6 de diciembre de 2006 en la que, entre otros asuntos, se aprobó modificar los Estatutos Sociales de la Emisora con el fin de adecuarlos al régimen aplicable a las sociedades anónimas bursátiles previsto en la LMV y llevar

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a acabo la cancelación, emisión y canje de los títulos de acciones representativas del capital social.

d) La escritura pública número 33,767, de fecha 6 de febrero de 2007, otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalente, Notario Público No. 168 del Distrito Federal, cuya inscripción en el Registro Público de Comercio no fue comprobada, en la que se contiene la compulsa de los Estatutos Sociales vigentes de la Emisora.

2. Respecto de los acuerdos de órganos sociales aprobando la Emisión, la Inscripción y la Oferta:

a) La escritura pública número 35,625 de fecha 15 de agosto de 2007, otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalante, Notario Público No. 168 del Distrito Federal, misma que se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente dado lo reciente de su otorgamiento; mediante la cual quedó protocolizada el acta levantada con motivo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 2 de julio de 2007 (la “Asamblea de Accionistas”), conforme a la cual se acordó, entre otros asuntos:

(i) Que los estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de diciembre de 2006 (incluyendo el importe del activo y pasivo de Mexichem a dicha fecha), sirvan como base de la emisión de las Obligaciones;

(ii) Que la Emisora, por declaración unilateral de voluntad, constituya un crédito colectivo a su cargo hasta por la cantidad de EUA$200’000,000.00 o su equivalente en moneda nacional, mediante la emisión de Obligaciones en términos del Artículo 210 Bis y demás aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

(iii) Aprobar como principales términos y condiciones de las Obligaciones los siguientes: (a) las acciones de la Emisora por las que las Obligaciones serán forzosamente convertibles serán acciones ordinarias, comunes, nominativas de la Serie Unica, Clase II, representativas de la parte variable del capital social; (b) al tratarse de Obligaciones de conversión forzosa en acciones no gozarán de garantía específica; (c)

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tendrán una vigencia de 5 años contados a partir de su emisión, sin embargo podrán existir casos específicos de conversión anticipada; (d) el valor nominal por cada una de las Obligaciones será de $100.00 o sus múltiplos; (e) al momento de su emisión, las Obligaciones representarán hasta el 11.5% del capital social suscrito y pagado de la Emisora, suponiendo su conversión en ese momento; (f) el depósito de los títulos de las Obligaciones y de las acciones de la Emisora que sean su valor subyacente se realizará en S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.; (g) las Obligaciones serán ofrecidas de manera primaria a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (la “BMV”); (h) la aplicación de los recursos obtenidos será a propósitos corporativos generales, incluyendo el pago de pasivos y uso como capital de trabajo y para nuevas inversiones; (i) la tasa de interés pagadera por las Obligaciones durante su vigencia y hasta su conversión en acciones de la Emisora será fija y quedará establecida dentro de un rango de entre 6% y 8% de su valor nominal en términos anualizados; (j) los períodos para el pago de intereses serán de 90 días naturales a partir de la fecha de emisión, es decir, los pagos de intereses serán de manera trimestral; (k) los adquirentes de las Obligaciones podrán ser personas físicas o morales, nacionales o extranjeros, así como inversionistas institucionales conforme a la legislación que los rige; (l) el factor de conversión de las Obligaciones por acciones de la Emisora será variable en función del precio de cotización en bolsa de las acciones de la Emisora durante el plazo de la emisión y dependiendo del momento de conversión, según lo determinen la Emisora y los intermediarios que para la colocación pública de las Obligaciones se contraten, quienes también habrán de determinar el precio de venta de las Obligaciones en su oferta primaria; y (m) Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. actuarán como líderes colocadores conjuntos de la oferta pública que se haga de las Obligaciones, sin perjuicio de que otros intermediarios queden involucrados en el sindicato de colocación que al efecto se forme;

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(iv) Previa cancelación de las 51’200,000 acciones que se mantenían en la tesorería de Mexichem, la emisión de 61’200,000 acciones Serie Unica, Clase II, comunes, ordinarias, sin expresión de valor nominal, para mantenerse en tesorería (las “Acciones de Tesorería de Mexichem”), respecto de las cuales no fue aplicable el derecho de suscripción preferente a que hace referencia el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para destinarse precisamente a la conversión de las Obligaciones;

(v) Solicitar la inscripción de las Obligaciones en el RNV a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como la realización de la Oferta y su inscripción para efectos de cotización, en la BMV;

(vi) La inclusión en el prospecto de colocación al público inversionista respectivo de los estados financieros internos de la Emisora y subsidiarias al 31 de marzo de 2007, con el fin de divulgar en forma completa y correcta al público inversionista la situación financiera de la Emisora y con el propósito de que los posibles inversionistas tengan información respecto de ciertas recientes adquisiciones hechas por la Emisora;

(vii) Solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la inscripción de las Acciones de Tesorería de Mexichem a destinarse a la conversión de las Obligaciones en el RNV, mediante la actualización registral correspondiente;

(viii) Delegar en el Consejo de Administración de la Emisora la facultad de aprobar los términos y condiciones aplicables a la emisión de las Obligaciones e incluso de precisar o modificar los acordados por la Asamblea de Accionistas, incluyendo de manera enunciativa, mas no limitativa, los concernientes a: (a) declaraciones de la Emisora respecto de su situación jurídica, contable y de negocios a incluirse en el acta de emisión de las Obligaciones respectiva, en el prospecto y demás material aplicable; (b) la emisión de los títulos de las Obligaciones y su contenido; (c) los posibles adquirentes de las Obligaciones; (d) el precio de colocación de las Obligaciones, la tasa de interés aplicable (ordinaria y/o moratoria) que éstas devengarán durante su vigencia, y su forma y fechas

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de pago; (e) los términos, forma y plazos de conversión de las Obligaciones (incluyendo su conversión parcial y su conversión anticipada); (f) las obligaciones de hacer y de no hacer de la Emisora durante la vigencia de las Obligaciones; (g) la designación del representante común de los obligacionistas, así como el establecimiento de sus obligaciones y responsabilidades y su remuneración; (h) la designación de agente de cálculo; (i) los casos de vencimiento anticipado de las Obligaciones y sus consecuencias; y (j) los demás asuntos que resultase necesario o conveniente acordar en relación a la emisión de las Obligaciones; y

(ix) Delegar en el Consejo de Administración de la Emisora, para que, a su vez, dicho órgano pueda delegar sus facultades en cualquier funcionario de la Emisora que considere necesario o conveniente, la facultad de aprobar todos los términos y condiciones para la colocación a través de la Oferta, incluyendo, sin limitación, los términos y condiciones de la contratación del intermediario o intermediarios colocadores necesarios, los términos y condiciones del contrato o contratos de colocación aplicable (incluyendo declaraciones, condiciones e indemnizaciones), y los términos de la o las solicitudes a cualquier autoridad u órgano competente.

b) Acta levantada con motivo de la Sesión del Consejo de Administración de Mexichem celebrada el día 28 de septiembre de 2007 (el “Acta del Consejo”) conforme a la cual se resuelve, entre otros asuntos: (i) establecer los términos y condiciones para la emisión y oferta pública de las Obligaciones; y (ii) delegar en diversas personas la determinación de distintos aspectos relacionados dicho tema, incluyendo pero sin limitarse a la suscripción del acta de emisión de las Obligaciones y el título que representará dichas Obligaciones. El acta levantada con motivo de la Sesión del Consejo de Administración referida, se encuentra pendiente de protocolización, dado lo reciente de su otorgamiento.

3. Respecto de las facultades de las personas que suscriban el título o títulos que amparen las Obligaciones, revisamos: (i) la escritura pública No. 31,520 del 12 de mayo de 2006 otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalante,

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titular de la Notaría Pública No. 168 del Distrito Federal, inscrita el 2 de junio de 2006, en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el Folio Mercantil 4103, en que consta la protocolización del acta de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 19 de abril de 2006, en la que se aprobó, entre otros asuntos, la designación de miembros del Consejo de Administración de la Emisora; y (ii) la escritura pública No. 34,998 del 14 de junio de 2007 otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalante, titular de la Notaría Pública No. 168 del Distrito Federal, inscrita el 11 de julio de 2007, en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el Folio Mercantil 4103, la cual protocoliza el acta levantada con motivo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mexichem celebrada con fecha 18 de abril de 2007, en la que se adoptó, entre otros acuerdos, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración de la Emisora.

4. Respecto de la validez de los valores:

a) El proyecto de acta de emisión en virtud de la cual Mexichem emitirá mediante declaración unilateral de la voluntad emitirá las Obligaciones; y

b) El proyecto de título que amparará las Obligaciones.

Considerando lo anterior, manifestamos a esa Comisión que a nuestro leal saber y entender:

1. La Emisora es una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

2. Los Estatutos Sociales de la Emisora se apegan, en términos generales, a la legislación vigente que le es aplicable a esta fecha.

3. En términos de la legislación aplicable, de los Estatutos Sociales de la Emisora y de los acuerdos tomados en la Asamblea de Accionistas y en el Acta del Consejo, la Emisora tiene capacidad suficiente para: (i) emitir las Obligaciones en términos del Artículo 210 Bis y demás aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, hasta por la cantidad de EUA$200’000,000.00

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(doscientos millones de dólares) o su equivalente en moneda nacional; y (ii) emitir las Acciones de Tesorería de Mexichem, mismas que serán destinadas de manera exclusiva a la conversión de las Obligaciones.

4. Asumiendo que se obtengan las autorizaciones correspondientes y se realicen los actos legales y contractuales necesarios incluyendo, sin limitación: (i) la inscripción de la escritura pública que protocoliza el acta de la Asamblea de Accionistas en el Registro Público de Comercio correspondiente; (ii) las autorizaciones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para la inscripción de las Obligaciones en el RNV, para la realización de la Oferta y para la actualización de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Emisora en el RNV; (iii) la formalización del acta de emisión de las Obligaciones, así como su protocolización ante fedatario público y su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente; (iv) la opinión favorable o autorización de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. para el listado en bolsa de las Obligaciones; y (v) la suscripción de los títulos representativos de las Obligaciones y de las Acciones de Tesorería de Mexichem por las personas abajo referidas y su depósito en la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.; entonces las Obligaciones: (a) habrán sido válidamente emitidas por la Emisora y serán exigibles en contra de ésta, (b) se apegarán a las disposiciones estatutarias y legales aplicables, y (c) los acuerdos relativos a la Emisión y a la Oferta habrán sido válidamente adoptados de conformidad con lo que establece la legislación vigente en la materia y los Estatutos Sociales en vigor de la Emisora.

5. Los señores Antonio del Valle Ruíz y Ricardo Gutiérrez Muñoz, han sido válidamente designados como miembros del Consejo de Administración de la Emisora y como delegados de dicho Órgano y, en tal carácter, están debidamente facultados para suscribir el acta de emisión de las Obligaciones, así como el o los títulos que amparen a las mismas.

6. Los señores Arturo Fernández García y Horacio Flores Rodríguez, han sido válidamente designados como apoderados de ABN Amro (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, quien fungirá como

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representante común de los tenedores de las Obligaciones y, en tal carácter, están debidamente facultados para suscribir el o los títulos que amparen las Obligaciones.

7. Una vez que sean suscritos por las personas señaladas en los numerales 5 y 6 anteriores, el o los títulos que amparen las Obligaciones cumplirá(n) con los requisitos establecidos en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás disposiciones legales aplicables.

Las opiniones anteriores están sujetas a las siguientes calificaciones y excepciones:

a) Esta opinión es otorgada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos vigentes en la fecha en que se emite, y está sujeta a cambios y calificaciones por razón de modificaciones a las leyes, cambio de circunstancias, períodos de tiempo y otros sucesos.

b) Está opinión se basa en la información y documentos que nos han sido proporcionados por la Emisora para efectos de rendir la presente opinión, por lo que el contenido y la veracidad de la misma, incluyendo las cifras correspondientes, se encuentra sujeta a la veracidad de dicha información y documentación.

c) En el examen que realizamos de los documentos que se mencionan en la presente opinión, asumimos la autenticidad de dichos documentos, que las firmas en ellos contenidos son genuinas y que han sido debidamente ejecutados y entregados por todas la partes que intervinieron en ellos.

d) No expresamos opinión respecto de ningún asunto o documento diferentes a los que están específicamente mencionados en la presente opinión.

e) Esta opinión se emite para los efectos de lo establecido en el Artículo 87, fracción II de la LMV y el Artículo 2 fracción I inciso h) de la CUE, por lo que no deberá considerarse como la opinión legal que para efectos de la actualización de la inscripción de las acciones de la Emisora en el RNV requiere el Artículo 14, fracción I, inciso c) de la CUE, ni deberá utilizarse o interpretarse como base para una decisión de inversión o como una recomendación para invertir.

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f) La presente opinión sustituye a la opinión legal emitida por el Suscrito con fecha 23 de julio de 2007 en relación con el tema de referencia.

Atentamente,

DRB Consultores Legales, S.C.

Almaquio Basurto Rosas Socio

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(Esta p πagina se dej πo intencionalmente en blanco)(Esta página se dejó intencionalmente en blanco)

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3. Título que ampara la emisión

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MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

TITULO DE OBLIGACIONES FORZOSAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES

Título: Único Obligaciones que éste Título Ampara: -----

Serie: Única Importe total de éste Título: $---

Valor Nominal: $100.00 por cada una de las Obligaciones

Importe total de la Emisión: $---

Plazo de la Emisión: 4 años, contados a partir de la Fecha de Emisión

Clave de Emisión MEXCHEM 07

Con fundamento en el Artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, Mexichem, S.A.B. de C.V. (“Mexichem” o la “Emisora”) expide el presente Título para su depósito en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) que ampara ----- obligaciones Serie Única, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada una, forzosamente convertibles en acciones Serie Única Clase II, representativas del capital social variable de Mexichem, mismas que representan la totalidad de las obligaciones forzosamente convertibles (las “Obligaciones”) en acciones de Mexichem emitidas en términos del Acta del Emisión (según dicho término se define más adelante).

I. DATOS DE LA EMISORA.

Mexichem es una sociedad anónima bursátil de capital variable con domicilio social en la Ciudad de México, Distrito Federal, y con sus oficinas corporativas ubicadas en Río San Javier No. 10, Fraccionamiento Viveros del Río, Código Postal 54060, Tlalnepantla, Estado de México, debidamente constituida como Grupo Industrial Camesa, S.A., según consta en la Escritura Pública No 34,080 otorgada con fecha 30 de junio de 1978, ante la fe del Notario Público No. 112 para el Distrito Federal, Lic. Roberto Núñez y Escalante, misma que fue inscrita en el libro tercero de la Sección de Comercio del Registro Público de Comercio del Distrito Federal, volumen 1066, a fojas 190 y bajo en número 212.

De acuerdo con el objeto social actual de Mexichem, dicha Sociedad tiene autorizado: (i) promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles; (ii) adquirir acciones, intereses o participaciones en otras sociedades mercantiles o civiles, ya sean nacionales o extranjeras, bien formando parte en su constitución o bien adquiriendo acciones o participaciones; (iii) recibir de otras sociedades mexicanas o extranjeras y proporcionar a las sociedades, de que sea accionista o socio ó a otras sociedades, servicios de asesoría y consultoría técnica en materia industrial, comercial, administrativa o financiera, jurídica y de cualquier otra índole; (iv) obtener, adquirir, utilizar o disponer, de toda clase de patentes, marcas, nombres y avisos comerciales, y derechos de autor, y derechos sobre cualquiera de los anteriores, y de cualquier otra forma, adquirir, obtener, aprovechar o disponer por cualquier titulo legal, de concesiones, permisos, franquicias licencias, autorizaciones, asignaciones, comisiones y derechos sobre procesos, ya sea en México o en el extranjero; (v) obtener toda clase de préstamos o créditos con o sin garantía especifica y otorgar préstamos a sociedades mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga un interés o participación que no sea menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate, podrá otorgar préstamos, créditos o garantías a sociedades mercantiles o civiles cuando la sociedad tenga un

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interés menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate, siempre y cuando los demás socios o accionistas de la empresa de que se trate, otorguen prestamos, créditos o garantías sobre el préstamo total equivalentes al porcentaje de su participación accionaria; (vi) otorgar toda clase de garantía y avales de obligaciones o títulos de crédito a cargo de sociedades en las que la sociedad tenga un interés o participación que no sea menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate, podrá otorgar toda clase de garantía y avales a sociedades mercantiles o civiles cuando la sociedad tenga un interés menor del 40% capital social de la sociedad de que se trate, siempre y cuando los demás socios o accionistas de la empresa de que se trate otorguen garantía o avales sobre la garantía o avales totales equivalente al porcentaje de su participación accionaria; (vii) emitir y girar toda clase de títulos de crédito, aceptarlos y endosarlos, incluyendo obligaciones con o sin garantía hipotecaria o real; (viii) adquirir en propiedad o en arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como derechos reales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para su objeto social; y (ix) en general, realizar y celebrar todos los actos y contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, que sean necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores.

II. CAPITAL Y BALANCE DE LA EMISORA.

1. De conformidad con los estados financieros consolidados de Mexichem, con cifras al 31 de diciembre de 2006, dictaminados por la firma Deloitte (Galaz, Yamazaki, Ruíz, Urquiza, S.C.), los cuales constituyen la base para la emisión de las Obligaciones, mismos que fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mexichem de fecha 18 de abril de 2007, el importe del capital pagado de Mexichem a la fecha de dicho balance, es igual a $466,823,000.00 teniendo activos por una suma total de $10,354’128,000.00 y pasivos por una cantidad total de $5,523’098,000.00.

III. EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES.

1. Con fecha 2 de julio de 2007, Mexichem celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas (la “Asamblea”) en la que se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos:

a) aprobar que los estados financieros consolidados de Mexichem al 31 de diciembre de 2006 (incluyendo el importe del activo y pasivo de Mexichem a dicha fecha), sirvan como base de la emisión de las Obligaciones;

b) aprobar que Mexichem lleve a cabo la emisión de las Obligaciones, así como sus principales términos y condiciones;

c) previa cancelación de las 51’200,000 acciones que se mantenían en la tesorería de Mexichem, la emisión de 61’200,000 acciones Serie Única, Clase II, comunes, ordinarias, sin expresión de valor nominal, para mantenerse en tesorería, respecto de las cuales no fue aplicable el derecho de suscripción preferente a que hace referencia el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (las “Acciones de

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Tesorería de Mexichem”), para destinarse precisamente a la conversión de las Obligaciones;

d) solicitar la inscripción de las Obligaciones en el Registro Nacional de Valores (“RNV”), así como la realización de una oferta pública de dichas Obligaciones y su inscripción para efectos de cotización, en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”);

e) solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) la inscripción de las Acciones de Tesorería de Mexichem en el RNV, mediante la actualización registral correspondiente; y

f) delegar en el Consejo de Administración de Mexichem la facultad de aprobar los términos y condiciones aplicables a la emisión de las Obligaciones e incluso de precisar o modificar los acordados por la Asamblea.

2. Con base en las facultades delegadas por la Asamblea, el Consejo de Administración de Mexichem, mediante resoluciones adoptadas con fecha 28 de septiembre de 2007, acordó, entre otros asuntos, aprobar los términos y condiciones contenidos en el Acta de Emisión (según dicho término se define más adelante), así como la emisión y suscripción del presente Título de Obligaciones.

3. En México, Distrito Federal, el pasado día -- de ---- de 2007, se formalizó el acta de emisión (el “Acta de Emisión”), por medio de la escritura pública No. ----- de fecha -- de ------ de 2007, otorgada ante la fe del Notario Público No. 168 del Distrito Federal, licenciado Jorge Alfredo Ruiz del Río Escalante.

En términos del Acta de Emisión, las Obligaciones son quirografarias, al no tener garantía específica. Asimismo, en términos del Acta de Emisión, las Obligaciones, constituyen obligaciones incondicionales y no subordinadas de Mexichem y tienen y tendrán en todo momento, cuando menos, la misma preferencia de pago (pari passu) que sus demás pasivos no garantizados presentes o futuros, con excepción de aquellas obligaciones de pago que tengan preferencia conforme a la legislación concursal aplicable.

Una vez que la escritura pública antes mencionada haya sido inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, los datos de registro correspondientes se adjuntarán en hoja separada al presente Título de Obligaciones y dicha inserción será considerada, para todos los efectos legales aplicables, como efectuada por Mexichem simultáneamente a la expedición del presente Título. Los derechos del tenedor del presente Titulo de Obligaciones derivan del Acta de Emisión, a la cual deberá atenderse para el ejercicio de los mismos.

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IV. DEFINICIONES.

Salvo que en el contexto del presente Título se indique algo distinto, los términos que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables al singular y al plural de dichos términos:

“Acciones de Mexichem” significa, las Acciones de Tesorería de Mexichem y cualesquiera otras acciones adicionales de Mexichem que fueren necesarias, una vez puestas en circulación en virtud de la conversión de las Obligaciones.

“Acciones de Tesorería de Mexichem” significa las 61’200,000 acciones Serie Única, Clase II, representativas de la parte variable del capital social de Mexichem, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, a las que una vez puestas en circulación corresponderán plenos derechos de voto y plenos derechos económicos, en términos de los estatutos sociales vigentes de Mexichem, emitidas según acuerdo de su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de julio de 2007, las cuales han quedado depositadas en la tesorería de Mexichem para ser destinadas exclusiva y forzosamente a la conversión de la totalidad de las Obligaciones.

“Acciones Mínimas” significa, las [______] Acciones de Mexichem objeto de conversión que Mexichem deberá entregar como mínimo forzosamente a los obligacionistas por cada Obligación de las que sean titulares.

“Agente de Cálculo” significa Banco JP Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, JP Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria.

“Día Hábil” significa cualquier día del año, excepto sábados, domingos y días festivos, en el que las oficinas principales de las instituciones de crédito en la ciudad de México, Distrito Federal, estén abiertas al público para llevar a cabo operaciones bancarias.

“Factor de Conversión” significa el número de Acciones de Mexichem que ésta deberá entregar a los Obligacionistas por cada Obligación de la que éstos sean titulares. Mexichem entregará forzosamente a los Obligacionistas las Acciones Mínimas. Además, la Emisora estará obligada a entregar Acciones de Mexichem adicionales a las Acciones Mínimas respecto de cada Obligación, tomando como base el Precio de Mercado de Referencia.

“Fecha de Emisión” significa, el __ de octubre de 2007, fecha en que las Obligaciones quedarán colocadas a través de la BMV.

“Fecha de Pago de Intereses” significa, el último día de cada Período de Intereses mientras las Obligaciones estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior (tomándose en consideración los días adicionales para el cálculo de los intereses devengados), en el entendido que la primera Fecha de Pago de Intereses será la que corresponda transcurridos 91 (noventa y un) días naturales contados a partir de la Fecha de Emisión; tratándose de intereses moratorios, será cualquier fecha en la que Mexichem realice su pago. En virtud de lo anterior, a partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su caso, hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en Acciones de Mexichem, en cualquiera de los casos previstos en el Acta de Emisión, o pagadas en efectivo en los

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supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en el Acta de Emisión, las fechas de Pago de Intereses serán las siguientes:

No. de Período

Fecha de Pago No. de Período

Fecha de Pago

1 [__ de enero de 2008] 9 [__ de enero de 2010] 2 [__ de abril de 2008] 10 [__ de abril de 2010] 3 [__ de julio de 2008] 11 [__ de julio de 2010] 4 [__ de octubre de 2008] 12 [__ de octubre de 2010] 5 [__ de enero de 2009] 13 [__ de enero de 2011] 6 [__ de abril de 2009] 14 [__ de abril de 2011] 7 [__ de julio de 2009] 15 [__ de julio de 2011] 8 [__ de octubre de 2009] 16 [__ de octubre de 2011]

“Fecha de Vencimiento” significa el __ de octubre de 2011.

“Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera, inciso B del Acta de Emisión, para el caso de la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones derivado de la obligatoriedad para Mexichem de registrar contablemente como pasivo la totalidad de las Obligaciones, debido a cambios en el tratamiento contable.

“Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas” significa para los casos en que los Obligacionistas ejerzan su derecho de conversión anticipada de las Obligaciones: (i) en el caso previsto en el inciso C, párrafo 1, de la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión, el último Día Hábil de cada mes calendario, siempre y cuando el Obligacionista respectivo haya solicitado (a través de su custodio) la conversión anticipada por conducto del Representante Común, conforme a lo dispuesto en dicha Cláusula, (ii) en el caso previsto en el inciso C, párrafo 2, de la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión, aquella fecha que sea 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha en que Mexichem sea notificado por escrito por el Representante Común, que el Representante Común ha dado por vencidas anticipadamente las Obligaciones en términos del Acta de Emisión, y (iii) en el caso previsto en el inciso C, párrafo 3, de la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión, aquella fecha que tenga lugar cinco (5) Días Hábiles antes de la fecha de registro en la BMV respecto de la oferta pública de adquisición de que se trate o de la fecha posterior a la que se extienda, según corresponda.

“Obligacionistas” significa, conjuntamente, en cualquier momento, todas aquellas personas que sean tenedores de las Obligaciones.

“Período de Intereses” significa, cada periodo de 91 (noventa y un) días naturales comprendido entre la Fecha de Emisión y la que ocurra primero de la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem o la Fecha de

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Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, con base en el cual se hará el cálculo de intereses, en la inteligencia que (i) el primer Período de Intereses iniciará en la Fecha de Emisión y terminará precisamente en la fecha que corresponda al haber transcurrido 91 (noventa y un) días naturales siguientes a la Fecha de Emisión, considerando que, (ii) cualquier Período de Intereses que no termine en un Día Hábil se prorrogará al Día Hábil inmediato siguiente, considerando los días adicionales para el cálculo de los intereses devengados, (iii) posteriormente al primer Período de Intereses, cada período de 91 (noventa y un) días naturales contados a partir del último día del Período de Intereses anterior, tomando en cuenta lo establecido en el punto (ii) anterior, (iv) cualquier Período de Intereses que esté vigente en la fecha de conversión correspondiente terminará precisamente en dicha fecha de conversión (incluyendo cualquier Fecha de Vencimiento, Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem o Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas), (v) cualquier Período de Intereses que esté vigente en la fecha de pago en efectivo de las Obligaciones en lo supuestos de excepción de acuerdo con Acta de Emisión, terminará precisamente en dicha fecha de pago, y (vi) el último Período de Intereses considerará el número de días naturales que terminen en la Fecha de Vencimiento.

“Precio de Mercado de Referencia” excepto por los casos en que conforme al Acta de Emisión se determine de manera diferente, significa el promedio ponderado tomando como base el volumen diario de operaciones, del precio de cierre de la acción de Mexichem en la BMV, en cada una de las 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas anteriores y que terminen en la sesión anterior a la de la fecha de conversión de que se trate y que de a conocer la propia BMV a través del Boletín Bursátil (Sección Mercado de Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir cotizaciones u operaciones en las citadas 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas anteriores, se considerarán las sesiones anteriores a fin de completar 20 (veinte) sesiones, sean o no consecutivas.

“Representante Común” significa ABN AMRO (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

“Tasa de Interés” significa una tasa de interés bruta y fija de 7 puntos porcentuales anuales, que devengarán las Obligaciones durante la Vigencia de las Obligaciones.

“Vigencia de las Obligaciones” significa el plazo de vigencia de las Obligaciones de 1,456 (mil cuatrocientos cincuenta y seis) días equivalentes a 4 (cuatro) años o 16 (dieciséis) períodos de 91 (noventa y un) días cada uno, contados a partir del __ de octubre de 2007, por lo que dicho plazo concluirá el __ de octubre de 2011

V. INTERESES.

A partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su caso, hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en Acciones de Mexichem, en cualquiera de los casos previstos en el Acta de Emisión, o pagadas en efectivo en los supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en el Acta de Emisión, las Obligaciones devengarán intereses ordinarios a una tasa de interés bruta anual del 7%, es decir a la Tasa de Interés, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de las Obligaciones. Dichos intereses se pagarán respecto de cada Período de Intereses,

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en cada Fecha de Pago de Intereses. Los cálculos para el pago de intereses se efectuarán cerrándose en centésimas.

Para determinar el monto de intereses a pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses, respecto de cada Obligación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

MI = VN x TI x DT 360

Donde: MI = monto de interés que corresponda a cada Obligación en esa Fecha de Pago de Intereses

VN= el valor nominal de cada Obligación, es decir $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) TI = Tasa de Interés

DT = número de días efectivamente transcurridos en el Período de Intereses de que se trate.

El monto de intereses resultante por cada Obligación será multiplicado por el número total de Obligaciones en circulación para determinar el monto total de intereses a pagarse por Mexichem en cada Fecha de Pago de Intereses en relación con el Periodo de Intereses de que se trate, respecto de la totalidad de las Obligaciones.

Los intereses que devengarán las Obligaciones se computarán a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar los intereses a pagar deberán cubrir los días naturales que efectivamente comprenda el Período de Intereses de que se trate (incluyendo cualquier Día Hábil al que se haya extendido el Período de Intereses correspondiente). Los intereses serán pagaderos en moneda nacional.

El Representante Común dará a conocer, mediante comunicación por escrito, dos (2) Días Hábiles previos a la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, a Mexichem, a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine (incluyendo el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV conocido como “SEDI”), el importe de los intereses a pagar por Mexichem en la respectiva Fecha de Pago de los Intereses, así como la tasa de interés aplicable al siguiente Período de Intereses.

Las Obligaciones dejarán de devengar intereses una vez que las mismas sean convertidas en Acciones de Mexichem en cualquiera de los casos previstos en el Acta de Emisión (ya sea anticipadamente o a su vencimiento), o hayan sido pagadas en efectivo en los supuestos de excepción también previstos en el Acta de Emisión, según corresponda, siempre que Mexichem hubiere constituido el depósito de los intereses correspondientes y, de ser el caso, del principal correspondiente, en las oficinas de Indeval, previa validación del monto respectivo por el Representante Común a más tardar a las 11:00 A.M. de la fecha de conversión respectiva.

B. INTERESES MORATORIOS

En caso de incumplimiento de Mexichem en el pago de los intereses ordinarios devengados respecto de las Obligaciones en la Fecha de Pago de Intereses, y/o de

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principal, en los casos excepcionales de pago de principal previstos en el Acta de Emisión, si correspondiere, se devengará un interés moratorio sobre el saldo insoluto de dichos intereses ordinarios y/o sobre el saldo insoluto de principal, según corresponda, desde el día del respectivo incumplimiento y hasta su pago total, aplicando la tasa de interés que resulte de multiplicar por 1.5 (uno punto cinco) veces, la Tasa de Interés (la "Tasa de Interés Moratorio"), sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora.

C. FECHA DE PAGO DE INTERESES.

Los intereses ordinarios de las Obligaciones serán pagados en cada Fecha de Pago de Intereses mientras que las Obligaciones estén vigentes. En caso de que las Obligaciones no hayan sido previamente convertidas en cualquiera de los casos previstos en el Acta de Emisión, o excepcionalmente pagadas en efectivo, la última Fecha de Pago de Intereses será la Fecha de Vencimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista.

D. DISTRIBUCIONES ADICIONALES.

Mientras las Obligaciones no se hubieren convertido en Acciones de Mexichem o no se hubieren pagado en efectivo conforme a lo previsto en el Acta de Emisión, en caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su capital social (por reembolso de capital o por cualquier otro medio de pago a los accionistas), amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas, de cualquier naturaleza, durante cualquier año calendario, en el supuesto que dichas distribuciones excedan de un monto que, respecto de cada año calendario que tenga lugar antes de la Fecha de Vencimiento, sea superior al diez por ciento (10%) del UAFIRDA aplicable respecto del ejercicio fiscal inmediato anterior de Mexichem, entonces Mexichem estará obligado a hacer una distribución, a prorrata junto y simultáneamente a los Accionistas de Mexichem en ese momento (y de no hacerlo en ese momento, lo hará inmediatamente a solicitud del Representante Común o de cualquier Obligacionista),, respecto del excedente de dicho porcentaje del UAFIRDA, a los Obligacionistas, distribución que será considerada como intereses adicionales y será pagadera por Mexichem, previa validación del monto respectivo por el Representante Común, a los custodios de los Obligacionistas, mediante el depósito de la citada distribución adicional que haga Mexichem en las oficinas de Indeval en la misma fecha en que se hiciere tal distribución a los accionistas de Mexichem, considerando a los Obligacionistas, para tales efectos, como tenedores del número de acciones que tendrían derecho a recibir respecto de sus Obligaciones, precisamente en la fecha de la distribución de que se trate, aplicando para esos efectos el Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se trate; en el entendido de que Mexichem no podrá proceder al pago de dividendo alguno en caso de no estar al corriente en el pago de intereses ordinarios, moratorios o de principal, de ser el caso, respecto de las Obligaciones.

En caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su capital social, amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas, conforme a lo señalado en el párrafo anterior, deberá de notificarlo al Representante Común, sin perjuicio de los derechos de los Obligacionistas y del Representante Común, aún en el caso de falta de notificación.

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El Representante Común estará obligado a supervisar que las distribuciones previstas en los párrafos anteriores efectivamente se hagan y a que el número de acciones que correspondería a cada Obligacionista se calcule correctamente, con base en el correspondiente Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se trate.

Los Obligacionistas recibirán el pago de los intereses ordinarios y, en su caso, moratorios que correspondan a las Obligaciones y cualquier pago de principal, en los casos de excepción previstos en el Acta de Emisión, precisamente en la Fecha de Pago de Intereses respectiva o, de tratarse de principal, en la fecha de pago que corresponda, previa validación de los montos correspondientes por el Representante Común: (i) en el caso de pago de intereses ordinarios, y de cualquier pago de principal de las Obligaciones, en los casos de excepción previstos en el Acta de Emisión, a través del Indeval, quien a su vez hará las distribuciones correspondientes a los custodios de los Obligacionistas y, de ser esto imposible, en las oficinas de Mexichem, ubicadas en Río San Javier No 10, Fraccionamiento Viveros del Río, Código Postal 54060, Tlalnepantla, Estado de México, México; y (ii) en el caso de intereses moratorios, en las oficinas de Mexichem, ubicadas en el domicilio referido en el numeral (i) anterior, previa comprobación por el Obligacionista de tal carácter y de su tenencia de Obligaciones.

VI. CONVERSIÓN.

Conversión en la Fecha De Vencimiento.

Salvo que las Obligaciones hayan sido convertidas anticipadamente o excepcionalmente pagadas en efectivo en los casos excepcionales, conforme a lo dispuesto en el Acta de Emisión, precisamente en la Fecha de Vencimiento, Mexichem deberá convertir las Obligaciones en Acciones de Mexichem, conforme al Factor de Conversión, y precisamente en esa fecha deberá traspasar, a través de Indeval, previa validación del número de Acciones de Mexichem resultantes del Factor de Conversión por el Representante Común, las Acciones de Mexichem que correspondan, libres de cualquier gravamen o limitación de dominio, a la cuenta que para tales efectos se mantenga en Indeval, y el Indeval a su vez transferirá dichas Acciones de Mexichem, en el número que corresponda, a las cuentas que para tales efectos mantengan en Indeval los custodios de cada uno de los Obligacionistas. Con tres (3) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento, después del cierre de operaciones en la BMV, Mexichem y el Agente de Cálculo conjuntamente avisarán por escrito al Representante Común el Factor de Conversión que Mexichem tenga la intención de usar para la conversión de las Obligaciones por Acciones de Mexichem con base en el Precio de Mercado de Referencia.. El factor definitivo deberá ser comunicado por escrito al Representante Común para que pueda informar a los Obligacionistas y autoridades a través del Emisnet así como al Indeval en términos del artículo 288 de la Ley del Mercado de Valores.

El “Factor de Conversión” es el número de Acciones de Mexichem que la Sociedad deberá entregar a los Obligacionistas por cada Obligación de la que aquellos sean titulares. En cualquier caso de conversión de los previstos en el Acta de Emisión, Mexichem entregará forzosamente a los Obligacionistas por lo menos [______] Acciones de Mexichem por cada Obligación de la que sean titulares (en conjunto las “Acciones

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Mínimas”). Además, en los casos de conversión previstos en el Acta de Emisión, la Sociedad estará obligada a entregar a los Obligacionistas, Acciones de Mexichem adicionales a las Acciones Mínimas respecto de cada Obligación, tomando como base los siguientes parámetros.

Precio de Mercado de Referencia Factor de Conversión Menor o igual a [$_____] __________ Entre [$___] y [$____] $100 dividido entre el Precio de Mercado de

Referencia (ajustado a cuatro (4) decimales) Mayor o igual a [$_____] Las Acciones Mínimas

Se considerará que el número de Acciones de Mexichem resultado de la aplicación del Factor de Conversión conforme a la tabla anterior, que Mexichem deberá entregar respecto de cada Obligación, comprende en todos los casos las Acciones Mínimas. En el supuesto que el Precio de Mercado de Referencia sea mayor o igual a $----, solamente se entregarán las Acciones Mínimas.

El número de Acciones de Mexichem que derive de la aplicación del Factor de Conversión será ajustado conforme se conviene en otras Cláusulas del Acta de Emisión y según hubiere consentido el Agente de Cálculo.

Conversión anticipada a opción de Mexichem por cambio de tratamiento contable.

En caso de que la totalidad de las Obligaciones debieren ser tratadas por Mexichem como pasivo para efectos contables, según lo determine una firma de auditores de reconocido prestigio, Mexichem deberá notificar de ello al Representante Común y al Agente de Cálculo, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que Mexichem tenga conocimiento de dicha circunstancia, y Mexichem tendrá el derecho, mas no la obligación de proceder a la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones, al Factor de Conversión aplicable que al efecto valide el Agente de Cálculo, mediante el envío de un aviso por escrito al Representante Común, con cuando menos treinta (30) días naturales de anticipación a la fecha de conversión (en lo sucesivo, la “Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem”), y al que adjunte la opinión de una firma de auditores independientes de reconocido prestigio, que señale que la totalidad de las Obligaciones tienen tratamiento de pasivo para efectos contables y deban así reflejarse en los estados financieros de Mexichem, siempre y cuando en o antes de la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, la Sociedad entregue al Indeval, las Acciones de Mexichem correspondientes a fin de que éste las distribuya a los custodios de los Obligacionistas según corresponda, y pague únicamente los intereses devengados y no pagados a dicha Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, así como todos los gastos pendientes de pago a cargo de Mexichem en relación con la emisión de las Obligaciones.

Conversión Anticipada a Opción de los Obligacionistas

A partir de la Fecha de Emisión y previo a la Fecha de Vencimiento, en una Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, los Obligacionistas tendrán el derecho de solicitar, a través del Representante Común, la conversión anticipada de la

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totalidad o una parte, según sea el caso, de las Obligaciones de las que sean titulares, en cualquiera de los siguientes casos:

1. mediante solicitud expresa que por conducto de su custodio haga el Obligacionista de que se trate, a través del Representante Común, en cualquier fecha posterior al 1o. de enero de 2009, siempre y cuando se hubiere notificado a Mexichem con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas seleccionada, en el entendido que, en este caso, se entregarán exclusivamente las Acciones Mínimas que correspondan a cada Obligación;

2. a solicitud por escrito del Representante Común, de existir y declararse una Causa de Vencimiento Anticipado, en cuyo caso la totalidad de las Obligaciones serán forzosamente convertidas al Factor de Conversión aplicable el cual deberá ser validado por el Agente de Cálculo y comunicado a Mexichem y al Representante Común; y

3. a solicitud expresa que, por conducto de su custodio, haga el Obligacionista de que se trate, hecha a través del Representante Común, en caso que las Acciones de Mexichem sean objeto de una oferta pública de adquisición (en lo sucesivo, una “OPA”) pagadera en efectivo o en acciones u otros valores del oferente (o emitidos por un tercero), o en una combinación de los anteriores, por virtud de la cual cualquier persona (o grupo de personas) pueda resultar tenedora de más del 50% de la totalidad de las acciones entonces en circulación representativas del capital social de Mexichem; en el entendido que Mexichem deberá notificar por escrito al Representante Común de la existencia de la citada OPA y en este caso, la conversión anticipada de las Obligaciones podrá requerirse mediante solicitud que por conducto de su custodio haga el Obligacionista, a través del Representante Común, a partir de la fecha de inicio del periodo de la OPA y hasta la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas y se hará considerando el Factor de Conversión aplicable, el cual deberá validarse por el Agente de Cálculo y ser comunicado a Mexichem y al Representante Común y tomando como Precio de Mercado de Referencia el que resulte del promedio ponderado tomando como base el volumen diario de operaciones del precio del cierre de la acción de Mexichem en la BMV en cada una de las 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas que terminen en la sesión anterior a la fecha de inicio de OPA correspondiente, y que de a conocer la propia BMV a través del Boletín Bursátil (Sección Mercado de Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir la cotización u operaciones en las anteriores 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas, se considerarán sesiones anteriores, a fin de completar 20 (veinte) sesiones sean o no consecutivas. Adicionalmente a lo previsto en el presente párrafo, dependiendo de la forma de pago que sea propuesta por el oferente en la OPA respectiva, se estará a lo siguiente:

a) De tratarse de una OPA pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente de los montos pagaderos por el oferente, el monto que resulte del cálculo del valor presente de los intereses que devengarían las Obligaciones de que sea titular, correspondientes a los Periodos de Intereses comprendidos dentro del plazo de 360 (trescientos sesenta) días siguientes a la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas o bien el

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correspondiente a los Periodos de Intereses remanentes hasta la Fecha de Vencimiento en caso de que la vigencia remanente de la emisión de las Obligaciones sea menor de un plazo de 360 (trescientos sesenta) días, en ambos casos calculado con base en la Tasa de Interés (en lo sucesivo los “Intereses Adelantados a Valor Presente”);

b) De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean emitidos por el oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el Registro Nacional de Valores y que coticen en la BMV, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente de las acciones u otros valores pagaderos por el oferente, los Intereses Adelantados a Valor Presente;

c) De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean emitidos por el oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el Registro Nacional de Valores y que coticen en la BMV, más una cantidad pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente de las acciones u otros valores más los montos pagaderos en efectivo por el oferente, los Intereses Adelantados a Valor Presente;

d) De tratarse de una OPA pagadera en bienes distintos a efectivo y/o a acciones u otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y que coticen en la BMV, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem los Intereses Adelantados a Valor Presente, más el pago en efectivo del valor nominal de las Obligaciones de que sea titular el Obligacionista de que se trate.

Todas las cantidades pagaderas por Mexichem conforme al párrafo 3 anterior, serán pagaderas por Mexichem precisamente en la fecha de liquidación de la OPA.

En los casos previstos, en los párrafos 1, 2 y 3 anteriores, el Obligacionista tendrá el derecho a recibir de Mexichem cualesquiera intereses devengados y no pagados, así como cualesquiera accesorios aplicables, respecto de las Obligaciones de que se trate, precisamente en la fecha de liquidación de que se trate, en sustitución de la conversión anticipada de sus Obligaciones.

Procedimiento para la Conversión de las Obligaciones.

La conversión de las Obligaciones se sujetará a lo siguiente:

a) Independientemente de cualesquiera otros avisos que Mexichem esté obligado a dar conforme a lo dispuesto en el Acta de Emisión y conforme a la normatividad aplicable entre dichos avisos, (los que deban darse a la BMV con la anticipación de 6 (seis) días hábiles y en los términos de la disposición 4.033.00 del Reglamento Interior de la BMV),en la Fecha de Vencimiento, en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, según corresponda, Mexichem deberá dar aviso a Indeval, a la CNBV, a la BMV y al Representante Común respecto de la puesta en

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circulación de las Acciones de Tesorería de Mexichem que correspondan y las Obligaciones se convertirán (i) inmediatamente, en la Fecha de Vencimiento, (ii) inmediatamente, en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, (iii) contra la entrega de las Obligaciones correspondientes, en los casos previstos en los parrafos 1 y 3 antes señalados, en el entendido de que en estos casos, el Obligacionista quedará impedido de transferir en el mercado las Obligaciones respecto de las cuales hubiere solicitado su conversión anticipada, debiendo instruir la transferencia de éstas de la cuenta de su custodio a la del Representante Común, simultáneamente a la instancia de aviso de la opción de conversión anticipada; y (iv) inmediatamente en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, en el caso previsto en el párrafo 2 antes señalado.

Las Obligaciones se considerarán convertidas en Acciones de Mexichem, una vez que Mexichem haya dado aviso a Indeval, a la CNBV, a la BMV y al Representante Común de que la parte que corresponda de las Acciones de Tesorería será puesta en circulación y que cada Obligacionista haya recibido, a través de su respectivo custodio, las Acciones de Mexichem que le correspondan, precisamente en la cuenta de Indeval del custodio del Obligacionista de que se trate, independientemente de que el canje del título correspondiente a dichas Obligaciones, por el o los títulos que amparen las Acciones de Mexichem de que se trate, se lleve a cabo con posterioridad a dicha fecha. Mexichem se obliga a traspasar al Indeval las Acciones de Mexichem que correspondan y a llevar a cabo cualquier acto necesario o conveniente para, y será responsable de, la debida conversión y entrega al Indeval de las Acciones de Mexichem que correspondan.

b) En caso de existir fracciones al calcular el número de Acciones de Mexichem que hayan de ponerse en circulación como resultado de la conversión de Obligaciones, el resultado se ajustará al número entero de la acción inmediato inferior y la diferencia se pagará en efectivo a los Obligacionistas de que se trate, tomando en consideración el Precio de Mercado de Referencia.

c) La conversión de las Obligaciones conforme a lo establecido en esta Cláusula, se llevará a cabo directamente por Indeval, contra la entrega de los títulos de las Obligaciones a ser convertidas, pero considerando lo dispuesto en la segunda parte del párrafo a) anterior.

d) En el caso de que la cotización de la acción de Mexichem en la BMV se hubiere suspendido, en forma temporal o definitiva, y dado ello no exista, en la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, un Precio de Mercado de Referencia, que permita calcular el Factor de Conversión, entonces la conversión de las Obligaciones en Acciones de Mexichem que corresponda quedará suspendida y tendrá lugar una vez que hayan transcurrido treinta (30) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que las acciones de Mexichem hubieren vuelto a ser objeto de cotización en la BMV; en el entendido, sin embargo, que (i) si la suspensión de la cotización excediere de un plazo de 90 (noventa) días, entonces las Obligaciones se convertirán tomando como base para el cálculo del Precio de Mercado de Referencia el promedio ponderado de la cotización de la acción de Mexichem en la BMV durante las 5 (cinco) sesiones de cotización de la BMV inmediatas anteriores en que se hubieren cotizado las acciones de Mexichem o deberán ser pagadas por Mexichem en efectivo a su valor nominal, a elección del

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respectivo Obligacionista mediante aviso por escrito entregado al Representante Común, para entrega a Mexichem; y (ii) durante dicho período de suspensión, las Obligaciones devengarán intereses, a la Tasa de Interés, mismos que deberán ser pagados en la fecha de conversión o en la fecha de pago en efectivo, según corresponda.

En los supuestos referidos en el párrafo anterior, la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, se entenderá prorrogada hasta en tanto las Obligaciones sean convertidas en Acciones de Mexichem o pagadas en efectivo por Mexichem, según corresponda, debiendo en todo caso, notificar a la BMV de dicha prórroga.

e) De conformidad con lo dispuesto por la fracción IX del Artículo 210 Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, se estipula que las Acciones de Tesorería de Mexichem que no sean entregadas como resultado de la conversión de las Obligaciones, serán canceladas, debiendo el Consejo de Administración de Mexichem y el Representante Común, levantar acta al respecto, la cual habrá de formalizarse ante notario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

VIII. OBLIGACIONES DE LA EMISORA, CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO.

En términos del Acta de Emisión existen ciertas obligaciones de la Emisora de hacer (como entrega de información financiera y otros reportes al Representante Común, obligaciones de mantener condiciones pari passu para el caso de las Obligaciones, mantener seguros, etc.), y no hacer (tales como incurrir en ciertos adeudos, modificación de políticas contables, celebración de ciertas operaciones con partes relacionadas, entre otras).

El Representante Común podrá exigir a Mexichem la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones en Acciones de Mexichem, conforme al Factor de Conversión aplicable (según el mismo sea ajustado, en su caso), y exigir el pago de cualesquiera intereses devengados y no pagados, en caso de que ocurra cualesquiera de los siguientes supuestos (cada uno de dichos supuestos, una "Causa de Vencimiento Anticipado"), sin necesidad de demanda o diligencia judicial u otra notificación de cualquier naturaleza y sin perjuicio de otros derechos que correspondan a los Obligacionistas:

(1) Pago Oportuno de Intereses y Otras Cantidades. Si Mexichem dejare de realizar el pago de intereses o de cualesquiera otras cantidades debidas, durante un plazo superior a diez (10) días naturales, contados a partir de la fecha en que hubieren sido pagaderos;

(2) Información Falsa o Incorrecta. Si Mexichem proporcionare al Representante Común información falsa o incorrecta, en ambos casos en cualquier aspecto significativo, con motivo de la emisión o durante la vigencia de las Obligaciones;

(3) Incumplimiento de Obligaciones. Si Mexichem incumpliere con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el Acta de Emisión, si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, en que Mexichem tuviere conocimiento del mismo, o en que

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Mexichem hubiese sido notificado del respectivo incumplimiento por el Representante Común, lo que ocurra primero;

(4) Incumplimiento de Obligaciones que No Deriven de las Obligaciones. Si se declarare el vencimiento anticipado por incumplimiento, de cualquier convenio o instrumento relativo a deudas de naturaleza financiera de Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias, si el monto del adeudo, individualmente o en conjunto, importa una cantidad equivalente, denominada en cualquier moneda, a por lo menos EUA$25,000,000.00 (veinticinco millones de dólares, moneda de los Estados Unidos de América);

(5) Insolvencia. Si Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas fuere declarada en quiebra o concurso mercantil, o en cualquier situación equivalente conforme a la legislación aplicable, o se iniciare por un tercero un procedimiento similar en contra de Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas, que no se levantare dentro de un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la notificación a Mexichem o a la subsidiaria de que se trate, del inicio del procedimiento de que se trate, o si Mexichem admitiere expresamente por escrito su incapacidad para pagar sus deudas de naturaleza financiera a su vencimiento;

(6) Sentencias o laudos. Si Mexichem o cualquier subsidiaria significativa, dejare de pagar o cumplir con cualquier sentencia judicial definitiva o laudo arbitral (no susceptible de apelación o recurso alguno, de cualquier naturaleza), por un monto igual o superior a EUA$25,000,000.00 (veinticinco millones de dólares, moneda de los Estados Unidos de América), denominado en cualquier moneda, dentro de un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la fecha de notificación de dicha sentencia o laudo, o si dentro de dicho plazo, la sentencia o laudo correspondiente no hubiere quedado sin efecto.

En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (5) anterior, las Obligaciones serán forzosamente convertibles precisamente en ese momento, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, constituyéndose en mora Mexichem desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato los intereses devengados y no pagados con respecto de las Obligaciones.

En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (1), (2), (3), (4) o (6) anteriores (y, en su caso, hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables), las Obligaciones serán forzosamente convertibles, siempre y cuando cualquier Obligacionista o grupo de Obligacionistas que represente cuando menos el 10% (diez porciento) de las Obligaciones (tomando en cuenta su valor nominal), directamente o a través de su(s) respectivo(s) custodio(s), entregue una notificación por escrito al Representante Común que solicite declarar vencidas anticipadamente las Obligaciones, y el Representante Común entregue a Mexichem un aviso por el que declare vencidas anticipadamente las Obligaciones, en cuyo caso Mexichem se constituirá en mora desde el segundo Día Hábil siguiente a aquel en que Mexichem reciba el aviso del Representante Común y las Obligaciones serán forzosamente convertibles en ese momento y serán exigibles de inmediato los intereses devengados y no pagados con respecto de las mismas.

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IX. GARANTÍAS.

Las Obligaciones son quirografarias y no cuentan con garantía específica.

Para efectos de lo dispuesto por el Artículo 210, fracción IX de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, se hace constar que la Escritura Pública No. ----- de fecha -- de ------ de 2007, otorgada ante la fe del Notario Público No. --- del Distrito Federal, licenciado -----------, en la cual quedó protocolizada el Acta de Emisión, se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal.

México, Distrito Federal, a 25 de octubre de 2007

Mexichem, S.A.B. de C.V.

Antonio del Valle Ruíz Consejero

Ricardo Gutiérrez Muñoz Consejero

ABN AMRO (MÉXICO), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

Por:Cargo:

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4. Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión

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5. Acta de Emisión

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ACTA DE EMISION DE OBLIGACIONES FORZOSAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES SERIE ÚNICA REPRESENTATIVAS

DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD

MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.

En la Ciudad de México, Distrito Federal, el día ----------, yo, Lic. ------------------, Notario Público Número ------- del Distrito Federal, hago constar:

La emisión de las obligaciones de conversión forzosa en acciones representativas del capital de la sociedad denominada Mexichem, S.A.B. de C.V. (las “Obligaciones” y “Mexichem” o la “Sociedad”, respectivamente) que por declaración unilateral de voluntad lleva a cabo la Sociedad, representada en este acto por su Director General y apoderado, el señor Ricardo Gutiérrez Muñoz, con la comparecencia de ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de representante común de los obligacionistas (el “Representante Común”), representado en este acto por los señores Arturo Fernández García y Horacio Flores Rodríguez, y con la comparecencia de Banco JP Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, JP Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, representado en este acto por la señorita Elizabeth Cid del Prado García de León, en su carácter de agente de cálculo (el “Agente de Cálculo”), de conformidad con lo que se establece en los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas:

ANTECEDENTES

I. CONSTITUCION. Mexichem es una sociedad anónima bursátil debidamente constituida y existente (originalmente conforme a la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A.), conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”) y con domicilio social en la ciudad de México, Distrito Federal, según consta en la escritura pública número 34,080, de fecha 30 de junio de 1978, pasada ante la fe del entonces Notario Público Número 112 del Distrito Federal, Lic. Roberto Núñez y Escalante, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el número 212, a fojas 190 del Tomo 3°, volumen 1066, de la Sección Comercio y cuyo objeto social actualmente comprende: (i) promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles; (ii) adquirir acciones, intereses o participaciones en otras sociedades mercantiles o civiles, ya sean nacionales o extranjeras, bien formando parte en su constitución o bien adquiriendo acciones o participaciones; (iii) recibir de otras sociedades mexicanas o extranjeras y proporcionar a las sociedades, de que sea accionista o socio ó a otras sociedades, servicios de asesoría y consultoría técnica en materia industrial, comercial, administrativa o financiera, jurídica y de cualquier otra índole; (iv) obtener, adquirir, utilizar o disponer, de toda clase de patentes, marcas, nombres y avisos comerciales, y derechos de autor, y derechos sobre cualquiera de los anteriores, y de cualquier otra forma, adquirir, obtener, aprovechar o disponer por cualquier titulo legal, de concesiones, permisos, franquicias licencias, autorizaciones, asignaciones, comisiones y derechos sobre procesos, ya sea en México o en el extranjero; (v) obtener toda clase de préstamos o créditos con o sin garantía especifica y otorgar préstamos a sociedades

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mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga un interés o participación que no sea menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate, podrá otorgar préstamos, créditos o garantías a sociedades mercantiles o civiles cuando la sociedad tenga un interés menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate, siempre y cuando los demás socios o accionistas de la empresa de que se trate, otorguen prestamos, créditos o garantías sobre el préstamo total equivalentes al porcentaje de su participación accionaria; (vi) otorgar toda clase de garantía y avales de obligaciones o títulos de crédito a cargo de sociedades en las que la sociedad tenga un interés o participación que no sea menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate, podrá otorgar toda clase de garantía y avales a sociedades mercantiles o civiles cuando la sociedad tenga un interés menor del 40% capital social de la sociedad de que se trate, siempre y cuando los demás socios o accionistas de la empresa de que se trate otorguen garantía o avales sobre la garantía o avales totales equivalente al porcentaje de su participación accionaria; (vii) emitir y girar toda clase de títulos de crédito, aceptarlos y endosarlos, incluyendo obligaciones con o sin garantía hipotecaria o real; (viii) adquirir en propiedad o en arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como derechos reales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para su objeto social; y (ix) en general, realizar y celebrar todos los actos y contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, que sean necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores.

II. CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL. Por escritura pública número 30,074, de fecha 22 de junio de 2005, otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalante, titular de la Notaría Pública No. 168 del Distrito Federal, inscrita el 25 de agosto de 2005 en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil número 4,103, consta la protocolización parcial del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem celebrada el 27 de abril de 2005, en la que, entre otros acuerdos, se cambió la denominación de la sociedad por la de Mexichem, S.A. de C.V. y se reformaron diversos artículos de los estatutos sociales de Mexichem.

III. CAMBIO A SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL. Por escritura pública número 33,320 de fecha 18 de diciembre de 2006, otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalante, titular de la Notaría Pública No. 168 del Distrito Federal, consta la protocolización del acta de la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de Mexichem celebrada el 6 de diciembre de 2006 en la que, entre otros asuntos, se aprobó modificar los estatutos sociales de Mexichem con el fin de adecuarlos al régimen aplicable a las sociedades anónimas bursátiles, previsto en la nueva Ley del Mercado de Valores y llevar a acabo la cancelación, emisión y canje de los títulos de acciones representativas del capital social.

IV. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 18 de abril de 2007, fueron emitidas 110’000,000 de acciones Serie Única, Clase II representativas de la parte variable del capital social de Mexichem para conservarse en la tesorería de la Sociedad y quedar a disposición del Consejo de Administración para su oferta a los accionistas y su suscripción y pago por éstos en ejercicio de su derecho preferente de suscripción del respectivo aumento de capital.

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Por su parte el Consejo de Administración de Mexichem, en sesión de fecha 19 de abril de 2007, resolvió ofrecer a los accionistas de la Sociedad 58’800,000 acciones de las emitidas conforme al párrafo anterior, todas las cuales quedaron suscritas y pagadas al 22 de mayo de 2007 por accionistas de Mexichem en uso del citado derecho de suscripción preferente, aumentándose el capital social pagado de la Sociedad en la cantidad de $1,705’200,000.00.

V. ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Con fecha 2 de julio de 2007, Mexichem celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas (la “Asamblea”) en la cual, se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos:

a) Autorizar una emisión de obligaciones de conversión forzosa en títulos representativos de capital de la Sociedad, hasta por la cantidad de $200’000,000.00 de dólares de los E.U.A. (Doscientos millones de dólares de los Estados Unidos de América);

b) Solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”)autorización para llevar a cabo la oferta pública de las Obligaciones en el mercado mexicano de valores;

c) Inscribir las Obligaciones en el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV,

d) Inscribir las Obligaciones, para efectos de cotización, en la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima de Capital Variable (“BMV”), previo el depósito del título o títulos que las representen, ante el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, Sociedad Anónima de Capital Variable (“Indeval”);

e) Solicitar la inscripción de las Acciones de Tesorería de Mexichem (según dicho término se define en el inciso f) siguiente) en el Registro Nacional de Valores, a cargo de la CNBV, mediante la actualización registral correspondiente ante la CNBV;

f) Cancelar 51’200,000 (cincuenta y un millones doscientas mil) acciones que se mantenían en la tesorería de la Sociedad como saldo de las emitidas conforme al Antecedente IV y emitir 61’200,000 (Sesenta y un millones doscientas mil) acciones Serie Única, Clase II, comunes, ordinarias, sin expresión de valor nominal, para mantenerse en tesorería, respecto de las cuales no son aplicables los derechos de suscripción preferente a que hace referencia el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (las “Acciones de Tesorería de Mexichem”), para destinarse precisamente a la conversión de las Obligaciones.

Una copia del acta de la Asamblea a que se refiere este Antecedente V, se agrega como Anexo A, a la presente Acta de Emisión, para formar parte integrante de la misma teniéndose aquí por transcrita como si a la letra se insertase.

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VI. CONSEJO DE ADMINISTRACION. Con base en las facultades delegadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 2 de julio de 2007, el Consejo de Administración de Mexichem, mediante resoluciones adoptadas con fecha 28 de septiembre de 2007, acordó, entre otros asuntos, aprobar, precisar y/o modificar los términos y condiciones aplicables a la emisión de las Obligaciones y aprobar éstas últimas.

Una copia del acta de las resoluciones del Consejo de Administración a que se refiere éste Antecedente VI, se agrega como Anexo B, a la presente Acta de Emisión, para formar parte integrante de la misma teniéndose aquí por transcrita como si a la letra se insertase.

VII. BALANCE. De conformidad con los estados financieros consolidados de Mexichem con cifras al 31 de diciembre de 2006, dictaminados por la firma Deloitte (Galaz, Yamazaki, Ruíz, Urquiza, S.C.), los cuales servirán de base para la emisión de las Obligaciones a que se refiere esta Acta de Emisión (los “Estados Financieros Base”), el importe del capital pagado de Mexichem a dicha fecha, es igual a $466,823,000.00 (Cuatrocientos sesenta y seis millones ochocientos veintitrés mil pesos 00/100 M.N.), teniendo activos por una suma total de $10,354’128,000.00 (Diez mil trescientos cincuenta y cuatro millones ciento veintiocho mil pesos 00/100 M.N.) y pasivos por una cantidad total de $5,523’098,000.00 (Cinco mil quinientos veintitrés millones noventa y ocho mil pesos 00/100 M.N.).

Una copia de los Estados Financieros Base se agrega como Anexo C a la presente Acta de Emisión, para formar parte integrante de la misma, teniéndose aquí por transcritos como si a la letra se insertasen.

DECLARACIONES

I. Mexichem declara, por medio de su representante legal, que:

a) a la fecha de la presente Acta de Emisión el capital social total pagado de Mexichem es la cantidad de $2,172’022,646.00 (Dos mil ciento setenta y dos millones veintidós mil seiscientos cuarenta y seis pesos 00/100 M.N.), integrado como sigue: (i) el capital mínimo fijo sin derecho a retiro de Mexichem es la cantidad de $406’566,566.00 (Cuatrocientos seis millones quinientos sesenta y seis mil quinientos sesenta y seis pesos 00/100 M.N.), representado por 426’752,256 (Cuatrocientos veintiséis millones setecientos cincuenta y dos mil doscientos cincuenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, de la Serie Única, Clase I, totalmente suscritas y pagadas y sin expresión de valor nominal; y (ii) la parte variable del capital social de Mexichem es la cantidad de $1,765’456,080.00 (Mil setecientos sesenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta y seis mil ochenta pesos 00/100 M.N.), representada por 122’047,744 (Ciento veintidós millones cuarenta y siete mil setecientas cuarenta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, de la Serie Única, Clase II, totalmente suscritas y pagadas y sin expresión de valor nominal;

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b) a la fecha de la presente Acta de Emisión, excepto con respecto de las Obligaciones que en este acto se emiten, las Acciones de Tesorería de Mexichem y las acciones recompradas por la Sociedad que ésta puede volver a colocar en el mercado, conforme a las disposiciones aplicables, Mexichem no se encuentra obligada a poner en circulación acción alguna representativa de su capital social conforme a convenio, fideicomiso o acuerdo estatutario o entre accionistas alguno, de cualquier naturaleza, no tiene acción alguna en tesorería, no tiene emitidos o en circulación valores convertibles o canjeables por acciones o títulos opcionales que requieran la emisión o entrega de acciones, no ha celebrado opción u operación financiera derivada alguna que la obligue a emitir o entregar acciones y, en general, no tiene obligación alguna, de cualquier naturaleza, de emitir, poner en circulación o de cualquier forma entregar acción alguna representativa de su capital social;

c) es una sociedad anónima bursátil de capital variable, debidamente constituida conforme a las leyes de Mexico, facultada conforme a su objeto social para otorgar esta Acta de Emisión y para asumir las obligaciones que resultan de la misma;

d) la celebración de esta Acta de Emisión y la asunción de las obligaciones contempladas en la misma, han sido autorizadas por medio de los actos societarios necesarios de Mexichem, y no viola (i) sus estatutos sociales vigentes a la fecha, o (ii) ley o disposición administrativa o contractual alguna, de cualquier naturaleza, que la obligue o afecte;

e) las Acciones de Tesorería de Mexichem han sido debidamente emitidas y están libres de cualquier derecho de preferencia que pudiere corresponder a sus accionistas y se mantienen en tesorería para garantizar la conversión de las Obligaciones;

f) sus obligaciones de pago de intereses y, en los casos excepcionales referidos en esta Acta de Emisión, de principal al amparo de las Obligaciones, constituyen obligaciones incondicionales y no subordinadas de Mexichem y tienen y tendrán en todo momento cuando menos la misma prelación en el pago (pari passu) que sus demás pasivos no garantizados, presentes o futuros (con excepción de aquellas obligaciones de pago que tengan preferencia conforme a la legislación concursal aplicable);

g) hasta donde es de su conocimiento, no existen a la fecha de esta Acta de Emisión, demandas, acciones o procedimientos judiciales, arbitrales, administrativos o de cualquier otra naturaleza, pendientes, incluyendo conflictos de carácter ambiental, fiscal o laboral, ante cualquier tribunal, autoridad gubernamental o árbitro, que afecten significativamente o que razonablemente considere pudieren afectar significativamente el buen funcionamiento de Mexichem o de sus subsidiarias, su situación financiera o sus operaciones, en forma consolidada, o que afecten significativamente o que razonablemente considere pudieren afectar significativamente el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión y las Obligaciones;

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h) a la fecha de esta Acta de Emisión, ni Mexichem ni ninguna de sus subsidiarias está en incumplimiento de deuda alguna, ni de convenio alguno del que le deriven obligaciones de pago, del cual sea parte o que las obligue;

i) Mexichem utilizará los recursos resultantes de la colocación de las Obligaciones para destinarse a propósitos corporativos en general, incluyendo el pago de pasivos y para capital de trabajo e inversiones;

j) su apoderado, el señor Ricardo Gutiérrez Muñoz, cuenta con facultades y delegaciones suficientes para obligarla en los términos de esta Acta de Emisión y de las Obligaciones y tales facultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de firma de la presente Acta de Emisión.

En virtud de los Antecedentes y Declaraciones expuestos anteriormente, Mexichem por declaración unilateral de la voluntad, conviene las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES.

Según se utilizan en esta Acta de Emisión, los términos que se relacionan a continuación tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables al singular y al plural de dichos términos:

“Acciones de Mexichem” significa, las Acciones de Tesorería de Mexichem y cualesquiera otras acciones adicionales de Mexichem que fueren necesarias, una vez puestas en circulación en virtud de la conversión de las Obligaciones.

“Acciones Mínimas” tiene el significado previsto en la Cláusula Décima Primera de ésta Acta de Emisión.

“Acciones de Tesorería de Mexichem” significa las 61’200,000 acciones Serie Única, Clase II, representativas de la parte variable del capital social de Mexichem, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, a las que una vez puestas en circulación corresponderán plenos derechos de voto y plenos derechos económicos, en términos de los estatutos sociales vigentes de Mexichem, emitidas según acuerdo de su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de julio de 2007, las cuales han quedado depositadas en la tesorería de Mexichem para ser destinadas exclusiva y forzosamente a la conversión de la totalidad de las Obligaciones.

“Acta de Emisión” significa la presente Acta de Emisión, conjuntamente con todos sus anexos, según la misma se vaya modificando periódicamente.

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“Agente de Cálculo” significa Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, su cesionario o beneficiario.Fiduciaria.

“Asamblea” significa la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem, celebrada con fecha 2 de julio de 2007, en la que, entre otros acuerdos, se tomó el de emitir y ofrecer públicamente las Obligaciones.

“BMV” tiene el significado que se le atribuye en los Antecedentes de esta Acta de Emisión.

“Cambio de Control” significa que cualquier tercero, diferente de los accionistas que son tenedores del control de Mexichem en la fecha de esta Acta de Emisión, directa o indirectamente, (i) en un acto o sucesión de actos, adquiera acciones representativas de mas del cincuenta por ciento (50%) del total de las acciones representativas del capital social en ese momento suscrito y pagado de Mexichem, (ii) adquiera el derecho de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de Mexichem, o (iii) tenga el derecho de oponerse a, y evitar la toma de, decisiones significativas de los accionistas que en la fecha de esta Acta de Emisión, son tenedores, directa o indirectamente, del control de Mexichem.

“Causa de Vencimiento Anticipado” tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Décima Octava de esta Acta de Emisión.

“CNBV” tiene el significado que se le atribuye en los Antecedentes de esta Acta de Emisión.

“Día Hábil” significa cualquier día del año, excepto sábados, domingos y días festivos, en el que las oficinas principales de las instituciones de crédito en la ciudad de México, Distrito Federal, estén abiertas al público para llevar a cabo operaciones bancarias.

“Disposiciones Generales” significan las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de marzo de 2003 y modificadas por última ocasión mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación de fecha 22 de septiembre de 2006.

“Factor de Conversión” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera de esta Acta de Emisión.

“Fecha de Emisión” significa, el __ de octubre de 2007, fecha en que se llevara a cabo el cruce en la BMV de las Obligaciones.

“Fecha de Pago de Intereses” significa, el último día de cada Período de Intereses mientras las Obligaciones estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior (tomándose en consideración los días adicionales para el cálculo de los intereses devengados; tratándose de intereses moratorios, será cualquier fecha en la que Mexichem realice su pago. En virtud de lo anterior, a partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su caso, hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en

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Acciones de Mexichem, en cualquiera de los casos previstos en esta Acta de Emisión, o pagadas en efectivo en los supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en esta Acta de Emisión, las fechas de Pago de Intereses serán las siguientes:

No. de Período

Fecha de Pago No. de Período

Fecha de Pago

1 [__ de enero de 2008] 9 [__ de enero de 2010] 2 [__ de abril de 2008] 10 [__ de abril de 2010] 3 [__ de julio de 2008] 11 [__ de julio de 2010] 4 [__ de octubre de 2008] 12 [__ de octubre de 2010] 5 [__ de enero de 2009] 13 [__ de enero de 2011] 6 [__ de abril de 2009] 14 [__ de abril de 2011] 7 [__ de julio de 2009] 15 [__ de julio de 2011] 8 [__ de octubre de 2009] 16 [__ de octubre de 2011]

“Fecha de Vencimiento” significa el __de octubre de 2011.

“Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera, inciso B de esta Acta de Emisión, para el caso de la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones derivado de la obligatoriedad para Mexichem de registrar contablemente como pasivo la totalidad de las Obligaciones, debido a cambios en el tratamiento contable.

“Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas” significa, para los casos en que los Obligacionistas ejerzan su derecho de conversión anticipada de las Obligaciones: (i) en el caso previsto en el inciso C, párrafo 1, de la Cláusula Décima Primera, el último Día Hábil de cada mes calendario, siempre y cuando el Obligacionista respectivo haya solicitado (a través de su custodio) la conversión anticipada por conducto del Representante Común, conforme a lo dispuesto en dicha Cláusula, (ii) en el caso previsto en el inciso C, párrafo 2, de la Cláusula Décima Primera, aquella fecha que sea cinco (5) Días Hábiles posteriores a la fecha en que Mexichem sea notificado por escrito por el Representante Común, que el Representante Común ha dado por vencidas anticipadamente las Obligaciones en términos de la presente Acta de Emisión, y (iii) en el caso previsto en el inciso C, párrafo 3, de la Cláusula Décima Primera, aquella fecha que tenga lugar 5 (cinco) Días Hábiles antes de la fecha de registro en la BMV respecto de la oferta pública de adquisición de que se trate o de la fecha posterior a la que se extienda, según corresponda.

“Indeval” tiene el significado que se le atribuye en los Antecedentes de esta Acta de Emisión.

“Intereses Adelantados a Valor Presente” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera de esta Acta de Emisión.

“Mexichem” significa, Mexichem, S.A.B. de C.V.

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“México” tiene el significado que se le atribuye en los Antecedentes de esta Acta de Emisión.

“NIF en México” significan las Normas de Información Financiera aplicables en México en el momento de la determinación de que se trate.

“Obligaciones” significa, conjuntamente, las obligaciones forzosamente convertibles en Acciones de Mexichem, emitidas por Mexichem conforme a la Asamblea y a la presente Acta de Emisión.

“Obligacionistas” significa, conjuntamente, en cualquier momento, todas aquellas personas que sean tenedores de las Obligaciones.

“OPA” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera de esta Acta de Emisión.

“Período de Intereses” significa, cada periodo de 91 (noventa y un) días naturales comprendido entre la Fecha de Emisión y la que ocurra primero de la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, con base en el cual se hará el cálculo de intereses, en la inteligencia que (i) el primer Período de Intereses iniciará en la Fecha de Emisión (e incluirá la Fecha de Emisión) y terminará precisamente en la fecha que corresponda al haber transcurrido 91 (noventa y un) días naturales siguientes a la Fecha de Emisión (pero excluyendo el último de dichos 91 (noventa y un) días),, considerando que, (ii) cualquier Período de Intereses que no termine en un Día Hábil se prorrogará al Día Hábil inmediato siguiente, considerando los días adicionales para el cálculo de los intereses devengados, (iii) posteriormente al primer Período de Intereses, cada período iniciará en (e incluirá) el de 91 (noventa y un) días naturales contados a partir del último día del Período de Intereses anterior, tomando en cuenta lo establecido en el punto (ii) anterior, y terminará (pero excluirá) la Fecha de Pago de Intereses que corresponda conforme al calendario respectivo, (iv) cualquier Período de Intereses que esté vigente en la fecha de conversión correspondiente terminará precisamente en (pero excluirá) ladicha fecha de conversión (incluyendo cualquier Fecha de Vencimiento, Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem o Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas), (v) cualquier Período de Intereses que esté vigente en la fecha de pago en efectivo de las Obligaciones en los supuestos de excepción de acuerdo con la presente Acta de Emisión, terminará precisamente en (pero excluirá) dicha fecha de pago, y (vi) el último Período de Intereses considerará el número de días naturales que terminen en (pero excluya) la Fecha de Vencimiento.

“Pesos” significa, la moneda de curso legal de México.

“Precio de la OPA” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera de esta Acta de Emisión.

“Precio de Mercado de Referencia” excepto por los casos en que conforme a esta Acta de Emisión se determine de manera diferente, significa el promedio ponderado tomando como base el volumen diario de operaciones, del precio de cierre de la acción de Mexichem en la BMV, en cada una de las 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas anteriores y que terminen en la sesión anterior a la de la fecha de conversión de que se trate y que de a conocer la propia BMV a través del Boletín Bursátil (Sección Mercado de

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Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir cotizaciones u operaciones en las citadas 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas anteriores, se considerarán las sesiones anteriores a fin de completar 20 (veinte) sesiones, sean o no consecutivas.

“Representante Común” significa ABN AMRO (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

“Tasa de Interés” significa una tasa de interés bruta y fija de 7 (siete) puntos porcentuales anuales, que devengarán las Obligaciones durante la Vigencia de las Obligaciones.

"Tasa de Interés Moratorio" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima de esta Acta de Emisión.

“UAFIRDA” significa utilidades antes de intereses, depreciación, amortización, impuestos y cualquier otra partida extraordinaria, reflejada en los estados financieros anuales auditados y consolidados de la Sociedad.

“Vigencia de las Obligaciones” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Segunda de esta Acta de Emisión.

SEGUNDA. EMISIÓN DE OBLIGACIONES.

Mexichem, con domicilio en la ciudad de México, Distrito Federal, sujeto a los términos y condiciones que se establecen en la presente Acta de Emisión, emite en este acto, por declaración unilateral de su voluntad y en la forma y términos previstos por el Capítulo V, Título Primero de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, ---------- Obligaciones nominativas, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.), cada una y con un valor nominal total, en consecuencia de $---------- (______ 00/100 M.N.), que representarán un crédito colectivo a cargo de Mexichem y que Mexichem se obliga a cumplir puntualmente, incluyendo mediante pago en efectivo en los casos excepcionales en que así proceda conforme a esta Acta de Emisión.

Las Obligaciones serán quirografarias y no cuentan con garantía específica.

TERCERA. DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN

La denominación de la emisión de Obligaciones a que se refiere la presente Acta de Emisión, es Emisión de Obligaciones forzosamente convertibles en acciones Serie Única, Clase II de Mexichem, S.A.B. de C.V. “MEXCHEM 07”.

CUARTA. TÍTULOS DE LAS OBLIGACIONES.

Mexichem, expedirá uno o más títulos que representen cada uno, una, varias o la totalidad de las Obligaciones. Todos los títulos representativos de las Obligaciones contendrán el número de Obligaciones que representen y los requisitos establecidos en el Artículo 210 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y llevarán la firma autógrafa de dos (2) de los Consejeros de Mexichem autorizados para dicho efecto, así como la del Representante Común.

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Los títulos que representen las Obligaciones serán de la Serie Única y estarán numerados progresivamente y cada uno de ellos indicará el número de Obligaciones comprendidas por dicho título.

Conforme a lo dispuesto y permitido por el Artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, los títulos que representen las Obligaciones serán depositados en Indeval y no requerirán llevar adheridos cupones para el ejercicio de derechos relacionados con (i) el pago de los intereses que devenguen las Obligaciones o, de ser el caso, el principal de las Obligaciones; (ii) la conversión de las Obligaciones en Acciones de Mexichem; o (iii) cualquier otro acto o hecho que pudiere interpretarse que requiera la presentación de un cupón.

Sin perjuicio de lo señalado en la presente Cláusula, de manera enunciativa y no limitativa, los títulos representativos de las Obligaciones contendrán las menciones siguientes: (i) la denominación, objeto y domicilio de Mexichem; (ii) el importe del capital social pagado de Mexichem y el de su activo y pasivo según los Estados Financieros Base;(iii) el importe de la emisión, con el número y valor nominal de las Obligaciones; (iv) la Tasa de Interés y Tasa de Interés Moratorio que pagarán las Obligaciones; (v) las bases y la mecánica para la conversión de las Obligaciones en Acciones de Mexichem; (vi) el lugar de conversión de las Obligaciones; (vii) lugar y Fecha de la Emisión; (viii) la firma autógrafa de dos (2) miembros del Consejo de Administración de Mexichem que hayan sido designados para la suscripción de los documentos y del título o títulos relacionados con la emisión de las Obligaciones; (ix) la firma autógrafa del Representante Común; y (x) un resumen de los principales términos y condiciones de la presente Acta de Emisión.

Según resulte necesario, Mexichem procederá al fraccionamiento, canje, substitución, y/o actualización del título o títulos que amparen las Obligaciones, así como los que amparan las Acciones de Tesorería de Mexichem, según lo requiera el Indeval o la BMV, en la medida en que tengan lugar conversiones de Obligaciones por Acciones de Mexichem o el pago en efectivo de Obligaciones en los supuestos de excepción previsto en esta Acta de Emisión.

Las Obligaciones que por este medio se emiten, confieren a los Obligacionistas iguales derechos y les imponen iguales obligaciones en los términos de esta Acta de Emisión.

QUINTA. DESTINO DE LOS RECURSOS.

La emisión de las Obligaciones a que se refiere la presente Acta de Emisión, se realiza con la finalidad de que Mexichem obtenga recursos para destinarse a propósitos corporativos en general, incluyendo el pago de pasivos, capital de trabajo y/o proyectos de inversión..

SEXTA. POSIBLES ADQUIRENTES.

Las Obligaciones podrán ser adquiridas por personas físicas o morales, de nacionalidad mexicana o extranjera, y/o inversionistas institucionales de acuerdo con la legislación aplicable, tales como instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, uniones de crédito, empresas de factoraje, conforme a la legislación que las rige.

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SEPTIMA. INTERESES/PAGOS DE INTERESES; DISTRIBUCIONES ADICIONALES.

A. INTERESES.

A partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su caso, hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en Acciones de Mexichem, en cualquiera de los casos previstos en esta Acta de Emisión, o pagadas en efectivo en los supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en la presente Acta de Emisión, las Obligaciones devengarán intereses ordinarios a una tasa de interés bruta anual del 7%, es decir a la Tasa de Interés, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de las Obligaciones. Dichos intereses se pagarán respecto de cada Período de Intereses, en cada Fecha de Pago de Intereses. Los cálculos para el pago de intereses se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses a pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses, respecto de cada Obligación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

MI = VN x TI x DT 360

Donde: MI = monto de interés que corresponda a cada Obligación en esa Fecha de Pago de Intereses

VN= el valor nominal de cada Obligación, es decir $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) TI = Tasa de Interés

DT = número de días efectivamente transcurridos en el Período de Intereses de que se trate.

El monto de intereses resultante por cada Obligación será multiplicado por el número total de Obligaciones en circulación para determinar el monto total de intereses a pagarse por Mexichem en cada Fecha de Pago de Intereses en relación con el Periodo de Intereses de que se trate, respecto de la totalidad de las Obligaciones.

Los intereses que devengarán las Obligaciones se computarán a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar los intereses a pagar deberán cubrir los días naturales que efectivamente comprenda el Período de Intereses de que se trate (incluyendo cualquier Día Hábil al que se haya extendido el Período de Intereses correspondiente). Los intereses serán pagaderos en moneda nacional.

El Representante Común dará a conocer, mediante comunicación por escrito, dos (2) Días Hábiles previos a la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, a Mexichem, a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine (incluyendo el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV conocido como “SEDI”), el importe de los intereses a pagar por Mexichem en la respectiva Fecha de Pago de Intereses, así como la tasa de interés aplicable al siguiente Período de Intereses.

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Las Obligaciones dejarán de devengar intereses una vez que las mismas sean convertidas en Acciones de Mexichem en cualquiera de los casos previstos en esta Acta de Emisión (ya sea anticipadamente o a su vencimiento), o hayan sido pagadas en efectivo en los supuestos de excepción también previstos en esta Acta de Emisión, según corresponda, siempre que Mexichem hubiere constituido el depósito de los intereses correspondientes y, de ser el caso, del principal correspondiente, en las oficinas de Indeval, previa validación del monto respectivo por el Representante Común a más tardar a las 11:00 A.M. de la fecha de conversión respectiva.

B. INTERESES MORATORIOS

En caso de incumplimiento de Mexichem en el pago de los intereses ordinarios devengados respecto de las Obligaciones en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda y/o de principal, en los casos excepcionales de pago de principal previstos en esta Acta de Emisión, si correspondiere, se devengará un interés moratorio sobre el saldo insoluto de dichos intereses ordinarios y/o sobre el saldo insoluto de principal, según corresponda, desde el día del respectivo incumplimiento y hasta su pago total, aplicando la tasa de interés que resulte de multiplicar por 1.5 (uno punto cinco) veces, la Tasa de Interés (la "Tasa de Interés Moratorio"), sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora.

C. FECHA DE PAGO DE INTERESES.

Los intereses ordinarios de las Obligaciones serán pagados en cada Fecha de Pago de Intereses mientras que las Obligaciones estén vigentes. En caso de que las Obligaciones no hayan sido previamente convertidas en cualquiera de los casos previstos en esta Acta de Emisión, o excepcionalmente pagadas en efectivo, la última Fecha de Pago de Intereses será la Fecha de Vencimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista.

D. DISTRIBUCIONES ADICIONALES.

Mientras las Obligaciones no se hubieren convertido en Acciones de Mexichem o no se hubieren pagado en efectivo conforme a lo previsto en esta Acta de Emisión, en caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su capital social (por reembolso de capital o por cualquier otro medio de pago a los accionistas), amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas, de cualquier naturaleza, durante cualquier año calendario, en el supuesto que dichas distribuciones excedan de un monto que, respecto de cada año calendario que tenga lugar antes de la Fecha de Vencimiento, sea superior al 10% (diez por ciento) del UAFIRDA aplicable respecto del ejercicio fiscal inmediato anterior de Mexichem, entonces Mexichem estará obligado a hacer una distribución, a prorrata junto y simultáneamente a los Accionistas de Mexichem en ese momento (y de no hacerlo en ese momento, lo hará inmediatamente a solicitud del Representante Común o de cualquier Obligacionista), respecto del excedente de dicho porcentaje del UAFIRDA, a los Obligacionistas, distribución que será considerada como intereses adicionales y será pagadera por Mexichem, previa validación del monto respectivo por el Representante Común, a los custodios de los Obligacionistas, mediante el depósito de la citada distribución adicional que haga Mexichem en las oficinas de Indeval en la misma fecha en que se hiciere tal distribución a los accionistas de Mexichem, considerando a los Obligacionistas, para tales

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efectos, como tenedores del número de acciones que tendrían derecho a recibir respecto de sus Obligaciones, precisamente en la fecha de la distribución de que se trate, aplicando para esos efectos el Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se trate; en el entendido de que Mexichem no podrá proceder al pago de dividendo alguno en caso de no estar al corriente en el pago de intereses ordinarios, moratorios o de principal, de ser el caso, respecto de las Obligaciones.

En caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su capital social, amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas, conforme a lo señalado en el párrafo anterior, deberá de notificarlo al Representante Común, sin perjuicio de los derechos de los Obligacionistas y del Representante Común, aún en el caso de falta de notificación.

El Representante Común estará obligado a supervisar que las distribuciones previstas en los párrafos anteriores efectivamente se hagan y a que el número de acciones que correspondería a cada Obligacionista se calcule correctamente, con base en el correspondiente Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se trate.

OCTAVA. FORMA Y LUGAR DE PAGO DE INTERESES Y, EN SU CASO, DE PRINCIPAL DE LAS OBLIGACIONES.

Los Obligacionistas recibirán el pago de los intereses ordinarios y, en su caso, moratorios que correspondan a las Obligaciones y cualquier pago de principal, en los casos de excepción previstos en esta Acta de Emisión, precisamente en la Fecha de Pago de Intereses respectiva o, de tratarse de principal, en la fecha de pago que corresponda, previa validación de los montos correspondientes por el Representante Común: (i) en el caso de pago de intereses ordinarios, y de cualquier pago de principal de las Obligaciones, en los casos de excepción previstos en esta Acta de Emisión, a través del Indeval, quien a su vez hará las distribuciones correspondientes a los custodios de los Obligacionistas y, de ser esto imposible, en las oficinas de Mexichem, ubicadas en Río San Javier No 10, Fraccionamiento Viveros del Río, Código Postal 54060, Tlalnepantla, Estado de México, México; y (ii) en el caso de intereses moratorios, en las oficinas de Mexichem, ubicadas en el domicilio referido en el numeral (i) anterior, previa comprobación por el Obligacionista de tal carácter y de su tenencia de Obligaciones.

NOVENA. REGIMEN FISCAL

El régimen fiscal vigente en la fecha de la presente Acta de Emisión para los Obligacionistas se describe a continuación, en el entendido de que éste podrá modificarse a lo largo de la vigencia de las Obligaciones conforme a la normatividad aplicable.

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagaderos por las Obligaciones se encuentra sujeta: (i) para personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a la tasa del 0.5% sobre el monto del capital que da lugar al pago de los intereses según lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, además de las obligaciones de acumulación de ingresos por intereses en la declaración anual y también de pagos provisionales aplicables para las personas físicas con actividades empresariales y personas morales residentes en México, y (ii) para personas

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físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, la tasa de retención será del 4.9% sobre los intereses pagados de acuerdo con lo previsto en los artículos 179 y 195 fracción II inciso a) de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

DECIMA. INSCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES.

Mexichem se obliga a llevar a cabo todos los trámites y gestiones que resulten necesarios y/o convenientes con el fin de inscribir las Obligaciones en el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV y a inscribir las mismas, para efectos de su cotización, en la BMV, previo el depósito del título o títulos que representen las Obligaciones en Indeval.

Mexichem, así mismo, se obliga a llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios y/o convenientes (incluyendo el pago, en su caso, de gastos y comisiones aplicables) con el fin de mantener en pleno vigor y efectos, durante la Vigencia de las Obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión, la inscripción de las Obligaciones en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV, así como para cotización en la BMV.

Igualmente, Mexichem se obliga a llevar a cabo todos los trámites y gestiones que resulten necesarios y/o convenientes con el fin de actualizar la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV, a fin de contemplar dentro de dicha inscripción a las Acciones de Tesorería de Mexichem.

El Representante Común tendrá el derecho, periódicamente, de verificar el cumplimiento de las obligaciones de Mexichem que se contienen en esta Cláusula Décima y de obtener constancias de la Sociedad que reflejen el cumplimiento de dichas obligaciones.

DECIMA PRIMERA. CONVERSIÓN DE LAS OBLIGACIONES.

A. CONVERSIÓN EN LA FECHA DE VENCIMIENTO.

Salvo que las Obligaciones hayan sido convertidas anticipadamente o pagadas en efectivo en los casos excepcionales, conforme a lo dispuesto en esta Acta de Emisión, precisamente en la Fecha de Vencimiento, Mexichem deberá convertir las Obligaciones en Acciones de Mexichem, conforme al Factor de Conversión, y precisamente en esa fecha deberá traspasar, a través de Indeval, previa validación del número de Acciones de Mexichem resultantes del Factor de Conversión por el Representante Común, las Acciones de Mexichem que correspondan, libres de cualquier gravamen o limitación de dominio, a la cuenta que para tales efectos se mantenga en Indeval, y el Indeval a su vez transferirá dichas Acciones de Mexichem, en el número que corresponda, a las cuentas que para tales efectos mantengan en Indeval los custodios de cada uno de los Obligacionistas. Con tres (3) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento, después del cierre de operaciones en la BMV, Mexichem y el Agente de Cálculo conjuntamente avisarán por escrito al Representante Común el Factor de Conversión que Mexichem tenga la intención de usar para la conversión de las Obligaciones por Acciones de Mexichem con base en el Precio de Mercado de Referencia. El Factor de Conversión

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definitivo deberá ser comunicado por escrito al Representante Común para que pueda informar a los Obligacionistas y autoridades a través del Emisnet así como al Indeval en términos del artículo 288 de la Ley del Mercado de Valores.

El “Factor de Conversión” es el número de Acciones de Mexichem que la Sociedad deberá entregar a los Obligacionistas por cada Obligación de la que aquellos sean titulares. En cualquier caso de conversión de los previstos en la presente Acta de Emisión, Mexichem entregará forzosamente a los Obligacionistas por lo menos [______] Acciones de Mexichem por cada Obligación de la que sean titulares (en conjunto las “Acciones Mínimas”). Además, en los casos de conversión previstos en la presente Acta de Emisión, la Sociedad estará obligada a entregar a los Obligacionistas, Acciones de Mexichem adicionales a las Acciones Mínimas respecto de cada Obligación, tomando como base los siguientes parámetros.

Precio de Mercado de Referencia Factor de Conversión Menor o igual a [$_____] __________ Entre [$___] y [$____] $100 dividido entre el Precio de Mercado de

Referencia (ajustado a cuatro (4) decimales) Mayor o igual a [$_____] Las Acciones Mínimas

Se considerará que el número de Acciones de Mexichem resultado de la aplicación del Factor de Conversión conforme a la tabla anterior, que Mexichem deberá entregar respecto de cada Obligación, comprende en todos los casos, las Acciones Mínimas. En el supuesto que el Precio de Mercado de Referencia sea mayor o igual a $----, solamente se entregarán las Acciones Mínimas.

El número de Acciones de Mexichem que derive de la aplicación del Factor de Conversión será ajustado conforme se conviene en otras Cláusulas de la presente Acta de Emisión y según hubiere consentido el Agente de Cálculo.

B. CONVERSIÓN ANTICIPADA A OPCION DE MEXICHEM POR CAMBIO DE TRATAMIENTO CONTABLE.

En caso de que la totalidad de las Obligaciones debieren ser tratadas por Mexichem como pasivo para efectos contables, según lo determine una firma de auditores de reconocido prestigio, Mexichem deberá notificar de ello al Representante Común y al Agente de Cálculo, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que Mexichem tenga conocimiento de dicha circunstancia, y Mexichem tendrá el derecho, mas no la obligación de proceder a la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones, al Factor de Conversión aplicable que al efecto valide el Agente de Cálculo, mediante el envío de un aviso por escrito al Representante Común, con cuando menos treinta (30) días naturales de anticipación a la fecha de conversión (en lo sucesivo, la “Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem”), y al que adjunte la opinión de una firma de auditores independientes de reconocido prestigio, que señale que la totalidad de las Obligaciones tienen tratamiento de pasivo para efectos contables y deban así reflejarse en los estados financieros de Mexichem, siempre y cuando en o antes de la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, la Sociedad entregue al Indeval, las Acciones de Mexichem correspondientes a fin de que éste las distribuya a los custodios de los

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Obligacionistas según corresponda, y pague únicamente los intereses devengados y no pagados a dicha Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, así como todos los gastos pendientes de pago a cargo de Mexichem en relación con la emisión de las Obligaciones.

C. CONVERSIÓN ANTICIPADA A OPCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS.

A partir de la Fecha de Emisión y previo a la Fecha de Vencimiento, en una Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, los Obligacionistas tendrán el derecho de solicitar, a través del Representante Común, la conversión anticipada de la totalidad o una parte, según sea el caso, de las Obligaciones de las que sean titulares, en cualquiera de los siguientes casos:

1. mediante solicitud expresa que por conducto de su custodio haga el Obligacionista de que se trate, a través del Representante Común, en cualquier fecha posterior al 1o. de enero de 2009, siempre y cuando se hubiere notificado a Mexichem con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas seleccionada, en el entendido que, en este caso, se entregarán exclusivamente las Acciones Mínimas que correspondan a cada Obligación;

2. a solicitud por escrito del Representante Común, de existir y declararse una Causa de Vencimiento Anticipado, en cuyo caso la totalidad de las Obligaciones serán forzosamente convertidas al Factor de Conversión aplicable el cual deberá ser validado por el Agente de Cálculo y comunicado a Mexichem y al Representante Común; y

3. a solicitud expresa que, por conducto de su custodio, haga el Obligacionista de que se trate, hecha a través del Representante Común, en caso que las Acciones de Mexichem sean objeto de una oferta pública de adquisición (en lo sucesivo, una “OPA”) pagadera en efectivo o en acciones u otros valores del oferente (o emitidos por un tercero), o en una combinación de los anteriores, por virtud de la cual cualquier persona (o grupo de personas) pueda resultar tenedora de más del 50% de la totalidad de las acciones entonces en circulación representativas del capital social de Mexichem; en el entendido que Mexichem deberá notificar por escrito al Representante Común de la existencia de la citada OPA y en este caso, la conversión anticipada de las Obligaciones podrá requerirse mediante solicitud que por conducto de su custodio haga el Obligacionista, a través del Representante Común, a partir de la fecha de inicio del periodo de la OPA y hasta la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas y se hará considerando el Factor de Conversión aplicable, el cual deberá validarse por el Agente de Cálculo y ser comunicado a Mexichem y al Representante Común y tomando como Precio de Mercado de Referencia el que resulte del promedio ponderado tomando como base el volumen diario de operaciones del precio del cierre de la acción de Mexichem en la BMV en cada una de las 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas que terminen en la sesión anterior a la fecha de inicio de OPA correspondiente, y que de a conocer la propia BMV a través del Boletín Bursátil (Sección Mercado de Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir la cotización u operaciones en las anteriores 20 (veinte) sesiones de cotización

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consecutivas, se considerarán sesiones anteriores, a fin de completar 20 (veinte) sesiones sean o no consecutivas. Adicionalmente a lo previsto en el presente párrafo, dependiendo de la forma de pago que sea propuesta por el oferente en la OPA respectiva, se estará a lo siguiente:

a) De tratarse de una OPA pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente de los montos pagaderos por el oferente, el monto que resulte del cálculo del valor presente de los intereses que devengarían las Obligaciones de que sea titular, correspondientes a los Periodos de Intereses comprendidos dentro del plazo de 360 (trescientos sesenta) días siguientes a la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas o bien el correspondiente a los Periodos de Intereses remanentes hasta la Fecha de Vencimiento en caso de que la vigencia remanente de la emisión de las Obligaciones sea menor de un plazo de 360 (trescientos sesenta) días, en ambos casos calculado con base en la Tasa de Interés (en lo sucesivo los “Intereses Adelantados a Valor Presente”);

b) De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean emitidos por el oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el Registro Nacional de Valores y que coticen en la BMV, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente de las acciones u otros valores pagaderos por el oferente, los Intereses Adelantados a Valor Presente;

c) De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean emitidos por el oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el Registro Nacional de Valores y que coticen en la BMV, más una cantidad pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente de las acciones u otros valores más los montos pagaderos en efectivo por el oferente, los Intereses Adelantados a Valor Presente;

d) De tratarse de una OPA pagadera en bienes distintos a efectivo y/o a acciones u otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y que coticen en la BMV, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem los Intereses Adelantados a Valor Presente, más el pago en efectivo del valor nominal de las Obligaciones de que sea titular el Obligacionista de que se trate.

Todas las cantidades pagaderas por Mexichem conforme al párrafo 3 anterior, serán pagaderas por Mexichem precisamente en la fecha de liquidación de la OPA.

En los casos previstos, en los párrafos 1, 2 y 3 anteriores, el Obligacionista tendrá el derecho a recibir de Mexichem cualesquiera intereses devengados y no pagados, así como cualesquiera accesorios aplicables, respecto de las Obligaciones de que se trate, precisamente en la fecha de liquidación de que se trate, en sustitución de la conversión anticipada de sus Obligaciones.

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D. PROCEDIMIENTO PARA LA CONVERSIÓN DE LAS OBLIGACIONES.

La conversión de las Obligaciones se sujetará a lo siguiente:

a) Independientemente de cualesquiera otros avisos que Mexichem esté obligado a dar conforme a lo dispuesto en esta Acta de Emisión y conforme a la normatividad aplicable entre dichos avisos, (los que deban darse a la BMV con la anticipación de 6 (seis) días hábiles y en los términos de la disposición 4.033.00 del Reglamento Interior de la BMV), en la Fecha de Vencimiento, en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, según corresponda, Mexichem deberá dar aviso a Indeval, a la CNBV, a la BMV y al Representante Común respecto de la puesta en circulación de las Acciones de Tesorería de Mexichem que correspondan y las Obligaciones se convertirán (i) inmediatamente, en la Fecha de Vencimiento, (ii) inmediatamente, en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, (iii) contra la entrega de las Obligaciones correspondientes, en los casos previstos en los párrafos 1 y 3 del inciso C de esta Cláusula, en el entendido de que en estos casos, el Obligacionista quedará impedido de transferir en el mercado las Obligaciones respecto de las cuales hubiere solicitado su conversión anticipada, debiendo instruir la transferencia de éstas de la cuenta de su custodio a la del Representante Común, simultáneamente a la instancia de aviso de la opción de conversión anticipada; y (iv) inmediatamente en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, en el caso previsto en el párrafo 2 del inciso C de esta Cláusula.

Las Obligaciones se considerarán convertidas en Acciones de Mexichem, una vez que Mexichem haya dado aviso a Indeval, a la CNBV, a la BMV y al Representante Común de que la parte que corresponda de las Acciones de Tesorería será puesta en circulación y que cada Obligacionista haya recibido, a través de su respectivo custodio, las Acciones de Mexichem que le correspondan, precisamente en la cuenta de Indeval del custodio del Obligacionista de que se trate, independientemente de que el canje del título correspondiente a dichas Obligaciones, por el o los títulos que amparen las Acciones de Mexichem de que se trate, se lleve a cabo con posterioridad a dicha fecha. Mexichem se obliga a traspasar al Indeval las Acciones de Mexichem que correspondan y a llevar a cabo cualquier acto necesario o conveniente para, y será responsable de, la debida conversión y entrega al Indeval de las Acciones de Mexichem que correspondan.

b) En caso de existir fracciones al calcular el número de Acciones de Mexichem que hayan de ponerse en circulación como resultado de la conversión de Obligaciones, el resultado se ajustará al número entero de la acción inmediato inferior y la diferencia se pagará en efectivo a los Obligacionistas de que se trate, tomando en consideración el Precio de Mercado de Referencia.

c) La conversión de las Obligaciones conforme a lo establecido en esta Cláusula, se llevará a cabo directamente por Indeval, contra la entrega de los títulos de las Obligaciones a ser convertidas, pero considerando lo dispuesto en la segunda parte del párrafo a) anterior.

d) En el caso de que la cotización de la acción de Mexichem en la BMV se hubiere suspendido, en forma temporal o definitiva, y dado ello no exista, en la Fecha de

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Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, un Precio de Mercado de Referencia, que permita calcular el Factor de Conversión, entonces la conversión de las Obligaciones en Acciones de Mexichem que corresponda quedará suspendida y tendrá lugar una vez que hayan transcurrido treinta (30) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que las acciones de Mexichem hubieren vuelto a ser objeto de cotización en la BMV; en el entendido, sin embargo, que (i) si la suspensión de la cotización excediere de un plazo de 90 (noventa) días, entonces las Obligaciones se convertirán tomando como base para el cálculo del Precio de Mercado de Referencia el promedio ponderado de la cotización de la acción de Mexichem en la BMV durante las 5 (cinco) sesiones de cotización de la BMV inmediatas anteriores en que se hubieren cotizado las acciones de Mexichem o deberán ser pagadas por Mexichem en efectivo a su valor nominal, a elección del respectivo Obligacionista mediante aviso por escrito entregado al Representante Común, para entrega a Mexichem; y (ii) durante dicho período de suspensión, las Obligaciones devengarán intereses, a la Tasa de Interés, mismos que deberán ser pagados en la fecha de conversión o en la fecha de pago en efectivo, según corresponda.

En los supuestos referidos en el párrafo anterior, la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, se entenderá prorrogada hasta en tanto las Obligaciones sean convertidas en Acciones de Mexichem o pagadas en efectivo por Mexichem, según corresponda, debiendo en todo caso, notificar a la BMV de dicha prórroga.

e) De conformidad con lo dispuesto por la fracción IX del Artículo 210 Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, se estipula que las Acciones de Tesorería de Mexichem que no sean entregadas como resultado de la conversión de las Obligaciones, serán canceladas, debiendo el Consejo de Administración de Mexichem y el Representante Común, levantar acta al respecto, la cual habrá de formalizarse ante notario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

DÉCIMA SEGUNDA. VIGENCIA DE LAS OBLIGACIONES.

Las Obligaciones tendrán un plazo de vigencia de 1,456 (mil cuatrocientos cincuenta y seis) días equivalentes a 4 (cuatro) años o 16 (dieciséis) períodos de 91 (noventa y un) días cada uno, contados a partir del __ de octubre de 2007, por lo que dicho plazo concluirá el __ de octubre de 2011 (la "Vigencia de las Obligaciones").

DÉCIMA TERCERA. OBLIGACIONES DE NO HACER.

A. OBLIGACIONES DE NO HACER VINCULADAS A LA DILUCIÓN. Durante la Vigencia de las Obligaciones, Mexichem no podrá tomar ningún acuerdo que perjudique los derechos de los Obligacionistas derivados de las bases establecidas para la conversión señaladas en la Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión y en particular en los siguientes casos, salvo que cuente con el consentimiento de la Asamblea General de Obligacionistas conforme a lo dispuesto en esta Acta de Emisión, y cumpla, además, con lo dispuesto a continuación:

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1. Aumentos de capital por capitalización de partidas del capital contable o splits: En el caso de aumentos de capital social de Mexichem mediante la emisión de acciones representativas de su capital social, que sean pagadas y liberadas mediante la capitalización de cuentas o partidas del capital contable (de cualquier naturaleza), dividendos pagaderos en acciones representativas del capital social de Mexichem o en el caso de divisiones (splits) de dichas acciones o cualquier otro evento similar que resulte en un canje de acciones, se ajustará el número de Acciones de Mexichem que podrán ser suscritas (mediante conversión) por los Obligacionistas, mediante un ajuste en el Factor de Conversión, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;

2. “Split” inverso: En caso de que Mexichem disminuya el número de acciones representativas de su capital social en circulación, mediante un split inverso o cualquier operación similar, el número de Acciones de Mexichem que podrán ser suscritas (mediante conversión) por los Obligacionistas, se ajustará mediante un ajuste en el Factor de Conversión, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;

3. Dividendos en efectivo o en especie (diferente de acciones), disminuciones del capital por reembolso en efectivo o para absorción de perdidas: Mexichem no podrá aprobar o llevar a cabo el pago de dividendos en efectivo o en especie, la reducción de su capital social (por reembolso de capital o por cualquier otro medio de pago a los accionistas), la amortización de sus acciones, o hacer cualquier otra distribución a sus accionistas, de cualquier naturaleza, durante la Vigencia de las Obligaciones, salvo que (i) lo haga conforme a lo permitido por y en los términos de la Cláusula Séptima, inciso D, es decir, sin exceder del diez por ciento (10%) del UAFIRDA de Mexichem del último ejercicio social o habiendo distribuido a los Obligacionistas las distribuciones adicionales conforme a lo dispuesto en dicha Cláusula Séptima, inciso D, o (ii) cuente con la previa aprobación por escrito de la Asamblea General de Obligacionistas, conforme a lo previsto en la presente Acta de Emisión; en el entendido que de ser este el caso e independientemente de las prohibiciones contenidas en esta Acta de Emisión y de cualquier recurso de que dispongan los Obligacionistas, en caso de incumplimiento por Mexichem, el Factor de Conversión se ajustará, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;

Independientemente de lo anterior, en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del Artículo 212 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Mexichem no podrá reducir su capital sino en proporción al reembolso que haga respecto de las Obligaciones.

4. Aumentos de Capital de Mexichem Mediante Nuevas Aportaciones: En caso de que la Asamblea General de Accionistas de Mexichem acuerde un aumento de capital social a pagar mediante nuevas aportaciones de los accionistas, aquél solamente podrá realizarse si el valor de suscripción es, por lo menos, igual o mayor al Precio de Mercado de Referencia en vigor en la fecha en que se realice el aumento; si por cualquier razón, el valor de suscripción fuere inferior, entonces el Factor de

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Conversión se ajustará, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;

5. Fusión en la cual Mexichem tenga el carácter de Fusionante: En caso que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que Mexichem con el carácter de sociedad fusionante, se fusione con una o más sociedades, el Factor de Conversión se ajustará, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común y que sean equitativos con los valores de fusión, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;

6. Fusión en la cual Mexichem tenga el Carácter de Fusionada: En caso de que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que Mexichem, con el carácter de sociedad fusionada, se fusione con una o más sociedades, de tal suerte que desaparezca la personalidad jurídica de Mexichem para ser absorbida por otra entidad jurídica, ya sea la sociedad fusionante, o bien, una sociedad que se creare con motivo de la fusión, entonces y en tal caso las nuevas acciones de la sociedad fusionante sustituirán a las Acciones de Mexichem y el Factor de Conversión se ajustará, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común y que sean equitativos con los valores de fusión, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;

7. Escisión de Mexichem: En caso que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que Mexichem se escinda, entonces y en dicho caso el Factor de Conversión se ajustará, aplicando como base los valores usados para la escisión en los términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa aceptación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo, para que el número de acciones necesario de la sociedad cuyas acciones se mantengan inscritas para cotización en la BMV satisfaga dicho Factor de Conversión, y si las acciones de más de una sociedad se mantuvieren inscritas para cotización, entonces Mexichem propondrá al Representante Común la forma de ajustar el Factor de Conversión, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo, procurando entregar acciones de la sociedad subsistente cuyas acciones tengan mayor liquidez; y

8. Concurso Mercantil, Disolución y Liquidación de Mexichem: En caso de que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que Mexichem se disuelva, o bien que la disolución de Mexichem derive del mandamiento de autoridad competente, o que Mexichem fuere sujeto de un procedimiento de concurso mercantil o quiebra, entonces y en dicho caso, las Obligaciones serán y se considerarán forzosamente convertidas, al Factor de Conversión que corresponda, inmediatamente antes de la fecha de aprobación de la disolución o de la declaración de concurso mercantil o quiebra, a fin de que los Obligacionistas se conviertan en accionistas de Mexichem y con tal carácter participen en el procedimiento de concurso mercantil o en la disolución y liquidación respectiva, y sin que sea aplicable lo dispuesto por el Artículo 225 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en el entendido que, en el caso de concurso mercantil, se considerará que las Obligaciones siguen devengando intereses hasta la fecha en que las Obligaciones sean definitivamente convertidas en Acciones de Mexichem, según lo resuelva el juez en materia concursal que corresponda.

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No obstante lo establecido en este inciso, Mexichem podrá adquirir y volver a colocar sus acciones a través de la BMV, sin necesidad de aprobación por la Asamblea General de Obligacionistas, de conformidad con: (i) las políticas y/o programa de adquisición de acciones propias de Mexichem autorizadas por su Asamblea General Ordinaria de Accionistas y por la Ley del Mercado de Valores, y hasta el monto que haya autorizado dicha Asamblea General Ordinaria de Accionistas; o (ii) la práctica que hubiere mantenido al respecto Mexichem durante los últimos tres años.

En caso de que las propuestas de ajuste al Factor de Conversión que presente Mexichem para la aceptación y/o ratificación del Agente de Cálculo, en cualquiera de los supuestos previstos en la presente Cláusula Décima Tercera, Inciso A, no fueren aceptadas o ratificadas por el Agente de Cálculo, entonces el ajuste respectivo será determinado en definitiva por la primera firma de auditoria de las que a continuación se señalan en aceptar el encargo de calcular dicho ajuste al Factor de Conversión: (i) Ernst & Young (ii) KPMG Cárdenas Dosal; o (iii). PricewaterhouseCoopers;

B. OTRAS OBLIGACIONES DE NO HACER.

Durante la Vigencia de las Obligaciones, Mexichem conviene en, y se obliga a, no llevar a cabo los siguientes actos, salvo que cuente con la autorización previa y por escrito de la Asamblea General de Obligacionistas:

a) no incurrir en adeudo alguno con el propósito de hacer cualquier distribución a los accionistas de Mexichem, distinta de las distribuciones a que se refiere el inciso D de la Cláusula Séptima anterior y conforme a los términos previstos en la misma;

b) no disponer de cualquiera de sus activos o de los de sus subsidiarias, excepto (i) en el curso ordinario de sus negocios, (ii) por lo menos a valor de mercado, y (iii) siempre y cuando los recursos que reciba los invierta precisamente en los negocios de Mexichem y sus subsidiarias (incluyendo expansiones o adquisiciones estratégicas), en el entendido que por valor de mercado deberá entenderse el valor que un tercero no relacionado y actuando de buena fe, esté dispuesto a pagar por los activos que correspondan;

c) no garantizar o contraer pasivo alguno por cuenta de terceros, excepto por las garantías de los pasivos de sus subsidiarias y la garantía otorgada a Dermet de México, S.A.B. de C.V., la cual fuera hasta el 2 de agosto de 2007 una subsidiaria de Mexichem, consistente en el aval de Mexichem respecto de la emisión por la primera de Certificados Bursátiles de Corto Plazo por $400’000,000.00 (cuatrocientos millones de pesos 00/100 M.N.) y que se mantendrá en vigor hasta el 4 de noviembre de 2007;

d) no modificar sus políticas contables salvo (i) que lo apruebe expresamente el Comité de Auditoría de Mexichem y se divulgue entre el público inversionista, y (ii) por modificaciones requeridas conforme a la legislación aplicable;

e) no otorgar o conceder créditos a tercero alguno, excepto por (i) créditos a sus subsidiarias; (ii) créditos comerciales a sus clientes conforme a prácticas comerciales de Mexichem; y (iii) créditos a sus empleados que no excedan, en

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ningún caso, las políticas aprobadas por cualesquiera de los órganos sociales de Mexichem;

f) no celebrar operaciones con partes relacionadas, excepto por lo previsto y en términos de la Ley del Mercado de Valores;

g) no modificar las cláusulas de sus estatutos sociales en lo concerniente a su objeto, domicilio o denominación social;

h) no tomar medida alguna para cancelar la inscripción de las Obligaciones, así como las Acciones de Mexichem, en el Registro Nacional de Valores o de la BMV.

Independientemente de las acciones que correspondan a los Obligacionistas y al Representante Común conforme a la legislación aplicable, si Mexichem incumpliere con cualesquiera de las obligaciones de no hacer contenidas en los incisos A y B de esta Cláusula Décima Tercera, los Obligacionistas tenedores de por lo menos 10% (diez por ciento) del total de las Obligaciones tendrán el derecho, pero no la obligación, de (i) solicitar a través de sus custodios al Representante Común que se ajuste el Factor de Conversión según sea necesario, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común previa validación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo, en el entendido de que en caso de que Mexichem no proponga el ajuste respectivo al Factor de Conversión dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que reciba por escrito la solicitud de ajuste respectiva del Representante Común, dicho ajuste será determinado por el Agente de Cálculo a solicitud (por escrito y con copia a Mexichem) del Representante Común y (ii) en caso de no llevarse a acabo el ajuste al Factor de Conversión referido en el numeral (i) anterior por causas imputable a Mexichem, a elección del Obligacionista respectivo, el Obligacionista tendrá el derecho de: a) convertir anticipadamente las Obligaciones en Acciones de Mexichem de acuerdo a la Cláusula Décima Primera, o b) recibir de Mexichem, a través del Representante Común, el pago en efectivo de las Obligaciones a su valor nominal junto con los intereses devengados y no pagados.

DÉCIMA CUARTA. OBLIGACIONES DE HACER.

Durante la Vigencia de las Obligaciones, Mexichem conviene en y se obliga a:

(a) Estados Financieros Internos. Entregar al Representante Común, en forma trimestral, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha límite que señalen las Disposiciones Generales o cualquier otra disposición aplicable o que la sustituya, un ejemplar completo de los estados financieros consolidados internos y no auditados de Mexichem, respecto de cada trimestre calendario, que incluyan balance general, estado de resultados y estado de cambios en la situación financiera, preparados conforme a las NIF en México y firmados por el Director de Finanzas de Mexichem.

(b) Estados Financieros Auditados. Entregar al Representante Común, en forma anual, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha límite que señalen las Disposiciones Generales o cualquier otra disposición aplicable o que la sustituya, un ejemplar completo de los estados financieros consolidados anuales de Mexichem, respecto del ejercicio anual que corresponda, que incluyan balance general, estado de

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resultados y estado de cambios en la situación financiera, preparados conforme a las NIF en México y dictaminados por el auditor externo de Mexichem.

(c) Otros Reportes.

(1) Entregar al Representante Común un certificado anual, precisamente en la misma fecha de entrega al Representante Común de los estados financieros anuales indicados en el inciso (b) anterior, firmado por el Director de Finanzas de Mexichem, indicando que Mexichem ha cumplido durante el periodo respectivo con las obligaciones convenidas en las Cláusulas Décima Tercera y Décima Cuarta de esta Acta de Emisión.

(2) Informar por escrito al Representante Común, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que Mexichem tenga conocimiento del mismo, sobre cualquier evento que constituya una Causa de Vencimiento Anticipado o que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, o ambos, pueda constituir una Causa de Vencimiento Anticipado conforme a la presente Acta de Emisión.

(3) En caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su capital social, amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas, conforme a lo señalado en el primer párrafo del inciso D de la Cláusula Séptima anterior, deberá de notificarlo al Representante Común.

(d) Uso de Recursos derivados de la Emisión. Utilizar los recursos derivados de la colocación de las Obligaciones para los fines convenidos en esta Acta de Emisión.

(e) Existencia Legal y Contabilidad.

(1) Mantener su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha.

(2) Mantener su contabilidad de conformidad con las NIF en México.

(f) Bienes; Seguros.

(1) Mantener los bienes necesarios para la realización de sus actividades y las actividades de sus subsidiarias en buen estado (con excepción del desgaste y deterioro derivados del uso normal), y hacer las reparaciones y reemplazos necesarios, salvo por aquellas reparaciones o reemplazos que, de no realizarse, no afecten de manera adversa y significativa las operaciones de Mexichem y de sus subsidiarias, considerados en forma conjunta.

(2) Mexichem deberá contratar, y hacer que sus subsidiarias contraten, con compañías de seguros de reconocido prestigio, seguros adecuados para sus operaciones y bienes, en términos y condiciones (incluyendo riesgos cubiertos y montos asegurados) similares a los seguros que tienen contratados en la fecha de la presente Acta de Emisión.

(g) Obligaciones Pari Passu. Asegurar que sus obligaciones conforme a las Obligaciones y a la presente Acta de Emisión constituyan en todo tiempo obligaciones directas y no subordinadas de Mexichem y que tengan una prelación de pago, al menos pari passu,respecto al pago de cualesquiera otras obligaciones, presentes o futuras, directas no garantizadas de Mexichem.

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(h) Obligación de Inscripción. Realizar todos los actos necesarios a efecto de que (i) las Acciones de Tesorería de Mexichem sean suficientes para realizar cualquier conversión usando como base el Factor de Conversión (incluyendo como consecuencia de cualesquiera de los ajustes convenidos en la Cláusula Décima Tercera), y (ii) las Acciones de Mexichem que se entreguen en canje de las Obligaciones, se encuentren debidamente inscritas en la fecha de canje y entrega respectiva en el Registro Nacional de Valores y cotizando en la BMV. Asimismo, realizar todos los actos necesarios a efecto de (i) depositar las Acciones de Tesorería de Mexichem y las Acciones de Mexichem en Indeval, (ii) solicitar ante la CNBV la actualización de la inscripción de los valores de Mexichem en el Registro Nacional de Valores, a efecto de incluir las Acciones de Tesorería de Mexichem y las Acciones de Mexichem en dicho Registro, y (iii) inscribir y mantener inscritas para cotización las Acciones de Tesorería de Mexichem y las Acciones de Mexichem en la BMV.

DECIMA QUINTA. ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS.

En tanto las Obligaciones no sean convertidas en Acciones de Mexichem, sus tenedores no gozarán de derechos patrimoniales ni corporativos, respecto de dichas Acciones de Mexichem, lo anterior sin perjuicio de lo expresamente previsto respecto de los pagos de intereses adicionales conforme a la Cláusula Séptima.

Sin embargo, los Obligacionistas gozarán de los derechos de voto que a sus Obligaciones correspondan en las Asambleas Generales de Obligacionistas conforme a lo referido a continuación:

a) Las Asambleas de Obligacionistas representarán al conjunto de éstos y se regirán en todo caso por las disposiciones que se establecen en la presente Acta de Emisión y en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus decisiones respecto de todos los Obligacionistas, aún de los ausentes y disidentes.

b) La Asamblea General de Obligacionistas se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común, por decisión del mismo o a petición de los Obligacionistas.

Los Obligacionistas que sean titulares del 10% (diez por ciento) o más de las Obligaciones en circulación (tomando en cuenta su valor nominal), podrán pedir al Representante Común que convoque a una Asamblea General de Obligacionistas especificando en su petición los puntos que en la Asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de Mexichem, a petición de los Obligacionistas solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de que se trate.

c) Las convocatorias para las Asambleas de Obligacionistas se publicarán una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación y en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de Mexichem, con 10 (diez) días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la Asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse.

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d) Para que la Asamblea de Obligacionistas se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella por lo menos el número de Obligacionistas que sean tenedores de al menos la mitad más una de las Obligaciones en circulación (tomando en cuenta el valor nominal de las Obligaciones) y sus decisiones serán válidas, salvo los casos previstos en el inciso e) siguiente, cuando sean aprobadas por la mayoría de los Obligacionistas presentes (tomando en cuenta el valor nominal de las Obligaciones). Para que la Asamblea de Obligacionistas se considere legalmente instalada en virtud de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea se considerará legalmente instalada, cualquiera que sea el número de Obligaciones que estén representadas en ella.

e) Se requerirá que esté representado en la Asamblea el 75% (setenta y cinco por ciento), cuando menos, de las Obligaciones en circulación y que las decisiones sean aprobadas por la mitad mas uno, por lo menos, de los votos computables en la Asamblea (tomando en cuenta el valor nominal de las Obligaciones), para acordar cualquiera de los siguientes asuntos:

I. Cuando se trate de designar Representante Común.

II. Cuando se trate de revocar la designación de Representante Común.

III. Cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas a Mexichem o de introducir o aprobar cualesquiera otras modificaciones en la presente Acta de Emisión.

f) Para concurrir a las Asambleas, los Obligacionistas deberán depositar sus títulos o certificados de depósito expedidos respecto de las Obligaciones propiedad de cada uno de ellos por una institución de crédito o por Indeval (completados, en este último caso, por los listados que expidan los custodios correspondientes) en el lugar que se designe en la convocatoria de la Asamblea, el día anterior, por lo menos a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Obligacionistas podrán hacerse representar en la Asamblea por apoderado designado a través de simple carta poder.

A las Asambleas de Obligacionistas podrán asistir los administradores, representantes y asesores debidamente acreditados de Mexichem, con voz pero sin voto.

g) En ningún caso podrán ser representadas en la Asamblea las Obligaciones que no hayan sido puestas en circulación, ni las que hubieren sido adquiridas por Mexichem o convertidas anticipadamente o pagadas en efectivo, en términos de la presente Acta de Emisión.

h) De cada Asamblea de Obligacionistas se levantará un acta suscrita por quienes hayan fungido en la sesión como Presidente y Secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la emisión de las Obligaciones y a la actuación de las Asambleas, del Representante Común o del Agente de Cálculo, serán conservadas por el Representante Común y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Obligacionistas, los cuales tendrán derecho a que a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

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i) La Asamblea será presidida por el Representante Común y en ella los Obligacionistas tendrán derecho a tantos votos como les correspondan, en virtud de las Obligaciones que posean, computándose un voto por cada Obligación emitida.

DECIMA SEXTA. REPRESENTANTE COMUN Y REMUNERACIÓN.

Será Representante Común de todos los Obligacionistas, ABN AMRO (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, quien por este medio declara que:

a) su representada acepta el cargo de Representante Común de los Obligacionistas que por este medio se le confiere;

b) ha comprobado los datos contenidos en los Estados Financieros Base;

c) ha recibido de Mexichem: (i) constancia de la emisión de las Acciones de Tesorería de Mexichem, mismas que serán utilizadas para realizar la conversión de las Obligaciones de acuerdo con lo establecido en las Cláusula Décima Primera y demás aplicables de esta Acta de Emisión, y (ii) constancia de haberse iniciado los trámites para la actualización de la inscripción de las Acciones de Mexichem en el Registro Nacional de Valores, a efecto de incluir las Acciones de Tesorería de Mexichem en dicho Registro, para su subsecuente depósito en Indeval.

El Representante Común obrará como mandatario de los Obligacionistas y tendrá todos los derechos y obligaciones que se deriven de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como de la presente Acta de Emisión:

I. obtendrá, de no hacerlo Mexichem, la inscripción de la Escritura Pública en la cual quede protocolizada la presente Acta de Emisión, en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en términos del Artículo 213 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

II. vigilará el cumplimiento del destino de los fondos resultado de la emisión de las Obligaciones por Mexichem ;

III. verificará que las Obligaciones cumplan con todas las disposiciones legales aplicables y, hecho esto, firmará como Representante Común el título o títulos correspondientes;

IV. ejercerá todas las acciones o derechos que al conjunto o a una parte de Obligacionistas corresponda respecto del pago de los intereses tanto ordinarios como moratorios que devenguen las Obligaciones, así como para la conversión de dichas Obligaciones en Acciones de Mexichem (incluyendo en aquellos casos en que los Obligacionistas tengan derecho independiente), los que requiera el desempeño de las funciones y deberes a que se refiere el Artículo 217 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y para ejecutar los actos conservatorios respectivos;

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V. convocará y presidirá la Asamblea General de Obligacionistas y ejecutará sus decisiones;

VI. recabará de Mexichem y sus funcionarios, todos los informes y datos que sean necesarios para el ejercicio de sus atribuciones;

VII. acordará con Mexichem los ajustes al Factor de Conversión en términos de la presente Acta de Emisión, previa validación y/o ratificación del ajuste de que se trate por parte del Agente de Cálculo;

VIII. asistirá durante la Vigencia de las Obligaciones, previa convocatoria por escrito a las Asambleas Generales de Accionistas de Mexichem, sin voz ni voto;

IX. calculará los intereses pagaderos respecto de las Obligaciones y publicará los avisos tanto de conversión como respecto de pago de intereses en los periódicos de mayor circulación en México, Distrito Federal, domicilio social de Mexichem, que determine el propio Representante Común;

X. otorgará en nombre del conjunto de los Obligacionistas, los documentos o contratos que deban celebrarse con Mexichem;

XI. celebrará los contratos de custodia, de intermediación bursátil, de inversión y/o de apertura de cuenta que se requieran para el desempeño de sus funciones, en el entendido que, los gastos en que incurra por dichos conceptos serán a cargo y por cuenta de Mexichem.

XII. en general, llevará a cabo todos los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Obligacionistas.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea General de Obligacionistas en los términos del inciso e) de la Cláusula Décima Quinta de la presente Acta de Emisión, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos en la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el encargo y haya tomado posesión del mismo y, a partir de ese momento, el representante común sucesor, se considerará para todos los efectos de la presente Acta de Emisión y de las Obligaciones, como el Representante Común.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que: (i) la totalidad de los intereses devengados por las Obligaciones, tanto ordinarios como moratorios, hayan sido totalmente pagados; y (ii) una vez que la totalidad de las Obligaciones emitidas y en circulación hayan sido convertidas en Acciones de Mexichem o bien, hayan sido pagadas en efectivo.

El Representante Común percibirá como remuneración por el desempeño de su cargo las cantidades que se acuerden por Mexichem y el propio Representante Común, en convenio por separado, y serán cubiertos por Mexichem.

A los honorarios del Representante Común, se les agregará, en todo caso, el impuesto al valor agregado y cualquier otro impuesto aplicable que estuviere en vigor al momento de pago.

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DECIMA SEPTIMA. AGENTE DE CÁLCULO Y REMUNERACIÓN.

El Agente de Cálculo en este acto acepta el encargo que se le confiere y conviene en:

a) confirmar, cuando se le requiera y cuando sea necesario, los ajustes al Factor de Conversión propuestos por Mexichem en términos de la presente Acta de Emisión; y

b) llevar a cabo cualquier otro acto previsto a su cargo en esta Acta de Emisión o que razonablemente le soliciten Mexichem, el Representante Común o los Obligacionistas.

El Agente de Cálculo percibirá como remuneración por el desempeño de su cargo las cantidades que se acuerden por Mexichem y el propio Agente de Cálculo, en convenio por separado, y serán cubiertas por Mexichem.

A los gastos que erogue y a los honorarios del Agente de Cálculo, se les agregará, en todo caso, el impuesto al valor agregado y cualquier otro impuesto aplicable que estuviere en vigor al momento de pago.

DECIMA OCTAVA. CAUSAS DE CONVERSION ANTICIPADA.

El Representante Común podrá exigir a Mexichem la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones en Acciones de Mexichem, conforme al Factor de Conversión aplicable (según el mismo sea ajustado, en su caso), y exigir el pago de cualesquiera intereses devengados y no pagados, en caso de que ocurra cualesquiera de los siguientes supuestos (cada uno de dichos supuestos, una "Causa de Vencimiento Anticipado"), sin necesidad de demanda o diligencia judicial u otra notificación de cualquier naturaleza y sin perjuicio de otros derechos que correspondan a los Obligacionistas:

(1) Pago Oportuno de Intereses y Otras Cantidades. Si Mexichem dejare de realizar el pago de intereses o de cualesquiera otras cantidades debidas, durante un plazo superior a diez (10) días naturales, contados a partir de la fecha en que hubieren sido pagaderos;

(2) Información Falsa o Incorrecta. Si Mexichem proporcionare al Representante Común información falsa o incorrecta, en ambos casos en cualquier aspecto significativo, con motivo de la emisión o durante la vigencia de las Obligaciones;

(3) Incumplimiento de Obligaciones. Si Mexichem incumpliere con cualquiera de sus obligaciones contenidas en la presente Acta de Emisión, si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, en que Mexichem tuviere conocimiento del mismo, o en que Mexichem hubiese sido notificado del respectivo incumplimiento por el Representante Común, lo que ocurra primero;

(4) Incumplimiento de Obligaciones que No Deriven de las Obligaciones. Si se declarare el vencimiento anticipado por incumplimiento, de cualquier convenio o instrumento relativo a deudas de naturaleza financiera de Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias, si el monto del adeudo, individualmente o en conjunto, importa una cantidad equivalente, denominada en cualquier moneda, a por lo menos EUA$25,000,000.00 (veinticinco millones de dólares, moneda de los Estados Unidos de América);

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(5) Insolvencia. Si Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas fuere declarada en quiebra o concurso mercantil, o en cualquier situación equivalente conforme a la legislación aplicable, o se iniciare por un tercero un procedimiento similar en contra de Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas, que no se levantare dentro de un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la notificación a Mexichem o a la subsidiaria de que se trate, del inicio del procedimiento de que se trate, o si Mexichem admitiere expresamente por escrito su incapacidad para pagar sus deudas de naturaleza financiera a su vencimiento;

(6) Sentencias o laudos. Si Mexichem o cualquier subsidiaria significativa, dejare de pagar o cumplir con cualquier sentencia judicial definitiva o laudo arbitral (no susceptible de apelación o recurso alguno, de cualquier naturaleza), por un monto igual o superior a EUA$25,000,000.00 (veinticinco millones de dólares, moneda de los Estados Unidos de América), denominado en cualquier moneda, dentro de un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la fecha de notificación de dicha sentencia o laudo, o si dentro de dicho plazo, la sentencia o laudo correspondiente no hubiere quedado sin efecto.

En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (5) anterior, las Obligaciones serán forzosamente convertibles precisamente en ese momento, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, constituyéndose en mora Mexichem desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato los intereses devengados y no pagados con respecto de las Obligaciones.

En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (1), (2), (3), (4) o (6) anteriores (y, en su caso, hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables), las Obligaciones serán forzosamente convertibles, siempre y cuando cualquier Obligacionista o grupo de Obligacionistas que represente cuando menos el 10% (diez porciento) de las Obligaciones (tomando en cuenta su valor nominal), directamente o a través de su(s) respectivo(s) custodio(s), entregue una notificación por escrito al Representante Común que solicite declarar vencidas anticipadamente las Obligaciones, y el Representante Común entregue a Mexichem un aviso por el que declare vencidas anticipadamente las Obligaciones, en cuyo caso Mexichem se constituirá en mora desde el segundo Día Hábil siguiente a aquel en que Mexichem reciba el aviso del Representante Común y las Obligaciones serán forzosamente convertibles en ese momento y serán exigibles de inmediato los intereses devengados y no pagados con respecto de las mismas.

DECIMO NOVENA. GASTOS.

Todos los gastos, honorarios, impuestos, derechos y en general, las erogaciones que se causen en relación con la presente Acta de Emisión, así como por la emisión de las Obligaciones y su conversión incluyendo sin limitar, gastos relacionados con la protocolización e inscripción de la presente Acta de Emisión, serán a cargo de Mexichem, en el entendido de que el impuesto sobre la renta que llegare a generarse con cargo a los Obligacionistas derivado de los intereses devengados por las Obligaciones, será en todo momento a cargo de los propios Obligacionistas.

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VIGESIMA. DOMICILIOS.

Para el ejercicio de todos los derechos y para el cumplimiento de todas las obligaciones que se deriven de la presente Acta de Emisión, se señalan los siguientes domicilios:

Mexichem:

Río San Javier No 10 Fraccionamiento Viveros del Río Código Postal 54060, Tlalnepantla, Estado de México México

At´n: C.P. Armando Vallejo Gómez

Con copia para:

DRB Consultores Legales, S.C. Bosque de Alisos No. 45 A Piso 3 Col. Bosques de las Lomas Código Postal 05120, México, D.F.

At’n. Lic. Juan Pablo del Río B. y/o Lic. Almaquio Basurto R.

El Representante Común:

Prolongación Paseo de la Reforma No. 1015, Piso 23 Colonia Desarrollo Santa Fé, Delegación Alvaro Obregón Código Postal 01376 México D.F.At’n: Lic. Jorge H. Salazar Meza

El Agente de Cálculo:

Paseo de las Palmas 405, Piso 14 Col. Lomas de Chapultepec Código Postal 11000, México, D.F.

At’n. Elizabeth Cid del Prado García de León

Cualquier cambio de domicilio con respecto al señalado anteriormente, deberá ser notificado a las otras partes, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se produzca y sólo producirá efectos a partir de la fecha en que se hubiere notificado a las otras partes.

VIGESIMA PRIMERA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

La presente Acta de Emisión será regida por e interpretada de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de las obligaciones derivadas de esta Acta de Emisión, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero de domicilio que tuvieren o llegaren a adquirir por cualquier otra razón.

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VIGESIMA SEGUNDA. ANEXOS.

Todos los documentos que se agregan como Anexos a la presente Acta de Emisión, forman parte integrante de la misma y se entenderán como reproducidos en cada lugar en que se hace referencia a dichos Anexos como si a la letra se insertasen.

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6. Información adicional relativa a Mexichem

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F-2

6. Información adicional relativa a Mexichem

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F-3

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F-6


UNIVERSIDAD NACIONAL AUTONOMA DE M´ EXICO´ …

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Las Tres Etapas de la Autonom´ıa del Banco Central en M´exico · Las Tres Etapas de la Autonom´ıa del Banco Central en M´exico Eduardo Turrent y D´ıaz Banco de M´exico Julio

Las Tres Etapas de la Autonom´ıa del Banco Central en M´exico · Las Tres Etapas de la Autonom´ıa del Banco Central en M´exico Eduardo Turrent y D´ıaz Banco de M´exico Julio

1 Apartado Postal 70-264, Ciudad de M´exico, M´exico arXiv ... · Apartado Postal 70-264, Ciudad de M´exico, M´exico 2Instituto Nacional de Astrofisica Optica y Electro´nica

1 Apartado Postal 70-264, Ciudad de M´exico, M´exico arXiv ... · Apartado Postal 70-264, Ciudad de M´exico, M´exico 2Instituto Nacional de Astrofisica Optica y Electro´nica

Printed in M exico M MBB0376901(1.0) MW

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OMPETITIVENESS OMPARISON OF HINA AND EXICO F N -L …

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Obligaciones Civiles VS Obligaciones Tributaria

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Apdo. Postal 1626, 83000 Hermosillo, Sonora, M´exico ...

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UNIVERSIDAD NACIONAL AUTONOMA DE M´ EXICO´ FACULTAD DE ...

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GENOMMA LAB INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. · oferta publica mixta de acciones en m± exico, consistente en una oferta p± ublica primaria de suscripci± on de hasta 29,270,287 acciones

GENOMMA LAB INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. · oferta publica mixta de acciones en m± exico, consistente en una oferta p± ublica primaria de suscripci± on de hasta 29,270,287 acciones

Deporte de alto rendimiento en exico

Deporte de alto rendimiento en exico

Yesterdq and Today in Taos County and exico

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II Encuentro Cuba-M exico

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UNIVERSIDAD NACIONAL AUTONOMA DE M´ EXICO´

UNIVERSIDAD NACIONAL AUTONOMA DE M´ EXICO´

CONCRESO -DE-LA-=R:O-::E=P=-=UBLICA

CONCRESO -DE-LA-=R:O-::E=P=-=UBLICA

Universid ad Nacional Aut onoma de M exico

Universid ad Nacional Aut onoma de M exico

Remesas, Asistencia Escolar y Trabajo Infantil en M¶exico

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C ALIFORNIA –M EXICO TRADE INITIATIVE April 1, 2014.

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UNIVERSIDAD NACIONAL AUTONOMA DE M´ EXICO´ COLEGIO DE ...

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Ministerio del Trabajo – Ecuador...BOMBEROS DEL GAD MUNICIPAL DE MACHALA UNICIPAL REGIONAL DE AGI-JA POTABLE DE ARENILLASY HUAQUIL UBLICA MUNICIPAL DE ASEO DE MACHALA EMAM EP UBLICA

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OBLIGACIONES DE LA LEY GENERAL DE TRANSPARENCIA Y ACCESO A LA INFORMACIÓN PÚBLICA I NSTITUTO DE A CCESO A LA I NFORMACIÓN P UBLICA DEL E STADO DE C HIAPAS.

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