OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S/A - Investidoresri.arteris.com.br/enu/5229/Arteris - Proposta da Adm -...

ARTERIS S.A.

Corporate Taxpayers’ ID (CNPJ): 02.919.555/0001-67

Company Registry (NIRE): 35300322746

Publicly-Held Company

MANAGEMENT PROPOSAL FOR THE

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

Dear Shareholders,

This Manual (“Manual”) is intended to provide information to Shareholders about the resolutions to be

passed at the next Extraordinary Shareholders’ Meeting of Arteris S.A. (“Arteris” or “Company”) to be

held on August 25, 2015, at 11:00 a.m., at the Company’s headquarters, located at Avenida Presidente

Juscelino Kubitschek, 1455, 9º andar, in the city and state of São Paulo, in accordance with the Call

Notice released today.

This document may be updated if there are any supplements or modifications to the management

proposals contained herein. Updates will be duly disclosed through Notices to the Market to be made

available on the website of the Brazilian Securities and Exchange Commission (“CVM”), via the IPE

System.

São Paulo, August 7, 2015.

Luiz Ildefonso Simões Lopes

Chairman of the Board of Directors

Contents of the Manual for the Extraordinary Shareholders’ Meeting

Call Notice Annex I

Management Proposal with respect to the selection of Appraisers Annex II

Information Indicated in Article 21 of CVM Instruction 481, of

December 17, 2009

Annex III

Copies of the Work and Compensation Proposals of the Indicated

Appraisers

Annex IV

Proxy Form Annex V

ANNEX I

ARTERIS S.A.

Corporate Taxpayers’ ID (CNPJ): 02.919.555/0001-67

Company Registry (NIRE): 35300322746

Publicly-Held Company


CALL NOTICE

The shareholders of ARTERIS S.A. (“Company” or “Arteris”) are hereby invited to attend the meeting to

be held on August 25, 2015, at 11:00 a.m., in first call, to resolve on the matters contained in the Agenda

present below. In compliance with paragraph 2 of Article 124 of Law 6404, of December 15, 1976, the

Shareholders’ Meeting hereby called will be held at the Company’s headquarters, located at Avenida

Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 9º andar, Vila Nova Conceição, in the city and state of São Paulo.

AGENDA

(i) To resolve on the selection of the specialized company responsible for preparing the appraisal report

on the economic value of the Company’s shares, under the terms of item 10.1.1 of the Regulations

of the Novo Mercado of the BM&FBOVESPA S.A. – Securities, Commodities and Futures

Exchange (“Novo Mercado”), of paragraph 4, Article 4 of Law 6404/1976, of Article 8 of CVM

Instruction 361/2002 and Article 29 of the Bylaws (“Appraisal Report”), based on the three-name

list determined by the Board of Directors at the meeting held on August 7, 2015, in accordance with

the Material Facts released on April 30, 2015 and August 5, 2015, which addressed the intent of the

Company’s controlling shareholder – Partícipes en Brasil S.A. – to carry out a public offer for the

purchase of the Company’s common shares representing up to all of its capital stock for the purpose

of (i) cancelling its registration as a category A publicly-held company and converting to category

B; and (ii) delisting from the Novo Mercado (“Public Offer”). The specialized company shall be

chosen from among the three (3) listed below: a) Banco BNP Paribas Brasil S.A.; b) N M

Rothschild & Sons (Brasil) Limitada; and c) HSBC Securities Inc. (“Indicated Appraisers”).

(ii) To resolve on the Company’s delisting from the Novo Mercado, under the terms of item 11.1 of the

Novo Mercado Regulations and Article 30 of the Bylaws, and on the conversion of its registration

from category A to category B, under the terms of CVM Instruction 480/2009, both conditioned on

the realization of the Tender Offer in accordance with its terms and conditions.

General Information:

- In accordance with Article 21 of CVM Instruction 481/2009, the management proposal with the

following information and documents will be available to shareholders at the Company’s headquarters

and website (ri.arteris.com.br), as well as the websites of the BM&FBOVESPA

(www.bmfbovespa.com.br) and the Brazilian Securities and Exchange Commission (www.cvm.gov.br):

(i) Call Notice for the Extraordinary Shareholders’ Meeting to be held on August 25, 2015, at 11:00 a.m.;

(ii) List of the Appraisers Indicated by the Company’s Board of Directors, at the meeting held on August

7, 2015;

(iii) Description of the qualifications and training of each Indicated Appraiser;

(iv) Copies of the work and compensation proposals of the Indicated Appraisers;

(v) Description of the relevant relationships between the Indicated Appraisers and the parties related to

the Company over the last three (3) years; and

(vi) Other information required by current regulations.

- The work of the Extraordinary Shareholders’ Meeting hereby called will follow the provisions of item

10.1.1 of the Novo Mercado Regulations. Under the terms of Article 125 of Law 6404/1976, in order for

the meeting to be convened on the first call, there must be present shareholders representing at least one

quarter (1/4) of the capital stock entitled to vote. In accordance with the Regulations of the Novo

Mercado, in order for the resolution on the selection of the appraisal company to be passed, in the event

that the meeting is convened on the first call, there must be present shareholders representing at least

twenty percent (20%) of all outstanding shares, in accordance with the cited Regulations. On second call,

the meeting may be convened with the presence of any number of shareholders. The resolution on item (i)

of the agenda must be passed by a majority of the votes of the shareholders present at the Extraordinary

Shareholders’ Meeting representing the outstanding shares, not counting blank votes.

- Shareholders or their legal representatives shall attend the Extraordinary Shareholders’ Meeting with

documents proving their identity and ownership of the shares issued by the Company. In the event of

representation, in addition to compliance with Article 126 of Law 6404/1976: (i) the powers of attorney

must be have a notarized signature from the granting party; (ii) in the case of legal entities or investment

funds, certified copies of corporate documents proving legal representation must be submitted.

- To better organize the Extraordinary Shareholders’ Meeting, management requests that shareholders

preferably send the documents that prove their status as shareholder or legal representative, as

appropriate, to the Company’s legal department, up to forty-eight hours prior to the Extraordinary

Shareholders’ Meeting.

São Paulo, August 7, 2015.

Luiz Ildefonso Simões Lopes

Chairman of the Board of Directors

http://www.bmfbovespa.com.br/

ANNEX II

Management Proposal with respect to the selection of Appraisers

1. Selection of the Appraiser: It is incumbent upon the Shareholders’ Meeting of the Company,

based on the three-name list indicated by the Board of Directors, under the terms of item 10.1.1 of the

Regulations of the Novo Mercado of the BM&FBOVESPA S.A. – Securities, Commodities and Futures

Exchange (“Novo Mercado”), to choose the specialized institution or company responsible for preparing

the appraisal report to determine the economic value of the Company’s shares (“Appraisal Report”), for

the purposes of the tender offer to (i) convert its registration as a publicly-held company from category

“A” to category “B” before the Brazilian Securities and Exchange Commission (“CVM”); and (ii) delist

from the Novo Mercado, in accordance with the provisions of Sections X and XI of the Novo Mercado

Regulations, Chapter VI of the Company’s Bylaws, Article 4, paragraph 4, of Law 6404, of December

1976 (“Brazilian Corporate Law”) and CVM Instruction 361, of March 5, 2002.

2. Three-Name List. At a meeting held on August 7, 2015, the Company’s Board of Directors

approved the indication of the following three-name list of appraisers to prepare the Appraisal Report, for

the purposes of the tender offer to be carried out by Partícipes en Brasil S.A.

Banco BNP Paribas Brasil S.A.;

N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada; and

HSBC Securities Inc.

3. Quorum and voting procedures. The work of the Extraordinary Shareholders’ Meeting will

follow the provisions of item 10.1.1 of the Novo Mercado Regulations. Under the terms of Article 125 of

Law 6404/1976, in order for the meeting to be convened on the first call, there must be present

shareholders representing at least one quarter (1/4) of the capital stock entitled to vote. In accordance

with the Regulations of the Novo Mercado, in order for the resolution on the selection of the appraisal

company to be passed, in the event that the meeting is convened on the first call, there must be present

shareholders representing at least twenty percent (20%) of all outstanding shares, in accordance with the

cited Regulations. On second call, the meeting may be convened with the presence of any number of

shareholders. The resolution on item (i) of the agenda must be passed by a majority of the votes of the

shareholders present at the Extraordinary Shareholders’ Meeting representing the outstanding shares, not

counting blank votes.

4. Availability of Documents. All of the documents pertinent to the selection of the specialized

company by the Extraordinary Shareholders’ Meeting, including those required by CVM Instruction 481,

of December 7, 2009, are available to shareholders at the BM&FBOVESPA and at the CVM through the

IPE System, as well as at the Company’s investor relations website and its headquarters.

ANNEX III

Information Indicated in Article 21 of CVM Instruction 481, of December 17, 2009

The work proposals signed with the potential appraisers, copies of which are available in accordance with

the terms of Annex IV of this Manual, have, as an attachment, all of the information indicated in Article

21 of CVM Instruction 481, of December 17, 2009, including (i) a description of the training of the

indicated appraisers; and (ii) a description of the relevant relationships existing over the last three (3)

years between the indicated appraisers and parties related to the Company.

ANNEX IV

Copies of the Work and Compensation Proposals of the Indicated Appraisers

STRICTLY CONFIDENTIAL

31 Julho 2015

Proposta comercial para Arteris

STRICTLY CONFIDENTIALCONFIDENCIAL

Laudo de Avaliação conforme Instrução CVM nº 361

31 Julho 2015 2

Agenda

Seção Pág.

Sumário executiv o

Apresentação da equipe

Processo de Laudo de Avaliação e "Fairness Opinion" do BNP Paribas

Proposta comercial

Credenciais do BNP Paribas

1

2

3

4

5

2

9

13

18

21

Sumário executivo

31 Julho 2015 3

Principais contatos:

Leandro Almeida

Managing Director

Head do IBA Brasil

+55 11 3841 3626

[email protected]

Flavio La Camera

Diretor

+55 11 3841 3383

[email protected]

O BNP Paribas tem o prazer de apresentar sua proposta comercial para a emissão de um Laudo de Avaliação para a Arteris

EXPERIÊNCIA RELEVANTE DO BNP PARIBAS EM FAIRNESS OPINIONS RECENTES NO BRASIL

� O BNP Paribas (“BNPP”) tem o prazer de apresentar para a Arteris (“Companhia”) sua proposta financeira para a emissão de um Laudo de Avaliação conforme o disposto na Lei das S.A.s, Instrução CVM nº 361/02 e regulamento do Novo Mercado

� No dia 30 de Abril de 2015, a Arteris divulgou um Fato Relevante para informar aos seus acionistas que a companhia tinha recebido uma correspondência de seu acionista controlador, Partícipes en Brasil S.L. ("Partícipes"), declarando a intenção deste último em realizar uma Oferta Pública de Ações (OPA) da Arteris para fins de cancelamento de registro de companhia aberta como emissora de categoria A e saída do Novo Mercado. Sob as circunstâncias de tal oferta, a Instrução CVM nº 361 requer a apresentação de um Laudo de Avaliação

� A Arteris está solicitando propostas financeiras para este Laudo de Avaliação de Bancos de Investimento experientes e conceituados com práticas rigorosas e estruturadas e livres de qualquer potencial conflito de interesse. Após a apresentação das propostas ao Conselho de Administração da Arteris, uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) será convocada para a seleção do Banco de Investimento que irá preparar o Laudo de Avaliação

� O BNP Paribas é um dos principais bancos de fusão e aquisição no Brasil, tendo emitido inúmeros Laudos de Avaliação e Fairness Opinions no contexto de grandes fusões e aquisições no mercado brasileiro

� O IB Advisory do BNP Paribas possui abrangência global, com 420 profissionais em todo o mundo, experiência no setor de Infraestrutura e um longo e reconhecido track record em Laudos de Avaliação para M&A e Fairness Opinions

� O BNP Paribas está muito motivado para trabalhar neste projeto e comprometido para cumprir o cronograma exigido pela Arteris

Novembro 2011Telecom

Fairness Opinionda Telemar Norte Leste

no contexto da reestruturação

corporativa

Dezembro 2011Instituições financeiras

Fairness Opinionno contexto de uma potencial aquisição na

América Latina

Julho 2011Logística

Fairness Opinionpara

Fertilizantes

no contexto da joint venture com

a Vale S.A.

Fevereiro 2014Telecom

Fairness Opinionno contexto de

€10.5bi na fusão entre Oi e Portugal Telecom

Novembro 2014Instituições financeiras

Fairness Opinionno contexto da

JV entre o Banco do Brasil e a

Cielo no segmento de

gestão de contas de pagamentos (projeto Token)

Abril 2014Instituições financeiras

Fairness OpinionCONFIDENCIAL

No contexto de reestruturação

societária

Janeiro 2015Óleo e Gás


Agosto 2014Energias

renováveis

Fairness Opinionno contexto da aquisição de

parques eólicos brasileiros por

uma companhia italiana

Fairness Opinionno contexto de €10.5bn na fusão entre Oi e Portugal

Telecom

Fevereiro 2014BRASIL / PORTUGAL

Telecom

Credenciais recentes em Fairness Opinions

31 Julho 2015 4

Fairness Opinion no contexto de uma joint venture com a Cielo no gerenciamento dos negócios de crédito e cartão

de débito

Novembro 2014BRASIL

Instituições financeiras

Fairness Opinionno contexto da aquisição de parques eólicos brasileiros por uma companhia italiana

Agosto 2014ITÁLIA / BRASIL

Energias Renováveis


Fevereiro 2015BRASIL

Óleo e Gás


No contexto de reestruturação societária

Abril 2014BRASIL


Fairness Opinion no contexto da aquisição de 49% da seguradora MPIB

com sede na Malásia

Dezembro 2014ITÁLIA / MALÁSIA


Fairness Opinionno contexto da disposição das empresas OTC e da

Saúde AnimalNovartis Índia

Dezembro 2014ÍNDIA

Farmacêuticas / Saúde Animal

Fairness Opinion no contexto da aquisição da frota de

contêineres da Delphis pela CMB

Dezembro 2014BÉLGICA

Transporte

Fairness Opinion para Siemens no contexto do desinvestimento de sua participação de 50% na

BSH, vendido para seu sócio na JV, Bosch, por €3.25bi

Setembro 2014ALEMANHA

Eletrodomésticos

Fairness Opinion para DufryAG no contexto da aquisição

do Nuance Group AG

Junho 2014SUÍÇAVarejo

Fairness Opinion para o Governo da Alemanhano contexto da revisão

estratégica do DEPFA Bank

Maio 2014ALEMANHA / IRLANDAInstituições financeiras

Fairness Opinion para Santillana e Prisa no

contexto da venda de ativos

Fevereiro 2014ESPANHA

Mídia

31 Julho 2015

BNP Paribas – Infraestrutura & Meio ambiente

5

BNP Paribas está ativo em todo o setor de infraestru tura e meio ambiente

Rodovias/Pontes Aeroportos Trens & Ônibus Portos Meio Ambiente

� Refinanciamento da Porterbrook - 2013

� Refinanciamento da HS1 -2013

� Refinanciamento da Eversholt - 2013

� Refinanciamento da Angel Trains - 2011

� Refinanciamento da Porterbrook - 2011

� Aquisição da HS1 - 2010

� Aquisição da Porterbrook -2008

� Aquisição da Porterbrook -2014

� Fusão da SNCF com a RFF -2014

� First Group right issue -2013

� Venda da Transdev - 2012

� Projeto CrossRail - 2012

� Restruturação e ajuste de 70/30% participação na Keolis - 2012

� Fusão da Veolia Transport com a Transdev - 2011

� Venda do Parque Vinci -2014

� Venda das rodovias chilenas - 2010, 2008

� Construção da via expressa R1 Eslováquia – 2009

� Construção da A150 Motorway na França - 008

� Privatização das estradas francesas - 2006

� Aquisição do aeroporto de Stansted - 2013

� Refinanciamento do aeroporto da cidade de Londres - 2013

� Refinanciamento do aeroporto de Bruxelas - 2013

� Refinanciamento da BAA –2008

� Venda da concessão do aeroporto de Bogotá – 2007

� Aquisição do aeroporto de Budapeste - 2007

� Privatização em curso do aeroporto de Atenas

� Oferta no aeroporto de Toulouse pela ADP e CAA -2014

� Aquisição de 4.7% em AdP do estado francês - 2013

� Assessoria de fusão para Gemina e Atlantia - 2013

� Venda do aeroporto de Edimburgo - 2012

� Aquisição do aeroporto de Praga - 2007

� Refinanciamento dos terminais de tanque da LBC -2013

� Total Terminal Algeciras Espanha - 2010

� Privatização do Porto de Izmir - 2008

� Aquisição da AVR - 2013

� Assessoria de Rating para AVR - 2014

� Venda das relações sino-francesa de desenvolvimento de energia-2014

� Restruturação da participação societária da Dalkia - 2014

� Aquisição da TRM (EfW ) -2013

� Venda da Veolia UK reguladora de água - 2012M

anda

tos

de a

sses

soria

Out

ros

man

dato

s

� Refinanciamento dos portos europeus - 2013

� Venda de participação da Terminal Investment Ltd -2013

� Venda de participação da Terminal Link - 2013

� Construção da via expressa R1 Eslováquia – 2009

� Financiamento das estradas IIRSA Sur Toll Roads no Peru - 2007

� Aquisição da estrada Northway Parkway no colorado - 2007

� Financiamento da Korinthos-Tripoli-Kalamata Motorwayna Grécia - 2007

Posição AssessorValor da

transação (€m)# de

transações 1 Barclays 9.479 72 Credit Suisse 7.916 53 Deutsche Bank 6.631 84 Rothschild 6.590 85 Citibank 6.280 116 BNP Paribas 5.501 87 Credit Agricole 5.040 28 RBS 4.425 39 Societe Generale 4.263 610 Goldman Sachs 4.072 611 Nomura 3.573 712 Banca IMI 3.561 4

Transações fechadas envolvendo EMEA 01/01/13 - 31/12/2014

31 Julho 2015

Credenciais selecionadas de Infraestrutura & Meio ambiente

6

A equipe de Infraestrutura & Meio Ambiente do BNP Pa ribas se beneficia de um forte posicionamento na Europa

Fonte: Thomson One

O Grupo BNP Paribas possui uma forte exposição no mercado Europeu de Meio Ambiente, Transporte e Infraestrutura

Nossa equipe do IB Advisory possui um conhecimento único do setor, da dinâmica de mercado e tendências regulatórias

Credenciais de M&AA

erop

orto

s &

E

stac

iona

men

tos

Mei

o A

mbi

ente

2010-2014 EMEA – Infraestrutura & Meio ambiente

2013-2014 EMEA – Infraestrutura & Meio ambiente F

erro

vias

& P

orto

s

2014FRANÇA

Estacionamentos

Pela venda de 75% na

para

foi assessorada pelo

2013FRANÇA

Aeroporto

Pela aquisição de 4.7% na


2013ITÁLIA

Aeroportos

Pela fairness opinion na fusão com

O Conselho de Diretores foi assessorado pelo

2012INGRATERRA

Aeroportos

Pela venda da

foi assessorado pelo

2015FRANÇAFerrovias

Pela fusão com


2013GLOBALPortos

Pela venda de 35% da

para

foi assessorad pelo

2013GLOBALPortos


para


2014FRANÇA / CHINA

Meio Ambiente /Energia

Pela venda de sua participação de 90% na empresa Sino-Francesa

de Desenvolvimento Energético para Nam

Kwong

&

foram assessoradas pelo

2014FRANÇA

Meio Ambiente

Pela reestruturação acionária da


2013FRANÇA Resíduos

Pela venda da

para


2014INGRATERRA

Transporte

Pela aquisição do


2014ITÁLIA

Resíduos

Pela aquisição de 31% da


Posição AssessorValor da

transação (€m)# de

transações 1 Deutsche Bank 20.271 162 BNP Paribas 15.393 213 Rothschild 13.377 204 Barclays 13.021 115 Credit Suisse 12.624 146 Citibank 11.615 187 JP Morgan 10.803 178 Societe Generale 10.640 159 HSBC 9.827 1310 Goldman Sachs 8.571 1411 Morgan Stanley 7.858 1112 Macquarie Group 7.557 13

Transações fechadas envolvendo EMEA 01/01/10 - 31/12/2014

BNP Paribas IB Advisory América Latina

31 Julho 2015 7

México

Países Andinos

Cone do Sul

América Central e Caribe

Produtos & Serviços

� M&A- Fusões- Aquisições- Desinvestimentos

� Mercado de capitais- IPOs & Follow-ons- Equity-linked

� Avaliações & FairnessOpinions

� Privatizações & Concessões

Com times nos principais centros de

negócios das Américas, o BNP Paribas

oferece produtos e serviços

de IB Advisory

em todos os países da

América Latina

IBA BRASIL – Sede em São Paulo

IBA AMÉRICA LATINA HISPÂNICA – Sede em Nova Iorque

Brasil

Aurelien NicolasManaging Director

Cone do Sul

Lincoln PaytonManaging Director

Head de IBA AmericasWalter RingwaldManaging Director

Head de IBA América Latina Hispânica

Joseph LegeleuxDirector

Maxime Jeanne Vice-President

Felipe HartwigVice-President

Javier CelmaVice-President

Christian PedemonteManaging Director

Carlos MartinezVice-President

Andre CourtVice-President

Jean-Christophe BretonVice-President

Maria SantanaAssociate

Jose Manuel ArtilesAnalyst

Ignacio GarateAnalyst

Leopoldo Maduro-VollmerAnalyst

Leandro AlmeidaManaging DirectorHead of IBA Brazil

Melissa MagnusDirector

Flavio La CameraDirector

David ChallamelManaging Director

Natália EsperAssociate

Pedro OliveiraAnalyst

Eduardo BonatoAnalyst

Arnaud PételAnalyst

Ricardo CangussuAnalyst

Yan MajewskiAnalyst

Guilherme AvilaVice - President

Gustavo RheingantzAnalyst

Lucas JunqueiraAnalyst

Davi RochaAssociate

BNP Paribas IB Advisory Brasil

31 Julho 2015 8

Transações recentes selecionadas

Em andamentoBRASIL/FRANÇA

Pela venda de sua unidade de embalagens de vidro

para

sendo assessorada pelo

Em andamentoBRASIL/EUROPA/

FILIPINASMateriais de Construção

Pela venda de €6,5bi de ativos para CRH por

No contexto da fusão planejada

sendo assessorada pelo

Em andamentoBRASIL/ITÁLIA

Energia

CONFIDENCIAL

Assessoria para uma empresa italiana na

aquisição de usinas eólicas

Abril 2015BRASIL/PORTUGAL

Materiais de Construção

Pela venda de seus 50% da

Para a

Os acionistas da Supremo Cimento foram

assessorados pelo

Janeiro 2015BRASIL

Óleo e Gás


Novembro 2014BRASIL

Instituições Financeiras

Fairness Opinion no contexto da joint venture

entre o Banco do Brasil e a Cielo no segmento de gestão de contas de

pagamentos

Setembro 2014BRASIL/FRANÇABens de consumo

Pela aquisição da


Abril 2014BRASIL




Fevereiro 2014BRASILTelecom

Fairness Opinion para

No contexto da incorporação de ativos da

pela Oi

Dezembro 2013BRASIL/FRANÇABens de consumo

Pela aquisição de uma participação majoritária em


Junho 2013BRASIL/EUA

Oilfield Services / Shipping

Pelo private placement



Infraestrutura

Pela aquisição de 51% do Aeroporto Internacional

Guarulhos/Cumbica


Dezembro 2011BRASIL/EUAFarmacêutica

Pela venda de 27% para


Dezembro 2011BRASIL



No contexto de uma potencial aquisição na

América Latina

Novembro 2013BRASIL/EUAEngenharia

Pela sua aliança estratégica com a


Outubro 2012BRASIL

Bens de consumo



Junho 2012FRANÇA/BRASIL

Farmacêutica



Maio 2012BRASIL


Pela aquisição do Itaú Unibanco por uma

participação de 49% da

Cetelem foi assessorada pelo

Maio 2012BRASIL



pela

e

Caixa Seguros foi assessorada pelo

Novembro 2011BRAZILTelecom

Fairness Opinion daTelemar Norte Leste

No contexto de uma reestruturação

Setembro 2011MÉXICO/ESPANHA/

BRASILMídia

Pela aquisição da


Julho 2010BRASIL/Reino Unido

Papel & Celulose

Pela aquisição da


Abril 2010BRASIL

Real Estate

Pela aquisição do edifício sede da


Março 2010BRASIL

Tecnologia

Pela venda da

a

Os acionistas da SBTEC foram assessorados pelo

Dezembro 2009CHINA/BRASIL

Mineração & Siderurgia

Pela aquisição de uma participação minoritária na


Julho 2011BRASILLogística


Fertilizantes

No contexto de uma jointventure com a Vale S.A.

Maio 2011BRASILDefesa


No contexto de sua reestruturação acionária

Julho 2011JAPÃO/EUA/BRASIL

Químico

Pela criação de uma joint venture no Brasil entre

e

Dow foi assessorada pelo

Agosto 2010FRANÇA/BRASILBens de Consumo



Fevereiro 2010BRASIL/PORTUGAL


Mandato de defesa da

frente à oferta hostil da

Dezembro 2009FRANÇA/BRASIL

Telecom

Pela aquisição e FairnessOpinion da


Julho 2008BRASIL/USA

Alimentos & Bebidas

Pela aquisição da


Setembro 2009BRASIL

Tecnologia

Pela venda da

para

Os acionistas da Sascarforam assessorados pelo

Julho 2007FRANÇA/BRASIL

Energia

Pela venda da

para

Os acionistas daIsoladores Santana

foram assessorados pelo

Dezembro 2006FRANÇA/BRASIL

Farmacêutica

Pela aquisição da


Setembro 2006BRASIL/ITALIA

Alimentos & Bebidas

Pela venda de sua operação no Brasil para a

Latin America EquityPartners


Junho 2006BRASIL

Petroquímico

Pela incorporação de ações pela


Julho 2006BRASIL

Petroquímico

Pela avaliação e negociação da opção


Junho 2005BRASIL

Mineração

Pela assessoria nos contratos de produção de

carvão com


e Yongcheng Coal & Elect. Group

31 Julho 2015 9

Agenda

Seção Pág.

Sumário executiv o



Proposta comercial


1

2

3

4

5

2

9

13

18

21

Uma equipe multidisciplinar dedicada com suporte técnico e local

31 Julho 2015 10

Uma equipe especializada na América Latina, com um forte track recordna região

Uma equipe dedicada ao sector com ampla experiência internacional de execução

Equipe multi-disciplinar

Português

IB ADVISORY BRASIL

Natália EsperAssociate

(São Paulo)

Leandro AlmeidaManaging Director

Head IB Advisory Brazil(São Paulo)

SETOR DE INFRAESTRUTURA E MEIO AMBIENTE

Lucas JunqueiraAnalista

(São Paulo)

Stephane BourdonManaging Director

Head de Infraestrutura(Paris)

Thomas GarnierDiretor(Paris)

Mathieu PerrinAnalista(Paris)

Flavio La CameraDiretor

(São Paulo)

Equipe Senior dedicada para a Arteris

31 Julho 2015 11

Apresentação da equipeLeandro Almeida

Experiência profissional

� Head de IB Advisory Brasil desde dezembro de 2012, Leandro juntou-se à equipe do BNP ParibasIB Advisory Brasil em fevereiro de 2010

� Antes de juntar-se ao BNP Paribas, Leandro trabalhou na equipe de Investment Banking do Merrill Lynch Brasil cobrindo Instituições Financeiras

� Leandro também foi parte do time do Deutsche Bank em Londres, focado na originação e execução de transações de M&A e ECM na região Ibérica e Turquia

� Começou sua carreira no J.P.Morgan em 1998, trabalhando na equipe de M&A da América Latina em Nova Iorque

� Leandro tem mais de 15 anos de experiência em Investment Banking na América Latina, EUA e Europa

Managing Director

Head de IB Advisory Brasil

Transações selecionadasEscolaridade

Idiomas

PortuguêsInglêsEspanhol

MBAINSEAD

Graduação Engenharia de Produção na Universidade de São Paulo

� Venda de 50% de participação dos fundadores da Supremo Cimentos para a co-controladora Secil

� Avaliação de ativos específicos da Petrobras� Fairness Opinion no contexto da joint venture entre o

Banco do Brasil e a Cielo no segmento de gestão de contas de pagamentos

� Aliança estratégica entre Guimar Engenharia e JacobsEngineering

� Aquisição da Pharlab pela Biogaran� Aquisição da PAR Holding pela Caixa Seguros e GP

Investments� Venda de participação na Medquímica para Graycliff

Partners� Aquisição da matriz da SulAmérica pela São Carlos� Aquisição da FuturaGene pela Suzano� Aquisição da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil� Venda da Mediservice para o Bradesco Seguros� Fusão da Aviva e da Ak Emeklilik na Turquia� €500m rights issue do Banco Alfa na Grécia � Bancassurance entre o BCP e Fortis em Portugal� Venda da Seguros e Pensões para CGD em Portugal� Venda do Banco Altántico para Sabadell na Espanha� Aquisição da Seguros Orinoco pela MSF na

Venezuela� Venda das Empresas de Zacatecas no México� Avaliação da Brahma e Antarctica formando a Ambev

Flavio la Camera

� Flavio juntou-se a equipe do BNP Paribas IB Advisory Brasil em Agosto de 2013

� Possui mais de 15 anos de experiência em Investment Banking na América Latina e Europa

� Antes de juntar-se ao BNP, trabalhou no UBS, Santander e Bank of America

� Cobertura abrangente e experiência em transações nos seguintes setores: Energia, TMT, Infraestrutura, Agronegócio, Consumo e Educação, entre outros

Director

IB Advisory Brasil

Escolaridade

Idiomas

PortuguêsInglêsItaliano

MBAINSEAD

GraduaçãoEngenharia de ProduçãoUniversidade Federal do Rio de Janeiro

� Aquisição de portfólio de energia eólica de 211MW por investidor internacional (a ser anunciado)

� Avaliação de ativos específicos da Petrobras� Fairness Opinion no contexto da fusão entre Oi e

Portugal Telecom� Aquisição da Webmotors pela carsales.com � Rodadas de capitalização da Virgin Mobile América

Latina� Venda da UNICID para Universidade Cruzeiro do Sul� Assessorou a administração da EDP na venda para

China Three Gorges� Venda do Terminal de Contêineres de Paranaguá

(TCP) para Advent International� Alienação das marcas de cuidados pessoais do

Grupo Bertin (marcas Francis, OX e Neutrox) para JBS

� Venda da divisão de tomate processado da Unilever (marcas Elefante, Pomarola e Pomodoro) no Brasil para a Cargill


Transações selecionadas

Equipe Senior dedicada para a Arteris (cont.)

31 Julho 2015 12

Apresentação da equipeStephane Bourdon


� Stepháne juntou-se ao BNP Paribas IB Advisory em 2004

� Possui mais de 17 anos de experiência em IB Advisory

� Antes de juntar-se ao BNP Paribas, trabalhou na Lazard e na ClinvestManaging Director

Head de Meio Ambiente, Transportes e Infraestrutura

Transações selecionadasEscolaridade

Idiomas

FrancêsInglês

HEC Business School (Paris, França)

� Assessorou a Allianz, Hastings, AIMCO e EDF Investna aquisição de Porterbrook (2014)

� Assessorou a Jaccar Holdings na oferta pública de aquisição da Bourbon (2014)

� Assessorou a SNCF na fusão com RFF (2014)� Assessorou a Vinci na venda da Vinci Park (2014)� Assessorou a Veolia na renegociação da participação

na Dalkia com a EDF (2014)� Assessorou a Suez Environnement na venda da CEM

em Macau (2014)� Assessorou a Iberdrola na venda da sua participação

de 20% na Medgas (2013)� Assessorou a Vinci para a aquisição de uma

participação de 4,7% no ADP eliminados pelo Estado francês (2013)

� Assessorou a Vinci na aquisição de uma participação de 4,7% na ADP alienada pelo Estado Francês (2013)

� Assessorou a CMA CGM para a venda de 49% do Terminal Link para a China Merchants Holdings International (2013)

� Assessorou a Gemina na fairness opinion no contexto da fusão com Atlantia (2013)

� Assessorou a Iren na aquisição da TRM, junto com F2i (2013)

� Assessorou a Veolia na restruturação societária da Veolia Transdev

Thomas Garnier

Diretor

Meio Ambiente, Transportes e Infraestrutura

Escolaridade

Idiomas

FrancêsInglês

EM Lyon (Lyon, França)

� Assessorou Aéroports de Paris em sua oferta para o Aeroporto de Toulouse (2014)

� Assessorou a Allianz, Hastings, AIMCO e EDF Investna aquisição de Porterbrook (2014)

� Assessorou a SNCF na fusão com RFF (2014)� Assessorou a Vinci na venda da Vinci Park (2014)� Assessorou a Veolia na renegociação da participação

na Dalkia com a EDF (2014)� Assessorou a Vinci na aquisição de uma participação

de 4,7% na ADP alienada pelo Estado Francês (2013)� Assessorou a Gemina na fairness opinion no contexto

da fusão com Atlantia (2013)� Assessorou a Veolia na restruturação societária da

Veolia Transdev (2013)� Assessorou a família Matuzewki na venda da Sepur

para Fondations Capital (2012)� Assessorou a MBO Partenaires na venda da Kawan

Group para Groupe Promeo (2011)� Assessorou a Apax Partners na venda de uma

participação de 52% na Outremer Telecom para AXA Private Equity (2011)

� Assessorou a Caisse des Dépôts na fusão da Transdev e Veolia Transport


Transações selecionadas

� Thomas juntou-se ao BNP Paribas IB Advisory em 2005

� Possui mais de 10 anos de experiência em IB Advisory

31 Julho 2015 13

Agenda

Seção Pág.

Sumário executiv o



Proposta comercial


1

2

3

4

5

2

9

13

18

21

31 Julho 2015

O BNP Paribas tem práticas rigorosas e excelente track record em Laudos de Avaliação e Fairness Opinions

14

� Opinião de um assessor financeiro afirmando se os termos da proposta de transação são ou não justos de um ponto de vista estritamente financeiro� Expressada a uma ou mais partes específicas da transação em uma data específica

� Não é uma opinião sob ponto de vista legal nem uma recomendação� A opinião é baseada em uma avaliação com vários critérios

DEFINIÇÃODE FAIRNESS OPINION

� Certas características da transação podem sinalizar a necessidade de um maior nível de supervisão� Preço (montante e forma de pagamento) e importância da transação� Potenciais conflitos entre investidores (partes relacionadas, buy-outs minoritários, múltiplas classes de ações

com diferentes direitos)� Executivos ou membros do Conselho sendo beneficiados pela transação com potenciais conflitos de interesse� Mudanças significativas na estrutura de capital� Outros: eventos de mudança de controle, transações além das operações normais da companhia, transações

direcionadas por sinergias esperadas, movimentos corporativos não-competitivos, etc.

SITUAÇÕES QUE REQUEREM UM LAUDO DE AVALIAÇÃO / FAIRNESS OPINION

� Fornece um conforto adicional aos membros do Conselho e executivos� Pode ser exigida por reguladores em algumas jurisdições� Pode ser exigida nos termos de governança � Pode ser utilizada para apoiar os termos financeiros da transação, a fim de obter a aprovação dos acionistas

UTILIZAÇÃO

� Longa reputação em Laudos de Avaliação e Fairness Opinions, com práticas rigorosas e estruturadas, e excelente track record no mundo

� Livre de qualquer potencial conflito de interesse� Laudos de Avaliação e Fairness Opinion completamente revisados por um Comitê de Fairness Opinion específico

e independente composto por diversos Managing Directors, assegurando que o trabalho feito esteja nos mais altos padrões e fornecendo proteção otimizada ao cliente no caso de uma terceira parte contestar os termos financeiros da transação

� Organização única com equipes de suporte especializadas: Business Valuation Team - “BVT”, equipe dedicada a Laudos de Avaliação e Fairness Opinions; Assessoria para empresas listadas (se o cliente/target for listado em bolsa) e equipe legal

POR QUE O BNP PARIBAS?

31 Julho 2015

Procedimentos para emissão do Laudo de Avaliação e Fairness Opinion

Para a produção desses documentos, a equipe de execução é assessorada pelo departamento Jurídico do BNP Paribas com longa experiência em Laudos de Avaliação e Fairness Opinions

15

� O destinatário do Laudo de Avaliação ou Fairness Opinion e o BNP Paribas IB Advisory, na sua qualidade de avaliador, assinarão uma carta mandato definindo o escopo do trabalho, cronograma, honorários, obrigações, etc.

DOCUMENTO A:MANDATO

A

� O BNP Paribas irá preparar um Laudo de Avaliação detalhado descrevendo:� Visão geral da transação e do negócio� Análise financeira da performance histórica� Análise do plano de negócios com benchmarking do setor, peers, etc.� Descrição dos métodos de avaliação: Fluxo de Caixa Descontado, avaliação pelo preço médio ponderado

de cotação das ações da companhia (VWAP), avaliação pelo valor do patrimônio líquido por ação e outras metodologias de referência (ex. múltiplos de transação e de negociação)

� Conclusão da avaliação

DOCUMENTO C:LAUDO DE AVALIAÇÃO DETALHADO PELO BNPP

C

� A companhia deve fornecer ao assessor informação completa e justa para realizar a avaliação: as informações devem ser "verdadeiras, completas e precisas", isentando o avaliador de potenciais responsabilidades legais, ressalvada pelo disposto no artigo 8º, parágrafo 6º da lei das S.A.s

� A Management Representation Letter (“MRL”) assinada pelos executivos do cliente é um documento resumindo os principais materiais fornecidos para o avaliador, no âmbito da Fairness Opinion: pré-requisito para a emissão de um Laudo de Avaliação ou uma Fairness Opinion

� As informações para as empresas envolvidas na transação detalhadas na MRL devem incluir pelo menos:� Balanços financeiros auditados e um plano de negócios� Acesso à gestão da companhia� Qualquer informação relevante que possa ter impacto na avaliação (ex. relatório atuariais)� A MRL também deverá listar premissas que não podem ser verificadas independentemente pelo

avaliador

DOCUMENTO B:MRL (“Management RepresentationLetter ”) ASSINADA PELO CLIENTE

B

31 Julho 2015

Cronograma do Laudo de Avaliação e da Fairness Opinion

Considerando que o Laudo de Avaliação para a Arteris será preparado de acordo com as exigências da CVM e que ele será público, o BNP Paribas o considera equivalente a uma Fairness Opinion e, portanto, ele precisa ser submetido ao Comitê de Fairness Opinion do BNP Paribas

Dependendo da complexidade da operação e disponibilidade de informação, um Laudo de Avaliação geralmente leva entre 1,5 e 3 semanas para ser concluído

16

Um processo estruturado visando proporcionar ao clie nte uma opinião abrangente, transparente e independente, sem qualquer conflito de interesse

� Interação com o cliente: feedback e possíveis alterações

� Recebimento da MRL assinada

Negociação da carta mandato

Comitê de Fairness Opinion

Processo de validação

Emissão do Laudo de Avaliação final

� Discussão sobre o histórico da transação e questões-chave, se houver

� Identificação de potenciais conflitos de interesse, garantindo a independência (identificação esta a ser novamente realizada antes da convocação da AGE)

� Principais itens de organização (incluindo recursos alocados, prazos)

Due Diligence e análise

� Análise da documentação e entrevistas com as equipes do cliente

� Modelagem financeira e avaliação

� MRL (“Management Representation Letter”) e Laudo de Avaliação preliminares apresentados ao Comitê

� Revisar os resultados de avaliação e resolver possíveis pontos pendentes

� Decisão sobre a emissão do Laudo de Avaliação

1 a 2 dias

5 a 10 dias

2 dias

O processo de validação interna do BNP Paribas assegura total independência

31 Julho 2015 17

Antes da entrega ao cliente, a equipe multidisciplinar de execução (Equipe do Setor + Equipe da Geografia) submete seu trabalho para uma análise minuciosa dos membros permanentes do Comitê de FairnessOpinion composto pelo senior management

Tais membros permanentes são independentes do projeto e irão revisar todos os aspectos (metodológico, financeiro, legal, etc.) para garantir a qualidade do trabalho

EmreGUNALP

ManagingDirector

Head de Indústrias das

Americas

PirreLAPOMME

ManagingDirector

Head de ECM e COO das Americas

EQUIPE DO SETOR

EQUIPE DA GEOGRAFIA

Representante da Equipe da

Geografia

ManagingDirector

Head da Geografia

COMITÊ DE AVALIAÇÃO

CLIENTE

EQ

UIP

ES

DE

SU

PO

RT

E

MEMBROS SÊNIORS PERMANENTES DO COMITÊ DE FAIRNESS OPINIONINDEPENDENTES DA TRANSAÇÃO

Laurent DROINManagingDirectorHead de

Consumo das Americas

BUSINESS VALUTION TEAM

ASSESSORIA PARA EMPRESAS LISTADAS

JURÍDICO

Representante da Equipe do

Setor

ManagingDirector

Head do Setor

LincolnPAYTONHead doIBA das

Americas

Geoffrey CHAUMATTE

Business Manager

Gerente do comitê

EQ

UIP

E D

E

EX

EC

UÇ

ÃO

31 Julho 2015 18

Agenda

Seção Pág.

Sumário executiv o



Proposta comercial


1

2

3

4

5

2

9

13

18

21

Proposta comercial

� O Banco BNP Paribas Brasil S.A. (“BNP Paribas”) tem o prazer de apresentar esta proposta comercial para emitir um Laudo de Avaliação para a Arteris, no contexto de uma Oferta Pública de Ações (OPA) realizada pelo seu acionista controlador, Partícipes en Brasil

� O Laudo de Avaliação será realizado de acordo com as normas da CVM (Instrução CVM Nº 361/02) no que diz respeito às metodologias de avaliação, incluindo, avaliação pelo preço médio ponderado de cotação das ações da companhia (VWAP), avaliação pelo valor do patrimônio líquido por ação e, avaliação pelo valor econômico por ação, o qual será obtido pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado (DCF) e baseado nas projeções fornecidas pela Arteris. O Laudo de Avaliação será divulgado para os acionista e para o público em geral

� Para a emissão do Laudo de Avaliação o BNP Paribas propõe a seguinte estrutura de remuneração:� Comissão fixa de R$1.500.000 (um milhão e quinhentos mil reais), líquida de taxas e paga no momento da emissão do Laudo de

Avaliação� Sobre a remuneração acima deverão ser incluídos os tributos aplicados sobre venda (ISS, PIS, COFINS)� O BNP Paribas também será reembolsado por despesas out-of-pocket relacionadas ao projeto

� O Banco BNP Paribas Brasil S.A. declara, para os devidos fins, que, nos últimos 3 (três) anos, não estabeleceu nenhuma relação jurídica ou comercial relevante com a Arteris S.A., a Abertis Infraestructuras S.A., Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL, bem como com as empresas controladas pela Arteris S.A. (Autopista Litoral Sul, Autopista Fernão Dias, Autopista Fluminense, Autopista Planalto Sul, Autopista Régis Bittencourt, Autovias, Centrovias, Intervias, Vianorte, Latina Sinalização, Latina Manutenção e STP)

31 Julho 2015 19

Nota: Os termos e as condições apresentadas são sujeitos à aprovação final do comitê de IB Advisory do BNP Paribas

Modelo das “Declarações do Avaliador” a serem incluídas no Laudo de Avaliação

Nos termos da Instrução CVM Nº 361/02, o Banco BNP Paribas Brasil S.A. declara que em [xx de xx de 2015]:

� Nem o Banco BNP Paribas Brasil S.A. nem seu controlador, BNP Paribas S.A., bem como nenhum dos profissionais,

prepostos ou colaboradores envolvidos na preparação deste Laudo de Avaliação possuía ações de emissão da Arteris, ou

derivativos referenciados nesses ativos, seja em sua conta privada ou sob administração discricionária [Declaração a ser

confirmada e se for o caso qualificada na data de emissão do laudo de avaliação]

� Não possui informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o Laudo de Avaliação

[Declaração a ser confirmada e se for o caso qualificad a na data de emissão do laudo de avaliação]

� Não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções

� Pela elaboração do Laudo de Avaliação, o Banco BNP Paribas Brasil S.A. receberá a remuneração fixa líquida de R$

___________ (___________ reais) e não receberá remuneração variável

� Nos 12 (doze) meses anteriores à presente data, o Banco BNP Paribas Brasil S.A. não recebeu nenhum valor da Arteris a

título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados (não inclusa a

remuneração que será devida após a entrega deste Laudo de Avaliação) [Declaração a ser confirmada e se for o caso

qualificada na data de emissão do laudo de avaliação]

31 Julho 2015 20

31 Julho 2015 21

Agenda

Seção Pág.

Sumário executiv o



Proposta comercial


1

2

3

4

5

2

9

13

18

21

31 Julho 2015 22

Agenda

Seção Pág.

Sumário executiv o



Proposta comercial


Credenciais do BNP Paribas em Fairness Opinions

Credenciais do BNP Paribas em IB Advisory no Brasil

Credenciais do BNP Paribas em Infraestrutura & Meio Ambiente

1

2

3

4

5

2

9

13

18

21

5.1

5.2

5.3

22

31

40

Amostra de Fairness Opinions recentes realizadas em 2013 e 2014

31 Julho 2015 23

€3,9bi

� O BNP Paribas foi contratado pela Schneider Electric na aquisição por €3,9bi da Invensys, uma empresa global de tecnologia listada no Reino Unido que fornece software industrial e equipamentos de controle e automação para industrias

� O BNP Paribas preparou, em menos de duas semanas uma avaliação de multicritério e a validação de uma opinião sobre o preço oferecido pela Schneider Electric

� A avaliação das sinergias e custos relacionados foi um fator crítico na emissão da opinião

Serviços Industriais

Agosto 2013

€10,5bi

� O BNP Paribas foi contratado pela Oi para emitir uma Fairness Opinion no contexto de sua fusão com a Portugal Telecom

� O BNP Paribas preparou uma opinião fundamentada nos termos financeiros desta transação complexa e de várias etapas, que foi uma das maiores fusões no mercado de telecom dos últimos três anos

� Uma avaliação de multicritério foi feita nos ativos da Portugal Telecom no contexto da fusão, que incluía as operações de telecom em Portugal, África e sudeste da Ásia

� A fusão foi completada com sucesso e criou uma empresa mundial no Brasil com mais de 100m de clientes

TelecomFevereiro 2014

€1,3bi

� O BNP Paribas foi contratado pela Dufry para emitir uma Fairness Opinion no contexto da aquisição do Nuance Group

� Uma avaliação de multicritério foi realizada sobre o Nuance Group com um método específico para o cálculo do custo de capital com o objetivo de contabilizar a exposição geográfica da companhia

� A transação criou o líder mundial na operação de varejo em aeroportos com negócios em 63 países e 239 aeroportos, com c. 1.750 lojas e receita anual de CHF5,5bi

VarejoJunho 2014

€3,3bi

� O BNP Paribas foi contratado pela Siemens como especialista financeiro para emitir uma Fairness Opinion no contexto de desinvestimento de sua participação de 50% na BSH Bosch un Siemens Hausgeräte GmbH (“BSH”) (uma JV 50/50 com a Robert Bosch GmbH (“Bosch”) no setor de eletrodomésticos), vendida para seu parceiro na JV por €3,25bi

� A BSH é o maior fabricante de eletrodomésticos da Europa e o terceiro maior do mundo, com um forte posicionamento no segmento high-end

� O BNP Paribas utilizou uma abordagem de multicritério para derivar a avaliação da BSH nas condições de mercado atuais

� A transação é parte de medidas tomadas pela Siemens no âmbito de revisão de sua estratégia de negóciosEletrodomésticos

Setembro 2014

€3,6bi

� O BNP Paribas foi contratado pelo Banco do Brasil para emitir uma Fairness Opinion sobre o valor da linha de negócio do Banco do Brasil responsável pelo gerenciamento de cartões de crédito e débito no contexto da criação de uma nova companhia com a Cielo S.A., a qual será responsável pelo gerenciamento e processamento dos cartões para alguns emissores, incluindo o Banco do Brasil

� O BNP Paribas conduziu uma avaliação independente da linha de negócio com uma abordagem de multicritério� O valor estimado da nova companhia é de R$11,6bi (€3,6bi)


Novembro 2014

31 Julho 2015

Credenciais recentes do BNP Paribas em Fairness Opinions no Brasil

Fairness Opinion no contexto de €10.5bn na fusão entre Oi e Portugal

Telecom

Fevereiro 2014BRASIL / PORTUGAL

Telecom

Fairness Opinion no contexto de uma joint

venture com a Cielo no gerenciamento dos negócios de crédito e cartão de débito

Novembro 2014BRASIL




Óleo e Gás

Fairness Opinion da Telemar Norte Leste

no contexto da reestruturação corporativa

Novembro 2011BRASILTelecom

Fairness opinion in thecontext of a minority stake

disposalOn-going

AfricaMining

Fairness Opinion no contexto de uma potencial

aquisição na América Latina

Dezembro 2011BRASIL


Fairness Opinion no contexto da aquisição de parques eólicos brasileiros por uma companhia italiana

Agosto 2014ITÁLIA / BRASIL

Energias Renováveis


no contexto da reestruturação acionária

Maio 2011BRASILDefesa


Fertilizantes

no contexto da joint venture com a Vale S.A.

Julho 2011BRASIL

Logística



Abril 2014BRASIL


24

Pela aquisição e FairnessOpinion da


Dezembro 2009BRASILTelecom

Fairness opinions entregues pelo BNP Paribas no mundo

31 Julho 2015 25

Relatório de Avaliação paraEmpresas de

Telecomunicaciones deBogotá

Junho 2013COLÔMBIA

Telecom

Fairness opinion in the context of a minority stake

disposal On-going

AfricaMining

Avaliação do IES Group (terceira maior empresa de

energia da Rússia)

Novembro 2013RÚSSIA

Utilidades


disposal On-going

AfricaMining

Relatório de Avaliação TOTAL Worldwide negócios

downstream

Junho 2013FRANÇA

Óleo e Gás


no contexto da aquisição por €3,9bi da

Julho 2013FRANÇA / REINO UNIDO

Bens Industriais


disposal On-going

AfricaMining

Relatório de Avaliação no contexto do squeeze out(aquisição da Meetic pela

Interactive Corp.)

Novembro 2013EUA / FRANÇA

Mídia


disposal On-going

AfricaMining

Relatório de Avaliação no contexto do squeeze out(aquisição da LaCie pela

Seagate)

Novembro 2013EUA / FRANÇA

Tecnología


disposal On-going

AfricaMining

Fairness Opinion no contexto da aquisição de torres

wireless

Novembro 2013ESPANHATelecom

Fairness Opinion para Santillana e Prisa no

contexto da venda de ativos


Mídia

Fairness Opinion para o Governo da Alemanhano contexto da revisão

estratégica do DEPFA Bank

Maio 2014ALEMANHA / IRLANDAInstituições financeiras

Fairness Opinion para DufryAG no contexto da aquisição

do Nuance Group AG

Junho 2014SUÍÇAVarejo

Fairness Opinion para Siemens no contexto do desinvestimento de sua participação de 50% na

BSH, vendido para seu sócio na JV, Bosch, por €3.25bi

Setembro 2014ALEMANHA

Eletrodomésticos

Fairness Opinion no contexto da aquisição de 49% da seguradora MPIB

com sede na Malásia

Dezembro 2014ITÁLIA / MALÁSIA


Fairness Opinion no contexto da disposição das empresas OTC e da

Saúde AnimalNovartis Índia

Dezembro 2014ÍNDIA

Farmacêuticas / Saúde Animal

Fairness Opinion no contexto da aquisição da frota de

contêineres da Delphis pela CMB

Dezembro 2014BÉLGICA

Transporte

Fairness opinions entregues pelo BNP Paribas no mundo (cont.)

31 Julho 2015 26


no contexto da fusão de seus ativos non-core com a

CEMENTOS ARGOS

Outubro 2011COLÔMBIA



no contexto da reorganização acionária da

Janeiro 2012ITÁLIA

Utilidades


no contexto da fusão com

Abril 2012ESPANHATelecom


no contexto da compra de 80% da

Novembro 2012ITÁLIAEnergia


no contexto da aquisição de 30% da

Abril 2012FRANÇAEnergia


no aumento de capital de 10% de €2bi

Abril 2011ESPANHA

Energia


para a OPA iniciada pela

Abril 2011ESPANHA

Energia


pela venda de sua participação majoritária na

Abril 2011FRANÇA



no contexto da venda de sua participação de 30% na divisão de Exploração e

Produção para

Agosto 2011FRANÇA

Óleo e Gás


pela venda de uma participação de 44% na

Abril 2011FRANÇATelecom


disposalOn-going

AfricaMining


no contexto da venda de sua divisão de materiais

avançados para

Janeiro 2013EUA / ÁFRICA

Mineração


disposalOn-going

AfricaMining

Fairness Opinion no contexto de uma OPA mandatória

Abril 2013GRÉCIA

Mineração e Materiais



Março 2013ITÁLIA

Transporte eInfraestrutura

Maio 2013ALEMANHA / REP. TCHECA

Telecom

Fairness Opinion em relação à reestruturação

interna na República Tcheca


31 Julho 2015 27


no contexto da venda de uma participação de

20,8% na

Novembro 2008FRANÇADefesa


no contexto da OPA da

Março 2009ESPANHA

Energia



Março 2009ITÁLIASeguro

Assessor financeiro independente para Accor, Colony e Groupe LucienBarrière na venda pela

Colony para Accor de sua participação de 15% na

Março 2009FRANÇA

Cassinos & Hotéis



Outubro 2008ITÁLIAEnergia

Avaliação independente da

para

Junho 2009PERU

Energia


no contexto da aquisição de 35% na companhia

pela

Junho 2009SUÍÇA

Energia


pela cisão da

Agosto 2010ITÁLIAEnergia


pela fusão entre

Agosto 2010REINO UNIDO

Energia

international


no contexto da venda para a República do

Gabão de uma participação de 3,54% na

Outubro 2010GABÃO

Mineração


no contexto da compra de uma participação de 50%

na

SIBNEFTGAZ

Novembro 2010RÚSSIAEnergia


pelo equity swap entre

Abril 2010FRANÇA

Automotivo



Fevereiro 2011EUA

Farmacêuticas



Janeiro 2011ESPANHA / EUAFarmacêuticas


31 Julho 2015 28


pela aquisição da

Setembro 2007FRANÇASoftware


para a OPA iniciada pela

Outubro 2007ESPANHA

Energia


pela aquisição da

Novembro 2007FRANÇAQuímica


pela aquisição da

Dezembro 2007FRANÇASoftware


na razão de troca de ações no contexto da

fusão com

Julho 2007ESPANHA

Metais

Fairness Opinion relacionada com a OPA

da

HISEUA, holding da

Janeiro 2008ESPANHA

Meio Ambiente

Fairness Opinion no contexto do seu aumento

de capital e razão de conversão da sua cisão

Março 2008RÚSSIAEnergia



pela aquisição de uma participação majoritária

na

Abril 2008INDONÉSIA



na relação de troca de ações da fusão com

Maio 2008ESPANHA

Metais e Mineração


pela aquisição de uma participação de 50% na

Maio 2008ESPANHASeguros



Julho 2008FRANÇAEnergia


no contexto da transação de troca de ativos com

Março 2008HUNGRIAEnergia


pela aquisição de um portfolio de ativos de

energia da

Julho 2008ITÁLIAEnergia


no contexto da transação de troca de ativos com

Agosto 2008COLÔMBIA



31 Julho 2015 29


pela aquisição de 41,4% da

Junho 2007FRANÇA

Mídia


pela oferta da


Energia


na troca de ações da fusão com

Fevereiro 2007FRANÇA

Real Estate


no preço oferecido para aquisição da

Fevereiro 2007CINGAPURA

Energia


no contexto de investimento da RHB Capital Berhad

Abril 2007MALÁSIA



pela venda de ações de tesouraria representando

28,4% de seu capital social

Fevereiro 2007CORÉIA

Óleo e Gás


na razão de troca de ações no contexto da fusão com

Maio 2007ESPANHA

Real Estate


pela venda de sua participação de 59,9% na

Abril 2006ESPANHATelecom


pela fusão anunciada com

Maio 2006FRANÇA

Equipamentos de Telecom



Maio 2006ITÁLIA

Transporte


pela venda da

para Cathay Pacific

Junho 2006CHINA

Transporte


SOROS REAL ESTATEfundo de investimentos

em Real Estate

pela venda da ApellasProperty Management

Abril 2006REINO UNIDO

Real Estate


pela avaliação do preço da ação para o Conselho

da companhia no contexto de assumir o

controle

Setembro 2006ESPANHA

Real Estate


anunciando sua intenção de adquirir

Janeiro 2007CINGAPURA

Energia


31 Julho 2015 30


pela reestruturação da

com a absorção da Transtelpela CG, SFR pela Cofira e

Cofira pela CG

2003FRANÇA

Mídia


pela fusão entre Esso SAF e Mobil Oil França

Janeiro 2003FRANÇA

Óleo e Gás


pela venda de uma participação de 25,1% na

Antena 3 para

Março 2003ESPANHA

Mídia


pela fusão com

LUTETIA CONCORDE

Abril 2003FRANÇA

Real Estate / Hotéis


pela aquisição de 14,1% da BIC Corporation pela BIC

2002FRANÇA

Bens de Consumo


pela venda do grupo de seguros

TORO

Abril 2003ITÁLIASeguro

Fairness Opinion para Coflexip SA

pela fusão com

Maio 2003FRANÇA

Óleo e Gás


pela fusão entre Vivendi Universal Entertainment e

Dezembro 2003FRANÇA

Mídia


pela simplificação de sua estrutura de capital, com a fusão dos acionistas

detentores de 54% com a companhia holding

Gesparal

Fevereiro 2004FRANÇA

Bens de Consumo


pela aquisição da

Maio 2005REINO UNIDO

Bebidas


pela reorganização da estrutura corporativa de 8 subsidiárias de cimento

na Colômbia

Junho 2005COLÔMBIA

Cimento

Fairness Opinion parao consórcio de compradores

BC Partners, CVC, Investitori Associati,

Permira

pela aquisição da

Agosto 2003ITÁLIA

Telecom

Fairness Opinion para Tanjong Energy Group

pela aquisição de 2 subsidiárias egípcias da

EDF International

Setembro 2005REINO UNIDO

Utilidades



Setembro 2005REINO UNIDO


31 Julho 2015 31

Agenda

Seção Pág.

Sumário executiv o



Proposta comercial





1

2

3

4

5

2

9

13

18

21

5.1

5.2

5.3

22

31

40

Argentina

Brasil

Chile

Cidade do México

Bogotá

Lima

SantiagoBuenos Aires

São Paulo

31 Julho 2015

Presença do BNP Paribas na América Latina

Comprometimento histórico com a América Latina

Experiente equipe de IB Advisory que utiliza a estrutura global do BNP Paribas:� Profissionais focados

no mercado da América Latina

� Apoio das equipes setoriais com cobertura global

� Grupos dedicados a transações de execução

� Time de Valuationresponsável por Laudos de avaliação e Fairness Opinions

Relacionamento sólido com os principais players da região:� Relacionamento com

grandes players da região através de outros produtos / serviços oferecidos pelo banco aumenta a sua posição com clientes chave / novos clientes

32

O BNP Paribas tem um time de mais de 500 pessoas estrategicamente localizadas

pela América Latina, cobrindo amplamente a região

Sede regional na América Latina

(1) Incluindo BNP Paribas Corporate & Institutional Banking, BNP Paribas Wealth Management e BNP Paribas Asset Management

Mariano Sanchez 310, Ed. Birmann 24, Of 1601+56-2-787-3333 | Santiago

Jean-Michel Vandekerkove[Country Manager]

Lionel Igersheim[Client Coverage]

Peru

Av. Paseo de las Palmas, N425, P14, T3, 11000+52-55-5003-9400 | México D.F.

Edith Aviles de Kostes[Country Manager]

Sophie BrossardHector Shibata

Roberto Obregon[Client Coverage]

México

Mariano Sanchez 310, Ed. Birmann 24, Of 1601+56-2-787-3333 | Santiago

Jean-Michel Vandekerkove[Country Manager]

Roberto Simpson[Head of Client Coverage]

Caroline Pinard[Client Coverage]

Carrera 7# 77 07, P11+57-1-651-6420 | Bogotá, Colômbia

Grégoire Toulemonde[Country Manager]

América Central e Caribe

Carrera 7# 77 07, P11+57-1-651-6420 | Bogotá

Jorge Valderrama[Country Manager]

ColômbiaCarrera 7# 77 07, P11

+57-1-651-6420 | Bogotá, Colômbia

Grégoire Toulemonde[Country Manager]

25 de Maioo 471, C1002ABI+54-11-4318-0318 | Buenos Aires

Tullio Lanari[Country Manager]

Venezuela

Av. Pres. Juscelino Kubitschek 510 13°andar+55-11-3841-3555 | São Paulo

Sandrine Ferdane[Country Manager]

Leandro AlmeidaDavid Challamel

Flavio La CameraMelissa Magnus[IB Advisory Brasil]

Pierre Guedon[Client Coverage]

498(1)

funcionários

Louis BazireHead of Latin America (Nova York based)

BNP Paribas esteve envolvido nas transações mais relevantes entre 2009 e 2014

31 Julho 2015 33

Pela reestruturação de seus ativos non-core

Novembro 2011COLÔMBIA

Indústrias variadasUS$3,8bi


Maiortransação concluída na

Colômbiaem 2012(US$3,8bi)

Maiortransação de

M&A de uma companhia

Chilenafora da

AméricaLatina(c.US$790m)

Pela aquisição da

Outubro 2011CHILE

MineraçãoUS$790m


Maiortransação em concessão de

Rodoviasna América Latinaem 2010(US$2,6bi)

Assessoriapara a venda de rodovias

sob concessão da

Setembro 2010CHILE

InfraestruturaUS$2,6bi


to

Maiortransação em Energia na

América Latina em 2009(US$1,1bi)

Pela aquisição do controle acionário em

Dezembro 2009COLÔMBIA

EnergiaUS$1,1bi


pelo

Maiortransação em

Telecom na

América Latinaem 2009(US$2,8bi)

Pela aquisição e Fairness Opinion da

Dezembro 2009BRASILTelecomUS$2,8bn


Maiortransação no setor de instituições financeiras na

Colômbiaem 2009(US$287m)

Pela venda de seu negócio de crédito ao

consumidor


Instituições financeirasUS$287m

foi assessorado exclusivamente por

para

Pela aquisição da

no Peru da

Agosto 2013PERU / CHILE / EUA

Mídia & TelecomUS$411m


Maiortransação em

Telecomno Peru em 2013(US$411m)

Maiortransação em

engenha-ria/geren-ciamentono Brasilem 2013


Novembro 2013BRASIL

Engenharia


Pela venda de seus negócios na Colômbia

Outubro 2012COLÔMBIA/CHILE

VarejoUS$2,6bn


Maiortransação no

Varejo na

América Latinaem 2012(US$2,6bi)

Maiortransação em

Telecomna América Latinaem 2013


no contexto daincorporação dos ativos

da

Fevereiro 2014BRASILTelecom

pela Oi

Maiortransação em

materiais de cons-truçãoem 2009 no mundo excl.-China(US$1,6bi)

Pela venda de suas unidades na Austrália

Outubro 2009MÉXICO/AUSTRÁLIA

ConstruçãoUS$1,6bi


para

Australia

Pela aquisição da


Setembro 2014BRASIL

Bens de Consumo Principaltransação em Bens de Consumona América Latinaem 2014

Maiorreestruturação

de Dívidano Méxicoem 2011(US$658m)

Pela reestruturação das obrigações financeiras

da companhia

Julho 2011MÉXICO



Pela aquisição de portfolio de geração de energia de

535MW

no Panamá e Costa Rica

Agosto 2014PANAMÁ/COSTA RICA

EnergiaUS$840m


Maior transação em Geração de energia na

América Latinaem 2014 (c.US$840m)

Maior oferta pública da história do Chile(US$7,4bi)

No contexto da oferta pública da

on

Outubro 2014CHILE

Energia & GásUS$7,4bi

a família Perez Cruz foi assessorada

exclusivamente pelo

Pela acordo estratégico com

na governança corporativa da

Outubro 2014CHILE

Energia & GásUS$7,4bi

a família Perez Cruz foi assessorada

exclusivamente pelo


Seguros US$ n/d

foi assessorado exclusivamente pelo

Pela aquisição de 51% na

Maiortransação emseguros na

Colômbia

Maiortransação empagamentos eletrônicosna América Latina(US$5,0bi)

Novembro 2014BRASIL

Instituições FinanceirasUS$5,0bi



pagamentos

� Joint venture entre o Banco do Brasil e a Cielo nosegmento de gestão de contas de pagamentos noBrasil� No dia 19 de novembro de 2014, o Banco do

Brasil (“BB”) e a Cielo assinaram um acordo parauma nova parceria estratégica no setor depagamentos eletrônicos

� O Banco do Brasil contribuirá para a NewCo coma linha de negócios de gestão de contas depagamentos, enquanto a Cielo fará uma injeçãode capital de R$8,1bi� Valor estimado da NewCo é de R$11,6bi

� BNP Paribas foi contratado pelo BB para emitiruma Fairness Opinion sobre o valor da linha denegócio do BB responsável pela gestão de contasde pagamentos



pagamentos

Novembro 2014BRASIL


� Jacobs Engineering Group forma uma aliançaestratégica com a Guimar Engenharia� No dia 5 de novembro de 2013, a Guimar

Engenharia S.A. anunciou uma aliança estratégicacom a Jacobs Engineering Group Inc. por meio deuma venda de ações

� Esta transação marca a entrada da Jacobs noBrasil, representando uma excelente oportunidadede investimento dado o grande potencial decrescimento da Guimar Engenharia

� A aliança vai possibilitar que a Jacobs incorporefortes sinergias no médio prazo através de seusclientes mundiais operando no Brasil

� BNP Paribas atuou como assessor financeiroexclusivo da Guimar Engenharia


Novembro 2013BRASIL/EUAEngenharia


BNP Paribas IB Advisory Brasil (cont.)

31 Julho 2015 34

Credenciais: Transações recentes de M&A

� Alpargatas adquire 30% da Osklen� No dia 10 de outubro de 2012, a Alpargatas

assinou um acordo com os acionistas da Terrasde Aventura Indústria de Artigos Esportivos S.A.(“Osklen” ou “Companhia”) pela aquisição de umaparticipação de 30% na Companhia

� O investimento é um movimento estratégico daAlpargatas no segmento de vestuário de moda erepresenta uma excelente oportunidade deinvestimento dado o elevado potencial decrescimento da Osklen, bem como sinergiasesperadas no médio prazo

� BNP Paribas atuou como assessor financeiro daAlpargatas


Outubro 2012BRASIL

Bens de consumo


Pela aquisição de uma participação majoritária em

� L’Oréal adquire, por meio de sua subsidiária TheBody Shop, participação majoritária no EmpórioBody Store� No dia 15 de outubro de 2013, L’Oréal anunciou

que sua subsidiária, The Body Shop (“TBS”),assinou um acordo para adquirir 51% dacompanhia brasileira de cosméticos Empório BodyStore (“EBS”), com a opção de aumentar suaparticipação em 80% em 2019

� A aquisição do EBS marca a entrada da TBS noBrasil, um dos três maiores mercados de produtosde beleza e cuidados pessoais no mundo

� BNP Paribas atuou como assessor financeiroexclusivo do Grupo L'Oréal

Dezembro 2013BRASIL/FRANÇABens de consumo


� L’Oréal adquire 100% da Niely Cosméticos no Brasil

� No dia 8 de setembro de 2014, a L’Oréal anuncioua assinatura de um acordo para aquisição de100% da Niely Cosméticos (“Niely”) – maiorfabricante independente de produtos de coloraçãoe cuidados para o cabelo no Brasil

� A aquisição da Niely complementa o portfólio deprodutos da L'Oréal, aumentando a exposição dacompanhia aos consumidores da classe médiabrasileira, que está em amplo crescimento

� BNP Paribas atuou como assessor financeiroexclusivo da L'Oréal

Pela aquisição da

Setembro 2014BRASIL/FRANÇABens de consumo


� Os acionistas fundadores da Supremo Cimentosvendem sua participação de 50% na Companhiapara o co-controlador, Secil

� Em 29 de Abril de 2015, os acionistas fundadoresda Supremo Cimentos (“Supremo” ou“Companhia”) anunciaram que assinaram umacordo para vender sua participação de 50% naCompanhia para o co-controlador, Secil

� Secil, produtor Português de Cimento, adquiriuuma participação de 50% na Supremo Cimentosem 2012. Após o fechamento, a Secil deterá 100%da Companhia

� BNP Paribas atuou como assessor financeiroexclusivo dos acionistas fundadores da SupremoCimentos

Abril 2015BRASIL/PORTUGAL


Pela venda de sua participação de 50% na

para

os acionistas fundadores da Supremo Cimentos foram

assessorados pelo

Expertise em M&A na Latam Hispânica

35

Pela aquisição de pedágios detidos pela

subsidiária

Setembro 2010CHILE

InfraestruturaUS$2.6bn


Para a

Pela aquisição da

Setembro 2011MÉXICO/BRASILMídia & Telecom

US$ n/d


Pela aquisição de 50% de participação na

Novembro 2008 MÉXICO

Instituições Financeiras US$ n/d

foi exclusivamente assessorado pelo

da

Pela reestruturação do ativos não core da Cementos Argos’s


Múltiplas indústriasUS$3,8bn


Pela aquisição da


PetroquímicoUS$180m


do

Pela mandatória oferta pública de aquisição de

ações pela

Agosto 2010 COLÔMBIA

UtilitiesUS$100m

foi exclusivamente assessorada pelo

Para negociar e conceder uma melhoria em um

projeto hidro de 2,4GW ao

Julho 2010 COLÔMBIA

EnergiaUS$ n/d


Pela venda da

Maio 2011CHILE

Energia US$12m

para a


Pela concessão de pedágios

Setembro 2008CHILE

InfraestruturaUS$958m


para a

Pela venda de 25% de participação no

paraDLJ South American

Partners

Abril 2010 MULT. COUNTRIES



Pela venda de suas operações europeias e sul

americanas de gypsumpara a

Julho 2011ARGENTINA/CHILE

Material de ConstruçãoUS$1,4bn


Pela venda do

para o

Março 2010 ARGENTINA

Instituições FinanceirasUS$ n/d


Argentina

Pela aquisição de

dos Investidores privados

Fevereiro 2011EQUADOR Engenharia

US$72m


Pela aquisição da

fromInvestidores

(por meio de uma OPA)

Maio 2010 EQUADOR

Mineração e SiderurgiaUS$640m


Pela venda da

Novembro 2008EQUADOR

Infraestrutura US$300m

foram exclusivamente assessorados pelo

para a

Pela venda de 70% de participação na

Agosto 2010 PARAGUAI

Mídia & TelecomUS$ n/d


Para a

Pela venda do

Abril 2010PANAMÁ



Para o

Panamá

Pela venda de57% de participação na

para fundos Colombianos e Chilenos

Junho 2010 COLÔMBIA

EnergiaUS$ n/d

foram exclusivamente assessoradas pelo

Pela sua fusão da

Maio 2010 COLÔMBIA

VarejoUS$3,0bn


e da

Pela aquisição da

Outubro 2011CHILE

Serviços de MineraçãoUS$790m


Julho 2012ARGENTINA

Instituições Financeiras US$ n/d


Pela venda de sua subsidiária na Argentina

para a

Pela venda de sua participação minoritária

na

Janeiro 2008PERU

Energia US$22,5m


Pela aquisição de 29,4% de participação na

Junho 2009PERU

EnergiaUS$375m


da Generalima

Pela aquisição de participação controladora

na


EnergiaUS$1.1bn


da

Pela venda da

Maio 2009COLÔMBIAÓleo e GásUS$748m


Para a

Pela venda de sua unidade na Austrália

Outubro 2009MÉXICO/AUSTRÁLIA

Materiais de ConstruçãoUS$1,6bn


Para a

Australia

Na reestruturação das obrigações financeiras da

Julho 2011MÉXICO



Pela venda de seus 29,6% de participação no

Janeiro 2009COLÔMBIA

VarejoUS$38m


para a

Pela aquisição daMerilectrica ESP

e outros da ativos da

Julho 2008COLÔMBIA

Energia US$225m


Pela venda de seus 31,3% de participação na

Janeiro 2009COLÔMBIA

Bens de Consumo - PapelUS$289m

para a


Pela venda de seu negócio de soluções

seguras de impressão

Abril 2012 COLÔMBIA

ISSUS$ n/d


Valores

Na reestruturação das obrigações financeiras da

Setembro 2011MÉXICO

Automotivo US$332m


Pela sua aliança estratégica

com a

Pelo desenvolvimento da

Setembro 2012COLÔMBIA



Pela aquisição da


Bens de Consumo


em sua aliança estratégica com a

pelo desenvolvimento da



foi exclusivamente assessorada peloassessoradopelo

Pela venda de sua participação de Trinidad &

Tobago na

para a

Agosto 2011TRINIDAD & TOBAGO

Energia & GásUS$851m


Pela venda de seus negócios de cartões

segurados

Valores Plasticar

Julho 2011COLÔMBIATecnologia

US$28m

para a


Pela venda de seus

NEGÓCIOS COLÔMBIANOS

to


VarejoUS$2,6bn


Pela aquisição da

do Peru




Pela venda de seu negócio de crédito ao

consumidor


Instituições FinanceirasUS$287m

foram exclusivamente assessoradas pelo

para a

Pela venda da

Cia Minera Condestablepara a


Julho 2013Peru | Suíça

Mineração e Siderurgia

Pela aquisição de53,3% na

Lafarge Honduras


Novembro 2013COLÔMBIA/HONDURASMaterial de Construção

para o


Pela venda da

Setembro 2013CHILE/ARGENTINA/PERU

IndustrialsUS$52m

Pela aquisição de 51% de participação na

Novembro 2014COLOMBIA

Seguros US$ n/d


Pela aquisição da

Abril 2014COLÔMBIA/ GUIANA FR.Material de Construção


Pela venda de seus negócios off-shore de

wealth management para o

Março 2014AMÉRICA LATINA

Wealth Management

foi assessorado pelo assessoradopelo

Por um contrato de EPC com a

Dezembro 2013REP. DOM.

EnergyUS$2bn


Pela aquisição de um portfólio de 535MW de geração de energia da

No Panamá e na Costa Rica

Agosto 2014COL./PANAMÁ/C. RICA

PowerUS$840m


Acesso e exposição aos maiores players com envolvimento nas transações mais relevantes dos países e das indústrias

No contexto da oferta pública de aquisição de

ações lançada pela

on

Outubro 2014CHILE

Energia & GásUS$7,4bn

A família Perez Cruz foi exclusivamente assessorada

pelo

Pelo acordo estratégico com a

na governança corporativa da

Outubro 2014CHILE


A família Perez Cruz foi exclusivamente assessorada

pelo


Junho 2014COLOMBIA





para a


Pela venda de25% de

participação na

31 Julho 2015

Pela aquisição da

Outubro 2012MÉXICOVarejo

US$ n/d



varejista líder em lentes óticas na América Latina

Dezembro 2014COSTA RICA

VarejoUS$ n/d


BNP Paribas atuou como assessor financeiro

exclusivo dos acionistas da

Na conexão com a venda de 45% do capital

da companhia na

Novembro 2014URUGUAI

Agronegócio

para a

Pela venda dos seusATIVOS

COLOMBIANOSpara


VarejoUS$ 2,6bi


31 Julho 2015

M&A expertise na América Latina (cont.)

36

Acesso & exposiçãoaos maiores players

Entre países & indústrias

Envolvi-mento nas transações mais relevantes

Pela aquisição da

Setembro 2011MÉXICO/BRASILMídia & Telecom

US$ n/d


Pela venda de seu negócio de cartões

seguros

Julho 2011COLÔMBIATecnologia

US$28m

para

foi assessorada exclusivamente pelo

Pela venda de suas operações de gipsita na Europa e América do Sul para

Julho 2011ARGENTINA/CHILE

Materiais de ConstruçãoUS$1,4bi


Pela venda da

Maio 2011CHILE

EnergiaUS$12m

para


Na reestruturação de dívida

Julho 2011MÉXICO



Pela aquisição da


PetroquímicosUS$180m


pela

Pela aquisição da

Outubro 2011CHILE

Serviços de mineraçãoUS$790m


Pela reestruturação de ativos não principais da Cementos Argos


Indústrias MúltiplasUS$3,8bi


Pela venda de sua subsidiária argentina

para

Agosto 2012ARGENTINA

Instituições financeirasUS$ n/d


Pela venda de seus negócios de soluções de impressão segura

Abril 2012 COLÔMBIAIndustriais

US$ n/d

foi assessorada pela

Valorespara

Na sua aliança estratégica com

para o desenvolvimento da




Pela aquisição da


Bens de consumoUS$ n/d


Pela aquisição da

Outubro 2012MÉXICOVarejo

US$ n/d


Na sua aliança estratégica com

pelo desenvolvimento da




Pela aquisição da

Peru pela




Pela venda da

Cia Minera Condestable para


Julho 2013PERU / SUÍÇAMineração e Siderurgia

Pela venda da sua participação em Trinidad

& Tobago na

Agosto 2011TRINIDAD & TOBAGO

Energia & GásUS$851m


para

Pela venda da

para

Setembro 2013CHILE / ARGENTINA

/ PERUIndustrialUS$52m


Pela reestruturação das obrigações financeiras da

companhia

Setembro 2011MÉXICO

Automotivo US$332m

está sendo assessorada pelo

Pela avaliação de seus 25% de participação na


Junho 2013COLÔMBIA

Mídia & Telecom


Fevereiro 2014COLÔMBIA

SegurosUS$ n/d


Pela aquisição de

Abril 2014COLÔMBIA/ FR.

GUIANAMateriais de construção

US$50m


Pela venda de seu negócio off-shore de wealth management

na América Latina para

Março 2014AMÉRICA LATINA

Wealth Management


Por sua aliança estratéfica com

Junho 2014COLÔMBIA



Pela aquisição de um portfólio de 535MW de geração de energia da

no Panama e Costa Rica

Agosto 2014COLÔMBIA/

PANAMA/COSTA RICAEnergia

US$840m



o varejista de lentes óticas líder na América

Latina

Dezembro 2014COSTA RICA

VarejoUS$ n/d


BNP Paribas atuou como exclusivo

assessor financeiro para os acionistas da

pela venda de 45% do capital da companhia

para a

Novembro 2014URUGUAI

Agronegócio

No contexto da oferta de aquisição feita pela

pela

Outubro 2014CHILE


A família Perez Cruz foi exclusivamente

assessorada pelo

Pela aquisição de53,3% na

Lafarge Honduras


Novembro 2013COLÔMBIA | HONDURAS

Materiais de construção

Transações cross-border envolvendo América Latina e Ásia

31 Julho 2015 37

Energia e GásTrin. & Tob. | Ago 2011

US$851m

Assessoria para

na venda da sua participação em Trinidad &

Tobago

para

Metals & MiningEquador | Mai 2010

c. US$640m

Assessoria para

na aquisição da

de

Investidores(através de uma OPA)

Assessoria para

na assessoria para fechamento de contratos de produção de carvão com a

Yongcheng Coal & Elect. Group

e

Metals & MiningBrasil | Jun 2005

US$ n/d

Assessoria exclusiva para

na aquisição de uma participação na

mediante a emissão de capital adicional

Metals & MiningBrasil | Dez 2009

US$400m

Metals & MiningPeru | Fev 2007

US$187m


pela aquisição da

Grupo de Investidores

Privados

de um

ServiçosEquador | Fev 2011

US$ n/d


na aquisição da

Grupo de Investidores

Privados

de um

Mídia & TelecomParaguai | Ago 2010

US$ n/dAssessoria exclusiva para

na venda de uma participação de 70% na

para

Advisory to

Pela criação de uma joint venture no Brasil entre Dow e

QuímicoJapão/EUA/BRASIL | Jul 2011

US$ n/d

Assessoria para

Transações cross-border envolvendo Europa e América Latina

31 Julho 2015 38

ConsumoColômbia | Out 2012

US$ n/d

Assessoria exlcusiva para

na aquisição da

FIGVenezuela | Jul 2007

US$ n/d


na venda da

para

Adriática de Seguros

MineraçãoPeru | Jun 2013

US$ n/d

na venda da

Assessoria para

Cia Minera Condestablepara

MineraçãoChile | Out 2011

US$790m


na aquisição da

EnergiaPeru | Jun 2009

US$375m

Assessoria para

na aquisição de 29,4% de participação na

da

Generalima

InfraestruturaChile | Set 2010

US$2,6bn

Assessoria para

na venda de rodoviárias controladas pela

subsidiária

para

Metals & MiningColômbia | Jan 2005

US$110m

Assessoria para

na venda da mina de carvão Jagua Coal

controlada pela subsidiária

para

Carbones del Caribe

Food & BeveragesColômbia | Jul 2006

US$7,8bn

Assessoria para

Pela oferta vinculante feita no contexto da aquisição

da

Família Santo

Domingo

deInvestidores

de varejo

to

ISA logo

Metals & MiningColômbia | Out 2005

US$ 34m


na venda da

para

Adobe Ventures

MÍdia & TelecomBrasil | Dez 2009

US$2,8bn

Assessoria para

na aquisição e FairnessOpinion da

Bens de consumoBrasil | Ago 2010

US$ n/d

Assessoria para

na aquisição de 70% de participação na

Papel e CeluloseBrasil | Jul 2010

US$ n/d

Assessoria para

na aquisição da

Assessoria para


FarmacêuticoBrasil | Jun 2012

US$ n/d

Bens de ConsumoBrasil | Dez 2013

US$ n/d

Assessoria para


EnergiaBrasil | Fechamento Pendente

US$ n/d

CONFIDENCIAL

Assessoria para a ERG na aquisição de usinas eólicas

no Brasil

Esperando por aprovação

Bens de ConsumoBrasil | Set 2014

US$ n/d

Assessoria para

na aquisição da

Energy & PowerPanamá-CR | Ago 2014

US$840m

Assessoria para

na aquisição de um portfolio de geração de

energia de 535MW

no Panamá e Costa Rica

Assessoria para


SeguroColômbia | Fev 2014

US$ n/d

FIGColômbia | Nov 2009

US$247m


na venda de seu business de crédito ao consumidor

para

Materiais de ConstruçãoMéxico | Out 2009

US$1,6bn

Assessoria para

na venda de sua unidade australiana

paraAustralia

VarejoColômbia | Jan 2009

US$38m

Assessoria para

na venda de 29,6% de sua participação na

para

EnergiaColômbia | Dez 2009

US$1,1bn

Assessoria para

na aquisição de uma participação controladora

na

da

Petróleo e GásColômbia | Mai 2009

US$748m

Assessoria para

na venda da

para

FIGArgentina | Ago 2012

US$ n/d


na venda da sua subsidiária argentina para

InfraestruturaChile | Set 2008

US$958m


venda de concessões rodoviárias

para

VarejoChile | Out 2012

US$2,6bn

Assessoria para

na venda de seu business colombiano

paraCHILE

FIGChile | Ago 2004

US$39m


na venda da

para

Energia e GásChile | Out 2014

US$7,4bn

Exclusivo assessor financeiro para a família

Perez Cruz family no contexto da ofera de aquisição feita pela

pela

VarejoCosta Rica | Dez 2014

US$n/d

Assessoria para

pela aquisição de 80%

O varejista de lentesóticas líder na América

Latina

Materiais de construçãoColômbia-F.G | Abr 2014

US$50m

Assessoria para

pela aquisição da

Assessoria para

Wealth ManagementAmérica Latina| Mar 2014

US$n/d

pela venda de seunegócio off-shore de

wealth management naAmérica Latina para o

Energia & GásChile | Out 2014

US$7,4bn

Assessor exclusivo para a família Perez Cruz no

acordo estratégico com

Na governançacorporativa da

Materiais de ConstruçãoBrasil | Abril 2015

US$ n/dAssessoria para os

acionistas fundadores da

na venda de seus 50% na companhia para a

Transações cross-border envolvendo Estados Unidos e América Latina

31 Julho 2015 39

Julho 2008BRASIL / EUA

Alimentos & Bebidas

pela aquisição de

Assessoria para

Novembro 2013BRASIL / EUA

Engenharia

Assessoria para

Para criação de uma aliança estratégica

com a

Julho 2011JAPÃO / EUA / BRASIL

Químico

Assessoria para

Pela criação de uma joint venture no

Brasil com a


Mídia & Telecom

US$411mAssessoria para

pela aquisição da

Junho 2013BRASIL / EUA

Oilfield Services / Shipping

Assessoria para

Pelo seu privateplacement

Dezembro 2011BRASIL / EUAFarmacêutica

Assessoria para

Pela venda de 27% para

31 Julho 2015 40

Agenda

Seção Pág.

Sumário executiv o



Proposta comercial





1

2

3

4

5

2

9

13

18

21

5.1

5.2

5.3

22

31

40

31 Julho 2015 41

Credenciais selecionadas de Infraestrutura e Meio Ambiente

2007ALEMANHATransporte

Pela aquisisção da


2007POLÔNIA / FRANÇA

Ferrovia

Pela oferta de aquisição da


2007FRANÇALogística

Aumento de capital

€159

Solve Global Coordinator & Bookrunner

2006ESPANHARodovias

Pela avaliação independente da

companhia no contexto da Oferta Pública de aquisição

da Sacyr Vallehermoso


2006HOLANDA/ FRANÇA

Transporte

Pela aquisição da divisão de expedição de mercadorias da

pelo total de €460m


2006CHINAPortos

IPO

US$319m

Sole Global Coordinator andJoint Bookrunner

2006ESPANHARodovias

Na fusão anunciada da

pela fairness opinion da relação de troca do

conselho


2006FRANÇARodovias

Pela venda da participação de 50,4% da

para

O governo Francês


2006FRANÇA / AUSTRALIA

Rodovias

Pela venda de 72.2% da

para

e

O governo Francês


2005ITÁLIA

Aeroportos

IPO

Global Coordinator

2005ESPANHARodovias

Pela venda da participação de 75,5% da

para

O governo Francêsfoi assessorado pelo

010CHILE

Rodovias

Pela venda dos ativos chilenos


2009INGLATERRA

Ferrovias

Rights Issue

£360m

Co-Lead Manager

2009RÚSSIA / ÁUSTRIA

Aeroportos

Pela oferta de aquisição do


um consórcio liderado pela

Vienna International airport

2009Emirados Árabes Unidos

Água

Pela privatização das empresas de distribuição de água, esgoto e energia

elétrica


2008MÉXICO / CHILE / ESPANHA

Rodovias

Pela venda dos ativos chilenos


2008FRANÇA

TRANSPORTE

Pela Oferta Pública de Aquisição de ação


2008FRANÇA

Aeroporto

Pelo posse do setor e reforma regulatória, os 14 principais operadores de

aeroportos regionais francesas


2008FRANÇA

Meio Ambiente

Pelo spin-off da divisãode Meio Ambiente

]

Seguida pela fusão


2008ESPANHA

Meio Ambiente

Fairness opinion para a tender offer da

HISUSA, a empresa controladora da


2007FRANÇAResíduos

Pela venda da

o fundo de PE


2007 - 2008FRANÇA

Aeroporto

Pelo desenvolvimento do contrato de regulação

econômica


2012FRANÇA

Transporte

Pela reestruturação acionária e criação de uma

estrutura 70%/30%


2012ITÁLIA

Resíduos



2012INGLATERRA

Água

Pela venda de suas atividades de água na

Inglaterra para

MS Infrastructure & Infracapital


2012ESTADOS UNIDOS

Resíduos

Pela venda de suas atividades de resíduos sólidos nos EUA para

Highstar Capital


2012FRANÇA

Aquecimento Urbano

Pela venda da

para



Pela venda da

HM Finance


2011FRANÇA

Transporte

Pela fusão da

e

O acionista da Transdev,foi assessorado pelo

2011ARÁBIA SAUDITA

Linhas Aéreas

Pela privatização e fusão de três vias das atividades ground-handing da Saudi

Arabian Airlines

O Reino da Arábia Saudita


2011BÉLGICAResíduos

Pela venda da


2010INGLATERRA

Ferrovias

Pela aquisição do


Rail

um consórcio formado por

2010POLÔNIA

Meio Ambiente

Pela venda da participação de 40% na Dalkia Polska

para

Industry FundsManagement


2013BÉLGICA

Serviços postais

IPO

Joint Global Coordinator& Joint Bookrunner

2013REPÚBLICA TCHECA

Água

Pela aquisição de 49% no projeto

o fundo de infraestrutura



Pela venda da

para

LFP

Roumierr Family



Pela venda da

para


2013INGLATERRA

Transporte

Rights Issue£615m

Co-Lead Manager

2013GLOBALPortos


para


2013ITÁLIA

Aeroportos

Pela Fairness Opinionna fusão com a

O conselho de diretores


2013GLOBALPortos


para


2012BRASIL

Aeroportos

Pela aquisição de 51% de participação no Aeroporto Internacional de Guarulhos

a


2012INGLATERRA

Aeroportos

Pela venda da


2014FRANÇA

Aeroportos

Para sua oferta para a aquisição

de 60,0% em


Em andamentoGRÉCIA

AEROPORTOS

Pela privatização do

A Hellenic Republicestá sendo assessorada pelo

Em andamentoFRANÇA

Meio Ambiente

Pela reestruturação acionária da

está sendo assessorada pelo

2014FRANÇA / CHINA

Meio Ambiente/ Energia

Pela venda de sua participação de 90% na

empresa Sino-Francesa de Desenvolvimento

Energético para Nam Kwong

&


2014FRANÇA

Meio Ambiente

Para restruturação acionária da


2014FRANÇA

O BNP Paribas atuou como assessor financeiro e

banco apresentador da oferta de troca de ações

feita pela

para a aquisição da

2014FRANÇA

Estacionamentos


para


2013ÁFRICA DO SUL

Aeroportos

Pela venda da

Kruger International Airport


2014FRANÇA

Oil Services

Pela tender offer da


2013FRANÇA

Aeroportos

Pela aquisição de 4,7% da


2014INGRATERRA

Transporte

Pela aquisição da


2014ITÁLIA

Reíduos



2015FRANÇAFerrovias

Pela fusão com


31 Julho 2015

Advisor líder no setor de Infraestrutura

42


Portos

MUNDO

Janeiro 2013


para


Portos

MUNDO

Abril 2013


para

2011MALÁSIA

Portos

Mandated Lead Arranger

ATT Tanjung Bin Sdn. Bhd.

USD 230m Termo de Project Finance

2011BÉLGICA

Portos

ST 510

EUR 165m Terminal de Granéis Vegetais

MLA, Documentation Bank, Account Bank and Agent

2010AUSTRALIA

Portos

PORT OF BRISBANE PRIVATISAÇÃO

A$ 1.18 bnSyndicated Loan


2011BRASILPortos

Brasil Terminal Portuarios

USD 870m Container Terminal

EUR 1,350m Container Terminal


2010ESPANHA

Portos

MLA, Structuring BankECA Bank

& Hedging Coordinator

ALGECIRAS

Concessão de 30 anos

2010MARROCOS

Portos

TANGER MED II

EUR 180M Term Loan


MSC VALENCIAEUR 150M Term Loan

Arranger

2009ESPANHA

Portos

2008TURQUIA

Portos

PORT OF IZMIR

USD 1.3 bn AquisiçãoFinanciada


2008AUSTRALIA

Portos

ASCIANO LIMITED

AUD 5.2bn Reestruturação &

Financiamento


2008ESPANHA

Portos

ABRA TERMINALES MARITIMAS SA - Bilbao

€ 80 mTerm Loan

MLA

PSA INTERNATIONAL PTE

USD 500 mTerm Loan

Joint MLA

2008SINGAPURA

Portos


2007ESPANHA

Portos

Sponsor: Portcat SeaportManagement

PortcatManagement

EUR 202m Barcelona PortTerminal Development

Financing

2007EUA/CANADA

Portos

ORIENT OVERSEAS

USD 1.88 bnAquisição Financiada

Underwriter

2007TURQUIA

Portos

MERSIN INTERNATIONAL

PORT MANAGEMENT

USD 600m Term Loan

Lead Arranger

2007EUA

Portos

USD 995m Aquisição Financiada


2007AUSTRALIA

Portos

AUD 5.2 bioTerm Loan / RCF

Lead Arranger

2006TAIWANPortos

Xiamen Int. Port Co.

IPOUS$174.6m

2006CHINAPortos

US$319m

Sole Global Co-ordinatorand Joint Bookrunner

IPO

2012FRANÇA

Portos

MACQPISTOEUR 483M

Oil Storage Portfolio Refinanciamento

Arranger, Original Lender& Hedge Coordinator

2013HOLANDA/

SINGAPURA/ MALTAPortos

OYSTERCATCHER

EUR 195MSenior Debt Refinancing

Mandated Lead Arranger, Hedge Coordinator

2013HOLANDA/

SINGAPURA/ MALTAPortos

LBC TERMINALSUSD 750M

Loan - HY Bond Refinancing

HY Bookrunner, MLA/Bookrunner/Underwriter,

Swap Counterparty

O BNP Paribas possui excelentes credenciais em Fusões e Aquisições e Aumentos de Capital nos setores de Infraestrutura, Transportes e Logística

Pela oferta pública de aquisição da NAVIGAZIONE

MONTANARI

2008ITÁLIAPortos

os acionistas minoritários da G&A Montanari & Co


2009BÉLGICA

Portos

Aumento de capital

€100m

Joint Global Co-ordinator& Joint Bookrunner

Vienna International airport

2009RUSSIA / AUSTRIA


Pela oferta de aquisição do

um consórcio liderado pela Vienna International airport

2009RÚSSIA / ÁUSTRIA

Esta apresentação foi preparada pelo BNP PARIBAS apenas para fins informativos. Embora as informações aqui contidas tenham sido obtidas de fontes que o BNP PARIBASacredita serem confiáveis, elas não foram verificadas de forma independente, e nenhuma representação ou garantia, explícita ou implícita, é feita e nenhuma responsabilidadeé ou será assumida pelo BNP PARIBAS quanto ou em relação à precisão, confiabilidade ou integridade de quaisquer dessas informações.

As opiniões aqui expressas refletem o julgamento do BNP PARIBAS a partir da data desta apresentação e podem estar sujeitas a mudança sem aviso prévio se o BNPPARIBAS tomar ciência de qualquer informação, seja ela específica ou geral, que possam ter um impacto relevante nessas opiniões.

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31 Julho 2015 43

Agosto de 2015

Proposta comercial – Laudo de avaliação

OPA pela Arteris S.A. lançada pela Partícipes em Brasil S.A.

Conteúdo

Seções 1 Introdução 2

2 Credenciais do Rothschild 4

3 Termos da nossa proposta 9

1

1. Introdução

1.1 Introdução

O Rothschild está posicionado de forma única para realizar o laudo de avaliação prevista para a oferta pública voluntária lançada pela Partícipes em Brasil S.A. (“Partícipes”) para Cancelamento de Registro de companhia aberta na BM&F BOVESPA e para fins da saída da companhia do segmento especial de negociação de valores mobiliários denominado Novo Mercado da BM&F BOVESPA (“Novo Mercado”)

Posição de liderança em situações similares no Brasil

Conhecimento profundo do setor de Infraestrutura

Time de execução experiente

Independente: sem conflitos de interesse

1. Introdução

3

2. Credenciais do Rothschild

2.1 Rothschild: conjunto único de habilidades para o trabalho

• Extensa experiência em transações

• Conhecimento das métricas principais de avaliação e dos comparáveis adequados no setor

Expertise global no setor de Infraestrutura

• Como assessor independente, estamos unicamente posicionados para elaborar o Laudo de Avaliação para Arteris

• Experiência em casos semelhantes com grandes clientes no Brasil (transações recentes com Souza Cruz, BHG, Santander Brasil, Redecard e Oi-TNCP)

Experiência em laudos de avaliação

• 200 anos de tradição em assessoria financeira

• Consistentemente na liderança dos rankings de M&A

• Assessor de confiança de grandes clientes em suas transações mais sensíveis

• Presença global com mais de 40 escritórios pelo mundo

Líder global em assessoria de M&A

• Não somos credores ou acionistas da Arteris

• Não publicamos relatórios de research nem negociamos ações da companhia

Assessoria independente e imparcial


5

2.2 Liderança em M&A no Brasil com consolidada rede de clientes

Líder nos rankings, com conhecimento profundo do mercado local:

Uma das firmas mais ativas em fusões e aquisições no país

Time consistente de profissionais dedicados ao relacionamento de longo prazo com clientes

Excelência na execução, evidenciada pelo grande número de clientes recorrentes

Por valor de transações anunciadas – Companhias alvo brasileiras (01/Jan/14 até 31/Dez/14) Fonte Thomson Reuters 06 Jan 2015

2014

Brasil M&A US$bi No.

1 Rothschild 26,8 162 Itaú BBA 25,0 773 Credit Suisse 22,0 194 BTG Pactual 18,8 355 Lazard 14,8 86 Goldman Sachs 14,5 107 Deutsche Bank 12,8 68 Santander 12,6 209 JP Morgan 12,2 610 Morgan Stanley 11,6 7


6

Compromisso de longo prazo e grande experiência com o mercado brasileiro

2013

AmBev

Migração para uma estrutura de capital de

1 ação = 1 voto

Transações de destaque

2010

Petróleo Brasileiro

US$70bi Processo de capitalização

através de emissões de ações

2015

Rumo

R$11bi Fusão entre Rumo e ALL

Logística

2014

Santander Brasil

US$6,6bi Oferta voluntária de permuta feita pelo

Santander para aquisição de até a totalidade das

ações do Santander Brasil

2011

Groupe Casino

Análise e rejeição de oferta não solicitada pelo

Pão de Açúcar

2014

Banco do Brasil

R$11,6bi JV de processamento de

cartões com a Cielo

Em andamento

British American Tobacco

R$10,4bi Oferta pública para

fechamento de capital da Souza Cruz

Em andamento

BR Properties Comitê Independente

R$4,8bi Assessoria na intenção de

oferta em caixa lançada pelo BTG Pactual

2.3 Vasta experiência em Laudos de Avaliação no Brasil Experiência na realização de Laudos de Avaliação no Brasil para clientes de alta representatividade

2015

Comitê Independente

US$13,0bi Reorganização societária

dos investimentos da América Móvil no Brasil

Em andamento

British American Tobacco

R$10,4bi Oferta pública para

fechamento de capital da Souza Cruz

2015

BHG

R$1,2bi Oferta pública do controlador para

fechamento de capital

2014

B2W

R$2,4bi Aumento de capital

privado garantido pela Lojas Americanas e Tiger

Global Management

2012

Redecard

US$6,8bi OPA de fechamento de

capital proposta pelo Itaú

2010

Arteris

US$1.2bi Aquisição da MD1

2009

Comitê Independente

US$10,0bi Fusão com a Perdigão

2009

Terna

US$2,2bi Venda da Terna

Participações para a Cemig

2009

Gafisa

US$577MM Aquisição dos 40%

restantes da Construtora Tenda S.A.

2009

Invepar

US$532MM Aquisição da Metrô Rio

pela Invepar

2008

Unibanco

US$45,0bi Fusão do Unibanco com o

Banco Itaú Holding Financeira

2008

MAN AG

US$1,6bi Aquisição da Volkswagen

Caminhões e Ônibus

2008

BM&F

US$20,0bi Integração de atividades

com Bovespa Holding

2007

BM&F

US$730MM Troca de ações e

acordo operacional com Chicago

Mercantile Exchange

Rothschild foi eleito assessor financeiro nas 2 maiores transações de fechamento de capital já

realizadas no Brasil para ações do segmento Novo Mercado

Eleito com mais de 2/3 do total de votos dos acionistas minoritários em ambos os casos

2012

Oi

US$36MM Oferta pública de

fechamento de capital da Tele Norte Celular

Participações

2012

Cimpor

€4,8bi Reorganização societária e swap de ativos com a

InterCement

2007

Telemar Participações

US$468MM Oferta pública voluntária para compra de ações

preferenciais TMAR

Laudos de Avaliação realizados de acordo com a Instrução CVM nº361

2014

Santander Brasil

US$6,6bi Oferta voluntária de permuta feita pelo

Santander para aquisição de até a totalidade das

ações do Santander Brasil


7

http://images.google.com.br/imgres?imgurl=http://www.fingad.com/images/0000/0415/sadia_logo.jpg&imgrefurl=http://www.fingad.com/review/show/sadia__now_serving_6_6_billion_people_everyda_y_&usg=__aNcc_8cUqcpYPaTnJCsLsehlrOg=&h=240&w=320&sz=24&hl=pt-BR&start=2&um=1&tbnid=3iepvyl9gfDeFM:&tbnh=89&tbnw=118&prev=/images?q=sadia+logo&hl=pt-BR&sa=N&um=1

2.4 Experiência selecionada no setor de Infraestrutura

2014

Cosan

Spin-off dos ativos de logística e criação da Cosan

Logística

2015

Rumo

R$11bi Fusão entre Rumo e ALL

Logística

2013

Vale

US$100MM Venda da participação de

33% da Vale na Log-In

2012

Andrade Gutierrez / Camargo Corrêa

US$215MM

Venda dos ativos aeroportuários para CCR

2010

BNDES

Preparação de abertura de capital e proposição de modelos alternativos de

gestão

2010

Andrade Gutierrez Concessões

Venda de participação de 25% no grupo de controle da Light S.A. para Cemig

2009

Invepar

US$532MM Aquisição da Metrô Rio pela

Invepar

2007

Ocean Wilsons Holdings

US$349MM Abertura de capital


8

3. Termos da nossa proposta

3.1 Visão geral

O Rothschild está unicamente posicionado para realizar o Laudo de Avaliação solicitado pela Arteris

Valor à agregar

Avaliação conforme o Instrução CVM nº361 e Regulamento do Novo Mercado

Assessoria independente – sem conflitos de interesse Capacidade técnica íntegra Banqueiros sênior e experientes sempre envolvidos

Compromisso de longo prazo com o Brasil

Time forte e experiente

Dedicação sênior integral

Experiência no setor de

Infraestrutura

Experiência comprovada

em avaliações semelhantes


10

3.2 Escopo do trabalho

Nós entendemos que o Relatório de Avaliação a ser elaborado deva cumprir com a instrução CVM nº361 e o Regulamento do Novo Mercado

A avaliação será realizada em Reais (“R$”)

– Intervalo de avaliação não superior a 10%

Normalmente, baseamos nossa análise numa avaliação por fluxo de caixa descontado (“FCD”), suportada por uma avaliação por múltiplos. Entretanto, será necessário um estudo das informações que serão disponibilizadas pelo Arteris para decidirmos qual metodologia é mais adequada

– Será necessário que tenhamos acesso ao Plano de Negócios de Longo Prazo da Arteris para analisarmos:

– Fluxo de caixa normalizado da companhia, a fim de capturar efeitos não recorrentes

– Cotação média das ações em bolsa (i) dos últimos 12 meses imediatamente anteriores à publicação até a data do fato relevante, se aplicável; e (ii) entre a data da publicação do fato relevante e a data do laudo de avaliação

– Valor patrimonial líquido por ação, apurado nas últimas informações periódicas enviadas à CVM

– Outras metodologias previstas em lei ou aceitas pela CVM


11

3.3 Declarações

Para a preparação do Laudo de Avaliação, o Rothschild declara o seguinte:

Que o Laudo de Avaliação das ações da Arteris será feito à Valor Econômico, conforme termo definido no Regulamento do Novo Mercado transcrito a seguir: “Valor Econômico significa o valor da companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.”;

Que inexiste conflito de interesse do Rothschild que lhe diminua a independência necessária para a realização do Laudo de Avaliação;

Que autoriza que a presente proposta e o Laudo de Avaliação a ser elaborado sejam divulgados ao mercado, nos termos da legislação vigente;

Que possui autorizações necessárias para emissão do Laudo de Avaliação;

Que não detém nenhum valor mobiliário de emissão da Arteris, e que na presente data não há valores mobiliários de emissão da Arteris sob sua administração discricionária;

Que nos 3 anos anteriores à presente data, o Rothschild não recebeu nenhum valor da Arteris a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados. Adicionalmente declaramos que não tivemos nenhuma relação relevante nos últimos 3 anos com partes relacionadas à Arteris, tal como definidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 05(R1);

Que não há informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o Laudo de Avaliação;


12

3.4 Proposta comercial

Normalmente, para uma tarefa dessa natureza, a remuneração é estruturada como uma remuneração fixa, que será cobrada independentemente da conclusão da transação.

Desta forma, nossa proposta foi estruturada da seguinte maneira:

Remuneração:

Despesas: Outros:

R$1.500.000,00 (hum milhão e quinhentos mil reais, líquido de impostos) devidos no momento da entrega do relatório

As despesas razoáveis incorridas durante a realização do trabalho serão reembolsadas ao Rothschild, incluindo honorários de advogados para analisar o relatório, passagens aéreas, custos de telecomunicação, despesas de pesquisa de terceiros e outros custos razoáveis. Este montante irá variar ao longo da tarefa e será principalmente influenciado pelo grau de deslocamento requerido. Neste contexto, temos sido capazes de reduzir consideravelmente as despesas de viagem com o uso de vídeo e tele-conferência

Termos usuais de contratação, incluindo indenização, confidencialidade, propriedade intelectual, marketing e outras disposições que serão enviadas para a Arteris assim que os termos comerciais forem acordados


13

HSBC Investment Banking Proposta de Assessoria na Preparação de Laudo de Avaliação

Data: 7 de Agosto de 2015

Preparado para: Conselho de Administração da Arteris S.A.

2

Índice

Sumário Executivo Seção I

Credenciais do HSBC Seção II

Equipe Dedicada à Transação Seção III

Sumário Executivo

4

Sumário Executivo

• É com grande satisfação que o HSBC Securities Inc. (“HSBC”) vem apresentar a sua proposta para preparar o laudo de

avaliação da Arteris S.A. (“Arteris” ou a “Companhia”) no âmbito de uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias de

emissão da Companhia representativas de até a totalidade do seu capital social (“OPA”), a ser promovida por seus

controladores, Partícipes en Brasil S.A. (“Partícipes” ou “Ofertante”), sociedade espanhola controlada por Abertis

Infraestructuras S.A. e Brookfield Brazil Motoways Holdings SRL, para fins de (i) cancelamento de registro de companhia

aberta como emissor categoria A e conversão para categoria B e (ii) saída do Novo Mercado da BM&Fbovespa S.A. – Bolsa

de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado”), nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de

dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”), da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, das Seções X e XI

do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia (“Oferta”)

• Acreditamos que o HSBC está altamente capacitado para assessorá-los neste processo, baseado em nossa sólida

plataforma de negócios no Brasil, nosso amplo conhecimento sobre a Companhia e sobre o setor em particular, nossa vasta

experiência na prestação de serviços similares e na qualificação de nossa equipe profissional

• O HSBC está comprometido em dedicar uma equipe altamente experiente para este projeto, combinando profissionais com

vasta experiência em processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias

• Colocamo-nos desde já à disposição da Companhia, de seu conselho de administração e acionistas minoritários para, se

necessário, complementarmos as informações contidas nesta proposta. Estamos preparados para alocar imediatamente

todos os recursos necessários para execução deste projeto, de modo a garantir que seus objetivos sejam alcançados da

melhor forma possível

Credenciais do HSBC

6

Maior Banco do Mundo Influência local, presença global e habilidade de atender todas as necessidades dos clientes

Maior Banco do Mundo Ativos Totais (US$bi)(1)

HSBC no Mundo

Total de Ativos em 31 de Março, 2015: US$2.670bi

Presença HSBC % do Total de Ativos

Fonte: Empresa. Bloomberg Nota: (1) Demonstrações referentes a 2015. Não considerando bancos chineses (2) Em 1 de julho, 2015

Destaques: -Com sede em Londres, o HSBC tem mais de 266,000 colaboradores e 51 milhões de clientes -HSBC possui 6.100 escritórios em mais de 73 países e territórios na Europa, Ásia, América, Oriente Médio e África -Uma das maiores companhias da Bolsa de Valores de Londres e da Bolsa de Valores de Hong Kong com capitalização superior a US$111bi(2)

Europa 46%

América do Norte 16%

Ásia-Pacífico 32%

Oriente Médio e África

2% América Latina 4%

7

Plataforma Completa de Serviços

Banco Global com a Maior Oferta de Produtos

Serviços Financeiros

Pessoas Físicas

(RBWM)

Global Banking and Markets

(GBM)

Banco

Comercial

(CMB)

Global Private Banking

● Atendimento em mais de 200 países

● Mais de 1 milhão de caixas eletrônicos no mundo

● Cartões de crédito, empréstimos, hipotecas,

seguros, financiamentos de imóveis, poupanças e

contas correntes oferecidos aos clientes

● Conta Poupança ● Conta Corrente ● Planos de Aposentadoria ● Seguros ● Online Banking

● Empréstimos Pessoais ● Cartões de Crédito ● Financiamento de Imóveis ● Hipotecas

● Com presença em mais de 60 mercados, o HSBC

é capaz de oferecer informações e apoio aos

clientes 24x7

● Estratégia focada nos mercados emergentes que

criam oportunidades de transações multilaterais

● M&A ● ECM e DCM ● Derivativos ● Produtos Estruturados ● Corporate Banking

● Gestão de Fundos ● Cobertura da

Macroeconomia, Setorial e de Companhias

● O HSBC oferece soluções customizadas para

todos os tipos de clientes

● Possui ao redor de 3 milhões de clientes no

mundo, com a maior rede de relacionamento com

os clientes

● Banknotes ● Importação e Exportação ● Transações Estruturadas ● Serviços de Supply Chain ● Financiamentos

● Online Banking ● Faturas comerciais ● Pagamentos e Cash

Management ● Valores Mobiliários

● O HSBC Private Bank administra patrimônios e fornece assessoria especializada em mais de 80 países

● Com mais de $497 bilhões de ativos sob gestão, possui um dos maiores private banks do mundo

● Personal Banking

● Family Office

● Suporte à Doações

● Assessoria de Real Estate

● Consultoria em Impostos

● Planejamento de Riquezas

Fonte: HSBC

Descrição Produtos

Lucros antes de

Impostos em 2014: US$18,7bi

27.0%

28.1%

41.9%

3.0%

8

Global Banking com Presença Mundial Advisory com presença nos principais países

HSBC é a escolha certa ao se tratar de transações

estratégicas em países de alto crescimento

Nossa presença em países

desenvolvidos e emergentes, oferece aos clientes

oportunidades únicas de investimento global

Investment Banking – Presença Geográfica

Presença HSBC Global Banking HSBC Advisory

Israel

Singapura

França Alemanha

Hong Kong

Índia

Shanghai

EUA

Reino Unido

Canadá

EAU

Brasil

Turquia

Itália

Coréia

México

Argentina

Grécia

África do Sul Egito

Vietnam

Fonte: HSBC

9

HSBC Prêmios de Excelência Altamente reconhecido no mercado emergente

“Judging by the key financial metrics, it is clear that

emerging markets are the jewel in the crown for the group ... and the bank’s resilient earnings are the

stuff of envy for its competitors“

“The medium-term growth prospects of emerging

markets and the projected pull-back by European lenders in Asia should

profoundly boost HSBC’s earnings story"

Euromoney, July 2012

Recentes Premiações Selecionadas

Premiação Global Ásia

Oriente Médio

IFR Middle East Awards 2013 – Banco do Ano

Melhor Banco, Emissão de Bonds, Equity e Investment Bank – 2013

Melhor Research e Pricing nos Mercados Emergentes

Banco mais influente no empréstimo de Libras

Melhor Banco para Corporate DCM

Melhor Time de Research Melhor Execução de

Negócios

Melhor Banco Internacional Islâmico

Banco Mais Inovador do Ano – 2012

Best Casa de Dívidas, Emissão de Bonds e Project Finance – 2012

Américas

Europa Ocidental

Euromoney Awards for Excellence 2015

Melhor Banco de Investimento do México

Melhor Assessoria de Risco da América do Norte

Melhor Assessoria de Risco da América Latina

Melhor Flow House da

América Latina


Melhor Assessoria de Risco da Europa Ocidental

Melhor Casa de Dívidas da Europa Ocidental


Melhor Banco de Investimentos de Mercados

Emergentes

Melhor Casa de Dívidas de Mercados Emergentes

Melhor Assessoria de Risco

Melhor Instituição de Equity


Melhor Casa de Dívidas da Ásia

Melhor Flow House da Ásia

Melhor Assessoria de Risco da Ásia

Melhor Banco de Hong Kong

Melhor Banco de Investimento de Hong Kong


Melhor Casa de Dívidas do Oriente Médio

Melhor Banco de Investimento do Oriente Médio

Melhor Banco de Investimento da Arábia Saudita

Melhor Casa de Dívidas dos Emirados Árabes

FinanceAsia Country Awards for Achievement 2014

Melhor Banco de Hong Kong

Melhor Investment Bank de Hong Kong

Melhor Casa de ECM de Hong Kong

Melhor Casa de DCM de Hong Kong

Melhor Banco Comercial Estrangeiro da China

Casa mais impressionante do Oriente Médio

The Banker Deals of the Year 2015

10

HSBC Investment Banking Ampla variedade de produtos e serviços

O Investment Banking possui times especializados nas

seguintes áreas:

Distribuição de ações, dívida e outros instrumentos financeiros

Forte relacionamento com investidores institucionais

Vendas Institucionais

Cobertura de setores e empresas brasileiras e internacionais

Suporte nas decisões de investimentos

Research

Total suporte dos nossos especialistas na execução de projetos internacionais

Principais times setoriais: 1. Mineração & Siderurgia 2. Consumo & varejo 3. Telecomunicação 4. Transporte & logística 5. Energia 6. Utilidades 7. Infraestrutura 8. Real Estate 9. Educação / Saúde 10.Construção

Times Setoriais

Investment Banking

Fusões & Aquisições Equity Capital Markets Debt Capital Markets

Assessoria estratégica

Reestruturação financeira

Fusões e aquisições

Joint Ventures e alianças estratégicas

Follow-ons

Private placements

IPOs

Fechamento de capital

Debêntures e notas promissórias

Securitização, FIDC e CRI(1)

Captação privada

Emissões de bonds internacionais

Nota: (1) FIDC: Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios; CRI: Certificado de Recebível Imobiliário

11

Credenciais do HSBC na Preparação de Laudos de Avaliação e OPAs HSBC possui vasta experiência em transações similares

2014

O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira para a Previ e BB DTVM das suas empresas investidas – Neoenergia, Invepar e Vale

2011

O HSBC assessorou a Bemis Inc. no processo de OPA para fechamento de capital de sua subsidiária no Brasil, a Dixie Toga

2014

O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira para a Petrobras relativo à venda de seus ativos mid-stream na Bolívia

2011

O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira da Vivo e da Telesp para o conselho de administração da Telefónica no contexto da fusão das empresas e determinação de relação de troca

2014

O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira para a Petrobras relativo à venda de sua participação de 40% na Gasmig para a CEMIG

2009

O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira da Klabin Segall e da Pirineus no contexto da associação estratégica / reestruturação com as empresas Agra e Veremonte

2013


2008

O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira para a Previ e BB DTVM das suas empresas investidas – Neoenergia, CPFL Energia e Vale transação

2012


2007

O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira da Mineração J.Mendes no contexto da aquisição da totalidade de seu controle acionário pela Usiminas

2012

O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira da Americel e da Claro no contexto da incorporação da Americel pela Claro e determinação de relação de troca para a transação

2007

O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira para a Braskem relativo à OPA de fechamento de capital da Copesul

2011

O HSBC assessorou a Yara Holdings no processo de OPA para fechamento de capital de sua subsidiária no Brasil, a Yara Brasil Fertilizantes

2005

O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira da Dana, em conexão com a OPA de fechamento de capital realizada por sua controladora

http://www.google.com/url?url=http://concursosprevistos.org/concurso-gasmig-vagas-edital-resultado-2-2014-2015&rct=j&frm=1&q=&esrc=s&sa=U&ei=-p3uU83BM9TLsQS4ioKAAw&ved=0CBYQ9QEwAA&usg=AFQjCNEGZwm6VZvSyGkWpJM4ofafb_I5gQ

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Credencias Selecionadas no Setor de Rodovias

O HSBC tem uma das mais reconhecidas credenciais

no setor de rodovias

Advisory (M&A e ECM) Outras Transações

Fonte: IJ Awards e PFI Awards, 2007

Farac Roads I 2007

Transport deal of the year

Latam deal of the year

2012 França USD19 milhões Assessor exclusivo da Sanef na aquisição da CS ITS Assessor Financeiro

2012 Turquia USD5,7 bilhões Privatização de concessões rodoviárias na Turquia Assessor Financeiro

2012 France Assessor do Governo Francês reestruturação financeira da SFTRF e AMTB Assessor Financeiro

2012 Canadá/Chile USD512 milhões Direito de subscrição para a aquisição de 45% remanescente na Autopista Vespucio Norte Joint Bookrunner - Brookfield Infrastructure Partners

2010 Mexico USD798 milhões Assessor no IPO da OHL Mexico Underwriter

2011 África do Sul ZAR 10 bilhões Concessão Rodoviária N1/N2 Assessor Financeiro

2011 França EUR1,1 bilhão Assessor Financeiro e Investidor na Concessão A63 Assessor Financeiro e Investidor

2006 França Confidencial Assessor da Autoridade Francesa de Rodovias na negociação com a Cofiroute Assessor Financeiro

2006 França EUR12,1 bilhões Assessor da APRR na sua privatização Assessor Financeiro

2008 France Confidencial Assessor da Autoridade Francesa de Rodovias na reestruturação financeira da SFTRF Assessor Financeiro

2006 França EUR9,1 bilhões Assessor Financeiro Exclusivo do Conselho de Administração da ASF na sua privatização Assessor Financeiro

2010 México MXP1,1 bilhão Term Loan

Financiamento para aquisição das rodovias da Durango, totalizando (~320 km) Mandated Lead Arranger,

Trustee, Hedge Provider

Macquarie Mexican Infra Fund

2009 Reino Unido GBP 1,3 bilhão M25 Motorway Assessor Financeiro, MLA

2005 França EUR837 milhões Assessor no IPO da Sanef Financial Adviser, Lead

Manager e Bookrunner

2005 Brasil R$431 milhões Assessor no IPO da OHL na Bovespa Co-lead manager

2005 Grécia EUR1,2 bilhão Assessoria a Attiki Odos na sua PPP de concessões rodoviárias em Atenas Assessor Financeiro

2008 México MXN 6,1 bilhões

Nuevo Necaxa-Tihuatlan Term Loan

Mandated Lead Arranger e

Bookrunner

2008 Espanha EUR725 milhões C-16/E-9 Sant-Cugat e Terrasa-Manresa Joint Mandated Lead Arranger, Bookrunner e Underwriter

2004 França EUR1,3 bilhão Assessor no IPO da APRR Assessor Financeiro, Lead

Manager e Bookrunner

2002 França EUR2,7 bilhões Assessor no IPO da ASF Global Coordinator, Lead

Manager e sole Bookrunner

2001 Espanha EUR1,2 bilhão Aquisição da participação de 28% detida pela Sideco e Impregilo na Autopistas del Sol (Ausol) pela Aurea Assessor Financeiro

AUREA Concesiones de Infrastructuras

2001 China EUR388 milhões Assessor da Jiangsu Expressway para a sua colocação internacional da bolsa de Hong Kong

Global Coordinator,

Bookrunner

2007 México MXD37,1 bilhões Aquisição do pacote de concessão rodoviária FARAC 1 Mandated lead arranger

2006 Austrália AUD1,76 bilhão Financiamento do North-South Bypass Tunnel (concessão rodoviária de 4.7km em Brisbane) Mandated Lead Arranger

e Bookrunner

http://www.pfiawards.com/default.asp

http://www.equipement.gouv.fr/index.php3


http://www.google.com/imgres?imgurl=http://acd.campus.ecp.fr/images/visites/2011/gare-spie/img01.jpg&imgrefurl=http://acd.campus.ecp.fr/activite.php?id=44&usg=__DZmo9MBVyDnX6774k-7AXweugxI=&h=309&w=679&sz=110&hl=en&start=1&zoom=1&tbnid=M_coW0xuuwPtwM:&tbnh=63&tbnw=139&ei=rA9RUOnUDKSM0wWCq4HICQ&prev=/search?q=Spie+Batignolles,&um=1&hl=en&safe=active&sa=N&tbm=isch&um=1&itbs=1

http://www.google.com/imgres?imgurl=http://www.colassolutions.com/_t/img/ColasSolutionsLogo.png&imgrefurl=http://www.colassolutions.com/the-colas-group/tradeshows/&usg=__b5iKHHquB93en5EpALJNoXdC2HM=&h=157&w=259&sz=23&hl=en&start=10&zoom=1&tbnid=bJscw50f_eURoM:&tbnh=68&tbnw=112&ei=ARBRUNjoO8mn0QX_hoCQBw&prev=/search?q=Colas+Group+logo&um=1&hl=en&safe=active&tbm=isch&um=1&itbs=1

http://www.google.com/imgres?imgurl=http://www.egis-group.com/var/egis/storage/images/media/images/logo-egis/1540-1-fre-FR/Logo-egis.gif&imgrefurl=http://www.egis-group.com/&usg=__gBmpXFMHJqzZR862i6u7Puz4yf4=&h=140&w=256&sz=10&hl=en&start=1&zoom=1&tbnid=44MyEhSkiuFO1M:&tbnh=61&tbnw=111&ei=MxBRUJu9JePO0QWs2YHACw&prev=/search?q=EGIS&um=1&hl=en&safe=active&tbm=isch&um=1&itbs=1

http://www.google.com/imgres?imgurl=http://www.dif.eu/images/logo.png&imgrefurl=http://www.dif.eu/en/dif/about-us/&usg=__9iZsnjmJVfFyUIt3mRXuYi5Sw70=&h=105&w=192&sz=3&hl=en&start=31&zoom=1&tbnid=Iw8XGhRmOUMYMM:&tbnh=56&tbnw=103&ei=gxBRUOqLJ4eG0AWPyoHgDw&prev=/search?q=dif+infrastructure+fund&start=20&um=1&hl=en&safe=active&sa=N&tbm=isch&um=1&itbs=1



http://www.google.com/imgres?imgurl=http://greek-motorway.net/assets/images/attiki_odos.gif&imgrefurl=http://greek-motorway.net/html/a6.html&usg=__JbHHJiqLOGITXGd0azJfJGly5WM=&h=164&w=225&sz=9&hl=en&start=143&zoom=1&tbnid=tAuMtgsyPE0OwM:&tbnh=79&tbnw=108&ei=VhVRUOykI8LD0QXsgoDoCg&prev=/search?q=Attiki+Odos+on+the+Athens+Ring&start=140&um=1&hl=en&safe=active&sa=N&tbm=isch&um=1&itbs=1

http://www2.goldmansachs.com/



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Credencias Selecionadas no Setor de Rodovias (Cont.)

O HSBC possui um extenso track record como assessor

financeiro e lead arranger no setor de rodovias

Transações de Financiamento (Leverage Acquisition Finance, Project e Export Finance, etc)

2007 México MXN4,5 bilhões Joint bookrunner para emissão de USD3,4 bilhões em senior

secured credit facilities para privatização de três rodovias Joint Bookrunner

2004 Hong Kong HKD6 bilhões Primeira debênture com garantia em ativos de infraestrutura Financial Adviser, Lead Manager e Bookrunner

2012 México MXN8,1 bilhões Emissão de notas de taxa fixa para o refinanciamento da rodovida Farac I Structurer and Joint Bookrunner

2012 Panamá USD600 milhões Emissão de notas de taxa fixa para recomprar a rodovia Corredor Norte Structurer eJoint Bookrunner

2008 França USD2,5 bilhões Rodovia A63 Assessor Financeiro

2008 França EUR1,5 bilhão Refinanciamento de uma debênture de uma aquisição inicial Joint Bookrunner

2008 México USD1,2 bilhão

Asset-backed security (ABS)

bond para a rodovia de Toluca no México Joint Lead Arranger e

Bookrunner

2007 Reino Unido GBP400 milhões Financiamento do projeto New Tyne Crossing Mandated Lead Arranger e Hedge Provider

2005 França EUR3,5 bilhões Financiamento da aquisição da sanef pela HIT Mandated Lead Arranger e

Bookrunner

2006 França EUR7,65 bilhões Acquisition Financing da APRR

Sub-subscritor

2006 França EUR1,5 bilhão Refinanciamento de uma debênture para aquisição Joint Bookrunner

2003 Holanda EUR140 milhões Assesorando a Rodovia A59 PPP na oferta pelo consórcio da Via Agora Assesor Financeiro

2005 Espanha EUR85 milhões Financiamento do projeto M407 concedido pelo município de Madrid Mandated Lead Arranger

2004 Espanha EUR522 milhões Financiamento do projeto da Ocaña-La Roda Co-Arranger

2002 França EUR400 milhões Millau Viaduc Assesor Financeiro

2011 Panamá USD395 milhões Oferta de duas tranches para a concessão de rodovia Corredor Sur Structurer e Joint Bookrunner

2012 Brasil BRL1,1 bilhão Emissão de notas de taxa fixa Joint Bookrunner

2012 México MXN4,5 bilhões Refinanciamento da dívida existente por meio de uma debênture e financiamento de uma nova tranche da rodovia Playa del Carmen Joint Lead Arranger and

Bookrunner

Consorcio del Mayab

2006 França EUR940 milhões Project financing da rodovia A41 Mandated Lead Arranger

2013 Brasil BRL750 milhões Emissão de duas séries de debênture para a CART, subsidiária da Invepar Joint Bookrunner

2013 ASFINAG EUR750 mm Emissão de taxa fixa Joint Lead Manager

2012 Hong Kong USD350 milhões Emissão de notas de taxa fixa para refinanciamento da dívida existente Bookrunner/ Joint Rating

Adviser/ Lead Left Joint Lead

Manager

2007 Hungria EUR 1,0 bilhão Financiamento de 78km da III fase do projeto de rodovia da M6 Financial Adviser MLA

2005 Austrália EUR1,2 bilhão Mitcham-Frankston Freeway PEF – Project Finance Debt

Lead Manager

2014 UK GBP400 milhões Project bond e EIB debt para os projetos de rodovia da M8 M73 M74 na Escócia Financial Adviser, Co-bond

arranger e Joint Bookrunner

http://www.redviacorta.com/

http://www.google.com/imgres?imgurl=http://asklogo.com/images/R/road king infrastructure limited logo.jpg&imgrefurl=http://asklogo.com/show/detail/R/road-king-infrastructure-limited-logo&usg=__ci2_Vpf7q0Rj8v2dWN1OJyDByI0=&h=808&w=808&sz=57&hl=en&start=2&sig2=UwvrdbyM6qwf8Vsrb4Njww&zoom=1&tbnid=3gorVTpmZvSozM:&tbnh=143&tbnw=143&ei=lRFjUNLCG6nO0QXu-IGYBQ&prev=/search?q=Road+King+Infrastructure+logo&um=1&hl=en&safe=active&sa=N&tbm=isch&um=1&itbs=1

Equipe Dedicada à Transação

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Equipe Dedicada à Transação

Udi Margulies Managing Director, Investment Banking Brasil Co-Head de Global Banking Brasil São Paulo

• Antes de se juntar ao time do HSBC, Udi era responsável pelo time de M&A do Barclays para a América Latina, liderando o time para o top 5 no ranking de fusões e aquisições na região. Udi se juntou ao time do Barclays em 2008 após a aquisição do Lehman Brothers, tendo trabalhado no Lehman Brothers, Merrill Lynch e Chase Securities

• Em 20 anos de experiência, Udi tem originado e executado uma série de transações de M&A, assessoria financeira, equities e dívidas para clientes nos setores de mídia, construção civil, telecomunicações, petróleo e gás, utilities, varejo e bens de consumo

• Udi possui bacharelado em engenharia industrial (Cum Laude) da Technion - Israel Institute of Technology e um MBA da NYU Stern School of Business com distinção

• Transações Relevantes: ‒ Follow-on de US$6,3bi da Oi ‒ Capitalização de US$43bi da Petrobras para os direitos do Pré-Sal ‒ Assessor da Petrobras na venda de participação de 40% da Gasmig para a Cemig ‒ Oferta Pública de Ações da Anima Educação de US$213mi ‒ Assessor do grupo controlador da GVT na venda para a Vivendi ‒ Assessor da British Petroleum na venda de ativos de E&P e mid-stream na Colômbia

para a Ecopetrol (US$ 1,9 bi) ‒ Assessor da Contax no seu processo de reestruturação (R$ 1,7 bilhões) ‒ Reestruturação de equity da Oi (US$ 17 bilhões) ‒ Aquisição da Dedic pela Contax ‒ Aquisição da D&S pelo Walmart (US$ 3,7 bilhões) ‒ Venda dos ativos no Caribe da Verizon para a America Movil (US$ 3,4 bilhões) ‒ Spin-off da Telmex Intl. (US$ 16 bilhões) ‒ Venda da Bavaria para a SABMiller (US$ 7,8 bilhões) ‒ Aquisição da Enersis pela Endesa (US$ 1,6 bilhões) ‒ Assessor financeiro do CDB-Pão de Açúcar no bid pelo Carrefour

Conrado Maciel Managing Director M&A Advisory Brasil São Paulo

• Antes de se juntar ao time do HSBC em 2009, Conrado trabalhou nas divisões de investment banking do Bear Sterns, J.P. Morgan e Unibanco

• Conrado participou em uma série de transações de M&A, assessoria financeira, equities e dívidas para clientes nos setores de utilities, papel e celulose, construção civil, infraestrutura e telecomunicações

• Conrado possui bacharelado em administração de empresas na Fundação Getulio Vargas (São Paulo, Brasil) e um MBA da INSEAD (Fontainebleau, França)

• Transações Relevantes: ‒ Assessor da Petrobras na venda de participação de 40% da Gasmig para a Cemig ‒ Aquisição da Petroquímica Innova pela Videolar ‒ Assessoria financeira à Solvay na venda da Solvay Indupa ‒ Aquisição da Internexa pela NQT ‒ Assessoria financeira à Makeni Chemicals na venda da companhia para a IMCD ‒ Assessor da Queiroz Galvão na compra de projetos de energia eólica ‒ Assessoria financeira no processo de reestruturação da Contax (R$ 1,7 bi) ‒ Assessoria financeira no processo de reestruturação da Vivo ‒ Assessoria financeira no processo de reestruturação da Telemar ‒ Assessor da Camargo Correa na compra de 31% da Cimpor ($1,8bi) ‒ Assessor da Família Brennand na venda da divisão de cimentos do grupo para a

Cimpor ($590mi) ‒ Follow-on da Vale do Rio Doce ($12,2bi) ‒ Follow-on da Suzano Papel e Celulose ($290mi) ‒ Assessor da Yara Holdings na Oferta Pública de Aquisição de Ações da Yara Brasil ‒ Assessor da Bemis Inc. na Oferta Pública de Aquisição de Ações da Dixie Toga ‒ Assessoria financeira no processo de reestruturação da Copersucar

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Equipe Dedicada à Transação (Cont.)

Piraju Caetano Vice-Presidente M&A Advisory Brasil São Paulo

• Antes de juntar-se ao HSBC em 2011, Piraju trabalhou em um investimento de private equity da GP Investimentos, San Antonio, onde esteve diretamente envolvido em diversos projetos para acesso aos mercados de capitais, gestão de fluxos de caixa e reestruturação de dívidas no montante de US$ 900 milhões

• Anteriormente, Piraju foi um associado na DA Capital (fundo de investimentos alternativos do Credit Suisse), onde participou de diversos investimentos em mercados emergentes, incluindo private e public equities, e títulos de renda fixa. Piraju também trabalhou na área de rating corporativos na Moody’s e no Banco Santander

• Piraju possui bacharelado em administração de empresas na Fundação Getulio Vargas (São Paulo, Brasil)

• Transações Relevantes: ‒ Assessoria financeira na reestruturação da dívida de US$900mm da San Antonio

(GP Investments), incluindo equity conversion e alongamento do perfil da dívida ‒ Follow-on da Minerva (US$ 237 mi) ‒ IPO da ânima (US$ 220 mi) ‒ Assessor da ISA Internexa na aquisição da NQT ‒ Assessoria financeira à Solvay na venda da Solvay Indupa ‒ Assessor dos acionistas da Makeni na venda da empresa ao Grupo IMCD ‒ Preparação de laudos de avaliação para a Previ e BB DTVM sobre seus

investimentos na Vale, Neoenergia e Invepar em 2012, 2013 e 2014

Yuri Carvalho Associado M&A Advisory Brasil São Paulo

• Antes de se juntar ao time de investment banking do HSBC em 2014, Yuri (Bruno ?)trabalhou como analista no time de M&A do Banco BNP Paribas em São Paulo

• Anteriormente, trabalho como analista de M&A na Singular Partners • Yuri possui bacharelado em Economia no Insper • Transações Relevantes:

‒ Preparação de laudo de avaliação para a Previ e BB DTVM sobre seu investimento na Neoenergia (2014)

‒ Assessoria financeira à Universidade São Judas Tadeu na venda para a Ânima Educação (2014)

‒ Assessor da Profarma na aquisição da Drogasmil e Farmalife (2013) ‒ Assessoria financeira ao Grupo Santa Luzia na venda para a Rede D´Or São Luiz

(2012)

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Aviso Importante

AVISO IMPORTANTE

Este material confidencial foi fornecido a V.Sas. por HSBC Securities Inc. (“HSBC”), com relação a um real ou possível mandato, ou contratação, e não pode ser usado, nem servir como base, para qualquer outro fim que não seja o especificamente determinado por um acordo por escrito com o HSBC. Além disso, este material não pode ser divulgado, no todo ou parte, nem resumido ou de outra maneira mencionado, exceto conforme acordado por escrito pelo HSBC ou para o cumprimento das determinações legais ou regulatórias vigentes e estritamente nos seus limites, conforme necessário.

Os termos e condições aqui apresentados são indicativos e estão sujeitos às aprovações internas do HSBC.

As informações usada na preparação deste material foram obtidas de V.Sas. ou através de V.Sas., de seus representantes, ou de fontes públicas. O HSBC não se responsabiliza pela verificação independente dessas informações e considerou-as completas e precisas. Como essas informações incluem estimativas e previsões de desempenho financeiro futuro (inclusive estimativas de possíveis sinergias e economias de custos) preparadas, revisadas, ou examinadas pela administração da sua empresa, ou por outros possíveis participantes da operação, ou obtidas de fontes públicas, tomamos por certo que essas estimativas e previsões foram preparadas de forma razoável, com base nas melhores estimativas e opiniões atualmente disponíveis dessas administrações (ou, com relação a estimativas e previsões obtidas de fontes públicas, que representem estimativas razoáveis). O HSBC rejeita toda e qualquer responsabilidade contratual que possa ser baseada em quaisquer informações aqui contidas, erros nas mesmas e omissões das mesmas.

A única finalidade deste material é fornecer informações e o HSBC não assume nenhuma obrigação de atualizá-lo ou revisá-lo. As informações, análises e opiniões contidas aqui constituem a nossa opinião atual, que pode mudar a qualquer momento, sem aviso. Nada contido aqui deve ser interpretado como orientação tributária, contábil ou jurídica. Este material foi preparado com o propósito informativo para ajudar à avaliação de V.Sas. de uma possível operação e com o entendimento expresso que será usada somente para esse fim. De todo modo, V.Sas. devem realizar sua própria pesquisa e análise de uma possível operação e devem levar em consideração a opinião de seus próprios assessores jurídicos, contábeis, tributários e para outros negócios e os outros fatores que se considerar apropriados. Este documento não é uma recomendação, nem uma oferta, nem solicitação para comprar ou vender qualquer título, mercadoria, moeda ou outro instrumento.

O HSBC é membro do Grupo de entidades HSBC. Qualquer membro do Grupo HSBC poderá, periodicamente, subscrever, criar mercado, comprar ou vender, como proprietário, títulos e valores mobiliários, ou outros instrumentos mencionados aqui ou, através de seus membros do conselho, diretores e funcionários, pode manter uma posição comprada ou vendida em títulos e valores mobiliários, mercadorias, moedas ou outros instrumentos mencionados neste material, ou contratos de futuros, ou de opções conversíveis em títulos e valores mobiliários, ou outros instrumentos mencionados neste material. Um ou mais membros do conselho, diretores, ou funcionários de qualquer membro do Grupo HSBC, pode ocupar um cargo na administração de qualquer das entidades mencionadas neste documento. Qualquer membro do Grupo HSBC pode ter sido agente ou coordenador, com relação a empréstimos de qualquer das entidades mencionadas aqui e pode ter coordenado, isoladamente ou com outros, uma oferta pública de títulos, ou ter sido o comprador inicial ou agente de colocação, de uma colocação particular de títulos de qualquer entidade mencionada aqui, ou pode, periodicamente, realizar, ou tentar realizar, serviços de banco de investimento, empréstimo, ou outros serviços ou negócios, para qualquer das entidades mencionadas neste documento.

São Paulo, 10 de agosto de 2015. Ao Conselho de Administração da Arteris S.A. Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.455, 9º andar São Paulo, SP, Brasil CEP 04543-011 Brasil Att.: Sr. Alessandro Scotoni Levy - Diretor de Relação com Investidores

Ref: Proposta para elaboração de Laudo de Avaliação

Prezados Senhores, O HSBC Securities Inc. (“HSBC” ou “Assessor Financeiro”) tem a satisfação de apresentar sua proposta para preparar o laudo de avaliação da Arteris S.A. (“Arteris” ou a “Companhia”) no âmbito de uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia representativas de até a totalidade do seu capital social (“OPA”), a ser promovida por seus controladores, Partícipes en Brasil S.A. (“Partícipes” ou “Ofertante”), sociedade espanhola controlada por Abertis Infraestructuras S.A. e Brookfield Brazil Motoways Holdings SRL e interveniente anuente do presente instrumento, para fins de (i) cancelamento de registro de companhia aberta como emissor categoria A e conversão para categoria B e (ii) saída do Novo Mercado da BM&Fbovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado”), nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”), da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, das Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia (“Oferta”). Para efeito desta Proposta, Arteris, Partícipes, Ofertante, e HSBC serão individualmente denominados como “Parte” e, em conjunto, “Partes”. Os termos e condições aqui apresentados são indicativos e estão sujeitos as aprovações internas do HSBC. Esperamos que o escopo de trabalho e os termos e condições aqui presentes estejam alinhados com seus objetivos e expectativas. O HSBC está ciente da importância deste projeto para a Arteris e se compromete a alocar os recursos necessários de maneira apropriada. A experiência do HSBC irá garantir uma execução harmoniosa e a otimização dos esforços da equipe da Arteris envolvida no projeto.

1. Escopo dos Serviços

Nos termos desta Proposta, o HSBC prestará os serviços de avaliação econômico-financeira e elaboração de laudo de avaliação da Arteris. O detalhamento das atividades relacionadas aos serviços descritos acima está apresentado a seguir:

1.1. O HSBC irá elaborar um Laudo de Avaliação (“Laudo de Avaliação”) da Arteris nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”), da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, das Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia. O Laudo de Avaliação será entregue no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a data em que o HSBC for selecionado pelos acionistas da Companhia como avaliador para OPA, conforme estabelecido no item 3.2. abaixo, considerando, contudo, que a Arteris tenha fornecido ao HSBC, em tempo hábil, todas as informações razoáveis necessárias para execução dos serviços de avaliação econômico-financeira da Companhia;

2

1.2. O Laudo de Avaliação será elaborado utilizando-se metodologias de avaliação que podem incluir: (i)

avaliação pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado (“FCD”), (ii) avaliação com base no valor patrimonial, e (iii) avaliação com base no preço médio ponderado das ações na BM&FBOVESPA S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), ou qualquer outra metodologia que seja requerida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), regras do Novo Mercado ou estatuto da Companhia;

1.3. O Laudo de Avaliação será preparado pelo HSBC com base em informações da Arteris fornecidas

pela Companhia tais como, mas não se limitando a, dados operacionais e informações gerenciais, bem como outras informações públicas disponíveis, incluindo demonstrativos financeiros auditados da Arteris. Algumas informações financeiras históricas disponibilizadas poderão ser de natureza gerencial e não auditadas. Além disso, algumas estimativas e projeções contidas no Laudo de Avaliação, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos (incluindo, por exemplo, projeções de receitas, custos e margens de rentabilidade) serão baseadas na visão de mercado da Arteris, as quais o HSBC assume que serão premissas capazes de refletir as melhores estimativas atualmente disponíveis. O HSBC não assume responsabilidade pelas informações fornecidas pela Companhia, bem como pelas informações públicas disponíveis utilizadas na elaboração do Laudo de Avaliação;

1.4. O HSBC em nenhuma hipótese será responsável por (i) fornecer pareceres sobre os méritos, riscos e

viabilidade comercial da operação proposta, (ii) fornecer assessoria de especialistas em relação aos assuntos para os quais a Companhia concordou em providenciar pareceres a respeito, ou que a Companhia deveria providenciar, tais como, mas não se limitando a, pareceres e análises em relação a questões jurídicas, regulamentares, contábeis e fiscais para fins da elaboração do Laudo de Avaliação, a serem elaborados ou executados por firmas de advocacia ou empresas de auditoria (“Assessores Externos”) contratadas pela Companhia; e (iii) verificar a autenticidade, legitimidade e/ou veracidade das informações e/ou documentação fornecidas, ou pelas declarações prestadas, ao HSBC pela Companhia e/ou pelos Assessores Externos;

1.5. O Laudo de Avaliação não representará uma proposta, solicitação ou recomendação por parte do

HSBC de adesão à OPA.

1.6. As Partes estão cientes e concordam que a realização de outras tarefas que não as descritas acima serão objeto de discussão entre as Partes, sendo objeto de acordo específico e remuneração separada, conforme a ser determinado pelas Partes.

2. Remuneração

2.1 Salvo no caso de término ou rescisão antes da entrega do Laudo de Avaliação conforme descrito

nos itens 3.3.e 3.4. abaixo, pela prestação dos serviços descritos no item 1 desta Proposta, a Arteris pagará ao HSBC, a título de remuneração, uma comissão fixa de R$1.500.000,00 (hum milhão e quinhentos mil reais) (“Comissão”), a ser paga em benefício do HSBC, em até 10 (dez) dias úteis após a entrega do Laudo de Avaliação.

2.2 Sem prejuízo da Comissão devida ao HSBC, e independentemente de qualquer conclusão dos serviços a serem prestados, a Arteris reembolsará o HSBC por todas as despesas comprovadas e razoavelmente incorridas diretamente na prestação dos serviços incluindo, mas não se limitando a viagens (passagens, hospedagem, traslado e alimentação), publicações, correio, entre outros.

2.3 De acordo com as práticas do mercado, todos os pagamentos resultantes desta Proposta, incluindo

as comissões e as despesas reembolsáveis, deverão ser feitos à vista, em moeda corrente nacional, líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo-se quaisquer outros

3

tributos que porventura venham a incidir sobre as operações de prestação de serviço da espécie, como PIS/Cofins (4,65%), ISS (5,00%) e IR (1,50%), bem como majorações das alíquotas dos tributos já existentes. Desta forma, a Arteris compromete-se a pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que o HSBC receba uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem necessários (“gross-up”).

3. Da Alteração, Resilição e Duração da Proposta

3.1 A presente Proposta permanecerá válida pelo prazo de 90 (noventa) dias a contar da data nela

constante, após o qual, não havendo sua aceitação, todos os termos e condições aqui presentes serão considerados nulos de pleno direito.

3.2 Caso o HSBC seja escolhido como avaliador pelos acionistas da Arteris, os serviços do HSBC

serão iniciados imediatamente após a aceitação desta Proposta (“Data de Aceitação”). 3.3 A Arteris terá o direito de rescindir a presente Proposta, mediante notificação com 5 (cinco) dias

úteis de antecedência à outra Parte, a qualquer tempo e sem qualquer ônus para a Arteris, exceto pela obrigação de reembolsar o Avaliador por despesas por estes incorridas na prestação dos trabalhos referentes, desde que devidamente comprovadas, até a data da resolução, nas seguintes hipóteses:

a) inadimplemento ou não observância pelo HSBC de qualquer obrigação estabelecida nesta

Proposta; b) o não-cumprimento por parte do HSBC dos termos desta Proposta;

c) o descumprimento pelo HSBC de qualquer legislação aplicável no âmbito da prestação dos

serviços propostos nesta Proposta; ou

d) declaração por parte do HSBC de sua incapacidade em cumprir suas respectivas obrigações conforme estabelecido nesta Proposta.

e) no caso de requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou ainda,

liquidação extrajudicial ou intervenção, nos termos da lei 6.024, do HSBC;

3.4 O HSBC terá o direito de rescindir a presente Proposta, a qualquer tempo, e sem qualquer ônus

para o HSBC, mediante notificação com 5 (cinco) dias úteis de antecedência a à Arteris, nas seguintes hipóteses:

a) inadimplemento ou não observância pela Arteris de qualquer obrigação estabelecida na

presente Proposta; b) no caso de requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou ainda,

liquidação do Ofertante ou da Arteris; c) qualquer solicitação não-atendida do HSBC à Arteris ou ao Ofertante para retificar qualquer

informação incorreta ou inverídica prestada ao HSBC ou seus Assessores Externos no âmbito da elaboração do Laudo de Avaliação, dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis após o recebimento de tal solicitação;

d) declaração por parte do Ofertante e/ou da Arteris de sua incapacidade em cumprir suas

respectivas obrigações conforme estabelecido nesta Proposta.

4

4. Conflito de Interesses

4.1 O HSBC e suas filiais, empresas subsidiárias, controladoras, controladas ou coligadas (“Grupo

HSBC”) prestam serviços financeiros (como finanças corporativas, emissão de ações, operações de mercado de capitais, administração de investimentos) em diversos países e para uma ampla base de clientes. Tais clientes eventualmente podem vir a apresentar algum tipo de conflito de interesse com o Ofertante ou com a Companhia. Com referência a suas atividades e serviços, o Grupo HSBC, conforme a legislação em vigor, dispõe de regras e procedimentos rigorosos, bem como normas de conformidade internas (incluindo os chamados “Chinese Walls”), que previnem e evitam a divulgação de informações confidenciais entre as diversas empresas e entidades do Grupo HSBC.

4.2 Tendo em vista o disposto no item 4.1 acima, as Partes expressamente concordam que:

a) a concordância do HSBC com os termos desta Proposta e com a prestação dos serviços não implica na restrição das atividades de qualquer outro membro do Grupo HSBC, considerando que tais atividades não venham de forma alguma comprometer a capacidade do HSBC de prestar adequadamente os serviços descritos no item 1 desta Proposta e que o Grupo HSBC não fará uso de nenhuma informação recebida da Companhia em benefício de outros clientes ou para quaisquer outras finalidades que não aquelas mencionadas nesta Proposta;

b) diretores e empregados de empresas do Grupo HSBC podem ser membros do Conselho de

Administração e/ou da administração executiva de empresas potencialmente envolvidas na OPA, e são responsáveis pela manutenção da confidencialidade de quaisquer informações confidenciais relacionadas com tais atividades, não podendo conseqüentemente comentar ou disponibilizar tais informações ao HSBC;

c) Uma vez que cada atividade do Grupo HSBC é desenvolvida de forma independente pelas

suas diversas empresas e com a devida segregação de informações, o HSBC declara não ter conhecimento de qualquer conflito de interesse que possa diminuir sua imparcialidade no desempenho de suas funções de avaliador e na prestação dos serviços descritos nessa Proposta.

Em atendimento ao anexo 21 da Instrução CVM 481/09, destacamos como relação relevante entre o Grupo HSBC e a Arteris, as seguintes transações:

A Arteris celebrou com as seguintes operações com as empresas do Grupo HSBC: Em 2013, a HSBC CTVM participou na qualidade de coordenador da emissão de

Notas Promissórias, no valor de total de R$ 349.000.000,00 (trezentos e quarenta e nove milhões) e da emissão de Debêntures, no valor total de R$ 1.196.200.000,00 (hum bilhão, cento e noventa e seis milhões e duzentos mil reais);

Em 2014, a HSBC CTVM participou na qualidade de coordenador da emissão de Debêntures da Arteris S.A., Centrovias S.A., Vianorte S.A., em conjunto, no valor total de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais); e

Em 2015, o HSBC Bank Brasil S.A., participou como coordenador da emissão Debêntures da Arteris S.A. no valor total de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais).

5. Confidencialidade

5

5.1 O HSBC assume o compromisso de manter sob o mais estrito sigilo as informações confidenciais recebidas da Companhia, suas subsidiárias, coligadas e/ou de seus diretores, empregados e assessores no contexto da preparação do Laudo de Avaliação (“Informações Confidenciais”).

5.2 Para os fins do item 5.1 acima não serão consideradas Informações Confidenciais quaisquer

informações que:

a) quando reveladas ao HSBC, já se encontravam em domínio público por qualquer razão que não o descumprimento pelo HSBC do dever de confidencialidade estabelecido nesta Proposta;

b) já se encontravam comprovada e legalmente em poder do HSBC anteriormente ao seu

fornecimento pela Companhia, suas subsidiárias ou coligadas e seus respectivos diretores, empregados e assessores;

c) foram fornecidas ao HSBC por um terceiro que ao tempo do fornecimento das informações

não estava obrigado contratualmente a manter sigilo com relação a tais informações. 5.3 Em particular, o HSBC compromete-se a devolver à Companhia, mediante solicitação, em um

prazo de 30 (trinta) dias úteis após a entrega do Laudo de Avaliação, todos os documentos originais fornecidos pela Companhia ao HSBC, observado que o HSBC poderá mantê-los sob sua guarda ou manter cópia dos mesmos em caso de exigência legal nesse sentido.

5.4 O dever de confidencialidade estabelecido neste item 5 permanecerá válido por um prazo de 24

(vinte quatro) meses após a entrega do Laudo de Avaliação. 6. Correspondência e Papéis

Todas as correspondências e documentos que estejam em poder do HSBC durante a elaboração do Laudo de Avaliação permanecerão de propriedade do HSBC, com exceção dos documentos fornecidos pela Companhia, para os quais o tratamento previsto no item 5 acima será aplicável.

7. Indenização e Exclusão de Responsabilidade

7.1 A Arteris concorda em indenizar, reembolsar e/ou defender o HSBC, suas empresas subsidiárias,

coligadas, controladoras ou controladas, parceiros, diretores, agentes, advogados, funcionários, acionistas (coletivamente, “Pessoa Indenizável”) contra quaisquer perdas, despesas, taxas, processos judiciais, custas, honorários advocatícios e danos (coletivamente, “Dano” ou “Danos”), que sejam incorridos e que a Pessoa Indenizável esteja sujeita e que seja relativo ou decorrente de qualquer ato ou omissão, na OPA ou evento descrito na presente Proposta. Entretanto, a Arteris não será responsável em relação aos Danos incorridos pela Pessoa Indenizável nos casos previstos no Art. 8º, §6º da Lei das S.A e/ou caso tais Danos tenham sido objeto de uma sentença judicial definitiva, que tenha estabelecido que os Danos foram causados por culpa, dolo ou má-fé da Pessoa Indenizável.

7.2 Tendo em vista o item 7.1 acima:

a) Na hipótese da Pessoa Indenizável tomar conhecimento de qualquer questão que possa

resultar em um processo administrativo ou judicial, esta deverá imediatamente notificar a Companhia de modo a informá-la sobre tal questão, observado que a ausência de notificação por parte da Pessoa Indenizável não desobrigará a Companhia em relação às obrigações de indenizar estabelecidas neste item 7;

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b) As obrigações de indenizar da Arteris não serão aplicáveis até que um Dano seja estabelecido por sentença judicial definitiva em jurisdição competente ou por termo de acordo, ficando estabelecido que a Arteris não deverá indenizar qualquer Pessoa Indenizável por qualquer acordo relacionado a qualquer Dano celebrado por uma Pessoa Indenizável sem o consentimento prévio da Arteris (cujo consentimento não será imotivadamente retido ou concedido em atraso);

c) O assessor jurídico da Pessoa Indenizável com relação ao Dano não deverá ter conflito de

interesse com o Ofertante ou a Companha. Adicionalmente, os honorários cobrados por tal assessor jurídico deverão refletir o preço de mercado local de um escritório de advocacia primeira linha.

7.3 O HSBC, suas subsidiárias, seus diretores, administradores, funcionários e assessores não serão

responsáveis perante o Ofertante, a Companhia ou terceiros, por quaisquer Danos sofridos pela Arteris ou suas respectivas subsidiárias, diretores e empregados decorrentes da prestação dos serviços objeto desta Proposta, exceto em relação (i) a Danos materiais decorrentes de culpa, dolo ou má-fé do HSBC, suas subsidiárias, diretores, empregados ou assessores, desde que comprovados por sentença judicial transitada em julgado, e/ou (ii) aos casos previstos no Art. 8º, §6º da Lei das S.A.

7.4 Não obstante o disposto nos itens anteriores, em nenhuma hipótese qualquer Pessoa Indenizável

será responsável perante o Ofertante, a Companha ou terceiros, pelo pagamento ou indenização relativos a perdas e danos incidentais, indiretos ou especiais (inclusive perdas de lucros ou lucros cessantes) decorrentes da presente Proposta.

7.5 As obrigações do Ofertante estabelecidas neste item 7 são adicionais aos direitos que a Pessoa

Indenizável possa de outra forma possuir e deverá vincular e beneficiar qualquer sucessor, cessionário ou herdeiro da Pessoa Indenizável. As obrigações estabelecidas neste item 7 permanecerão válidas independentemente do término ou rescisão da presente Proposta pelo prazo prescricional aplicável.

8. Publicidade

8.1 Exceto naquilo que for exigível para cumprimento das disposições previstas na Lei nº 6.404/1976,

na regulamentação expedida pela CVM, a Companhia, bem como seus assessores, diretores, funcionários, acionistas, representantes, empresas coligadas, subsidiárias e coligadas, não poderão publicar ou expressamente permitir a publicação de qualquer informação e/ou documento relevante, relativo ao Laudo de Avaliação sem o prévio e expresso consentimento do HSBC, exceto pela versão final do Laudo de Avaliação, observado o disposto no item 5.6 do presente instrumento.

8.2 Em nenhuma hipótese o HSBC será responsável pelo conteúdo, veracidade e legalidade de

qualquer anúncio, publicação, declaração ou documento tornado público pela Arteris, seus assessores, diretores, funcionários, acionistas, representantes, empresas coligadas, subsidiárias e coligadas, em relação à OPA.

8.3 Exceto naquilo que for exigível para cumprimento das disposições previstas na Lei nº 6.404/1976,

na regulamentação expedida pela CVM ou no Regulamento do Novo Mercado, a Companhia, bem como seus assessores, diretores, funcionários, acionistas, representantes, empresas coligadas, subsidiárias e coligadas, não poderão publicar qualquer anúncio, declaração ou documento que faça referência ao HSBC, à presente Proposta ou aos termos de contratação da mesma, sem o prévio consentimento do HSBC. Caso, por qualquer razão, tal anúncio, declaração ou documento seja publicado sem o consentimento prévio do HSBC, as Partes concordam, desde já, que o

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HSBC terá o direito de publicar qualquer anúncio, declaração ou documento que o HSBC entenda necessário para proteção de seus direitos e interesses.

9. Foro

A presente Proposta será regida pelas leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Proposta, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

10. Independência

Esta Proposta visa exclusivamente à prestação do serviço de elaboração de Laudo de Avaliação no âmbito da OPA, não implicando, implícita ou explicitamente, garantia firme de financiamento, de prestação de garantias, ou qualquer outra forma de coobrigação por parte do HSBC frente ao Ofertante ou à Companhia, investidores, futuros credores, fornecedores, sócios ou parceiros envolvidos na OPA.

11. Disposições Gerais

11.1 As obrigações e os direitos assumidos pelas Partes não poderão ser transferidos, cedidos ou

modificados, total ou parcialmente, sem prévia anuência, por escrito, das Partes. Os direitos e obrigações pactuados na presente Proposta transferem-se, integralmente, aos sucessores das Partes.

11.2 A não exigência imediata, por qualquer das Partes, em relação ao cumprimento de qualquer uma

de suas respectivas obrigações aqui avençadas, constituir-se-á mera liberalidade da Parte que assim proceder, não podendo, de forma alguma, ser caracterizado como novação ou precedente invocável pela outra Parte para obstar o cumprimento de suas obrigações.

11.3 O cumprimento, por parte do HSBC, dos deveres e obrigações assumidos na presente Proposta

estará condicionado, mas não limitado, a aprovação das condições contidas nessa Proposta pelas competentes áreas internas do HSBC.

11.4 Em caso de “de acordo” do Ofertante e da Companhia, a presente Proposta terá força de contrato

e será considerada como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos de direito, nos termos do artigo 585, inciso II do Código de Processo Civil.

Caso estejam de acordo com os termos e condições da presente Proposta, solicitamos que assinem abaixo, devolvendo uma via assinada ao HSBC. Atenciosamente,

_______________________________________


De Acordo em ____ / ____ /_____:

_________________________________ Arteris S.A.

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_________________________________ Partícipes en Brasil S.A.

Testemunhas

Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF:

ANNEX V

Proxy Form

Proxy

By this proxy instrument, [SHAREHOLDER], [IDENTIFICATION], (“Granting Party”), appoints

[PROXY NAME], [NATIONALITY], [MARTIAL STATUS], [PROFESSION], ID number [●] and

CPF number [●], domiciled at [FULL ADDRESS], to serve as a proxy, authorized to represent them as a

Shareholder of Arteris S.A. (“Company”), at the Company’s Extraordinary Shareholders’ Meeting, to be

held on August 25, 2015, at 11:00 a.m., at the Company’s headquarters, located at Avenida Presidente

Juscelino Kubitschek, 1455, 9º andar, in the city and state of São Paulo (“Meeting”), casting their vote in

accordance with the voting instructions below.

The proxy shall have powers limited to attending the Meeting, signing the shareholder attendance book

and the minutes of the Meeting and voting in accordance with the voting instructions below, having no

right or obligation to carry out any other measures that are no necessary for the strict compliance with the

voting guidance indicated below.

The proxy is authorized to abstain on any resolution or matter for which they have not received

sufficiently specific voting guidance.

This proxy instrument shall be valid for [●] days from this date.

[City], ___ of ____________, 2015.

_____________________

[SHAREHOLDER]

(authenticated signature)

VOTING GUIDANCE


1) Selection of the specialized company that will be responsible for preparing the appraisal report

to determine the economic value of the Company’s shared, based on the three-name list

presented by the Board of Directors, under the terms of Sections X and XI of the Novo Mercado

Listing Regulations and item xxx of Article 14 of the Company’s Bylaws.

Indication of the chosen company:

Banco BNP Paribas Brasil S.A

N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada


2) The Company’s delisting from the Novo Mercado and conversion of its registration from

category A to category B, under the terms of CVM Instruction 480/2009, both conditioned on

the realization of the Tender Offer in accordance with its terms and conditions.

For Against Abstain

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