NATURA Prospecto Definitivo V7 - J.P. MorganPROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA...

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

Natura Cosméticos S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ n.º 71.673.990/0001-77 Rodovia Régis Bittencourt, s/n, Km 293, Edifício I

Itapecerica da Serra, São Paulo Código ISIN: BRNATUACNOR6 49.388.183 Ações Ordinárias

Valor da Distribuição: R$1.308.786.849,50 Código de negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA: “NATU3”

Preço por Ação: R$26,50

Os Acionistas Vendedores estão ofertando, inicialmente, 49.388.183 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, as quais encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de emissão da Natura Cosméticos S.A. (“Companhia”) e de sua titularidade (“Ações”), por meio de uma distribuição pública secundária, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada no Brasil sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), do Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), do Banco UBS Pactual S.A. (“UBS Pactual”) e do Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão (“Deutsche Bank” e, em conjunto com o Itaú BBA, o J.P. Morgan e o UBS Pactual, “Coordenadores da Oferta”), com a possibilidade de participação de determinadas instituições financeiras por eles contratadas, conforme os procedimentos previstos na Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e das demais disposições legais aplicáveis. Também estão sendo realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itaú USA Securities Inc., JP Morgan Securities Inc., UBS Securities LLC e Deutsche Bank Securities Inc. (“Agentes de Colocação Internacional”) e por determinadas instituições financeiras por eles contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”, respectivamente), com base em isenções de registro previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável (“Oferta”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 15% (quinze por cento) das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, ou seja, em até 7.408.228 (sete milhões, quatrocentas e oito mil, duzentas e vinte e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar”), conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao UBS Pactual, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote Suplementar”). O preço de venda por Ação (“Preço por Ação”) foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento com Investidores Institucionais (“Procedimento de Bookbuilding”), conduzido no Brasil pelos Coordenadores da Oferta e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional. Preço (R$) Comissões (R$) (1) Recursos Líquidos (R$)(1) (2)

Por Ação 26,50 0,46 26,04Oferta Secundária 1.308.786.849,50 22.903.769,87 1.285.883.079,63Total 1.308.786.849,50 22.903.769,87 1.285.883.079,63 (1) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar. (2) Sem dedução das despesas da Oferta. Para informações sobre as cotações das nossas ações na BM&FBOVESPA ver Seção “Informações sobre a Oferta – Cotação das Ações” na página 64 deste Prospecto. Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/SEC/2009/007, em 31 de julho de 2009. A Oferta não foi e nem será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto no Brasil. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 80 A 89 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À AQUISIÇÃO DAS AÇÕES.

“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

COORDENADORES DA OFERTA E JOINT BOOKRUNNERS

COORDENADOR LÍDER AGENTE ESTABILIZADOR

Coordenador da Oferta

ASSESSOR FINANCEIRO DOS ACIONISTAS VENDEDORES

COORDENADORES CONTRATADOS

A data deste Prospecto Definitivo é 30 de julho de 2009.

[Página intencionalmente deixada em branco]

ÍNDICE

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕES ..................................................................... 17

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES ............................................................... 26

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ...................................... 27

ALTERAÇÃO NA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES ................................................................................ 27

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS .................................................................................. 28

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 ................................ 28

Semestres findos em 30 de junho de 2008 e 2009 ..................................................................... 29

Resultados .................................................................................................................................... 30

Demais Informações Financeiras e Operacionais ....................................................................... 31

SUMÁRIO DA COMPANHIA ........................................................................................................... 32

NOSSO NEGÓCIO ........................................................................................................................... 32

NOSSO MERCADO .......................................................................................................................... 33

NOSSA ESSÊNCIA ........................................................................................................................... 33

NOSSA PROPOSTA DE VALOR ............................................................................................................ 34

Produtos e Conceitos .................................................................................................................... 34

Canal de vendas ........................................................................................................................... 35

Comportamento empresarial ....................................................................................................... 35

PONTOS FORTES DA COMPANHIA ...................................................................................................... 36

ESTRATÉGIAS DA COMPANHIA.......................................................................................................... 38

ESTRUTURA SOCIETÁRIA ................................................................................................................ 40

NOSSAS INSTALAÇÕES E SEDE .......................................................................................................... 41

SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................................... 42

ATENDIMENTO AOS OFÍCIOS CVM/SRE/GER-2/Nº 812/2009 E CVM/SRE/GER-2/Nº 854/2009 ...................................................................................................................................... 47

ATENDIMENTO AO OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº865/2009 ........................................................ 48

RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS .............................................................................. 49




DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO, BALANÇOS PATRIMONIAIS E DEMAIS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ........... 51

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ......................................................................................... 54

COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL .......................................................................................... 54

ACIONISTAS VENDEDORES .............................................................................................................. 54

DESCRIÇÃO DA OFERTA .................................................................................................................. 55

3

PREÇO POR AÇÃO .......................................................................................................................... 55

QUANTIDADE, VALOR, ESPÉCIE DAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA E RECURSOS LÍQUIDOS ............................ 56

CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO .............................................................................................................. 56

PÚBLICO ALVO DA OFERTA .............................................................................................................. 57

CRONOGRAMA E PROCEDIMENTOS DA OFERTA .................................................................................... 58

PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO NA OFERTA ................................................................................... 58

Oferta de Varejo ........................................................................................................................... 58

Oferta Institucional ...................................................................................................................... 61

PERÍODO DE COLOCAÇÃO, DATA DE LIQUIDAÇÃO E PRAZO DA OFERTA .................................................... 61

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO .......................................................................................................... 62

INFORMAÇÕES SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO ................................................................... 62

RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES (LOCK-UP) ............................................................................. 63

ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES .............................................................................................. 63

DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES .............................................................................. 63

COTAÇÃO DAS AÇÕES NA BM&FBOVESPA ........................................................................................ 64

ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO ........................................................ 65

SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ......................................................................................... 65

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ................................................................................................................................... 66

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta e seus conglomerados econômicos ................................................................................................................................... 66

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder e seu conglomerado econômico........... 66 Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan e seu conglomerado econômico .................... 66 Relacionamento entre a Companhia e o UBS Pactual e seu conglomerado econômico .................... 67 Relacionamento entre a Companhia e o Deutsche Bank e seu conglomerado econômico ................ 67

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados ..................................... 68

Relacionamento entre a Companhia e o BB BI e seu conglomerado econômico ............................. 68

Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta e seus conglomerados econômicos ......................................................................................................... 68

Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Contratados ................. 69

Sr. Antonio Luiz da Cunha Seabra ............................................................................................. 69 Sr. Guilherme Peirão Leal ......................................................................................................... 69 Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos ................................................................................................. 69 Sr. Anizio Pinotti ...................................................................................................................... 70 Sr. Ronuel Macedo de Mattos ................................................................................................... 70

DECLARAÇÃO SOBRE A REMUNERAÇÃO A SER RECEBIDA PELAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA NO ÂMBITO DA OFERTA ....................................................................................................................... 70

DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO ............................................................................. 70

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES .................................................................................................... 70

Coordenador Líder ........................................................................................................................ 70

4

Coordenadores da Oferta ............................................................................................................. 71

Coordenadores Contratados ........................................................................................................ 71

CORRETORAS ................................................................................................................................ 71

INSTITUIÇÃO ESCRITURADORA DAS AÇÕES ........................................................................................ 71

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ........................................................................................... 72

APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS ............................................................. 73

ITAÚ BBA – COORDENADOR LÍDER .................................................................................................. 73

Atividade de Investment Banking do Itaú BBA ........................................................................... 73

J.P. MORGAN ............................................................................................................................... 74

UBS PACTUAL .............................................................................................................................. 75

DEUTSCHE BANK ........................................................................................................................... 75

BB BI ......................................................................................................................................... 76

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ............................................................................. 77

IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ................................. 78

COMPANHIA ................................................................................................................................. 78

Natura Cosméticos S.A. ................................................................................................................ 78

COORDENADORES DA OFERTA .......................................................................................................... 78

CONSULTORES LEGAIS DA COMPANHIA E DOS ACIONISTAS VENDEDORES ................................................ 78

CONSULTORES LEGAIS DOS COORDENADORES DA OFERTA .................................................................... 79

AUDITORES INDEPENDENTES DA COMPANHIA PARA OS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ....................... 79

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ................................................................ 79

DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 .......................................................................................... 79

FATORES DE RISCO ...................................................................................................................... 80

RISCOS RELATIVOS AOS NOSSOS NEGÓCIOS ....................................................................................... 80

Podemos não conseguir implementar totalmente nossa estratégia. ......................................... 80

Enfrentamos competição significativa em duas esferas: no setor de venda direta e na indústria de higiene pessoal, perfumaria e cosméticos. ............................................................. 81

Se formos incapazes de atrair e manter nossas Consultoras Natura, nossas vendas poderão ser adversamente afetadas. ......................................................................................................... 81

Qualquer decisão adversa quanto ao status legal de nossas Consultoras Natura e CNOs pode afetar de maneira negativa nossos resultados operacionais. ..................................................... 82

Alterações na legislação tributária podem nos obrigar a realizar aumentos de preços. ........... 82

Decisões contrárias em uma ou mais das ações tributárias nas quais somos parte podem afetar de maneira adversa nossos resultados. ............................................................................ 83

Debêntures ............................................................................................................................. 83 Amortização de ágio ................................................................................................................ 83

5

Alterações nas leis e regulamentos ambientais, inclusive aqueles que tratam do acesso e da exploração da biodiversidade brasileira podem afetar de maneira adversa nossos negócios, inclusive quanto à nossa capacidade de desenvolver novos produtos. ..................................... 83

A perda da alta administração poderá ter um efeito substancialmente adverso sobre nós. ..... 84

Nosso sucesso depende, em parte, da qualidade e segurança de nossos produtos. ................. 84

A perda ou interrupção de nossas unidades fabris e de distribuição poderá nos afetar adversamente. .............................................................................................................................. 84

A nossa inabilidade em antecipar e responder a tendências de mercado e mudanças nas preferências dos consumidores poderá causar um efeito adverso sobre nós. ........................... 85

RISCOS RELATIVOS AO BRASIL ........................................................................................................ 85

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar adversamente as nossas atividades e o valor de mercado das nossas ações. ................ 85

Esforços do governo para combater a inflação podem retardar o crescimento da economia brasileira e prejudicar nossos negócios. ...................................................................................... 86

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a nossa Companhia e o preço de mercado das nossas ações. ................................................................. 86

Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários globais, dentre eles o preço de mercado das nossas ações. ....................................................... 86

RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES E À OFERTA ......................................................................................... 87

Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos nossos empregados podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão. .......................... 87

Os titulares de nossas ações poderão não receber dividendos. ................................................. 87

Risco de má formação do Preço por Ação e/ou de liquidez das ações de nossa emissão no mercado secundário. ............................................................................... Erro! Indicador não definido.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que desejarem. ................................................................................................................ 87

A venda de quantidades significativas de Ações após a Oferta pode fazer com que o preço das ações de nossa emissão diminua. ......................................................................................... 88

Poderemos vir a precisar de capital no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das ações de nossa emissão e resultar em uma diluição da participação do investidor nas Ações. ......................................................................................... 88

Nosso Estatuto Social não estabelece restrições à retirada dos mecanismos de proteção à dispersão acionária e tentativas de aquisição hostil da nossa Companhia por terceiros. ......... 88

Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. ......................................................................................................... 89

A Oferta poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil, com esforços de venda no exterior. Os riscos relativos a esforços de venda de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. ....................................................................................... 89

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................................................... 90

CAPITALIZAÇÃO ........................................................................................................................... 91

6

DILUIÇÃO ..................................................................................................................................... 92

PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA OU DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES ................................................................ 92

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ............................................................................ 95




DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO, BALANÇOS PATRIMONIAIS E DEMAIS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ........... 97

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO DAS OPERAÇÕES .................................................................................................... 100

NOSSO NEGÓCIO ......................................................................................................................... 100

PREÇOS E CONDIÇÕES DO SETOR DE COSMÉTICOS .............................................................................. 101

CONJUNTURA ECONÔMICA BRASILEIRA ........................................................................................... 101

FATORES QUE AFETAM OS RESULTADOS OPERACIONAIS DA COMPANHIA ............................................... 103

Aumento do Emprego e Renda .................................................................................................. 103

Inflação ....................................................................................................................................... 103

Câmbio ........................................................................................................................................ 103

Taxas de juros ............................................................................................................................ 103

ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS UTILIZADOS NA ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ............... 104

Imobilizado ................................................................................................................................. 104

Operações com instrumentos financeiros derivativos .............................................................. 104

Provisões .................................................................................................................................... 104

Passivos contingentes ............................................................................................................ 104 Provisão para créditos de liquidação duvidosa .......................................................................... 105 Provisão para perdas na realização de estoques ....................................................................... 105

Planos de outorga de opções de compra ou de subscrição de ações ....................................... 105

Consolidação das demonstrações contábeis de controladas .................................................... 105

ALTERAÇÃO NA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES .............................................................................. 106

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 .............................. 107

Semestres findos em 30 de junho de 2008 e 2009 ................................................................... 107

PRINCIPAIS FONTES DE RECEITAS E CUSTOS DA COMPANHIA .............................................................. 108

DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO ............................................... 108

Receita operacional bruta .......................................................................................................... 108

Impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos ................................................................. 109

Natura Indústria .................................................................................................................... 109 Natura Cosméticos ................................................................................................................. 110 Natura Logística e Natura Inovação ......................................................................................... 110

Custo e despesas operacionais .................................................................................................. 111

Custo dos produtos vendidos ..................................................................................................... 111

7

Despesas com vendas ................................................................................................................ 111

Despesas administrativas e gerais ............................................................................................ 111

Participação dos Colaboradores nos resultados, remuneração e ganhos dos administradores111

Receitas (despesas) financeiras ................................................................................................ 112

IRPJ e CSLL ................................................................................................................................. 112

Juros sobre o capital próprio ................................................................................................... 112 Amortização de ágio .............................................................................................................. 112

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS E DISCUSSÃO E ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL ............................................................................................................................. 113

Resultados operacionais em 2006, 2007 e 2008 e nos semestres encerrados em 30 de junho de 2008 e 30 de junho de 2009 ................................................................................................. 113

Comparação dos resultados operacionais nos semestres encerrados em 30 de junho de 2008 e 30 de junho de 2009. .............................................................................................................. 114

Receita operacional bruta ....................................................................................................... 114 Receita operacional líquida ..................................................................................................... 115 Custo dos produtos vendidos .................................................................................................. 115 Lucro bruto ........................................................................................................................... 115 Receitas (despesas) operacionais ............................................................................................ 115 Receitas (despesas) financeiras líquidas ................................................................................... 116 IRPJ e CSLL .......................................................................................................................... 117 Lucro líquido ......................................................................................................................... 117 Outras informações e medidas não contábeis ........................................................................... 117

Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2008. ......................................................................................... 118

Receita operacional bruta ....................................................................................................... 118 Receita operacional líquida ..................................................................................................... 119 Custo dos produtos vendidos .................................................................................................. 119 Lucro bruto ........................................................................................................................... 119 Receitas (despesas) operacionais ............................................................................................ 119 Receitas (despesas) financeiras líquidas ................................................................................... 121 IRPJ e CSLL .......................................................................................................................... 121 Lucro líquido ......................................................................................................................... 121 Outras informações e medidas não contábeis ........................................................................... 121

Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007. ......................................................................................... 122

Receita operacional bruta ....................................................................................................... 122 Receita operacional líquida ..................................................................................................... 123 Custo dos produtos vendidos .................................................................................................. 123 Lucro bruto ........................................................................................................................... 123 Receitas (despesas) operacionais ............................................................................................ 123 Receitas (despesas) financeiras .............................................................................................. 124 Outras receitas (despesas) operacionais líquidas ...................................................................... 125 IRPJ e CSLL .......................................................................................................................... 125 Lucro líquido ......................................................................................................................... 125 Outras informações e medidas não contábeis ........................................................................... 125

8

Balanços Patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e em 30 de junho de 2009 ............................................................................................................................ 126

Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 e 30 de junho de 2009 ....................................................................................................................................... 127

Ativo ............................................................................................................................................ 127

Circulante ............................................................................................................................. 127 Não Circulante ....................................................................................................................... 128

Passivo ........................................................................................................................................ 129

Circulante ............................................................................................................................. 129 Não Circulante ....................................................................................................................... 130 Patrimônio líquido .................................................................................................................. 130 Demais contas patrimoniais .................................................................................................... 130

Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2008 ...................................................................................................................... 130

Ativo ............................................................................................................................................ 130

Circulante ............................................................................................................................. 130 Não circulante ....................................................................................................................... 132

Passivo ........................................................................................................................................ 132

Circulante ............................................................................................................................. 132 Não Circulante ....................................................................................................................... 133 Patrimônio líquido .................................................................................................................. 134 Demais contas patrimoniais .................................................................................................... 134

Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007 ...................................................................................................................... 134

Ativo ............................................................................................................................................ 135

Circulante ............................................................................................................................. 135 Não circulante ....................................................................................................................... 136

Passivo ........................................................................................................................................ 137

Circulante ............................................................................................................................. 137 Não circulante ....................................................................................................................... 138 Patrimônio líquido .................................................................................................................. 138 Demais contas patrimoniais .................................................................................................... 138

FONTES E USOS DOS RECURSOS ...................................................................................................... 138

OPERAÇÕES DAS CONTROLADAS NO EXTERIOR .................................................................................. 138

FLUXO DE CAIXA ......................................................................................................................... 139

APLICAÇÕES DE RECURSOS ........................................................................................................... 140

Investimentos ............................................................................................................................ 140

Endividamento ............................................................................................................................ 141

CONTRATOS FINANCEIROS ............................................................................................................ 142

Capacidade de Pagamento ......................................................................................................... 142

Contratos de Financiamento Relevantes ................................................................................... 142

9

Programas BNDES Exim Pré-Embarque e BNDES Exim Pré-Embarque Especial ............................ 142 Contratos de Financiamento com o BNDES .............................................................................. 143 Contrato de Financiamento com a FINEP - Financiadora de Estudos e Projetos ........................... 144 FINAME - Financiamento de Máquina e Equipamentos .............................................................. 144

Operações com instrumentos financeiros derivativos .............................................................. 145

OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS E CONTRATOS RELEVANTES .................................................................... 145

Contratos Relevantes ................................................................................................................. 146

OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS NAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ...................................................... 146

AVALIAÇÃO QUANTITATIVA E QUALITATIVA DOS RISCOS DE MERCADO ................................................. 146

Risco de Taxa de Juros ............................................................................................................... 146

Risco de Taxas de Câmbio .......................................................................................................... 147

EVENTOS SUBSEQUENTES .............................................................................................................. 147

VISÃO GERAL DO SETOR DE COSMÉTICOS, FRAGRÂNCIAS E PRODUTOS DE HIGIENE PESSOAL ..................................................................................................................................... 148

VISÃO GERAL ............................................................................................................................. 148

VISÃO GERAL DO SETOR DE COSMÉTICOS, FRAGRÂNCIAS E PRODUTOS DE HIGIENE PESSOAL NA AMÉRICA LATINA ...................................................................................................................................... 149

VISÃO GERAL DO SETOR DE COSMÉTICOS, FRAGRÂNCIAS E PRODUTOS DE HIGIENE PESSOAL NO BRASIL .... 150

O tamanho do setor – Metodologias .......................................................................................... 150

Crescimento do setor ................................................................................................................. 151

Perfil geral do mercado e do setor ............................................................................................. 151

O Brasil comparado a outros mercados ..................................................................................... 152

Distribuição ................................................................................................................................ 153

Fornecedores .............................................................................................................................. 153

ATIVIDADES DA COMPANHIA .................................................................................................... 154

NOSSO NEGÓCIO ......................................................................................................................... 154

NOSSO MERCADO ........................................................................................................................ 155

NOSSA ESSÊNCIA ......................................................................................................................... 155

NOSSA PROPOSTA DE VALOR .......................................................................................................... 156

Produtos e Conceitos .................................................................................................................. 156

Canal de vendas ......................................................................................................................... 157

Comportamento empresarial ..................................................................................................... 157

PONTOS FORTES DA COMPANHIA .................................................................................................... 158

ESTRATÉGIAS DA COMPANHIA........................................................................................................ 160

ESTRUTURA SOCIETÁRIA .............................................................................................................. 162

NOSSAS INSTALAÇÕES E SEDE ........................................................................................................ 163

NOSSA HISTÓRIA ........................................................................................................................ 163

NOSSA ESTRUTURA ORGANIZACIONAL ............................................................................................ 164

10

NOSSO NEGÓCIO ......................................................................................................................... 165

Nosso Posicionamento ............................................................................................................... 165

FORÇA DA MARCA ........................................................................................................................ 165

NOSSOS PRODUTOS E CONCEITOS .................................................................................................. 166

Produtos e sustentabilidade ...................................................................................................... 168

Impacto Ambiental dos Produtos .............................................................................................. 168

Inovação e Desenvolvimento de Produtos ................................................................................ 168

Pesquisa e desenvolvimento de produtos ................................................................................. 169

Esforços de pesquisa em parceria .............................................................................................. 169

Ybios ........................................................................................................................................... 170

Saúde e segurança do consumidor ............................................................................................ 170

Sem testes em animais .............................................................................................................. 171

PROPRIEDADE INTELECTUAL .......................................................................................................... 171

CANAL ....................................................................................................................................... 172

Distribuição de Nossos Produtos ............................................................................................... 172

Consultoras Natura .................................................................................................................... 172

Consultoras Natura Orientadoras - CNOs .................................................................................. 173

Relacionamento com nossas Consultoras Natura ..................................................................... 174

Gerentes de Relacionamento ..................................................................................................... 174

Produtividade das Consultoras Natura ...................................................................................... 175

Movimento Natura ..................................................................................................................... 175

Casas Natura .............................................................................................................................. 176

Sazonalidade .............................................................................................................................. 176

COMPORTAMENTO EMPRESARIAL ................................................................................................... 176

COMUNIDADES DO ENTORNO ......................................................................................................... 177

CONCORRÊNCIA .......................................................................................................................... 177

ESTRATÉGIA INTERNACIONAL ........................................................................................................ 178

PRODUÇÃO E LOGÍSTICA ............................................................................................................... 180

SISTEMAS DE INFORMAÇÃO ........................................................................................................... 181

FORNECEDORES .......................................................................................................................... 181

Nossas matérias-primas e fornecedores ................................................................................... 181

Comunidades Tradicionais Fornecedoras .................................................................................. 182

PROPRIEDADES, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS .............................................................................. 183

Nossas Instalações ..................................................................................................................... 183

Capacidade de Produção e Potencial de Expansão ................................................................... 184

SEGUROS ................................................................................................................................... 184

EMPREGADOS ............................................................................................................................. 184

11

Plano de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações ............................................................ 185

Sindicatos ................................................................................................................................... 187

ASSUNTOS REGULATÓRIOS ............................................................................................................ 187

Regulação dos nossos negócios ................................................................................................. 187

Obtenção da certificação NBR ISO 9001 .................................................................................. 187

Regulação de Vigilância Sanitária .............................................................................................. 187

Registro de Cosméticos, Produtos de Higiene, Perfumes e outros ............................................... 188 Registro de Alimentos ............................................................................................................ 188

Legislação Ambiental ................................................................................................................. 189

Licenças e Autorizações Ambientais ......................................................................................... 189 Obtenção da certificação NBR ISO 14001 ................................................................................. 189 Responsabilidade em Matéria Ambiental .................................................................................. 189

Situação legal de nossas Consultoras Natura ........................................................................... 190

Regulamentação Brasileira de Biodiversidade .......................................................................... 191

PRINCIPAIS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS .......................................................................................... 191

RELACIONAMENTO COM O GOVERNO ................................................................................................ 192

CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS .............................................................................. 193

Geral ........................................................................................................................................... 193

Tributário .................................................................................................................................... 193

Debêntures ........................................................................................................................... 193 Amortização de ágio .............................................................................................................. 194 Recuperação de imposto – Dedutibilidade – Base de Cálculo CSLL/IRPJ – Lei 9.316/96 ................ 194 Crédito IPI ............................................................................................................................ 195 IPI alíquota zero .................................................................................................................... 195 Ação Anulatória - INSS ........................................................................................................... 195 Exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS ............................................................. 195 Compensação de créditos de Imposto Sobre Lucro Líquido ........................................................ 195

Trabalhista .................................................................................................................................. 196

Cível ............................................................................................................................................ 196

Regulatório ................................................................................................................................. 197

PRÊMIOS ................................................................................................................................... 197

ADMINISTRAÇÃO ....................................................................................................................... 200

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ..................................................................................................... 200

COMITÊS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................................................................... 202

Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças .......................................................... 202

Comitê de Pessoas & Organização ............................................................................................. 202

Comitê Estratégico ..................................................................................................................... 203

Comitê de Governança Corporativa ........................................................................................... 203

DIRETORIA ................................................................................................................................ 203

12

ENDEREÇO COMERCIAL DOS CONSELHEIROS E DIRETORES .................................................................. 204

TITULARIDADE DE AÇÕES .............................................................................................................. 205

REMUNERAÇÃO E GANHOS DE EXECUTIVOS ...................................................................................... 205

Remuneração Base ..................................................................................................................... 205

Ganhos dos Administradores no Longo Prazo ........................................................................... 205

PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA OU DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES .............................................................. 205

RELAÇÕES FAMILIARES ENTRE QUAISQUER ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS CONTROLADORES .................................................................... 208

CONTRATOS OU OBRIGAÇÕES RELEVANTES ENTRE OS ADMINISTRADORES E A NOSSA COMPANHIA ............. 208

PROCESSOS JUDICIAIS OU ADMINISTRATIVOS ENVOLVENDO NOSSOS ADMINISTRADORES ........................ 208

PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES ........................................................... 210

Lisis Participações S.A. ............................................................................................................... 211

Utopia Participações S.A. ........................................................................................................... 211

Passos Participações S.A. ........................................................................................................... 211

ANP Participações S.A. ............................................................................................................... 211

RM Futura Participações S.A. ..................................................................................................... 211

Antônio Luiz da Cunha Seabra ................................................................................................... 212

Guilherme Peirão Leal ................................................................................................................ 212

Pedro Luiz Barreiros Passos ....................................................................................................... 212

Anízio Pinotti .............................................................................................................................. 212

Ronuel Macedo de Mattos .......................................................................................................... 212

ACORDO DE ACIONISTAS .............................................................................................................. 212

ALTERAÇÕES RELEVANTES RECENTES DA PARTICIPAÇÃO DE MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE ............... 214

Lisis Participações S.A. ............................................................................................................... 214

Utopia Participações S.A. ........................................................................................................... 214

Passos Participações S.A. ........................................................................................................... 214

RM Futura Participações S.A. ..................................................................................................... 214

ANP Participações S.A. ............................................................................................................... 215

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................................................... 216

OPERAÇÕES COM NOSSAS COLIGADAS ............................................................................................. 216

Contratos de Prestação de Serviços .......................................................................................... 216

Locação ....................................................................................................................................... 217

DESCRIÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL ............................................................................................ 218

GERAL ....................................................................................................................................... 218

CAPITAL SOCIAL ......................................................................................................................... 218

AÇÕES EM TESOURARIA ................................................................................................................ 218

HISTÓRICO DO CAPITAL SOCIAL .................................................................................................... 219

13

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DAS PRÓPRIAS AÇÕES ............................................................................. 220

NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES ............................................................................................ 221

RESTRIÇÕES A INVESTIMENTO ESTRANGEIRO ................................................................................... 221

OBJETO SOCIAL .......................................................................................................................... 222

DIREITOS DAS AÇÕES ................................................................................................................... 222

ASSEMBLEIAS GERAIS .................................................................................................................. 222

Quorum ....................................................................................................................................... 223

Convocação ................................................................................................................................. 224

Local da Realização da Assembléia Geral .................................................................................. 224

Competência para Convocar Assembléias Gerais ..................................................................... 224

Legitimação e Representação .................................................................................................... 225

CONSELHO FISCAL ....................................................................................................................... 225

ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS ........................................................ 225

Valores Disponíveis para Distribuição ....................................................................................... 225

Reservas ..................................................................................................................................... 226

Reservas de lucros ................................................................................................................. 226 Reserva de capital ................................................................................................................. 227

Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio ......................................................... 227

Dividendos .................................................................................................................................. 228

Juros sobre Capital Próprio ........................................................................................................ 229

Política de Dividendos ................................................................................................................ 229

DIREITO DE RECESSO E RESGATE ................................................................................................... 230

Direito de Recesso ...................................................................................................................... 230

Resgate ....................................................................................................................................... 231

REGISTRO DAS AÇÕES .................................................................................................................. 231

DIREITO DE PREFERÊNCIA ............................................................................................................ 231

RESTRIÇÕES A ATIVIDADES ESTRANHAS AOS INTERESSES SOCIAIS ...................................................... 231

RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES PELOS NOSSOS ACIONISTAS CONTROLADORES, CONSELHEIROS E DIRETORES ........................................................................................................ 231

RESTRIÇÕES A OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS .................................................................... 232

CONTRATOS COM O MESMO GRUPO ................................................................................................ 232

OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE NOSSA PRÓPRIA EMISSÃO ........................................................ 232

DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES COM AÇÕES REALIZADAS POR ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL ................................................................................... 233

ARBITRAGEM .............................................................................................................................. 234

CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA ...................................................................... 234

SAÍDA DO NOVO MERCADO ........................................................................................................... 235

MECANISMOS DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA ...................................................................... 235

14

ALIENAÇÃO DE CONTROLE ............................................................................................................. 236

OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ................................................................................... 237

SUSPENSÃO DOS DIREITOS DO ACIONISTA ADQUIRENTE POR INFRAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL ................. 237

REQUISITOS PARA DIVULGAÇÃO .................................................................................................... 237

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EVENTUAIS E PERIÓDICAS ................................................................. 237

INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS E ANUAIS ............................................................................................ 238

Divulgação de Ato ou Fato Relevante ........................................................................................ 238

Reunião Pública com Analistas .................................................................................................. 238

Calendário Anual ........................................................................................................................ 238

INFORMAÇÕES SOBRE VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS E O MERCADO DE NEGOCIAÇÃO .. 239

GERAL ....................................................................................................................................... 239

DEBÊNTURES .............................................................................................................................. 239

NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA ................................................................................................ 239

COTAÇÃO HISTÓRICA DAS AÇÕES DE NOSSA EMISSÃO ....................................................................... 240

REGULAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS ...................................................... 240

GOVERNANÇA CORPORATIVA .................................................................................................... 242

INTRODUÇÃO .............................................................................................................................. 242

PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................... 242

ADESÃO AO NOVO MERCADO ......................................................................................................... 242

CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO IBGC ....................................... 243

TEMAS PRIORITÁRIOS DE SUSTENTABILIDADE ........................................................................ 245

RESPONSABILIDADE AMBIENTAL .................................................................................................... 246

Carbono Neutro .......................................................................................................................... 246

Recomposição da paisagem e sistemas agroflorestais – Pontal do Paranapanema (SP) ....... 247

Uso de biomassa renovável em indústria cerâmica – São Miguel do Guamá (PA), Cristolândia (TO) e Paraíso do Tocantins (TO) .............................................................................................. 248

Cooperativas de Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCH) – Ijuí (RS), Erechim (RS) e Santa Rosa (RS) .................................................................................................................................... 248

Troca de óleo combustível por biomassa com manejo sustentável – Jaraguá do Sul (SC) ..... 248

Biodiversidade ............................................................................................................................ 248

Certificações ............................................................................................................................... 249

Impacto Ambiental dos Produtos .............................................................................................. 249

Águas e Efluentes ....................................................................................................................... 250

Energia ........................................................................................................................................ 251

Resíduos ..................................................................................................................................... 252

RESPONSABILIDADE SOCIAL .......................................................................................................... 253

Matriz de Investimento .............................................................................................................. 253

15

Crer para Ver .............................................................................................................................. 254

Projetos apoiados pelo Crer Para Ver ....................................................................................... 254

Apoios e Patrocínios ................................................................................................................... 256

Principais projetos apoiados em 2008 ...................................................................................... 257 Outros apoios ........................................................................................................................ 258

ANEXOS

• Cópia do Estatuto Social da Companhia atualmente em vigor .................................................... 261

• Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder nos termos do art. 56 da Instrução CVM 400 ............................................................................................. 311

• Informações Anuais – IAN da Companhia referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 (exceto pelas informações que já constem deste Prospecto) ................. 327

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

• Demonstrações Contábeis da Companhia em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, respectivas notas explicativas dos exercícios findos naquelas datas e respectivos pareceres dos auditores independentes ................................................................................................... 377

• Demonstrações Contábeis da Companhia para os semestres encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009 e o respectivo relatório de revisão especial dos auditores independentes ............. 485

16

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕES

Neste Prospecto, os termos “Companhia”, “Natura” ou “Nós” referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à Natura Cosméticos S.A. Abaixo seguem outras definições relevantes:

Abihpec Associação Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos.

ABEVD Associação Brasileira de Empresas de Venda Direta.

Acionistas Vendedores Antonio Luiz da Cunha Seabra, Guilherme Peirão Leal, Pedro Luiz Barreiros Passos, Anizio Pinotti e Ronuel Macedo de Mattos.

Ações 49.388.183 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da presente Oferta.

Ações do Lote Suplementar Até 7.408.228 ações de nossa emissão, equivalentes a até 15% do total das ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, destinadas exclusivamente a atender excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta.

Agenda 21 Documento que estabeleceu normas para a cooperação de governos, empresas e ONGs no estudo de soluções para os problemas sócio-ambientais.

Agentes de Colocação Internacional

Itaú USA Securities Inc., JP Morgan Securities Inc, UBS Securities LLC e Deutsche Bank Securities Inc.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

Anúncio de Encerramento

Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado imediatamente após a distribuição das Ações objeto da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início

Anúncio de Início de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, informando acerca do início do período de colocação das Ações, nos termos da Instrução CVM 400.

ANVISA Agência Nacional de Vigilância Sanitária.

Aviso ao Mercado

Aviso ao Mercado de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, informando acerca dos termos e condições da Oferta, incluindo o recebimento de Pedidos de Reservas, nos termos da Instrução CVM 400.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

BB Banco do Brasil S.A.

BB BI BB Banco de Investimento S.A.

BM&FBOVESPA BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

17

BR GAAP ou Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil em consonância com a Lei das Sociedades por Ações, incluindo, para os exercícios sociais encerrados a partir de 1º de janeiro de 2008, as alterações introduzidas pelas Leis n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e n.º 11.941, de 27 de maio de 2009, pelas normas emitidas pela CVM e pelos pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

BRIC Sigla criada a partir das iniciais dos países Brasil, Rússia, Índia e China.

Câmara de Arbitragem Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

Ciclos de Venda Períodos de três semanas para o marketing e venda de nossos produtos, iniciados com a publicação da Revista Natura. O ano possui 17 Ciclos de Venda.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Código Civil Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Colaboradores Nossos colaboradores celetistas, não contemplando as nossas Consultoras.

Conselheiro Independente Conforme o regulamento do Novo Mercado, o Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição).

São ainda considerados “Conselheiros Independentes” aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações, os quais contemplam quorum e formas para eleição de membros do conselho de administração pelos acionistas minoritários.

Conselho de Administração O Conselho de Administração da Companhia.

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.

18

Consultoras Consultoras Natura e Consultoras Natura Orientadora - CNO, quando referidas em conjunto.

Consultoras Natura ou CN Revendedoras autônomas, que não têm relação de emprego conosco, também chamadas Consultoras Natura.

Consultora Natura Orientadora – CNO ou CNO

Revendedoras autônomas, que não têm relação de emprego conosco, e apóiam as Gerentes de Relacionamento em suas atividades.

Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Natura Cosméticos S.A., celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA.

Contrato de Distribuição Internacional

Placement Facilitation Agreement celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, que regula os esforços de venda de Ações no exterior.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Natura Cosméticos S.A., firmado entre os Acionistas Vendedores, o UBS Pactual e a UBS Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Contrato de Participação no Novo Mercado

Contrato celebrado entre a Companhia, seus administradores, os acionistas controladores à época e a BM&FBOVESPA, em 26 de abril de 2004.

Coordenadores Contratados BB BI.

Coordenador Líder ou Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores da Oferta Itaú BBA, J.P. Morgan, UBS Pactual e Deutsche Bank.

COPOM Comitê de Política Monetária.

Corretoras Sociedades corretoras autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta em nome dos Acionistas Vendedores, para fazer parte do esforço de colocação das Ações exclusivamente aos Investidores Não-Institucionais.

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Deliberação CVM 506 Deliberação CVM n.º 506, de 19 de junho de 2006.

Deloitte Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Deutsche Bank Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão.

Dólar, USD ou US$ Dólar dos Estados Unidos da América.

19

EBITDA O EBITDA consiste no lucro líquido antes das receitas e despesas financeiras líquidas (incluindo variação cambial líquida), IRPJ e CSLL e da depreciação e amortização, sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado, e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A nossa administração acredita que o EBITDA fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar empresas. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente da Companhia.

Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

EBITDA médio Média aritmética dos EBITDAs relativos aos dois exercícios sociais completos mais recentes.

Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.

EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América.

Euromonitor Euromonitor International, agência provedora de análises e relatórios de mercado.

FGV Fundação Getulio Vargas.

FINEP FINEP – Financiadora de Estudos e Projetos.

Flora Medicinal Flora Medicinal J. Monteiro da Silva Ltda.

FMI Fundo Monetário Internacional.

Governo Federal Governo Federal do Brasil.

20

Grupo de Acionistas Conjunto de dois ou mais acionistas de uma sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em Assembléias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.

HPP&C Higiene pessoal, perfumaria e cosméticos.

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

IFRS International Financial Reporting Standards ou Normas Internacionais de Contabilidade.

IGP-M Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela FGV.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores da Oferta em conjunto com os Coordenadores Contratados e com as Corretoras.

Instrução CVM 325 Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.

Instrução CVM 358 Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Investidores Não Institucionais

Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, bem como clubes de investimento (registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor) que decidiram participar da Oferta de Varejo, por meio da efetivação de Pedidos de Reserva no Período de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais).

21

Investidores Institucionais Pessoas físicas, pessoas jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil, e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, com relação a ordens específicas de investimento referentes a valores que excedam R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, carteiras de valores mobiliários, pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e Investidores Estrangeiros.

Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos

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