Ley 16-2007 Reforma Legislacion Mercantil

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Dos. La misma adecuacin se efectuar respecto a las cantidades que figuran en los dems artculos de esta Ley.

Disposicin adicional sptima. Fundaciones y Asocia-ciones vinculadas a los partidos polticos.

Las donaciones que reciban las Fundaciones y Asocia-ciones vinculadas orgnicamente a partidos polticos con representacin en las Cortes Generales estarn someti-das a los mecanismos de fiscalizacin y control y al rgi-men sancionador previstos, respectivamente, en los Ttu-los V y VI de esta Ley, sin perjuicio de las normas propias que les sean de aplicacin. Asimismo, dichas donaciones estarn sometidas a los lmites y requisitos previstos en el Captulo Segundo del Ttulo II de la presente Ley, con las siguientes especialidades:

a) El lmite a que se refiere el apartado 2 del artculo 5. ser de 150.000 euros por persona fsica o jurdica y ao.

b) No les ser de aplicacin lo previsto en la letra c) del apartado dos del artculo 4.

c) Las donaciones efectuadas por personas jurdicas por importe superior a 120.000 euros precisarn, adems, que la entidad donante formalice en documento pblico la donacin de que se trate.

Disposicin adicional octava.

El Tribunal de Cuentas elaborar, en el plazo de 6 meses desde la aprobacin de esta Ley, un Plan especfico de cuentas para las formaciones polticas, que en todo caso respetar los lmites y previsiones de esta Ley, de acuerdo con los criterios que dicho Tribunal ha manifes-tado en los diversos informes de Fiscalizacin de Partidos Polticos aprobados en cada ejercicio. Dicho Plan deber ser aprobado por el Tribunal previo anlisis y debate del mismo por la Comisin Mixta Congreso-Senado para las relaciones con el Tribunal de Cuentas.

Disposicin adicional novena.

El lmite cuantitativo previsto en el artculo 5.2 de la presente Ley se actualizar cada ao de conformidad con el incremento del ndice de precios al consumo.

Disposicin adicional dcima.

Lo dispuesto en el Ttulo III y en las disposiciones adi-cionales primera a quinta de esta Ley se entender sin perjuicio de los regmenes tributarios forales de concierto y convenio econmico en vigor, respectivamente, en la Comunidad Autnoma Vasca y en la Comunidad Foral de Navarra.

Disposicin adicional undcima.

Lo dispuesto en el apartado dos del artculo 7. de esta Ley no ser de aplicacin a aquellos partidos polticos que desarrollen funciones polticas como partidos legalmente establecidos en otros Estados distintos del espaol, siem-pre que se trate de subvenciones fundamentadas en el desarrollo de dichas funciones.

Disposicin transitoria primera.

Los partidos polticos debern adaptar, en su caso, sus estatutos y normas internas a lo dispuesto en esta Ley Orgnica, en el plazo de un ao.

Disposicin transitoria segunda.

Los partidos polticos podrn llegar a acuerdos res-pecto de las condiciones de la deuda que mantengan con entidades de crdito. Dichos acuerdos sern los admiti-dos segn los usos y costumbres del trfico mercantil habitual entre las partes y no les sern de aplicacin los requisitos y limitaciones establecidos en los Ttulos I y II de esta Ley. De tales acuerdos se dar cuenta al Tribunal de Cuentas y al Banco de Espaa.

Disposicin transitoria tercera.

Para el ejercicio 2008 la subvencin estatal anual para gastos de funcionamiento de los partidos polticos y la asignacin anual para sufragar gastos de seguridad se fijan, respectivamente, en 78.100,00 miles de euros y 4.010,00 miles de euros.

Disposicin derogatoria.

Quedan derogadas las siguientes disposiciones:La Ley Orgnica 3/1987, de 2 de julio, sobre Financia-

cin de los Partidos Polticos.Las dems disposiciones que se opongan a la pre-

sente Ley.

Disposicin final.

La presente Ley entrar en vigor el da siguiente de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado. No obs-tante, las normas relativas a la tributacin del Impuesto sobre Sociedades, contenidas en la Seccin 1. del Ttulo III, sern aplicables a partir del primer ejercicio que se inicie a partir de la entrada en vigor de la Ley.

Por tanto,Mando a todos los espaoles, particulares y autorida-

des, que guarden y hagan guardar esta ley orgnica.

Madrid, 4 de julio de 2007.

JUAN CARLOS R.

El Presidente del Gobierno,

JOS LUIS RODRGUEZ ZAPATERO

13023 LEY 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adapta-cin de la legislacin mercantil en materia con-table para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea.

JUAN CARLOS I

REY DE ESPAA

A todos los que la presente vieren y entendieren.Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo

vengo en sancionar la siguiente Ley.

PREMBULO

I

El proceso de armonizacin de las normas contables en la Unin Europea, se inserta dentro de la armonizacin del derecho de sociedades. En particular, sobre la base del marco delimitado por la Cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, relativa a las cuentas

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anuales de determinadas formas de sociedad y la Sp-tima Directiva 83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, relativa a las cuentas consolidadas. Al amparo de la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adapta-cin de la legislacin mercantil a las Directivas de la Comunidad Econmica Europea en materia de socieda-des, se inici este proceso en nuestro pas que implic la modificacin del Cdigo de Comercio, aplicable a todos los empresarios, introduciendo en l reglas mucho ms precisas que las existentes con anterioridad en la contabi-lidad empresarial.

Este proceso de normalizacin contable que continu con la aprobacin del Texto Refundido de la Ley de Socie-dades Annimas (en adelante, TRLSA), mediante Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con-cluy en una primera fase con la aprobacin del Plan Gene-ral de Contabilidad, a travs del Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre y de las Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas, aprobadas por Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre.

A partir de ese momento, se ha ido configurando un autntico Derecho Contable en Espaa, incardinado en el Derecho Mercantil, y caracterizado por la existencia de unos principios generales reconocidos en dichas normas legales, que a su vez han dotado a este Derecho de una sustantividad propia. Este bloque normativo, ha sido complementado mediante las sucesivas adaptaciones sectoriales del Plan General de Contabilidad, en funcin de las particularidades que se iban poniendo de mani-fiesto en la naturaleza econmica de las operaciones rea-lizadas por las empresas pertenecientes a distintos secto-res de actividad, as como por las Resoluciones del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

La consecuencia de este proceso de implantacin ha sido un conjunto normativo de amplia aceptacin y apli-cacin, en armona con las citadas Directivas, as como con otros emisores de pronunciamientos contables, nacionales e internacionales, y que ha contribuido a dotar a las empresas espaolas de unas normas tcnicamente preparadas para suministrar la informacin requerida por sus distintos usuarios.

En la actualidad, dentro de la estrategia de aproxima-cin a las normas internacionales de contabilidad fijada por las instituciones comunitarias, el camino recorrido en la Unin Europea en relacin con la bsqueda de una mayor armonizacin contable ha trado consigo la modifi-cacin de las Directivas contables, as como la aprobacin de un nuevo marco normativo.

Sin duda alguna, el Reglamento (CE) N. 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicacin de las Normas Interna-cionales de Contabilidad (que incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad en sentido estricto (NIC), las actuales Normas Internacionales de Informa-cin Financiera (NIIF), as como las interpretaciones de unas y otras), ha supuesto la principal novedad dentro de todo este proceso.

En virtud de lo previsto en el artcu lo 4 de dicho Regla-mento, las sociedades que elaboren cuentas consolida-das en los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2005, debern aplicar las normas contables adoptadas por la Comisin mediante el procedimiento descrito en su artcu lo 6, siempre que a la fecha de cierre de su balance sus valores hayan sido admitidos a cotizacin en un mer-cado regulado de cualquier Estado miembro, en el sen-tido del artcu lo 4 de la Directiva 2004/39/CE del Parla-mento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros.

Asimismo, al amparo de lo previsto en el artcu lo 5 del mismo Reglamento, los Estados miembros pueden per-mitir o requerir a las sociedades distintas de las mencio-nadas en su artcu lo 4, que elaboren sus cuentas anuales individuales o consolidadas de conformidad con las nor-

mas internacionales de contabilidad adoptadas conforme al citado procedimiento.

II

Al objeto de analizar las consecuencias que la nueva estrategia de la Unin Europea pudiera tener en nuestro Derecho Mercantil Contable, se constituy por Orden comunicada del Ministerio de Economa de 16 de marzo de 2001, la Comisin de Expertos para la elaboracin de un informe sobre la situacin actual de la contabilidad en Espaa y lneas bsicas para abordar su reforma (Libro Blanco de la Contabilidad).

La principal recomendacin de los expertos fue la de considerar conveniente que los principios y criterios con-tables que las empresas espaolas deben aplicar en la elaboracin de las cuentas anuales individuales han de ser los recogidos en la normativa nacional, si bien se entiende que para lograr la adecuada homogeneidad de la informacin contable suministrada por los distintos sujetos, nuestra normativa debe estar en sintona con lo regulado en las Normas Internacionales de Informacin Financiera adoptadas por la Unin Europea.

Sin embargo, en relacin con las cuentas consolida-das se consider adecuado que las sociedades que no tuvieran valores admitidos a cotizacin pudieran aplicar voluntariamente las mencionadas normas a partir de 1 de enero de 2005.

En este sentido, la disposicin final undcima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, incorpor en nuestro Derecho Mercantil Contable las citadas Normas Interna-cionales de Informacin Financiera, adoptadas por la Unin Europea, a los exclusivos efectos de las cuentas anuales consolidadas. En concreto, para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2005, la decisin consisti en obligar a formular sus cuentas anuales con-solidadas de acuerdo con estas normas, si, a la fecha de cierre del ejercicio alguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Euro-pea, y en permitir a las restantes sociedades su aplicacin voluntaria.

En este contexto y atendiendo a las razones expues-tas, es donde debe situarse la presente reforma de la Legislacin mercantil en materia contable incluida en el Cdigo de Comercio y TRLSA. Sobre la base del marco jurdico establecido por las Directivas contables, la filoso-fa que ha presidido la elaboracin de la Ley y que debe guiar su posterior desarrollo reglamentario, ha sido la de ajustarse a los criterios incluidos en los Reglamentos de la Unin Europea por los que se adoptan las Normas Internacionales de Informacin Financiera, en aquellos aspectos sustanciales que dichos Reglamentos regulen con carcter obligatorio.

Con esta finalidad, se ha incorporado en el Cdigo de Comercio en sintona con los citados Reglamentos europeos, las notas de seguridad y estabilidad necesarias para inspi-rar y servir de punto de referencia a las normas concretas de valoracin y presentacin de la informacin financiera, que permitan fundamentar la normativa contable ad futurum, haciendo posible su adaptacin a la coyuntura econmica y social de cada momento.

En concreto, se mantienen y, en ocasiones, se hacen explcitos en las normas legales, los fundamentos, princi-pios y conceptos bsicos, con los que se elaboran las cuentas anuales, cedindose al mbito reglamentario el desarrollo de aspectos de mayor contenido de tcnica contable, as como de aquellos otros en los que se consi-dera suficiente que la norma legal fije los lmites de actua-cin de la habilitacin reglamentaria, establecindose como referente, en todo caso, el marco de las Directivas Comunitarias y los Reglamentos de la Unin Europea.


III

Para alcanzar este objetivo, el apartado uno del artcu-lo primero de la Ley da nueva redaccin a la seccin segunda, De las cuentas anuales, del ttulo III, del libro primero del Cdigo de Comercio, artcu los 34 a 41, en los que se ha delimitado la estructura bsica del modelo con-table, recogiendo los nuevos documentos que junto al balance, la cuenta de prdidas y ganancias, y la memoria, componen un conjunto completo de estados financieros de acuerdo con los pronunciamientos internacionales. Se ha incorporado la definicin de los elementos patrimonia-les incluidos en las cuentas anuales. Se ha matizado el contenido de alguno de los principios contables, incorpo-rado la moneda funcional, e incluido con carcter general, con efectos tanto en las cuentas anuales individuales como en las consolidadas, el criterio del valor razonable para determinados elementos patrimoniales.

En particular, los nuevos documentos que componen las cuentas anuales son un estado que recoja los cambios en el patrimonio neto (ECPN), y un estado de flujos de efectivo (EFE), que a diferencia de aqul solamente deber formularse por las empresas que no puedan for-mular balance, ECPN y memoria abreviados. El nuevo artcu lo 175 del TRLSA recoge tal dispensa.

Por lo dems, el nuevo artcu lo 35 del Cdigo de Comercio mantiene el criterio de adscripcin de las parti-das previsto hasta la fecha en el actual artcu lo 184 del TRLSA (que queda sin contenido) y coincidente con la clasificacin corriente-no corriente.

La cuenta de prdidas y ganancias contina siendo el documento que, con carcter general, recoge los ingresos y gastos del ejercicio. No obstante, la principal novedad viene dada por el hecho de que, en el nuevo modelo con-table, el ECPN recoger el registro de ciertos ingresos ocasionados por variaciones de valor derivadas de la apli-cacin del criterio del valor razonable que, cuando se cumplan las circunstancias previstas para ello, revertirn a la cuenta de prdidas y ganancias.

En este sentido, el ECPN estar formado por dos par-tes. La primera comprender el resultado del ejercicio (saldo de la cuenta de prdidas y ganancias), y los ingre-sos y gastos que deban imputarse directamente al patri-monio neto. La segunda recoger las variaciones en el patrimonio neto de la empresa, incluidas las originadas por las transacciones con los socios o propietarios de la misma cuando acten como tales. Se informar igual-mente de los cambios en criterios contables y de las correcciones de errores.

Cabe destacar tambin la modificacin introducida en relacin con la informacin comparativa del ejercicio anterior a incorporar en las cuentas anuales. En concreto, se exige la inclusin en la memoria de las cuentas anuales de informacin de carcter cualitativo, cuando sea signifi-cativa para ofrecer la imagen fiel de la empresa.

Un aspecto sustancial de la presente reforma es la incorporacin al Cdigo de Comercio de las definiciones de los elementos integrantes de las cuentas anuales: acti-vos, pasivos, patrimonio neto, ingresos y gastos.

En concreto, por lo que se refiere a determinados ele-mentos de balance debe resaltarse que la convergencia del Derecho Mercantil Contable interno (Cdigo de Comercio y sus disposiciones de desarrollo) con las nor-mas internacionales, originar un cambio fundamental en la calificacin econmico-contable de algunos instrumen-tos financieros utilizados por las empresas espaolas para obtener los recursos necesarios para el desempeo de su actividad. En particular, determinadas acciones res-catables y acciones o participaciones sin voto.

De acuerdo con estas definiciones, puede compro-barse que el nuevo modelo contable exigir una delimita-cin ms precisa de las partidas incluidas en el patrimo-nio neto, a partir de la definicin de los pasivos. Este

anlisis deber atender no slo a la forma jurdica, sino especialmente a la realidad econmica de las operacio-nes, habindose incluido este aspecto de manera expl-cita en el artcu lo 34, apartado 2, del Cdigo de Comercio. Es decir, se exige en ltima instancia una calificacin de los hechos econmicos atendiendo a su fondo, tanto jur-dico como propiamente econmico, al margen de los instrumentos que se utilicen para su formalizacin.

No obstante, en aras de mantener la deseable neutra-lidad de la reforma contable sobre la regulacin mercan-til, el nuevo prrafo segundo del apartado 1, letra c) del artcu lo 36 tiene como finalidad ajustar el concepto de patrimonio neto desarrollado a nivel contable, con la regulacin que en la Ley de Sociedades Annimas y en la de Sociedades de Responsabilidad Limitada se realiza a partir de dicha magnitud.

Por lo que atae a los criterios de valoracin, el artcu lo 38, partiendo de la actual redaccin del Cdigo de Comercio, complementa su contenido matizando el alcance del principio de prudencia, desarrollando la regla valorativa del precio de adquisicin o coste histrico para los pasivos, y recogiendo de forma expresa la obligacin de emplear en cualquier caso la moneda o monedas fun-cionales en que opere la empresa. Todo ello, con la finali-dad de establecer los principios y criterios fundamentales para contabilizar los elementos integrantes de las cuentas anuales.

A tal efecto, en sintona con los pronunciamientos internacionales se considera conveniente suprimir el carcter preferente con que el principio de prudencia se enuncia en el artcu lo 38 del Cdigo de Comercio, sin perjuicio de mantener la necesaria proteccin patrimo-nial que nuestro ordenamiento jurdico busca con este mandato. Se sustituye la referencia a los riesgos previ-sibles y prdidas eventuales, por la de riesgos, per-mitiendo con esta nueva redaccin del principio de pru-dencia, alcanzar y hacer compatibles los dos objetivos descritos en los prrafos anteriores: mantenimiento de la proteccin patrimonial y acercamiento a las normas internacionales. Adicionalmente, se requiere prudencia en las estimaciones a realizar en condiciones de incerti-dumbre. Por tanto, ante las mismas notas de relevancia y fiabilidad en la informacin suministrada, la medicin siempre deber corresponderse con la estimacin ms conservadora.

En la nueva letra h) del artcu lo 38 se impone la obliga-cin de valorar los elementos de las cuentas anuales en su moneda funcional, que es la moneda del entorno eco-nmico en el que opera la empresa. Sin embargo, la for-mulacin y depsito de las cuentas anuales deber seguir realizndose en euros.

Al margen de la nueva redaccin de los principios contables, uno de los aspectos fundamentales de la reforma consiste en incorporar en el Cdigo de Comer-cio con carcter general, y junto a la regla valorativa del precio de adquisicin, el otro criterio de valoracin que contemplan las normas internacionales adoptadas. El criterio del valor razonable. No obstante, es preciso tener en cuenta que la regulacin que ahora se incorpora en el Cdigo de Comercio con un alcance general, cuentas anuales individuales y consolidadas, ya estaba vigente en relacin a estas ltimas, en virtud del artcu lo 46, regla 9.

En cualquier caso, con la finalidad de hacer uso en todo momento de las opciones ms conservadoras inclui-das en las normas internacionales adoptadas, el empleo del valor razonable se ha limitado a determinados instru-mentos financieros. Sin embargo, la utilizacin de este criterio valorativo en otros elementos patrimoniales y las ms que probables reformas que en un futuro puedan realizarse a nivel comunitario, hacen aconsejable incluir en el apartado 5 del artcu lo 38.bis una remisin regla-mentaria para poder extender en nuestro Derecho Mer-


cantil Contable este criterio de valoracin a nuevos ele-mentos patrimoniales, siempre que dichos elementos se valoren con carcter nico de acuerdo con este criterio en los Reglamentos de la Unin Europea por los que se adoptan las citadas normas internacionales.

La regla general es imputar las variaciones de valor derivadas del criterio del valor razonable al resultado del ejercicio. Sin embargo, tambin se prev la imputacin directa al patrimonio neto para determinadas transaccio-nes y elementos patrimoniales. Las variaciones de valor incluidas en esta partida de ajuste por valor razonable debern llevarse a la cuenta de prdidas y ganancias cuando se produzca la baja, deterioro, transmisin o can-celacin de los correspondientes elementos.

Para concluir con las modificaciones fundamentales incorporadas en los actuales principios y normas de valo-racin, requiere una mencin especial el nuevo trata-miento contable previsto para el fondo de comercio. La NIIF 3 Combinaciones de negocios, adoptada por el Reglamento (CE) N. 2236/2004, de la Comisin de 29 de diciembre de 2004, indica que el fondo de comercio no se amortiza, contabilizndose al cierre de cada ejercicio al coste menos cualquier prdida por deterioro del valor acumulada.

De acuerdo con el objetivo establecido para la reforma, fijar la base legal compatible con las normas internacionales, este nuevo tratamiento contable incor-porado en la NIIF 3 condiciona indudablemente el criterio que en Espaa debe incluirse en el Cdigo de Comercio. En el artcu lo 39, apartado 4, se incorpora un tratamiento del fondo de comercio de acuerdo con el criterio incluido en el Reglamento europeo, en sustitucin del actualmente previsto de forma expresa, y en sentido contrario, en el artcu lo 194 del TRLSA.

Adicionalmente, el apartado nueve del artcu-lo segundo y la disposicin derogatoria dejan sin conte-nido el artcu lo 194 del TRLSA. Por tanto, desaparece la limitacin incluida en este artcu lo respecto a la prohibi-cin de repartir beneficios o reservas en tanto el fondo de comercio no estuviera amortizado, a menos que se con-tara con reservas disponibles por igual importe. Sin embargo, en el apartado doce del artcu lo segundo de la Ley se incorpora una restriccin al reparto de beneficios relacionada con el fondo de comercio, estableciendo la obligacin de dotar sistemticamente una reserva indis-ponible por la cuanta de la potencial amortizacin que se habra practicado por este activo.

IV

El apartado dos del artcu lo primero da nueva redac-cin a la seccin tercera del ttulo III del Cdigo de Comer-cio, artcu los 42 a 49, con la finalidad de regular a nivel legal los aspectos fundamentales relativos a la consolida-cin de cuentas anuales que posteriormente sern objeto de desarrollo reglamentario.

Debe resaltarse la modificacin arbitrada en el artcu lo 42 del Cdigo de Comercio respecto a la redac-cin incorporada en el artcu lo 106.Dos de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. En la nueva redaccin del artcu lo 42 del Cdigo de Comercio ya no se hace referencia al con-cepto de unidad de decisin como determinante de la obligacin de consolidar.

Queda, pues, configurado el grupo a efectos de la obligacin de formular cuentas anuales e informe de ges-tin consolidados como aquellas situaciones en las que una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirec-tamente, el control sobre las dems. Adicionalmente, de conformidad con la nueva redaccin del artcu lo 200 de la Ley de Sociedades Annimas, se solicita en la memoria de las cuentas anuales individuales de la sociedad de mayor activo, cierta informacin sobre las magnitudes

del conjunto de sociedades espaolas sometidas a una misma unidad de decisin.

Una vez definida la obligacin de consolidar y las sociedades dispensadas de formular cuentas anuales consolidadas, atendiendo a la competencia que sobre esta materia corresponde a cada Estado miembro, en el artcu lo 43.bis se reproduce el mbito de aplicacin de las normas internacionales de contabilidad adoptadas por la Unin Europea, de conformidad con la decisin adoptada en la disposicin final undcima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social.

En cualquier caso, es preciso recordar en este punto que todas las sociedades que elaboren cuentas consolida-das en Espaa, debern aplicar la definicin de grupo incluida en el artcu lo 42 del Cdigo de Comercio, y las dispensas a la obligacin de consolidar recogidas en su artcu lo 43. Asimismo, todas aquellas sociedades que apliquen obligatoria o voluntariamente las citadas nor-mas internacionales debern incluir en la memoria las indicaciones 1. a 9. del artcu lo 48, en tanto son informa-ciones exigidas por la Sptima Directiva que sin embargo no estn previstas en las normas internacionales.

La principal novedad incorporada en la regla 1. del artcu lo 46 del Cdigo de Comercio en relacin con los aspectos valorativos inherentes a la consolidacin, y en consecuencia a la combinacin de empresas es la valora-cin por su valor razonable, de los activos adquiridos, los pasivos asumidos y, en su caso, de las provisiones en los trminos que reglamentariamente se determinen. En su redaccin actual dicha valoracin se realizaba sobre la base de su valor contable, si bien la posterior imputacin de la diferencia de consolidacin que pudiera existir lleva-ra, con carcter general, a una solucin equivalente a la contemplada en la nueva redaccin.

La diferencia positiva que subsista despus de la com-pensacin deber contabilizarse de acuerdo con lo dis-puesto para el fondo de comercio en el artcu lo 39, apar-tado 4, del Cdigo Comercio. Es decir, no deber amortizarse sin perjuicio de evaluar, al menos, al cierre del ejercicio el deterioro de su valor.

En el artcu lo 47, apartado 3, se definen las sociedades asociadas en los trminos previstos en el artcu lo 33 de la Sptima Directiva, establecindose la presuncin general, salvo prueba en contrario, de que existe influencia signifi-cativa sobre otra sociedad, que se calificar como aso-ciada, cuando se posea una participacin de, al menos, el 20 por ciento de sus derechos de voto, en sintona con el criterio incluido en las normas internacionales.

V

El artcu lo segundo de la Ley modifica el Texto Refun-dido de la Ley de Sociedades Annimas, manteniendo con pequeos cambios la actual redaccin de los artcu-los 171, 172, 173, 174, 181 (nuevo artcu lo 175), 190 (nuevo artcu lo 176), 199, 200, 201 y 202 de las secciones primera a sptima del captulo VII del TRLSA. Sin embargo, el apartado nueve del artcu lo segundo deja sin contenido el resto del articulado que hasta la fecha desarrollaba aspec-tos ya regulados en el Cdigo de Comercio o descendan a un nivel de detalle que se considera debe trasladarse al mbito reglamentario (en concreto, la estructura de los documentos y determinados criterios de valoracin de los elementos que integran las cuentas anuales).

As, en el nuevo texto de Cdigo de Comercio queda recogida la regulacin contable relativa a la elaboracin de las cuentas anuales, mientras que las obligaciones relativas a la formulacin, auditora, aprobacin, depsito y publicacin quedan recogidas en la legislacin espec-fica de cada forma jurdica societaria, sin perjuicio de la regulacin contenida en los artcu los 37 y 41 del Cdigo de Comercio.


En relacin con los modelos de cuentas anuales cabe indicar que se produce una actualizacin de los lmites para la formulacin de balance y cuenta de prdidas y ganancias abreviada, respecto a la ltima actualizacin que se efectu por el artcu lo 1 del Real Decreto 572/1997, de 18 de abril.

VI

Por otra parte, de la redaccin propuesta para los artcu los 35 y 38.bis del Cdigo de Comercio se desprende la posibilidad de no imputar a la cuenta de prdidas y ganancias, ingresos y gastos que hasta la fecha s contri-buan a la formacin del resultado del ejercicio, as como la de imputar directamente al patrimonio neto gastos que hasta la fecha se imputaban a la cuenta de resultados y plusvalas latentes que hoy en da no tenan reflejo conta-ble. Circunstancia que motiva la necesidad de adecuar los artcu los del TRLSA que incluyen la referencia a estos con-ceptos. A tal efecto, los apartados cinco, seis, siete, doce, trece y catorce del citado artcu lo segundo de la Ley dan nueva redaccin a los artcu los 163, 164, 167, 213, 260 y 262 del TRLSA, y los apartados dos a cinco del artcu-lo tercero a los artcu los 79, 82, 104 y 142 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Todo ello, con la finalidad de que el importe del resultado del ejercicio y del patrimonio, se sigan utilizando como magnitudes de referencia en el ordenamiento jurdico mercantil.

Por otra parte, en aras de mantener la neutralidad mercantil de la reforma contable, los ajustes negativos contabilizados directamente en el patrimonio neto debe-rn calificarse como prdidas a los efectos regulados en el TRLSA y en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en la medida en que la vigente regulacin ya exige su registro en la cuenta de prdidas y ganancias.

Asimismo, y teniendo en cuenta la definicin de pasivo incorporada en el artcu lo 36 del Cdigo de Comer-cio, se han modificado los artcu los 75, 79, 81 y 84 del TRLSA y el artcu lo 40 bis de la Ley de Sociedades de Res-ponsabilidad Limitada, para referenciar correctamente la ubicacin en el balance de determinadas reservas.

VII

En la disposicin adicional primera de la Ley se esta-blece la obligacin de depsito en el registro mercantil de las cuentas anuales consolidadas de las sociedades que apliquen las normas internacionales, ajustndose a los modelos aprobados reglamentariamente. Esta exigencia trae causa de la necesidad de homogeneizar la informa-cin financiera recogida en las cuentas anuales que se elaboren de acuerdo con los Reglamentos de la Unin Europea, dado que en los mismos no se recogen modelos obligatorios de cuentas anuales.

La disposicin adicional segunda de la Ley tiene por finalidad establecer la excepcin de incluir la informacin solicitada en la indicacin decimocuarta del artcu lo 200 del TRLSA a las sociedades mercantiles estatales, auton-micas y locales, as como ordenar la continuacin de la formulacin de las cuentas anuales consolidadas de las entidades pblicas empresariales y otras entidades del sector pblico estatal, con arreglo a los criterios estableci-dos por las normas que regulan la elaboracin de la Cuenta General del Estado, sin que sea de aplicacin a stas ltimas, la obligacin de consolidar establecida en el Cdigo de Comercio, con la excepcin de las socieda-des mercantiles dominantes, a las que resulta de aplica-cin la obligacin de consolidar contenida en la regula-cin mercantil en materia contable.

Las disposiciones adicionales quinta y sexta tienen como objetivo la reduccin de costes notariales, registra-les y de otra ndole que se producen en la actualidad deri-vados de la obligacin de contratar anualmente a los

auditores una vez concluido el periodo inicial de contrata-cin, sustituyndola por la posibilidad de contratar por perodos de un mximo de tres aos.

La disposicin adicional octava de la Ley regula las modificaciones del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que son nece-sarias realizar como consecuencia de la reforma conta-ble. Ello es consecuencia de que este Impuesto parte del resultado contable para determinar la base imponible sometida a tributacin, por lo que cualquier modificacin de dicho resultado afecta a la determinacin de esa base impositiva siendo, por tanto, necesaria su adaptacin al nuevo marco contable.

Las modificaciones en dicho Impuesto se han reali-zado persiguiendo que afecten lo menos posible a la cuanta de la base imponible que se deriva de las mismas, en comparacin con la regulacin anterior, es decir, se pretende que el Impuesto sobre Sociedades tenga una posicin neutral en la reforma contable. Una muestra de lo anterior es el nuevo tratamiento fiscal del fondo de comercio, el cual se seguir depreciando a efectos fisca-les an cuando a efectos contables no se amortice y, por tanto, no se registre ningn gasto por este concepto.

Asimismo se da nueva redaccin al rgimen de las deducciones por reinversin al objeto de permitir que las desinversiones e inversiones en valores representativos de entidades que tienen un marcado carcter empresarial puedan aplicar este incentivo y no se vean discriminadas por el tipo de actividad que desarrolla la entidad de cuyo capital son representativos esos valores, lo cual permite aumentar la neutralidad en su aplicacin y, por otro lado, se consigue aumentar el nivel de inversiones en activida-des productivas, fin ltimo de este incentivo fiscal.

Al margen de las modificaciones basadas en la reforma contable, se introduce en el Impuesto un nuevo rgimen fiscal sobre los ingresos derivados de la cesin de patentes y otros activos intangibles que hayan sido creados por la empresa en el marco de una actividad innovadora, en particular, se establece una exencin par-cial de los citados ingresos, siempre que tengan un carc-ter eminentemente tecnolgico que permitir estimular a las empresas para que desarrollen este tipo de activida-des, favoreciendo la internacionalizacin de las empresas innovadoras y, al mismo tiempo, se reduce la dependen-cia tecnolgica del exterior de nuestras empresas, enla-zndose este rgimen con los incentivos fiscales a las actividades de investigacin, desarrollo e innovacin tec-nolgica, dado que los incentivos fiscales continan apli-cndose sobre los resultados positivos de estas activida-des cuando se exploten mediante la cesin a terceros de los derechos creados y, por tanto, no se agotan con la creacin de estos activos intangibles.

Asimismo, se introduce una modificacin del rgimen fiscal de las comunidades titulares de montes vecinales en mano comn, al objeto de adecuarlo a la realidad eco-nmica de la actividad desarrollada por estos montes, permitiendo aumentar el plazo de que disponen para rein-vertir los beneficios que obtengan, lo cual se traducir en la mejora de su conservacin y explotacin, favoreciendo el desarrollo medioambiental de los mismos.

Por otra parte, en aras de una mayor seguridad jur-dica y con el fin de facilitar la gestin recaudatoria del Impuesto sobre Bienes Inmuebles, se modifica la regula-cin del sujeto pasivo de dicho impuesto en los supuestos en que recaiga sobre inmuebles de caractersticas espe-ciales. Igualmente, se dota de mayor precisin a la deter-minacin de los elementos materiales que forman parte de estos inmuebles y que, en consecuencia, deben tenerse en cuenta en su valoracin, al tiempo que se introduce un elemento de moderacin fiscal mediante el estableci-miento de una reduccin en el citado tributo local.


La disposicin transitoria de la Ley recoge la regla general a seguir en la primera aplicacin de los nuevos criterios contenidos en el Cdigo de Comercio y TRLSA, sin perjuicio del desarrollo reglamentario ms pormenori-zado que se realizar en el Plan General de Contabilidad.

Por ltimo, se considera conveniente derogar el rgi-men simplificado de la contabilidad regulado en el artcu lo 141 y la disposicin adicional duodcima y deci-mocuarta de la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabi-lidad Limitada, dada la escasa utilizacin que se est rea-lizando del mismo. En consecuencia, quedara igualmente derogado su actual desarrollo reglamentario aprobado por Real Decreto 296/2004, de 20 de febrero. El objetivo que se persegua con el rgimen simplificado era la apli-cacin gradual de un modelo contable general, de tal forma que para ciertas operaciones que se realicen de forma generalizada, se fij una simplificacin de los crite-rios de registro y valoracin, y para las restantes, con carcter general, se redujo la informacin a facilitar en la memoria. Una vez superada una determinada dimensin econmica las empresas deberan incorporarse al modelo contable general.

Sin embargo, en la prctica la aplicacin del citado rgimen no ha sido lo suficientemente relevante como para justificar su mantenimiento, y se ha considerado de mayor utilidad que nuestras pequeas y medianas empresas cuenten con una herramienta adaptada a sus operaciones habituales, facilitndoles de esta manera el cumplimiento de sus obligaciones contables, por lo que la disposicin final primera de la Ley recoge una habilita-cin especfica para que el Gobierno apruebe un Plan General de Contabilidad de la Pequea y Mediana Empresa, que dentro del marco del Plan General de Con-tabilidad, reducir sus contenidos, as como podr incluso simplificar algunos criterios valorativos teniendo en con-sideracin la normativa que la Unin Europea pueda, en su caso, haber aprobado al respecto.

La reforma que ahora se acomete debe lograr no slo la armonizacin del Derecho Mercantil Contable espaol con el europeo, sino tambin de las propias normas con-tables sectoriales aprobadas en nuestro pas con los crite-rios generales incluidos en el Cdigo de Comercio y sus disposiciones de desarrollo de carcter general, en aras de garantizar que la informacin suministrada a los usua-rios de las cuentas anuales ha sido elaborada sobre la base de criterios contables uniformes y homogneos.

Artcu lo primero. Modificacin del Cdigo de Comercio.

Apartado uno.La seccin segunda, De las cuentas anuales, del ttulo III del Libro primero del Cdigo de Comercio queda redactada de la forma siguiente:

Artcu lo 34.1. Al cierre del ejercicio, el empresario deber

formular las cuentas anuales de su empresa, que com-prendern el balance, la cuenta de prdidas y ganan-cias, un estado que refleje los cambios en el patrimo-nio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos forman una unidad. El estado de flujos de efectivo no ser obligatorio cuando as lo establezca una disposicin legal.

2. Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales. A tal efecto, en la contabilizacin de las ope-raciones se atender a su realidad econmica y no slo a su forma jurdica.

3. Cuando la aplicacin de las disposiciones legales no sea suficiente para mostrar la imagen fiel, se suministrarn en la memoria las informacio-

nes complementarias precisas para alcanzar ese resultado.

4. En casos excepcionales, si la aplicacin de una disposicin legal en materia de contabilidad fuera incompatible con la imagen fiel que deben proporcionar las cuentas anuales, tal disposicin no ser aplicable. En estos casos, en la memoria deber sealarse esa falta de aplicacin, motivarse suficien-temente y explicarse su influencia sobre el patrimo-nio, la situacin financiera y los resultados de la empresa.

5. Las cuentas anuales debern ser formuladas expresando los valores en euros.

6. Lo dispuesto en la presente seccin tambin ser aplicable a los casos en que cualquier persona fsica o jurdica formule y publique cuentas anuales.

Artcu lo 35.1. En el balance figurarn de forma separada el

activo, el pasivo y el patrimonio neto.El activo comprender con la debida separacin

el activo fijo o no corriente y el activo circulante o corriente. La adscripcin de los elementos patrimo-niales del activo se realizar en funcin de su afecta-cin. El activo circulante o corriente comprender los elementos del patrimonio que se espera vender, consumir o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotacin, as como, con carcter general, aquellas partidas cuyo vencimiento, enajenacin o realizacin, se espera que se produzca en un plazo mximo de un ao contado a partir de la fecha de cierre del ejercicio. Los dems elementos del activo deben clasificarse como fijos o no corrientes.

En el pasivo se diferenciarn con la debida sepa-racin el pasivo no corriente y el pasivo circulante o corriente. El pasivo circulante o corriente compren-der, con carcter general, las obligaciones cuyo vencimiento o extincin se espera que se produzca durante el ciclo normal de explotacin, o no exceda el plazo mximo de un ao contado a partir de la fecha de cierre del ejercicio. Los dems elementos del pasivo deben clasificarse como no corrientes. Figurarn de forma separada las provisiones u obli-gaciones en las que exista incertidumbre acerca de su cuanta o vencimiento.

En el patrimonio neto se diferenciarn, al menos, los fondos propios de las restantes partidas que lo integran.

2. La cuenta de prdidas y ganancias recoger el resultado del ejercicio, separando debidamente los ingresos y los gastos imputables al mismo, y distinguiendo los resultados de explotacin, de los que no lo sean. Figurarn de forma separada, al menos, el importe de la cifra de negocios, los consu-mos de existencias, los gastos de personal, las dota-ciones a la amortizacin, las correcciones valorati-vas, las variaciones de valor derivadas de la aplicacin del criterio del valor razonable, los ingre-sos y gastos financieros, las prdidas y ganancias originadas en la enajenacin de activos fijos y el gasto por impuesto sobre beneficios.

La cifra de negocios comprender los importes de la venta de los productos y de la prestacin de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la empresa, deducidas las bonificaciones y dems reducciones sobre las ven-tas as como el Impuesto sobre el Valor Aadido, y otros impuestos directamente relacionados con la mencionada cifra de negocios, que deban ser objeto de repercusin.

3. El estado que muestre los cambios en el patrimonio neto tendr dos partes. La primera refle-jar exclusivamente los ingresos y gastos genera-


dos por la actividad de la empresa durante el ejerci-cio, distinguiendo entre los reconocidos en la cuenta de prdidas y ganancias y los registrados directa-mente en el patrimonio neto. La segunda contendr todos los movimientos habidos en el patrimonio neto, incluidos los procedentes de transacciones realizadas con los socios o propietarios de la empresa cuando acten como tales. Tambin se informar de los ajustes al patrimonio neto debidos a cambios en criterios contables y correcciones de errores.

4. El estado de flujos de efectivo pondr de manifiesto, debidamente ordenados y agrupados por categoras o tipos de actividades, los cobros y los pagos realizados por la empresa, con el fin de informar acerca de los movimientos de efectivo pro-ducidos en el ejercicio.

5. La memoria completar, ampliar y comen-tar la informacin contenida en los otros documen-tos que integran las cuentas anuales.

6. En cada una de las partidas de las cuentas anuales debern figurar, adems de las cifras del ejercicio que se cierra, las correspondientes al ejer-cicio inmediatamente anterior.

Cuando ello sea significativo para ofrecer la ima-gen fiel de la empresa, en los apartados de la memo-ria se ofrecern tambin datos cualitativos relativos a la situacin del ejercicio anterior.

7. La estructura y el contenido de los documen-tos que integran las cuentas anuales se ajustar a los modelos aprobados reglamentariamente.

8. La estructura de estos documentos no podr modificarse de un ejercicio a otro, salvo en casos excepcionales, siempre que est debidamente justi-ficado y se haga constar en la memoria.

Artcu lo 36.1. Los elementos del balance son:a) Activos: bienes, derechos y otros recursos

controlados econmicamente por la empresa, resul-tantes de sucesos pasados, de los que es probable que la empresa obtenga beneficios econmicos en el futuro.

b) Pasivos: obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya extin-cin es probable que d lugar a una disminucin de recursos que puedan producir beneficios econmi-cos. A estos efectos, se entienden incluidas las pro-visiones.

c) Patrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realiza-das, ya sea en el momento de su constitucin o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideracin de pasivos, as como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten.

A los efectos de la distribucin de beneficios, de la reduccin obligatoria del capital social y de la disolucin obligatoria por prdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulacin legal de las sociedades annimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerar patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para con-feccionar las cuentas anuales incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y de las primas de emisin o asuncin del capital social suscrito que est registrado contablemente como pasivo.

2. Los elementos de la cuenta de prdidas y ganancias y del estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio son:

a) Ingresos: incrementos en el patrimonio neto durante el ejercicio, ya sea en forma de entradas o aumentos en el valor de los activos, o de disminu-cin de los pasivos, siempre que no tengan su ori-gen en aportaciones de los socios o propietarios.

b) Gastos: decrementos en el patrimonio neto durante el ejercicio, ya sea en forma de salidas o disminuciones en el valor de los activos, o de reco-nocimiento o aumento de los pasivos, siempre que no tengan su origen en distribuciones a los socios o propietarios.

Los ingresos y gastos del ejercicio se imputarn a la cuenta de prdidas y ganancias y formarn parte del resultado, excepto cuando proceda su imputacin directa al patrimonio neto, en cuyo caso se presentarn en el estado que muestre los cam-bios en el patrimonio neto, de acuerdo con lo pre-visto en la presente seccin o en una norma regla-mentaria que la desarrolle.

Artcu lo 37.1. Las cuentas anuales debern ser firmadas

por las siguientes personas, que respondern de su veracidad:

1. Por el propio empresario, si se trata de per-sona fsica.

2. Por todos los socios ilimitadamente respon-sables por las deudas sociales.

3. Por todos los administradores de las socie-dades.

2. En los supuestos a que se refieren los nme-ros 2. y 3. del apartado anterior, si faltara la firma de alguna de las personas en ellos indicadas, se sealar en los documentos en que falte, con expresa mencin de la causa.

3. En la antefirma se expresar la fecha en que las cuentas se hubieran formulado.

Artcu lo 38.El registro y la valoracin de los elementos inte-

grantes de las distintas partidas que figuran en las cuentas anuales deber realizarse conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados. En particular, se observarn las siguientes reglas:

a) Salvo prueba en contrario, se presumir que la empresa contina en funcionamiento.

b) No se variarn los criterios de valoracin de un ejercicio a otro.

c) Se seguir el principio de prudencia valora-tiva. Este principio obligar a contabilizar slo los beneficios obtenidos hasta la fecha de cierre del ejercicio. No obstante, se debern tener en cuenta todos los riesgos con origen en el ejercicio o en otro anterior, incluso si slo se conocieran entre la fecha de cierre del balance y la fecha en que ste se for-mule, en cuyo caso se dar cumplida informacin en la memoria, sin perjuicio del reflejo que puedan ori-ginar en los otros documentos integrantes de las cuentas anuales. Excepcionalmente, si tales riesgos se conocieran entre la formulacin y antes de la aprobacin de las cuentas anuales y afectaran de forma muy significativa a la imagen fiel, las cuentas anuales debern ser reformuladas. En cualquier caso, debern tenerse en cuenta las amortizaciones y correcciones de valor por deterioro en el valor de los activos, tanto si el ejercicio se salda con benefi-cio como con prdida.

Asimismo, se deber ser prudente en las estima-ciones y valoraciones a realizar en condiciones de incertidumbre.


d) Se imputar al ejercicio al que las cuentas anuales se refieran, los gastos y los ingresos que afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro.

e) Salvo las excepciones previstas reglamenta-riamente, no podrn compensarse las partidas del activo y del pasivo ni las de gastos e ingresos, y se valorarn separadamente los elementos integrantes de las cuentas anuales.

f) Sin perjuicio de lo dispuesto en los artcu-los siguientes, los activos se contabilizarn, por el precio de adquisicin, o por el coste de produccin, y los pasivos por el valor de la contrapartida recibida a cambio de incurrir en la deuda, ms los intereses devengados pendientes de pago; las provisiones se contabilizarn por el valor actual de la mejor estima-cin del importe necesario para hacer frente a la obligacin, en la fecha de cierre del balance.

g) Las operaciones se contabilizarn cuando, cumplindose las circunstancias descritas en el artcu lo 36 de este Cdigo para cada uno de los ele-mentos incluidos en las cuentas anuales, su valora-cin pueda ser efectuada con un adecuado grado de fiabilidad.

h) Los elementos integrantes de las cuentas anuales se valorarn en la moneda de su entorno econmico, sin perjuicio de su presentacin en euros.

i) Se admitir la no aplicacin estricta de algu-nos principios contables cuando la importancia rela-tiva de la variacin que tal hecho produzca sea esca-samente significativa y, en consecuencia, no altere la expresin de la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la empresa.

Artcu lo 38 bis.1. Se valorarn por su valor razonable los

siguientes elementos patrimoniales:a) Los activos financieros que formen parte de

una cartera de negociacin, se califiquen como dis-ponibles para la venta, o sean instrumentos finan-cieros derivados.

b) Los pasivos financieros que formen parte de una cartera de negociacin, o sean instrumentos financieros derivados.

2. Con carcter general, el valor razonable se calcular con referencia a un valor de mercado fia-ble. En aquellos elementos para los que no pueda determinarse un valor de mercado fiable, el valor razonable se obtendr mediante la aplicacin de modelos y tcnicas de valoracin con los requisitos que reglamentariamente se determine.

Los elementos que no puedan valorarse de manera fiable de acuerdo con lo establecido en el prrafo precedente, se valorarn con arreglo a lo dispuesto en el apartado f) del artcu lo 38.

3. Al cierre del ejercicio, y no obstante lo dis-puesto en el artcu lo 38 apartado c), las variaciones de valor originadas por la aplicacin del criterio del valor razonable se imputarn a la cuenta de prdi-das y ganancias. Sin embargo, dicha variacin se incluir directamente en el patrimonio neto, en una partida de ajuste por valor razonable, cuando:

a) Sea un activo financiero disponible para la venta.

b) El elemento implicado sea un instrumento de cobertura con arreglo a un sistema de contabili-dad de coberturas que permita no registrar en la cuenta de prdidas y ganancias, en los trminos que

reglamentariamente se determinen, la totalidad o parte de tales variaciones de valor.

4. Las variaciones acumuladas por valor razo-nable, salvo las imputadas al resultado del ejercicio, debern lucir en la partida de ajuste por valor razo-nable hasta el momento en que se produzca la baja, deterioro, enajenacin, o cancelacin de dichos ele-mentos, en cuyo caso la diferencia acumulada se imputar a la cuenta de prdidas y ganancias.

5. Los instrumentos financieros no menciona-dos en el apartado 1 podrn valorarse por su valor razonable en los trminos que reglamentariamente se determinen, dentro de los lmites que establezcan las normas internacionales de informacin finan-ciera adoptadas por los Reglamentos de la Unin Europea.

Asimismo, reglamentariamente podr estable-cerse la obligacin de valorar por su valor razonable otros elementos patrimoniales distintos de los ins-trumentos financieros, siempre que dichos elemen-tos se valoren con carcter nico de acuerdo con este criterio en los citados Reglamentos de la Unin Europea.

En ambos casos, deber indicarse si la variacin de valor originada en el elemento patrimonial como consecuencia de la aplicacin de este criterio, debe imputarse a la cuenta de prdidas y ganancias, o debe incluirse directamente en el patrimonio neto.

Artcu lo 39.1. Los activos fijos o no corrientes cuya vida til

tenga un lmite temporal debern amortizarse de manera racional y sistemtica durante el tiempo de su utilizacin. No obstante, aun cuando su vida til no est temporalmente limitada, cuando se pro-duzca el deterioro de esos activos se efectuarn las correcciones valorativas necesarias para atribuirles el valor inferior que les corresponda en la fecha de cierre del balance.

2. Cuando exista un deterioro en el valor de los activos circulantes o corrientes, se efectuarn las correcciones valorativas necesarias con el fin de atribuir a estos activos el valor inferior de mercado o cualquier otro valor inferior que les corresponda, en virtud de circunstancias especiales, en la fecha de cierre del balance.

3. La valoracin por el valor inferior, en aplica-cin de lo dispuesto en los apartados anteriores, no podr mantenerse si las razones que motivaron las correcciones de valor hubieren dejado de existir, salvo cuando deban calificarse como prdidas irre-versibles.

4. El fondo de comercio nicamente podr figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a ttulo oneroso.

Su importe no ser objeto de amortizacin, pero debern practicarse las correcciones de valor perti-nentes, al menos anualmente, en caso de deterioro. Las prdidas por deterioro del fondo de comercio tendrn carcter irreversible.

En la memoria de las cuentas anuales se deber informar de los ajustes realizados en el fondo de comercio desde su adquisicin.

Artcu lo 40.1. Sin perjuicio de lo establecido en otras leyes

que obliguen a someter las cuentas anuales a la auditora de una persona que tenga la condicin legal de auditor de cuentas, y de lo dispuesto en los artcu los 32 y 33 de este Cdigo, todo empresario vendr obligado a someter a auditora las cuentas anuales de su empresa, cuando as lo acuerde el


Juzgado competente, incluso en va de jurisdiccin voluntaria, si acoge la peticin fundada de quien acredite un inters legtimo.

2. En este caso, el Juzgado exigir al peticiona-rio caucin adecuada para responder del pago de las costas procesales y de los gastos de la auditora, que sern a su cargo cuando no resulten vicios o irregularidades esenciales en las cuentas anuales revisadas, a cuyo efecto presentar el auditor en el Juzgado un ejemplar del informe realizado.

Artcu lo 41.1. Para la formulacin, sometimiento a la audi-

tora, depsito y publicacin de sus cuentas anuales, las sociedades annimas, de responsabilidad limi-tada y en comandita por acciones se regirn por sus respectivas normas.

2. Las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la fecha de cierre del ejercicio todos los socios colectivos sean sociedades espao-las o extranjeras, quedarn sometidas a lo dispuesto en el captulo VII de la Ley de Sociedades Annimas, con excepcin de lo establecido en su seccin 9.

Apartado dos.La seccin tercera Presentacin de las cuentas de los grupos de sociedades, del ttulo III del libro primero del Cdigo de Comercio queda redactada de la forma siguiente:

Artcu lo 42.1. Toda sociedad dominante de un grupo de

sociedades estar obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados en la forma prevista en esta seccin.

Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumir que existe control cuando una sociedad, que se calificar como dominante, se encuentre en relacin con otra sociedad, que se calificar como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:

a) Posea la mayora de los derechos de voto.b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la

mayora de los miembros del rgano de adminis-tracin.

c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos cele-brados con terceros, de la mayora de los derechos de voto.

d) Haya designado con sus votos a la mayora de los miembros del rgano de administracin, que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En parti-cular, se presumir esta circunstancia cuando la mayora de los miembros del rgano de adminis-tracin de la sociedad dominada sean miembros del rgano de administracin o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por sta. Este supuesto no dar lugar a la consolida-cin si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, est vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado.

A los efectos de este apartado, a los derechos de voto de la entidad dominante se aadirn los que posea a travs de otras sociedades dependientes o a travs de personas que acten en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes o aquellos de los que disponga con-certadamente con cualquier otra persona.

2. La obligacin de formular las cuentas anua-les y el informe de gestin consolidados no exime a

las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestin correspondiente, conforme a su rgimen especfico.

3. La sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deber incluir en ellas, a las sociedades integrantes del grupo en los trminos establecidos en el apartado 1 de este artculo, as como a cualquier empresa dominada por stas, cualquiera que sea su forma jurdica y con indepen-dencia de su domicilio social.

4. La junta general de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deber designar a los auditores de cuentas que habrn de controlar las cuentas anuales y el informe de gestin del grupo. Los auditores verificarn la concordancia del informe de gestin con las cuentas anuales con-solidadas.

5. Las cuentas consolidadas y el informe de gestin del grupo habrn de someterse a la aproba-cin de la junta general de la sociedad obligada a consolidar simultneamente con las cuentas anua-les de esta sociedad. Los socios de las sociedades pertenecientes al grupo podrn obtener de la socie-dad obligada a formular las cuentas anuales conso-lidadas los documentos sometidos a la aprobacin de la Junta, as como el informe de gestin del grupo y el informe de los auditores. El depsito de las cuentas consolidadas, del informe de gestin del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicacin del mismo se efectuarn de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades annimas.

6. Lo dispuesto en la presente seccin ser de aplicacin a los casos en que voluntariamente cual-quier persona fsica o jurdica formule y publique cuentas consolidadas. Igualmente se aplicarn estas normas, en cuanto sea posible, a los supues-tos de formulacin y publicacin de cuentas conso-lidadas por cualquier persona fsica o jurdica dis-tinta de las contempladas en el apartado 1 del presente artcu lo.

Artcu lo 43.No obstante lo dispuesto en el artcu lo anterior,

las sociedades en l mencionadas no estarn obliga-das a efectuar la consolidacin, si se cumple alguna de las situaciones siguientes:

1. Cuando en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus ltimas cuentas anuales, dos de los lmites sealados en la Ley de Sociedades Annimas para la formulacin de cuenta de prdidas y ganancias abreviada, salvo que alguna de las sociedades del grupo haya emitido valores admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea.

2. Cuando la sociedad obligada a consolidar sometida a la legislacin espaola sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislacin o por la de otro Estado miembro de la Unin Europea, si esta ltima sociedad posee el 50 por ciento o ms de las participaciones sociales de aqullas y, los accionistas o socios que posean, al menos, el 10 por ciento no hayan solicitado la for-mulacin de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio. En todo caso ser preciso que se cumplan los requisitos siguientes:

a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin, as como todas las sociedades que debiera incluir en la consolidacin, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad domi-


nante est sometida a la legislacin de un Estado miembro de la Unin Europea.

b) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin indique en sus cuentas la mencin de estar exenta de la obligacin de establecer las cuen-tas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razn social y el domicilio de la sociedad dominante.

c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, as como el informe de gestin y el informe de los auditores, se depositen en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficia-les de la Comunidad Autnoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada.

d) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin no haya emitido valores admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea.

Artcu lo 43 bis.Las cuentas anuales consolidadas debern for-

mularse de acuerdo con las siguientes normas:a) Si, a la fecha de cierre del ejercicio alguna de

las sociedades del grupo ha emitido valores admiti-dos a cotizacin en un mercado regulado de cual-quier Estado miembro de la Unin Europea, aplica-rn las normas internacionales de informacin financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unin Europea.

No obstante, tambin les sern de aplicacin los artcu los 42, 43 y 49 de este Cdigo. Asimismo, debern incluir en las cuentas anuales consolidadas la informacin contenida en las indicaciones 1. a 9. del artcu lo 48 de este Cdigo.

b) Si, a la fecha de cierre del ejercicio ninguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea, podrn optar por la aplicacin de las normas de con-tabilidad incluidas en este Cdigo y sus disposicio-nes de desarrollo, o por las normas internacionales de informacin financiera adoptadas por los Regla-mentos de la Unin Europea. Si optan por estas ltimas, las cuentas anuales consolidadas debern elaborarse de manera continuada de acuerdo con las citadas normas, sindoles igualmente de aplica-cin lo dispuesto en el ltimo prrafo de la letra a) de este artculo.

Artcu lo 44.1. Las cuentas anuales consolidadas compren-

dern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, consolidados. Estos documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unir el informe de gestin consolidado.

2. Las cuentas anuales consolidadas debern formularse con claridad y reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resul-tados del conjunto constituido por las sociedades incluidas en la consolidacin. Cuando la aplicacin de las disposiciones de este Cdigo no fuera sufi-ciente para dar la imagen fiel, en el sentido indicado anteriormente, se aportarn en la memoria las infor-maciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.

En casos excepcionales, si la aplicacin de una disposicin contenida en los artcu los siguientes fuera incompatible con la imagen fiel que deben ofrecer las cuentas consolidadas tal disposicin no ser aplicable. En tales casos, en la memoria deber sealarse esa falta de aplicacin, motivarse sufi-

cientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados del grupo.

3. Las cuentas anuales consolidadas se esta-blecern en la misma fecha que las cuentas anuales de la sociedad obligada a consolidar. Si la fecha de cierre del ejercicio de una sociedad comprendida en la consolidacin difiere en ms de tres meses de la correspondiente a las cuentas consolidadas, su inclusin en stas se har mediante cuentas inter-medias referidas a la fecha en que se establezcan las consolidadas.

4. Cuando la composicin de las empresas incluidas en la consolidacin hubiese variado consi-derablemente en el curso de un ejercicio, las cuen-tas anuales consolidadas debern incluir en la memoria la informacin necesaria para que la com-paracin de sucesivos estados financieros consoli-dados muestre los principales cambios que han tenido lugar entre ejercicios.

5. Las cuentas consolidadas debern ser for-muladas expresando los valores en euros.

6. Las cuentas y el informe de gestin consoli-dados sern firmados por todos los administradores de la sociedad obligada a formularlos, que respon-dern de la veracidad de los mismos. Si faltara la firma de alguno de ellos, se sealar en los docu-mentos en que falte, con expresa mencin de la causa.

Artcu lo 45.1. Los elementos del activo, pasivo, ingresos y

gastos comprendidos en la consolidacin deben ser valorados siguiendo mtodos uniformes y de acuerdo con los criterios incluidos en este Cdigo y sus disposiciones de desarrollo.

2. Si algn elemento del activo, pasivo, ingre-sos y gastos comprendido en la consolidacin ha sido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma, segn mtodos no uniformes al apli-cado en la consolidacin, dicho elemento debe ser valorado de nuevo conforme a tal mtodo, salvo que el resultado de la nueva valoracin ofrezca un inters poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel del grupo.

3. La estructura y contenido de las cuentas anuales consolidadas se ajustar a los modelos aprobados reglamentariamente, en sintona con lo dispuesto en el artcu lo 35 de este Cdigo para las cuentas anuales individuales.

4. En el balance consolidado se indicar en una partida especfica del patrimonio neto, con denomi-nacin adecuada, la participacin correspondiente a los socios externos o intereses minoritarios del grupo.

Artcu lo 46.Los activos, pasivos, ingresos y gastos de las

sociedades del grupo se incorporarn en las cuentas anuales consolidadas aplicando el mtodo de inte-gracin global. En particular, se realizar mediante la aplicacin de las siguientes reglas:

1. Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad domi-nante se compensarn, en la fecha de adquisicin, con la parte proporcional que dichos valores repre-senten en relacin con el valor razonable de los acti-vos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los trminos que reglamen-tariamente se determinen.


Reglamentariamente se regular el tratamiento contable en el caso de adquisiciones sucesivas de participaciones.

2. La diferencia positiva que subsista despus de la compensacin sealada se inscribir en el balance consolidado en una partida especial, con denominacin adecuada, que ser comentada en la memoria, as como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes. Esta diferencia se tratar conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el artcu lo 39.4 de este Cdigo.

Si la diferencia fuera negativa deber llevarse directamente a la cuenta de prdidas y ganancias consolidada.

3. Los elementos del activo y del pasivo de las sociedades del grupo se incorporarn al balance consolidado, previa aplicacin de lo establecido en el artcu lo 45 de este Cdigo, con las mismas valora-ciones con que figuran en los respectivos balances de dichas sociedades, excepto cuando sea de aplica-cin la regla 1., en cuyo caso se incorporarn sobre la base del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provi-siones en los trminos que reglamentariamente se determinen, en la fecha de primera consolidacin, una vez consideradas las amortizaciones y deterio-ros producidos desde dicha fecha.

4. Los ingresos y los gastos de las sociedades del grupo, se incorporarn a las cuentas anuales consoli-dadas, salvo en los casos en que aqullos deban elimi-narse conforme a lo previsto en la regla siguiente.

5. Debern eliminarse generalmente los dbi-tos y crditos entre sociedades comprendidas en la consolidacin, los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades, y los resultados generados a consecuencia de tales tran-sacciones, que no estn realizados frente a terceros. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, debe-rn ser objeto, en su caso, de los ajustes proceden-tes las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la consolidacin.

Artcu lo 47.1. Cuando una sociedad incluida en la consoli-

dacin gestione conjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo otra sociedad, sta podr incluirse en las cuentas consolidadas aplicando el mtodo de integracin proporcional, es decir, en proporcin al porcentaje que de su capital social posean las sociedades incluidas en la consolidacin.

2. Para efectuar esta consolidacin proporcio-nal se tendrn en cuenta, con las necesarias adapta-ciones, las reglas establecidas en el artcu lo anterior.

3. Cuando una sociedad incluida en la consoli-dacin ejerza una influencia significativa en la ges-tin de otra sociedad no incluida en la consolida-cin, pero con la que est asociada por tener una participacin en ella que, creando con sta una vin-culacin duradera, est destinada a contribuir a la actividad de la sociedad, dicha participacin deber figurar en el balance consolidado como una partida independiente y bajo un epgrafe apropiado.

Se presumir, salvo prueba en contrario, que existe una participacin en el sentido expresado, cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20 por ciento de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca al grupo.

4. Se incluirn en las cuentas consolidadas aplicando el procedimiento de puesta en equivalen-cia o mtodo de la participacin, todas las socieda-des incluidas en el apartado 3, as como las socieda-des del apartado 1 que no se consoliden a travs del

mtodo de integracin proporcional. La opcin esta-blecida para las sociedades del apartado 1, se ejer-cer de manera uniforme respecto a todas las socie-dades que se encuentren en dicha situacin.

5. A los efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se tendrn en cuenta las reglas siguientes:

a) Cuando se aplique por primera vez el proce-dimiento de puesta en equivalencia, el valor conta-ble de la participacin en las cuentas consolidadas ser el importe correspondiente al porcentaje que represente dicha participacin, en el momento de la inversin, sobre el valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los trminos que reglamen-tariamente se determinen. Si la diferencia que resulta entre el coste de la participacin y el valor a que se ha hecho referencia es positiva, se incluir en el importe en libros de la inversin y se pondr de manifiesto en la memoria, sindole de aplicacin lo dispuesto en el artcu lo 46. Si la diferencia es nega-tiva deber llevarse directamente a la cuenta de prdidas y ganancias consolidada.

Reglamentariamente se regular el tratamiento contable en el caso de adquisiciones de participacio-nes sucesivas.

b) Las variaciones experimentadas en el ejerci-cio en curso, en el patrimonio neto de la sociedad incluida en las cuentas anuales consolidadas por el procedimiento de puesta en equivalencia, una vez eliminada la proporcin procedente de los resulta-dos generados en transacciones entre dicha socie-dad y la sociedad que posee la participacin, o cual-quiera de las sociedades del grupo, que no estn realizados frente a terceros, aumentarn o disminui-rn, segn los casos, el valor contable de dicha par-ticipacin en la proporcin que corresponda, una vez consideradas las amortizaciones y deterioros producidos desde la fecha en la que el mtodo se aplique por primera vez.

c) Los beneficios distribuidos por la sociedad incluida en las cuentas anuales consolidadas por el procedimiento de puesta en equivalencia, reducirn el valor contable de la participacin en el balance consolidado.

Artcu lo 48.Adems de las menciones prescritas por otras

disposiciones de este Cdigo y por la Ley de Socie-dades Annimas, con las necesarias adaptaciones en atencin al grupo de sociedades, la memoria consolidada deber incluir, al menos, las indicacio-nes siguientes:

1. El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidacin; la participacin y porcentaje de derechos de voto que tengan las sociedades comprendidas en la consolidacin o las personas que acten en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidacin distintas a la sociedad dominante, as como el supuesto del artcu lo 42 en el que se ha basado la consolidacin, identificando la vinculacin que les afecta para configurarlas dentro de un grupo. Esas mismas menciones debern darse con referencia a las sociedades del grupo que queden fueran de la con-solidacin, porque no tengan un inters significa-tivo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas anuales consolidadas, indicando los moti-vos de la exclusin.

2. El nombre y domicilio de las sociedades a las que se aplique el procedimiento de puesta en equivalencia o mtodo de la participacin en virtud


de lo dispuesto en el apartado 3 del artcu lo 47, con indicacin de la fraccin de su capital y porcentaje de derechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la consolidacin o por una per-sona que acte en su propio nombre, pero por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones debern ofrecerse en relacin con las sociedades en las que se haya prescindido de lo dispuesto en el artcu lo 47, cuando las participaciones en el capital de estas sociedades no tenga un inters significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas consoli-dadas, debiendo mencionarse la razn por la que no se ha aplicado este mtodo.

3. El nombre y domicilio de las sociedades a las que se les haya aplicado el mtodo de integra-cin proporcional en virtud de lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artcu lo 47, los elementos en que se base la direccin conjunta, y la fraccin de su capital y porcentaje de derechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la consolidacin o una persona que acta en su propio nombre, pero por cuenta de ellas.

4. El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidacin, posean directamente o mediante una persona que acte en su propio nombre, pero, por cuenta de aqullas, un porcentaje no inferior al 5 por ciento de su capital. Se indicar la participacin en el capital y porcentaje de derechos de voto, as como el importe del patrimonio neto y el del resultado del ltimo ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrn omitirse cuando slo presenten un inters desdeable res-pecto a la imagen fiel que deben expresar las cuen-tas consolidadas.

5. El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades com-prendidas en la consolidacin, distribuido por cate-goras, as como, si no fueren mencionados separa-damente en la cuenta de prdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio.

Se indicar por separado el nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artcu lo 47.

6. El importe de los sueldos, dietas y remune-raciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta direccin y los miembros del rgano de administracin, ambos de la sociedad dominante, cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones contradas en materia de pensiones o de pago de prima de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de los rganos de administracin y del personal de alta direccin. Estas informaciones se podrn dar de forma global por concepto retributivo. Cuando los miembros del rgano de administracin sean perso-nas jurdicas, los requerimientos anteriores se refe-rirn a las personas fsicas que los representan.

7. El importe de los anticipos y crditos conce-didos al personal de alta direccin y a los miembros de los rganos de administracin, ambos de la sociedad dominante, por cualquier sociedad del grupo, con indicacin del tipo de inters, sus carac-tersticas esenciales y los importes eventuales devueltos, as como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a ttulo de una garanta cualquiera. Igualmente se indicarn los anticipos y crditos con-cedidos al personal de alta direccin y a los adminis-tradores de la sociedad dominante por las socieda-des ajenas al grupo a que se refieren los apartados 1 y 3 del artcu lo 47. Estas informaciones se podrn

dar de forma global por cada categora. Cuando los miembros del rgano de administracin sean perso-nas jurdicas, los requerimientos anteriores se refe-rirn a las personas fsicas que los representan.

8. La naturaleza y el propsito de negocio de los acuerdos no incluidos en el balance consolidado, as como el impacto financiero de estos acuerdos, en la medida en que esta informacin sea significa-tiva y necesaria para determinar la situacin finan-ciera de las sociedades incluidas en la consolidacin consideradas en su conjunto.

9. El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditora de cuentas y otros servi-cios prestados por los auditores de cuentas, as como los correspondientes a las personas o entida-des vinculadas al auditor de cuentas de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas.

10. Transacciones significativas, distintas de las intragrupo, realizadas entre cualquiera de las sociedades incluidas en el grupo con terceros vincu-lados, indicando la naturaleza de la vinculacin, el importe y cualquier otra informacin acerca de las transacciones, que sea necesaria para la determina-cin de la situacin financiera de las sociedades incluidas en la consolidacin consideradas en su conjunto.

Artcu lo 49.1. El informe de gestin consolidado deber

contener la exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin del conjunto de las socieda-des incluidas en la consolidacin, junto con una descripcin de los principales riesgos e incertidum-bres a los que se enfrenta.

La exposicin consistir en un anlisis equili-brado y exhaustivo de la evolucin y los resultados de los negocios y la situacin de las empresas com-prendidas en la consolidacin considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la com-plejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensin de la evolucin, los resultados o la situacin de la empresa, este anlisis incluir tanto indicadores clave financieros como, cuando pro-ceda, de carcter no financiero, que sean pertinen-tes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusin de informacin sobre cuestiones rela-tivas al medio ambiente y al personal.

Al proporcionar este anlisis, el informe consoli-dado de gestin proporcionar, si procede, referen-cias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.

2. Adems deber incluir informacin sobre:a) Los acontecimientos importantes acaecidos

despus de la fecha de cierre del ejercicio de las sociedades incluidas en la consolidacin.

b) La evolucin previsible del conjunto for-mado por las citadas sociedades.

c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigacin y desarrollo.

d) El nmero y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o partici-paciones de la sociedad dominante posedas por ella, por sociedades del grupo o por una tercera per-sona que acte en propio nombre, pero, por cuenta de las mismas.

3. Con respecto al uso de instrumentos finan-cieros, y cuando resulte relevante para la valoracin de los activos, pasivos, situacin financiera y resul-tados, el informe de gestin incluir lo siguiente:


a) Objetivos y polticas de gestin del riesgo financiero de la sociedad, incluida la poltica apli-cada para cubrir cada tipo significativo de transac-cin prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.

b) La exposicin de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crdito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de efectivo.

4. Cuando la sociedad obligada a formular cuentas anuales consolidadas haya emitido valores admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea, incluir en el informe de gestin consolidado, en una seccin separada, su informe de gobierno cor-porativo.

5. La informacin contenida en el informe de gestin, en ningn caso, justificar su ausencia en las cuentas anuales cuando esta informacin deba incluirse en stas de conformidad con lo previsto en los artcu los anteriores y las disposiciones que los desarrollan.

Artcu lo segundo. Modificacin del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

Apartado uno.El punto 3. del artcu lo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas queda redactado como sigue:

3. Que la adquisicin permita a la sociedad adquirente y a la sociedad dominante dotar la reserva prescrita por la norma 3. del artcu lo 79, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatuta-riamente indisponibles.

Apartado dos.La norma 3. del artcu lo 79 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas queda redactada como sigue:

3. Se establecer en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber mante-nerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

Apartado tres.El apartado 3 del artcu lo 81 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas queda redactado como sigue:

3. La prohibicin del apartado primero no se aplicar a las operaciones efectuadas por bancos u otras entidades de crdito en el mbito de las opera-ciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad. Esta deber establecer en el patrimonio neto del balance una reserva equivalente al importe de los crditos anotados en el activo.

Apartado cuatro.El artcu lo 84 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas queda redactado como sigue:

Artcu lo 84. Reserva de participaciones recprocas.En el patrimonio neto del balance de la sociedad

obligada a la reduccin se establecer una reserva equivalente al importe de las participaciones rec-procas que excedan el diez por ciento del capital computadas en el activo.

Apartado cinco.El apartado 1 del artcu lo 163 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas queda redactado como sigue:

1. La reduccin del capital puede tener por finalidad la devolucin de aportaciones, la condona-

cin de dividendos pasivos, la constitucin o el incremento de la reserva legal o de reservas volun-tarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad dismi-nuido por consecuencia de prdidas.

La reduccin del capital tendr carcter obligato-rio para la sociedad cuando las prdidas hayan dis-minuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere trans-currido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.

Apartado seis.El apartado 4 del artcu lo 164 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas queda redactado como sigue:

4. Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por con-secuencia de prdidas, deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones.

Apartado siete.El apartado 1 del artcu lo 167 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas queda redactado como sigue:

1. Cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capi-tal y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas.

Apartado ocho.La seccin primera del captulo VII del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas queda redactada como sigue:

Artcu lo 171. Formulacin.1. Los administradores de la sociedad estn

obligados a formular, en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado, as como, en su caso, las cuentas y el informe de gestin con-solidados.

2. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser firmados por todos los administrado-res. Si faltare la firma de alguno de ellos se sealar en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicacin de la causa.

Artcu lo 172. Cuentas anuales.1. Las cuentas anuales comprendern el

balance, la cuenta de prdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. El estado de flujos de efectivo no ser obligatorio en los casos previstos en el apartado 4 del artcu lo 175 de esta Ley.

2. Estos documentos, que forman una unidad, debern ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta Ley y con lo previsto en el Cdigo de Comercio.

3. La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustar a los modelos aprobados reglamentariamente.

Artcu lo 173. Separacin de partidas.1. En los documentos que integran las cuentas

anuales las partidas previstas en los modelos apro-bados reglamentariamente debern aparecer por separado, en el orden en ellos indicado.


2. Podr hacerse una subdivisin ms deta-llada de estas partidas, siempre que se respete la estructura de los esquemas establecidos.

Igualmente podrn aadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no est comprendido en ninguna de las ya previstas en dichos esquemas.

Artcu lo 174. Agrupacin de partidas.Podrn agruparse determinadas partidas de los

documentos que integran las cuentas anuales, cuando slo representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera, as como de los resultados de la sociedad o cuando se favorezca la claridad, siempre que las partidas agrupadas se presenten de forma diferenciada en la memoria.

Artcu lo 175. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados.1. Podrn formular balance y estado de cam-

bios en el patrimonio neto abreviados las socieda-des que durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros.

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros.

c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

Las sociedades perdern esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el prrafo anterior.

2. En el primer ejercicio social desde su consti-tucin, transformacin o fusin, las sociedades podrn formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstan-cias expresadas en el apartado anterior.

3. Las sociedades cuyos valores estn admiti-dos a negociacin en un mercado regulado de cual-quier Estado miembro de la Unin Europea, no podrn hacer uso de la facultad prevista en el apar-tado 1 de este artcu

Ley 16-2007 Reforma Legislacion Mercantil

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