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LE NOUVEAU REGIME FISCAL DES FUSIONS AU MAROC

MAGHREB CONSULTING& TRANING

La loi de finances pour 2010 a introduit un nouveau régime de faveur pour les fusions.

On rappelle qu’il existait déjà un régime de faveur pour les fusions mais ce nouveau régime est plus favorable ; il est toutefois transitoire et ne s’applique qu’aux opérations de fusion réalisées entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2012.

Ce régime transitoire n’est venu qu’apporter des modifications au régime de faveur existant prévu à l’article 162 du CGI.

• Régime prévu par le régime transitoire :

Lorsque la valeur globale de l’actif net immobilisé apporté est composée à hauteur de 75% ou plus par des terrains construits ou non, le régime suivant s’applique.

• Les PV nettes réalisées par l’absorbée sur l’apport des éléments amortissables à la société absor-bante sont imposées à l’IS immédiatement.• En cas de détention par la société absorbée de titres de participation dans d'autres sociétés, les PV réalisées sur l’apport de ces titres à la société absorbante sont imposées à l’IS immédiatement. • En ce qui concerne les éléments non amortissables en dehors des titres de participation (terrains, fonds de commerce), les PV réalisées par l’absorbée sur l’apport de ces éléments à la société absorbante ne sont pas imposées à l’IS immédiatement mais leur imposition est différée (sursis d’imposition) jusqu’à une cession ou un retrait ultérieur. • En ce qui concerne les éléments du stock, ils peuvent être apportés à leur valeur d’origine et non à leur valeur de marché.

Lorsque la valeur globale de l’actif net immobilisé apporté est composée pour moins de 75% par des terrains construits ou non, le régime suivant s’applique :

• Les PV nettes réalisées par l’absorbée sur l’apport des éléments amortissables à la société absor-bante ne sont pas imposées à l’IS immédiatement mais l’imposition est étalée chez l’absorbante sur la durée d’amortissement des biens apportés. • En cas de détention par la société absorbée de titres de participation dans d'autres sociétés, les PV nettes réalisées sur l’apport de ces titres à la société absorbante ne sont pas imposées à l’IS immédiatement mais bénéficient chez la société absorbante d’un sursis d’imposition jusqu'à une cession ou un retrait ultérieur. • En ce qui concerne les éléments non amortissables en dehors des titres de participation, les PV réalisées par l’absorbée sur l’apport de ces éléments à la société absorbante ne sont pas imposées à l’IS immédiatement mais leur imposition est différée (sursis d’imposition) jusqu’à une cession ou un retrait ultérieur. • En ce qui concerne les éléments du stock, ils peuvent être apportés à leur valeur d’origine et non à leur valeur de marché.

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LE NOUVEAU REGIME FISCAL DES FUSIONS AU MAROC

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Quelque que soit la composition des actifs apportés, les PV latentes résultant pour les action-naires de la société absorbée (personnes physiques ou morales) de l’échange de titres ne sont pas imposées à l’IR ou à l’IS immédiatement mais bénéficient du sursis d’imposition jusqu’à leur retrait ou cession ultérieur. Ainsi, l’associé, personne physique ou morale, de la société absorbée n’est imposé sur la PV latente que lorsqu’il cède (ou retire de son bilan si c’est une société) les titres de l’absorbante qui lui ont été remis lors de la fusion. En cas de cession ou de retrait, bien évidemment, la PV imposée est déterminée sur la base du prix d’acquisition ou de souscription des titres et non sur la base de la valeur d’apport.

Quelque que soit la composition des actifs apportés, en cas de détention par la société absorbante de titres (actions ou parts sociales) dans la société absorbée, la prime de fusion réalisée par la société absorbante, correspondant à ses titres de participation dans la société absorbée, est exoné-rée de l’IS.

Quelque que soit la composition des actifs apportés, les provisions, constituées par l’absorbée avant la fusion, et qui gardent leur objet, peuvent être reprises par l’absorbante au lieu d’être réintégrées dans l’exercice de la fusion, ce qui engendrerait une imposition.

Quelque que soit la composition des actifs apportés, en ce qui concerne les déficits fiscaux géné-rés par l’absorbée avant la fusion, ils ne peuvent être transférés chez l’absorbante et donc ne peuvent être imputés sur les éventuels bénéfices de l’absorbante.

• Comparaison entre les deux régimes de faveur

On rappelle que le régime de faveur de l’article 162 du CGI applique lui aussi un régime différent selon la composition de l’actif immobilisé apporté. Les critères sont restés les mêmes dans le cadre du régime transitoire.

• Cas où parmi les éléments apportés par l’absorbée figurent des terrains construits ou non dont la valeur d’apport est égale ou supérieure à 75% de la valeur globale de l’actif net immobilisé apporté :

La PV nette réalisée par l’absorbée sur l'apport de l’ensemble des éléments de l’actif immobilisé (y compris les titres de participation détenus par l’absorbée dans d’autres sociétés) est réintégrée dans le premier exercice comptable clos après la fusion et imposée immédiatement.

Le régime de faveur de l’article 162 consiste uniquement à admettre le transfert, chez la société absorbante, des provisions constituées par l’absorbée avant la fusion (et qui gardent leur objet) et à différer leur imposition jusqu’à leur réintégration par le biais d‘une reprise de provision chez la société absorbante. Par ailleurs, les éléments du stock peuvent être apportés à leur valeur d’origine.

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LE NOUVEAU REGIME FISCAL DES FUSIONS AU MAROC

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• Cas où parmi les éléments apportés par l’absorbée figurent des terrains construits ou non dont la valeur d’apport est inférieure à 75% de la valeur globale de l’actif net immobilisé apporté:

En dehors du cas des provisions et des stocks exposé ci-dessus, il est prévu par l’article 162 que (i) la PV nette d’apport réalisée par l’absorbée sur les éléments amortissables et sur les titres de participation (détenus par l’absorbée dans d’autres sociétés) n’est pas imposée immédiatement mais l’imposition est étalée sur une durée maximale de 10 ans, (ii) la PV nette d’apport réalisée par l’absorbée sur les éléments non amortissables (hors titres de participation) bénéficie d’un sursis d’imposition jusqu’à une cession ou un retrait ultérieur.

Le régime transitoire n’a modifié que le 2ème cas, cas où la valeur globale de l’actif net immobi-lisé apporté est composée pour moins de 75% par des terrains construits ou non.

En dehors du traitement de la PV d’apport réalisée par l’absorbée, le régime transitoire accorde un « véritable » régime de faveur aux actionnaires de la société absorbée et à la prime de fusion ; ceci constitue, selon nous, le grand intérêt du régime de faveur transitoire par rapport au régime de faveur classique.

En effet, l’éventuelle PV latente réalisée par l’associé de l’absorbée qui se voir remettre les titres de l’absorbante n’est pas fiscalisée immédiatement mais mise en sursis d’imposition jusqu’à cession (ou retrait pour une société) éventuelle des titres. Ceci peut permettre de convaincre les actionnaires de la société absorbée de participer à l’opération de fusion.Par ailleurs, en cas de détention par l’absorbante de titres de participation dans l’absorbée, la prime de fusion réalisée par l’absorbante sur ses titres de participation dans l’absorbée est exonérée et non pas imposée immédiatement.

Les autres différences présentent un avantage selon les circonstances.

- L’imposition, chez l’absorbante, des PV d’apport réalisées par l’absorbée sur les éléments amor-tissables est étalée non pas sur un maximum de 10 années mais sur la durée d’amortissement, ce qui peut avoir son importance si la durée d’amortissement est supérieure à 10 ans.- En cas de détention par la société absorbée de titres de participation dans d'autres sociétés, les PV d’apport réalisées par la société absorbée sur ces titres bénéficient, chez la société absorbante, d’un sursis d’imposition jusqu'à une cession (ou un retrait) ultérieure au lieu que leur imposition soit établée chez l’absorbante sur 10 ans.

Article rédigé le 28/06/10