Invitation à la Assemblée Générale Ordinaire des ... · l’amélioration de notre...

AGM invitation 2015

Invitation à la 14ème Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Temenos Group AG

qui se tiendra le mercredi 6 mai 2015 à 11h30 (ouverture des portes à 11h00) dans les bureaux de TEMENOS : 2 rue de l’Ecole-de-Chimie, 1205 Genève, Suisse

Lettre du Président

Chers actionnaires,

C’est avec plaisir que je vous invite à la 14ème assemblée générale annuelle des actionnaires de Temenos.

Avant d’aborder quelques aspects de cette assemblée, je souhaiterais brièvement revenir sur 2014, année la plus rentable de l’histoire de Temenos d’un point de vue des bénéfices et des marges ; non seulement la croissance de la rentabilité a été impressionnante mais également les marges en niveaux absolus réalisées en 2014. Cela a placé Temenos parmi les tout meilleurs éditeurs de logiciels.

A propos de la performance 2014

Nous avons réalisé d’énormes progrès en 2014. La valeur concurrentielle des transactions a augmenté d’environ 50% ce qui souligne l’amélioration de notre positionnement concurrentiel et de notre faculté à gagner des parts de marché. L’apport de nouveaux clients dans les domaines de la banque privée et de la gestion de patrimoine confirme que Temenos devient le leader incontesté du marché, offrant une gamme unique de produits tout en aidant ses clients à transformer leurs activités de façon contrôlée et comportant peu de risques. Des analystes tels que Forrester et IBS ont clairement positionné Temenos en tête bénéficiant en outre d’un écart croissant avec son concurrent le plus proche, ce qui corrobore le succès du groupe.

Notre model bank et notre méthodologie de rénovation progressive sont des différentiateurs uniques dans le marché du logiciel bancaire puisque les banques cherchent à rénover leur front office depuis le back office en séquence plutôt que de le faire simultanément. Depuis l’investissement et l’acquisition de la société Edge en 2012, nos produits pour la banque numérique sont novateurs et à la pointe de la technologie, permettant ainsi à nos clients de fournir un service rapide à leurs clients dans plusieurs domaines tels que internet et services bancaires en ligne et cela à un coût réduit, bénéficiant ainsi d’un indéniable avantage de productivité. Notre produit pour les paiements devient mature et a déjà été adopté par une poignée de clients et c’est avec hâte que j’attends une adoption beaucoup plus large dans les années à venir.

Notre offre de public cloud, le premier dans notre marché, est à présent au service d’un petit nombre de banques rurales et communautaires de par le monde, offrant un faible coût de déploiement tout en amenant le service bancaire aux moins bancarisés et aux non bancarisés. Nos projets d’extension de notre offre cloud sont enthousiasmants pour le futur de Temenos car nous assistons à l’adoption du modèle logiciel comme service (Software-as-a-Service) même parmi notre clientèle relativement plus conservatrice.

Nos initiatives pour les USA ont permis de faire de solides progrès et nous sommes à présent à un point qui me permet de penser que notre présence sur le marché américain et le gain de nouveaux clients va aller en s’accélérant significativement car nous ajoutons régulièrement de nouveaux clients sur notre plateforme Software-as-a-Service.

14ème assemblée générale

Conformément à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (OaEC), les actionnaires de Temenos seront amenés pour la première fois à voter sur la rémunération des membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif. Les modifications des statuts ont été acceptées par les actionnaires lors de la précédente assemblée générale, incluant le vote prospectif sur la rémunération. Nous avons choisi le vote prospectif sur la rémunération afin d’attirer, motiver et fidéliser les talents en s’assurant que leur rémunération soit approuvée en avance. Le vote prospectif permet également au Conseil d’administration de bénéficier en avance d’un précieux retour d’information sur la rémunération à engager.

Le rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel 2014 détaille la philosophie, l’approche et les contrôles en place en rapport avec le système de rémunération. Il fait également ressortir le fait que nous mettons la priorité sur la rémunération liée à la performance et avons un bilan prouvant que cela a fait ses preuves. L’annexe ci-jointe fournit plus de détails sur les éléments de la rémunération 2016 ainsi que sur les raisons des mouvements depuis 2014.

Conclusion

Nos clients de par le monde bénéficient aujourd’hui d’une situation financière bien meilleure qu’il y a un an. Le processus de désendettement, la constitution de réserves de capital et le rétablissement de la santé financière, progressent bien dans les économies matures. En revanche dans les marchés émergents la plupart des acteurs économiques sont occupés à gérer une croissance explosive. Nous avons plusieurs exemples de clients ces douze derniers mois ayant pris des décisions à long terme, des décisions à plusieurs millions de dollars afin de rester des acteurs valables dans le monde numérique.

Notre forte rentabilité et flux de trésorerie en 2014 nous permettent d’être en position de proposer cette année un dividende significativement en hausse. Par ailleurs les progrès réalisés sur nos initiatives clés sont de bon augure pour une croissance accélérée de nos revenus futurs.

Je me réjouis de vous accueillir à Genève le 6 mai prochain.

Andreas AndreadesPrésident

Temenos Group AG Invitation à l’Assemblée Générale Ordinaire 201501

1. Rapport annuel 2014 (incluant le rapport de rémunération), comptes annuels statutaires 2014, comptes consolidés 2014 et rapports de l’organe de révision

PropositionLe Conseil d’administration propose l’approbation du rapport annuel 2014 (incluant le rapport de rémunération), des comptes annuels statutaires 2014 qui font apparaître un bénéfice de CHF 843,061 et des comptes consolidés 2014 qui font apparaître un bénéfice de USD 91,631,000.

2. Affectation du bénéfice résultant du bilan

Proposition Le Conseil d’administration propose d’affecter le bénéfice disponible s’élevant à CHF 125,495,969 comme suit:

Affectation à la réserve légale générale CHF 42,153

Report à nouveau CHF 125,453,816

ExplicationSelon le droit suisse, 5% du bénéfice annuel de l’exercice doivent être affectés à la réserve légale générale jusqu’à ce que celle-ci atteigne 20% du capital-actions libéré. Le reste du bénéfice annuel est reporté.

3. Distribution prélevée sur les réserves issues d’apports en capital

Proposition Sur la base des comptes audités 2014, le Conseil d’administration propose une distribution de CHF 0.40 par action nominative, pour un montant total de CHF 26,247,201 (ce montant peut varier en fonction du nombre d’actions propres à la date ex-dividende). Cette distribution est prélevée sur les réserves issues d’apports en capital prenant la forme juridique d’un dividende ordinaire en espèces. D’un point de vue fiscal, ce dividende ordinaire constitue un remboursement d’une partie de la réserve générale issue d’apports en capital.

En conséquence, cette réserve générale qui s’élevait à CHF 150,653,858 au 31 décembre 2014 sera réduite comme suit:

Réserve générale issue d’apports en capital (à disposition de l’Assemblée générale) CHF 150,653,858

Distribution provenant de la réserve générale issue d’apports en capital CHF 26,247,201

Report à nouveau CHF 124,406,657

Si cette distribution est acceptée, le dernier jour de négoce avec droit au dividende est le 8 mai 2015; la date de détachement du droit au dividende est fixée au 11 mai 2015 (date ex-dividende). La date critère est fixée au 12 mai 2015 et le dividende sera versé le 15 mai 2015 (date de paiement).

Les actions propres détenues par le groupe Temenos n’ont pas droit au dividende.

4. Réduction du capital

Proposition Le Conseil d’administration propose d’annuler les 3,270,794 actions rachetées dans le cadre du programme de rachat 2014, de réduire le capital-actions d’un montant correspondant et de modifier comme suit l’article 3 des statuts:

Nouvel Article 3Le capital-actions de la Société s’élève à CHF 333,087,840 CHF 349,441,810 et il est divisé en 66,617,568 69,888,362 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 5 chacune. Le capital-actions est entièrement libéré.

5. Décharge aux membres du Conseil d’administration et de la direction

PropositionLe Conseil d’administration propose que la décharge soit accordée aux membres du Conseil d’administration et de la direction pour l’exercice 2014.

6. Capital autorisé

Proposition Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale de supprimer l’actuel article 3ter des statuts et d’adopter le nouvel article 3ter ci-dessous autorisant le Conseil d’administration à créer du capital autorisé jusqu’au 6 mai 2017, représentant moins de 20% du capital-actions inscrit:

Nouvel article 3ter para. 1« Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital-actions d’ici au 6 mai 2017, d’un montant maximum de CHF 69,500,000, par l’émission d’au maximum 13,900,000 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 5 chacune. Une augmentation partielle est permise. »

Le reste du nouvel article 3ter a la même teneur que celui indiqué dans les statuts.

Ordre du jour et Propositions du Conseil d’Administration


7. Rémunération des membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif pour l’année 2016

7.1 Rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’année 2016 (1 janvier-31 décembre) Proposition

Le Conseil d’administration propose d’approuver un montant global maximum de USD 6.3 millions comme rémunération fixe et variable pour l’année fiscale 2016 pour les membres du Conseil d’administration.

ExplicationSe référer à l’annexe.

7.2 Rémunération des membres du Comité exécutif pour l’année 2016 (1 janvier-31 décembre) Proposition

Le Conseil d’administration propose d’approuver un montant global maximum de USD 17.5 millions comme rémunération fixe et variable pour l’année fiscale 2016 pour les membres du Comité exécutif.

ExplicationSe référer à l’annexe.

8. Elections des membres du Conseil d’administration

Proposition Le Conseil d’administration propose la réélection de Monsieur Andreas Andreades en tant que membre et président du Conseil d’administration, de Messieurs George Koukis, Ian Cookson, Thibault de Tersant, Sergio Giacoletto-Roggio, Erik Hansen et de Madame Yok Tak Amy Yip en tant que membres du Conseil d’administration, chacun pour un mandat s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Explication Conformément à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse, les membres ainsi que le président du Conseil d’administration sont élus individuellement chaque année.

8.1 M. Andreas Andreades, membre et président du Conseil d’administration Chypriote, né en 1965, Andreas Andreades a rejoint Temenos en 1999, tout d’abord en qualité de directeur financier puis en tant que directeur général

adjoint dès 2001. Il a ensuite occupé le poste de directeur général de juillet 2003 à juillet 2011, date à laquelle il a été nommé président du Conseil d’administration. Depuis son arrivée à Temenos, la Société est passée d’environ 150 à plus de 4’000 collaborateurs, dépassant les 2’000 installations et approchant les USD 500 millions de revenus annuels, plaçant ainsi Temenos en position de leader dans le marché du logiciel bancaire. M. Andreades a débuté sa carrière auprès de KPMG à Londres en 1988 avant de rejoindre Pepsico entre 1994 et 1999. M. Andreades est détenteur d’un diplôme d’ingénieur de l’université de Cambridge et est un expert-comptable agréé au Royaume-Uni.

8.2 M. George Koukis, membre du Conseil d’administration Grec et australien, né en 1946, George Koukis est le fondateur de Temenos et a présidé son Conseil d’administration jusqu’en juillet 2011.

M. George Koukis est actif dans l’industrie du logiciel et plus généralement dans le milieu informatique depuis plus de 25 ans, ayant débuté sa carrière auprès de Qantas où il était en charge de l’informatisation du département comptable de cette société. Il a ensuite passé six ans en Australie auprès de Management Science America (MSA) où il a occupé plusieurs fonctions dirigeantes, notamment celle de directeur exécutif. M. Koukis préside actuellement le Board of Trustees du Classical Opera, une organisation à but non lucratif basée au Royaume-Uni et est membre du conseil d’administration de sept sociétés privées actives principalement dans le domaine informatique et dans les technologies vertes.

8.3 M. Ian Cookson, membre du Conseil d’administration Suisse, né en 1947, Ian Cookson est actif dans le secteur financier depuis plus de 30 ans. M. Cookson est membre du conseil d’administration de

plusieurs filiales du groupe EFG et fournit des services de consulting à EFG notamment dans les domaines de la rémunération et la mise en œuvre de diverses directives et règlementations concernant les systèmes de rémunération à travers le monde. Chief Operating Officer d’EFG International et membre de son comité exécutif jusqu’en septembre 2007, M. Cookson était précédemment membre du comité exécutif d’EFG Bank (depuis 2002). Auparavant, M. Cookson occupait les fonctions de directeur général adjoint d’EFG Bank (1997-2002), de Chief Operating Officer de la Banque de Dépôts à Genève (1991-1997) et était à la tête du Management Services auprès de la CBI-TDB Union Bancaire Privée (1986-1991). M. Cookson est membre des Comités d’audit, de rémunération et de nomination de Temenos.

8.4 M. Thibault de Tersant, membre du Conseil d’administration Français, né en 1957, Thibault de Tersant est membre du conseil d’administration de Dassault Systèmes et a été son vice-président exécutif et directeur

financier dès 1988, date à laquelle il a rejoint la société, et son vice-président exécutif senior à partir de 2006. Durant cette période, M. de Tersant a mené avec succès plus de 50 acquisitions pour un total de près de 4 milliards de dollars (USD) ces dix dernières années. Il a supervisé l’introduction de Dassault Systèmes à la Bourse de Paris et au Nasdaq en 1996, ainsi qu’une seconde émission en 1997. M. de Tersant a plus de 25 ans d’expérience dans l’industrie informatique. M. Thibault de Tersant préside le Comité d’audit de Temenos.

8.5 M. Sergio Giacoletto-Roggio, vice-président du Conseil d’administration Suisse, né en 1949, Sergio Giacoletto-Roggio occupe la fonction d’administrateur indépendant au sein de plusieurs conseils d’administration: président

d’Oberthur Technologies Holding, administrateur non-exécutif de COLT SA et Operating Partner auprès d’Advent International. En décembre 2008, M. Giacoletto-Roggio a quitté Oracle Corporation où il a occupé les fonctions de Company Officer et de vice-président exécutif pour l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique depuis 2000. Avant de rejoindre Oracle en 1997, M. Giacoletto-Roggio a été President, Value Added Services pour l’Europe auprès de AT&T. Auparavant, M. Giacoletto-Roggio a passé 20 ans auprès de Digital Equipment Corporation occupant différentes fonctions dirigeantes au sein des départements services, vente, marketing et information management. M. Giacoletto-Roggio préside le Comité de rémunération et est membre des Comités d’audit et de nomination de Temenos.

Ordre du jour et Propositions du Conseil d’Administration suite


8. Elections des membres du Conseil d’administration suite 8.6 M. Erik Hansen, membre du Conseil d’administration

Danois, né en 1952, Erik Hansen est actif dans le milieu informatique depuis plus de 30 ans, ayant occupé des positions managériales au sein de plusieurs sociétés leaders dans le milieu informatique. M. Hansen est actuellement le Président du conseil d’administration de Myriad Group AG. Entre 2008 et 2011, M. Hansen occupa la position de CEO et membre du conseil d’administration de Day Software AG, acquise par Adobe en 2010. Auparavant M. Hansen occupa différentes positions dirigeantes au sein notamment de TIBCO Software (2000-2004), TA Triumph Adler (1994-1997) et Apple (1990-1994), aussi bien en Europe qu’aux USA. M. Hansen est membre du Comité de rémunération de Temenos.

8.7 Mme. Yok Tak Amy Yip, membre du Conseil d’administration Chinoise (Hong Kong), née en 1951, Amy Yip possède plus de 35 ans d’expérience dans les marchés financiers couvrant différents aspects de l’industrie.

Elle occupe actuellement les postes de Managing Partner auprès de RAYS Capital Partners Limited, celui de directrice exécutive de Vitagreen (Hong Kong), celui de membre indépendant et non-exécutif du conseil d’administration d’AIG Hong Kong et celui de membre non-officiel de la Commission on Strategic Development of the Central Policy Unit of Hong Kong Special Administrative Region. Madame Yip a débuté sa carrière auprès de Morgan Guaranty Trust Company of New York (1978-1985), occupant par la suite divers postes à responsabilités auprès de Rothschild Asset Management (1988-1991) et Citibank Private Bank (1991-1996). Madame Yip a également été directrice exécutive de la Reserves Management auprès de l’autorité monétaire de Hong Kong de 1996 à 2006 au sein de laquelle elle était responsable des investissements des actifs de l’Exchange Fund of Hong Kong. En 2006, Madame Yip est retournée dans le secteur privé en tant que directrice générale de la DBS Bank (Hong Kong) Limited (2006 to 2010) auprès de laquelle elle occupait également le poste de responsable du Wealth Management Group de la banque. En juillet 2000, Madame Yip a été récompensée par le Bronze Bauhinia Star à Hong Kong. Madame Yip est détentrice d’un M.B.A. de l’Université de Harvard et d’un B.A de la Brown University. Madame Yip est membre du Comité de nomination de Temenos.

9. Elections des membres du Comité de rémunération

Proposition Le Conseil d’administration propose l’élection de Messieurs Sergio Giacoletto-Roggio, Ian Cookson et Erik Hansen en tant que membres du Comité de rémunération, chacun pour un mandat s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Explication Conformément à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (OaEC), les membres du Comité de rémunération sont élus individuellement chaque année.

9.1 Monsieur Sergio Giacoletto-Roggio 9.2 Monsieur Ian Cookson 9.3 Monsieur Erik Hansen

10. Election du représentant indépendant

Proposition Le Conseil d’administration propose l’élection de l’étude d’avocats Perréard de Boccard SA en tant que représentant indépendant pour un mandat s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Explication Conformément à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse, le représentant indépendant est élu chaque année.

11. Réélection de l’organe de révision

PropositionLe Conseil d’administration propose la réélection de PricewaterhouseCoopers SA, Genève, en tant qu’organe de révision pour un nouveau mandat d’un an.

Ordre du jour et Propositions du Conseil d’Administration suite


Documentation

Le rapport annuel 2014 (incluant le rapport de rémunération), les comptes annuels statutaires, les comptes consolidés, les rapports de l’organe de révision, le procès-verbal de la précédente Assemblée générale ordinaire ainsi que les statuts de la Société peuvent être commandés au siège de la Société et sont également disponibles sur le site http://www.temenos.com/en/ .

Participation

Les actionnaires inscrits au registre des actions avec droit de vote en date du 24 avril 2015 à 17h (date limite) pourront exercer leur droits de vote lors de cette Assemblée générale et recevront leur invitation par courrier; ils pourront ensuite commander leur carte d’entrée auprès du registre des actions.

Représentation et procurations

Les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale ont la possibilité de se faire représenter par une autre personne au moyen du formulaire de procuration ou par le représentant indépendant: l’Etude Poncet Buhler Lacin & Vallery. Les actionnaires ont également la possibilité de donner leurs instructions de vote au représentant indépendant par voie électronique au moyen du mot de passe et conformément aux instructions qui seront envoyées aux actionnaires en même temps que les invitations à l’Assemblée générale. Les instructions de vote doivent être reçues par le représentant indépendant susmentionné le 5 mai 2015 à midi au plus tard.

Pour le Conseil d’administration

Andreas AndreadesPrésident

27 mars 2015

Documentation, Participation et Procurations


Information aux actionnaires concernant les votes sur les rémunérations

Notre mission à Temenos (la «Société») est d’étendre notre leadership, soutenu à la fois par un département Services professionnel et par un solide écosystème de partenaires, d’assurer le succès de nos clients, une croissance constante à notre Société et être un lieu où nos employés peuvent réaliser leurs ambitions.

En conséquence, les programmes de rémunération des membres de la direction sont conçus en gardant à l’esprit les deux principaux objectifs suivants:

• Aligner les intérêts de la direction à ceux des actionnaires en faisant dépendre une part significative de la rémunération de la direction à la réalisation d’une valeur actionnariale accrue sur le long terme; et

• Appliquer une philosophie axée sur la performance qui récompense la création de valeur supérieure et la réalisation de résultats exceptionnels.

1. Rémunération

1.1. Eléments de la rémunération du Président exécutif et des membres du Comité exécutif Afin d’attirer et retenir les talents clés, il est important d’offrir une rémunération compétitive en rapport avec les niveaux du marché international.

Les éléments de la rémunération, ainsi que les objectifs sont les suivants:

Salaire fixe • Rémunérer les dirigeants pour leur gestion quotidienne, leur leadership et leur contribution à la Société.

Autres prestations • Apporter un niveau de sécurité adapté en matière de santé et de retraite, le cas échéant également en cas d’invalidité et de décès.

Rémunération variable Plan de participation à court-terme

• Une part importante de la rémunération globale annuelle des dirigeants est variable et dépendante de la réalisation des objectifs annuels clés de la Société concernant les montants totaux non-IFRS des licences de logiciel, l’encaissement des fonds, le non-IFRS EBIT (bénéfice avant intérêts et impôts) et la croissance du bénéfice par action non-IFRS (non-IFRS EPS).

• Ce type d’intéressement a un seuil d’entrée à 90%, i.e. en-dessous de 90% de réalisation de ces objectifs aucun paiement n’est dû ; il y a de plus un plafond de paiement maximum à 150% de réalisation de ces objectifs.

Rémunération variable Plan de participation à long-terme (LTIPs)

• Apporter une rémunération potentielle importante par le biais de plans de participations à long terme sous forme d’actions, liée à la réalisation d’une valeur actionnariale accrue sur le long terme.

• Inciter à une performance future durable en termes de croissance du bénéfice par action non-IFRS (non-IFRS EPS) et de croissance des revenus produit non-IFRS (non IFRS product revenue).

• Fidéliser et retenir les dirigeants sur le long terme.

• Les LTIPs ont un seuil d’entrée à 85% i.e. en-dessous des 85% de réalisation de ces objectifs aucun paiement n’est dû, et un plafond de paiement maximum à 140% si tous les objectifs sont dépassés de 20%.

• Les LTIPs ont une période minimum d’acquisition (vesting period) de 3 ans et ne sont pas émis à un prix escompté par rapport au cours du marché.

Afin de s’assurer que la rémunération des dirigeants est conforme à la pratique du marché, le Comité de rémunération revoit des données de référence de plusieurs autres sociétés du secteur technologique. Les sociétés faisant partie du Groupe Comparatif de Temenos sont sélectionnées sur la base des critères suivants:

• Sociétés que Temenos cible pour le recrutement de talents; • Sociétés informatique ayant des caractéristiques opérationnelles similaires à celles de Temenos tant au niveau du caractère international, des

marchés cibles que de la dynamique concurrentielle; • Principales sociétés informatiques européennes; • Sociétés informatiques fournissant des services financiers que les analystes classent comme les plus performantes au niveau mondial.

La liste de ces sociétés est présente dans le rapport de rémunération 2014 (faisant partie du rapport annuel 2014). Pour 2014, la rémunération du Directeur général (CEO) et celle du Président exécutif se positionne approximativement vers le 50ème percentile, autour de la médiane du Groupe Comparatif, excluant les valeurs extrêmes.

Quelques membres sont payés en monnaie autre que le dollar américain (i.e. USD, qui est la monnaie de référence des comptes du Groupe); les taux de change utilisés sont les suivants:

USD/CHF: 0.93

USD/GBP: 0.6075

1.2. Eléments de la rémunération des membres du Conseil d’administration (excluant le Président exécutif) La rémunération des membres non-exécutifs du Conseil d’administration se compose d’un honoraire de base et d’un honoraire supplémentaire en cas

de présidence du Comité d’audit et du Comité de rémunération.

Annexe


2. Explication des propositions

Conformément à l’OaEC et aux statuts, le Conseil d’administration propose un vote séparé sur la rémunération des membres dudit Conseil et sur celle des membres du Comité exécutif.

Nous avons choisi le vote prospectif sur la rémunération afin d’attirer, motiver et fidéliser les talents en s’assurant que leur rémunération soit approuvée en avance. Le vote prospectif permet également au Conseil d’administration de bénéficier en avance d’un précieux retour d’information sur la rémunération à engager.

Comme c’est la première année que les actionnaires sont appelés à voter sur la rémunération et puisque nous avons opté pour le vote prospectif, 2015 est une année de transition. En conséquence, 2016 sera comparé aux chiffres 2014 et 2013 tels que reportés dans le rapport de rémunération 2014.

Pour plus de détails sur la rémunération 2014 veuillez vous référer aux pages 66-82 du rapport annuel 2014 (rapport de rémunération 2014) ; le détail des objectifs 2015 se trouve aux pages 82-83 du rapport annuel 2014 (rapport de rémunération 2014). Le rapport annuel 2014, incluant le rapport de rémunération peut être consulté en ligne à la page http://www.temenos.com/en/about-temenos/investor-relations/reports/.

3. Proposition de la rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’année 2016

Le Conseil d’administration propose d’approuver un montant global maximum de USD 6.3 millions comme rémunération fixe et variable, incluant les charges sociales employeur, pour l’année fiscale 2016 pour les membres du Conseil d’administration. Ce montant est équivalant à CHF 5.8 millions en utilisant un taux de change USD/CHF de 0.93.

Cette proposition pour 2016 comprend tous les membres du Conseil d’administration proposés à la réélection, à savoir:

• Andreas Andreades, Président exécutif

ainsi que les membres non-exécutifs suivants:

• George Koukis• Ian Cookson• Thibault de Tersant• Sergio Giacoletto-Roggio• Erik Hansen• Amy Yip

Le tableau ci-dessous montre le montant maximum de USD 6.3 millions concernant la rémunération des membres du Conseil d’administration, incluant son Président exécutif, lequel montant est soumis au vote des actionnaires. Nous avons indiqué l’évolution de la rémunération de 2013 à 2016. Tous les chiffres sont exprimés en milliers de USD.

Année fiscaleSalaire/

honoraire fixe

Participation variable à

court-terme (seulement pour

le Président exécutif)1

Autre rémunération

Valeur LTIP (seulement pour

le Président exécutif)2

Rémunération totale

Charges sociales

employeur

Rémunération totale incluant

les charges sociales

employeur

Proposition 2016 1,365 1,043 158 3,542 6,108 170 6,278

2014 réel 1,205 196 150 3,542 5,095 154 5,249

2013 réel 1,128 382 145 5,007 6,662 53 6,715

1 La participation variable à court terme est détaillée ci-dessous à la section 5.1. 2 Les LTIPs sont détaillés ci-dessous à la section 5.2.

La répartition entre le Président exécutif et les membres non-exécutifs du Conseil pour l’année fiscale 2016 est la suivante. Les membres non-exécutifs ne participent pas aux plans de rémunération variable (LTIPs) et donc leur rémunération ne comprend aucun élément variable.

FonctionSalaire/

honoraire fixe


court-terme Autre

rémunération Valeur LTIPRémunération

totale

Charges sociales

employeur



employeur

Président exécutif 695 1,043 141 3,542 5,421 124 5,545

Membres non-exécutifs 670 0 17 0 687 46 733

L’augmentation entre les chiffres 2014 réels et la proposition 2016 représente 20% (USD 1 million). Cela est dû à une proposition d’augmentation de 5% du salaire fixe du Président exécutif et des honoraires des membres du Conseil (USD 0.2 million) comme décrit ci-dessous; les 15% restants (USD 0.8 million) sont dus au fait qu’en 2014 les objectifs de la rémunération variable – court-terme pour le Président exécutif n’ont été que partiellement atteints (réalisés à 32%) alors que la proposition 2016, conformément à l’OaEC, prévoit le montant maximum possible de rémunération et réalisation des objectifs à 150%.

Annexe suite


3. Proposition de la rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’année 2016 suite

La proposition 2016 pour le Président exécutif est représentée dans le tableau ci-dessous qui fait ressortir que 84% de la rémunération totale (LTIP et rémunération variable-court-terme) est sujette à la réalisation de critères de performance. Le Conseil est d’avis que la haute proportion de la rémunération variable aligne la rémunération des dirigeants au succès à long terme de la Société et à la réalisation d’une valeur actionnariale accrue sur le long terme.

Proposition 2016 – Président exécutif

Autre rémunération 3%

Rémunération variable long terme (LTIP) 65%

Rémunération variable court terme 19%

Salaire fixe 13%

Afin d’améliorer l’alignement de la rémunération des membres non-exécutifs du Conseil à celle pratiquée par les autres sociétés du SMI/SMIM, le Conseil d’administration propose d’augmenter l’honoraire de base de USD 95,000 (2015) à USD 100,000 (2016) ainsi que l’honoraire supplémentaire lié à la présidence du Comité d’audit et du Comité de rémunération de USD 32,500 (2015) à USD 35,000 (2016). Il n’y a pas d’honoraire supplémentaire payé au président du Comité de nomination.

4. Proposition de la rémunération des membres du Comité exécutif pour l’année 2016

Le Conseil d’administration propose d’approuver un montant global maximum de USD 17.5 millions comme rémunération fixe et variable, incluant les charges sociales employeur, pour l’année fiscale 2016 pour les membres du Comité exécutif. Ce montant est équivalant à CHF 16.3 millions en utilisant un taux de change USD/CHF de 0.93.

Au 6 mai 2015, le Comité exécutif comprend les membres suivants:

• David Arnott, Directeur général (CEO)• Max Chuard, Directeur financier (CFO)• André Loustau, Directeur de la technologie (CTO)• Mark Winterburn, Directeur produit (Group Product Director)• Mike Davis, Directeur client (Client Director)

Le tableau ci-dessous montre le montant maximum de USD 17.5 millions concernant la rémunération des membres du Comité exécutif, lequel montant est soumis au vote des actionnaires.

Nous avons indiqué l’évolution de la rémunération de 2013 à 2016. Tous les chiffres sont exprimés en milliers de USD.

Année fiscale Salaire fixe


court-terme1

Autres rémunération Valeur LTIP2

Rémunération totale

Charges sociales

employeur



employeur

2016 proposition 2,405 3,608 320 8,982 15,315 2,190 17,505

2014 réel 2,243 740 297 8,069 11,349 1,634 12,983

2013 réel 2,018 1,015 1,426 17,852 22,311 3,599 25,910

1 La participation variable à court terme est détaillée ci-dessous à la section 5.1. 2 Les LTIPs sont détaillés ci-dessous à la section 5.2.

L’augmentation entre les chiffres 2014 réels et la proposition 2016 représente 35% (USD 4.5 millions). Cela est dû à une proposition d’augmentation de 5% du salaire fixe (USD 0.1 million) et 22% (USD 2.9 millions) sont dus au fait qu’en 2014 les objectifs de la rémunération variable – court-terme n’ont été que partiellement atteints (réalisés à 32%) alors que la proposition 2016, conformément à l’OaEC, prévoit le montant maximum possible de rémunération et réalisation des objectifs à 150%. De plus, les LTIPs du plan 2014 consistaient en un octroi pour le CEO, le CFO et un autre membre du Comité exécutif. En 2016, il est prévu d’octroyer de tels instruments LTIPs à chaque membre du Comité exécutif. Cela résulte en une augmentation supplémentaire de 7% (USD 0.9 million) pour 2016 comparé à 2014. La différence de USD 0.6 million correspond à une augmentation des charges sécurité sociales employeur, résultant des mouvements susmentionnés.

Annexe suite


La proposition 2016 est représentée dans le tableau ci-dessous qui fait ressortir que 83% de la rémunération totale est sujette à la réalisation de critères de performance (LTIP et rémunération variable-court-terme). Le Conseil est d’avis que la haute proportion de la rémunération variable aligne la rémunération des dirigeants au succès à long terme de la Société et à la réalisation d’une valeur actionnariale accrue sur le long terme.

Proposition 2016 – Comité exécutif

Autre rémunération 2%

Rémunération variable long terme (LTIP) 59%

Rémunération variable court terme 24%

Salaire fixe 16%

5. Explications concernant les éléments de la rémunération variable

5.1. Participation à court-terme (bonus) La participation à court-terme est sujette à la réalisation d’objectifs. Les mêmes indicateurs clés de performance que ceux utilisés en 2014 seront

utilisés pour la rémunération 2016, à savoir:

• Montant total non-IFRS des licences de logiciel (pondéré à 40%) • Bénéfice par action non-IFRS (pondéré à 30%) • Cash flow d’exploitation (pondéré à 30%)

Les objectifs seront basés sur le budget 2016 qui sera approuvé par le Conseil d’administration en novembre 2015. Le Conseil fixera des objectifs ambitieux conformes aux années précédentes, par exemple pour les années 2013 et 2014 le paiement réel était beaucoup plus bas que celui qui aurait dû être versé en cas de réalisation des objectifs et donc que celui maximum en cas de dépassement de ces objectifs ; cela étant dû au fait que certains indicateurs clés de performance n’ont pas été réalisés au niveau de l’objectif fixé comme cela est détaillé dans le rapport de rémunération 2014.

Année fiscale Réalisation vs objectifs Réalisation vs maximum

2013 63% 32%

2014 32% 16%

Pour les années précédentes un montant maximum de 200% de la rémunération variable pouvait être payé en cas de dépassement de 100% des objectifs convenus. En 2015, ce plafond a été réduit à 150% ; le Conseil d’administration étant d’avis que ce nouveau plafond permet de mieux gérer le coût total de ces plans de rémunération variable sans pour autant restreindre la faculté de dépasser les objectifs et de réaliser une valeur actionnariale accrue sur le long terme.

Les graphiques ci-dessous font ressortir les montants de la rémunération variable à court terme (i) au niveau de la réalisation réelle, (ii) au niveau d’une réalisation des objectifs et (iii) au niveau du montant maximum en cas de réalisaition au-delà des objectifs fixés.

Rémunération variable – Président exécutif

2013

Réel

2014 2016 proposition

ObjectifMaximum

0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

Annexe suite


Annexe suite

5. Explications concernant les éléments de la rémunération variable suite

5.1. Participation à court-terme (bonus) suite

Rémumération variable – Comité exécutif

RéelObjectifMaximum

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

4,500

5,000

2013 2014 2016 proposition

Il ressort clairement que le montant maximum possible de la rémunération proposée pour 2016 représente en fait un montant moins important que le montant maximum possible qui aurait pu être gagné en 2014.

5.2. Plan d’intéressement à long terme Nous proposons d’octroyer les Stock Appreciation Rights (SARs) 2016 en février 2016 à la suite de la publication des résultats 2015. L’approbation

qui est recommandée lors de cette assemblée générale porte sur la valeur en USD de ces octrois en cas de réalisation des objectifs. Les SARs seront octroyés au prix de clôture du marché de l’action Temenos du jour de la publication des résultats 2015. Selon les propositions de l’ordre du jour de l’assemblée générale, la valeur totale de ces octrois est fixée à USD 3.542 millions pour le Président exécutif et à USD 8.982 millions pour les membres du Comité exécutif. Le nombre de SARs sera donc calculé sur la base de la valeur IFRS 2 par SAR à ce jour (une explication du calcul de la valeur d’un SAR se trouve ci-dessous).

L’acquisition (vesting) des 2016 SARs est conditionnelle au fait de rester employé jusqu’à la fin de la période d’acquisition qui correspond à la date d’approbation des comptes clos au 31 décembre 2018 par le Conseil d’administration, laquelle approbation devant avoir lieu en février 2019. L’octroi est divisé en deux parties indépendantes l’une de l’autre : 60% est conditionnelle aux objectifs du bénéfice par action non-IFRS et 40% aux objectifs des revenus produit non-IFRS pour les années 2016-2018 inclus.

L’octroi correspond au montant le plus élevé entre :

i. La réalisation des objectifs annuels, divisée à part égale de réalisation (33.3%) pour chaque année du plan, soit 2016, 2017 et 2018. Il n’y a pas d’élément supplémentaire de rémunération en cas de dépassement de ces objectifs annuels.

ii. Réalisation cumulée des objectifs au-delà de 85% de la somme des objectifs annuels.

En cas de réalisation des objectifs entre 85% et 100% un montant réduit proportionnellement sera acquis. Aucun SAR ne sera acquis à un taux de réalisation inférieur à 85%. En cas de dépassement des objectifs l’acquisition des SARs est calculée selon le tableau ci-dessous. En cas de performance intermédiaire il y a une attribution calculée selon la méthode linéaire.

Bénéfice par action cumulé non-IFRS ou revenus de produit: réalisés en % de l’objectif cumulé

85% 92.5% 100% 110% 120%

Proportion du vesting 0% 50% 100% 120% 140%

Comme dans chacun des plans précédents, le Conseil déterminera en novembre 2015 les objectifs des trois ans 2016-2018 en termes de bénéfice par action non-IFRS et des revenus produit non-IFRS. Dans la mesure du possible, ces objectifs seront publiés chaque année dans le rapport de rémunération. Le bénéfice par action non-IFRS est calculé après déduction des charges IFRS 2.

En rapport avec les plans d’intéressement à long terme, des objectifs ambitieux ont été fixés. Notre intention étant de créer des avantages aux dirigeants en cas de création de valeur actionnariale.

Comme indiqué dans le rapport de rémunération 2014, les objectifs du plan dirigeant 2013 (pour les deux années 2013 et 2014) ont été atteints, ce qui veut dire que deux sixièmes de l’octroi sera acquis à la condition de rester employé par Temenos jusqu’en février 2016. Le reste est sujet à la réalisation des objectifs 2015.


Annexe suite

Comme également indiqué dans le rapport de rémunération 2014, les objectifs du plan dirigeant 2014 ont été atteints, ce qui veut dire qu’un sixième de l’octroi sera acquis à la condition de rester employé par Temenos jusqu’en février 2017. Le reste est sujet à la réalisation des objectifs 2015 et 2016. Cependant, les objectifs n’ont souvent pas été atteints comme cela ressort du tableau ci-dessous.

SAR Plan Proportion de droits acquis basée sur les objectifs

2007 100%

2008 Perdus

2009 60%

2010 30%

2011 Perdus

2012 12.8%

Les objectifs continueront d’être ambitieux afin de maintenir le lien direct entre rémunération et performance.

Temenos comptabilise les plans de participation à long terme selon les standards IFRS 2. Les SARs sont évalués à leur juste valeur par une société indépendante utilisant le Enhanced American Model qui est conforme aux standards IFRS 2. Comme l’OaEC le requiert, la valeur totale est incluse dans le rapport de rémunération ainsi que dans les propositions de vote. Le modèle utilisé comporte un certain nombre de paramètres variable pour déterminer la juste valeur, comme la volatilité du cours de l’action.

Concernant l’octroi proposé pour 2016, la charge comptable de USD 3.542 millions pour le Président exécutif et de USD 8.982 millions pour le Comité exécutif (montants inclus dans les propositions de vote) se matérialiseront si:

• Tous les objectifs liés à la performance sont réalisés ET • Que le dirigeant reste employé jusqu’en février 2019 ET • Qu’il y ait une augmentation du prix du cours de l’action d’environ 30% entre le prix du cours de l’action à la date de l’octroi, soit février 2016,

et le prix à la date de l’acquisition en février 2019. Cela représente une croissance CAGR du cours de l’action de 10%.

Afin de mieux comprendre la relativité de la charge comptable par rapport à la création de valeur actionnariale, nous allons prendre un exemple basé sur un prix du cours de l’actioin à CHF 35.5 (cours au 31 décembre 2014). Les 30% d’augmentation du cours de l’action Temenos sous-entend une augmentation du cours de l’action de CHF 11 sur la période d’acquisition (vesting) des 3 ans. Cela sous-entend également une création de valeur actionnariale pour cette période d’environ USD 750 millions, à comparer avec une charge comptable de USD 12.5 millions (total du Président exécutif et du Comité exécutif) dont nous sollicitons l’approbation, ce qui représente 1.8% de la valeur actionnariale créée dans la période de vesting.

La rémunération en espèces générée par le SAR plan 2016 sera réduite en cas d’augmentation plus faible du cours de l’action et le pourcentage de la valeur actionnariale restera constant à approximativement 1.8%. Par exemple si le cours de l’action entre février 2016 et février 2019 n’augmente que de 15% ou de CHF 5.5 par action (selon l’exemple ci-dessus), l’augmentation de la valeur actionnariale est de USD 325 millions et le montant gagné pour le Président exécutif et les membres du Comité exécutif sera de USD 6.2 millions. Si le cours de l’action n’augmente pas ou s’il baisse, l’octroi n’aura alors aucune valeur.


Invitation à la Assemblée Générale Ordinaire des ... · l’amélioration de notre...

Documents

Transcript of Invitation à la Assemblée Générale Ordinaire des ... · l’amélioration de notre...