FLOATING STORAGE REGASIFICATION UNITS PROJECT FINANCE · 2018. 12. 3. · «EPC»: Engineering,...
Transcript of FLOATING STORAGE REGASIFICATION UNITS PROJECT FINANCE · 2018. 12. 3. · «EPC»: Engineering,...
-
➢ FLOATING STORAGE REGASIFICATION UNITS
➢ PROJECT FINANCE
Gregory M. PelecanosSenior PartnerBallas, Pelecanos & Associates LPC
-
Ημερομηνία Ημερομηνία
Financial Εμπορικής
Closing Λειτουργίας
Συνολικό Κόστος Έργου
Δανειακή Χρηματοδότηση της
Κατασκευής του ΈργουΕπενδυτικά
Κεφάλαια
ΣΤΑΔΙΟ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΣΤΑΔΙΟ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΣΤΑΔΙΟ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ
Επενδυτικά Κεφάλαια
Επενδυτικά κεφάλαια από το
καθεστώς ειδικής
φορολόγησης / Επιχορηγήσεις
Μακροπρόθεσμη δανειακή
χρηματοδότηση έργου
-
PERMITS
• Εξασφάλιση ελέγχου του εργοταξίου • Έναρξη Κατασκευαστικών διαδικασιών • Έναρξη λειτουργίας και είσπραξης εσόδων
FEED
• Διαπραγμάτευση συμβάσεων εσόδων
• Διευθέτηση διαδικασιών κατασκευής,
διαχείρισης και λειτουργιών
• Ανάληψη Χρηματοδότησης της
Κατασκευής
• Ημερομηνία έναρξης εφαρμογής
εμπορικών λειτουργιών
• Διανομή καθαρών κερδών, μετά την
αφαίρεση εξόδων, για την εξόφληση του
χρέους και τη διανομή μερισμάτων στους
μετόχους
FID
• Εξασφάλιση Χρηματοδότησης
• « FINANCIAL CLOSING»
______________________________
• Χρηματοδότηση μέσω μακροπρόθεσμου
χρέους (δανειοδότηση), μέσω ιδίων
κεφαλαίων, ή/και μέσω
πώλησης/επανεκμίσθωσης, κατά το
στάδιο εφαρμογής εμπορικών λειτουργιών
• Ανάληψη της διαχείρισης και λειτουργίας
της επιχείρησης από επενδυτή ή τρίτο
πρόσωπο
_______________________________
ΣΤΑΔΙΟ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΣΤΑΔΙΟ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΣΤΑΔΙΟ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ
Σύνοψη: ΒΑΣΙΚΑ ΣΤΑΔΙΑ ΣΤΗ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΗ ΕΡΓΩΝ
Ημερομηνία
Κλεισίματος
Οικονομικών
Θεμάτων
Ημερομηνία
Εμπορικής
Λειτουργίας
-
1ο Βήμα: Σύσταση της Εταιρείας του Έργου
Χρηματοδότης
Εταιρεία
Έργου
Στοιχεία
Ενεργητικού του Έργου
Ο χρηματοδότης (Spοnsor) συστήνει εταιρεία
SPV, η οποία θα αναλάβει τη κατασκευή του
έργου, θα έχει στην ιδιοκτησία της το έργο και θα
διενεργεί τις διαδικασίες λειτουργίας του έργου.
Ο χρηματοδότης, ως μέτοχος της εταιρείας έργου,
δε θα ευθύνεται για τις υποχρεώσεις τις εταιρείας
έργου, εκτός αν δεσμευτεί συμβατικά να
αναλάβει τέτοια ευθύνη.
-
Βήμα 2ο: Απόκτηση Ελέγχου του Εργοταξίου
Χρηματοδότης
Εταιρεία
Έργου
Στοιχεία
Ενεργητικού
του Έργου
Εργοτάξιο(χώρος ανέγερσης
έργου)
Η εταιρεία έργου αποκτά τον έλεγχο
των εγκαταστάσεων ανέγερσης του
έργου μετά από σύναψη σύμβασης
μίσθωσης μακράς διάρκειας,
σύστασης δουλείας ή την έκδοση
ειδικής άδειας, ή μετά από αγορά της
εγκατάστασης/χώρου του εργοταξίου.
-
Βήμα 3ο: Σύναψη Συμβάσεων Απόδοσης Εσόδων και Προμήθειας
Χρηματοδότης
Εταιρεία
Έργου
Στοιχεία
Ενεργητικού
του Έργου
Εργοτάξιο(χώρος
ανέγερσης έργου)
Λήπτης
Καύσιμα/
Εφοδιασμός
πρώτων υλών
Σύμβαση Εσόδων
Σύμβαση Προμήθειας
Η SPV συνάπτει (1) συμβάσεις απόδοσης
εσόδων με σκοπό να πουλήσει την ηλεκτρική
ενέργεια, που παράγει σε ένα αξιόπιστο τρίτο
πρόσωπο (συνήθως μία επιχείρηση δημόσιας
ωφέλειας ή έναν εμπορικό πελάτη), και (2)
συμβάσεις προμήθειας υλικών / πρώτων υλών,
ώστε να λαμβάνει τα απαραίτητα καύσιμα,
εκτός αν δεν χρειάζεται η αγορά καυσίμων για
το έργο (όπως για παράδειγμα στα έργα ηλιακής
ή αιολικής ενέργειας).
Συμβάσεις
απόδοσης
εσόδων και
προμήθειας
ενέργειας
-
Βήμα 4ο: Σύναψη Σύμβασης Μηχανικής, Προμηθειών, Κατασκευής
Χρηματοδότης
Εταιρεία
Έργου
Στοιχεία
Ενεργητικού
του ΈργουΕργοτάξιο(χώρος
ανέγερσης έργου)
Λήπτης
Καύσιμα/
Εφοδιασμός
πρώτων
υλών
Σύμβαση Εσόδων
Σύμβαση Προμήθειας
Η SPV συνάπτει μία ή περισσότερες συμβάσεις
«EPC»: Engineering, Procurement, and
Construction για το σχεδιασμό και τη κατασκευή
του έργου και για να παραλάβει σημαντικά
κατασκευαστικά στοιχεία/εξαρτήματα.
Σύμβαση «EPC»
Εργολάβος
EPC
Συμβάσεις
απόδοσης
εσόδων και
προμήθειας
ενέργειας
-
Βήμα 5ο: Σύναψη Συμβάσεων Παροχής Υπηρεσιών
Χρηματοδότης
Εταιρεία
Έργου
Στοιχεία
Ενεργητικού
του Έργου
Εργοτάξιο(χώρος ανέγερσης έργου)
Λήπτης
Καύσιμα/
Εφοδιασμός
πρώτων υλών
Σύμβαση Εσόδων
Σύμβαση Προμήθειας
Η SPV συνάπτει συμβάσεις O&M, και συνήθως
και διαχείρισης, για την παροχή υπηρεσιών
απαραίτητων για την εταιρεία έργου. Οι
συμφωνίες αυτές είναι συνήθως με εταιρείες
συνδεδεμένες με τους μετόχους
Σύμβαση «EPC»
Εργολάβος
EPC
Διαχειριστής
Συμβάσεις
παροχής
υπηρεσιών
Συμβάσεις
απόδοσης
εσόδων
και
προμήθειας
ενέργειας
Πάροχος
υπηρεσιών
Ο& Μ
-
Βήμα 6ο: Σχεδιασμός Δανειοδότησης
Χρηματοδότης
Εταιρεία
Έργου
Στοιχεία
Ενεργητικού
του Έργου
Εργοτάξιο(χώρος ανέγερσης έργου)
Λήπτης
Καύσιμα/
Εφοδιασμός
πρώτων υλών
Σύμβαση Εσόδων
Σύμβαση Προμήθειας
Σύμβαση «EPC»
Συναίνεση Δανειστή
Εργολάβος
EPC
Διαχειριστής
Συμβάσεις
παροχής
υπηρεσιών
Συμβάσεις
απόδοσης
εσόδων
και
προμήθειας
ενέργειας
Πάροχος
υπηρεσιών
Ο&Μ
Η SPV συνάπτει σύμβαση χρηματοδότησης με έναν ή
περισσότερους δανειστές (συνήθως μέσω μία τράπεζας, η οποία
λειτουργεί ως agent). Η ομάδα δανειστών θα στηριχθεί σε
εκθέσεις ανεξάρτητων συμβούλων/εμπειρογνωμόνων
προκειμένου να ελέγξει τις συνθήκες για να προχωρήσει στη
δανειοδότηση.
Δανειστής
Senior Δανειστής
Junior Δανειστής
Admin Agent
Collateral Agent
Depositary Agent
Ανεξάρτητος Μηχανικός
Ασφαλιστικός Σύμβουλος
Σύμβουλος Περιβάλλοντος
Νομικός Σύμβουλος
Σύμβαση Δανείου
Σύμβαση Ασφάλισης
Σύμβαση Κατάθεσης
-
Βήμα 7ο: Συμμετοχή Επενδυτών
Χρηματοδότης
Εταιρεία
Έργου
Στοιχεία
Ενεργητικού
του Έργου
Εργοτάξιο(χώρος ανέγερσης έργου)
Λήπτης
Καύσιμα/
Εφοδιασμός
πρώτων υλών
Σύμβαση Εσόδων
Σύμβαση Προμήθειας
Σύμβαση «EPC»
Συναίνεση Δανειστή
Εργολάβος
EPC
Διαχειριστής
Συμβάσεις
παροχής
υπηρεσιών
Συμβάσεις
απόδοσης
εσόδων
και
προμήθειας
ενέργειας
Πάροχος
υπηρεσιών
λειτουργίας και
συντήρησης
Δανειστής
Senior Lender
Junior Lender
Admin Agent
Collateral Agent
Depositary Agent
Ανεξάρτητος Μηχανικός
Ασφαλιστικός Σύμβουλος
Σύμβουλος Περιβάλλοντος
Νομικός Σύμβουλος
Επενδυτικά
Κεφάλαια
Ένας ή περισσότεροι πρόσθετοι επενδυτές μπορεί να
ενταχθούν στην SPV με σκοπό τη παροχή επιπλέον
κεφαλαίου.
Σύμβαση Δανείου
Σύμβαση Ασφάλισης
Σύμβαση Κατάθεσης
-
Χρηματοδότηση έργου με δανειοδότηση: Δομή
Χρηματοδότης
Εταιρεία
Έργου
Στοιχεία
Ενεργητικού
του Έργου
Εργοτάξιο(χώρος ανέγερσης έργου)
Λήπτης
Καύσιμα/
Εφοδιασμός
πρώτων υλών
Σύμβαση Εσόδων
Σύμβαση Προμήθειας
Σύμβαση «EPC»
Συναίνεση Δανειστή
Εργολάβος
EPC
Διαχειριστής
Συμβάσεις
παροχής
υπηρεσιών
Συμβάσεις
απόδοσης
εσόδων
και
προμήθειας
ενέργειας
Πάροχος
υπηρεσιών
λειτουργίας και
συντήρησης
Δανειστής
Senior Lender
Junior Lender
Admin Agent
Collateral Agent
Depositary Agent
Ανεξάρτητος Μηχανικός
Ασφαλιστικός Σύμβουλος
Σύμβουλος Περιβάλλοντος
Νομικός Σύμβουλος
Επενδυτικά
Κεφάλαια
Σύμβαση Δανείου
Σύμβαση Ασφάλισης
Σύμβαση Κατάθεσης
-
Project Overview
Shareholders Agreement
?
Owner
O&M
ShipbuildingContract?
Convert CharterNew Building
Shareholder
TUAmulti-user
Shipbuilding Supervisory(“Superman”) Agreement
CUSTOMERS/OFFTAKERS
Owner
FSRU
Shipbuilder
Meeting Station/ Delivery Point
Administrator
Other
PIPELINE
??? ?
? ?
-
CONTRACTUAL MATRIX
Sh/h Sh/hSh/hSh/h
ShareholdersAgreement
Ship Builder
ShipbuildingContract
Facility Agreement
OWNERShipbuilding Supervision
Contract
Security Agreement(s)
Port Liability Agreement
O&MContract
Sh/h - Other
EPC Contract
EPC Contractor
Terminal Administration
Contract
Administrator
Customers
TUAs
GSAs
Gas Buyers
LNG SPAs
LNG Suppliers
ProjectLenders
Security Trustee
-
MAIN LEGAL SCOPE
➢ Operations & Maintenance (O & P)
• No industry standard – Term Sheet –
Industry Standard TCP for FSRU Owners providing O&M to FSRU Charterer.
• Term Sheet: Scope (unloading – storage – regas – gas redelivery – NOT “downstream facilities”,
mooring, connecting pipelines, maintenance, pigging etc). Fees, budgeting and planning (scheduled-
unscheduled maintenance) incentives, penalties, limitations of liability, indemnities, termination.
• Bankability
-
➢ Shipbuilding
• New build – Conversion – Bare Charter (TCP)
• Ship Building Supervision
Specialist – Bankability
SUPERMAN BIMCO
Financing
-
TERMINAL USE AGREEMENT
• Key agreement - Revenues
• Multi User or Dedicated
• Multi User
size & storage constraints
storage & send-out allocation
quality & contamination
TPA
• Appendices
Marine Operations Manual
Port liability agreement
Compatibility Studies Protocol
Services Manual
-
GENERAL LEGAL DOCUMENTS
• Shareholder Agreements
• EPC Contracts
Mooring
Pipeline
Shore – Side Facilities
Commissioning
• Terminal Administration Contract
Customer Nominations
Terminal Scheduling
Cargo Tracking
Energy Balance Activity
Demurrage – Berth time etc
-
STRUCTURING & RISK ISSUES
• Commence of O&M Services
FSRU new build – from shipyard delivery (positioning, voyage, costs)
FSRU 2nd hand / Conversion – Seller to deliver – O&M acceptance & compatibility tests or Seller
• Responsibility for FSRU performance after Commissioning
FSRU performance (regas rate, fuel wage, boil-off etc)
O&M only for own liability
but Seller grants limited warranty
involve O&M in FSRU construction
• Off Spec LNG
O&M refusal to accept
align with TUA – LNG Supply Agreement
Off spec on board FSRU. Cause & liabilities
-
STRUCTURING & RISK ISSUES
• Maintenance – Dry Docking
O&M rate inclusive of maintenance & td costs
Unscheduled costs (e.g. collision) – Insurance
• Force Majeure
O&M will want O&M rate – incurs operation expenses
FM events under TUA, EPC etc
Business Interruption Insurance
• Breach & termination under other Project Agreement
Interplay O&M – TUA – EPC
Lenders – cure periods – direct intervention
Cross defaults
-
STRUCTURING & RISK ISSUES
• EPC Contracts & Bankability
Mooring System
Connecting Pipeline
LSTK Contractor
• Construction & Commissioning Coordination
FSRU – Mooring – Pipeline – Shore side facilities
Operating specs FSRU – Design shore gas transmission system
• EU TPA
-
Thank you!
Gregory M. [email protected]