FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. Sociedad...

Contactos: Andrea Martín Merizalde

[email protected] María Soledad Mosquera [email protected]

Comité Técnico: 09 de marzo de 2010

Acta No: 234

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FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. Sociedad Fiduciaria

BRC INVESTOR SERVICES S. A. CALIFICACIÓN INICIAL

CALIDAD EN LA ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS P AA+ (Doble A Más)

Millones de pesos a 30/11/2009 Activos totales: $222.497; Pasivo: $104.206;

Patrimonio: $118.291; Utilidad Operacional: $41.656; Utilidad Neta: $30.280

Historia de la calificación: Calificación Inicial mar./10: P AA+ (Doble A Más)

La información financiera incluida en este reporte está basada en estados financieros auditados de los años 2006, 2007, 2008 y no auditados a noviembre de 2009.

1. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN El comité técnico de BRC Investor Services S.A. SCV otorgó la calificación inicial de P AA+ en Calidad en la Administración de Portafolios a Fiduciaria Bogotá S. A. La calificación otorgada a Fiduciaria Bogotá S. A. pondera de manera positiva la consistencia de su enfoque estratégico, los continuos esfuerzos por robustecer su sistema de administración de riesgos, así como los avances en materia comercial y tecnológica derivados de las sinergias con el Banco de Bogotá S.A., entidad filial del Grupo AVAL1, que le han permitido soportar su crecimiento y mantener una posición sobresaliente en el mercado por activos administrados y comisiones. Como resultado del soporte del Banco de Bogotá y el Grupo Aval la Compañía ha logrado mantener un importante posicionamiento de la marca y mejorar la penetración en el mercado local a través de la ampliación de las redes de distribución. En relación con el evento de riesgo operativo2 detectado en enero de 2009, que logró vulnerar el sistema de administración de riesgos, es necesario

1 Grupo Aval Acciones y Valores S.A. es un holding colombiano cuyo objeto social es la compra y venta de títulos valores del sector financiero y de otras entidades comerciales. Es propietario - directa o indirectamente - de la mayoría de las acciones de empresas líderes del sector financiero, y de la mayor administradora de fondos de pensiones de Colombia. Estas seis entidades son: Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente S.A., Banco AV Villas S.A., Banco Popular S.A., Porvenir S.A., Leasing de Occidente S.A. 2 La Compañía fue objeto de un fraude cometido por ex funcionarios contra el portafolio de pasivos pensionales de Ecopetrol por $70.000 millones.

hacer las siguientes consideraciones: en primer lugar, la calificación en Riesgo de Contraparte de AAA3 otorgada a Fiduciaria Bogotá reconoce, entre otros factores, el soporte del Grupo al que pertenece que se evidenció en la oportunidad y capacidad de cubrimiento de las pérdidas ocasionas por la materialización de dicho evento4, de tal forma que el cliente de la Fiduciaria no se vio afectado financieramente. En segundo lugar, Fidubogotá reforzó los controles y monitoreo para cada proceso, revisó las políticas de atribuciones5 de los funcionarios y robusteció las prácticas de gobierno corporativo y las funciones del Middle Office, Contraloría y Auditoría para limitar la posibilidad de recurrencia de este tipo de eventos. En opinión de la Calificadora, estos cambios son críticos, necesarios y actualmente siguen la dirección correcta para fortalecer la cultura de riesgo y robustecer los valores corporativos, más aún teniendo en cuenta el posible impacto por el tamaño de la operación de Fidubogotá. De igual forma para futuras revisiones de la calificación en el corto plazo, es necesario que las anteriores mejoras más las que actualmente se encuentran en proceso se consoliden. El evento de riesgo ocurrido alerta sobre la necesidad de fortalecer y optimizar la seguridad en los procesos y

3 Otorgada por BRC Investor Services S. A. el 4 de Febrero de 2010. 4 Fidubogotá respondió al cliente de forma inmediata a través de un crédito bancario, que a su vez fue cubierto por la póliza de seguros y la venta de inversiones disponibles. 5 Se precisa que Fidubogotá cuenta con revisiones a los niveles de atribuciones como parte de las actividades del negocio.

FIDUCIARIA BOGOTÁ S. A.

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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medios que conforman la estructura de cumplimiento del sistema financiero en general. La reestructuración organizacional involucró modificaciones significativas en el back office orientadas a robustecer el control de procesos y al uso efectivo de las políticas y mecanismos de segregación de funciones con los que ya contaba la Fiduciaria. Sobre lo anterior la Calificadora realizará seguimiento en el futuro, toda vez que la nueva estructura exige una intensa gestión de parte de la Entidad para su acoplamiento en el negocio. La Fiduciaria se ubica en tercer puesto por nivel patrimonial dentro de las 25 fiduciarias del país y en primer lugar dentro de las Fiduciarias del Grupo Aval. Una de las variables de seguimiento es la evolución de los activos administrados y de la renovación de negocios a partir de la ocurrencia del siniestro ya antes mencionado. El soporte patrimonial actual es suficiente para apalancar su crecimiento proyectado, ejecutar estrategias de expansión hacia segmentos de negocio específicos, así como para cubrir requerimientos de capital para desarrollar su plan de continuidad del negocio. Actualmente, la Compañía cumple con el nivel adecuado de capital mínimo para su operación y cuenta con un margen de solvencia de $9,1 billones que permite un crecimiento de las carteras colectivas de hasta 2,23 veces su valor actual. A septiembre de 2009, Fidubogotá ocupó el segundo lugar por activos administrados y comisiones con una participación en el sector de 11,27% y 12,22% respectivamente. La favorable evolución por activos administrados se explica por el crecimiento de 32% de la línea de Administración de Pasivos Pensionales y el incremento de 55,9% en la administración de Carteras Colectivas. Por su parte, el positivo desempeño de las comisiones fue resultado de los ingresos derivados de los consorcios y de las carteras colectivas que participaron 40,03% y 41,40% respectivamente. Por lo anterior, una de las oportunidades constituye lograr mayor atomización por líneas de negocio, así como la consecución de nuevas fuentes de ingresos estables y recurrentes para mantener su participación de mercado. Al cierre de noviembre del 2009, la Fiduciaria se ubicó en segundo lugar dentro del sector por nivel de utilidades con $30.280 millones, si bien estos presentaron un decrecimiento anual de 5,4%, en comparación con el crecimiento de 72,91% de su peer y 48,89% de la industria. Lo anterior se explica fundamentalmente por el mayor gasto en provisiones y el

robustecimiento de las áreas operativas y de tecnología. Estos gastos atenuaron el aumento de 44,04% en los ingresos por comisiones6, la mayor valoración del portafolio de recursos propios y los dividendos recibidos por su participación en la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A. De acuerdo con información del calificado, al cierre del año la utilidad neta mostrará una recuperación como resultado del reembolso de una parte del siniestro. Con base en lo anterior se anticiparía el retorno de los indicadores de rentabilidad y eficiencia7 de la Fiduciaria a niveles similares a los observados históricamente. La integración desde el 2008 del Sistema de Administración de Riesgo Operativo (SARO) con el Sistema de Gestión de Calidad y demás sistemas de control de gestión de la Compañía constituye una herramienta para la mejora continua en los procesos de la Compañía. Esta integración contribuyó a mitigar el impacto del evento de riesgo operativo materializado sobre la operación normal del negocio. No obstante, existen oportunidades en cuanto a la sistematización del SARO que redunde a largo plazo en mayor eficiencia en los procesos. Fiduciaria Bogotá S.A. cuenta con sistemas de información e infraestructura tecnológica y operativa para soportar su actividad y gestionar la administración del riesgo. La Compañía cuenta con aplicativos core especializados que soportan la gestión del negocio, así como aplicaciones de apoyo para la administración de riesgo de mercado, de crédito, operacional y de SARLAFT8. Adicionalmente, ha desarrollado sinergias tecnológicas con el Banco y el Grupo Aval en cuanto a seguridad y transaccionalidad de la página web, lo que le ha permitido mantener una ventaja competitiva frente a otras Fiduciarias Bancarizadas. El crecimiento proyectado de la Entidad constituye una oportunidad para continuar fortaleciendo los mecanismos para la verificación, control y autorización de operaciones, especialmente en los negocios que revisten alto grado de complejidad e identificados como de alto riesgo que forman parte fundamental de su estrategia de largo plazo, así como lograr mayor integración de los sistemas de información que facilite el análisis de escenarios y permita mejorar la administración de los diferentes riesgos que afecten el desarrollo normal de la Compañía. La Fiduciaria cuenta con un Plan de Continuidad del negocio desarrollado en conjunto con el Banco de Bogotá y

6 Incluyendo consorcios. 7 Gasto operacional/Ingreso operacional. 8 Sistema de Administración para la Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo



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contempla la réplica de los procesos críticos en un Centro Alterno de Operaciones compartido, debidamente probado y documentado en el Manual respectivo.

Al cierre de noviembre de 2009, la Sociedad presenta procesos jurídicos en contra de diversa índole derivados de su actividad fiduciaria por $3.454 millones. Según el concepto del área jurídica de Fidubogotá solamente realizaron provisión sobre un proceso por considerar que no existe responsabilidad por parte de la Fiduciaria en los demás. Todos ellos están siendo atendidos por el equipo jurídico de la sociedad. Respecto al evento de riesgo materializado en enero de 2009, en opinión de la Calificadora el proceso no comprometió la estabilidad patrimonial de la Fiduciaria dada su fortaleza financiera y el soporte patrimonial del Banco de Bogotá. BRC continuará realizando seguimiento a la evolución de este proceso, así como a la consolidación de las mejoras operacionales y tecnológicas llevadas a cabo posteriormente. 2. LA SOCIEDAD Y SU ACTIVIDAD La Fiduciaria Bogotá se constituye en septiembre de 1991, como una sociedad anónima, filial del Banco de Bogotá y de naturaleza privada, cuyo objeto social principal constituye la celebración y ejecución de negocios fiduciarios en general, con especialización en fiducia de administración, inmobiliaria y de inversión. El principal accionista, Banco de Bogotá, le proporciona sinergias9 en aspectos tecnológicos, operativos y comerciales para el desarrollo de su objeto social, y le brinda respaldo patrimonial. Gracias a ello, la Fiduciaria ha logrado consolidarse como la tercera fiduciaria por nivel patrimonial y la segunda por activos fideicomitidos y comisiones. La composición accionaria de la sociedad al cierre de septiembre de 2009, se distribuye de la siguiente manera: Tabla 1. Composición accionaria

Fuente: Fiduciaria Bogotá S.A. Durante el 2009, la Fiduciaria realizó cambios importantes en su estructura organizacional que han contribuido a robustecer el control de los procesos. La Gerencia de

9 La Fiduciaria mantiene abiertos los canales de comunicación con el Banco a través de la Vicepresidencia de Fidubanca con el propósito de activar los productos fiduciarios en los diferentes segmentos comerciales del Banco, así como acuerdos de servicios a bajo costo para mejorar los aplicativos tecnológicos y operativos.

Operaciones10 pasó a depender directamente de Presidencia, se nombró un nuevo Gerente de Operaciones y se renovó parte del personal operativo. Así mismo, de acuerdo con la estrategia establecida en el 2008, se elevó el nivel jerárquico de la Gerencia de Sistemas a Vicepresidencia de Tecnología con el propósito de mejorar el desarrollo tecnológico de la Entidad y reforzar el control y verificación de los procedimientos bajo los lineamientos del Sistema de Gestión de Calidad11. La entidad mantiene una segregación e independencia adecuada de las áreas para mitigar conflictos de interés. El Front Office está a cargo de la Vicepresidencia de Inversiones, de la cual dependen el Director Senior de Investigaciones Económicas y Cuatro Gerentes Master a cargo de Tesorería, Carteras Colectivas, Portafolio de Inversiones, Pensionales y Posición Propia, respectivamente. El Middle Office está a cargo de la Vicepresidencia de Riesgos, del cual depende el Gerente de Riesgo Operacional, el Gerente de Riesgo de Crédito y el Gerente de Riesgo de Mercado. El Back Office está en cabeza de la Gerencia de Operaciones. A continuación se muestra el organigrama de la Sociedad: Grafico 1: Estructura Organizacional

Fuente: Fiducia Bogotá S.A. La Junta Directiva está compuesta por diez miembros12 externos a la Compañía, lo que contribuye a la autonomía de las decisiones. Este órgano está a cargo de aprobar y

10 Gerencia de Operaciones formaba parte de Vicepresidencia Financiera y de Planeación (actualmente llamada Vicepresidencia Financiera y Desarrollo de Negocios). 11 Fidubogotá cuenta con una certificación de calidad al Sistema de Gestión de la Calidad otorgada por ICONTEC desde enero de 2002. Esta certificación es renovada cada 3 años y fue ratificada en junio de 2009 bajo la Norma ISO 9001:2008. Su Certificación es aplicable al diseño, comercialización, venta y prestación de servicios fiduciarios de carteras colectivas, portafolios individuales, fiducia de administración, fiducia inmobiliaria, administración de reservas pensionales, productos con flujos complejos de administración de información, acciones, departamento de accionistas y dinero. 12 Cinco miembros principales (de los cuales 1 pertenece a la Junta Directiva del Banco de Bogotá y 2 son funcionarios del Banco) y cinco suplentes.

ACCIONISTAS % DE PARTICIPACIONBanco de Bogotá 94.99%Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación 5.00%Otros 0.01%

PRESIDENCIA

Gerencia de Gestión

Humana y Administrativa Gerencia Contraloría

Vicepresidencia Financiera y Desarrollo de

Negocios

Vicepresidencia de

Tecnología

Vicepresidencia

de Riesgos

Vicepresidencia

de Negocios

Vicepresidencia Fiducia

Inmobiliaria

Vicepresidencia Fiducia de Inversión

Vicepresidencia Fidubanca

Vicepresidencia de Gestión Fiduciaria

y Proyectos

Vicepresidencia Jurídica

Vicepresidencia

de Inversiones

Oficial de Cumplimiento Gerencia de Operaciones



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supervisar las políticas y estrategias de Fidubogotá, así como verificar la gestión de administración de riesgos y el desarrollo de nuevos negocios13. Adicionalmente, le corresponde aprobar los manuales donde se encuentra documentadas las funciones y conducta de los funcionarios y los procedimientos para la gestión del negocio. Como mecanismo de control, la Fiduciaria cuenta con el soporte de cuatro comités principales y encargados de definir y realizar seguimiento a las estrategias sobre los negocios fiduciarios, la administración de carteras colectivas y sus decisiones de inversión. Adicionalmente, cuenta con diferentes comités de soporte14 a los procesos con el fin de administrar correctamente los riesgos a los que se puede ver expuesta la Entidad, así como examinar el desarrollo de nuevos negocios, entre otros. Comité de Presidencia: Conformado por todas las Vicepresidencias, el Oficial Cumplimiento y la Presidente. Tienen a su cargo definir las políticas y lineamientos estratégicos de la Entidad y realizar el seguimiento respectivo, así como evaluar la estructuración de nuevos negocios. Se reúne mensualmente. Comité de Riesgos: Integrado por la Presidente, un miembro Junta Directiva de la Fiduciaria, la Gerente de Riesgo de Tesorería del Banco de Bogotá, la Gerente de Riesgo Operacional del Banco de Bogotá, el Vicepresidente de Riesgo, el Vicepresidente de Inversiones y el Vicepresidente Financiero. Su función es establecer los lineamientos de riesgos de mercado y contraparte y realizar monitoreo a la administración de riesgo operativo. Adicionalmente, hace seguimiento a la actividad de la Fiduciaria en cuanto a los portafolios administrados y de la sociedad e informa a la Junta Directiva acerca del progreso de las actividades. Se reúne trimestralmente. Comité de Auditoría: Lo componen tres miembros de la Junta Directiva, la Presidente y la Gerente de Auditoría, se reúnen cada trimestre. Se encarga de aprobar la estructura, procedimientos y metodologías del sistema de control interno SCI, supervisar las funciones de auditoría interna, evaluar los estados financieros de la Compañía. Adicionalmente, desarrolla y evalúa los controles para

13 Para la estructuración de nuevos negocios, existe el Comité de Estructuración conformado por Vicepresidencia Jurídica, de Riesgos, Financiera y Tecnológica y Vicepresidencia de Inversiones. 14 Fiduciaria Bogotá cuenta con comités de apoyo a los procesos Comités de Seguimiento Comercial, Comité de Riesgo Operacional y Comité de Traders, entre otros.

prevenir, detectar, hacer seguimiento y responder ante los riesgos a los que se puede ver expuesta. Comité de Inversiones: Se encarga de definir y dar seguimiento a las políticas de inversión para los portafolios administrados por la Fiduciaria y realizar monitoreo a las actividades de tesorería, exposición al riesgo de los portafolios, cupos y límites e implementar procedimientos en caso de contingencias relacionadas con los niveles máximos permitidos. La Fiduciaria cuenta con dos comités de inversiones: el Comité de Carteras Colectivas y el Comité de otros Portafolios que se reúnen una vez al mes. Los comités están conformados por miembros de la Junta Directiva de la Fiduciaria, el Presidente, el Vicepresidente de Inversiones, el Vicepresidente de Riesgos y el Gerente de Carteras Colectivas (para el comité de carteras colectivas). Comité de Estructuración: Es un comité de soporte para analizar la estructuración y el impacto de un negocio no estándar desde el punto de vista jurídico, financiero, operacional y tecnológico, así como de los riesgos asociados. Cuenta con la participación de la Vicepresidencia de Negocios Fiduciarios, la Vicepresidencia Jurídica, la Vicepresidencia de Tecnología, la Vicepresidencia de Riesgos y la Vicepresidencia de Gestión de Negocios Fiduciarios. El soporte de los diferentes comités evidencian de manera favorable el control sobre los procesos y el cumplimiento de las normas regulatorias. Por otra parte, los cambios en la estructura organizacional de la Fiduciaria evidencian su continuo interés por robustecer el control de procesos y el uso efectivo de las políticas y mecanismos de segregación de funciones con los que cuenta la Fiduciaria, así como a mantener un adecuado equilibrio estructural y funcional entre las áreas del negocio en línea con el plan estratégico. Al respecto, la Calificadora continuará realizando seguimiento a estos aspectos en próximas revisiones. Adicionalmente, como parte de la estrategia de fortalecimiento del Gobierno Corporativo se realizaron cambios en el Código de Buen Gobierno encaminados a robustecer el control interno y la cultura de autogestión del riesgo y se intensificaron las capacitaciones a todos los funcionarios sobre prácticas de gobierno corporativo, ética y el reglamento interno de trabajo. 3. LÍNEA DE NEGOCIOS Fiducia Bogotá S.A. se dedica principalmente a cuatro líneas de negocios: Fiducia de Inversión, Fiducia de Administración, Fiducia Inmobiliaria y la administración de



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Pasivos Pensionales a través de consorcios, si bien también ofrece servicios de Fiducia de Garantía. La Fiduciaria proyecta consolidar su actividad en sectores específicos de la economía como el Estado, el sector energético y de hidrocarburos, agropecuario, inmobiliario y de obras públicas y salud, entre otros. Su estrategia de crecimiento contempla el aumento de sinergias con el Banco de Bogotá en aspectos tecnológicos, redes de distribución y capacitaciones, así como su posicionamiento en la administración de portafolios y un aumento en la participación en proyectos inmobiliarios, principalmente en megaproyectos de vivienda implementados por el Estado. Tal expansión representa una oportunidad para diversificar sus ingresos, si bien debe ir acompañada del robustecimiento de las herramientas de gestión y control de riesgos, así como el fortalecimiento tecnológico de la entidad. Fiducia de Inversión Entre septiembre de 2008 y septiembre de 2009, el valor de las carteras colectivas presentó un crecimiento de 55,9% al sumar $2,9 billones, con lo que se ubicó en segundo lugar entre las Fiduciarias. La Compañía administra un total de ocho carteras colectivas que representan el 18,22% del total de activos administrados. Tal como se observa en el gráfico 1, el desempeño favorable de las carteras obedeció principalmente a la Cartera Colectiva Sumar que concentró el 62,39% del volumen total administrado en fiducia de inversión y tuvo un incremento anual de 29,94% al sumar $1,6 billones a diciembre de 2009, con lo que se ubicó en segundo lugar entre las carteras colectivas de su mismo perfil. Grafico 1. Evolución Valor de las Carteras Colectivas.

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia; Cálculos: BRC Investor Services. Se destacan las sinergias comerciales que tiene la Fiduciaria con el Banco de Bogotá a través de la Vicepresidencia de Fidubanca, que han contribuido al dinamismo de las carteras. Por medio de esta alianza la fuerza comercial del Banco que atiende el segmento

corporativo, empresarial, oficial e institucional recibe acompañamiento de la Fiduciaria para la colocación de las carteras colectivas y demás productos de la Compañía. Los ingresos por fiducia de inversión representan 41,40% del total de comisiones a septiembre del 2009, por lo que constituye una oportunidad diversificar sus ingresos con el fin de darle mayor estabilidad y recurrencia toda vez que las inversiones de las carteras se encuentran expuestas a la volatilidad de tasas y a riesgos de liquidez derivado del comportamiento de sus inversionistas. Fiducia Inmobiliaria Esta línea de negocios participa un 13,21% sobre los activos administrados y representa el 4,46% del total de comisiones. La Fiduciaria participa en macroproyectos de vivienda de interés social y en proyectos de renovación urbana, Cajas de Compensación y zonas francas. A septiembre de 2009, la fiducia inmobiliaria presentó un crecimiento de 76,9% al sumar $2,1 billones. La Calificadora considera como una oportunidad incrementar la participación en este segmento, que si bien tiene un grado de complejidad alto por el nivel de operatividad y riesgo, le permitiría mayor estabilidad y diversificación a los ingresos de la Compañía. Fiducia de Administración Fidubogotá se ha especializado en la administración de recursos líquidos de terceros y portafolios pensionales a través del esquema de consorcios. A septiembre de 2009, esta línea tuvo un crecimiento de 32,62%, alcanzando activos administrados por $7,5 billones, que representaron 47,40% del total de activos administrados por la entidad. Particularmente los consorcios concentraron el 40,03% del total de comisiones de la fiduciaria, por lo que constituye un reto para el calificado buscar mayor atomización de las fuentes de ingresos y una disminución de la dependencia de los ingresos por pasivos pensionales que dependen de procesos de licitación, así como del término del contrato. 4. ANÁLISIS DOFA Fortalezas

Respaldo patrimonial del Banco de Bogotá S.A., además de pertenecer al Grupo AVAL S.A.

Sinergias comerciales, tecnológicas y operativas con el Banco de Bogotá y el Grupo Aval.

Marca posicionada en el mercado y experiencia en la administración de negocios complejos.

Segundo lugar entre las sociedades fiduciarias por activos fideicomitidos y por comisiones.

0

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

dic‐08 mar‐09 jun‐09 sep‐09 dic‐09

BILLONE

S

UNIR

SURGIR

LAZOS

FIDUACCION

OPTIMO

FIDUBOG

SUMAR

CUBRIR



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Oportunidades

Profundizar las sinergias con el Banco de Bogotá para ampliar su base de clientes y mejorar la atención a los clientes vinculados por segmento.

Desarrollo de nuevos productos acorde con las necesidades de su mercado objetivo.

Continuar fortaleciendo las prácticas de buen gobierno corporativo y la cultura de autogestión del riesgo.

Integración de procesos internos a través de una plataforma única.

Interiorización y consolidación de las mejoras en su estructura organizacional, así como en el área de control.

Debilidades

Materialización de un evento de riesgo operativo15, aunque la Fiduciaria ha tomado las medidas necesarias para su mitigación.

Moderada diversificación en los contratos representativos de las comisiones, parte de los cuales cuentan con una duración de corto plazo.

Amenazas

Volatilidad en las tasas de intereses puede afectar los productos ofrecidos por las fiduciarias y el portafolio propio.

Competencia entre fiduciarias en tarifas ofrecidas a los usuarios y oferta de productos similares.

Cambios en la regulación. Baja seguridad en los reportes generados por los

aplicativos de uno de los depósitos de valores. “La visita técnica para el proceso de calificación se realizó con una oportunidad aceptable por la disponibilidad del cliente y la entrega de la información se cumplió en los tiempos previstos y de acuerdo con los requerimientos de la Calificadora. Es necesario mencionar que se ha revisado la información pública disponible para contrastar con la información entregada por el Calificado. Se aclara que la Calificadora de Riesgos no realiza funciones de Auditoría, por tanto, la Administración de la Entidad asume entera responsabilidad sobre la integridad y veracidad de toda la información entregada y que ha servido de base para la elaboración del presente informe.” 5. DESEMPEÑO FINANCIERO La utilidad neta de la Fiduciaria sumó $30.280

millones, ubicándose en el segundo lugar entre las 25 fiduciarias que existen en el país. Los resultados

15 De tamaño significativo en el sector.

obedecen al buen dinamismo de los ingresos por comisiones que presentaron un incremento de 32,9%, a raíz de: 1) buen desempeño de la cartera colectiva Sumar; 2) utilidades provenientes de la participación en consorcios; 3) aumento de 14,8% de los ingresos derivados de la valoración de sus inversiones.

Al cierre de noviembre de 2009, los ingresos operacionales de la fiduciaria ascendieron a $114.615 millones, lo que representó un crecimiento de 38,9% con respecto al mismo mes del año 2008. Se destacan: el favorable desempeño de los ingresos por comisiones provenientes de Fiducia de Inversión y del Portafolio de los Pasivos Pensionales, así como los dividendos recibidos por su participación en la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A.

Como resultado del incremento extraordinario en los gastos no operacionales y del gasto de provisiones ocasionado por la materialización del evento de riesgo operacional, la utilidad neta presentó un decrecimiento de 5% en comparación con el crecimiento de 48,89% del agregado del sector entre noviembre de 2008 y noviembre de 2009.

Es de destacar el respaldo patrimonial que brindó el Banco de Bogotá a través de una capitalización llevada a cabo por $34.000 millones inmediatamente ocurrió el ilícito y la respuesta favorable de la aseguradora que permitirá la recuperación de la mayor parte del siniestro en diciembre de 200916.

A noviembre de 2009, el indicador de rentabilidad del Patrimonio tuvo un desempeño superior al sector y a su grupo comparable. No obstante, la disminución de utilidad se reflejó en una leve desmejora de los demás indicadores frente al agregado y su grupo comparable como se observa en la Tabla 2. La Calificadora espera que los indicadores retornen a niveles similares a los presentados históricamente, una vez se observe el reembolso de la aseguradora. Tabla 2. Indicadores de Rentabilidad

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia; Cálculos BRC Investor Services.

16 De acuerdo con la última información remitida por el calificado.

Peer Sector

dic-06 dic-07 dic-08 nov-08 nov-09 nov-09 nov-09

ROE 25.27% 23.38% 41.31% 41.57% 25.60% 31.69% 21.35%

ROA 14.13% 16.63% 18.79% 20.22% 13.61% 22.28% 15.46%

Margen Op. 39.37% 38.68% 41.37% 43.51% 36.34% 57.37% 49.19%

Margen Neto 30.94% 30.82% 35.59% 38.79% 26.42% 36.65% 33.67%

Gastos de Pers./Comision. 47.93% 37.43% 39.27% 39.33% 37.29% 29.56% 32.31%

CxC Comision./Ing. Comision. 25.87% 10.70% 10.11% 11.84% 6.04% 7.65% 11.01%

Gasto operativo sin Dep y

Amor/Ingresos Operativos 59.47% 60.53% 53.04% 53.09% 48.90% 39.83% 46.43%



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Fidubogotá presentó un indicador de eficiencia17

inferior al presentado por el sector fiduciario y por el grupo comparable a noviembre de 2009. Lo anterior fue resultado de los cambios en el personal operativo de la Organización, así como al aumento en los gastos de provisiones luego de la materialización del ilícito.

A noviembre de 2009, las cuentas por cobrar tuvieron un crecimiento extraordinario como resultado del reclamo a la compañía aseguradora derivado del siniestro presentado en el mes de enero, llegando a representar 32,29% del total de los activos de la sociedad. De acuerdo con el calificado, la respuesta favorable de la aseguradora permitirá la recuperación de la mayor parte en diciembre de 200918, por lo que se espera que se disminuya la participación de este rubro en los activos.

Las cuentas por cobrar por concepto de comisiones

presentaron un decrecimiento de 32%, y representan 1,45% del activo y 3,51% de los ingresos por comisiones de la entidad19, en comparación con el sector donde este rubro concentra el 6,89% de los ingresos por comisión. Las cuentas por cobrar calificadas en A sólo han tenido una participación promedio de 33,65%, en tanto que las calificadas en E en promedio participan 39%, por el efecto de alineación de algunos negocios fiduciarios heredados de Fiducomercio S.A. Es importante que la Fiduciaria mantenga una política de crecimiento selectivo, así como una adecuada gestión de cobranza y mantenimiento de una política conservadora de clasificación de cuentas por cobrar y provisiones.

A septiembre de 2009, por nivel patrimonial Fiduciaria Bogotá ocupa el tercer puesto con una participación de mercado de 10,09% entre las 25 Fiduciarias en Colombia. El patrimonio de la entidad mostró un crecimiento anual de 53,66% al sumar $118.291 millones como resultado de: 1) la capitalización vía no distribución de dividendos por $6.200 millones, 2) la valorización de las inversiones, 3) los dividendos por $13.314 millones derivados de su participación de 12% como accionista de la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A. y 4) por la capitalización por $34.000 millones que llevó a cabo el Banco de Bogotá entre febrero y noviembre del 2009. El actual soporte patrimonial de la Sociedad permite apalancar su crecimiento y anticipar la consecución de contratos de fiducia y la solvencia requerida para la continuidad de la operación.

17 Definido como Gasto Operacional/ Ingreso Operacional 18 De acuerdo con la última información remitida por el calificado. 19 Incluyendo consorcios.

A noviembre de 2009, el valor del portafolio de

inversiones de la Fiduciaria ascendía a $83.857 millones20, presentando una disminución de 17,4% respecto a noviembre de 2008. Lo anterior fue consecuencia de la reclasificación y posterior venta de las inversiones disponibles para la venta de la Compañía con el fin de disminuir el nivel de apalancamiento derivado del siniestro sobre el Patrimonio Autónomo Ecopetrol.

Fidubogotá mantiene un portafolio para soportar el crecimiento proyectado y usar como fuente alterna de liquidez. Durante el último semestre, la Entidad mantuvo el 45% de las inversiones de su portafolio en acciones de la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A. del cual es accionista, con una participación superior al 12% lo que le generó dividendos por $13.314 millones. El 22% restante fueron inversiones en títulos indexados al IPC y a la DTF. La Entidad planea mantener la duración entre 1.5 y 2.5 años de acuerdo con los requerimientos internos de recursos para atender la operativa propia del negocio y las situaciones especiales que requieran liquidez.

6. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS Y MECANISMOS DE CONTROL Fiduciaria Bogotá cuenta con metodologías y herramientas adecuadas para gestionar adecuadamente los distintos tipos de riesgos a los que se encuentra expuesta la Sociedad y los portafolios que administra. La Vicepresidencia de Riesgo, es el área encargada de identificar, medir y controlar los niveles de exposición al riesgo en las actividades de negocio de Fiduciaria Bogotá así como el control y monitoreo de los límites y cupos. Cuenta con el apoyo del Oficial de Cumplimiento para prevenir el riesgo de lavado de activos, así como el soporte de Gestores de Riesgo a nivel interno para mitigar de riesgo operacional. Riesgo de crédito Para la administración del riesgo de crédito, la Fiduciaria contempla la evaluación y calificación de emisores y/o contrapartes para determinar el cupo máximo de inversión. La metodología utilizada analiza la calidad crediticia de los emisores y los califica teniendo en cuenta indicadores de rentabilidad, eficiencia, calidad, cobertura, solvencia, liquidez y respaldo de los emisores. La asignación de límites se realiza de acuerdo con la proyección de

20 Con una calificación promedio de las inversiones de AAA.



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crecimiento rentable y sostenible del negocio con el fin de contar con una adecuada exposición a este riesgo. La Vicepresidencia de Riesgos de Fiduciaria Bogotá S.A. se reúne previamente con funcionarios del Banco de Bogotá para verificar las políticas y correspondencia de cupos, con el fin de mitigar riesgos que afecten al Grupo. A manera semestral los cupos calculados se presentan al Comité de Riesgos y la Junta Directiva de Fidubogotá es el órgano que aprueba los cupos definitivos. El control de los límites y atribuciones, así como la verificación del cumplimiento de los cupos aprobados para cada portafolio lo realiza diariamente la Gerencia de Riesgo de Crédito. Mensualmente, el Comité de Riesgos y la Junta Directiva de la Fiduciaria son informados sobre novedades importantes en el cumplimiento de los cupos. Riesgo de mercado Para controlar el riesgo de mercado, la Fiduciaria cuenta con un Sistema de Administración del Riesgo de Mercado (SARM), el cual contiene las políticas de la alta dirección y los procedimientos implementados para identificar, medir, controlar y monitorear este riesgo, debidamente documentado en el Manual de Tesorería y Riesgos21. La cuantificación de los riesgos se hace a través de sistemas de información y aplicativos desarrollados internamente, que permite medir la volatilidad de los activos y cuantificar los riesgos de mercado y estimar el valor en riesgo (VaR), así como generar reportes, modelos de proyección y aplicar pruebas de Stress, Back Testing y análisis de sensibilidad a los portafolios. El Comité de Riesgos22 está a cargo de la aprobación de límites de VaR para los diferentes fondos administrados por la fiduciaria. La Compañía utiliza tres métodos para la medición de las volatilidades diarias, que se reportan y aprueban por la Junta Directiva. Actualmente, están desarrollando una herramienta para calcular el valor en riesgo a partir la medición histórica de portafolios globales de referencia. La metodología interna para medición de riesgo de mercado es reportada y aprobada por la Junta Directiva. La gestión de riesgos se apoya en los Comités de Inversiones23, encargados de monitorear los portafolios

21 Para la gestión de portafolios, el manual cuenta con módulos especializados para la administración del mercado, de liquidez, de crédito y de cumplimiento. 22 Anteriormente se denominaba Comité de Estrategia, que fue dividido en el Comité de Inversiones y el Comité de Riesgos. 23 Existen dos Comités de Inversión: Comité de Carteras Colectivas y Comité de otros portafolios. Están conformados por tres personas externas pertenecientes a la Junta Directiva de la Fiduciaria, el

administrados y el de la sociedad, establecer estrategias y políticas de inversión, así como de medir su exposición al riesgo. Riesgo operativo La Vicepresidencia de Riesgo a través de la Gerencia de Riesgo Operacional24 tiene a su cargo la identificación, medición, control y monitoreo de los riesgos operacionales a través del Sistema de Administración de Riesgo Operacional SARO, implementado el 30 de junio de 2008 bajo la asesoría metodológica de una firma externa y de acuerdo con la normatividad vigente25 de la Superintendencia Financiera, debidamente documentando en el Manual de Riesgo Operativo. La Gerencia de Riesgo Operacional se encarga de implementar herramientas de control y seguimiento para mitigar la ocurrencia de eventos de riesgo operativo, a través de matrices, mapas de riesgos e indicadores de eficiencia operacional, así como de realizar capacitaciones a todos los funcionarios en el tema. Este departamento se apoya en los Gestores de Riesgo Operacional26 quienes son responsables de la administración de riesgos operativos dentro de su área. Los reportes se llevan al Comité de Riesgo Operacional para evaluar su impacto económico y proponer estrategias para gestionar el riesgo derivado. Este comité realiza seguimiento a la administración del riesgo operativo y se encarga de informar a la Junta Directiva su evolución. Respecto al sistema de administración de riesgos, la Fiduciaria efectuó cambios relevantes para limitar la posibilidad de recurrencia de eventos de riesgo operativo, se destacan: 1) Modificó perfiles y claves de operación para los nuevos funcionarios, 2) Incrementó la frecuencia de las auditorías internas, 3) Habilitó tokens de consulta para áreas de Contraloría, Revisoría Fiscal, Vicepresidencia de Riesgos, Conciliaciones Bancarias y Gestión Fiduciaria. Durante los últimos años, Fiduciaria Bogotá ha continuado reforzando el monitoreo a los riesgos por parte de la Vicepresidencia de Riesgos y el seguimiento a la composición de los portafolios administrados por parte del comité de inversiones.

Presidente, el vicepresidente de inversiones, y el gerente de carteras colectivas de la fiduciaria (en el caso del comité de carteras colectivas). 24 La gerencia de Riesgo Operacional se incorporó a la Vicepresidencia de Riesgos en abril de 2008. 25 Circular externa 049 de 2006 y 041 de 2007. 26 De acuerdo con el calificado, los Gestores de Riesgo se incorporaron al SARO desde junio de 2008 y deben tener un perfil alto, generalmente directivo.



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Prevención y control de lavado de activos: SARLAFT La Fiduciaria cuenta con un Sistema de Administración de Riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT) con base en la normatividad vigente27 de la Superintendencia Financiera, aplicable a los funcionarios y a los clientes activos y potenciales de la entidad, a cargo del Oficial de Cumplimiento, quien tiene la responsabilidad de verificar el cumplimiento de los procedimientos específicos diseñados por la entidad con el fin de prevenir el riesgo de lavado de activos. El Manual de Procedimientos del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo aprobado por la Junta Directiva contempla las políticas y procedimientos encaminados a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. La Fiduciaria cuenta con aplicativos especializados en monitorear las transacciones de los clientes, verificar listas internacionales y detectar operaciones inusuales y sospechosas, a partir del perfil definido para cada cliente y segmento de mercado. Adicionalmente, la Compañía lleva a cabo capacitaciones periódicas a los funcionarios enfatizando en las áreas de mayor contacto con clientes. Control interno, auditoría interna y externa El Gerente de Contraloría ejerce actividades de auditoría interna y está a cargo del control interno a los sistemas de administración de riesgo28, para lo cual cuenta con un programa de auditoría diseñado para supervisar el cumplimiento de las políticas y de los procedimientos de la Fiduciaria y las disposiciones legales. Reporta directamente a la Presidencia, participa en los comités de Auditoría y Cartera y es invitado a los comités de riesgo y de Presidencia. Auditoria y Revisoría Fiscal están encargados de evaluar la efectividad y el cumplimiento del SARO y de efectuar una revisión periódica del registro de eventos, para identificar los riesgos asociados a la actividad de entidad. Así mismo, verifican el cumplimiento del Manual de SARLAFT de la Compañía y el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, generando un reporte a la Junta Directiva en caso de incumplimiento. El Contralor Normativo hace parte integral del Sistema de Control de la Fiduciaria y sus funciones están establecidas de acuerdo con la normatividad vigente y con independencia de la administración de la Compañía.

27 Circular Externa 061 de 2007 28 Las funciones de Gerencia de Contraloría están documentadas en el manual correspondiente.

7. TECNOLOGIA Fiduciaria Bogotá cuenta con una infraestructura tecnológica adecuada para el desarrollo de su actividad y soportar su gestión de administración de riesgos. La Compañía ha desarrollado aplicativos internos core para las áreas críticas del negocio y aplicaciones de apoyo que integran las funciones del back, middle y front office. Adicionalmente, la Entidad cuenta con el Sistema de Gestión de Calidad, sobre el cual se realiza auditoría con el fin de detectar actividades preventivas y correctivas. Constituye una oportunidad de mejora la integración de las áreas del negocio fiduciario a través de un sistema de información financiero, con el fin de reducir costos y centralizar los procesos para reducir los riesgos asociados. La Fiduciaria ha desarrollado sinergias tecnológicas con el Banco y el Grupo Aval en cuanto a aplicaciones en línea y acompañamiento lo que le ha permitido mantener una ventaja competitiva frente a otras Fiduciarias Bancarizadas. Se destacan los servicios transaccionales que presta su página web mediante los cuales el cliente puede acceder a la información de la Compañía en línea y permitirle realizar operaciones y transacciones bancarias determinadas, así como el uso de la Red ATH y el acompañamiento en temas de seguridad del Grupo Aval, lo que en opinión de la Calificadora incentiva la fidelización de sus clientes y abre mercado hacia clientes potenciales. Los backups se realizan diario, semanal, mensual, semestral, etc., de acuerdo con los procesos definidos como críticos por la Entidad. Actualmente se está migrando hacia un esquema de Backup por robot. Fiduciaria Bogotá cuenta con un Plan de Continuidad del Negocio (PCN) de acuerdo con lo establecido por la norma, para asegurar y garantizar la continuidad de su operación y mitigar el impacto financiero y operacional ocasionado por un evento no previsto mediante la recuperación de procesos críticos del negocio. El PNC de la Fiduciaria está integrado con el PCN del Banco de Bogotá, por directriz de la Junta Directiva de Fidubogotá. A través de las Gerencias de Riesgo Operacional de ambas compañías identificaron y replicaron los procesos críticos en el Centro Alterno de Operaciones y realizaron pruebas para la recuperación de la base de datos en un centro alterno de cómputo contratado por Fiduciaria Bogotá. El Plan de Continuidad se encuentra plasmado en el Manual de Plan de Continuidad de Negocio, que contiene el alcance, los objetivos y políticas, estructura organizacional de PCN, responsabilidades y descripción de los procesos críticos. Durante el último año, la Fiduciaria contrató la asesoría metodológica por parte de una firma consultora con el propósito de identificar los aspectos que requerían fortalecimiento, creó matrices de riesgos de continuidad de los procesos críticos y elaboró análisis



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sobre el impacto del negocio de cada proceso crítico. A partir de los resultados de la consultoría, se encuentran estructurando estrategias de continuidad. 8. CONTINGENCIAS De acuerdo con la información suministrada por Fiduciaria Bogotá, la Sociedad presenta varios procesos de diversos tipos derivados de la operación. Todos ellos están siendo atendidos por el equipo jurídico de la sociedad. La probabilidad de éxito de la Fiduciaria en algunos de los mencionados procesos es alta, mientras que en otros aún es prematuro conceptuar. Respecto al evento de riesgo presentado en enero de 2009 por $70.000 millones, en opinión de la Calificadora el riesgo reputacional fue bajo en la medida que el cliente no se vio afectado y no se presentó retiros de los demás por clientes por desconfianza en la Compañía. Así mismo, el siniestro no comprometió la estabilidad patrimonial de la Fiduciaria por la rápida respuesta de la aseguradora para el reembolso de una parte importante del monto del ilícito y el apoyo patrimonial de sus accionistas.


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9. ESTADOS FINANCIEROS



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CALIFICACIÓN DE CALIDAD EN LA ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS (CAP)

Esta calificación es una opinión sobre la habilidad de la sociedad para administrar inversiones y recursos de terceros. Para este propósito, BRC analiza la solidez de la estructura organizacional de la compañía calificada, el proceso de formulación estratégica, y toma de decisiones de inversión, así como el conjunto de herramientas y metodologías utilizadas para evaluar y mitigar los riesgos asociados a esta actividad. También se evalúa el nivel de formalidad en los procesos operativos, la calidad de los controles y los recursos técnicos de la sociedad calificada para la administración de la información y la seguridad en su manejo.

Cada una de las escalas señaladas puede tener un signo positivo (+) o negativo (-) (excepto la escala AAA) dependiendo de si la calificación se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior respectivamente.

Grados de inversión

P AAA La sociedad tiene una habilidad superior para la administración de portafolios. La estructura organizacional y operativa, la gestión de riesgos de la compañía y la calidad de los controles que ejercen los órganos encargados garantizan el mínimo riesgo para los recursos de sus clientes. La compañía ha sido capaz de obtener los retornos ofrecidos a sus clientes en sus portafolios administrados.

P AA La habilidad de la sociedad en la administración de portafolios es muy buena. Cuenta con estructuras organizacionales y operativas que junto con su gestión de riesgos y estructura de controles permiten minimizar el riesgo de gestión en los recursos administrados. Sin embargo, presentan debilidades marginales superiores a las de aquellas calificadas en la máxima categoría.

P A La habilidad de la sociedad en la administración de portafolios es buena. La estructura organizacional, los procedimientos operativos y la gestión de riesgos permiten mitigar de forma adecuada los riesgos inherentes a la actividad. Sin embargo, presentan debilidades que no son mitigadas tan ampliamente con sus fortalezas como en aquellas calificadas en escalas más altas.

P BBB La habilidad de la sociedad en la administración de portafolios es aceptable. Aunque presenta una estructura organizacional, conjunto de procedimientos operativos y estructuras de control de riesgos que permiten mitigar algunos riesgos en la actividad, existen debilidades y amenazas superiores que las que tienen compañías calificadas en escalas más altas.

Grados de no inversión o alto riesgo

P BB La sociedad presenta una estructura y capacidad de administración de portafolios muy baja debido a deficiencias que representan limitantes en el control del riesgo y adecuada gestión de los recursos encomendados a su cuidado.

P B La habilidad de la sociedad se juzga muy baja o insuficiente para la correcta administración de portafolios, exponiendo los recursos de sus clientes a pérdidas.

E No se cuenta con suficiente información para la calificación.

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