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山东德正乳业山东德正乳业股份有限公司股份有限公司股权挂牌转让说明书股权挂牌转让说明书

（精选板）（精选板）

公司名称：山东德正乳业股份有限公司推荐机构：威海鑫来投资咨询公司日期：2016 年 9 月 9 日

区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情

况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。

重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，

并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章风险因素”的相关内容。

一、风险因素（列示重大风险）二、股东关于自愿锁定股权的承诺三、股利分配政策

目　　录释义..................................................................................................7

1、一般词汇.................................................................................................................7

2、专业词汇.................................................................................................................7

第一章概览.........................................................................9

一、挂牌公司基本情况................................................................................................9

二、本次挂牌的有关机构............................................................................................9

第二章风险因素..................................................................11

一、产品或服务的市场风险......................................................................................11

二、业务模式风险......................................................................................................11

三、经营业绩风险......................................................................................................11

四、资产质量或资产结构风险..................................................................................11

五、债务风险..............................................................................................................11

六、技术风险..............................................................................................................11

七、投资项目风险......................................................................................................11

八、内部管理风险......................................................................................................11

九、控制（权）风险..................................................................................................11

十、行业风险..............................................................................................................11

十一、法律、法规、政策变化的风险......................................................................11

十二、自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险..................................................................................................................................11

第三章公司基本情况.............................................................12

一、公司历史沿革......................................................................................................12

二、公司股权结构及股东情况..................................................................................12

三、公司组织结构......................................................................................................12

四、公司重大资产重组情况......................................................................................12

五、员工及其社会保障情况......................................................................................12

六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况..............................................12

七、公司的独立运营情况..........................................................................................12

第四章业务与技术...............................................................13

一、公司所处行业的基本情况..................................................................................13

二、公司在行业中的竞争地位..................................................................................13

三、公司主营业务情况..............................................................................................13

四、公司研发人员、核心技术及技术储备情况......................................................14

第五章同业竞争与关联交易.....................................................15

一、同业竞争..............................................................................................................15

二、关联方与关联关系..............................................................................................15

三、关联交易..............................................................................................................15

四、公司章程关于规范关联交易的有关规定..........................................................16

五、承诺情况..............................................................................................................16

第六章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..........................17

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..................................................17

二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况..................................................................................................17

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况..........................17

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺......................17

五、近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况..........................................17

第七章公司法人治理结构.......................................................18

一、公司法人治理结构建立健全情况......................................................................18

二、公司法人治理结构近两年规范运作情况..........................................................18

三、公司管理层和注册会计师对公司内部控制评价..............................................18

第八章财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况..................19

一、会计师审计意见及财务报表..............................................................................19

二、非经常性损益分析..............................................................................................19

三、盈利预测情况......................................................................................................19

四、财务状况分析......................................................................................................19

五、公司盈利能力分析..............................................................................................19

六、现金流量分析......................................................................................................19

七、公司近两年利润分配情况..................................................................................19

八、滚存利润的分配安排..........................................................................................19

第九章业务发展目标.............................................................20

一、公司未来的发展规划及发展目标......................................................................20

二、公司为实现未来发展目标将采取的措施..........................................................20

三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系..............................................20

四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难..................................................20

第十章其他重要事项.............................................................21

一、信息披露和投资者服务......................................................................................21

二、重要合同（要跟公司章程或制定的重要合同标准相适应）..........................21

三、公司对外担保情况..............................................................................................21

四、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项..................................................21

五、控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为......................................21

第十一章董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明.....................22

一、全体董事、监事和高级管理人员声明..............................................................22

二、推荐机构声明......................................................................................................23

三、律师事务所声明..................................................................................................24

四、会计师事务所声明..............................................................................................25

五、验资机构声明......................................................................................................26

释义

在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇

德正公司指山东德正乳业股份有限公司实际控制人指山东德正乳业股份有限公司实际控制人控股股东指山东德正乳业股份有限公司控股股东董事会指山东德正乳业股份有限公司董事会监事会指山东德正乳业股份有限公司监事会齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》推荐机构指威海鑫来投资咨询有限公司律所指北京盈科律师事务所青岛分所验资机构指审计机构指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元指人民币元、万元

注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一章概览

一、挂牌公司基本情况公司名称：山东德正乳业股份有限公司注册资本：3000 万元法定代表人：房桂红成立日期：2000 年 04 月 05 日住所：威海市文登区秀山西路 9-1 号经营范围：乳制品【乳粉（全脂乳粉、调制乳粉：品种明细为 GB19644）】

生产、销售；食用油、油脂及制品【食用油脂制品：品种明细为食用油脂制品、人造奶油（人造黄油）：人造奶油（NY479）】生产、销售；其他食品（品种明细其他食品其他食品：制作料 GB2759）生产、销售；普通货运；备案范围的货物进出口、技术进出口；奶牛饲养、文登奶山羊原种养殖（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要产品：全脂乳粉、调制乳粉邮政编码：264400

电子邮箱：[email protected]

董事会秘书：宫靖昊电话:13562116869

传真：0631-8878688

山东德正乳业有限公司始建于 2000 年 4 月，是一家集奶牛养殖、鲜奶运输收购、乳粉加工为一体的省级农业产业化龙头企业。公司位于威海市文登区秀山西路 9-1 号，交通十分便利，前临文登火车站、309 国道、青威高速公路，距市区 6 华里。这里依山傍海、人文荟萃、气候温和、水质优良、绿草如茵、宜农宜牧，

为乳业的发展壮大创造了得天独厚的自然条件。公司注册资本 3000 万元。占地面积 8.7 万平方米，建筑面积 3.33 万平方米，拥有专业技术人员及职工人数 132 人，固定资产 8511 万元，公司注册商标为“德正”牌。公司下设“大德”、“大正”“大兴”“大旺”四个奶牛养殖基地，一个“文登奶山羊原种场”，还牵头成立了“文登市和力奶业专业合作社”。公司拥有国内一流的乳制品加工设备，设计年生产能力达 15000吨，配备大型乳品检测设备 20多台套可对鲜奶和乳粉的成分、酸度、重金属、抗生素、三聚氰胺等全部理化指标进行检测，公司采用现代化科技生产工艺，主要从事 25 公斤食用大包装乳粉的生产、加工、销售，产品主要用于烘焙、饮料、冷饮等食品制造业，是山东省内大型乳粉生产企业之一。多年来凭借先进的生产设施、过硬的品质和完善的管理，被国内知名大型食品、饮料、冷饮企业指定为定点供应商。

2002 年公司正式通过 ISO9001：2000 国际质量管理体系认证；2005

年 12 月被威海市工商局认定为“市级守合同重信用企业”；2006-2008 年，公司连续三年被威海市消费者协会评为“消费者满意单位”；2007 年 7 月，威海市人民政府授予公司“百强民营企业”荣誉称号。同年，威海市人民政府授予我公司“威海市农业产业化重点龙头企业”称号；2008 年 3 月，我公司被中国乳制品工业协会评为“企业信用评价 AA级信用企业”，被中国出口信用保险公司授予信用评定 AA级企业；2009 年，入选山东省乳品协会理事单位；2000 年至今，每年都被金融部门授予“AAA级信用企业”。2010 年 6 月份，公司被山东省农业厅授予“农业产业化省重点龙头企业”；2010 年 8 月被威海市工商局授予“威海市知名商标”；2011 年 12 月公司的奶源基地大德奶牛场被山东省畜牧兽医局认定为“无公害农产品产地”，基地出产的生鲜牛乳认定为“无公害农产品”。2012 年 5 月公司通过了威海市环保局有关清洁生产的审核评估验收，达到清洁生产的标准。2013 年 3 月公司入选山东省畜牧协会奶业分会理事单位，公司法人房桂红当选为协会常务理事。

公司多年来一直把兴建和发展奶源基地作为公司发展壮大的基础，公司先

后投资 5900多万元建成“大德奶牛场、大正奶牛场”两处标准化的奶牛养殖基地。养殖基地全部采用标准化奶牛养殖小区的管理模式，引进秸秆青贮技术，按科学比例进行精粗饲料搭配喂养，采用全封闭的鱼骨式自动化挤奶设备，鲜奶自动收集在自冷式恒温储奶罐内。

投资 700多万元建设的“文登奶山羊原种场”进行高产奶量文登奶山羊的培育推广，为丰富公司的新产品的研发，提升产品品质提供了奶源保障。

二、本次挂牌的有关机构1、推荐机构名称：威海鑫来投资咨询有限公司办公地址：威海高区创业大厦八楼法定代表人（负责人）：宋修义推荐经办人：林海深电话：18853250017

2、审计机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙)威海分所办公地址：威海市海滨北路四十六号威胜大厦八楼负责人：王冲经办注册会计师：王冲电话：0631-5167798

传真：0631-5188996

3、验资机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙)威海分所办公地址：威海市海滨北路四十六号威胜大厦八楼负责人：王冲经办注册会计师：王冲

电话：0631-5167798

传真：0631-5188996

4、律师事务所名称：北京盈科(济南）律师事务所办公地址：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼负责人：李建东经办律师：孙润波电话：0532-80681818

5、挂牌的股权交易机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路 66 号电话：0533-2770150

传真：0533-2770150

6、股权登记托管机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路 66 号电话：0533-2770150

传真：0533-2770150

第二章风险因素

投资本公司的股权会涉及一系列的风险，因此，投资者在投资前，敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。（风险因素可包括但不限于以下所列，推荐机构要根据企业实际情况，按重要性列示企业所存在的真实风险。）

一、产品或服务的市场风险由于德正乳业主要为国内中大型乳品加工企业提供乳粉原料，所以乳品加工企业的风险间接影响到德正乳业的发展。下面的风险分析主要是乳品加工企业的风险分析：

1、市场需求结构性变化的风险乳品加工企业的主导产品是乳制品和冷冻食品，目前主要以生产大众化的中低档产品为主。随着收入和生活水平的提高，人们的饮食习惯和需求口味将不断变化，对企业产品提出更高的要求，导致乳品消费市场需求的结构不断变化，如果乳品企业不能根据市场需求的变化及时调整产品结构，产品销售将受到不利影响。

2、市场区域分割的风险尽管冷冻食品全国的市场容量较大，但受市场营销能力以及区域市场壁垒

等因素的影响，乳品加工企业目前主要集中在区域内销售，尚无法将营销网络扩展到全国，受区域市场容量的限制，从而影响企业的市场占有份额。由于乳品加工企业面临国内外同类高档产品的冲击，同时乳品和冷冻食品的销售受运输等条件的制约，给企业产品的市场扩张造成一定的影响。除此之外，乳品市场开拓受当地经济发展水平、消费习惯和消费者对品牌认同程度等因素影响，如乳品企业无法有效加大新产品开发力度、提高产品质量，建立高素质的营销队伍和健全的营销网络，将不利于乳品市场的开拓。

3、进口液体奶冲击风险2016 年，进口液态奶增长迅猛，全年液态奶就进口量和进口额的增长率，

都高居乳制品品类第一位。从一线城市的商超来看，来自新西兰以及欧洲国家的进口液态奶上架较多，至少 20多个品牌，此外，在三四线城市的商超，进口液态奶也开始涉足其中。近几年，进口牛奶的销量增长每年都在 60%以上。预计 2017 年液态奶的中

高端市场未来外资品牌进入还会进一步增加。由于消费升级及消费者对进口乳制品的信赖，进口奶近年来发展较快，且

附加值很高，且由于近年奶荒，国内液态奶连续涨价，目前进口牛奶与国产牛奶之间的价差较小，将挤占国产中小型乳企液态奶市场，对大型乳企影响尚有限。

4、原奶短缺风险2015 年是最近几年原奶最紧缺的一年，2016 年奶源缺口达到 430 万吨。主

要原因是：2015 年冬季部分地区出现疫情，奶牛淘汰率增高，存栏量不足；2016 年七八月份以来，北方持续高温干旱，南方频繁遭遇洪涝灾害，影响了牧草生长与质量，不利于奶牛生产，导致产奶量减少 30%以上；饲养成本上涨过快，效益低下，散养户退出加快。此外，近年来连续上涨的肉牛价格加快了奶牛淘汰率。目前一头好的大育成

牛、成母牛价格在 1.4 万-1.7 万元之间，比 2012 年同期涨了近 1倍。在此背景下，奶牛散养户提前淘汰、催肥出栏奶牛现象增加；与此同时，新西兰奶粉质量问题导致一些乳企转向国内乳源替代，生鲜乳供应紧张。就目前来看，与需求激增不相适应，中国奶源在减少，规模化牧场不足四

成。同时，饲料价格、土地价格、物流成本和人工成本的上涨都在推高生产成本。同时，自然条件和疫情等因素也造成了奶牛减产，奶农养殖户利润被压缩，导致奶农的积极性大幅下降，造成目前国内奶源供需严重失衡。预计 2014 年，奶荒现象或将继续存在，若奶荒严重，奶价或将面临失控风险。

二、业务模式风险 1、成本控制不全面德正乳业作为一家生产性企业，成本控制可以从采购成本、生产成本、物流成本等方面着手。德正乳业通过建设大型优质奶源基地和配备先进生产线的方式，

实现了低生产成本和低采购成本的目标；但是，在物流成本方面，存在着巨大的可“压缩”成本。

2、质量控制部门与采购部门未实现分离德正乳业的职能部门中，由一个部门来统一负责原辅料采购和奶品原辅料

质量的检查，这样容易造成质检与采购人员均陷入“当局者迷”的怪圈，或者两者绑在共同的利益链条，造成质量检查等于“不检查”，使质量检查变成了形同虚设的工作岗位。

三、经营业绩风险 1、行业整体盈利能力仍显不足该乳业公司在面对行业整体生产成本上升，国内外奶粉上调价格的大环境下，提出了绝不涨价的口号。首先必须保证充足的奶源供应，其次也要优化生产运作流程，控制生产成本才能不断提高自身的盈利能力和市场竞争力。 2、国产配方奶粉在高端市场份额仍然有限。德正乳业生产的是配方奶粉，同样面对着进口高端配方奶粉的竞争压力，如何在高端奶粉市场上获得与进口奶粉同样的“话语权”，并与进口高端配方奶粉平起平坐，是德正乳业产品获得竞争力的巨大挑战。

四、内部管理风险1、生产成本增加风险以生鲜乳为主的原辅材料成本上升抵消了销售收入增长所带来的效益。目前，我国已进入了世界高奶价行列。

2015 年牛奶产量降低是造成生鲜乳价格升高的主要原因，同时饲料成本、劳动力价格升高也是生鲜乳价格上涨的重要因素。根据国家奶牛产业技术体系监测的300多个规模化牧场的数据显示，与往年相比，2015 年规模化牛场生鲜乳总成本均维持在较高水平且呈不断升高的趋势，2015 年规模化牛场生鲜乳平均总成本达到 3.46 元/公斤，2014 年总成本为 3.15 元/公斤，同比增长 9.84%。占总成本70%以上的饲料成本并没有大幅升高。占总成本 70%以上的饲料成本并没有大幅升高。如北京某大型奶牛养殖企业近几年企业人工工资每年以 10%的增长率增长人工成本已经占到总成本的 18%-19%；天津某奶牛养殖企业 2015 年人工工资比

2014 年增长 15%，2016 年人工工资将继续增长 15%。可见饲料成本、劳动力价格升高也促进了生鲜乳价格上涨。

五、行业风险1、行业竞争异常激烈。中国乳业属完全放开经营的行业，市场准入壁垒相对较低，行业内部竞争激烈，原有乳品企业不断扩大规模，其他行业企业也源源不断进入乳品行业。目前国内乳制品加工企业达 1,000�多家。随着市场的对外开放，国际知名乳业公司纷纷进入中国，对中国乳业形成一定的冲击。尽管经过多年的竞争，以伊利、光明蒙牛、完达山、三元等为首的行业龙头企业已经形成一定的市场集中度，但由于乳品消费市场容量大，每个企业的市场占有率相对较小，因此行业竞争较为激烈

2、环保因素的限制近年来我国在环境保护方面进一步加大了立法与执法力度，乳品加工企业经

营项目的主要污染源有：肉牛饲养场的排泄物、生产废水及配置锅炉的煤渣及废气，生产过程中存在废水、废气、废渣的排放问题，面临的环保问题尤其重要，环保因素将可能会影响到企业的进一步发展。全行业应对环境执法要求的升级改造需要将迫使资金能力弱、技术能力不足的小企业出局，造成行业区域布局的重新洗牌。

3、行业兼并重组风险2016 年，随着新政的陆续出台，乳制品行业开始了整合并购浪潮，13 年整合并购事件较多，2017 年行业持续兼并。2013 年 12 月 25 日，《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则（2013版）》发布，并规定新细则在 2014 年 5 月 31 日前完成换证审查和再审核工作，被称为“史上最严细则”的规定出台，进一步加速乳企间兼并重组的步伐。

2013 年，工信部在主导奶粉行业兼并重组中曾提出，5 年以内，有 60%的奶粉企业会被淘汰，目前国内 127家婴幼儿配方奶粉生产企业中，只有 80家可以生存到 2017 年，而 2018 年则会削减至 50家。中国或只保留 50家奶粉生产企业，产业集中度将大幅提高。目前中国同类的企业多达 130家，折算下来，五年内的淘汰率高达六成。预计未来并购整合大潮将集中在陕西和黑龙江奶业集中区。

六、法律、法规、政策变化的风险 2013 年年上半年国家食品药品监督管理总局正式组建，食品安全问题有了统一的监督管部门，大力度出台政策整顿婴幼儿奶粉行业。 2013 年是我国对婴幼儿奶粉行业质量安全问题政治最为严格的一年，从生产、进口、监管、贴牌、分装等全链条整顿行业，特别是，新版乳粉生产许可证发放政策，5 月 31 号前未取得新证的企业将不能再生产和销售乳粉产品。未按照规定注册的进口乳企将不得进入中国市场。在为了肃清国内乳粉市场、保证乳粉安全而出台的“乳粉政策组合拳”的作用下，国产乳粉企业将面临更多挑战，1/3

企业可能遭淘汰。但政策推进为持续性，其中部分政策法规件还不够具体，预计 2017 年还会

有很多细化的政策规定出台，进一步明确整顿步伐，行业内企业未知政策性风险仍较大。七、宏观经济波动风险 2016 年，世界范围内工业生产和贸易疲弱，价格水平回落，国际金融市场持续波动，世界经济增速继续小幅回落，其中，发达国家增长动力略有增强，发展中国家困难增多。在此环境下，我国乳制品行业的出口面临一定的困难，但来自新西兰、荷兰等发达国家的进口将得到良好发展。2015 年 1-12 月，我国实现国内生产总值 568845亿元，比上年增长 7.7%。2015 年四季度 GDP增速显示国内经济复苏步伐放缓。受中央对公款吃喝的制约影响，2016 年餐饮收入增幅出现较为明显下滑，由此前的两位数增长逐步缩减至个位数。2016 年，全国居民消费价格总水平同比上涨 2.5%。在此环境下，我国乳制品行业的供给将保持良好增长，但幅度不大，下游需求提高动力有限，价格平稳增长。

第三章公司基本情况一、公司历史沿革（一）山东德正乳业有限公司的设立及变更

1999 年 12 月 24 日，文登市工商行政管理局出具（文登市）名称预核[99]062 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“文登市昆嵛金星乳业有限公司”名称。

1999 年 12 月 20 日，经股东会选举，决定由宫照欣任公司执行董事并担任公司法定代表人，决定由房桂红任公司监事；执行董事决定宫照欣兼任公司经理。并于同日制定《文登市昆嵛金星乳业有限公司章程》。

1999 年 12 月 24 日，文登市卫生局向公司核发文卫监字[1999]第 11740

号《卫生许可证》，许可项目：乳制品加工。有效期限自 1999 年 12 月 24 日至2000 年 12 月 23 日。

2000 年 3 月 20 日，文登英达信有限责任会计师事务所出具文会师内验字[2000]第 61 号《验资报告》：根据我们的审验，截至 2000 年 3 月 20 日止，文登市昆嵛金星乳业有限公司已收到其股东投入的资本伍拾万元人民币，其中计入实收资本 50 万元。与上述投入资本相关的资产总额为 50 万元，其中货币资金 10 万元，实物资产 40 万元。宫照欣于 2000 年 3 月 30 日投入喷粉干燥塔一座，价值 40 万元（用于出资的资产经文登英达信有限责任会计师事务所文会师资评报字（2000）第 002 号《宫照欣资产评估报告书》进行了评估，并经各股东认定。）；自然人股东房桂红、于洪胜分别投入资本 5 万元，于 2000 年3 月 17 日缴存于山东省文登市晒字信用合作社文登市昆嵛金星乳业有限公司临时账户（账号：201013213）共 10 万元。

1999 年 1 月 1 日，出租方文登市晒字镇经济委员会与承租方文登市昆嵛金星乳业有限公司签订《经营场所租赁合同》，由文登市昆嵛金星乳业有限公司租

赁出租方位于文登市晒字镇驻地交通路 17 号房屋，南、北车间、仓库、办公室共728㎡，院内 500㎡，租赁期限自 1999 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，租金为每年 2 万元。

2000 年 4 月 5 日，文登市工商行政管理局向文登市昆嵛金星乳业有限公司核发了《企业法人营业执照》。

公司名称：文登市昆嵛金星乳业有限公司；住所：文登市晒字镇驻地交通路17 号；法定代表人：宫照欣；经营范围：奶粉的制造、销售。注册资本500,000.00 元，实收资本 500,000.00 元。公司设立时的股权结构为：股东出资方式认缴出资额

（万元）实缴出资额

（万元）出资比例

（%）宫照欣实物 40.00 40.00 80.00

房桂红货币 5.00 5.00 10.00

于洪胜货币 5.00 5.00 10.00

合计 — 50.00 50.00 100.00

（二）有限公司的历次变更1、第 1 次变更（2002 年 3 月 6 日）------住所变更

2002 年 3 月 6 日，公司召开股东会，经全体股东一致决定：因行政区划调整，同意公司住所由文登市晒字镇驻地交通路 17 号变更为：文登市界石镇晒字交通路 17 号。同时修改公司章程相应条款。

2002 年 3 月 8 日，公司就上述事项向文登市工商行政管理局作了变更登记，并取得新的《企业法人营业执照》。

2、第 2 次变更（2004 年 5 月 20 日）------公司名称变更、注册资本变更2004 年 5 月 20 日，公司召开股东会，经全体股东一致决定：1、同意公

司名称变更为：山东德正乳业有限公司。2、同意公司注册资本由原来的 50 万元

增加到 300 万元。其中原股东宫照欣增加出资额 200 万元，实际出资额达到240 万元；原股东房桂红增加出资额 25 万元，实际出资额达到 30 万元；原股东于洪胜增加出资额 25 万元，实际出资额达到 30 万元。同时修改公司章程相关条款。

2004 年 5 月 14 日，山东省工商行政管理局下达（鲁）名称预核私字[2004]第 1537 号《企业名称预先核准通知书》，同意宫照欣等三股东投资 300

万元，在文登市设立的企业名称为：山东德正乳业有限公司。2004 年 5 月 20 日，文登英达信有限责任会计师事务所出具文会师内验字

[2004]第 80 号《验资报告》：经我们审验，截至 2004 年 5 月 20 日止，公司已收到宫照欣、于洪胜、房桂红缴纳的新增注册资本贰佰伍拾万元，其中货币250 万元。其中：宫照欣缴纳人民币 200 万元；于洪胜、房桂红分别缴纳人民币25 万元，于 2004 年 5 月 19 日缴存文登市葛家农村信用合作社晒字分社公司的人民币账户（账号：91003170020100015223）。变更后，公司股权结构如下：

股东

出资方式认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）

宫照欣实物/货币 240.00 240.00 80.00

房桂红货币 30.00 30.00 10.00

于洪胜货币 30.00 30.00 10.00

合计 — 300.00 300.00 100.00

2004 年 5 月 20 日，公司就上述事项向文登市工商行政管理局作了变更登记，并于 2014 年 5 月 21 日取得新的《企业法人营业执照》。

3、第 3 次变更（2004 年 10 月 8 日）------经营范围变更2004 年 10 月 8 日，公司召开股东会，经全体股东一致决定：同意公司的

经营范围在原来的基础上增加：普通货运。同时修改公司章程的相关条款。2004 年 10 月 14 日，文登市道路运输管理处向公司核发编号为鲁交运证

许可威字 81211741 号的《中华人民共和国道路运输经营许可证》，经营范围为：普通货运。


4、第 4 次变更（2005 年 2 月 25 日）------投资人（股权）变更2005 年 2 月 25 日，公司召开股东会，经全体股东一致决定：同意股东于

洪胜将拥有的公司 30 万元的出资额全部转让给宫靖昊，宫靖昊同意以 30 万元的价格购买该转让的出资。同时修改公司章程相关条款。同日，于洪胜与宫靖昊就上述转让股权事宜签署了《山东德正乳业有限公司

股权转让协议》。变更后，公司股权结构如下：

股东出资方式认缴出资额（万元）


出资比例（%）

宫照欣实物/货币 240.00 240.00 80.00

房桂红货币 30.00 30.00 10.00

宫靖昊货币 30.00 30.00 10.00

合计 — 300.00 300.00 100.00

2005 年 2 月 28 日，公司就上述事项向文登市工商行政管理局作了变更登记。

5、第 5 次变更（2006 年 5 月 11 日）------经营范围变更2006 年 5 月 11 日，公司召开股东会，经全体股东一致决定：公司经营范

围变更为：定型包装和散装全脂调味奶粉加工、销售；定型包装婴幼儿奶粉加工

销售；定型包装和散装全脂奶粉加工、销售；定型包装和散装全脂加糖奶粉加工销售；普通货运。同时修改公司章程相关条款。

2004 年 5 月 20 日，文登市卫生局向公司核发鲁文卫监字 [2004]第18398 号《卫生许可证》，许可项目：定型包装和散装全脂调味奶粉加工、销售；定型包装婴幼儿奶粉加工、销售；定型包装和散装全脂奶粉加工、销售；定型包装和散装全脂加糖奶粉加工、销售。有效期限自 2004 年 5 月 20 日至 2010 年 5

月 19 日。2006 年 5 月 11 日，公司就上述事项向文登市工商行政管理局作了变更登

记，并于 2006 年 5 月 12 日取得新的《企业法人营业执照》。6、第 6 次变更（2007 年 3 月 20 日）------经营范围变更、住所变更2007 年 3 月 20 日，公司召开股东会，经全体股东一致决定：1、同意公司

经营范围增加：备案范围内的货物进出口、技术进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止的项目除外，法律、行政法规和国务院规定须经许可经营的项目取得许可后方可经营）。2、同意公司经营场所变更为：文登市秀山西路 9-1 号3、重新制定公司章程。

注册地址位于文登市秀山西路 9-1 号的房屋为公司自建，房屋产权证号为：文房权证市区字第 2006007639 号。2007 年 4 月 9 日，文登市米山镇人民政府出具《住所（经营场所）产权证明》证明文登市秀山西路 9-1 号的房屋为自有房屋，房屋产权归山东德正乳业有限公司所有。


7、第 7 次变更（2008 年 6 月 11 日）------经营范围变更2008 年 6 月 11 日，公司召开股东会，经全体股东一致决定：同意公司经

营范围变更为：生产销售：乳粉（包括加糖乳粉）、调制乳粉；普通货运；备案范围的货物进出口、技术进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止的项目除外，法律、行政法规和国务院规定须经许可经营的，取得许可后方可经营）。

生产销售：乳和乳制品（乳粉（包括加糖乳粉）、调制乳粉）、婴幼儿食品（婴幼儿配方食品）（限分支机构经营）。同时修改公司章程相关条款。

2007 年 6 月 5 日，威海市卫生局向公司核发编号为（鲁）卫食证字2007371000_1137 的《食品卫生许可证》，许可项目为：生产销售乳粉（包括加糖乳粉）、调制乳粉，有效期限自 2007 年 6 月 5 日至 2011 年 6 月 5 日。

2008 年 6 月 11 日，公司就上述事项向文登市工商行政管理局作了变更登记，并于同日取得新的《企业法人营业执照》。


营范围变更为：生产销售：乳粉（包括加糖乳粉）、调制乳粉；普通货运；备案范围的货物进出口、技术进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止的项目除外，法律、行政法规和国务院规定须经许可经营的，取得许可后方可经营）。同时修改公司章程相关条款。



营范围变更为：生产销售：乳粉（包括加糖乳粉）、调制乳粉；食用油脂制品[人造奶油（人造黄油）]；普通货运；备案范围的货物进出口、技术进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止的项目除外，法律、行政法规和国务院规定须经许可经营的，取得许可后方可经营）。奶牛饲养（限分支机构经营）。同时修改公司章程相关条款。

2009 年 9 月 16 日，山东省质量技术监督局向公司核发编号为QS371002020012 的《全国工业产品生产许可证》，产品名称为：食用油脂制品[人造奶油（人造黄油）]，有效期限至 2012 年 9 月 15 日。

奶牛饲养限分支机构经营。2010 年 1 月 8 日，文登市畜牧局向业主周雪峰

核发编号为（鲁文）动防（合）字 109001 号《动物防疫合格证》，经营范围为奶牛饲养，经营地址为：文登市泽头镇东团岚埠，有效期为 1 年。



营范围变更为：生产销售：乳制品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉：品种明细为GB19644）]；食用油脂制品[人造奶油（人造黄油）]；普通货运。备案范围的货物进出口、技术进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止的项目除外，法律、行政法规和国务院规定须经许可经营的，取得许可后方可经营）。奶牛饲养（限分支机构经营）。同时修改公司章程相关条款。

2011 年 3 月 28 日，山东省质量技术监督局向公司核发编号为QS371005010071 的《全国工业产品生产许可证》，产品名称为：乳制品，产品明细为：乳粉（全脂乳粉、调制乳粉：品种明细为 GB19644），有效期限至2014 年 3 月 27 日。

2011 年 4 月 11 日，文登市道路运输管理处向公司核发编号为鲁交运管许可威字 371081001208 号的《中华人民共和国道路运输经营许可证》，经营范围为：普通货运，证件有效期至 2014 年 8 月 30 日。


11、第 11 次变更（2011 年 11 月 21 日）------经营范围变更2011 年 11 月 21 日，公司召开股东会，经全体股东一致决定：同意公司

经营范围变更为：生产销售：乳制品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉：品种明细为GB19644）]；食用油脂制品[人造奶油（人造黄油）]；普通货运。备案范围的货物进出口、技术进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止的项目除外，法律、行政法规和国务院规定须经许可经营的，取得许可后方可经营）。奶牛饲

养、文登奶山羊原种养殖（限分支机构经营）。同时修改公司章程相关条款。奶山羊原种养殖限分支机构经营。2010 年 8 月 6 日，山东省畜牧兽医局山

东德正乳业有限公司文登奶山羊原种场核发编号为（2010）编号鲁 K030100

的《种畜禽生产经营许可证》，生产范围为：文登奶山羊（原种），经营范围为文登奶山羊，单位地址为：文登市界石镇吕家上口村西，有效期自 2010 年 8

月 6 日至 2013 年 8 月 5 日。2011 年 11 月 20 日，文登市畜牧局向山东德正乳业有限公司文登奶山羊原种场核发编号为（鲁文）动防合字 11007 号《动物防疫条件合格证》，经营范围为：奶山羊原种养殖，经营地址为：文登市界石镇吕家上口村西。


12、第 12 次变更（2013 年 2 月 25 日）------经营范围变更、投资人（股权）变更

2013 年 2 月 25 日，公司召开股东会，经全体股东一致决定：1、同意公司经营范围变更为：生产销售：乳制品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉：品种明细为GB19644）]；普通货运。备案范围的货物进出口、技术进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止的项目除外，法律、行政法规和国务院规定须经许可经营的，取得许可后方可经营）。奶牛饲养、奶山羊原种养殖（限分支机构经营）2、同意股东宫照欣将其持有的公司 33%的股权（99 万元）转让给宫靖昊。同时修改公司章程相关条款。同日，宫照欣与宫靖昊就上述转让股权事宜签署了《山东德正乳业有限公司

股权转让协议》。变更后，公司股权结构如下：



出资比例（%）

宫照欣实物/货币

141.00 141.00 47.00

宫靖昊货币 129.00 129.00 43.00

房桂红货币 30.00 30.00 10.00

合计 — 300.00 300.00 100.00


13、第 13 次变更（2013 年 5 月 10 日）------注册资本变更、股权变更2013 年 5 月 10 日，公司召开股东会，经全体股东一致决定：同意增加公

司注册资本 200 万元，增资后注册资本达到 500 万元，增资部分分别由股东宫照欣出资 94 万元，股东房桂红出资 20 万元、股东宫靖昊出资 86 万元，出资方式为货币。同时修改公司章程相关条款。

2013 年 5 月 22 日，文登英达信有限责任会计师事务所出具文会师内验字[2013]第 214 号《验资报告》：经我们审验，截至 2013 年 5 月 22 日止，公司本次已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币贰佰万元，股东以货币出资 200 万元。

股东宫照欣、房桂红、宫靖昊合计实际缴纳新增出资额 200 万元，于 2013

年 5 月 22 日缴存公司在中国农业银行文登市支行开立的人民币临时存款账户20337108100100000069231 的账号内。变更后，公司股权结构如下：

股东出资方式

认缴出资额（万元）


出资比例（%）

宫照欣实物/货 235.00 235.00 47.00

币宫靖昊货币 215.00 215.00 43.00

房桂红货币 50.00 50.00 10.00

合计 — 500.00 500.00 100.00


14、第 14 次变更（2013 年 10 月 10 日）------执行董事变更、监事变更、注册资本变更、经理变更

2013 年 10 月 10 日，公司召开股东会，经全体股东一致决定：1、同意宫照欣辞去公司执行董事职务，同意房桂红辞去公司监事职务。2、选举房桂红为公司执行董事，任期 3 年，届满可连选连任；选举宫照欣为公司监事，任期 3

年，届满可连选连任。3、同意增加公司注册资本 1500 万元，增资部分由股东宫靖昊出资 1500 万元，出资方式为货币。增资后公司的注册资本达到 2000 万元。同时修改公司章程相关条款。

2013 年 10 月 11 日，执行董事决定聘用房桂红为公司经理，同意宫照欣辞去公司经理职务。

2013 年 10 月 14 日，文登英达信有限责任会计师事务所出具文会师内验字[2013]第 238 号《验资报告》：经我们审验，截至 2013 年 5 月 22 日止，公司本次已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币壹仟伍佰万元，股东以货币出资 1500 万元。

股东宫靖昊合计实际缴纳新增出资额 1500 万元，于 2013 年 10 月 12 日缴存公司在中国农业银行文登市支行开立的人民币临时存款账户20337108100100000069231 的账号内。变更后，公司股权结构如下：

股东出资方式

认缴出资额（万元）


出资比例（%）

宫靖昊货币 1715.00 1715.00 85.75


235.00 235.00 11.75

房桂红货币 50.00 50.00 2.50

合计 — 2000.00 2000.00 100.00


15、第 15 次变更（2014 年 3 月 12 日）------注册资本变更、住所变更2014 年 3 月 12 日，公司召开股东会，经全体股东一致决定：1、同意增

加公司注册资本 1000 万元，增资部分由股东宫靖昊出资 1000 万元，出资方式为货币。增资后公司的注册资本达到 3000 万元。同时修改公司章程的相关条款。2、因行政区划调整，公司住址变更为威海市文登区秀山西路 9-1 号。同时修改公司章程的相关条款。变更后，公司股权结构如下：


认缴出资比例


宫靖昊货币 2715.00 90.50 2715.00


235.00 7.83 235.00

房桂红货币 50.00 1.67 50.00

合计 — 3000.00 100 2000.00


16、第 16 次变更（2016 年 4 月 8 日）------经营范围变更2016 年 4 月 8 日，公司召开股东会，经全体股东一致决定：1、同意公司

经营范围变更为：生产销售：乳制品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉：品种明细为GB19644）]生产销售；食用油、油脂及其制品[食用油脂制品：品种明细为食用油脂制品人造奶油（人造黄油）：人造奶油（NY479）]生产、销售；其他食品（品种明细为：其他食品其他食品：制作料 GB2759）生产、销售普通货运；备案范围的货物进出口、技术进出口。奶牛饲养、文登奶山羊原种养殖（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准胡方可开展经营活动）。同时修改公司章程的相关条款。

2016 年 2 月 17 日，威海市文登区食品药品监督管理局向公司核发编号为SC10237108100056 的《食品生产许可证》，食品类别分别为食用油、油脂及其制品和其他食品，有效期至 2017 年 1 月 27 日。

2016 年 4 月 14 日，公司就上述事项向文登市工商行政管理局作了变更登记，并取得新的《企业法人营业执照》。

（二）山东德正乳业股份有限公司的设立及变更 1、整体变更为股份有限公司（1）为整体变更设立股份公司，德正有限聘请中天运会计师事务所（特

殊普通合伙）威海分所对公司进行了审计，并出具了中天运（威海）[2016]

审字第 1003 号《审计报告》。（2）公司的 3 名股东为德正股份的设立，于 2016 年 10 月 21 日签订

《发起人协议》，就共同作为发起人以发起方式设立德正股份的有关事宜达成一致，并就拟设立股份公司的名称、经营范围、公司设立方式、增资扩股及股本结

构等内容作出明确约定。该协议符合有关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效，不存在潜在的法律纠纷和风险。

（3）公司于 2016 年 11 月 2 日，公司召开职工大会，会议审议通过了《关于山东德正乳业股份有限公司第一届监事会职工代表监事人选的议案》，选举初元行为公司职工代表监事。

（4）2016 年 11 月 2 日，公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，全体发起人均出席会议，会议审议并通过了《关于共同发起设立山东德正乳业股份有限公司的议案》《关于山东德正乳业股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于山东德正乳业股份有限公司筹建费用的审核报告的议案》

《关于选举山东德正乳业股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》《关于成立山东德正乳业股份有限公司第一届监事会的议案》《关于制定<山东德正乳业股份有限公司章程>的议案》《关于制定<山东德正乳业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制定<山东德正乳业股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<山东德正乳业股份有限公司监事会议事规则>

的议案》《关于设立山东德正乳业股份有限公司授权第一届董事会具体负责办理公司设立及变更的工商登记事宜的议案》《关于制定<山东德正乳业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于山东德正乳业股份有限公司信息披露管理制度的议案》《关于山东德正乳业股份有限公司对外投资管理制度的议案》；

《关于山东德正乳业股份有限公司投资者关系管理制度的议案》《关于山东德正乳业股份有限公司对外担保管理制度的议案》《关于山东德正乳业股份有限公司财务管理制度的议案》《关于报告期内对公司治理机制执行情况评估的议案》《关于公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度的议案》《关于公司控股股东、实际控制人行为规范的议案》《关于公司申请股票在齐鲁股权交易中心挂牌并托管的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在齐鲁股权交易中心挂牌相关事宜的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。同意依据审计机构出具的《审计报告》，以经审计的原账面净资产

值折股整体变更为股份有限公司。以 2016 年 09 月 30 日为股份制改造基准日以经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）威海分所审计的截至 2016 年 09

月 30 日的本公司净资产人民币 35,897,153.33 元，按照 1.1966:1 的比例折为股份公司总股本 3,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，股份公司注册资本为人民币 3,000.00 万元。净资产超过股份公司注册资本的部分人民币5,897,153.33 元计入股份公司资本公积。有限公司全部 3 名股东作为德正股份的发起人股东。会议选举宫照欣、房桂红、宫靖昊、王建东、张庆斌为董事，共同组成股份公司第一届董事会；选举朱洁、王凤友为股东代表监事，与职工代表监事初元行共同组成股份公司第一届监事会。

（5）2016 年 11 月 2 日，德正股份召开第一届董事会，公司全体董事出席了会议。会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于制定<山东德正乳业股份有限公司总经理工作细则>的议案》《关于制定<山东德正乳业股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》。会议选举宫照欣为股份公司第一届董事会董事长，任期三年；聘任房桂红为股份公司总经理；宫靖昊为股份公司董事会秘书、王建东为股份公司财务总监，任期均为三年。

（6）2016 年 11 月 2 日，德正股份召开第一届监事会第一次会议，会议选举朱洁为股份公司监事会主席。

（7）2016 年 11 月 2 日，德正有限整体变更为德正股份，并于 11 月 3

日取得威海市工商行政管理局核发给股份公司的统一社会信用代码为91371081723851343J 的《营业执照》。

德正股份发起人股东为 3 名，均具有中华人民共和国国籍，并在中国境内有住所，均为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的自然人，均具有出资设立股份公司的主体资格。

德正有限整体变更为股份公司后，德正股份的股本结构如下：号股东证照号码所持股份股份比例出资方式

姓名数(万股) （%）

1 宫靖昊 371081198709112413

2715.00 90.50 净资产

2 宫照欣 370632196412182416

235.00 7.83 净资产

3 房桂红 370632196503282420

50.00 1.67 净资产

合计 - 3000 100 -

2、德正股份的变更经核查，德正股份设立后，未发生过任何变更。

根据公司的工商登记资料的文件及股东提供的书面承诺，并经核查截至挂牌说明书出具之日，公司股东所持股份不存在信托持股、委托代持，以及质押、被冻结、保全等权利受限的情形。

二、公司股权结构及股东情况（一）股权结构图

90.5% 7.83% 1.67%

（二）公司控股股东、实际控制人情况经核查申请人成立至今的股权变更的工商登记资料及其他相关资料，宫靖

宫靖昊宫照欣房桂红

山东德正乳业股份有限公司

昊持有申请人 90.5%的股份，现为申请人的控股股东。经核查，股东宫照欣为申请人的实际控制人，现将其控制地位的形成过程

作如下分析：自 2000 年 4 月 5 日自然人宫照欣申请设立公司以来，经历多次股东变更，

虽然已不是公司的第一大股东，也不是公司的法定代表人，但一直直接参与经营管理，决定公司的经营方针、投资策略。其他两位股东并不实际参与公司经营也不决定公司的重大事项。另外，为确保宫照欣的实际控制人地位，2016 年 9

月 30 日，宫照欣与申请人的另外两位股东房桂红、宫靖昊签署《一致行动协议》，以确保宫照欣对公司的实际控制地位。基于以上事实，股东宫照欣自山东德正乳业有限公司成立之日起一直为公

司的实际控制人，且该等控制在最近两年持续有效存在，在可预期的期限内也将是稳定的。

三、公司组织结构股东大会

董事会

监事会

总经理

生产部财务部供销部综合办

四、公司重大资产重组情况（一）经核查，截止至本挂牌说明书出具之日，公司自设立以来，无分立

合并、减少注册资本等行为。但公司曾发生过股权转让，详细请见本说明书第二部分“公司历史沿革”部分。 (二) 经核查，截止至本挂牌说明书出具之日，公司设立至今无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

五、员工及其社会保障情况（一）员工基本情况根据公司出具的书面说明，公司有 44 名员工，其中大专学历 22 名，本科

学历 12 名，中专和高中学历 10 名。技术骨干 12 人,研发人员 4 人。（二）公司执行社会保障制度的情况根据公司出具的书面说明，公司有 44 名员工，41 名员工与公司均签署了

正式的书面劳动合同，公司依法为其缴纳了社会保险。其余 3 名员工为退休返聘人员。根据公司提供的书面声明，截止至本挂牌说明书出具之日止，报告期内，

公司从未受到过劳动行政部门和社会保险部门的任何处罚六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况(一)公司拥有房产的情况根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司名下有十处房产，房产具体信息如下：

证书编号所有权人位置用途

建筑面积（㎡）

使用期限

取得方式

其他权利

文房权证界石镇晒字2006000849 号

德正有限

界石镇晒字交通 15-1

号仓库 439.9

2

20053.3-2054.12.29

出让

最高额抵押

文房权证界石镇晒字第2006000868 号

德正有限


号车间 88.89

2005.3.3-2054.12.29

出让

最高额抵押


德正有限


号仓库 284.9

6

2005.3.3-2054.12.29

出让

最高额抵押

文房权证界石镇晒字第20060008

67 号

德正有限


号仓库 435.7

6

2005.3.3-2054.12.29

出让

最高额抵押


5 号

德正有限

界石镇晒字交通路17-2 号

车间 220.90 2005.3.7-2051.12.30

出让

最高额抵押


德正有限


车间 299.33 2005.3.7-2051.12.3

出让

最高额抵押


4 号

德正有限


车间 322.81 2005.3.7-2051.12.30

出让

最高额抵押

（二）公司拥有土地情况根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司名下有四宗土地，土地具信息体如下：

（二）公司商标情况截至本

法律意见书出

证书编号所有权人位置使用面积

㎡使用期限取得方式

其他权利

文国用（ 2006 ）第080017号

德正有限

文登市秀山西路 9 号 33297.0

2006.11.27-2055.12.19

出让最高额抵押

文国用（2006

）第080016

号

德正有限

文登市秀山西路 9

号 29999.0

2006.11.13-2056.4.8

出让最高额抵押

文国用（2005

）第010004

号

德正有限

文登市界石镇晒字

交通路 17

号

3540.0 2005.3.7-2051.12.30 出让最高额

抵押

文国用（2005

）第010003

号

德正有限

文登市界石镇晒字

交通路 15

号

3200.0 2005.3.3-2054.12.29 出让最高额

抵押

具之日，公司拥有 2 项商标所有权，具体如下：序号注册号商标名称商标图形使用类别专用权期限

1 4157553 29类 2006 年 9 月21 日至 2016

年 9 月 20 日2 3301730 德正 29类 2014 年 02 月

28 日至 2024

年 02 月 27 日

(三)公司主要生产经营设备固定资产名称购入时间数量原值 2016 年 8 月净

值风机 2006.10.3

16 50,260.00 5,164.03

数码相机 2006.11.12

1 2,541.00 76.20

冷却塔 2006.11.30

1 48,000.00 4,932.00

变压器 2006.12.25

1 319,294.16 32,807.60

冷却床 2006.12.30

1 165,000.00 16,953.75

三效降膜蒸发器 2006.12.30

1 398,000.00 40,894.13

离心泵 2007.1.25 1 4,841.00 497.57

离心泵 2007.1.25 3 13,215.00 1,357.98

离心泵 2007.1.25 9 30,060.00 4,461.22

离心泵 2007.2.10 4 13,360.00

板式换热器 2007.2.26 1 5,800.00 596.32

办公设备 2007.3.16 1 63,000.00 6,473.25

隔膜泵 2007.3.28 2 6,100.00 626.59

收奶称量罐 2007.3.28 2 46,000.00 4,726.88

奶仓 2007.3.28 2 690,000.00 70,897.50

高速混料罐 2007.3.28 2 20,000.00 2,054.63

化糖罐 2007.3.28 2 54,000.00 5,548.50

高速剪切混料罐 2007.3.28 2 53,500.00 5,496.94

夏利轿车 2007.5 1 60,569.00 181.40

金杯货车（奶车）

2008.8.28 2 128,040.00 3,841.20

货车鲁 KN5096 2009.9.1 1 79,666.38 2,389.98

配料罐 2007.3.28 2 92,000.00 9,452.63

半成品罐 2007.3.28 2 92,000.00 9,452.63

维生素罐 2007.3.28 1 3,500.00 359.91

CIP罐 2007.3.28 3 90,000.00 9,247.50

浓酸浓碱罐 2007.3.28 2 9,000.00 924.75

电焊机 2007.4.8 1 4,200.00 329.70

S49型不锈钢振动筛

2007.4.20 1 14,000.00 1,438.13

自吸回程泵 2007.4.20 2 18,710.00 1,922.36

双密封离心泵 2007.4.20 2 11,461.00 1,177.96

锅炉 2007.4.30 1 322,000.00 33,085.87

电子汽车衡 2007.5.21 1 41,000.00 6,912.38

电子汽车衡 2008.11.30

9,000.00

泵 2007.3.16 2 5,500.00 564.94

手扶拖拉车 2007.5.29 1 3,700.00 379.99

晒字土地、房屋 2005.03.20

1 503,841.60 304,404.30

粮管所房屋 2005.3.20 1 260,764.60 157,677.87

板式换热器 2007.6.12 1 14,000.00 5,334.00

板式换热器 2007.6.13 2 28,000.00

笔记本电脑 2007.6.30 1 7,800.00 864.50

复印机 2007.7.15 1 7,800.00 234.00

三叶风机 2007.7.30 1 15,500.00 1,843.39

洗衣机 2007.8.8 1 6,500.00 825.68

螺杆制冷机 2007.8.28 1 207,400.00 26,340.16

电视机 2007.8.28 1 12,400.00 1,575.16

分光光度计 2007.9.20 1 8,700.00 1,174.69

空气净化机组 2007.11.20

1 78,000.00 13,780.00

离心式奶油分离器

2007.11.30

1 520,000.00 91,866.32

监控设备 2008.1.30 1 79,000.00 3,950.20

手机 2008.2.1 1 4,900.00 245.20

环保设备-污水处理

2008.6.25 1 200,000.00 43,183.01

水泵 2008.7.25 2 4,300.00 128.80

手机 2008.7.19 1 3,700.00 111.16

罗茨鼓风机 2008.8.30 2 31,000.00 7,946.64

三聚氰胺监测仪 2008.9.26 1 52,580.00 1,577.60

割灌机 2008.9.26 1 3,600.00 108.00

抗生素监测仪 2008.11.30

1 14,500.00 434.80

票据式打印机 2008.11.1 1 2,850.00 85.20

运输罐 2009.2.28 2 42,564.10 11,598.70

蒸汽锅炉 2009.3.30 1 263,316.24 72,917.94

过滤器 2009.6.30 1 5,726.50 286.30

割草机 2009.6.23 1 4,800.00 240.00

变压器 2009.8.25 1 187,491.32 187,491.32

人造奶油设备 2009.8.26 1 229,303.43 229,303.43

乳化罐 2009.8.26 1 13,675.21 13,675.21

车库卷帘门 2009.9.14 9 35,220.60 35,220.60

车库卷帘门 2012.6.4 2 6,974.40 6,974.40

铡草机 2009.10.17

1 8,230.09 8,230.09

铡草机 2010.10.1 2 17,137.89 17,137.89

手机 2009.1.17 3 6,360.00 190.80

饲料搅拌机 2009.10.16

2 193,000.00 193,000.00

无塔供水器 2009.11.3 1 8,376.07 8,376.07

胺酶测量分析仪 2009.11.9 1 45,000.00 18,810.00

挤奶机 2009.12.18

1 190,265.48 190,265.48

鲁 KJ7789车 2009.12.31

1 1,365,307.00 559,662.21

手机 2010.1.25 1 3,999.00 120.00

畜牧饮水器 2010.1.28 5 19,469.03 19,469.03

畜牧饮水器 2010.8.26 4 15,575.22 15,575.22

畜牧饮水器 2010.9.13 4 15,575.22 15,575.22

畜牧饮水器 2011.9.28 4 15,575.22 15,575.22

畜牧饮水器 2014.8.31 6 27,000.00 27,000.00

培养箱 2010.3.20 1 940.17 392.97

电热蒸馏水器 2010.5.20 1 1,025.64 428.76

电子汽车衡 2010.9.2 1 20,512.83 20,512.83

拉奶货车 2010.10.4 2 178,551.78 5,356.38

高剪切乳化罐 2010.10.20

1 40,170.94 17,440.54

货车 2010.11.22

1 44,444.44 44,444.44

深井泵 2010.12.8 2 10,863.00 4,891.92

脉动器 2010.12.20

1 1,878.63 56.43

装载机 2011.1.18 1 25,800.00 11,827.15

数字传感器 2011.1.18 2 2,948.72 89.72

不锈钢柜 2011.1.20 2 20,720.00 9,833.15

气相色谱仪 2011.1.25 1 128,205.12 58,771.68

包装机 2011.1.25 1 106,837.60 48,976.40

高压均质机 2011.1.25 1 64,102.56 29,385.84

生物安全柜 2011.1.25 1 20,512.82 9,403.55

奶车 2011.2.22 1 92,618.07 2,778.27

蒸饭车 2011.2.22 1 3,500.00 105.20

冰点测定仪 2011.2.25 1 36,752.12 17,144.84

臭氧发生器 2011.3.28 1 7,378.64 3,502.04

液相色谱仪 2011.3.28 1 264,957.26 125,744.16

原子吸收分光光度计

2011.3.28 1 115,384.62 54,759.77

原子荧光分光光度计

2011.3.28 1 115,384.61 54,759.76

洁净传递窗 2011.3.10 1 12,820.51 6,188.19

全自动风淋室 2011.3.23 1 21,367.52 10,313.44

电热恒温培养箱 2011.4.25 1 1,324.79 767.87

电热鼓风干燥箱 2011.4.25 1 1,948.71 940.71

霉菌培养箱 2011.4.25 1 2,735.04 1,320.00

离心机 2011.4.25 1 1,196.58 577.70

立式压力蒸汽灭菌锅

2011.4.25 1 3,931.62 1,897.70

变压器 2011.4.27 1 202,335.54 97,660.34

液压车 2011.4.25 1 1,200.00 36.00

电子称 2011.4.1 1 1,846.15 891.27

拉奶车 2011.4.24 1 90,517.88 2,715.67

水环真空泵 2011.5.14 1 3,846.15 115.35

车 2011.5.14 1 112,778.68 56,257.62

奶车 2011.8.16 1 91,472.03 2,744.03

电子地磅 2011.9.28 12,820.52 12,820.52

电子称 2011.9.28 1 2,136.75 167.97

浮游微生物采样器

2012.5.16 1 10,256.41 7,769.11

手持激光尘埃粒子计数器

2012.5.16 1 17,606.84 13,337.24

新型双机封离心泵

2012.7.3 1 8,239.32 4,975.92

恒温设备 2012.1.30 1 1,709.40 189.20

散热器 2012.12.25

10 47,008.55 30,288.99

电子挤奶设备 2013.1.31 200,000.00 200,000.00

电子挤奶设备 2013.7.31 3,000.00 3,000.00

电脑 2013.6.1 4 12,459.83 8,962.61

旋转蒸发仪 2013.6.11 1 1,709.40 1,184.24

卷帘门 2012.5.11 1 25,263.00 25,263.00

卷帘门 2012.6.4 2 69,744.00 69,744.00

循环水真空泵 2013.6.11 1 1,247.86 864.44

电机 2013.6.16 1 7,682.05 5,322.25

奶车 2013.6.20 1 77,867.05 53,948.71

乳成份分析仪 2013.6.30 1 28,205.13 19,541.51

水环真空泵 2013.6.30 1 2,564.10 1,776.36

厂区办公楼 2013.6.30 2677.1 4,141,208.20 9,547,627.20

厂区车间 2013.6.30 4605.06 5,798,159.06

厂区仓库 2013.6.30 1335.79 1,667,159.43

高剪切乳化机 2013.8.31 1 9,572.65 6,786.97

电热鼓风干燥箱 2013.10.3 1 3,384.62 2,454.38

1

缝包输送机组 2013.10.31

1 7,264.96 5,268.14

封口机 2013.10.31

1 5,384.62 2,511.97

高压泵 2013.12.31

1 42,735.04 31,680.96

防冻保温饮水器 2013.12.31

4 10,400.00 10,400.00

水环真空泵 2014.2.11 1 41,025.64 31,077.04

离心风机 2014.2.28 1 2,820.51 2,136.51

卧式离心泵 2014.2.28 1 3,307.69 2,505.49

切割机 2014.3.6 1 2,991.45 2,290.23

奶车 2014.4.8 27,350.43 27,350.43

青贮设备 2014.6.30 1 9,200.00 7,266.38

针式打印机 2014.7.6 1 1,700.00 1,356.50

减速机 2014.7.9 2 1,675.22 1,397.65

电动伸缩门 2014.9.17 1 20,600.00 16,770.04

脉冲控制仪 2014.10.1 1 854.70 702.68

庭院灯 2014.11.16

9 14,850.00 12,329.16

压缩机 2014.12.9 1 1,991.45 1,669.45

身份证阅读机 2015.7.1 1 1,282.05 1,147.37

联想电脑 2015.10.1 1 2,393.16 2,199.76

电动机-B3 2015.12.2 2 6,991.45 6,539.37

风机 2015.12.30

2 17,948.72 16,788.00

小地磅 2016.2.22 1 1,623.93 1,623.93

水浴锅 2016.3.2 2 554.70 509.90

LED 路灯 2016.3.16 10 5,000.00 4,595.80

袋式过滤器 2016.3.31 1 2,666.67 0.00

软冰淇淋机 2016.4.11 1 8,974.36 8,394.04

自动薄膜封口机 2016.4.27 1 969.23 906.59

卧式螺带混合机 2016.4.30 1 92,307.69 86,338.49

内筒体 2016.4.30 1 17,393.17 16,268.45

粉碎机 2016.5.30 1 18,076.93 18,076.93

粘度计 2016.7.4 1 2,717.95 2,674.01

伸缩门 2012.10.27

1 19,700.00 19,700.00

电子汽车衡 2012.10.31

1 83,000.00 83,000.00

伸缩门 2012.12.5 1 16,000.00 16,000.00

饲料粉碎机 2012.11.28

4 20,000.00 20,000.00

太阳能 2012.11.20

2 40,000.00 40,000.00

电脑 2013.11.15

1 6,901.79 6,901.79

自冷贮奶罐 2013.12.9 1 26,000.00 26,000.00

水泵 2014.4.20 2 10,685.00 10,685.00

饲料混料机 2014.4.22 3 130,000.00 130,000.00

农用自卸农用车 2015.8.12 1 65,000.00 65,000.00

挤奶机 2014.4.15 1 200,000.00 200,000.00

喷粉干燥塔 2001.3.28 1 616,020.21 194,989.87

均质机 2001.3.28 1 68,000.00 23,811.07

真空双效蒸发器 2001.3.28 1 268,383.79 7,078.14

瞬间消毒器 2001.3.28 1 67,000.00 23,461.18

贮奶罐 2001.3.28 1 38,000.00 13,306.07

贮奶罐 2001.3.28 2 52,000.00 18,208.93

冷冻机组 2001.3.28 1 79,000.00 27,663.18

热交换器 2001.3.28 1 36,000.00 12,606.00

自动封口灌装机 2001.3.28 1 31,000.00 10,855.18

高压泵 2001.3.28 2 56,000.00 19,609.07

电机 2001.3.28 14 8,850.00 3,098.84

双排小货 2001.3.28 1 15,000.00 0.00

封口机 2001.3.28 4 10,800.00 3,781.80

桑塔纳轿车 2001.3.28 1 191,200.00 0.00

切割机空压机 2001.9.21 1 4,100.00 0.00

封口机 2001.12.10

2 7,963.00 2,351.21

6吨奶缸 2001.11.16

1 5,580.00 2,842.25

变压器 2001.12.20

1 68,831.45 39,523.37

电脑 2003.2.20 2 27,000.00 1,859.60

电脑 2003.5.30 1 17,350.00 3,799.90

热交换器 2002.1.20 1 9,550.00 4,469.50

风机 2002.3.14 1 6,518.00 3,513.50

自吸泵 2002.4.24 1 2,600.00 40.00

锅炉泵 2002.4.24 1 4,800.00 12.00

和面机 2002.6.6 1 1,320.00 24.00

消毒器 2002.10.20

1 4,600.00 2,599.00

喷码机 2002.12.20

1 66,000.00 47,682.50

粉末包装机 2003.1.20 1 26,800.00 4,163.50

20吨奶缸 2003.8.31 1 58,716.32 41,635.66

复印机 2003.1.20 1 5,300.00 0.00

冷冻机 2003.4.30 1 53,926.38 21,667.14

发电机 2003.4.30 1 40,000.00 8,095.84

展示柜 2003.5.30 1 8,500.00 1,861.72

蒸汽柜 2003.5.30 1 3,100.00 679.03

电饼铛 2003.5.30 1 1,100.00 240.84

消毒柜 2003.5.30 1 1,300.00 284.80

7英寸鱼池 2003.5.30 1 315.00 0.00

电视机 2003.5.30 1 1,300.00 284.80

保鲜柜 2003.5.30 1 3,400.00 744.50

空调器 2003.2.30 6 35,430.00 9,906.19

真空泵 2003.8.31 1 6,956.41 1,870.45

污水处理池 2003.10.31

1 66,980.00 43,307.42

锅炉 2003.10.31

1 32,708.20 21,294.70

锅炉房 2003.10.31

1 204,424.27 63,984.24

旋振筛 2003.11.3 1 12,500.00 3,983.89

0

散热器 2004.1.31 6 19,200.00 6,757.44

板柜压滤机 2004.1.31 1 10,000.00 3,519.37

乳成份分析仪、打印机

2004.2.29 1 34,500.00 12,650.00

乳成份分析仪、打印机

2004.7.31 1 34,500.00 15,525.00

污水处理 2004.5.31 1 12,300.00 7,815.45

电动伸缩门 2004.5.31 1 15,000.00 6,250.00

锅炉 2004.6.30 1 32,600.00 14,126.78

锅炉 2005.10.31

1 67,600.00 47,319.94

摄像机 2004.6.30 1 13,868.00 6,009.58

相机 2004.6.30 1 3,750.00 1,625.00

锅炉风机 2004.7.31 3 18,100.00 8,144.89

联想电脑 2004.9.30 3 12,000.00 5,800.00

分离机 2004.11.30

1 118,000.00 60,966.57

不锈钢缸 2004.11.30

3 19,800.00 10,230.00

监控器 2004.11.30

1 27,500.00 19,192.66

板式热交换器 2004.11.30

1 11,500.00 5,941.57

低压循环桶 2004.12.31

1 9,950.00 5,306.76

齿轮氨泵 2004.12.3 1 2,700.00 1,440.00

1

电冰箱 2005.4.28 1 1,780.00 1,067.92

变压器 2005.5.9 1 28,325.80 21,829.86

摩托车 2005.6.18 2 14,658.00 9,283.40

氩弧焊 2005.9.27 1 1,830.00 1,250.50

压滤机 2005.10.31

1 19,500.00 13,650.00

笔记本电脑 2006.7.28 1 8,600.00 7,974.32

（四）主要财产的权利限制七、公司的独立运营情况（一）资产完整性

1、根据公司提供的历次《验资报告》和审计机构出具的中天运（威海）[2016]审字第 1003 号《审计报告》，确认公司股东出资已足额到位。

2、根据公司的书面确认并经核查，公司对其各项资产均合法拥有所有权或使用权，公司的资产独立、完整，与股东的资产互相独立，不存在混同的情况，公司的财产亦不存在被关联方占用的情形。

（二）人员独立性1、根据公司的书面确认及核查，股份公司具有独立的人事选择和任免机制

股份公司的董事、监事、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定由股东大会或董事会选举产生。上述人员的任职都已履行合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。

2、根据公司的书面确认及核查，公司的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，公司所有高级管理人员均在公司领取报酬。

3、根据公司提供的劳动合同、员工名册以及相应的社会保险费付款凭证，

公司有 44 名员工，其中 41 名员工与公司均签署了正式的书面劳动合同，公司依法为其缴纳了社会保险。其余 3 名员工为退休返聘人员。公司的人员独立于实际控制人控制的其他企业。

（三）财务独立性1、根据公司书面确认及核查，公司设有独立的财务部门，有专职的财务人

员，建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。2 、公司现有中信银行股份有限公司文登支行颁发的编号为 4510-

02912570 的《开户许可证》；公司在中信银行股份有限公司文登支行设立了单独的银行基本账户，账户号码为 7373210182800044303。公司不存在与公司股东及关联方共用银行账户的情况。

（四）机构独立性公司在生产经营活动中已形成独立有效的组织构架，主要架构如下：

1、根据公司的书面确认及核查，公司的生产经营机构与控股股东控制的其他企业相互独立，公司与实际控制人控制的其他企业不存在混合经营、职能重叠和合署办公的情形。

股东大会

董事会

监事会

总经理

生产部财务部供销部综合办

2、根据公司的书面确认及核查，公司的机构设置由公司根据《公司章程》及其他规范性文件决定，不存在实际控制人及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

3、根据公司的书面确认及核查，公司及其职能部门与股东及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东非法干预公司生产经营活动的情形。

（五）业务独立性根据公司提供的资产清单、重大合同、组织结构，申请人拥有完整的生产、经营、管理体系，具有独立的人、财、物、产、供、销系统。公司建立健全了企业法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作，具有面向市场自主经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方的情形。

第四章业务与技术一、公司所处行业的基本情况

乳制品行业是将奶牛、羊等动物自然分泌的乳汁通过杀菌消毒处理，制成可供消费者直接饮用的乳制品的食品工业。牛奶含有几乎全部已知的维生素以及多种免疫活性因子，是人类食用的乳与乳制品的重要来源。奶牛所分泌的乳汁具有很高的营养价值，牛奶营养丰富、容易消化吸收、物美价廉、食用方便，被称为“白色血液”。

现代农业发展中，乳制品行业是世界公认的节粮、经济、高效型产业。乳制品行业具有较长的产业环节而且各环节连接紧密，具有很强的联动效应，是相互促进、互相制约、密切联合的产业集合体。整个产业链的主体包括奶农、企业和政府（政府是宏观调控者，也是奶农和企业的协调者），并通过流通商延伸到消费者群体。乳制品行业是奶业产业链中的核心环节，在奶业产业链中承担了承上启下的重要作用。乳制品工业是我国增长最快的重要产业之一，也是推动第一、二三产业协调发展的重要战略产业。

图：乳制品行业产业链

（一）行业进入壁垒

乳制品行业进入壁垒表现在政策准入、奶源建设、营销网络、品牌四个方面。（1）政策准入壁垒目前我国对乳制品加工项目的核准要求从严，对新建和扩建乳制品加工项目统一实行核准制，并将奶源基地配套建设作为项目核准条件之一。根据工信部与发改委颁布的《乳制品工业产业政策（2009 年修订）》规定：“项目建设实行核准制，按照《政府核准的投资项目目录》执行。进入乳制品工业的出资人必须具有稳定可控的奶源基地，经济实力和抗风险能力强，管理经验丰富，信誉好，社会责任感强；乳制品工业发展要实现规模经济，突出起始规模。”

（2）奶源供应壁垒配套奶源基地建设可以满足乳制品生产的原料供应，并进一步保证乳制品上游安全控制，是乳制品加工企业的发展根基。目前，我国乳制品消费面临快速增长的局面，自产的生鲜乳已不能完全满足国内乳制品生产的需求。数据显示，目前，全国范围内规模以上乳制品企业已经达到 600多家，各企业获取奶源的竞争压力增大。稳定的奶源供给需要企业大规模的资金投入、长期的基地建设、与农户稳定的合作关系，行业新进入者难以在短期内完成。

（3）营销网络壁垒完善的营销网络是乳制品企业发展的重要支柱。目前乳制品的主要销售渠道

为：经销商代理、大型零售卖场、小型零售商店、自有连锁门店销售。在全国范围内，乳制品行业产品种类丰富，市场竞争十分激烈。争取独家代理经销商、满足知名商超的进场标准已经成为乳制品企业实现盈利的重要条件。营销网络的完善与流畅依赖于企业的品牌知名度、食品安全性和市场认知度，因此新进入者很难在短期内同时满足上述条件。（4）品牌壁垒

乳制品品牌是消费者选择该产品最重要的因素。受近年来食品安全问题的影响，乳制品品牌影响力在市场竞争中占有重要的地位。消费者尤其是城镇居民习惯于将品牌作为对企业的产品质量、口味、价格的选择标准进行消费。企业的品牌价值是通过企业常年诚信合法经营并累积大量消费群体而获得的，新进入者短期内很难达到相应水平并在激烈的竞争中生存下来。（二）产量分析

从供给情况来看，根据中国乳制品工业协会统计的数据，2011 年我国乳制品

产量达到 2387.49 万吨，截止 2013 年年底，国内乳制品已达到 2460,6，同比下降 3.3%。

表：2011-2013 年国内乳制品产量数据统计及预测分析（单位：万吨）

年份产量2011年 2387.49

2012年 2545.12

2013年 2460.62

2014年 2596

2015年 2706

（三）未来发展前景分析 1、调整优化产品结构延长加工产业链“规划”指出，“十二五”期间我国要加快乳制品工业结构调整，积极引导企

业通过跨地区兼并、重组，淘汰落后生产能力，培育技术先进、具有国际竞争力的大型企业集团，改变乳制品工业企业布局不合理、重复建设严重的局面，推动乳制品工业结构升级。

“规划”要求，调整优化产品结构，逐步改变以液体乳为主的单一产品类型局面，鼓励发展适合不同消费者需求的特色乳制品和功能性产品，积极发展脱脂乳粉、乳清粉、干酪等市场需求量大的高品质乳制品，根据市场需求开发乳蛋白乳糖等产品，延长乳制品加工产业链。提高大型机械化挤奶系统及牛奶预处理、长货架期酸奶包装、牛奶高速纸包装、大型低温制粉、大型牛奶加工成套 5000～10000包/小时以及大型干酪生产等关键装备研制水平。 2、淘汰落后产能合理规划产业布局 “规划”要求，按照乳制品加工企业选址与奶源基地相衔接、企业规模与乳品生产能力相匹配、产业布局与需求市场相符合的原则，调整优化乳制品工业布局发挥传统奶源地区的资源优势，加快淘汰规模小、技术落后的乳制品加工产能，推动形成特色鲜明、布局合理、协调发展的乳制品工业新格局。大城市周边产区。原则上不再布局新的加工项目。支持乳制品加工科技的研究与产业升级，率先实现乳业现代化；鼓励新型乳制品的开发，主要发展巴氏杀

菌乳、酸乳等低温产品，适当发展干酪、奶油、功能性乳制品。东北、内蒙古产区。重点发展乳粉、干酪、奶油、超高温灭菌乳等，根据市场需

要适当发展巴氏杀菌乳、酸乳等产品。严格控制建设同质化、低档次的加工项目扶持建设有国际竞争力的大型项目。

华北产区。合理控制加工项目建设，重点发展乳粉、干酪、超高温灭菌乳、巴氏杀菌乳、酸乳等。西北产区。合理控制加工项目建设。主要发展便于贮藏和运输的乳粉、干酪、奶油、干酪素等乳制品，适度发展超高温灭菌乳、酸乳、巴氏杀菌乳等产品，鼓励发展具有地方特色的乳制品。南方产区。根据原料奶资源情况，合理布局乳制品加工企业。主要发展巴氏杀菌乳、干酪、酸乳，适当发展炼乳、超高温灭菌乳、乳粉等乳制品，鼓励开发水牛乳加工等具有地方特色的乳制品。 3、培育骨干企业全面提升行业产能 “规划”预计，到 2015 年，原料乳产量达到 5000 万吨，增长 33.4%；乳制品产量达到 2700 万吨，增长 15%，其中干乳制品乳粉、炼乳、奶油、干酪素、乳糖等产量 900 万吨，液体乳产量 1800 万吨。通过兼并、重组，培育形成一批年销售收入超过 20亿元的骨干企业。乳制品加工能力闲置率控制在 25%以内。二、公司在行业中的竞争地位

（一）公司产品的市场占有率情况及变化趋势公司的乳粉产品市场占有率约占全国市场的 1.5%，现在利润空间正常,公司逐渐恢复到最大产能，市场占有率在未来两年内能达到 2%

公司的其他食品类别（冰淇淋粉、雪冰粉）于 2016 年推向市场，现在市场占有率不大，但由于产品独特的风味收到广大客户的肯定，预计在 2017 年市场占有率会大幅增长。

（二）主要竞争对手简要情况公司在行业内规模中等，因国内现在从事食品工业用原料乳粉生产的厂家较少，公司地位仅次于雀巢、完达山、飞鹤。蒙牛伊利光明等乳制品企业仅在鲜奶

无法消耗的时候才生产乳粉，并且生产奶粉的时候鲜奶质量已经变得较差，多数情况下他们是需要购买乳粉的。

主要竞争对手有：国内的有雀巢、完达山、飞鹤、双娃，国外的有恒天然。优势：公司产品在冷饮行业具有稳定的用户群体，是这 5家的产品所不能代替的。其他领域内公司可以提供较为灵活的包装形式和风味以满足不同用户的所有需求。

（三）公司的竞争优势和劣势1、竞争优势① 相比南方乳企，公司人工成本较低。② 公司自建的奶牛养殖基地运行良好，为公司提供了稳定、质量可靠地奶

源，并且比别公司从原材料源头上节省了成本。③ 通过了国际认可的 HACCP 食品安全体系认证，从而在质量上有了可靠

地保障。2、竞争劣势

在用户定义的品牌影响方面，恒天然和雀巢具有较大的优势，公司品牌影响不够大。

三、公司主营业务情况（一）主要产品及用途

公司主要产品是 25KG 食用大包装乳粉.主要用于饮料、冷饮、乳制品的制造业。

（二）主要业务模式1、销售模式采取推销的销售模式。2、采购模式

定量定货法

3、生产模式按需生产及按计划生产相结合

4、结算模式统收统支

（三）主要产品产销情况 1、报告期内公司主要产品的平均销售价格情况

2、报告期内产品销售区域分布情况公司销售客户分布广泛，北到哈尔滨，南到徐州、湖南、杭州，西到南通、淮北，东到青岛、烟台，覆盖大半中国。

3、报告期内销售客户前五名情况（四）主要原材料、能源供应情况1、报告期内主要原材料采购价格及变动情况原奶价格 2015 年全年比较平稳，在 2.00-2.5 之间，2016 年 1-9 月份在

2.4-2.7 之间，有稳步上涨的趋势。2、报告期内主要能源采购情况

荣成市金福燃料有限公司、威海市港城燃料有限公司3、报告期内原材料供应商前五名情况

（五）主要产品的质量控制情况公司视质量安全管理为企业的生命，从鲜奶收购到乳粉加工，公司配备了完善的检测设施，可对鲜奶和乳粉的成分、纯度、重金属、抗生素、三聚氰胺等全部按标进行检测。在实际生产中，公司加强管理，完善监督机制，对每一个收购和生产环节都进行检验，确保原料和乳粉的质量安全。

（六）公司环保情况公司加强养殖基地的环保设施建设，在养殖基地建有现代化的沼气设施，利用场内产生的粪污进行发电供气，提高了对养殖过程中产生的牛粪和污水的处

理能力，为以后养殖基地扩大养殖规模增加奶牛养殖数量提供了环保保障。（七）公司安全生产情况

公司制定完善齐全的安全生产条例，每班生产都有都有人员负责安全管理，责任到人，并且不定期对员工进行安全生产教育，使每个员工都把安全生产当成一个良好的习惯，杜绝安全事故的发生。

四、公司研发人员、核心技术及技术储备情况（一）研发人员情况公司研发人员 4 人，均接受过系统的食品研发知识学习和培训，食品行业

工作经验 10 年以上，研究开发的多款深受客户肯定的产品。（二）核心技术情况

公司在乳制品生产加工行业拥有独特的调味技术，调味后的产品客户只需使用其他品牌产品 50%的用量即可达到奶香浓郁的效果，在冰淇淋和雪冰粉方面公司也拥有较好的产品研发技术，研发的产品具有口感纯正、多食不腻的特点，为公司带来较大利润。

（三）技术储备情况面对生乳日益紧张的国内形势，公司研发部门研究出了低生乳含量调制乳粉，可以代替原有调制乳粉使用，完全符合食品安全国家标准。冰淇淋粉和雪冰粉也储备了一些新的产品，比如国内第一款奶香浓郁的酸奶味雪冰粉。

第五章同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况根据申请人目前持有的《营业执照》，申请人目前主要从事：乳制品生产销

售。威海市文登区和力奶业专业合作社的主营业务为成员养殖奶牛生产的牛奶

提供销售、运输服务。根据申请人及各关联方持有的《营业执照》、审计机构出具的中天运（威

海）[2016]审字第 1003 号《审计报告》、控股股东及实际控制人出具的承诺，申请人的实际控制人与申请人之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺 2016 年 11 月 5 日，公司控股股宫靖昊、股东宫照欣、股东房桂红分别出具《避免同业竞争承诺函》，承诺： 1、本人目前与山东德正乳业股份有限公司不存在任何同业竞争； 2、自本《承诺函》签署之日起，本人不直接或间接从事、参与任何与山东德正乳业股份有限公司目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害德正股份利益的其他竞争行为； 3、自本《承诺函》签署之日起，如山东德正乳业股份有限公司将来扩展业务范围，导致本人生产的产品或所从事的业务与山东德正乳业股份有限公司构成或可能构成同业竞争，本人承诺按照如下方式消除与山东德正乳业股份有限公司的同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）如山东德正乳业股份有限公司有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给山东德正乳业股份有限公司；

（4）如山东德正乳业股份有限公司无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。 4、本人承诺不为自己或者他人谋取属于山东德正乳业股份有限公司的商业机会，自营或者为他人经营与山东德正乳业股份有限公司同类的业务； 5、本人保证不利用实际控制人、控股股东的地位损害山东德正乳业股份有限公司及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 6、本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，也遵守以上承诺。 7、如本人、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺与保证，本人将依法承担由此给山东德正乳业股份有限公司造成的经济损失。 8、本《承诺函》自本人签署之日起生效,在本人直接或间接拥有山东德正乳业股份有限公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。

二、关联方与关联关系（一）存在控制关系的关联方1、公司的控股股东及实际控制人经核查申请人成立至今的股权变更的工商登记资料及其他相关资料，宫靖

昊持有申请人 90.5%的股份，现为申请人的控股股东。宫靖昊，男，汉族，1987 年 9 月 11 日出生，身份证号：371081198709112413，住所为山东省文登市界石镇交通路 48 号。工作经历：2014 年 7 月-2016 年 10 月任山东德正乳业有限公司办公室主

任；2016 年 10 月至今任山东德正乳业股份有限公司董事会秘书。经核查，股东宫照欣为申请人的实际控制人，现将其控制地位的形成过程

作如下分析：

自 2000 年 4 月 5 日自然人宫照欣申请设立公司以来，经历多次股东变更，虽然已不是公司的第一大股东，也不是公司的法定代表人，但一直直接参与经营管理，决定公司的经营方针、投资策略。其他两位股东并不实际参与公司经营也不决定公司的重大事项。另外，为确保宫照欣的实际控制人地位，2016 年 9

月 30 日，宫照欣与申请人的另外两位股东房桂红、宫靖昊签署《一致行动协议》，以确保宫照欣对公司的实际控制地位。基于以上事实，股东宫照欣自山东德正乳业有限公司成立之日起一直为公

司的实际控制人，且该等控制在最近两年持续有效存在，在可预期的期限内也将是稳定的。

宫照欣，男，汉族， 1964 年 12 月 18 日出生，身份证号：370632196412182416，住所地为山东省文登市界石镇交通路 48 号。工作经历：1986 年 2 月-1996 年 11 月，任文登市乳品厂化验室主任；

1996 年 12 月-1999 年 11 月，任文登市乳品经营厂长；2000 年 4 月-2013

年 10 月，任山东德正乳业有限公司执行董事兼总经理；2013 年 10 月-2016

年 11 月，山东德正乳业有限公司监事；2016 年 11 月至今，任山东德正乳业股份有限公司董事长。

2、公司的控股子公司经核查，本公司拥有一家奶业合作社，威海市文登区和力奶业专业合作社，

基本信息如下：威海市文登区和力奶业专业合作社，统一信用代码：

371081NA000032X，法定代表人：宫照欣。注册资本：200 万元。成立日期：2008 年 08 月 27 日。住所：山东省威海市文登区秀山西路 9-1 号。营业期限为长期。经营范围：为成员养殖奶牛生产的牛奶提供销售、运输服务，提供奶牛养殖方面技术及信息服务，引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务。

股权结构：

序号股东认缴出资（万元）出资比例出资方式1 邵茂文 0.1 0.05% 人民币2 王文柳 0.1 0.05% 人民币3 田明生 0.1 0.05% 人民币4 邵洪声 0.1 0.05% 人民币5 王远 0.1 0.05% 人民币6 解乐成 0.1 0.05% 人民币7 于文芳 0.1 0.05% 人民币8 鲁树强 0.1 0.05% 人民币9 丛河滋 0.1 0.05% 人民币

10 丛文滋 0.1 0.05% 人民币11 丛国滋 0.1 0.05% 人民币12 蒋延滨 0.1 0.05% 人民币13 夏洪亮 0.1 0.05% 人民币14 王传成 0.1 0.05% 人民币15 邢英信 0.1 0.05% 人民币16 王守珍 0.1 0.05% 人民币17 孙家见 0.1 0.05% 人民币18 蒋信友 0.1 0.05% 人民币19 刘新江 0.1 0.05% 人民币20 孙亮 0.1 0.05% 人民币21 张宝顺 0.1 0.05% 人民币22 李福元 0.1 0.05% 人民币23 张芹书 0.1 0.05% 人民币24 林治清 0.1 0.05% 人民币25 宋修建 0.1 0.05% 人民币26 于文安 0.1 0.05% 人民币

27 李士安 0.1 0.05% 人民币28 李秀华 0.1 0.05% 人民币29 丛承滋 0.1 0.05% 人民币30 丛培忠 0.1 0.05% 人民币31 于海波 0.1 0.05% 人民币32 于洪杰 0.1 0.05% 人民币33 隋明友 0.1 0.05% 人民币34 隋新国 0.1 0.05% 人民币35 丁国胜 0.1 0.05% 人民币36 李世海 0.1 0.05% 人民币37 李士松 0.1 0.05% 人民币38 孙洪伦 0.1 0.05% 人民币39 张国 0.1 0.05% 人民币40 李洪涛 0.1 0.05% 人民币41 李胜利 0.1 0.05% 人民币42 林基新 0.1 0.05% 人民币43 张文喜 0.1 0.05% 人民币44 于考学 0.1 0.05% 人民币45 滕建礼 0.1 0.05% 人民币46 吕合永 0.1 0.05% 人民币47 俞美玲 0.1 0.05% 人民币48 姜玉胜 0.1 0.05% 人民币49 于保战 0.1 0.05% 人民币50 姜文锁 0.1 0.05% 人民币51 姜大 0.1 0.05% 人民币52 李叙生 0.1 0.05% 人民币53 刘海波 0.1 0.05% 人民币

54 孙德刚 0.1 0.05% 人民币55 孙洪泽 0.1 0.05% 人民币56 于字安 0.1 0.05% 人民币57 李叙波 0.1 0.05% 人民币58 管文强 0.1 0.05% 人民币59 曹振彬 0.1 0.05% 人民币60 乔文华 0.1 0.05% 人民币61 于志刚 0.1 0.05% 人民币62 董礼进 0.1 0.05% 人民币63 吕建军 0.1 0.05% 人民币64 邵宗德 0.1 0.05% 人民币65 张臣国 0.1 0.05% 人民币66 蔡建利 0.1 0.05% 人民币67 宫文军 0.1 0.05% 人民币68 宫进斗 0.1 0.05% 人民币69 黄钢 0.1 0.05% 人民币70 于龙涛 0.1 0.05% 人民币71 曹振法 0.1 0.05% 人民币72 张新洪 0.1 0.05% 人民币73 迟法波 0.1 0.05% 人民币74 于文彬 0.1 0.05% 人民币75 于中新 0.1 0.05% 人民币76 王明军 0.1 0.05% 人民币77 邢竹荣 0.1 0.05% 人民币78 张占安 0.1 0.05% 人民币79 李国永 0.1 0.05% 人民币80 王泮 0.1 0.05% 人民币

81 蔡新河 0.1 0.05% 人民币82 于书娟 0.1 0.05% 人民币83 蔡国富 0.1 0.05% 人民币84 于建胜 0.1 0.05% 人民币85 王巾月 0.1 0.05% 人民币86 王金永 0.1 0.05% 人民币87 戴振平 0.1 0.05% 人民币88 吴文民 0.1 0.05% 人民币89 林治安 0.1 0.05% 人民币90 于奥丽 0.1 0.05% 人民币91 宫本泽 0.1 0.05% 人民币92 徐笑时 0.1 0.05% 人民币93 林治东 0.1 0.05% 人民币94 邹本庆 0.1 0.05% 人民币95 丛培江 0.1 0.05% 人民币96 宫本金 0.1 0.05% 人民币97 王士副 0.1 0.05% 人民币98 宫本善 0.1 0.05% 人民币99 吕以春 0.1 0.05% 人民币100 林胜涛 0.1 0.05% 人民币101 陈康战 0.1 0.05% 人民币102 崔国强 0.1 0.05% 人民币103 丛财滋 0.1 0.05% 人民币104 李海滋 0.1 0.05% 人民币105 山东德正乳业有

限公司189.6 94.80% 人民币

（二）不存在控制关系的关联方1、其他持有本公司 5%以上股份的主要股东无2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

经核查，山东德正乳业股份有限公司共有两家分公司，核查结果如下： 1、山东德正乳业有限公司文登奶山羊原种场山东德正乳业有限公司文登奶山羊原种场，统一信用代码为：913710815871908938，法定代表人：宫照欣。成立日期：2011 年 12 月01 日。住所：山东省威海市文登区界石镇吕家上口村西。营业期限：长期。经营范围：文登奶山羊原种养殖。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、山东德正乳业有限公司大德奶牛场山东德正乳业有限公司大德奶牛场，统一信用代码：913710815509370251，法定代表人：房桂红。成立日期：2010 年 01 月22 日。住所：山东省威海市文登区泽头镇东团岚埠村，营业期限：长期。经营范围：奶牛饲养。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、本公司参股的企业无

（三）其他关联自然人1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人无2、公司董事、监事、高级管理人员公司的董事有五人，分别为宫照欣、房桂红、宫靖昊、王建东、张庆斌；其中

宫照欣任董事长。公司的监事有三人，分别为朱洁、王凤友、初元行。其中，朱洁担任监事会主

席。公司的高级管理人员有 3 人，分别为：董事长：宫照欣，男，汉族，1964 年 12 月 18 日出生，身份证号：

370632196412182416，住所地为山东省文登市界石镇交通路 48 号。工作经历：1986 年 2 月-1996 年 11 月，任文登市乳品厂化验室主任；



年 11 月，山东德正乳业有限公司监事；2016 年 11 月至今，任山东德正乳业股份有限公司董事长；

总经理：房桂红，女，汉族， 1965 年 3 月 28 日出生，身份证号：370632196503282420，住所地为山东省文登市界石镇交通路 48 号。工作经历：1984 年 2 月-1996 年 11 月，任文登市乳品厂奶源科会计；

1996 年 12 月-1999 年 11 月，任文登市乳品厂主管会计；2000 年 2 月-

2013 年 10 月，任山东德正乳业有限公司监事；2013 年 10 月-2016 年 11 月，任山东德正乳业有限公司执行董事兼总经理；2016 年 11 月至今，山东德正乳业股份有限公司总经理。

董事会秘书：宫靖昊，男，汉族，1987 年 9 月 11 日出生，身份证号：371081198709112413，住所为山东省文登市界石镇交通路 48 号。工作经历：2014 年 7 月-2016 年 10 月任山东德正乳业有限公司办公室主

任；2016 年 10 月至今任山东德正乳业股份有限公司董事会秘书。；

财务负责人：王建东，男，汉族，1973 年 5 月 27 日出生，身份证号：37063219730527001X，住所为山东省文登市香北街 10-2 号楼三单元 405

3、与上述人员关系密切的家庭成员宫照兰、刁连凯、于洪胜

（四）自然人关联方投资的或者担任董事、高级管理人员的企业（除本公司

及其控股子公司）无

三、关联交易（一）经常性关联交易根据审计机构出具的《审计报告》，报告期内公司关联交易事项如下：1、关联方应收应付款项应付项目：

项目名称关联方 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31

日账面余额账面余额

其他应付款宫靖昊 4,479,431.35

其他应付款宫照兰 264,247.20 426,247.20

其他应付款刁连凯 227,630.40 697,130.40

其他应付款于洪胜 258,731.59

合计 491,877.60 5,861,540.54

应收项目：项目名称关联方 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31

日账面余额账面余额

其他应收款宫靖昊 5,906,557.21

应收账款于洪胜 453,652.31

合计 6,360,209.52

2、关联租赁情况根据公司的说明及本所律师核查，本公司无此类事项。3、资金拆入

出借方 2016 年 1-9 月发生额 2015 年度发生额宫靖昊 10,069.24

注：以上拆出资金均不收利息。4、关键管理人员报酬

项目 2016 年 1-9 月发生额 2015 年度发生额

关键管理人员报酬 72,900.00 97,200.00

5、购销商品、提供和接受劳务的关联交易购买商品/提供劳务情况表

关联方 2016 年 1-9 月发生额 2015 年度发生额宫照兰刁连凯 479,600.00 1,286,389.30

于洪胜 1,439,400.00 1,350,000.00

合计 1,919,000.00 2,636,389.30

根据公司提供的书面资料、审计机构出具的《审计报告》，上述系公司为生产经营需要按市场价格向关联方的采购。

（二）偶发性关联交易

无四、公司章程关于规范关联交易的有关规定

1、申请人于 2016 年 11 月 2 日股份公司创立大会暨第一次临时股东大会对《公司章程》进行了修订，增加了关于对关联交易审议程序的规定。《公司章程》中关于关联交易审议程序的具体条款如下：《公司章程》第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序为：（一）由关联关系股东或其他股东提出回避申请；（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；（三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条规定表决。2、申请人于 2016 年 11 月 2 日第一次临时股东大会制定了《山东德正乳业股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序作了详细的规定。《山东德正乳业股份有限公司关联交易管理制度》中关于关联交易审议程序的具体条款如下：第十一条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响的；（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十四条公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额低于 50 万元的关联交易（提供担保除外），以及与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额低于 100 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5％的交易（提供担保除外），在董事会闭会期间，可由董事长批准后实施，若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。第十五条公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 50 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 100

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由董事会审议。第十六条公司与关联人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 500 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值25％以上的关联交易事项（公司受赠现金资产、提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

五、承诺情况申请人的控股股东宫靖昊、持有 5%以上股份的其他股东宫照欣于 2016 年 11

月 5 日出具《承诺函》，承诺：本人将不利用实际控制人身份影响山东德正乳业股份有限公司的独立性，并将保持山东德正乳业股份有限公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外本人控制的企业与山东德正乳业新能源股份有限公司不存在其他重大关联交易。

第六章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（一）现任董事人员根据公司提供的材料，公司现任董事共 5 名，分别为宫照欣、房桂红、宫靖

昊、王建东、张庆斌，其中宫照欣为董事长。董事长宫照欣的基本情况:宫照欣，男，汉族，1964 年 12 月 18 日出生，

身份证号：370632196412182416，住所地为山东省文登市界石镇交通路48 号。工作经历：1986 年 2 月-1996 年 11 月，任文登市乳品厂化验室主任；



年 11 月，山东德正乳业有限公司监事；2016 年 11 月至今，任山东德正乳业股份有限公司董事长。

董事房桂红的基本情况:房桂红，女，汉族，1965 年 3 月 28 日出生，身份证号：370632196503282420，住所地为山东省文登市界石镇交通路 48

号。工作经历：1984 年 2 月-1996 年 11 月，任文登市乳品厂奶源科会计；

1996 年 12 月-1999 年 11 月，任文登市乳品厂主管会计；2000 年 2 月-

2013 年 10 月，任山东德正乳业有限公司监事；2013 年 10 月-2016 年 11 月，任山东德正乳业有限公司执行董事兼总经理；2016 年 11 月至今，山东德正乳业股份有限公司总经理。

董事宫靖昊的基本情况:宫靖昊，男，汉族，1987 年 9 月 11 日出生，身份证号：371081198709112413，住所为山东省文登市界石镇交通路 48 号。工作经历：2014 年 7 月-2016 年 10 月任山东德正乳业有限公司办公室主

任；2016 年 10 月至今任山东德正乳业股份有限公司董事会秘书。董事王建东，男，汉族， 1973 年 5 月 27 日出生，身份证号：

37063219730527001X，住所为山东省文登市香北街 10-2 号楼三单元 405

室。工作经历：1993 年 7 月-2003 年 7 月，文登市刃具厂财务科职工；2003

年 7 月-2016 年 8 月，文登市兴华轴承保持器厂职工；2016 年 9 月-2016 年10 月，任山东德正乳业有限公司财务总监；2016 年 11 月至今，任山东德正乳业股份有限公司财务总监。

董事张庆斌，男，汉族， 1981 年 9 月 20 日出生，身份证号：372925198109201534，住所为山东省文登市天恒龙泽苑居民小区 5 号 1单元 201室。工作经历：2004 年 6 月-2006 年 4 月，青岛索康营养科技有限公司研发

部职工；2006 年 4 月-2016 年 10 月，任山东德正乳业有限公司品控部经理；2016 年 11 月至今，任山东德正乳业股份有限公司品控部经理。

（二)监事根据公司提供的材料，公司现任监事共 3 名，分别为朱洁、王凤友、初元行。其中朱洁任监事会主席。

监事会主席朱洁，女，汉族，1990 年 5 月 19 日出生，身份证号：371081199005190020，住所为山东省威海市环翠区塔山中路 180-1 号602室。工作经历：2014 年 7 月-2016 年 10 月，山东德正乳业有限公司职工；

2016 年 11 月至今，山东德正乳业股份有限公司职工。监事王凤友，男，汉族， 1964 年 1 月 16 日出生，身份证号：

37063219640116241X，住所为山东省文登市界石镇交通路 48 号。工作经历：1982 年 3 月-1997 年 2 月，文登市乳品厂职工；1997 年 3

月-2003 年 12 月，文登市昆嵛配件厂职工；2004 年 2 月-2016 年 10 月，任山东德正乳业有限公司车间主任；2016 年 11 月至今，任山东德正乳业股份有限公司车间主任。

监事初元行，男，汉族， 1972 年 9 月 10 日出生，身份证号：370632197209104038，住所为山东省文登市米山东路西 3-58 号 3单元108室。

工作经历：1990 年 6 月-1993 年 7 月，文登市公路局职工；1993 年 8

月-2000 年 5 月，文登市技术监督局职工；2004 年 8 月-2016 年 10 月，任山东德正乳业有限公司车队长；2016 年 11 月至今，任山东德正乳业股份有限公司车队长。

（三)高级管理人员根据公司提供的材料，公司现任高级管理人员共 3 名，分别为总经理房桂红，财务负责人王建东，董事会秘书宫靖昊。

总经理房桂红的基本情况:见本部分董事部分所述。财务负责人王建东的基本情况见本部分董事部分所述。董事会秘书宫靖昊的基本情况见本部分董事部分所述。（四）核心技术人员

公司研发人员 4 人，均接受过系统的食品研发知识学习和培训，食品行业工作经验 10 年以上，研究开发的多款深受客户肯定的产品。

王凤友，男，汉族， 1964 年 1 月 16 日出生，身份证号：37063219640116241X，住所为山东省文登市界石镇交通路 48 号。工作经历：1982 年 3 月-1997 年 2 月，文登市乳品厂职工；1997 年 3

月-2003 年 12 月，文登市昆嵛配件厂职工；2004 年 2 月-2016 年 10 月，任山东德正乳业有限公司车间主任；2016 年 11 月至今，任山东德正乳业股份有限公司车间主任。初元行，男，汉族， 1972 年 9 月 10 日出生，身份证号：

370632197209104038，住所为山东省文登市米山东路西 3-58 号 3单元108室。工作经历：1990 年 6 月-1993 年 7 月，文登市公路局职工；1993 年 8

月-2000 年 5 月，文登市技术监督局职工；2004 年 8 月-2016 年 10 月，任山东德正乳业有限公司车队长；2016 年 11 月至今，任山东德正乳业股份有限公司车队长。

朱洁，女，汉族， 1990 年 5 月 19 日出生，身份证号：371081199005190020，住所为山东省威海市环翠区塔山中路 180-1 号602室。工作经历：2014 年 7 月-2016 年 10 月，山东德正乳业有限公司职工；

2016 年 11 月至今，山东德正乳业股份有限公司职工。张庆斌，男，汉族， 1981 年 9 月 20 日出生，身份证号：

372925198109201534，住所为山东省文登市天恒龙泽苑居民小区 5 号 1单元 201室。工作经历：2004 年 6 月-2006 年 4 月，青岛索康营养科技有限公司研发

部职工；2006 年 4 月-2016 年 10 月，任山东德正乳业有限公司品控部经理；2016 年 11 月至今，任山东德正乳业股份有限公司品控部经理。

二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况

姓名职务/近亲属关系

持股数量（万股）持股比例薪酬情况

（年薪）股权锁定情

况宫照欣　董事长　 235　 7.83%　 150000　 100%

房桂红　法定代表人兼总经理　　50 1.67%　 120000　 100%　

宫靖昊董事会秘书同时为该公司的控股股

东。2715 90.5% 100000 100%

王建东董事兼财务总监 0 80000

张庆斌董事 0 70000朱洁监事 0 50000王凤友监事 0 40000初元行监事 0 30000

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况无

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺作为山东德正乳业股份有限公司董事、监事和高级管理人员，本人承诺不存在以下一种或者几种情形： 1.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 2.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 3.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 4.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

承诺人：

董事长：

2016 年 9 月 31 日五、近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况

（一）最近两年董事变动情况根据公司提供的工商登记材料，最近两年公司的董事发生过 1 次变更，情

况如下：1、公司成立至整体变更前，房桂红一直担任公司执行董事。2、2016 年 11 月 2 日，德正股份召开山东德正乳业股份有限公司创立大会

暨第一次临时股东大会，全体股东一致通过如下决议：选举宫照欣、房桂红、宫靖昊、王建东、张庆斌为公司董事。

3、2016 年 11 月 2 日，德正股份召开山东德正乳业股份有限公司第一届董

事会第一次会议，一致通过如下决议：选举宫照欣担任股份公司董事长，任期三年。

（二）最近两年监事变动情况根据公司提供的工商登记材料，最近两年公司的监事发生过 1 次变更，情

况如下：1、2016 年 11 月 2 日，德正股份召开山东德正乳业股份有限公司职工大会

全体职工一致通过如下决议：选举初元行为公司职工代表监事。2、2016 年 11 月 2 日，德正股份召开山东德正乳业股份有限公司创立大会

暨第一次临时股东大会，全体股东一致通过如下决议：选举朱洁、王凤友为公司股东大表监事，与职工代表监事初元行共同组成第一届监事会。

3、2016 年 11 月 2 日，德正股份召开山东德正乳业股份有限公司第一届监事会第一次会议，全体监事一致选举朱洁为监事会主席。

（三）最近两年高管人员的变动情况根据公司提供的工商登记材料，最近两年公司高管人员发生过 1 次变更，

情况如下：2016 年 11 月 2 日，德正股份召开山东德正乳业股份有限公司第一届董事

会第一次会议，一致通过如下决议：根据公司董事长的提名，聘任房桂红为公司总经理，任期三年。

第七章公司法人治理结构一、公司法人治理结构建立健全情况（一)股东大会公司设立了股东大会，共有 3 名股东，分别是宫靖昊，持有公司 90.5%的

股份；宫照欣，持有公司 7.83%的股份；房桂红，持有公司 1.67%的股份。制定了《股东大会议事规则》，对股东大会作出以下规定：

1、公司股东大会有三种：法定大会、年度大会、临时大会。法定大会，公司规定最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。会议主要任务是审查公司董事在开会之前 14 天向公司各股东提出的法定报告。目的在于能让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础；年度大会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。临时大会，有以下情形之一的，应当在两个月内召开股东会：

（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时； 2、公司拟定了《股东大会规则》，对股东大会的召开程序、股东大会的职责

等作出了详细规定。（二）董事会公司设立了董事会，选举了 5 名董事，由宫照欣任董事长，房桂红、宫

靖昊、王建东、张庆斌任董事，制定了《董事会议事规则》（三）监事会

公司按照《公司法》规定设立了监事会，由朱洁任监事会主席，王凤友、初元行任监事，制订了《监事会议事规则》。

二、公司法人治理结构近两年规范运作情况 (一) 公司根据《公司法》的相关规定，建立健全了公司治理组织机构，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书。 (二) 公司根据《公司法》的有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度。 (三) 最近两年，公司共召开临时股东大会会议两次、董事会会议一次、监事会会议一次。公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开、决议程序及内容均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。　 (四) 公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

三、公司管理层和注册会计师对公司内部控制评价（一）公司管理层对内部控制的自我评价意见

公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下： 1、公司确立了明确的企业宗旨，并坚持以乳制品研发和生产为主业，形成企业的核心竞争能力。公司制订了较为完善的员工岗位职责，并注重对各级员工的培训，向全体员工传达公司经营理念。公司建立了较为合理且符合公司实际的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。公司已建立了股东大会、董事会和监事会制度及其议事规则。在公司生产经营决策中上述机构较好地按权限履行了职责，对公司重大经济事项进行决策和监督，决策程序和权限设置均遵守《公司章程》及相关议事规则的规定。公司法人治理结构等比较完善,为建立现代企业制度和规范运作奠定了较好的基础。 2、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司

已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。 3、公司已初步形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。但目前公司筹资渠道过于单一，未能进一步降低资金成本。公司尚未建立《募集资金使用管理办法》以规范募集资金的专户管理、使用及绩效评价。 4、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 5、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。 6、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，明确了费用的开支标准，能做好成本费用管理和预算管理的各项基础工作并能及时对比实际业务和计划目标。但目前公司对预算的执行情况尚未建立完善的考核制度。 7、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，将收款责任落实到销售部门并将销售货款回收率列作主要考核指标之一，有力地加强了账款回收力度，提高应收账款周转率。 8、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

9、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司董事会，非权力机构不得擅自决定对外投资。对外投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。 10、公司能够较严格地控制对外抵押或担保行为，建立了对外担保决策制度，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。截止目前，公司尚未发生对外抵押或担保事项。 11、在内部审计控制方面，公司根据《审计法》和《审计署关于内部审计工作规定》，结合公司具体情况制定了内部审计制度，对内部审计的机构及人员，内部审计的基本任务及权限，内部审计的内容，内部审计的工作程序等作了明确规定。 12、公司能较严格地按照关联交易决策程序来控制关联交易行为。与关联方之间发生的交易均能签订合同或协议，并按权限审批制度来进行审批。但公司仍需通过细化完善关联交易决策制度来进行更有力地制约，决策过程应做到及时，有效。公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见中天运会计师事务所就本公司内部控制之有效性进行了审核，出具了中天

运（威海）[2016]审字第 1003 号《内部控制鉴证报告》，认为公司：“于2016 年 7 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及其有关具体规范标准与会计报表相关的内部控制。”

第八章财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况一、会计师审计意见及财务报表（一）审计意见

（二）财务报表五、公司盈利能力分析（一）营业收入构成及分析（二）毛利率分析六、现金流量分析七、公司近两年利润分配情况八、滚存利润的分配安排

第九章业务发展目标一、公司未来的发展规划及发展目标（一）发展目标德正乳业力争 2-3 年成为山东及至全国乳业知名品牌。（二）具体发展业务计划

公司充分利用地域优势和公司已树立的品牌优势，投资扩建系列乳制品生产线，依托公司 10000头奶牛养殖基地建设项目和及当地优质天然的牛乳资源，通过增加生产设备、新增土建工程及配套设施，使产量增加 27000吨，以期实现企业的进一步发展，同时也顺应了文登区委区政府坚持走民营路、谋富民策的发展思路。

二、公司为实现未来发展目标将采取的措施 1、有效利用成本控制战略

德正乳业生产的产品上市之前的运输成本就有许多浪费和完全可以缩减的部分，该乳业公司虽然在奶源基地建设方面为生产成本降低占据了先发优势，但是产品在售前的成本控制并没有达到“零浪费”，至少在物流运输方面，可以削减大半的运输成本。在日益激烈的乳品行业市场中，乳制品企业不因仅仅在奶源基地建设方面实现成本的降低，还应该从企业内部运行管理机制入手，优化企业内部的运营成本。通过优化企业内部运行机制，进一步控制产品的售前成本，努力在新一轮的竞争中获得更多的成本优势。

成本战略是迈克尔·波特提出的缔造企业竞争优势的战略选择之一，选择成本优势战略，意味着企业必须高效运作，在满足消费者需求的前提下，以最低的成本占领市场，获得利益。成本战略的实质是“低成本战略”，它为企业提升竞争优势提供了一种可能。 2、组织控制系统需进一步完善

德正乳业是以 GMP（良好作业规范）为工作标准，特别注重在生产过程中实施对产品质量与安全卫生的管理。GMP 管理制度贯穿于从原料、人员、设备管理、

生产过程、包装运输等质量控制的全部过程。GMP 不仅要求有良好的生产设备，合理的生产过程，完善的质量管理，还要具备严格的质量检测系统，才能够保证产品整个生产环节的“绿色、环保”。该乳业公司在生产设备及生产过程管理方面，已经具备了一定水平，但是在

原辅料采购与原辅料质量检测方面，仍需要不断完善。目前，德正乳业的原辅料采购与原辅料质量检测属于同一个部门管理，容易造成采购权无约束、无法收到有效监控，质量检查部门形同虚设、无法行使其有效控制原辅料质量的权利等问题。其通过完善组织控制系统，成立独立于所有生产流程之外的“质量检查委员会”，将原辅料采购权与原辅料质量检查的权利相分离，实现所有生产环节的质量检查部门向德正乳业“质量检查委员”负责的行政管理体系，有效的保障奶粉厂从原辅料采购到包装上市全过程的“绿色、环保”。这种质量检查委员会是独立于其他生产管理组织之外的一种质量监控组织，起到对整个质量管理工作的评议、监督和参与决策的作用。这种委员会由各个部门-整个工厂的纵向结构组成，各层都有各自的职责与管理权限，在保证和完善安达工厂质量检查有效程度方面，质量检查委员会将发挥重要的控制作用。

3、建立高效的考核与激励机制：

建立高效的激励机制、实施合适的绩效考核制度也是优化组织运营的基本工作之一。围绕相应的业务流程，通过对相对业务流程绩效、个人贡献和公司绩效的考核确立员工的薪酬，而不是根据传统的岗位方式确立员工薪酬，将更有利于调动员工的积极性。结合乳品行业的较低利润率的特点，制定相应的考核与激励制度才能够在"给了马儿吃草"后，让"马儿快快地跑"。

4、加强信息管理系统建设：

国内百分之九十九的乳品企业都开始重视信息管理工作了，而百分之九十九的乳品企业信息管理系统建设工作仍是企业管理中的一大块短板。

正确、充分的信息是企业决策的基础。乳品企业信息管理工作人员应该注意的问题：过去的一年中我们作过多少市场调研工作？对竞争对手的监测是否足够迅速、是否作出了应有的反应？对消费者对乳制品的需求与饮奶行为习惯的动态变化是否有足够的认识和反应？对送奶上户业务客户的详细信息掌握和利用了多少？对分销客户管理信息的监控作过多少工作？……　当然，责任不完全在于企业的信息管理工作人员，更重要的是整个企业对

信息管理系统建设工作的认识与重视。企业的发展健康与否关键在于企业的决策

正确与否，如果没有完善的信息管理系统，根本无从保障决策的有效性。也曾多次见到个别乳品企业的领导"拍脑门"作决策的现象，对信息管理系统的认识与重视不足是影响中小乳品企业的重要因素之一。

设立相应的信息管理岗位，搜集、整理和分析充足的动态信息是德正乳业信息管理系统建设的当务之急。

5、加强人力资源建设：

毋庸质疑，人力资源建设是企业发展的重要保障，这一点在乳品企业中同样适用。作为传统的食品制造工业，乳品行业的生产运作人才是较为充足的，这些人才目前尚缺乏的是在职业化方面需要有所提升。

在营销人才方面，乳品行业的营销人才就显得比较匮乏了，因此有很多乳品企业从这些行业里面挖来营销人才。但不可否认的一点是，现阶段国内大多数乳品企业的营销人才尚需在成长中得到不断发展，需要在营销管理、销售管理、自我激励等多方面获得提升，唯有以此才能真正提高乳品企业的营销管理水平。企业人力资源部门的任务显得更加艰巨了。　

三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系企业发展的命脉在于充裕资金和良好的市场，当下公司项目运作规范有序、市场前景广阔，急需补充资金给予项目补充后劲。因此，募集资金投资项目是实现公司发展的重要基础，关乎企业发展命运。德正乳业的业务发展目标是：保持现有的产品优势，完善管理、提高产品质量多元化全方面增加品种，使产品更具竞争力，更贴近市场，在此基础上，通过企业挂牌融资和参股等形式，加速企业扩张发展，有计划、有步骤的成长，使企业成为一流的现代生产企业。公司募集资金投资与实现公司的业务发展目标一致。

四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难企业能稳健运作和发展的血液是资金，而实现上述目标的关键条件就是充

裕的资金保障，在企业具备良好的市场环境和优质的产品供应的前提下，资金的重要性关乎企业存亡。

面临的主要困难：1、行业整体盈利能力仍显不足该乳业公司在面对行业整体生产成本上升，国内外奶粉上调价格的大环境

下，提出了绝不涨价的口号。首先必须保证充足的奶源供应，其次也要优化生产运作流程，控制生产成本才能不断提高自身的盈利能力和市场竞争力。

2、国产配方奶粉在高端市场份额仍然有限。德正乳业生产的是高端配方奶粉，同样面对着进口高端配方奶粉的竞争压

力，如何在高端奶粉市场上获得与进口奶粉同样的“话语权”，并与进口高端配方奶粉平起平坐，是德正乳业产品获得竞争力的巨大挑战。

第十章其他重要事项一、信息披露和投资者服务

山东德正乳业股份有限公司信息披露管理制度　

第一章总则第一条为规范山东德正乳业股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行

为，提高信息披露管理水平，健全信息披露事务管理制度，维护公司形象和股东权益，根据齐鲁股权交易中心有限责任公司(以下简称“齐鲁股交中心”)发

布的《齐鲁股权交易中心挂牌公司信息披露细则(试行)》、《齐鲁股权交易中心挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》和《山东德正乳业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，制定本制度。第二条本制度所指信息披露是指公司在齐鲁股交中心指定的报刊和网站披

露的定期报告和临时报告。第三条公司信息披露义务人为公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等。

信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第二章披露信息内容、范围和标准第一节定期报告

第四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所审计。第五条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，

在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告。第六条定期报告应当记载以下内容：（1）重要提示、目录和释义；（2）公司简介；（3）会计数据和财务指标摘要；（4）管理层讨论与分析；

（5）重要事项；（6）股本变动及股东情况；（7）董事、监事、高级管理人员及核心员工情况；（8）公司治理及内部控制；（9）财务报告；（10）齐鲁股交中心规定的其他事项。第七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事

会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和齐鲁股交中心的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第八条公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报

告签署书面意见，影响定期报告的按时披露，公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业

绩预告。第十条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十一条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董

事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第十二条公司应当与齐鲁股交中心约定定期报告的披露时间，并按照齐鲁股交中心安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向齐鲁股交中心申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。第十三条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：（1）定期报告全文、摘要(如有)；　（2）审计报告(如适用)；（3）董事会、监事会决议及其公告文稿；（4）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；（5）按照齐鲁股交中心要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；（6）主办券商及齐鲁股交中心要求的其他文件。

第二节临时报告第十四条临时报告是指公司按照法律法规和齐鲁股交中心有关规定发布的

除定期报告以外的公告。临时报告(监事会公告除外)由公司董事会发布并加盖公司公章。

　第十五条发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司在一年内单笔购买、出售资产或股权、对外投资(含委托理财、委

托贷款、对子公司投资等)、日常经营相关的采购或销售超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；

（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生

大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者董事会秘书发生变动；

董事长或者总经理无法履行职责；（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；（10）涉及公司的占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉

讼、仲裁，公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（12）新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）变更会计政策、会计估计；（19）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（20）齐鲁股交中心规定的其他情形。第十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后

及时履行首次披露义务：（1）董事会或者监事会作出决议时；（2）签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；（3）公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事

件发生时。第十七条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶

段，虽然尚未触及本细则第十六条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（1）该事件难以保密；（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十条公司控股股东、实际控制人应及时、准确地告知公司是否存在拟发

生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第二十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第二十二条公司证券及其衍生品种交易被齐鲁股交中心认定为异常交易的，

公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第二十三条临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的，其披露

要求和相关审议程序应同时符合相关规定。第三章信息的传递、审核、披露流程

第二十四条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第二十五条信息披露应遵循下列程序：（1）公司各职能部门在获悉相关信息或筹备此类工作的同时，以书面形

式报董事会秘书，重大事件应即时报告；（2）公司各职能部门提供的书面材料以董事会秘书规定的内容为准，董

事会秘书进行合规性审核；

（3）定期报告在董事会做出决议的2个工作日，由董事会秘书签署、准备好披露文件后，应将加盖董事会章或公司公章的公告的纸质文件及相应电子文档送达主办券商。进行定期报告披露的，公司应与主办券商商定披露日期，主办券商应于商定日期前将挂牌公司书面预约申请报送齐鲁股权交易中心公司进行披露预约。由主办券商将披露材料的电子文档(Word 格式或PDF 格式，如非特别要求，公告不用影印形式)上传至齐鲁股权交易中心公司信息披露业务平台或发送至信息披露专用邮箱，并与齐鲁股权交易中心公司电话确认收悉。

临时报告需要由董事会做出决议的，同定期报告披露流程。不需要董事会做出决议的披露事项，董事会秘书要及时报告董事及相关人员后披露相关信息；公司在遇到可能涉及暂停与恢复转让的事宜时，应提前告知主办券商，主办券商在办理信息披露业务的同时应当协助公司办理暂停与恢复转让。办理暂停与恢复转让业务按照《齐鲁股权交易中心挂牌公司暂停与恢复转让业务指南》执行。

（4）公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息；

（5）对媒体已报道的信息，董事会秘书应主动求证报道的真实情况。第二十六条定期报告的编制、审议、披露程序：（1）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，公司各部门及时、准确、

完整地提供相关资料，并经相应责任人和部门领导审核签字后，报送董事会秘书；

（2）董事会秘书收到相关材料、数据后，认真对相关材料、数据进行复核和编制，编制完成后提请董事会审议；

（3）董事、高级管理人员签署书面确认意见；（4）监事会审核董事会编制的定期报告并发表书面审核意见。

第二十七条重大事件的报告、传递、审核、披露程序：（1）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定

立即履行报告义务；（2）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书

组织临时报告的披露工作。第二十八条公司履行披露义务时，应当按照齐鲁股交中心制定的临时公告

格式指引予以披露。临时公告格式模板里没有明确给出格式的公告类型，由公司自行编制。　　在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，

待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。第四章信息披露管理部门及其职责

第二十九条公司董事会秘书为公司信息披露归口管理人员。第三十条董事的责任：（1）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

（2）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（3）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。第三十一条监事的责任：（1）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及

说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。（2）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、

完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

（3）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。

（4）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文件形式通知董事会。

（5）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第三十二条高级管理人员的责任：（1）高级管理人员应当及时以书面形式，定期或不定期在有关事项发生

的当日内向总经理报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告签名，承担相应责任。总经理会同该高级管理人员再向董事会报告。

（2）总经理应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人将有关事项在发生的当日内报告总经理。

（3）各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

（4）总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资

料，并承担相应责任。（5）总经理提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交

接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。第三十三条董事会秘书的责任：（1）董事会秘书为公司与中国证监会和齐鲁股交中心的指定联络人，负

责准备和递交中国证监会和齐鲁股交中心要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

（2）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和齐鲁股交中心。

（3）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责投资者关系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

董事会秘书应按照《齐鲁股权交易中心业务规则（试行）》、《齐鲁股权交易中心挂牌公司信息披露细则(试行)》、定期报告格式指引和临时公告格式模板等规定编写公告文稿，并准备备查文件。

（4）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（5）股东咨询电话是公司联系股东和证券监管机构的专用电话。除授权的人员外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的有关责任。

第五章未公开信息的保密措施

第三十四条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到公司应披露信息的相关工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第三十五条在公司信息未正式披露前，公司各部门对拟披露信息均负有保

密义务，不得在公司内外网站、报纸、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄漏。第三十六条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知

情者控制在最小范围内。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，

董事会秘书应及时向董事会反映后，向齐鲁股交中心申请豁免相关信息披露义务。第三十七条当董事会得知尚未披露的信息难以保密或已经泄露，或者公司

股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第六章违反本制度的处理

第三十八公司董事、监事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任。由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造

成严重影响或损失的，公司应当给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第三十九公司各职能部门未按要求及时、准确、完整的提供信息，由董事会

秘书提出处理意见，董事会批准执行。

第七章附则第四十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的规定执行。第四十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第四十二条本制度经董事会审议通在为投资者服务方面，公司主要通过加强董秘工作管理实现对投资者利益

进行保护，加大信息披露力度。董秘作为挂牌公司与资本市场的纽带与桥梁，公司对董秘寄予厚望，希望董秘能够积极发挥专业优势，推进董秘自律规范，提高董秘业务技能和执业水平，把董秘打造成专业型、服务型、自律型、创新型的董秘。具体如下：

1、董秘要统筹公司内部各类信息的汇集和归总。按照信息披露的口径，对市场进行合规的对外发布。

2、要做一个好董秘必须要严守规则。董秘是挂牌公司与外界沟通的重要职位，要求担任董秘职位的人必须要熟悉各种法律、法规，最好还要熟悉财务会计和公司的财务情况。董秘还要熟悉资本市场及其各种程序和规则，如发行股票债券、并购重组等。

3、市值管理是一切工作的中心点，是衡量工作成果的金标准，以市值管理为核心统领各项工作，高效执行董事会的战略意图、优化完善商业模式、开展融资并购资本运作，持续提升综合竞争优势，从而尽快在各方面奠定行业的绝对龙头地位，实现股东市值最大化并持续增长。

4、投资者询问公司具体情况唯一的途径就是通过与董事会秘书沟通，而如何与投资者进行更好的沟通，也是考验董秘的一个难题。

在投资者交流方面，董秘既要勤奋，更要有深度。需要通过剖析公司既往历史，找出行业发展的规律，结合对政策趋势和产业形态的理解，以扎实的依据、严密的逻辑、前瞻的洞察，使投资者感受到公司的风险内控越来越严密，领先优势逐步加固，才能不畏短期的波动而长期持有或逐步增持。董秘本身就应当是高水平的研究员，能够引导卖方和买方深入解读公司，启发他们发现公司的价值和亮点，从而提高他们的价值判断。

5、与投资者交流需要在形式和内容上不断创新。比如除了常规的交流渠道

外，公司开通了“新登基业与投资者关系”微信公众号，保持每日更新的节奏让投资者及时深刻地了解公司战略和布局进展。公司构建了一个立体化、多元化的投资者关系管理平台，包括投资者热线电话、公司邮箱、公司网站投资者关系平台等，始终与资本市场保持良性沟通。定期报告严格遵守法律规定，自愿性的报告，也会以合规为准绳在第一时间披露，保障投资者能有同等的知情权。

6、董秘对投资者要热情，有问必答。对投资者提出的来访或电话会议请求应该是有求必应。其次，回答投资者问题要真诚，不敷衍，特别是不能超出公司公开披露信息的范围。要满足投资者的需要，首先就是要充分披露，让种种不能说的东西越少越好。董秘还可以通过市值维护、资本运作等一系列工作使公司股票更具有投资价值。二、重要合同（要跟公司章程或制定的重要合同标准相适应）

三、公司对外担保情况根据德正有限《企业信用报告》、审计机构出具的[2016]审字第 1003 号《审计报告》及公司提供的资料显示，公司目前无对外担保。

四、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项（一）公司近两年曾涉及 1起诉讼案件，目前已经结案。根据公司的书面确认，公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（二）根据持有公司 5%以上股份的股东出具的《声明与承诺》，截至本《挂牌说明书》出具之日，该等股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（三）根据公司董事长宫照欣出具的《声明与承诺》，其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。

五、控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为根据公司控股股东和实际控制人宫照欣出具的《声明与承诺》，其目前不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查的情形。

第十一章董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明一、全体董事、监事和高级管理人员声明

全体董事签名：_______________ ________________ ________________

_______________ ________________

全体监事签名：

_______________ ________________ ________________

全体高级管理人员签名：

_______________ ________________

山东德正乳业股份有限公司（盖章）2016 年 11 月 16 日

二、推荐机构声明本机构已对本挂牌转让说明书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

推荐机构法定代表人（负责人）：_______________ 项目经办人：_______________ _______________

威海鑫来投资咨询有限公司（盖章）2016 年 11 月 16 日

三、律师事务所声明本所及经办律师已阅读本挂牌转让说明书及摘要，确认本挂牌转让说明书

及摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对公司在本挂牌转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本挂牌转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：_______________

经办律师：_______________ _______________

北京市盈科（济南）律师事务所（盖章）2016 年 11 月 16 日

四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读本挂牌转让说明书及摘要，确认本挂牌转让

说明书及摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对公司在本挂牌转让说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告的内容无异议，确认本挂牌转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：_______________

签字注册会计师：_______________ _______________

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）2016 年 11 月 16 日

五、验资机构声明本验资机构及签字注册会计师已阅读本挂牌转让说明书，确认本挂牌转让

说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公司在本说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认本挂牌转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

验资机构负责人：_______________

签字注册会计师：_______________ _______________

××会计师事务所年月日

【此页无正文】

挂牌公司：山东德正乳业股份有限公司

推荐机构：威海鑫来投资咨询有限公司

2016 年 11 月 18 日

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