延边石岘白麓纸业股份有限公司首次公开发行5000万股A股...

延边石岘白麓纸业股份有限公司

首次公开发行 5000 万股 A 股网上路演公告

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]94 号”文核准，延边石岘

白麓纸业股份有限公司（简称“发行人”）将于 2003年 8月 20日公开发行 5000

万股人民币普通股（A 股）股票。本次发行采用全部向二级市场投资者定价配

售的方式，发行价格为 4.54元/股。

为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况，根据中国证监会《关

于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，发行人和主承销商中国信达

资产管理公司将就本次发行举行网上路演。

1、路演时间：2003年 8月 18日（星期一）14：00至 18：00

2、路演网站：www.cs.com.cn

3、参加人员：发行人董事会、管理层主要成员、主承销商有关领导及项

目组成员

本次公开发行的《招股说明书摘要》于 2003 年 8 月 15 日刊登于《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

敬请广大投资者关注。


2003年 8月 14日


吉林省图们市石岘镇

首次公开发行股票招股说明书

主承销商

北京市东城区东中街东环广场B座

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延边石岘白麓纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

发行股票种类：人民币普通股发行股数：50,000,000股

（单位：人民币元）

　面值发行价发行费用募集资金

每股 1.00 4.54 　0.16 　4.38

合计 50,000,000 227,000,000 7,894,500 219,105,500

发行方式：向二级市场投资者定价配售

发行日期： 2003年 8月 20 日

拟上市地：上海证券交易所

主承销商：中国信达资产管理公司

董事会声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及

其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明

其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，

由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次发行已经中国证监会证监发行字[2003]94 号文核准。

招股说明书签署日期：2003年 7月 30日

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特别提示

自 2000年以来，为支持本公司高档胶印新闻纸技术改造项目等原因，中央、

吉林省、延边州各级政府先后拨付本公司 6 项专项拨款共计 2.96 亿元，本公司

已按有关规定将其计入“资本公积”科目。具体情况请仔细阅读招股说明书第

十一节财务会计信息中“政府补贴和财政拨款”部分。

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

1、中国已加入 WTO，新闻纸的进口关税将会大幅降低，必然会对新闻纸

行业造成冲击，对本公司的市场份额造成不利影响，详见风险因素中加入 WTO

的风险。

2、本公司所处的制浆造纸业是“三废”污染较为严重的行业之一，国家对

环保标准的提高将会对公司的生产经营带来一定的风险，详见风险因素中环保

风险。

3、本公司控股股东石纸有限(及原石岘造纸厂)自 1999 年以来一直处于亏

损状态。因此存在控股股东利用控股地位侵害本公司利益的潜在风险。详见风

险因素中大股东控制引致的相关风险。

4．本公司 2003年 6月末的资产负债率达到 73.24%，控股股东石纸有限 2003

年 6月末的资产负债率达到 64.04%。因此存在资产负债率偏高所引致的相关风

险。详见风险因素中公司及其控股股东资产负债率偏高的风险。

5．由于国内新闻纸市场价格下滑等原因，本公司 2002 年实现的净利润比

2001年下降了 32％，存在利润下降引致的相关风险。

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目录

第一节、释义...................................................................................4

第二节、概览...................................................................................5

第三节、本次发行概况.......................................................................8

第四节、风险因素 ............................................................................14

第五节、发行人基本情况 .................................................................34

第六节、主发起人债转股情况..........................................................60

第七节、业务和技术.........................................................................69

第八节、同业竞争与关联交易..........................................................95

第九节、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................. 117

第十节、公司治理结构................................................................... 123

第十一节、财务会计信息 ............................................................... 139

第十二节、业务发展目标 ............................................................... 166

第十三节、募股资金运用 ............................................................... 173

第十四节、发行定价与股利分配政策 ............................................ 185

第十五节、其他重要事项 ............................................................... 188

第十六节、董事及有关中介机构声明 ............................................ 197

第十七节、附录和备查文件 ........................................................... 205

延边石岘白麓纸业股份有限公司招股说明书

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第一节、释义

在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

发行人、石岘纸业、本公司或公司延边州石纸有限延边林业凉水煤业吉林日报长春日报延边日报三环公司红林化工外贸公司职工持股会

本次发行股票

元

指延边石岘白麓纸业股份有限公司指吉林省延边朝鲜族自治州指吉林石岘纸业有限责任公司指吉林延边林业(集团)有限公司指延边凉水煤业有限责任公司指吉林日报社指长春日报报业（集团）有限公司指延边日报社指石岘造纸厂三环企业总公司指牡丹江市红林化工有限责任公司指石岘造纸厂对外经济贸易公司指延边石岘白麓纸业股份有限公司职

工持股会指发行人本次向公开发行面值为 1 元

的 5,000万人民币普通股指人民币元

主承销商、信达公司、信达华融公司、华融东方公司、东方州经营公司中国证监会债转股

WTOB1 浆BK 浆

指中国信达资产管理公司指中国华融资产管理公司指中国东方资产管理公司指延边州国有资产经营总公司指中国证券监督管理委员会指经国家有权部门批准，信达、华融、

东方公司对石岘造纸厂实施债权转股权的行为

指世界贸易组织指漂白针叶木浆指漂白硫酸盐浆

CTMP10号纸机

9号纸机

指化学热磨机械浆指 2002 年 9 月建成的年新闻纸生产能

力为 17万吨的高档胶印新闻纸机指 1992 年从国外引进的年新闻纸生产

能力为 6万吨的二手纸机


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第二节、概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真

阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）发行人的一般情况

发行人名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司

注册资本：12,030万元人民币

住所：吉林省图们市石岘镇

法定代表人：王相阁

（二）历史沿革及主要生产经营情况

本公司是经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1998]39 号文批准，由

石岘造纸厂（现改制为吉林石岘纸业有限责任公司）作为主发起人，联合延边

凉水煤矿（现改制为延边凉水煤业有限责任公司）、吉林省汪清林业局（现改制

为吉林延边林业集团有限公司）、牡丹江市红旗化工厂（现改制为牡丹江市红林

化工有限责任公司）、石岘造纸厂三环企业总公司、吉林日报社、延边日报社、

长春日报社（现改制为长春日报报业（集团）有限公司）及延边石岘白麓纸业

股份有限公司职工持股会共同发起设立。公司于 1998年 10 月 30 日在吉林省工

商行政管理局注册登记，注册资本 15,800 万元。2000 年 8 月，公司回购职工持

股会持有的 3,770 万股股份并予以注销，公司注册资本相应变更为 12,030 万元。

2001 年 11 月 20 日，石纸有限将其持有的 4,740 万股本公司股份转让给信达、

华融、东方公司；凉水煤业将其持有的 300万股本公司股份转让给石纸有限。

本公司主要从事新闻纸、胶版纸、商品木浆等产品的生产与销售，为国内


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主要新闻纸生产企业之一。2002年 9月，公司包括一台年生产能力 17万吨的新

闻纸机和一条日产 350 吨废纸脱墨浆生产线的高档胶印新闻纸技术改造项目建

设完成。公司现有新闻纸生产能力 23 万吨，胶版纸生产能力 1.5 万吨，化学浆

生产能力 5.5 万吨，脱墨浆生产能力 20 万吨。公司新闻纸市场占有率一直稳定

在 6%-7%之间，近几年行业排名在第 5-7名的水平。

（三）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：人民币元

项目 2003 年 6 月 30日 2002 年 12 月 31日 2001 年 12 月 31日 2000 年 12 月 31日

资产总额 1,968,339,757.45 1,814,340,500.62 1,363,197,240.06 554,183,387.95

负债总额 1,441,680,205.58 1,301,826,267.63 951,708,984.10 380,761,027.04

净资产 526,659,551.87 512,514,232.99 411,488,255.96 173,422,360.91

2、利润表主要数据


项目 2003 年 1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度

主营业务收入377,255,324.95 460,157,259.83 525,583,277.55 606,756,407.38

主营业务利润60,763,788.32 61,201,273.55 77,255,464.48 93,584,919.99

利润总额17,356,383.13 24,306,600.10 36,603,571.28 46,190,066.70

净利润14,145,318.88 21,025,977.03 30,962,669.47 31,806,050.92

二、本次发行

（一）本次发行一般情况

发行股票种类：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币 1.00元

每股发行价：4.54元


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本次公开发行数量：5,000万股

发行方式：向二级市场投资者定价配售

拟上市地：上海证券交易所

(二) 本次发行前后股权结构的变化

（三）募股资金的运用

本次股票发行成功后，扣除发行费用，预计可募集资金 21,910.5 万元，公

司计划将其中的 20,738万元用于总投资额为 11.9 亿元的高档胶印新闻纸技术改

造项目，剩余部分用于补充公司流动资金。

鉴于目前公司已经通过占用部分生产资金、增加银行临时借款等方式筹集

了部分项目建设资金，且募集资金项目已于 2002 年 9 月建设完成，因此，募集

资金到位后，将用于募集资金项目的 20,738 万元具体安排如下：（1）立即归还

占用的生产资金 10,062 万元，用于补充公司原材料库存；（2）归还银行短期借

款 1,700万元；（3）支付工程尾款 8,976万元。

股权性质发行前持股数

（万股）

比例

（%）

发行后持股数

（万股）

比例

（%）

国家股 4,740 39.40 4,740 27.83

国有法人股 7,090 58.94 7,090 41.63

社会法人股 200 1.66 200 1.18

社会公众股 5,000 29.36

总股本 12,030 100.00 17,030 100.00


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第三节、本次发行概况

一、本次发行基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A股）

（二）每股面值：1.00元

（三）发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行 5000 万股，占发行后

总股本的 29.36%

（四）每股发行价格：4.54元

（五）市盈率：按发行人 2002 年实现的净利润为计量基础，按 2002 年年

末总股本全面摊薄每股盈利计算的本次发行市盈率为 26.09倍。

（六）发行前每股净资产：4.38 元（按 2003 年 6 月 30 日经审计的数据计

算）

发行后每股净资产：4.38元

（七）发行方式：向二级市场投资者定价配售

发行地区：全国各地与上海证券交易所交易系统联网的证券交易机

构

发行对象：于 2003 年 8 月 15 日收盘时持有沪市或深市的已上市流

通人民币普通股（A 股）股票市值达到 10000 元及以上的投资者均可参加本次

新股配售发行的申购。投资者同时持有的沪、深两市上市流通 A 股股票市值不

合并计算。

（八）承销方式：余额包销

（九）本次发行预计实收金额：人民币 21,910.5万元。


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（十）发行费用概算：本次发行费用预计为 789.5万元，其中承销费用 454

万元，上网发行费 79.5万元，注册会计师费 143万元（包括审计、验资等费用），

律师费 40万元，资产评估费 40万元，土地评估费 30万元，审核费 3万元。

二、发售新股的有关当事人

（一）发行人延边石岘白麓纸业股份有限公司


住所: 吉林省图们市石岘镇

联系人：崔闻根

电话： (0433)3869123

传真： (0433)3869126

（二）股票承销机构

主承销商：中国信达资产管理公司

法定代表人：朱登山

住所：北京市东城区东中街东环广场 B座

联系人：满宇、酒正超、左宏凯

电话：（010）64181932 64183134

传真：（010）64181240

副主承销商：恒信证券有限责任公司

法定代表人：周兆达

住所：长沙市韶山北路 149号

联系人：李昕

电话：（021）58401902


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传真：（010）58401913

分销商：东北证券有限责任公司

法定代表人：李树

住所：吉林省长春市人民大街 138-1号

联系人：张迹

电话：（010）68573828

传真：（010）68573837

分销商：金通证券股份有限公司

法定代表人：应土歌

住所：杭州市延安路 515号

联系人：张宁

电话：（0571）85783756

传真：（0571）85783754

分销商：宏源证券股份有限公司

法定代表人：田国立

住所：乌鲁木齐市建设路 2号宏源大厦

联系人：吴志红

电话：（010）62230930

传真：（010）62294199

分承商：中信证券股份有限公司

法定代表人：常振明

住所：深圳市罗湖区湖贝路 1030号


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联系人：祁曙光、兆文军

电话：（010）84863335

传真：（010）84863335

（三）上市推荐人中国信达资产管理公司

宏源证券股份有限公司

（四）发行人律师北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区光华路 1号嘉里中心北楼 30层

电话：（010）65612299

传真：（010）65610830

经办律师：白彦春、唐丽子

（五）财务审计机构中鸿信建元会计师事务所有限责任公司

法定代表人：田雍

住所：北京市海淀区首体南路 22号国兴大厦 4层

电话：（0431）8965083

传真：（0431）8948118

经办注册会计师：徐运生、韩波

（六）资产评估机构北京京都资产评估有限责任公司

法定代表人：蒋建英

住所：北京市建国门外大街 22号赛特广场五层

电话：（010）65264703


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传真：（010）65227608

经办注册评估师：牛虹、张涛

（七）资产评估确认机构吉林省财政厅

（八）土地评估机构吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司

法定代表人：焦春华

住所：吉林省长春市建设街 60号

电话：（0431）8526834

传真：（0431）8527417

经办土地评估师：刘春茂、罗宏波

（九）土地评估确认机构吉林省国土资源厅

（十）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区浦建路 727号

电话：（021）63068888

传真：（021）63257454

三、发行人与有关中介机构的股权关系

主承销商信达公司为本公司第二大股东，持有本公司 2,530 万股股份。另

外，信达公司为本公司的第一大股东石纸有限的第二大股东。


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四、预计发行时间表

发行公告刊登日期： 2003年 8月 18日

发行申购日期： 2003 年 8月 20日

摇号结果公布日期： 2003年 8月 22日

收缴股款日期： 2003 年 8月 25日

预计上市日期： 2003 年 9月 4日


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第四节、风险因素

投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资

者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。

投资者在评价发行人此次发售股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，

应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、加入 WTO 的风险

中国已加入 WTO，这意味着我国纸张进口关税逐年下降，关税水平将由加

入 WTO 前平均 12%-25%降到平均 5%-7%。关税水平的这种大幅度下降将会增

强进口新闻纸的市场竞争力，对国内新闻纸行业造成冲击，也将对本公司的市

场份额造成不利影响。

我国从 1998年开始对加拿大、韩国、美国等国的新闻纸进口征收反倾销税，

税率从 9%-78%不等，该税率将继续执行到 2003 年 10 月。根据商务部于 2003

年 7月 1 日发布的第 28 号公告，对原产于加拿大、韩国、美国的进口新闻纸所

适用的反倾销措施开始期终复审调查。依据《中华人民共和国反倾销条例》第

52条规定，国务院关税税则委员会决定，本次调查自 2003年 7月 1 日起开始至

2004年 6月 30日前结束。在复审期间，对原产于加拿大、韩国、美国的进口新

闻纸仍然按照中华人民共和国原对外贸易经济合作部 1999 年第 4 号公告公布的

征税范围和税率，继续征收反倾销税。由于新闻纸属国家战略商品，在加入 WTO

后，将有一定的保护期，关税降低至 5％左右的水平需要到 2006 年，这对国内

新闻纸生产企业起到一定的保护作用。本公司将利用这一时机，加快技术改造

步伐，在产品质量、生产装备上进行大规模技术改造，全面实现产品升级。本

公司的高档胶印新闻纸技术改造项目已于 2002 年 9 月 24 日试车投产，目前新

闻纸的生产规模已达 23万吨，近 80%的产品质量可以达到国际先进水平。本公

司日产 200 吨脱墨浆和日产 350 吨脱墨浆项目已经投产，进一步降低了新闻纸

的生产成本。另外，公司将进一步改进生产经营管理水平，从而在质量、成本


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及规模上提高竞争力，参与国际市场竞争。

二、环保风险

本公司所处的制浆造纸业是“三废”污染较为严重的行业之一。本公司已

投入大量资金，采取有力措施进行治理，并取得显著成效，公司及石纸有限的

水污染物和烟气排放、废渣处理达到环境保护要求，公司目前尚未出现因环保

问题给生产经营带来的重大影响。随着国家对环境保护方面立法及执法力度的

逐步加强，对制浆造纸企业的环保标准也逐步提高，这将在一定程度上加大公

司的生产经营成本，影响公司的收益水平。

公司在生产经营中，始终把治理工业“三废”放在首位，“八五”“九五”

期间公司及石岘造纸厂先后投资一亿六千多万元用于污染防治，其中 1995 年建

成投产了一套两列水平真空带式洗浆机和一套从美国水化公司引进的“五体四

效”蒸发器，使制浆废液的综合利用率由原来的 30%提高到现在的 95%以上，

粘合剂产量由原来的 3万吨/年提高到 10万吨/年，年减少 CODcr3.5 万吨；投资

600 万元对老纸机增设了白水气浮装置，以降低纤维流失、增加白水回用量。

各项环保项目的投产，大大减少了污染物的排放。根据吉林省环境保护局出具

的吉环函[2001]28 号《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司环境保护情况的

函》，本公司水污染物和烟气排放、废渣的处置均符合环境保护要求。

对于新上项目本公司坚持增产不增污的原则。公司高档胶印新闻纸技术改

造项目中包含一个日处理 25,000 吨污水能力的污水处理场，可以保证公司新建

项目的环保水平。

今后公司将逐步淘汰能耗高、污染严重的陈旧设备，并实施清洁生产工艺，

最大量地循环使用工艺用水，并结合末端治理工程，不断提高环保治理水平，

降低环保治理成本。另外随着本公司日产 200 吨脱墨浆系统和日产 350 吨脱墨

浆系统的投产，在新闻纸中化学浆的配比将逐步降低，而化学浆生产线为公司

主要污染源。这将大大降低由于国家对环境保护标准的提高，而对本公司正常

生产经营可能造成的风险。


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三、大股东控制引致的相关风险

石纸有限（及原石岘造纸厂）是本公司的第一大股东，持有本公司 57.02%

的股份，1999 年至 2002 年一直处于亏损状态，并且本公司与石纸有限之间还

存在部分关联交易，因此存在控股股东利用控股地位及关联交易侵害本公司利

益的潜在风险。针对上述风险，采取了如下措施。

（1）通过实施债转股及其它改革措施，实现石纸有限的扭亏为盈

2002 年是石纸有限实施债转股后的第一年，为了实现债转股工作目标，石

纸有限在地方政府、资产管理公司的帮助下，正在全面落实非经营性资产剥离、

精简机构、内部重组等切实可行的扭亏措施。目前这些措施已经取得明显成效。

2003 年 1-6 月，石纸有限实现净利润 80.3 万元(未经审计)，实现扭亏，控股股

东的生存能力可以得到保障。（具体参见本招股说明书第六节“主发起人债转股

情况”的相关描述）。

（2）采取措施，减少公司与石纸有限的关联交易

为了减少本公司与石纸有限的关联交易，本公司于 2002 年 6 月申请取得自

营进出口经营权，目前公司与石纸有限已不存在在代理进出口业务方面的关联

交易。2002 年 7 月 22 日，公司与石纸有限签署《资产转让协议》，收购石纸有

限下属热电分厂，自 2002年 9月 1日起，公司不再通过石纸有限供电、供汽。

通过上述措施，大幅度降低了本公司与控股股东的关联交易量，有效的防

止了控股股东通过关联交易进行侵害公司利益的行为。（详见本招股说明书第八

节“同业竞争与关联交易”之“六、减少关联交易的措施”）。

（3）股权转让后资产管理公司的介入使得公司股权结构及董事会的人员组

成发生了重大变化，将有效防止大股东的操纵行为。

2001年 11 月，根据债转股协议的约定，石纸有限将其持有的 4,740 万股股

份转让给信达、华融、东方三家资产管理公司，使本公司股权结构发生了重大


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变化。发行前石纸有限的持股比例从 94%下降到 57%，若本次股票发行成功，

石纸有限的持股比例将进一步下降至 41%，届时石纸有限将不具有绝对控制权。

三家资产管理公司目前合计持股比例为 39%，由于资产管理公司属于金融机构，

在股权管理方面将更加注重投资回报、公司的法人治理结构、财务管理、风险

控制等，这也将更有利于保护中小投资者的利益。

2002年 4月，公司改选了董事会。新一届董事会共有 11名成员，其中 3 家

资产管理公司各推荐 1 名董事，石纸有限推荐 1 名董事，另有 3 名公司执行董

事，4 名独立董事。新一届董事会中第一大股东推荐的董事仅 1 名。独立董事

和资产管理公司推荐的董事占到董事总数的近三分之二，完全可以防止大股东

通过操纵董事会侵害股份公司利益的行为。公司独立董事占到董事会人数的三

分之一以上，也将有效的保护中小投资者的利益。

（4）建立规范的关联交易决策及实施制度，建立独立董事制度。

为了充分保障公司的利益，本公司严格按照《上市公司章程指引》制定了

公司章程，同时制定了《关联交易准则》，对公司关联交易决策程序、关联股东

及关联人的回避制度等作出了明确的规定（见本招股说明书第八节“同业竞争

与关联交易”之“四、避免同业竞争和规范关联交易制度的安排”）。

为了规范关联交易的实施，本公司与石纸有限签订了《生产服务协议》、《综

合服务协议》、《酸性亚硫酸盐蒸煮红液供应协议》、《浆料供应协议》等关联交

易协议，以规范双方的行为（见本招股说明书第八节“同业竞争与关联交易”

之“三（一）主要关联交易合同”）。

为了能够让投资者及时、准确的掌握公司的重大信息资料，公司建立了规

范的信息披露制度（见本招股说明书第十五节“其他重要事项”之“一、信息

披露制度”），由此可以保证投资者对重大关联交易决策的参与权和知情权。

为了保护中小股东的利益，规范关联交易决策，公司建立了独立董事制度，

赋予独立董事在董事会作出关联交易的决议或发生可能损害中小股东合法权益

行为时发表独立意见的权利。


1-1-18

另外，石纸有限已经出具承诺函：保证不利用控股股东身份进行侵害公司

及公司其他股东利益的行为；保证不超越股份公司股东大会直接或间接干预公

司的决策和经营活动；保证不违规占用公司的资金、资产及其他资源，亦不违

规支配公司资产和干预公司对这些资产的经营管理；保证尊重公司独立作出的

财务决策，不干预公司的资金使用情况。（见本招股说明书第八节“同业竞争与

关联交易”之“四、避免同业竞争和规范关联交易制度的安排”）。

（5）确定公平合理的关联交易价格，保证公司合法利益。

目前石纸有限负责本公司的用水供应，本公司向石纸有限供应其生产经营

所需的电、汽。本着公平计价、合理分摊的原则，双方的水电汽用量按计量表

进行计量，交易金额按照协议约定的价格计算。关于水、电、汽的价格制定方

法及其公允性可以参见本招股说明书第八节“同业竞争与关联交易”中关于关

联交易定价依据的描述。

另外关联交易协议对关联交易价格的确定方法进行了明确规定，可以有效

的保证关联交易价格的公允性。根据公司与石纸有限签订的《生产服务协议》，

公司与石纸有限的关联交易应按下列价格计算：a.国家物价管理部门规定的价

格；b.或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；c.或若

无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理

的利润而构成的价格）。石纸有限向公司提供的协议项下服务的条件将不低于其

向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予公司优先于任何第三方的权

利。

（6）严格执行股份公司“五独立”原则，保证股份公司的独立性（见本招

股说明书第五节“发行人基本情况” 之“一（八）发行人在业务、资产、人员、

机构、财务各方面的独立情况”）。

主承销商认为：通过上述措施的实施，可以避免控股股东对股份公司的侵

害，中小股东的利益可以得到保障。


1-1-19

四、公司及其控股股东资产负债率偏高的风险

（一）本公司资产负债率偏高的风险

本公司截止 2003年 6月 30日短期借款有 32,944万元（其中：美元贷款 560

万美元），一年内到期的长期借款有 17,481万元（其中美元贷款为 1,193万美元），

长期借款中 2009 年到期的有 55,252 万元，2010 年到期的有 18,000 万元，尚未

结算利息的有 129 万元。短期借款和一年内到期的长期借款占总负债的比例为

34.98%，长期借款占总负债的比例为 50.90%，2003 年预计的财务费用为 6,228

万元。

本公司 2003 年 6 月末的资产负债率达到 73.24%，主要是由于公司高档胶

印新闻纸技术改造项目投资所形成的负债所致。该项目被列入国债专项资金国

家重点技术改造项目，预算总投资 11.9 亿元，于 2001 年 4 月 12 日开始动工修

建，截至 2003 年 6 月底，公司累计投入 110,226 万元，其中主要包括：国家开

发银行借款 72,800 万元, 收到国债专项资金国家重点技术改造项目中央财政补

助 11,399万元、地方财政补助 8,736 万元，其余部分企业通过临时向银行借款、

占用部分生产资金等自筹方式解决，由于项目负债的形成使得公司的资产负债

率较高。公司存在资产负债率偏高而可能引致的相关风险。

本公司高档胶印新闻纸技术改造项目已经建成投产，投产后公司新闻纸产

能达到 23 万吨，主要产品质量达到国际先进水平，大大提升了公司的市场竞争

力，公司的现金流量状况也将大为改观。公司计划优先安排资金偿还部分银行

借款和项目建设过程中由于资金紧张而挤占的生产资金，降低公司负债水平。

公司还将加大销售和清欠回款力度，按时偿还应付帐款。通过加强与债权、债

务人的联系，及时清理往来款项，防范呆、死坏帐的发生。另外，本次股票发

行成功后，可以募集资金 2.19亿元，将大幅度降低本公司的资产负债率。

（二）石纸有限资产负债率偏高的风险

石纸有限的前身石岘造纸厂为具有 60 多年历史的国有企业，承担着沉重的

历史和社会包袱，造成其自我发展能力弱。自 90 年代以来，由于国内市场竞争


1-1-20

日趋激烈，企业为了上规模求发展，在自我积累严重不足的情况下，不得不向

银行借贷大量资金进行基本建设、技术改造和维持再生产。另外原石岘造纸厂

连年亏损，造成所有者权益下降。以上原因造成债转股前的资产负债率达到

81.31%。2001 年 9 月，信达、华融、东方资产管理公司对石岘造纸厂实施债转

股，使得石纸有限 2001 年末的资产负债率下降为 67.56%，2003 年 6 月末资产

负债率为 64.04%，由于控股股东的资产负债率处于较高水平，财务风险较大，

由此增加了控股股东利用其控股地位侵害股份公司利益的潜在风险。

针对上述情况，石纸有限首先从扭转亏损局面入手，采取了多项切实可行

的扭亏措施，并取得明显成效。2003年 1-6 月实现净利润 80.3 万元(未经审计)，

实现扭亏为盈，扭转所有者权益继续下降的局面。石纸有限还将通过改善生产

经营状况等措施，增加现金流量，尽快偿还职工持股会的欠款和其他欠款，降

低负债额。石纸有限还计划与主要债权人协商进行债务重组，降低资产负债率。

另外，为了防止由于石纸有限资产负债率过高，可能会对股份公司造成潜

在的危害。公司连同石纸有限共同制定了多项防止措施，具体见风险因素中“三、

大股东控制引致的相关风险”。

五、利润水平下降引致的风险

本公司 2002 年实现的净利润比 2001 年下降了 32％，利润下降的主要原因

有如下几个方面：（1）由于市场竞争激烈，新闻纸市场价格大幅度下滑。2001

年以来，福建南纸等新闻纸企业的高档新闻纸机纷纷投产，大量的高档新闻纸

投入市场，多数新闻纸用户产生价格下跌的市场预期，因此在新闻纸采购方面

采取观望态度，2002年新闻纸销售价格每吨比 2001年下降 589元。（2）现金流

高度紧张，导致公司采购成本上升和 9 号纸机一度停产。本公司投资 11.9 亿元

的新纸机项目已于 2002 年 9 月建成投产，由于募集资金没有按预期到位，项目

资金主要来源于贷款和挤占的生产资金，造成了本公司现金流高度紧张，2002

年下半年，为了控制资产负债率水平，本公司不得不停止流动资金借款。另外

为保证新纸机的正常试车，本公司不得不将有限的流动资金用于新纸机原材料


1-1-21

的供应，从而造成公司原材料紧缺，原来的主要生产设备 9 号纸机原材料无法

正常供应， 9号纸机 12月份停产近二个月销售数量减少。

2003 年 1－6 月公司实现净利润 1415 万元，较上年同期大幅度增长。主要

原因是 10号纸机已投产并实现稳定生产，新闻纸的销量比上年同期增加 38,574

吨，增长 106％，另外由于 10 号纸机产品克重低，质量达到国际水平，因此产

品价格和市场销路都比其他纸机的产品要好。

募集资金项目投产后，本公司新闻纸和脱墨浆的生产能力均位居同行业上

市公司前列，高档新闻纸产品占到公司总产量的 90%以上，成为本公司今后新

的利润增长点。

详细情况请参阅本招股说明书十一节财务会计信息中“公司管理层的财务

分析”。

六、净资产收益率下降引致的风险

本公司 2000年的的净资产收益率为 18.34%，在同行业中属于较高水平，2001

年为 7.52%，2002 年的净资产收益率为 4.1%，净资产收益率大幅度下降的主要

原因是由于根据财政部财办会《2002》4 号《关于企业收到国家重点技术改造

项目国债专项补助资金核算问题的复函》和其他政府文件的相关的规定，将总

计 2.96 亿元的国家、省、州专项拨款计入公司资本公积，使得公司的净资产大

幅度上升所致。公司募集资金到位后，净资产将进一步增加，若公司 3 年加权

平均净资产收益率平均达不到 6％以上，将影响公司的持续融资能力。因此，

存在净资产收益率下降的风险。

本公司新投产的年产 17 万吨高档胶印新闻纸机已经实现稳定生产，使本公

司的新闻纸生产能力增加一倍以上。目前纸机速度稳定在 1250－1300 米/分钟，

生产的 45g/m2和 47g/m2新闻纸完全能够满足客户要求，产品销售形势良好。

2003 年 1－6 月，在遭受非典因素重大影响的情况下，本公司实现净利润

比上年同期实现大幅度增长。因此，本公司的盈利能力将会大幅度提高，并为


1-1-22

股东提供良好的投资回报。

七、经营风险

（一）原材料供应风险

本公司目前生产所需的原材料为造纸用木材和废纸。造纸材主要为白松、

杨木及木片，年耗用量约为 40 万立方米，由于各林业企业实施国家天然林保护

工程，使造纸材价格涨幅较大。2002 年木材平均价格比 2001 年平均价格上涨

了 95 元/立方米，木片价格基本保持不变。2003 年各林业企业将继续推行天保

工程，木材采伐量将进一步减少，造纸材的价格还将提升。随着我国木材资源

的短缺，国内各大厂家相继上马脱墨浆设备，造成国内废纸需求增加，目前国

内废纸的来源以进口废纸为主，加上废纸供应主要是美国，受政治因素及国际

市场制约，在价格、质量及数量等方面存在不稳定因素。

在木材供应方面，本公司对可供给本公司造纸材的各林业企业的资源进行

了调查统计，杨树实际年可供蓄积为 617.43 万立方米，为满足造纸及化纤工业

至 2010 年发展规划的需要，将年需消耗杨树蓄积 555.39 万立方米,为年净生产

量的 68.66%, 占实际年可供采伐蓄积的 89.95%。结果表明森林资源处于长大于

消的良性循环。由于公司多年来在木材采购方面与各大林业企业形成了良好的

合作关系，到目前为止公司未曾发生过由于木材供应而给公司生产经营造成的

重大不利影响。为了应对 2003 年木材短缺的局势，公司已与各林业企业达成了

41.5 万立方米的供应合同和意向。此外，公司还开辟了从俄罗斯进口木材的进

货渠道，为公司今后的木材供应提供了充分的保障。2003 年 1-6 月已完成采购

量 15.3万立方米，完全可以满足正常的生产需要。

公司脱墨浆项目的投产降低了公司对木材的依赖。本公司 2001 年木材用量

为 46万立方米，2002年因 200吨脱墨浆生产线和 350 吨脱墨浆生产线的投产木

材用量降至 34 万立方米，2003 年 10 号纸机的投产新闻纸生产能力增加一倍以

上木材用量将达到 41万立方米。


1-1-23

本公司将逐步提高废报纸作为原材料的比例。2002年废纸用量为 8.6 万吨，

2003年将上升为 25 万吨。目前美国及欧洲的废纸回收能力约为 8000 万吨/年，

其中供应给中国的废纸 380 万吨/年，预计在未来一段时间内废纸的供应是没有

问题的。为充分保证废纸的供应，我公司已与几家废纸供应商达成了长期意向

性供应协议，即在保证付款的前提下可优先给我公司发货。2003 年 1-6 月我公

司已完成了 9.35 万吨的废纸采购量。对于废纸的供应本公司将采取简化贸易环

节，加强质量控制，提高运转速度来规避风险，同时在稳定美国废纸进口渠道

的前提下，多渠道采购，以欧洲及周边国家如荷兰、俄罗斯等国家废纸供应作

为补充。

（二）原材料价格波动风险

近年来由于原木价格上涨和进口浆价格的大幅上涨，导致产品成本上升。

造纸主要原材料价格的上涨，对公司的经济效益将会产生一定的影响。

在生产中，本公司为了降低成本，原生产系统逐渐加大林区商品木片在原

料中的比例，在磺化机浆生产系统用松木、杨木各 50%的木片生产磺化机械浆，

通过原料结构调整，改变原材料较为单一的情况，减少原木用量，同时降低了

生产成本。另一方面公司已经投产的 200 吨废纸脱墨浆生产线和 350 吨废纸脱

墨浆生产线，每年可节约木材 60 万立方米左右。以废纸替代木材作为原材料，

可以大幅度降低新闻纸的生产成本。2003 年一季度因美国准备伊拉克战争运输

军用物资挤占正常运输导致美废纸价格一度攀升，伊拉克战争结束后价格随即

回落，目前国际废纸市场价格在正常范围内波动，预计 2003 年下半年也不会发

生较大的变化，因此可以抵消木材及进口浆价格波动可能带来的对成本的不利

影响。

（三）能源供应风险

本公司 2001 年生产用电 15,650 万千瓦时，2002 年生产用电 18,680 万千瓦

时，对电力需求较大。2002 年 9 月，本公司“高档胶印新闻纸技术改造项目”

建设完成，公司用电量大幅上升，不排除内外部因素和环境的变化而导致电力

供应的紧张。


1-1-24

本公司自备电厂原有两台 1.2 万千瓦汽轮发电机组，可以保障公司 80%的

用电需求，高档胶印新闻纸技术改造项目中新增一台 1.2 万千瓦的发电机组。

随着公司高档胶印新闻纸技术改造项目建成投产，预计 2003 年自供电和外购电

的比例各占 46%和 54%。在外部供电方面，由于吉林省实际发电量超过用电量，

本公司又被列为“吉林省重点用户”之一，其用电量由吉林省电力公司按计划

下达，故本公司用电可以得到保证。

（四）对主要客户的依赖风险

本公司的新闻纸主要客户为东北地区黑龙江日报、吉林日报等主要报社；

华北地区人民日报、新华社、北京日报等主要报社；华东地区的新华日报、浙

江日报等报社；中原地区的河南日报社等。胶版纸的主要用户是吉林、河南、

河北的省级印刷物资公司，其需求量占公司产量的 80%以上。商品木浆主要用

户是广州、北京、上海、福州以及山东、河南等地一些较大的造纸企业和经销

商。由于市场竞争、自身经营及国家政策等原因将可能导致这些企业对本公司

产品的需求减少，对本公司造成不利影响。

本公司新闻纸主要用户是中央级和省级大报报社，发行量稳定且呈逐年上

升趋势。本公司近几年致力于开辟第二市场，大力发展地市级报社用户，开拓

西北市场，用户群逐年扩大。本公司的胶版纸、商品浆的客户主要是国内规模

较大的经销商和厂家，使用量波动较小。在过去市场供应紧张时期，本公司与

一大批很有潜力的客户建立了良好的合作关系，培养了稳定的客户群体。公司

在生产经营中始终以市场为导向，不断强化市场拓展力度，提高市场覆盖率，

同时开辟新的销售渠道，降低对主要客户的依赖程度，并依靠科技进步，生产

出新品种新闻纸以适应不同需求，开发适销对路新产品，开拓市场。

（五）竞争风险

国内新闻纸生产布局为北方五家（黑龙江黑龙股份有限公司、吉林纸业股

份有限公司、鸭绿江造纸厂、华泰集团公司以及本公司）、南方八家（广州造纸

集团有限公司、福建省南纸股份有限公司、江西纸业股份有限公司、宜宾纸业

股份有限公司、福建省龙岩市造纸实业公司、上海泛亚潜力纸有限公司、岳阳


1-1-25

纸业集团有限公司、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司）；胶版纸生产厂家主要分

布在山东、江苏。与本公司形成竞争的对手，新闻纸主要是上述主要纸厂，胶

版纸主要是山东的纸厂，木浆主要受进口浆的冲击，它们的产品质量和规模均

对本公司形成一定的竞争威胁。随着我国经济高速发展，国内各大纸厂都不断

扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，本公司在行业中的地位可能受

到同类企业的挑战。

本公司新闻纸质量优良，从 1990-2000 年连续十一年被全国报协评为全国

新闻纸质量评价“用户满意单位”，是全国新闻纸行业唯一连续十一年获此殊荣

的企业。2002 年 9 月建成的高档胶印新闻纸技术改造项目引进一条世界一流的

新闻纸生产线，采用了机内 6 辊超压等诸多先进技术，产品的各项指标均将达

到国际先进水平。2003 年我公司计划生产新闻纸 20 万吨，其中 10 号纸机产品

将达到总量的 78%，剩下的 22%主要是 9 号机生产的新闻纸，也属于档次较高

的新闻纸。另外公司日产 200 吨废纸脱墨浆生产线和日产 350 吨废纸脱墨浆生

产线的投产将大大降低新闻纸生产成本。因此，可以相信公司在未来的市场竞

争能力将大大提高。

本公司生产经营新闻纸的时间较长，有较为完备的销售网络和一批有经验

的销售人员，市场促销能力较强。在市场营销中，本公司一直坚持诚实守信、

优质服务。在 1995年全国新闻纸市场供求关系最紧张的时候，本公司诚守信誉，

对用户一视同仁，全面确定“兑现率”，由此在客户中树立了诚信守约的良好形

象，使得在 1997 年国内新闻纸行业最困难的时刻，本公司的新闻纸产销率仍维

持在较高的水平。本公司将继续坚持“用户至上，质量第一，技术改造，效益

第一”的宗旨，充分利用在技术装备、新产品开发、生产规模等方面的优势，

以质量、品种、价格、服务取胜；同时，不断拓宽市场销售渠道，积极开拓国

际市场，使公司在日趋激烈的市场竞争中立于不败之地。

八、市场风险

（一）市场周期风险


1-1-26

本公司的生产经营状况受世界经济的波动、国家关于新闻出版发行的有关

政策、国家关于进口浆纸的控制程度等因素的影响。如 1997年因加拿大、韩国、

美国和俄罗斯的新闻纸大量倾销，国内新闻纸的销售出现大幅度滑坡，全年九

大新闻纸厂总销售量比 1996 年减少 22%，总销售收入减少 26%。1998 年东南

亚发生金融危机，作为世界产浆大国的印尼，将大量的商品木浆低价倾销到国

内，国内市场木浆价格受到很大影响。这些因素的变化使市场对本公司产品的

需求产生一定的波动，带来了不规则的商业周期风险。

因本公司主要客户是报社、纸厂等，采取的是直接销售方式，需求波动较

小，而且随着国民经济发展，需求基本是逐年上升。公司还将根据市场情况适

时调整产品结构，提高产品质量，降低产品价格；同时改变单独依赖国内市场

的销售策略，大力开拓国际市场，缓解国内市场压力。

（二）市场销售风险

国内新闻纸厂分布为北方 5 家、南方 8 家，基于运输及产品价格的考虑，

各厂家的销售区域都是以本地区为主，向外延伸。近年来，由于各大纸厂纷纷

扩大生产规模，提高产品质量，降低产品成本，销售区域已开始互相渗透。由

于本公司一直以来采取销售员直销方式，流动性较大，与客户交流较少，不能

体现以服务为中心的现代销售管理模式，存在因销售风险导致市场占有率可能

降低的风险。

为了应对越来越激烈的市场竞争，本公司将建立以销售中心为基点，向外

辐射的网络销售方式。公司目前已在长春、沈阳和北京建立了销售中心，并将

陆续向各大城市扩展。在巩固目前的销售市场基础上大力发展地市级报社用户，

开拓西北市场，增大国内市场覆盖面。本公司通过以上措施，加强与客户的交

流，了解客户需要，及时反馈产品的需求，提高产品的市场适应性，最终达到

扩大市场份额的目的。

（三）市场饱和风险

2001年全国新闻纸生产量为 170万吨，消费量为 186万吨。其中 11 家大纸

厂生产新闻纸 130 万吨左右，进口纸为 15.4 万吨。2002 年全国新闻纸生产量为


1-1-27

185 万吨，消费量为 204 万吨。进口纸 19.9 万吨，近几年，报社纷纷上马新设

备，对纸张的要求逐年提高，逐渐淘汰普通新闻纸，大量采用进口纸和国产高

档纸。为抢占市场，各纸厂也积极引进设备，由于投产过于集中，目前的市场

显得好纸较多。随着 2002 年华泰集团 15 万吨和武汉晨鸣 10 万吨和本公司 17

万吨生产线的投产，以及还将在未来几年内陆续上马的吉林纸业股份有限公司

10 万吨纸机改造工程和江西纸业年增产 12 万吨新闻纸项目，市场供应总量可

能会趋于饱和，市场竞争将更加激烈。

据新闻出版署的统计和预测，未来几年新闻出版的增幅仍将维持在 8％－

10%。1999年新闻出版印张为 636.68 亿印张，折合用纸量为 146.44 万吨；2000

年新闻出版印张为 799.83 亿张，折合用纸量为 183.96 万吨。按此增长速度，到

2005 年预计新闻纸市场需求将达到 250 万吨以上，而目前国内新闻纸的生产能

力总量约有 210 万吨，即使现有已立项的技术改造和新建项目全部投产，生产

能力也就是 260－280 万吨，加上一部分技术装备水平低、质量较差的生产能力

将被淘汰掉或退出新闻纸生产，因此每年实际生产量与市场需求量基本可维持

平衡，不存在严重过剩问题。

公司已完成对 9 号纸机软压光机的改造，高档胶印新闻纸技术改造项目也

于 2002 年 9 月 24 日建成。通过技术改造，公司新闻纸质量将有很大程度的提

高，可以适应国内报刊行业向低定量、高白度、彩印化、高速胶印方向发展的

要求。公司项目投产后，新闻纸产能达到 23 万吨，80%的产品为高档胶印新闻

纸，由此通过增加产品产量和提高产品档次来提高公司的市场竞争力。同时，

公司将大力拓宽市场销售渠道，积极开拓国际市场，使公司在日趋激烈的市场

竞争中立于不败之地。

九、财务风险

（一）偿还债务的风险

2003年 6月 30日，本公司的流动比率为 0.60较 2002年底的 0.63上升了0.03，

速动比率为 0.41较 2002年底的 0.39上升 0.02。公司 2003 年 6 月 30 日的负债


1-1-28

总额为 144,168 万元，比上年增长 10.74%，公司的短期借款及一年内到期的长

期负债达到 50,425万元，故公司存在偿还债务的风险。

（二）债务结构不合理风险

2003 年 6 月 30 日，本公司短期借款为 32,944 万元、一年内到期的长期负

债为 17,481 万元占流动负债的 71.24%，长期借款为 73,381 万元占长期负债的

100%，长、短期借款及一年内到期的长期借款总额占负债总额的 85.88%，故

存在债务不合理风险。

（三）应收款项发生坏帐的风险

2003 年 6 月 30 日，本公司的应收帐款和其他应收款余额分别为 18,011 万

元和 1,784 万元，较 2002 年末分别上升 8,892 万元和 348 万元、上升幅度较上

年分别上升 97.51%和 24.23%，虽然本公司按应收帐款和其他应收款余额的帐

龄分析法计提坏帐准备，但因市场变化太快，故存在发生坏帐的风险。

（四）外汇汇率变化风险

2003年 6月 30日，本公司短期借款中美元借款 560 万美元，一年内到期的

长期负债中美元借款 1193 万美元，另外公司的主要原料美国废纸、进口纸浆需

要进口，本次投资建设的部分项目也需从国外引进生产设备，需要一定数量的

外汇，因此汇率的变动将在一定程度上影响公司的融资成本及生产成本，故本

公司存在外汇汇率变化风险。

（五）存货跌价风险

2003年 6月 30日，本公司存货没有提取坏帐准备，虽然本公司于每个会计

期期末对存货进行逐项检查，及时计提存货跌价准备，但加入 WTO 后国内市

场的进一步放开，本公司产品将受到国际市场的冲击，故存在存货跌价的风险。

十、管理风险


1-1-29

（一）组织模式、管理制度不完善风险

公司是在一个具有 60 余年发展历史的国有老企业的基础上改制设立的，因

此在组织模式上不可避免地保留了国有老企业传统的一些做法，管理组织机构

的设置同现代企业制度的要求还存在一定的差距。另外，在分配领域中仍存在

一定程度的平均主义，劳动用工制度由于受企业客观环境的影响，社会稳定的

需要，仍没从根本上打破地域的局限。

公司目前实行的是董事会领导下的总经理负责制。公司将严格按照《公司

法》、《证券法》等法律法规来完善法人治理结构，并通过制定股东大会议事规

则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则及生产经营决策程序

与规则等制度来规范公司的管理，强化约束激励制度，建立良好的运行机制。

本公司将从实际出发，把公司的制度化建设工作当作公司运作的基础保障，全

面修订和完善现有的规章制度，不断加快新制度的制定工作，不断地拓宽、拓

深企业管理制度覆盖的范围和管理层次，保证公司生产、经营、管理各系统有

机地统一起来。

（二）股东变动风险

2001年 11 月，石纸有限将其持有的本公司 4,740 万股股份转让给信达、华

融、东方公司，上述三家公司成为本公司的第二、三、四大股东，股东的变动

可能会给公司的管理层及生产经营带来影响，存在股东变动引起的相关风险。

资产管理公司作为本公司股东，一方面由于是金融机构，在管理上将更加

侧重企业的财务风险、投资风险的控制，可以弥补公司目前在此方面管理的不

足，有利于公司的发展。另一方面三家资产管理公司也承诺不会利用其发行人

股东的身份阻挠发行人与其关联股东按市场原则签署的必要的关联交易协议。

具体参见本招股说明书第六节“主发起人债转股情况”。

十一、技术风险


1-1-30

公司主要产品为新闻纸，高档胶印新闻纸技术改造项目投产后，公司的主

要新闻纸产品质量可以达到国际先进水平，但是 10 号机产品质量主要取决于脱

墨浆生产线成浆质量，而成浆质量又取决于废纸供应质量和工艺技术管理水平。

另外与国际主要新闻纸厂家相比，国内新闻纸企业还存在产品品种单一等问题。

针对成浆质量问题，公司将加强废纸采购环节的管理，保证美废纸供应质

量，另外还将加强脱墨浆生产线的工艺技术管理，根据不同批量的的美废原料，

调整工艺，使公司的产品质量达到世界先进水平。

另外 10号纸机通过改变原料结构配比及调整工艺技术参数，也能生产 B 级

超级压光纸（SC-B 纸）及电话簿纸。公司将根据市场情况的变化，不断开发一

些产品附加值高的新产品，提高公司的市场竞争能力。

十二、募股资金投向风险

（一）市场风险

本次公司股票发行募集资金投向高档新闻纸技术改造项目，旨在进一步扩

大生产规模和提高产品档次。虽然目前新闻纸的市场容量较大，但由于国内其

他企业也在加紧技术改造，企业未来会面临更加激烈的市场竞争，如不能很好

地开拓新的市场，建立与生产能力相适应的营销能力，将给公司造成较大的市

场风险。

该项目在投资前均经严格的技术论证和科学的市场分析。公司在新闻纸选

型时充分考虑了产品的未来前景，满足印刷技术发展的需要。同时公司将进一

步加强生产成本和产品质量管理，形成价格及质量优势；并努力开拓新的市场，

建立与生产能力相适应的营销队伍，规避市场风险。

为了落实 10 号纸机投产后新增产品的销路，自 2002 年 8 月以来，公司已

先后签署了 10号纸机新闻纸 5万吨正式销售合同，14万吨销售意向合同，基本

可以保证 2003年 10号纸机产品的销路。2003年上半年 10 号纸机产品市场销售

情况良好。


1-1-31

（二）技术风险

本次募股资金投资引进的高档彩色胶印新闻纸机及日产 350 废纸脱墨浆生

产线均为国际先进的制浆造纸设备，集成化程度高，使用及维修均需专业人员。

如不能正确使用和维护设备，将降低设备的使用效率，影响产品的产量及质量。

本公司为保证项目技术水平，加紧技术调研，做好引进技术的消化吸收。1、

本公司日产 200吨脱墨浆生产线已于 2001 年 5 月份试生产，公司已经较好的掌

握了脱墨浆生产技术，2002年 9 月，募集资金项目中的 350 吨/日脱墨浆生产线

已经投入使用，从目前状况看，设备运行正常。2、为了掌握高档胶印新闻纸机

的操作技术，公司选派专业技术人员赴国外奥斯龙、美卓自动化、安德里兹等

公司进行操作技术培训，到岳阳造纸、福建南纸、黑龙股份、吉林造纸等国内

大型新闻纸企业学习与本次募股资金投资项目相关的技术。为满足新设备对高

素质员工的需求，公司还选派及招收部分学员，赴天津轻工学院、哈尔滨理工

大学等院校学习。目前我国新闻纸企业如福建南纸、黑龙股份等新上马的新闻

纸机均已成功投产并正常运营，表明国内可以较好的掌握先进纸机的生产运行。

本公司 10号纸机已于 2002年 9月 24 日建成，截止 2003 年 6 月 30 日，10

号纸机累计生产新闻纸 78,236 吨，生产 SC 纸 1,215 吨。目前 10 号纸机日产量

约为 450吨/天，车速为 1300m/min，不透明度为 93-95%，定量为 45－48g/m2。

（三）环保风险

本次新建项目投入生产后，其制浆的主要来源为废纸脱墨浆，增加了废水

排放量，存在由于新项目投产而带来的环保风险。

公司日处理 25,000 吨污水能力的污水处理站，主要用于对日产 200 吨及日

产 350 吨脱墨浆生产线所排污水进行处理，使之达到国家要求的标准。目前综

合厂房、泵房、风机房基础和建筑施工和一沉池、二沉池、暴汽池等工程已全

部完工。新建的污水处理厂可以防止新建项目的环保风险。


1-1-32

十三、政策性风险

（一）财政和税收政策风险与对策

公司自成立以来一直享受地方政府给予的税收减免及财政补贴的优惠政

策。由于未来关于所得税的优惠政策具有不确定性，公司的收益具有一定的风

险。

根据国务院西部地区开发领导小组办公室国西办综[2001]10 号文件精神，

本公司所在的延边朝鲜族自治州享受西部开发的优惠政策，根据吉林省人民政

府吉政函[2001]48 号文《吉林省人民政府关于延边石岘白麓纸业股份有限公司

享受西部大开发税收优惠政策的批复》，本公司自 2001年至 2005 年减按 15%的

税率缴纳企业所得税。另外本公司将通过降低成本，提高产品的附加值，来弥

补税收优惠政策不确定性带来的风险。

（二）产业政策风险与对策

目前国家将造纸业划定为基础原材料工业，提出对造纸业实行倾斜，并且

把木浆造纸作为发展的重点。但是由于国家实行天然林保护政策，对木材限采

限伐，虽然东北地区森林资源丰富，但是不可避免地受到一定的影响。

针对这种情况，公司坚持走“林纸一体化”的道路，通过自建或共建的方

式建立相应林业基础，逐步提高自产自用木材数量；公司还将大力拓展俄罗斯

木材供货渠道，作木材来源的有效补充；公司一条日产 200 吨脱墨浆生产线和

一条日产 350 吨脱墨浆生产线已经建成，用废纸替代木材作为造纸原材料，减

弱木材供应对生产的制约。

十四、其他风险

（一）股市风险与对策

股票市场投资收益与投资风险并存，股票市场价格不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受投资者本身的心理预测、股票供求关系、国家政治经

济形势及国内外大气候的影响。这些因素都可能使本公司股票价格与实际价值


1-1-33

相背离，直接或间接对投资者的投资行为带来一定的风险。

提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司将妥善使用募集资金，

促使公司盈利水平逐年提高，给股东以长期、稳定的回报。另一方面，公司将

严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《股票发行

与交易管理暂行条例》等法律法规规范运作，及时披露有关重大事项，及时向

股东公布公司经营和效益状况，避免公司股票价格不正常波动，维护股东权益。

（二）安全隐患带来的风险与对策

公司承接了石岘造纸厂的主要生产经营设施，石岘造纸厂始建于 1936 年，

由于历史较长，较早建设的厂房、车间的安全防范措施不够现代化，而公司生

产原料为木材和美废纸，极易发生火灾。本公司生产纸类的主要填料液氯是重

要的化工材料。公司共有 3 个液氯贮罐，每罐容量为 43.5 立方米，使用时用泵

通过管道送至生产线。在使用过程中因设备、管道、阀门等原因易发生泄漏现

象。如外溢的气体通过呼吸道进入人体可造成中毒事故，外遇明火易燃、易爆，

引发重大事故。

为了防止重大火灾事故的发生，公司按着轻工部、公安部《造纸行业原料

堆场消防安全管理规定》逐步完善各项管理制度。公司的控股股东石纸有限设

有消防队，配有 5 台消防车，昼夜值勤备战。公司设有专门的安全防火员，24

小时对原料库、美废纸库进行防火监督。为了确保液氯的安全，公司详细严格

地制定了出入库制度、贮存制度、送氯制度、液氯设备检修制度、用电用火制

度，防护用具制度、压力表、安全阀及贮罐定期校验监测制度、封闭管理制度

等，从而强有力地防范了事故的发生，保证了安全生产。公司从上到下建立安

全生产组织机构，逐级健全安全生产责任制。公司每年组织员工开展“三个百

日安全生产竞赛活动，坚持做到安全工作同时推行制度化、标准化、规范化管

理。公司每年还投资 200 万元，用于重大隐患项目整改与防范措施及劳动保护

用品、用具的采购及使用上，从而强有力地防范了事故的发生，保证了安全生

产。公司还将采取积极可行的措施，对现有防范措施进行整改，并制定切实可

行的安全管理制度，增强抵御风险的能力。公司成立至今，未发生因安全隐患

产生的重大事故。


1-1-34

第五节、发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况：

发行人名称：中文名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司

英文名称：Yanbian Shixian Bailu Papermaking Co., Ltd.

英文缩写：Y.S.B.P


设立日期： 1998年 10月 30日

注册地址：吉林省图们市石岘镇

邮政编码： 133101

电话：（0433）3869001

传真：（0433）3868254

（二）历史沿革及改制重组情况

1、发行人设立方式

本公司是由石岘造纸厂（现改制为吉林石岘纸业有限责任公司）为主发起

人，联合其他八家单位共同发起设立股份有限公司。

2、发起人

本公司的发起人共有 9 家，即石岘造纸厂（现改制为吉林石岘纸业有限责


1-1-35

任公司）、延边凉水煤矿（简称“凉水煤矿”，现改制为延边凉水煤业有限责任

公司）、吉林省汪清林业局（简称“汪清林业局”，现改制为吉林延边林业集团

有限公司）、牡丹江市红旗化工厂（简称“红旗化工厂”，现改制为牡丹江市红

林化工有限责任公司）、石岘造纸厂三环企业总公司、吉林日报社、延边日报

社、长春日报社（简称“长春日报”，现改制为长春日报报业（集团）有限公

司）及延边石岘白麓纸业股份有限公司职工持股会。

3．在改制设立发行人之前，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要

业务。

1998 年 10 月发行人设立之前，原石岘造纸厂实际经营的主营业务为新闻

纸、商品木浆、胶版纸、卫生纸、箱板纸、粘合剂、酒精、酵母等的生产与销

售。原石岘造纸厂主要资产有生产普通新闻纸的 2、5、6、7 号纸机，生产高

档新闻纸的 9 号机，磺化浆生产线、磨木浆生产线、卧式喷膜列管式蒸发器、

胶版纸机、箱板纸机、卫生纸机、工业锅炉、汽轮机、发电机、轧辊磨床、东

林水库、灰渣库等固定资产；拥有的注册号为第 160278 号、第 232427 号、第

149620号、第 104239 号的注册商标；拥有房产 173 处，建筑面积为 18.8 万平

方米；生产用地为国有划拨土地。

4．发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

目前发行人的主营业务为新闻纸、商品木浆、胶版纸等的生产与销售。主

要资产生产新闻纸的 2、5、6、7、9、10 号纸机，胶版纸机、磺化浆生产线、

磨木浆生产线、脱墨浆生产线、工业锅炉、汽轮机、发电机等固定资产；拥有

房产 103 处，建筑面积为 14.6 万平方米；拥有注册号为第 160278、第 232427

号注册商标的专用权；公司 94 万平方米生产占地为向控股股东石纸有限租赁

使用。

5．在发行人成立之后，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务。

发行人设立后，主发起人石岘造纸厂保留了卫生纸、粘合剂、酒精、酵母

等的生产与销售等业务。2001 年 9 月 14 日石岘造纸厂改制为吉林石岘纸业有

限责任公司，改制时延边州国有资产经营总公司将石岘造纸厂租用的土地及发


1-1-36

行人租用的土地作为国有资本投入到石纸有限。

现石纸有限实际经营的主营业务为粘合剂、卫生纸、箱板纸等的生产与销

售及向股份公司提供电仪维修、机器维修等服务。主要资产有东林水库、灰渣

库、卫生纸机、箱板纸机、卧式喷膜列管式蒸发器、轧辊磨床等固定资产；拥

有注册号为第 149620 号、第 104239 号的注册商标；拥有房产 70 处，建筑面

积为 4.2万平方米。土地 18宗，总面积 184万平方米。

6、历次股本形成及股权变化情况

公司设立时，石岘造纸厂以其生产销售新闻纸、胶版纸及商品浆为核心的

经营性资产及相关负债经评估后投入到本公司，经吉林省国有资产管理局吉国

资企函[1998]44 号确认，石岘造纸厂投入的净资产为 11,300 万元，按 1：1 比

例折为 11,300万股国家股。其他八家发起人以现金形式出资 4,500 万元，折股

4,500 万股。经吉林省财政厅吉财国资函[2000]290 号文确认，凉水煤矿、汪清

林业局、吉林日报、延边日报及长春日报分别持有的 300万股、100万股、100

万股、20 万股、10 万股股份为国有法人股，红旗化工厂、三环公司及职工持

股会分别持有的 100万股、100万股、3,770万股股份为社会法人股。本公司于

1998 年 10 月 30 日在吉林省工商行政管理局登记注册，注册资本为 15,800 万

元。

发起人股权性质持股数（万股）持股比例

石岘造纸厂国家股 11,300 71.52%

汪清林业局国有法人股 100 0.63%

凉水煤矿国有法人股 300 1.90%

吉林日报国有法人股 100 0.63%

延边日报国有法人股 20 0.13%

长春日报国有法人股 10 0.06%

三环公司社会法人股 100 0.63%

红旗化工厂社会法人股 100 0.63%

职工持股会社会法人股 3,770 23.87%

合计 15,800 100.00%

2000 年 7 月，根据吉林省财政厅《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司

国有股股权变更有关问题的批复》（吉财国资函[2000]204 号），公司的 11,300


1-1-37

万股国家股变更为国有法人股，由石岘造纸厂持有。

2000年 5 月,公司召开 2000 年第一次临时股东大会，会议通过回购职工持

股会持有的本公司 3,770 万股股份的决议。同年 8 月，在石岘纸业职工持股会

会员代表大会暨石岘纸业第一届职工代表大会第三次会议、石岘造纸厂第十三

届职工代表大会会议上，以举手方式表决通过了《股份回购协议》和《债务承

担协议》。按《股份回购协议》的约定，石岘纸业按 2000 年 6 月 30 日每股净

资产金额 1.26元/股价格用现金回购 3,770万股股份，回购金额总计 4,750万元。

根据《债务承担协议》，石岘造纸厂承担石岘纸业因回购股份而形成对职工持

股会的负债，并相应抵销其对石岘纸业的部分欠款。经吉林省经济贸易委员会

吉经贸企字[2000]588号文批准，2000年 8月 25 日本公司在吉林省工商行政管

理局变更登记，注册资本为 12,030万元。

2001年 11月 28 日，石纸有限工会委员会代表职工持股会入股职工债权人

与石纸有限签署《还款协议》，约定石纸有限自 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 3

月 31日的期限内归还入股职工欠款。

为能够切实按期、足额偿还原职工持股会入股职工的欠款，石纸有限承诺：

（1）在完全偿还入股职工欠款之前将不向任何第三方质押其持有的股份

公司股份。（2）在完全偿还入股职工欠款之前，若石纸有限出售其持有的股份

公司股份，所得款项优先偿还入股职工欠款。（3）如果至 2005年 3 月 31 日石

纸有限仍不能按时偿还所有入股职工的欠款，则在有关法律法规及规定允许的

情况下，石纸有限出售其持有的股份公司股份，所得款项优先用于偿还入股职

工欠款。

另外，吉林延边林业集团有限公司于 2002年 5 月 10 日与石纸有限工会委

员会签署抵押担保协议，以其总价值为 8000 万元的林木资产为石纸有限偿还

对入股职工欠款提供抵押担保。

吉林省人民政府以吉政文[2000]137 号文对公司设立及回购职工持股会股

份事宜予以确认。


1-1-38

发行人律师认为：石纸有限在 2003-2005 年归还职工持股会入股职工的欠

款不存在法律障碍或潜在的法律纠纷，发行人股份回购行为已取得了所有必需

的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记手续，合法、合规、真

实、有效，对发行人本次公开发行上市不存在重大的不利影响。

主承销商认为：石纸有限在 2003-2005 年归还职工持股会入股职工的欠款

不存在法律障碍或潜在纠纷，股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，

并已履行了必要的公告及工商变更登记手续，对发行人本次公开发行上市不存

在重大的不利影响。

2001 年 11 月 30 日，经吉林省财政厅以吉财企二[2001]2366 号文批准，

石纸有限将其持有的 4,740 万股石岘纸业股份转让给信达、华融、东方公司；

凉水煤业将其持有的 300 万股石岘纸业股份转让给石纸有限。本次转让完成

后，信达公司、华融公司、东方公司分别持有本公司 2,530 万股、1,374 万股、

836 万股股份，石纸有限持有本公司 6,860 万股股份，其中信达、华融、东方

公司的股份界定为国家股。关于石纸有限与信达、华融、东方公司股权转让的

详细情况参见招股说明书第六节主发起人债转股情况之“三、债转股方案的设

计与实施”。

7．股东持股情况

持股单位股权性质持股数量（万股）比例

石纸有限国有法人股 6,860 57.02%

信达公司国家股 2,530 21.03%

华融公司国家股 1,374 11.42%

东方公司国家股 836 6.95%

延边林业国有法人股 100 0.83%

吉林日报国有法人股 100 0.83%

延边日报国有法人股 20 0.17%

长春日报国有法人股 10 0.09%

三环公司社会法人股 100 0.83%

红林化工社会法人股 100 0.83%

合计　 12,030 100.00%


1-1-39

（三）股本结构变化

1、2000年 8月，公司回购 3770万股职工持股会持有的股份。该项回购履

行的法定程序有：（1）公司股东大会审批通过；（2）职工持股会对该项事宜进

行表决；（3）吉林省经济贸易委员会以吉经贸企字[2000]588 号文批准；（4）

吉林省人民政府以吉政文[2000]137号文对回购事宜予以确认。

2、2000年 7 月，由于石岘造纸厂债转股工作的需要，公司 11,300 万股国

家股变更为国有法人股，并由石岘造纸厂持有。该项股权变更经吉林省财政厅

以吉财国资函[2000]204号文批准。

3、2001 年 11 月，石纸有限将其持有的 4740 万股石岘纸业股份转让给信

达、华融、东方公司。其中信达公司、华融公司、东方公司分别持有石岘纸业

2,530万股、1,374万股、836万股股份。该项股权转让履行的程序有：（1）2001

年 11月 20 日石纸有限与信达、华融、东方资产公司签订的《股权转让协议》；

（2）吉林省政府吉财企二[2001]2366号批准文件。

4、2001年 11月，凉水煤业将其持有的 300 万股石岘纸业股份转让给石纸

有限。该项股权转让履行的程序有：（1）凉水煤业与石纸有限签订的《股权转

让协议》；（2）吉林省政府吉财企二[2001]2366号批准文件。

公司股本结构的变化，未对业务管理层以及经营业绩产生影响。

（四）公司历次验资、资产评估和审计情况

公司 1998 年设立时，由延边会计师事务所出具了延会师验字[1998]29 号

验资报告，股本总额为 15,800 万元；2000 年 8 月公司回购职工持股会持有的

3,770 万股股份，公司回购完成后，吉林建元会计师事务所有限公司出具了吉

建元会师验字[2000]18号验资报告，股本总额变更为 12,030万元。

公司设立时由延边朝鲜族自治州资产评估事务所以 1997 年 12 月 31 日为

评估基准日进行评估，并经延边朝鲜族自治州国有资产管理局以延边国资发

[1998]20 号文确认；本次上市资产评估是由北京京都资产评估有限责任公司以


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2000年 6月 30日为评估基准日进行的，并经吉林省财政厅以吉财国资[2000]464

号文确认。请参见本招股说明书第十节“财务会计信息”之“九、资产评估”。

公司设立及历年的年度财务报表都经会计师事务所审计。

（五）与生产经营有关的资产权属情况

1、房产

本公司现有房产 103 处，建筑面积为 146,081.41 平方米，产权证号为图房

权证石岘镇字第（公）5198-5279 号，第（公）5281号，第（公）479-486、488、

490-493、495、496、498、500、502、503、505号。

2、商标

公司主发起人石岘造纸厂与公司于 1998年 12 月 5 日签定《商标使用许可

协议》，石岘造纸厂同意公司无偿使用其拥有的注册号为第 160278号、第 232427

号、第 149620 号、第 104239 号的注册商标。2000 年 8 月 30 日，公司与石岘

造纸厂签署《注册商标转让协议》，约定石岘造纸厂将其拥有的注册号为第

160278、第 232427号注册商标的专用权无偿转让给公司。2000年 12月 14 日，

国家工商行政管理局商标局核发了核准转让注册商标证明，核准了石岘造纸厂

将其拥有的注册号为第 160278 号、第 232427 号注册商标无偿转让给公司。公

司已合法拥有上述注册商标的专用权。

3、土地使用权

1998 年 9 月 22 日，延边州土地管理局以延州土企改字[1998]15 号《延边

石岘白麓纸业股份有限公司土地使用权处置方案批复》批准了公司的土地处置

方案，将改制前石岘造纸厂使用的总面积为 434,024.8 平方米的国有土地以租

赁方式租赁给公司。延边石岘白麓纸业股份有限公司（筹）和延边州土地管理

局于 1998年 9月 29日签定了《国有土地使用权租赁合同》。

2000年 7月 13 日，经吉林省国土资源厅吉国土资用发[2000]9 号文批复，

公司分别就所使用的 14 宗土地与延边州土地管理局签署了 14 份《国有土地使


1-1-41

用权租赁合同》，对公司所租赁的每宗土地的面积、租期、租金进行了约定。14

宗总面积为 434,024.8平方米土地的租期自 2000年 7 月 13 日起 30 年，年租金

均为 0.5 元/平方米。延边州土地管理局向公司核发了延州国用（1999）字第

9900071 号—9900077 号、延州国用（土）字第 20000171—20000177 号共 14

份国有土地使用证。

在债转股工作实施过程中，延边州国有资产经营总公司将本公司租用的 14

宗土地作为国有资本投入到石纸有限，本公司向石纸有限租赁了上述 14 宗土

地；同时，由于本公司建设自备热电站的需要，本公司向石纸有限增租一宗土

地。2001年 9月 16日本公司与石纸有限签订了《国有土地使用权租赁合同》。

约定本公司租用石纸有限的土地 15 宗，面积 438,926.1 平方米，土地证号为延

州国用（土）字第 9900071-9900077 号、20000171-20000177 号、20010204 号。

土地的租期自 2001 年 9 月 16 日起 30 年，年租金为 219,463.05 元。2001 年 9

月 6 日公司与延边州土地管理局签订《国有土地使用权租赁合同终止协议》，

解除了公司和延边州土地管理局于 2000年 7 月 13 日签订的《国有土地使用权

租赁合同》。

2002年 7月 22日，本公司与石纸有限签署《资产转让协议》，约定收购石

纸有限下属热电分厂，根据收购工作的需要，公司向石纸有限增租二处宗地，

面积为 499,935平方米，土地使用证号为延州国用（土）字第 20010119号和延

州国用（土）字第 20020092 号。2002 年 8 月 6 日，公司与石纸有限签署《土

地租赁合同》，租赁期限 29年，从 2002年 9月 1 日至 2031 年 9 月 15 日。年

租金为 249,967.5元。

（六）公司员工及其社会保障情况

截止 2003年 6月 30日公司员工人数为 2264人。

1、员工专业结构


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分工人数占员工总数比例%

生产人员1930 85.2

销售人员 40 1.8

技术人员 78 3.4

财务人员 18 0.8

行政人员 162 7.2

其他人员 36 1.6

合计 2264 100

2、员工受教育程度

学历人数占员工总数的比例%

本科及本科以上 82 3.6

大专 432 19.1

大专以下 1750 77.3

合计 2264 100

3、员工年龄分布

年龄构成人数占员工总数的比例%

46 岁以上 75 3.3

26-45 岁 1896 83.8

25 岁以下 293 12.9

合计 2264 100

（七）发行人的用工制度、社会保障制度、医疗制度及住房制

度情况

1998年 10月 30日，本公司成立后，根据《中华人民共和国劳动法》及其


1-1-43

它中国现行法律有关规定与全体员工签订劳动合同，职工按照公司劳动合同承

担义务和享受权利。

本公司自 1998 年 10 月 30 日成立以来，严格执行国家和吉林省有关社会

保障制度，能够及时足额缴纳养老保险金和失业保险金。

公司借鉴国内有关改革成功经验，结合自身所处地理位置实际状况，制定

了医疗制度改革实施办法，施行职工医疗保险制度，设立职工医疗保险管理基

金，由公司进行统一管理。医疗保险基金的构成：职工的医疗保险金从职工本

人的工资总额中提取 1%，企业按该工人工资总额的 3%给付；离退休职工中

由企业按本人工资总额的 2%给付，个人不提取。同时，建立职工和离退休职

工个人帐户，由个人在帐户存储金额内专项报销医疗费用。

原石岘造纸厂 1998 年改制成立股份公司时，职工住宅等非经营性资产未

纳入股份公司。根据国家有关规定，职工住房由原石岘造纸厂统一进行职工住

房管理制度改革，把职工住宅楼正式纳入商品房管理机制中运行，完全按照国

家规定的职工住房的二级市场进行交易分配。到目前为止，原石岘造纸厂共售

房 2,771套，总面积 178,000m2，占职工住房总数的 96.8%。

（八）发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面独立情况

公司与石纸有限在业务、资产、人员、机构、财务方面全部分开，公司具

有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，并具有完整的供应、生产和销

售系统。

1、人员独立

本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关

规定产生。公司的劳动、人事及工资管理独立。全体员工与公司签订了劳动合

同，公司办理了独立的社会统筹帐户。

2、资产完整

目前公司使用的生产系统、辅助生产系统、工业产权等资产全部进入公司。


1-1-44

公司具有完整的生产、供应、和销售系统。对于无法避免的关联交易，都遵循

公开、公平、公正的原则，签订相关关联交易协议。各主要股东已出具承诺函，

承诺不与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。

3、财务独立

本公司设置了独立的财务部门并配备了充足的财务人员，依照《企业会计

制度》建立了规范的财务会计制度和完整独立的财务核算体系，在银行拥有公

司独立帐户。公司认真履行纳税义务并及时、独立地向税务部门纳税。

4、业务独立

本公司设立时石纸有限将生产销售新闻纸、胶版纸及商品浆相关的资产全

部投入到股份公司，公司在业务上与石纸有限不存在同业竞争，公司有自己独

立的产供销系统，采购人员与销售人员完全独立开展业务活动，不受控股股东

及其他关联方控制，不存在与控股股东共同进行业务活动的情况。

5、机构独立

公司在设立时，与业务相关的机构全部进入股份公司，机构的设置及管理

与石纸有限严格进行了划分。经过几年的运作，公司已建立起了适应公司发展

需要的经营管理结构，成为一个独立的经营性实体。

公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其资产

有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的

情况。

本公司律师发表意见：发行人是由石纸有限作为主发起人以发起方式设立

的股份有限公司，发行人的业务独立于主发起人石纸有限及其他股东；发行人

的资产在生产经营上具有独立性，具有独立完整的供应、生产、销售系统；石

纸有限已将生产与销售相关的人员划入发行人，不存在高级管理人员双重任

职，发行人财务全部专职，发行人的人员独立；发行人设置股东大会、董事会

和监事会，并在董事会下设总经理及 16 个业务职能部门、10 个生产分厂、1

个仓储中心，发行人的机构独立；发行人设有独立的存款帐户，发行人的财务


1-1-45

独立。发行人具有面向市场自主经营的能力。

（九）股本

1、发行人股本结构历次变动情况

发行人股本结构历次变动情况参见本节（二）“发行人历史沿革及改制重

组情况”。

2、拟发行的股份及本次发行后公司股本结构

本公司拟公开发行人民币普通股 5,000 万股，若发行成功，发行前后的股

本结构如下：

持股单位股权性质发行前持股数（万股）

比例发行后持股数（万股）比例

石纸有限国有法人股 6,860 57.02% 6,860 40.28%

信达公司国家股 2,530 21.03% 2,530 14.85%

华融公司国家股 1,374 11.42% 1,374 8.06%

东方公司国家股 836 6.95% 836 4.91%

延边林业国有法人股 100 0.83% 100 0.59%

吉林日报国有法人股 100 0.83% 100 0.59%

延边日报国有法人股 20 0.17% 20 0.12%

长春日报国有法人股 10 0.09% 10 0.06%

三环公司社会法人股 100 0.83% 100 0.59%

红林化工社会法人股 100 0.83% 100 0.59%

社会公众股 5,000 29.36%

合计　 12,030 100.00% 17,030 100.00%

3、发行前持有发行人 5%以上股权的股东

发行前持有发行人 5%以上股权的股东有石纸有限、信达公司、华融公司、

东方公司，股权比例分别为 57.02%、21.03%、11.42%、6.95%。


1-1-46

二、主要股东的基本情况

（一）吉林石岘纸业有限责任公司

1．基本情况介绍

吉林石岘纸业有限责任公司（改制前为石岘造纸厂）位于长白山东麓吉林

省延边朝鲜族自治州图们市，始建于 1936 年。在几十年的发展中，该公司创

造了辉煌的业绩，为我国造纸行业的发展做出了巨大的贡献。

1946 年石岘造纸厂生产出东北解放区第一批新闻纸 163 吨，我国第一张

解放日报就是使用该厂生产的新闻纸印刷。1954 年该厂使用杨木、桦木生产

机械木浆的试验获得成功并大量投入生产，为我国制浆造纸业开发新的原料资

源做出了重大贡献；随后该厂又试制成功特种凸版印刷纸和胶版印刷纸，填补

了我国造纸业的空白。1955 年该厂与北京造纸研究所共同开发研制亚硫酸盐

木浆废液生产酒精、粘合剂获得成功，并于 1957 年建成我国第一座使用亚硫

酸盐木浆废液生产酒精、粘合剂的大型综合利用车间。1978 年该厂生产的胶

印新闻纸获吉林省重大科技成果奖和全国科学大会奖。1981 年该厂的喷碱法

杨木浆配抄新闻纸在我国首次获得成功；同年研制的 49 克/平方米低定量新闻

纸通过轻工部技术鉴定。1983 年“白麓牌” 低定量新闻纸获国家优质产品银

质奖，1984 年被评为国家级新产品，轻工业部科技进步一等奖，低定量新闻

纸的试制成功，为我国新闻纸向薄型化发展闯出了新路。1982 年“应用桦木

浆生产新闻纸项目”获轻工业部科技进步二等奖和金龙腾飞奖。1990 年“白

麓牌”双面胶版纸荣获轻工部优质产品奖。1997 年新闻纸和胶版纸被评为吉

林省名牌产品。1998 年开发的“高强高白轮转印刷纸”被评为国家级新产品，

同时被评为吉林省优秀新产品。从 1990-1998 年石岘造纸厂连续九年被全国报

协评为全国新闻纸质量评价“用户满意单位”，是全国新闻纸行业唯一连续九

年获此殊荣的企业。

石岘造纸厂历史悠久，是我国制浆造纸工业的摇篮，为支持国家建设，多


1-1-47

年来先后援建援助了广州造纸厂、岳阳造纸厂、佳木斯造纸厂、开山屯造纸厂、

营口造纸厂、吉林造纸厂、丹东造纸厂等 20 多家造纸企业，输送各类工程技

术人员 1247人，为我国造纸行业的建设发展做出了贡献。

近十几年来，该厂经过技术改造，引进了数项国际先进技术和设备，如磺

化木片磨木浆技术、叠网纸机设备、卧管喷膜蒸发站等。企业目前已发展成为

国内大型的制浆造纸综合性企业，延边朝鲜族自治州最大的工业企业。1990

年石岘造纸厂进入国家“二级企业”行列。1999 年企业荣获由全国总工会颁

发的“全国五一劳动奖状”。

1998 年为了转换经营机制、建立现代企业制度、拓宽企业的融资渠道，

石岘造纸厂进行了股份制改造，以生产销售新闻纸、胶版纸、纸浆为核心的相

关资产及负债作为出资与其他八家发起人共同发起设立延边石岘白麓纸业股份

有限公司。石岘造纸厂保留其经营的其他业务和相关的资产及负债。

2001 年 9 月，经国家有权部门批准，信达公司、华融公司、东方公司对

石岘造纸厂实施债转股，债转股后的石岘造纸厂改制为吉林石岘纸业有限责任

公司，注册资本为 30,707.6 万元。2001 年 11 月，石纸有限将其持有的本公司

4,740万股股份转让给信达、华融、东方公司。2002年 3月 18 日，石纸有限进

行了变更登记，将注册资本变更为 28,764.2万元。详见本招股说明书第六节“主

发起人债转股情况”

石纸有限经营范围有酒精、粘合剂、箱板纸、茶板纸、卫生纸、水电蒸汽

的生产和销售、机电加工、电仪维修、运输、下属公司的资产管理。

石纸有限持有本公司 57.02%股份。

2．财务及生产经营状况

原石岘造纸厂 2000年实现净利润-3,212 万元（已经审计）；石纸有限 2001

年实现净利润－2,356 万元（已经审计），比 2000 年减少亏损 856 万元；2002

年实现净利润-802 万元，比 2001年减少亏损 1,554 万元；2003 年 1－6 月实现

利润 80.3 万元（未经审计），扭亏为盈。2000 年度经营性现金流量为 2,945 万


1-1-48

元，2001年度经营性现金流量为 1,557万元，2002年度经营性现金流量为 1,408

万元。

2003年 1-6月份及 2002年度主要财务资料如下：

（1）资产负债情况单位：元

项目 2003 年 6 月 30日 2002 年 12 月 31日

流动资产合计 180,285,461.64 157,594,097.40

固定资产合计 127,485,406.46 132,541,822.38

长期投资 461,267,391.28 427,192,886.52

无形资产 57,828,045.31 57,828,045.31

其它长期资产 64,692,721.92 64,553,766.04

资产总计 891,559,026.61 839,710,617.65

流动负债合计 480,035,299.62 429,190,643.69

长期负债合计 90,919,767.42 123,541,703.44

负债合计 570,955,067.04 552,732,347.13

所有者权益合计 320,603,959.57 286,978,270.52

（2）简要利润表单位：元

项目 2003 年 1-6 月 2002 年年度

主营业务收入 51,477,567.22 94,355,202.07

主营业务利润 19,840,464.27 24,417,882.42

营业利润 -6,158,581.45 -26,463,320.62

利润总额 802,858.04 -8,144,149.87

净利润 802,858.04 -8,144,149.87

（3）简要现金流量表单位：元

项目 2002 年度

经营活动产生的现金流量净额 14,080,416.62

投资活动产生的现金流量净额 1,390,242.76

筹资活动产生的现金流量净额 -15,704,455.03

汇率变动对现金的影响 29,157.50

现金及现金等价物净增加额 -204,638.15

造成石纸有限亏损的主要原因有：（1）企业社会负担沉重，在债转股之前

的石岘造纸厂承担着大量的社会职能，单子弟学校就有 4 所、另外还有职工医

院、生活福利处、公安、消防、电视台等诸多社会职能部门，企业每年为这些


1-1-49

单位及部门支出的费用达 1,800 万元。（2）企业财务负担沉重，由于原石岘造

纸厂为有着 60 多年历史的老国有企业，承担着沉重的历史和社会包袱，造成

其自我发展能力弱。企业为了上规模求发展，在自我积累严重不足的情况下，

不得不向银行借贷大量资金维持再生产和进行技术改造，造成企业财务负担过

重。（3）机构臃肿，冗员过多，生产管理水平落后。（4）产品结构单一、产品

附加值低。

针对连年的亏损状况，近三年特别是债转股工作开展以来，石纸有限在延

边州政府、各资产管理公司的帮助下，全面落实债转股协议所承诺的各项改革

措施，转换经营机制、加强内部管理、完善财务制度、剥离非经营性资产、进

行内部资产重新整合，并取得了一定的成效，1999 年至 2002 年石纸有限实现

大幅度减亏。

随着股份公司高档胶印新闻纸技术改造项目的投产，石纸有限的投资收益

也大幅度提高。石纸有限 2003年 1-6 月份实现净利润 80.3 万元（未审数），彻

底扭亏。具体扭亏措施见本招股说明书第六节“主发起人债转股情况。”

（二）中国信达资产管理公司

中国信达资产管理公司是经国务院以及中国人民银行批准，经国家工商管

理局登记注册的具有独立法人资格的国家独资金融企业，公司注册资本为 100

亿元人民币。公司的主要任务及经营目标是：收购、管理、处置中国建设银行

及国家开发银行剥离的不良资产，最大限度保全资产、减少损失。

该公司的业务范围有：收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不

良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股

权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票

承销；发行债券、商业借款；向金融机构借款和向人民银行申请再贷款；投资、

财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管

部门批准的其他业务活动。

该公司持有本公司 21.03%的股份。


1-1-50

（三）中国华融资产管理公司

中国华融资产管理公司是经国务院以及中国人民银行批准，经国家工商管


亿元人民币。公司的主要任务及经营目标是：收购、管理、处置中国工商银行

剥离的不良资产，最大限度保全资产、减少损失。

该公司的业务范围有：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追

偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，

资产证券化；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行债券、

商业借款；向金融机构借款和向人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询

与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他

业务活动。


（四）中国东方资产管理公司

中国东方资产管理公司是经国务院以及中国人民银行批准，经国家工商管


亿元人民币。公司的主要任务及经营目标是：收购、管理、处置中国银行剥离

的不良资产，最大限度保全资产、减少损失。

该公司的业务范围有：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿、

资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资

产证券化；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行债券、商

业借款；向金融机构借款和向人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与

顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业

务活动。


（五）吉林延边林业集团有限公司


1-1-51

本公司设立时的发起人之一为吉林省汪清林业局，1999 年汪清林业局改

制为吉林延边林业（集团）汪清林业有限公司，是吉林延边林业集团有限公司

的子公司。

2001年 11月，根据吉林延边林业集团有限公司延林集字（2001）43号“吉

林延边林业集团有限公司关于设立汪清、白河林业分公司的决定”，吉林延边

林业（集团）汪清林业有限公司的企业法人资格被取消，变更为吉林延边林业

集团有限公司的分公司。吉林延边林业集团有限公司成为本公司合法股东。

延边林业的经营范围为：木材、锯材、人造板等林木产品加工；林木种子、

果品等种植，水产及畜禽养殖；林副产品生产、加工；本企业自产产品的出口；

本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及另配件的进口、成

品油、煤炭经营等，注册资本为 91,000 万元。现经营面积 213 万公顷，森林

总蓄积 2.6亿立方米。2002年末该公司总资产 435,579.3万元，净资产 136,814.1

万元，2002年实现净利润 600万元。上述数据未经审计。


（六）牡丹江市红林化工有限责任公司

牡丹江市红林化工有限责任公司是由七名自然人及牡丹江红林化工有限责

任公司员工持股会共同投资成立的有限责任公司。该公司主要生产油田化学助

剂、混凝土外加剂、染料助剂、塑料制品，注册资本为 232 万元。2002 年末

该公司总资产为 2,473万元，净资产为 785万元，2002年全年实现净利润 155.6

万元。上述数据未经审计。该公司与石纸有限分别投资 49%和 51%成立的牡

丹江市红石化工有限责任公司是石纸有限主要产品粘合剂的用户。


（七）石岘造纸厂三环企业总公司

石岘造纸厂三环企业总公司是主营化工产品的集体企业，注册资本为 130

万元。该公司 2002 年末总资产为 8,078 万元，净资产为 1,711 万元，全年实现


1-1-52

净利润 112 万元。上述数据未经审计。石纸有限有权决定该公司的总经理、副

总经理人选。


（八）吉林日报社

吉林日报社是吉林省最大的新闻出版单位，目前主要报纸为《吉林日报》，

是中共吉林省委机关报，日发行量达 100 余万份。该报社 2002 年末总资产为

27,597 万元，净资产为 10,742 万元，全年实现净利润-633 万元。上述数据未

经审计。

该报社持有本公司 0.83%的股份。

（九）延边日报社

延边日报社主要业务为报刊发行与印刷，该报社拥有的《延边日报》有朝、

汉两种文版，发行范围广泛（韩国、朝鲜、日本等 10 多个国家），被视为在中

国朝鲜族社会影响力最大的报纸，目前拥有 200 余万读者，日发行量近 10 万

份。该报社注册资本为 1,300 万元，2002 年末总资产为 2,284 万元，净资产为

927万元，2002年全年实现净利润-60 万元。上述数据未经审计。


（十）长春日报报业（集团）有限公司

长春日报报业（集团）有限公司，是主要经营报纸、广告的国有独资有限

责任公司，目前出版的报纸有《长春日报》、《长春晚报》、《长春商报》及《影

视图书周报》，日发行量突破 50 余万份，其中《长春日报》为中共长春市委机

关报。该报社 2002末总资产为 31,909 万元，净资产为 17,858 万元，全年实现

净利润-875 万元。上述数据未经审计。


本公司所有股票目前均没有被质押或存在其他有争议的情况。


1-1-54

三、公司的内部组织结构

（一）公司的权益投资情况

（二）控股股东对外投资情况

1、吉林延边林业集团有限公司

2002年 7月 20日，石纸有限与延边林业管理局签订《股权转让协议》，石

纸有限收购延边林业管理局持有的吉林延边林业集团有限公司 9%的股份，成

为延边林业的股东。

延边林业同时是本公司的股东，关于该公司的情况前已介绍。

2、百草沟联营林场

业

股

份

有

限

公

司

延

边

石

岘

白

麓

纸

珲

林

石

纸

联

营

林

场

牡丹江红石化工有限公司

百

草

沟

联

营

林

场

信

达

公

司

石

纸

有

限

东

方

公

司

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融

公

司

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边

林

业

吉

林

日

报

三

环

公

司

红

林

化

工

长

春

日

报

延

边

日

报

57.02% 6.95% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 0.17% 0.09%21.03% 11.42%

吉

林

延

边

林

业

集

团

有

限

公

司

9.% 50% 50% 50%


1-1-55

百草沟联营林场是由石纸有限与延边州汪清县百草沟镇于 1989 年合作建

立的杨树造纸林基地，主要培育杨树速生丰产林，目前石岘造纸厂已投入资金

51.4万元，人工造林 148.03公顷，造林株数 32.9万株。

3、珲林石纸联营林场

珲林石纸联营林场是由石纸有限与吉林省珲春林业局于 1985 年联营建立

的造纸林基地，目前石岘造纸厂已投入资金 325.1 万元，人工造林 758.2 公顷，

造林株数 335.9万株，主要树种有白松、杨木、红松、落叶松等。

4．牡丹江市红石化工有限责任公司

牡丹江市红石化工有限责任公司是由石纸有限和牡丹江市红林化工有限责

任公司共同出资组建的有限责任公司。注册资本为 200 万元，其中石纸有限持

有 51%的股份，红林化工持股 49%。公司法定代表人为位东。主要生产铁铬

盐。2002年末总资产为 323 万元，净资产为 200 万元，2002 年实现利润 81 万

元。

（三）内部组织结构

1、公司组织机构图


1-1-56

2、发行人主要职能部门及生产车间情况

（1）总经理办公室：负责建立适应现代企业制度要求的各项规章制度，

综合平衡、协调各职能部门、分厂间的相互关系；负责企业的改革、生产经营

管理工作的调研工作；负责企业的全面质量管理与考核、监督工作；负责公司

公司组织机构图

造

纸

一

分

厂

造

纸

二

分

厂

造

纸

三

分

厂

机

浆

分

厂

化

学

浆

分

厂

原

料

分

厂

脱

墨

浆

分

厂

热

电

分

厂

抄

浆

分

厂

股东大会

监事会

董事会

董事会秘书

总经理

十

号

机

分

厂

仓

储

中

心

技

术

中

心

质

量

保

证

部

企

业

工

程

部

物

资

采

购

部

安

全

管

理

部

木

材

采

运

部

企

业

管

理

部

法

律

事

务

部

总

经

理

办

公

室

证

券

部

市

场

营

销

部

人

力

资

源

部

设

备

动

力

部

计

划

财

务

部

生

产

管

理

部

进

出

口

部


1-1-57

的文秘，办公车辆费用的安排与调度工作；负责企业的信息化管理与开发建设

工作。

（2）证券部：负责董事会和股东大会的组织，公司股东名册资料的保管；

负责发行上市阶段的协调，以及与证券监督管理部门和证券交易所的联络工

作。

（3）市场营销部：负责企业产品在市场上的营销工作和产品售后服务工

作；公司销售陈欠款的回收工作。

（4）人力资源部：负责企业工资管理与计划安排工作；负责企业安全生

产工作；负责企业的劳动力资源的计划与统筹安排工作；负责企业各种社会统

筹费用的审核工作；负责员工的培训工作，员工的考核任用工作。

（5）计划财务部：负责企业的生产经营作业计划安排与执行情况的考核

工作；负责企业计划、财务信息的处理上报工作；负责企业年度生产经营目标

的制定、执行工作；负责企业财务核算与管理工作。

（6）生产管理部：负责企业生产工作的指挥调度与协调工作；负责企业

工艺技术的规范指导工作；负责企业主要检测试剂、检验鉴定分析工作。

（7）进出口部：负责企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器

仪表、零配件及相关技术的进口业务和企业自产产品及相关技术的出口业务等

工作。

（8）设备动力部：主要负责企业机械、动力设备的运行、维护及管理工

作；负责企业固定资产的审批、核定管理工作；负责企业生产经营设备检修、

大修计划安排与落实情况的监督考核与管理，编制大修、检修的预决算及编制

审核工作；负责企业专用设备、非标件的采购与管理工作；负责企业计量检测

管理工作。

（9）技术中心：负责企业中长期发展规划制定及执行工作；负责企业新

技术、新材料、新产品的开发与研究；负责企业技术改造、技术措施的实施、

工程项目的立项及经济技术分析工作；负责企业产品的制造管理与科研、调研


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工作；负责企业的环境保护及“三废”的管理工作；负责公司的产学研工作，

增强科技进步和技术创新的能力。

（10）质量保证部：负责企业进厂原材料、生产过程中半成品、成品全过

程的质量检验、验收工作；负责企业生产过程中制造过程各类物资的检验、化

验工作；负责参与用户意见的处理调查工作。

（11）企业工程部：负责企业基本建设项目的组织、管理工作。

（12）物资采购部：负责企业大宗化工原材料、备品、配件，各种辅助材

料、燃料（油类）的采购工作。

（13）木材采运部：负责企业主要原材料— 木材的采购工作。

（14）企业管理部：根据企业的决策，制定公司近期和长期发展规划，并

依据公司生产经营目标进行分解落实，定期考核。负责企业的改革、生产经营

管理工作的调研工作；负责企业的全面质量管理与考核、监督工作。

（15）法律事务部：对企业重大经营决策提出法律意见；参与起草、审核

企业重要的规章制度；管理企业合同，参加重大合同的谈判和起草工作。参与

企涉及企业权益的重要经济活动。办理企业正常法律事务等。

（16）安全管理部：负责管理生产中的安全技术工作，贯彻执行国家和上

级有关安全生产的政策和制度；负责对员工进行安全教育和培训，组织开展各

种安全活动；组织制定、修改公司职业安全管理制度和安全技术规程，并监督

检查贯彻执行情况。

（17）十号机分厂、造纸一分厂、二分厂：负责新闻纸的生产。

（18）造纸三分厂：负责胶版纸的生产。

（19）机浆分厂：负责为造纸一分厂、二分厂提供液态浆，主要是磺化机

浆、机械磨木浆。

（20）化学浆分厂、抄浆分厂：主要是为企业制造商品浆及向造纸一分厂、


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二分厂、三分厂提供化学木浆和生产商品浆板。

（21）原料分厂：主要是负责企业木材的仓储管理，木材加工工作，向化

学浆分厂、机浆分厂提供生产需要的木材（木片），负责企业进厂物资、出厂

产品装卸工作。

（22）脱墨浆分厂：对回收旧报纸、旧刊物等进行脱墨工艺处理，向新闻

纸机提供合格造纸原料。

（23）热电分厂：负责本公司及石纸有限生产所需的蒸汽及电的供应。

（24）仓储中心：负责公司绝大部分的进厂物资的仓储管理工作；公司所

有产品进出库的管理工作；公司物资的收货、发货工作的控制与管理。

本公司的机构组织完全按照公司规范要求和市场经营发展要求而设立的，

充分考虑了企业的实际情况，保证了企业开展生产、经营及管理工作的有序进

行，分工明确、责任清晰，符合精干、高效的组织机构设置原则。


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第六节、主发起人债转股情况

一、总体情况介绍

为了使国有企业减轻负担、扭亏脱困，并通过资产、债务重组帮助国有企

业转换经营机制，建立适应市场经济的现代企业制度，1999 年国务院推出了对

部分国有大中型企业实施债权转股权的重大战略决策。1999年 8月 27日公司的

主发起人石岘造纸厂由于其在延边朝鲜族自治州及我国造纸行业的重要地位被

国家经贸委列入债转股企业推荐名单，中国信达资产管理公司为牵头实施债转

股的资产管理公司。2000 年 4 月，石岘造纸厂、延边州国有资产经营总公司、

中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司在北

京签订《石岘造纸厂债权转股权协议书》（简称“债转股协议”）。2000 年 12 月

27 日，国家经贸委以国经贸产业[2000]1238 号文《关于同意唐山钢铁集团公司

等 96 户企业实施债转股的批复》批准了《石岘造纸厂债转股实施方案》（简称

“债转股方案”）。随后石岘造纸厂按照债转股协议及债转股方案进行非经营性

资产的剥离、资产评估、财务审计等工作。2001年 9月 14日，石岘造纸厂改制

为吉林石岘纸业有限责任公司，并在延边朝鲜族自治州工商行政管理局办理注

册登记手续。石纸有限的注册资本为 30,707.6 万元，其股东分别为州经营公司、

信达公司、华融公司、东方公司。

二、债转股相关协议

石岘造纸厂与信达公司、华融公司、东方公司、州经营公司为顺利完成债

转股工作，明确各方的权利及义务，先后签订了债转股协议及债转股补充协议，

并制订了债转股实施方案。

本次债转股工作所涉及的主要协议包括：由上述各方于 2000 年 4 月签署的

债转股协议、分别于 2000年 10 月和 2001 年 2 月签署的两份债转股补充协议；

由州经营公司、信达公司、华融公司、东方公司于 2001 年 9 月签署的《吉林石


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岘纸业有限责任公司股东出资协议》；由信达公司、华融公司、东方公司、石纸

有限于 2001年 11月签署的《股份转让协议》。上述协议的主要内容如下：

（一）资产重组

截至 1999年年底，信达、华融、东方公司对石岘造纸厂共享有债权 18，976

万元。其中信达公司 10,131万元、华融公司 5,500万元、东方公司 3,345万元。

各资产管理公司将上述债权中 13,193.2 万元（信达公司 7,043.7 万元、华融公司

3,823.9 万元、东方公司 2,325.6 万元）进行债转股作为出资，州经营公司以所

持有的石岘造纸厂净资产 17,514.4 万元作为出资共同组建吉林石岘纸业有限责

任公司。

（二）非经营性资产的剥离及减员分流

为了减轻企业负担，建立现代企业制度，协议约定在实施债转股的过程将

对石岘造纸厂的非经营性资产，主要包括教育、医疗、后勤保障等相关资产予

以剥离。精减编制，裁撤冗员，妥善安置下岗分流人员。

（三）股份公司股权转让与回购

石纸有限将其持有的 4740 万股石岘纸业的股权转让给信达、华融和东方资

产管理公司，每股转让价格为经审计的石岘纸业 2001年 10 月 31 日的每股净资

产 1.63 元。作为受让股份的对价，资产管理公司同意豁免各资产管理公司对石

纸有限 5,782.8万元的债权，减少资产管理公司在石纸有限的出资 1,943.4万元。

协议约定，若石岘纸业股票发行上市，并且上述股权转让方案得到政府有

关主管部门的批准，则石岘纸业无任何义务回购信达、东方、华融公司的股份。

三、债转股方案的设计与实施

（一）非经营性资产的剥离及人员分流方案

债转股协议签署后，信达公司本着促进企业转换经营机制、加快建立现代


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企业制度，增强企业市场竞争能力，尽快实现企业扭亏脱困的原则，并结合企

业的具体情况，与延边州政府和石岘造纸厂共同拟定了债转股实施方案。

确定非生产性资产的剥离方案为：剥离普教系统（石岘造纸厂子弟一小、

石岘造纸厂子弟二小、石岘造纸厂子弟一中、石岘造纸厂子弟二中）、石岘造纸

厂职工医院、石岘造纸厂电视台、石纸文化宫、石纸疗养院、石纸宾馆、三联

物业公司、石纸幼儿学校、厂外道路等非经营性资产。

石岘造纸厂在剥离非经营性资产的同时，按照“人随资产走”的原则，减

员分流冗员。离退休人员通过社会统筹保险逐步移交给社会；通过调整产品结

构，多元化发展，开辟新的就业门路，逐步分流和安置富余人员；成立企业转

岗培训中心，通过上岗和转岗培训，在搞好职工教育的同时，保持一定的培训

比例，既能减轻企业内部就业压力，又使职工素质得以提高；对工作表现差、

违反劳动合同的，经教育无效者，予以辞退或除名；按照双向选择的原则，企

业及职工有权按照《劳动法》及劳动合同规定提出解除劳动合同。

（三）有限公司的设立

在确定了上述资产及人员剥离方案后，石岘造纸厂聘请了律师、会计师、

评估师协助企业完成债转股的财务审计、入围资产评估和有关法律文件的审查

和制作工作。2001年 9月 14日，债转股后的吉林石岘纸业有限责任公司在延边

州工商行政管理局登记注册，石纸有限的注册资本为 30,707.6 万元，其中州经

营公司 17,514.4 万元，占公司注册资本的 57.04%；信达公司 7,043.7 万元，占

公司注册资本的 22.94%；华融公司 3,823.9 万元，占公司注册资本的 12.45%；

东方公司 2,325.6万元，占公司注册资本的 7.57%。

（四）股份公司股权转让

根据由信达、华融、东方资产管理公司及石纸有限于 2001 年 11 月 20 日签

署的股份转让协议。石纸有限将其持有的 4,740 万股石岘纸业的股份转让给信

达、华融和东方资产管理公司，每股转让价格为经审计的石岘纸业 2001 年 10

月 31日的每股净资产 1.63元。4,740万股股份的转让价格共计人民币 7,726.2 万

元。作为受让股份的对价，资产管理公司同意豁免各资产管理公司对石纸有限


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的 5,782.8万元的债权，减少资产管理公司在石纸有限的出资 1,943.4万元。

2001 年 11 月 30 日，吉林省财政厅以吉财企二[2001]2366 文批准同意此项

股权转让。石岘纸业于 2002年 2 月 7 日在吉林省工商行政管理局办理股东变更

登记手续。2002年 3月 18日，石纸有限在延边州工商行政管理局办理了减资变

更登记手续，将注册资本从原来的 30,707.6万元变更为 28,764.2万元。

股权转让完成后，信达、华融、东方资产管理公司成为本公司的股东，其

中信达持有 2,530 万股，占公司总股本的 21.03%，华融持有 1,374 万股，占总

股本的 11.42%，东方持有 836 万股，占总股本的 6.95%。本此股权转让后的公

司股权结构见本招股说明书第五节之“一、发行人概况”。

发行人律师认为：信达公司、华融公司、东方公司已合法成为发行人的股

东。

四、债转股工作的实际成效

（一）初步建立起了符合现代企业制度要求的法人治理结构

债转股后，石岘造纸厂从由州经营公司独家出资的国有企业改制为由信达、

华融、东方资产管理公司和州经营公司共同出资设立的有限责任公司，实现了

股东结构的多元化，初步建立起了由公司股东会、董事会、监事会及经理层组

成的的现代企业制度架构。

（二）全面落实各项改革措施，实现扭亏为盈。

自 2002 年以来，石纸有限在信达公司及地方政府主管部门的大力支持下，

以债转股工作为契机，全面转换经营机制、加强内部管理、进行内部资产重新

整合、移交非经营性资产。至 2002 年底，主要改革措施已落实到位，企业的生

产经营状况大为改观。2002 年石纸有限亏损 814 万元，比上年同期减少亏损额

1542万元，2003年 1－6月实现利润 80.3 万元（未经审计），扭亏为盈。具体改

革措施及成果如下：


1-1-64

1、在政府有关部门的支持下，剥离非经营性资产，减轻企业负担。将隶属

于原石岘造纸厂的四所学校移交到图们市政府管理；生活福利管理部门剥离后

组建面向社会的三联物业管理有限责任公司；原职工医院进行股份制改造，全

体医护人员参股使之变成股份制医院；石纸宾馆、疗养院、文化宫给予一定政

策后，变成相对独立的经营实体；石纸电视台移交到图们市政府。剥离上述非

经营性资产后全年减少管理费用支出 212万元。

2、石纸有限从 2002 年初开始进行三项制度改革，全面精简机构、减员增

效。采取分流和内部退养等形式共减员 578人，管理部门由 21 个减少到 15 个，

截至 2002年 4月末此项工作已全部结束。2002全年减少费用支出 286万元。

3、强化购销管理，建立大修理工程及大宗材料采购业务招标机制，形成完

整的价格管理监控、专人管理负责制度。把原来隐蔽的权利公开化，集中的权

利转变为民主、分散的权力，使购销行为公开、透明。2002年全年减少支出 394

万元。

4、建立销售奖励及约束制度，充分调动了销售人员的积极性。通过建立产

品需求及销售价格日沟通周总结制度，使公司的销售信息资源共享。公司还积

极调整公司的生产计划，以适应市场的需求。2002 年全年降低营业费用 220 万

元。

5、生产部门进行多种形式的改革。实行目标管理，将公司的经营目标逐级

落实每一位员工，充分调动员工的积极性和创造性；加强成本的定额管理，严

格成本的考核制度，实行成本的一票否决制；加强员工的工作责任心，避免跑、

冒、滴、漏现象。这些措施有效的降低了生产过程中不必要的损失和浪费，逐

步完善和改进现有工艺，2002全年降低成本 342万元。

6、根据债转股协议的约定，在延边州人民政府和图们市人民政府的支持下，

减免了部分费用，2002全年减免 640万元。

7、通过资产重组，调整了产品结构，加强了对主营业务产品的深加工，提

高了主营业务产品附加值，从而进一步提高公司的主营业务利润。收回租赁给

石纸三环公司生产木质素磺酸钙的生产线，根据市场需要生产木质素磺酸钙、


1-1-65

木质素磺酸钠、铁铬盐、铬木素等产品，提高产品的附加值。2002 年全年为公

司减少亏损 540万元。

8、与工商银行协调减免利率上浮部分，对部分银行债务进行重组，2002

年减少财务费用 306万元。

通过采取上述措施及本公司高档胶印新闻纸技术改造项目的顺利投产，使

石纸有限实现大幅度减亏，2003年 1-6月份，石纸有限实现净利润 80.3万元（未

经审计），扭转了自 1999年以来一直陷于亏损的状况。

（三）改善了股份公司的法人治理状况

石纸有限将其持有的 4740 万股股份转让给信达、华融、东方三家公司后，

使股份公司的股权结构发生了重大变化，发行前石纸有限的持股比例从 94%下

降到 57%，三家资产管理公司发合计持股比例为 39%，消除了一股独大的现象。

2002年 4月，公司改选了董事会。新一届董事会共有 11名成员，其中 3 家

资产管理公司各推荐 1 名董事，石纸有限推荐 1 名董事，另有 3 名公司执行董

事，4名独立董事。董事会的人员组成结构得到优化。

五、对履行现有关联交易的安排及承诺

（一）本公司与石纸有限关联交易的安排

1、债转股实施后，石岘造纸厂改制更名为吉林石岘纸业有限责任公司。本

公司与石岘造纸厂签署了《关于变更关联交易协议主体之协议》，约定原石岘造

纸厂在其与本公司所签署的且在履行的关联交易协议项下的所有权利与义务均

由石纸有限承继，该等关联交易协议到期后，由石纸有限与本公司续签。

2、在本次债转股实施过程中，州资产经营公司将本公司使用的 15 宗地作

为国有资本以出资入股的形式投入到石纸有限。石纸有限已获得延边州土地管

理局核发的国有土地使用证。本公司与石纸有限于 2001年 9月 16日签署了《国


1-1-66

有土地使用权租赁合同》，约定由石纸有限将上述 15 宗国有土地使用权租赁给

本公司使用，租赁期限为自 2001年 9月 16 日起 30 年，租金为每年 219,463.05

元人民币。本公司与延边州土地管理局经协商解除了双方于 2000 年 7 月 13 日

签署的《国有土地使用权租赁合同》。

（二）主要股东的承诺

1、石纸有限的承诺

（1）确认没有生产与石岘纸业相同的产品，并且也未与石岘纸业的生产经

营进行任何形式的竞争。

（2）承诺将不生产与石岘纸业相同的产品，并且将不增加其对与石岘纸业

生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对石岘纸业的生产经营构成直接或

间接的竞争；保证将努力促使石纸有限的其他控股企业不直接或间接从事、参

与或进行与石岘纸业的生产、经营相竞争的任何经营活动。

（3）将不利用其对石岘纸业的控股关系进行损害石岘纸业及石岘纸业其他

股东利益的经营活动。

（4）如拟出售其与石岘纸业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，

石岘纸业均有优先购买的权利；将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合

理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

（5）承诺赔偿石岘纸业因石纸有限违反本承诺函而遭受或产生的任何损失

或开支。

2、信达、华融、东方公司的承诺

（1）同意发行人公开发行股票并上市。如发行人股票上市，则自发行人股

票上市之日起 2年内不向第三方转让其持有的发行人股份。

（2）不生产与发行人相同的产品，并且将不增加其对与发行人生产、经营

相同或类似业务的投入，以避免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争。


1-1-67

（3）不利用其作为发行人的股东身份进行损害石岘纸业及石岘纸业其他股

东利益的行为。

（4）如拟出售其与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，

发行人均有优先购买的权利。

（5）同意自发行人成立以来至信达公司、华融公司、东方公司成为发行人

股东之前的期间发行人与其关联股东所签署的关联交易协议，并承诺在其成为

发行人股东之后，不会利用其发行人股东的身份阻挠发行人与其关联股东按市

场公平原则签署必要的关联交易协议。

（6）在今后的经营活动中尽量采取措施减少或避免与发行人发生关联交易

（包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理）；如果无法避免与发行人

发生关联交易，则该等关联交易必须按正常的商业条件进行。

六、信达、华融、东方对持有的本公司及石纸有限股权的

长期战略安排

信达、华融、东方资产管理公司均为经国务院批准设立的国有独资金融企

业，其主要任务是集中管理和处置从商业银行收购的不良贷款。“债权转股权及

阶段性持股”是其业务范围内容之一。各资产管理公司将根据国家的政策及要

求，按照法定程序管理和处置其所持有的石纸有限及本公司的股份。

根据信达、华融、东方公司出具的承诺：如发行人股票上市，则自发行人

股票上市之日起 2年内不向第三方转让其持有的发行人的股份。

七、发行人董事会、律师及主承销商发表意见

发行人董事会认为：本公司主发起人债转股方案的实施未对本次公开发行

股票并上市、本公司持续经营、管理层的稳定产生不利影响。


1-1-68

发行人律师发表意见：石岘造纸厂债转股方案实施后，发行人保持持续经

营,发行人的管理层未发生重大变化；石岘造纸厂债转股方案的实施对发行人本

次公开发行上市未产生重大不利影响。发行人控股股东变更及控股股东股权结

构变化后，发行人与其关联股东的关联交易的主要条款及计划安排是公允的，

未损害发行人及中小股东的利益。

主承销商发表意见：主发起人债转股方案实施及发行人股东发生变化后，

未对本次公开发行股票、发行人持续经营、管理层的稳定产生不利影响。发行

人与其关联股东的关联交易的主要条款及计划安排是公允的，未损害发行人及

中小股东的利益。


1-1-69

第七节、业务和技术

一、造纸行业有关情况

（一）造纸行业国内外基本情况

1、行业国际现状及趋势

造纸工业不论从其资产规模、产品交易额等指标，还是从其产业关联度来

看，都是全球经济体系中一个十分重要且具有战略意义的产业部门。根据 Morgan

Stanley 国际资本公司的资料，世界造纸工业在 1995 年就已达到年总销售额 2600

亿美元，全行业固定资产 4000 亿美元的水平，在全世界制造工业中位居电信制

造工业和汽车工业之后，而位于钢铁工业与航空航天工业之前。造纸工业的产

品中大部分是与许多其他产业部门相配套的重要原材料，仅有约 20%直接用于

人们的日常消费。

1999 年世界纸和纸板总产量为 3.157 亿吨，比 1998 年增长 4.6%。据世界

著名森工咨询机构芬兰亚科波吕咨询公司预测，今后 10 年全球造纸工业仍将保

持一定的增长速度，预计到 2010 年全球纸张消费将达到 4.22 亿吨，年平均增

长率为 2.8%。其中亚太地区（特别是中国）将是增长最快的地区。在价格方面，

随着全球纸张消费的不断增加和原料供应的相对不足，纸张价格呈不断上升趋

势。

目前，全球造纸行业正显现出产业集中程度越来越高的趋势：世界纸和纸

板年产量第一的美国的产量超过排第二、三、四位的日本、中国和加拿大的产

量的总和，年产量前十位国家的产量总和占全球总产量的 75%，世界最大的 150

家造纸公司的年产量占全球总产量的约 70%，其中最大的美国国际造纸公司一

家的年产量即超过 1,000万吨，国际造纸行业已形成垄断竞争的格局。

在成百上千种纸类产品中，新闻纸是很重要而独特的一种，它的产量、质

量以及技术水平标志着一国造纸工业的发达程度，其在造纸工业中的地位与轿


1-1-70

车在汽车工业中的地位相当。1999 年全球新闻纸产量为 3,781 万吨，占纸和纸

板总产量的 12%。近年来，虽然由于包装及生活用纸类需求增长较快，新闻纸

在各类纸及纸板中所占的消费比重略有下降，但仍稳定在 12%以上。1999 年世

界新闻纸产量前三名的国家依次是：加拿大（920.4 万吨），美国（651.8 万吨）

和日本（329.5 万吨）；新闻纸人均年消费量前三名的国家依次是：芬兰（58.9

公斤），瑞典（54.3 公斤），以及加拿大和美国（均为 41.7 公斤），世界人均年

消费量为 6.3 公斤。全球新闻纸行业的生产集中度已很高，十几家企业占据了

全球 70%的产量，形成了寡头竞争的格局。（以上资料均来源于 PPI杂志）。

2、国内造纸行业概况及发展趋势

（1）投入产出情况

建国以来，特别是改革开放 20年来，我国造纸工业取得了突飞猛进的发展。

1999 年我国纸和纸板产量达到 2,960.8 万吨（其中新闻纸为 113 万吨），仅落后

于美国和日本，自 1992年以来连续数年居世界第三位。比 1978年的 438.7万吨

增长 5.7倍，年均递增 12.1%，比同期世界年增长率高出 6.7 个百分点。2001 年

我国纸及纸板生产量约为 3200万吨，较上年增长 4.9%, 2002年我国纸及纸板生

产量约为 3780万吨，较上年增长 18.13%。

对于新闻纸，我国 2000 年产量为 145 万吨，2001 年为 173 万吨，比 2000

年增长 19.3%，2002年新闻纸产量为 185万吨，比上年增长 6.94%。

造纸工业同一般的传统产业比较，是一种资金和技术密集型的产业，与重

化工工业和冶金工业相近，其规模经济和技术装备水平在技术装备水平在竞争

力上的影响，远在一般劳动密集型产业之上。它的发展和清洁生产需要大量资

金和先进技术的投入。据《造纸行业“九五”计划和 2010年规划》预测，到 2010

年，我国造纸工业至少需要投入 2000 亿元人民币的资金才能跟得上消费增长的

速度。

（2）市场容量

1999年，我国纸和纸板的总消费量为 3,586万吨，2001年为 3683万吨，2002


1-1-71

为 4332万吨，较 2001年上年增长 17.62%,总消费量仅次于美国排名世界第二位。

但从人均消费量来考察，我国为 33 公斤，与 1999 年的世界平均水平的 52.6 公

斤尚有较大差距。更无法与发达国家人均 200～300 公斤的水平相比。因此，我

国纸产品市场的容量仍有非常巨大的发展空间。据亚科波吕公司预测，到 2010

年我国纸张消费年平均增长率为 4.9%，将成为全球增长最快的地区。与国内造

纸行业的产量相对照，中国纸业是极少数将长期供不应求的产业。

对于新闻纸，2000年我国新闻纸消费量为 165 万吨，2001 年为 186 万吨，

同比增长 12.72%，2002年为 204万吨，同比增长 9.68%，占纸张总消费量的 4.7%，

仅为国际平均水平（12%）40%；再看人均消费量，中国仅为 1.55 公斤左右，

而 1999年的世界平均水平为 6.3 公斤，世界第一的芬兰更是达到 58.9 公斤的水

平。由此可见，随着我国改革开放进程的深入和社会经济文化事业的发展，新

闻纸消费比重实现较大增长将成为必然。据新闻出版署的统计和预测，未来几

年新闻出版的增幅仍将维持在 8－10%。1999年新闻出版印张为 636.68 亿印张，

折合用纸量为 146.44万吨；2000年新闻出版印张为 799.83亿张，折合用纸量为

183.96万吨。按此增长速度，到 2005 年预计新闻纸市场需求将达到 250 万吨以

上。

（3）行业竞争状况

造纸行业为一般竞争性行业，目前国内造纸企业面临着来自国内和国际两

个方面的激烈竞争。

据 2002 年统计，全国年销售额在 500 万元以上制浆造纸企业有 2587 家，

资产总计 2240 亿元，较上年增长 4.3%，工业总产值（当年价）1398 亿元，较

上年增长 16.1%，生产纸及纸板 3501 万吨，较上年增长 23.3%，占全国总产量

的 90%以上，造纸行业的国内竞争呈现出一种不成规模的过度竞争状态。

自 90 年代以来，由于全球造纸资源的相对集中与纸制品消费的全球性特

点，我国造纸行业已基本上完成与国际接轨的进程，国内市场直接受到国际市

场变化的影响，同时，随着外资造纸企业在我国的不断发展，国内企业特别是

大中型造纸企业面临着越来越巨大的国际竞争压力。


1-1-72

国内新闻纸的生产主要集中于行业少数几家企业，但与国际同类生产企业

相比生产规模仍很小。

（4）技术水平

造纸工业虽然是一项传统工业，但是近二三十年中，其技术进步的程度是

突飞猛进、日新月异的，可以说，现代造纸工业是一个技术密集型的行业。

我国造纸工业的技术水平仅以技术装备水平而言，虽有少数最先进技术装

置，但多数是 20 世纪七八十年代的装备，而五六十年代装备份额也还很大，甚

至还有 20 世纪初期的老旧设备仍然在运行使用。从行业总体要求，除少数特殊

品种仍须以传统技术，以较古老技术装备生产外，我国造纸工业需要进行大范

围、大规模技术改造，才有可能使技术、经济、环保各项指标达到国际合格水

准。

（注：上述国内造纸行业 2000－2002 年的相关数据信息来源于中国造纸协

会提供的相关资料。）

（二）新闻纸行业的生产工艺概况

1、世界新闻纸行业的生产工艺概况

国际上，现代化的新闻纸厂都以规模大、机台少、装备水平高、产品质量

好为特征，世界部分主要新闻纸厂家的产品质量、浆料配比结构、生产设备及

产量情况如表：

纸厂名定量

（g/m2）

配比

（%）

纸机幅宽

（m）

车速

（m/min）

台数

（台）

年产量

（万吨）

瑞典 Braviken DIP 45

布莱维肯纸厂40~48

TMP 558.5~9 1300~1700 3 70

英国 Aylesford DIP 100 PM 14

爱来斯福特纸厂40~48

9.51700 2 40

法国 Golbey DIP 50

高贝纸厂36~48

TMP 508.5~9.5 1500~1800 2 69

芬兰 Kaipola DIP 45 PM 7

开普拉造纸厂45~48

TMP 55 8.41600 1 22

表注： DIP — — 脱墨浆； TMP ——热磨机浆。

从世界范围的新闻纸厂家的发展情况来看，无论是纸厂改造或扩建都力求

安装大型纸机来获得规模效益，如英国爱来斯福特纸厂，原有 13 台纸机，经改


1-1-73

造后只剩下两台纸机，其中 PM（Paper machine）14 的卷取幅宽 9,450mm，设

计车速 1,700m/min，年产新闻纸 28万吨。法国高贝纸厂有两台纸机，其中 PM2

是 1998 年 12 月投产的，网宽 10,300mm，设计车速 1,800m/min，日产量 1,120

吨，开机时创造了 1,509m/min 的世界纪录。纸机的能力主要由幅宽、车速和运

行效率来确定，在线的新闻纸机最高设计车速为 1,800m/min，最大的幅宽 9.5m

左右，而实际运行的最高车速在 1,600m/min左右。

新闻纸一般以木材纤维为原料，配用的浆料多种多样，主要有五种配比：

①50%DIP和 50%TMP 抄造新闻纸，车速已达 1,500m/min 以上，工厂没有

化浆污染。

②100%DIP 抄新闻纸，抄低定量时加一些外购化浆，这种纸厂靠近大城市

和交通方便的地方，便于废纸的收购和运输，纸机的车速已超 1,500m/min。

③100%TMP抄造新闻纸，如抄低定量新闻纸时也加一些外购化浆，在北美

这种 TMP的原料为云杉或南方松。

④有 TMP、DIP、GP（磨石磨木浆）和 BKP（漂白硫酸盐木浆）四种浆混

合抄造新闻纸的，GP 的用量不宜多，大概在 20%左右为好，日本新闻纸厂多采

用多种浆料配比。

⑤还有使用传统 25%KP（硫酸盐浆）和 75%GP 抄造新闻纸的，如俄罗斯

康都包格纸厂，磨木机是链式，纸机为叠网，宽 8,400mm，车速 1,100m/min，

芬兰 Summa纸厂有 26台压力磨木机在生产，新闻纸中配 25%GP。

未来新闻纸机还将继续往高速的方向发展，从目前的情况看，突破

2,000m/min 的车速已不成问题。随着纸机速度的提高对浆料的配比也提出了更

高的要求。使用强度较差的机械浆和废纸脱墨浆抄造新闻纸没有新的纸机装备

是无法满足高速度运行的需要的。

目前叠网纸机的运行速度大约在 1,000m/min 左右，超过这个车速的大都采

用立式夹网纸机，而高速新闻纸机在线的多采用唇板调节网前箱立式夹网、四

辊三压区和第四道压榨。烘缸部排列有三种形式：前几组是单排烘缸，后几组


1-1-74

是双唇烘缸；第二种是上下单排烘缸交错排列；第三种是全部单唇烘缸排列。

压光机有普通四辊硬压光，也有二道软压光，而新闻纸机的最新装备是稀释网

前箱立式夹网，有宽区压辊的四辊三压区压榨或封闭引纸的二道宽区压榨部，

上下单层烘缸部，二道软压光，能卷φ3.7m 的纸卷的水平卷取机，自动上纸芯

的能卷φ1.5m 纸卷的复卷机以及自动包卷线等。分部传动采用交流传动，DCS

控制，水分、定量、灰分控制，纸病在线检测，机械振动动态检测等。

世界新闻纸行业，各国一般都有自己的质量标准。唯独日本，国家没有统

一的标准，完全根据用户的要求，因而少批量、多品种，重视品质。品质呈现

个性化是日本新闻纸的一个显著特点。美国新闻纸厂执行 TAPPI（美国制浆造

纸协会）标准，由于世界新闻纸行业尤其是国外新闻纸厂家普遍采用最新造纸

技术和装备，使得新闻纸的质量状况有了明显的改善，而且陆续开发了一些新

品种，如超级压光纸（SC），低定量涂布纸（LWC）、薄膜涂布胶印纸（FCO）

和机械整饰涂布纸（MFC）等。

2、我国主要新闻纸厂家的生产工艺情况

（1）新闻纸机的发展概况

我国新闻纸机的改造经历三种不同的模式。早期是引进一些纸机的部件或

某分部的设备，如上浆系统、压榨部、复卷机等，这种改造是基于纸机烘缸的

干燥能力为依据，把改造后的纸机车速提高到烘缸干燥的极限能力，这在当时

对改善纸张质量和增加产量起到了一定的作用。第二种模式是受到资金的限制

而引进二手纸机，一般是国外更新换代而退下来的纸机，二手机价格较便宜，

可以使新闻纸技术水平提高一个档次，能较快提高纸厂的规模，但在建设中往

往会遇到一些麻烦，如图纸资料不足、缺件需要填平补齐等。第三种模式是整

机引进国外最新的技术装备如黑龙股份和福建南纸。

由于新闻纸生产企业多数为国有企业，技术装备较落后，多数装备为七八

十年代装备，有的还是五六十年代的装备，虽然也在生产新闻纸但多项指标消

耗较高，产品质量较差，无法满足新闻出版部门发展的需求，因此前几年曾因

新闻纸质量无法满足更新后的印刷设备需求，每年不得不进口大量的新闻纸。


1-1-75

为此“九五”末期，在国家有关部门的支持下，利用国债和政府贴息等政策，

加大了对国内新闻纸生产企业的扶持力度，有原有老企业和有基础的造纸企业

中，开始安排技术改造，以提高新闻纸产品质量，替代原有老产品，达到调整

产品结构的目的。目前多家企业如福建南纸、黑龙股份、山东华泰纸业和本公

司等已完成技术改造，这些企业引进的多为当今世界最先进的纸机。经此次大

规模技术改造后，我国新闻纸的产品结构将得到很大改善，在今后一段时间内，

可基本满足国内新闻出版部门的需求。

（2）脱墨浆生产线的发展情况

我国早期新闻纸以 75%磨石磨木浆配以 25%化学浆来生产，近几年来新闻

纸配比中增加了 TMP（热磨机浆）、CTMP（化学热磨机浆）、DIP、SCMP（磺

化化学机械浆），尤其是 DIP配浆比例正在逐步增大。

目前主要新闻纸厂脱墨浆生产线有：石岘纸业两条，一条为 200 吨/天，一

条为 350吨/天；广州纸厂两条，一条为 80吨/天，一条为 250吨/天，均已投产；

吉林纸业拟建 300吨/天的脱墨浆生产线一条；福建南纸两条，一条 100 吨/天，

一条 500 吨/天；江西纸业为一条 100 吨/天的生产线；华泰纸业一条 500 吨/天

的生产线；上海韩松 400 吨/天的生产线。进口废纸均为 8#美废和 10#美废。随

着造纸资源的紧张和环境问题，脱墨浆将成为造纸工业的主要纤维原料资源，

废纸脱墨已成为一种非常重要的技术，并且还在持续、稳定的发展。脱墨纤维

在原料供应上所起的作用越来越大，一些发达国家立法增加再生纸生产，如再

生纸免税或减税，鼓励其发展。废纸回收具有投资省、速度快、成本低、效益

好、节约能源与木材资源、减轻环境污染等优点。

目前美国的废纸回收率大约为 65%，而我国废纸回收率仅达 24%，现代的

制浆技术使新闻纸的二次纤维配比可高达 60%~70%甚至 100%DIP，且无产品

质量问题。

（三）我国造纸行业的产业政策分析

1、行业管理体制


1-1-76

在计划经济时期，造纸行业（造纸企业）一直被作为轻工业中的“轻中之

重” 由轻工业部归口管理。新闻纸更是由于其特殊用途而被列入国家战略物资

的范围，受到严格的指令性计划管理。近年来，国内造纸行业管理已逐步由以

前部门行政管理过渡到行业协会管理，中国造纸协会及各省造纸协会相继成立，

行政管理职能不断弱化，加强了宏观调控、行业指导和信息咨询服务等职能。

在以市场机制决定行业发展方向的大前提下，国家以政策手段对造纸行业的发

展进行必要的引导，如强制关闭规模小、污染严重的小造纸厂等。

2、产业政策

国务院在《关于当前产业政策重点的决定》中，将造纸工业划定为基础原

材料工业，对造纸工业实行倾斜政策，提出要依据产业政策推进造纸工业科技

进步，积极开发新品种。

《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（二十五）轻工纺织类

中，“符合经济规模标准的纸浆、纸及纸板”列于其中。

造纸行业被列为轻工业重点结构调整行业，并被列入国家重点支持的技改

贴息贷款项目计划。

《造纸工业“九五”计划和 2010 年长远规划》中明确指出，“九五”及后

十年，造纸工业将从规模小、技术装备落后、污染严重，逐步向原料结构和产

品结构趋于合理、重点骨干企业实现大型化和生产现代化、基本控制环境污染

方向发展。要根据市场需求调整产品结构，提高产品质量和档次。新闻纸是产

品结构调整中重点扶持的纸种之一。

按国家现行的出口政策规定，纸浆不计征关税。在进口方面，为适应入世

前的需求，国家已于 1999年将进口纸浆与废纸的关税调整为零，仅收 17%的增

值税。国家于 1998 年对韩国和北美的新闻纸征收的 9%-78%的反倾销税将继续

执行至 2003 年。此外，为了控制低价新闻纸的进口，国家还制订了按市场变化

而调整的滑动关税，幅度为对进口新闻纸成交金额的 14%-18%计征滑准税。滑

准税的高低是根据进口新闻纸成交价格的高低决定，在此基础上再按进口成交

金额和滑动关税的总额计征 17%的增值税。加入 WTO 之后到 2006 年新闻纸的


1-1-77

关税将从现行的平均 12%降至 5%。

为实现造纸工业的可持续发展，我国要改变目前造纸业不合理的原材料结

构，重点提高木浆比重，有效利用国内外废纸资源，并合理利用非木原料。发

展林纸一体化，实现以木浆为主要原材料的清洁造纸工业，是我国造纸业的发

展方向。

国家对进入造纸业没有设政策壁垒，也没有对进入者给予特别的优惠政策。

（四）新闻纸行业的市场竞争分析

1、市场特点

（1）产品特性

当今世界已进入“信息时代”。虽然随着互联网的发展，人们接触资讯、获

得信息的途径增加了，从我国目前情况看，在互联网发布或获取信息与报纸相

比存在费用高、客户范围有限的问题；同时，纸张比电脑荧屏更易于携带，阅

读速度也比荧屏阅读快 30%。也就是说，由于几千年来形成的阅读习惯，以及

从经济方面考虑，纸张作为信息载体的方式不仅不会消亡，并且互联网的发展

与报纸、刊物发展是相互促进、同步增长的，发达国家近年来的实际也证实了

这一点。新闻纸的市场增长与出版事业的市场增长呈正相关关系。

（2）技术替代

造纸虽然是一门古老的技术，但近几十年来随着技术、工艺、设备的极大

提高而发展成为一项技术密集的现代化产业。包括原料路线的选择、新型制浆

方法、新型连续蒸煮技术、漂白工艺技术、涂布加工技术以及环保和综合利用

技术等各方面的重大创新和进步，都将取代和淘汰过时的工艺和技术，也影响

到产业发展的方向。

（3）消费趋向

由于国内大部分新闻出版系统用世界先进水平的印刷机进行了改造，彩色


1-1-78

桌面出版系统、高速轮转胶版印刷机等已在各主要报纸应用，要求新闻纸向低

克重、高白度、高速彩色胶版印刷方向发展。

（4）购买力

通过比较收入、价格和需求三者之间的关系，可以发现纸张是价格需求弹

性小的商品；而对发展中国家来说，在相当长的发展阶段中，纸张的收入需求

弹性较大。

此外，造纸行业还有一个很大的特点，就是属于一次性消费，所以对它的

需求随着国民经济的增长，将保持一个稳定增长的势头，它和其它工业品不一

样，比如家用电器，当社会保有量较低的时候，它的需求曲线是上升的，当保

有量多的时候，它是一条平稳曲线，包括汽车也是一样，而造纸行业不存在这

些问题，GDP 越高，需求越强劲，特别是人均国民收入超过 2000 美元之后，

对纸张的需求会上一个新的台阶。

（5）国际市场冲击

我国造纸工业是一个一般竞争性行业，不属于国家保护的行业范畴。从 90

年代中期以来，造纸行业已基本上和国际市场接轨，已经较早地进入国内市场

国际化行列。

随着中国纸张消费市场的日益扩大需要更多更好的高档产品，而国内不少

企业的产品质次价高，不能满足要求，因此，只能从国外进口。同时，又因近

几年国内生产量的增长赶不上消费需求的增长，因此国外进口的数量年年增加。

1999 年我国进口纸及纸板 652 万吨，国内消费的进口依存度高于 18%，并且这

种局面在今后一个较长的时期内将会继续下去。

加入 WTO 以后，国家对进口关税将再度大幅度下调，进口纸张在国内市

场上价格将会进一步降低，这对国内造纸企业形成巨大的竞争压力，势必冲击

国内造纸行业的发展。

加入 WTO，国家将进一步放宽对外资进入国内市场的限制。国内纸业市场

的巨大潜力，对外商有很大的吸引力。国际资本及先进生产技术和管理水平的


1-1-79

引进，将为我国造纸行业的产业升级提供良好的契机，但同时也会使内资造纸

企业面临严峻挑战。

（6）进入本行业的主要障碍

造纸行业属于资本和技术密集型企业。该行业对技术设备的要求较高，所

需资金投入量非常巨大，同时随着对环境保护意识的加强，国家提出了更加严

格的环境保护要求，关停了一大批高污染的小纸厂，从而不仅规范了行业内企

业的发展，避免了恶性竞争，同时也为进入该行业设置了较高的壁垒，为象本

公司这样的大型造纸企业的发展提供了有利条件。

2、竞争对手分析及公司优势

（1）主要竞争对手

国内主要的新闻纸生产企业总共 13 家，其中包括上市公司 5 家。布局为北

方 5 家，分别为黑龙江黑龙股份有限公司、吉林纸业股份有限公司、鸭绿江造

纸厂、华泰集团有限公司以及本公司；南方 8 家。分别为广州造纸集团有限公

司、福建省南纸股份有限公司、江西纸业股份有限公司、宜宾纸业股份有限公

司、福建省龙岩市造纸实业公司、上海泛亚潜力纸有限公司、岳阳纸业集团有

限公司、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司。

相对与其它纸种而言，我国新闻纸的产业集中度算是较高的，根据统计 2001

年，在 173 万吨的总产量中，主要新闻纸生产企业的产量合计为 129 万吨，占

75%。新闻纸是一种规模经济显著的资金和技术密集型的竞争性产业。随着国

内各生产企业加大投资改造的力度，以及中国加入 WTO 后，国外产品以及直

接投资的大规模进入，行业竞争将愈发激烈，并且将更多地是在规模大、技术

水平高的大型企业之间展开。

至 2002 年底，公司与同行业其它上市公司的的财务情况、盈利能力与市场

分割等方面的情况比较如下：


1-1-80

本公司

2003.6.30 2002

华泰

股份

晨鸣

纸业

江西

纸业

福建

南纸

宜宾

纸业

黑龙

股份

吉林

纸业

流动比率 0.60 0.63 1.01 1.01 0.85 0.97 0.54 1.16 0.53

速动比率 0.41 0.39 0.62 0.84 0.79 0.74 0.32 1.03 0.41

资产负债率(%) 73.24 71.75 37.41 50.25 98.76 56.71 87.8 64.15 66

应收账款周转率 2.932 4.89 8.82 4.39 1.08 5.11 5.11 1.89 0.63

存货周转率 2.486 3.48 3.32 6.43 2.99 5.59 2.04 3.8 0.72

主营业务利润率(%) 16.11 13.3 28.96 28.02 4.36 21.59 3.94 14.94 3.87

总资产净利率(%) 0.72 1.16 6.91 4.38 -26.27 2.67 -9.65 0.18 -8.15

净资产收益率(%) 2.7 4.1 11.59 10.77 -2122.14 6.19 -79.14 0.5 -23.96

市场分割无市场分割

（2）本公司的市场地位情况

本公司是一个有着 60 多年发展历史的老厂，在我国新闻纸工业发展史上占

有重要的历史地位。经过多年的努力，公司已建立起了完善的市场营销网络和

良好的市场信誉。产品行销全国 26 个省、市、自治区，销售人员遍布各地。公

司的“白麓牌”各类新闻纸多次获得国家、部、省级各种奖励，企业也连续十

一年（1990-2000）在全国报协组织的全国新闻纸质量评价活动中被授予“用户

满意单位”称号，是全国新闻纸行业唯一连续十一年获此殊荣的企业。

根据近年来的国内新闻纸企业交换资料，本公司新闻纸的国内市场占有率

一直稳定在 6%～7%，行业排名在第五名至第七名的水平。未来 2-3 年内，随

着国内几个大型技术改造项目及合资企业的相继建成投产，公司的市场份额将

面临严峻的竞争形势。随着 2002 年 9 月 24 日公司高档胶印新闻纸技术改造项

目试车投产，2003年公司将继续保持在国内同行业中排名前列的位置。

本公司主导产品是新闻纸。近几年，随着公司生产技术和设备不断地得到

改善，新闻纸的产品档次也达到了国内先进水平。公司 1992 年从奥地利引进的


1-1-81

9 号纸机具有车速快（760m/分）、纸幅宽（3,900mm）、抄造性能优良等优点。

同时，为完善该纸机的压光系统，近期又对该纸机的压光机进行了改造，引进

了德国捷高公司生产的 2*2 式软压辊纸机，使公司新闻纸质量明显地提高，可

实现更新换代、替代进口的目标。

本次公司的主要募集资金项目“高档胶印新闻纸技术改造项目”，采用的纸

机抄宽 6.35 米，设计车速 1,600 米/分，其上浆系统、脱水系统和压光系统全部

采用目前世界上最先进的生产工艺，产品可实现升级换代替代进口的目标。在

浆料配比方面，该纸机除选用公司现有的亚硫酸盐木浆和磺化浆外，为节约木

材，还选用了废纸脱墨浆。工程中引进的由奥地利安德里斯公司生产制造的日

产 350 吨废纸脱墨浆生产线，每年可节省木材 41 万立方米，同时生产成本将大

大降低。项目投产后公司的高档新闻纸的生产能力达到 23 万吨，生产能力和产

品质量都居国内领先地位，市场竞争能力将大大增强。

本公司下设技术中心负责企业技术开发、技术改造、生产试验和新产品的

开发与应用工作，并设有工艺科和科研所，专门负责新产品、新技术研究与试

验。本公司的技术中心被认定为省级的技术中心。公司目前有从事开发及研究

的人员 62人，79%具有大中专以上学历。公司的技术创新和新产品开发过程中，

坚持走产学研相结合的道路，先后与北京航天航空大学、天津轻工业学院、大

连轻工业学院化工系、哈尔滨理工大学、延边大学签订了产学研协议，形成了

专业研究合作网，为公司的发展起到了重要保证作用。

本公司目前的竞争劣势主要表现在：与国际大型新闻纸企业相比，公司的

规模仍然偏小，产品品种较少。目前，国际大型造纸公司的规模均在几十万吨

甚至 100 万吨以上，并且引入了柔性生产的概念，可根据用户的要求生产不同

白度、定量、颜色或者其他不同规格的新闻纸。国内同行业企业，特别是上市

公司近年来也加大了技术改造的投资力度，因此公司面临的市场竞争环境将更

加严峻。


1-1-82

二、主要业务

（一）业务范围及主营业务

公司经营范围：新闻纸、胶版纸、商品木浆、箱板纸、茶板纸、复印纸、

卫生纸、粘合剂；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司

经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设

备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口

的商品除外）、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

公司实际经营的主营业务为新闻纸、商品木浆、胶版纸的生产与销售。

（二）主要业务的构成

本公司的主要产品有新闻纸、商品浆和胶版纸。本公司对外销售的商品浆

包括 B1浆板和 BK 浆板，胶版纸包括原色胶版纸、原色复印机纸、中性胶版纸

和中性复印机纸。

发行人业务收入的主要构成如下表所示：

2002 年度 2001 年度 2000 年度

产品名称销售收入比例销售收入比例销售收入比例

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

新闻纸 30,764 66.86 37706 71.74 46510 76.65

胶版纸6484 14.09 6640 12.63 3494 5.76

商品浆 8768 19.05 8212 15.63 8943 14.74

粘合剂 1729 2.85

合计 46,016 100 52558 100 60676 100

注：本公司从 2000年 7月 1日起停止生产粘合剂。

（三）主要产品的生产能力


1-1-83

产品名称生产能力（万吨）

新闻纸 23

胶版纸 1.5

化学浆 5.5

脱墨浆 20

本公司生产的化学浆只有部分作为商品浆出售，其余都为自用浆。本公司

生产的脱墨浆全部为自用浆。

（四）主要产品的主要用途

新闻纸主要是高强高白、高档彩色胶印轮转印刷纸（定量为 45—49克/㎡），

用于高速轮转机胶印套色印刷彩色报纸及各类杂志。

胶版纸包括双面胶版印刷纸和干洁静电复印纸，双面胶版纸主要用于印刷

各种图片、画册彩页及书刊封面。

化学浆是配抄胶版纸、晒图纸、涂布纸等产品的生产原料。

脱墨浆是供纸机生产新闻纸的生产原料。

（五）主要产品的工艺流程


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洗涤

蒸煮

入库

筛选净化

漂白

净选

抄浆机

打包

削片磨木机

蒸煮筛选

磨浆

筛选

净化

碎解

筛选

浮选

净化

浓缩

漂白

浓缩

浮选

削片

胶版纸打浆

复卷

纸机

切纸

打包

包装

选纸包装

入库

入库

机浆分厂

脱墨浆分厂

化学浆分厂、抄浆分厂

造纸三分厂

商品浆卷筒胶版纸平板胶版纸

纸机

包装

复卷

新闻纸打浆

入库

十号机分厂

新闻纸

原木木片废纸原木小径原木木片

造纸一分厂

造纸二分厂


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（六）主要生产经营设备

序号主要设备名称数量先进性还能安全运行时间(年) 重置价值(万元)

1 220M3蒸煮锅 4 国内一般水平 30 100

2 单链式磨木机 12 国内一般水平 50 264

3 磺化浆生产线 1 国内先进水平 50 1821

4 27m2带式洗浆机 2 国内先进水平 50 490

5 110〞抄浆机 1 国内一般水平 30 400

6 140〞抄浆机 1 国内一般水平 30 400

7 86〞长网多缸纸机 1 国内一般水平 30 400

8 110〞长网多缸纸机 2 国内落后水平 30 1000

9 2362mm 长网多缸纸机

2 国内一般水平 30 1731

10 1760mm 长网多缸纸机

1 国内一般水平 30 819

11 3900mm 叠网多缸纸机

1 国际一般水平 50 16000

18

19

6350mm 夹网多缸纸机

1 国际先进水平 50 65000

12 3900mm软压光机 1 国际先进水平 50 2742

13 3350削片机 1 国内一般水平 30 80

14 200 吨和 350 吨脱墨浆生产线

2 国际先进水平 50 14900

1台国内先进水平 50 282615 工业锅炉 5

4台国内一般水平 40 450

1台国内先进水平 50 34016 汽轮机 3

2台国内一般水平 40 1170

（七）主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成

1、主要原材料的供应

本公司主要原材料包括：原木或木片、进口 BKP、进口 CTMP 和废纸。原

木及木片的采购主要是黑龙江省及吉林省各林业局。进口 BKP和进口 CTMP 主

要来源于南美、北美地区，主要采购方式为直接采购和通过国内经销商采购。

本公司生产脱墨浆所用废纸来源主要是通过中间商从美国进口。


1-1-86

2002 年以来，本公司由于脱墨浆系统的运行，木材料需用量将大幅减少，

废纸的使用量大大增加。2002 年本公司的木材用量为 34 万立方米，废纸用量

为 8.6万吨，预计 2003年的木材需求量为 41万立方米，废纸需求量将随着日产

350吨脱墨浆生产线的投产达到 25万吨。为了保证 2003年的原材料供应，公司

已与各林业企业达成了 41.5 万立方米木材的供应意向；与一些废纸供应商达成

了长期意向性供货协议，即在保证付款的前提下可优先给我公司发货，2003 年

1-6 月我公司已完成了 9.35 万吨的废纸采购量。本公司未出现因原材料供应而

影响生产经营的情况。

为了企业的可持续发展，石岘造纸厂于 1979年建立了自营林场，并于 1985

年、1989年分别与珲春林业局、汪清县百草沟镇林场建立了联营林场。1998年，

公司改制时，将自营及联营林场的产权留在石岘造纸厂。到 2000 年末，造纸林

基地总面积 3,890公顷，人工造林 3,591公顷，立木总蓄积达 11.3 万立方米。上

述三林场 2030年才能进入主伐期，短期内尚不能供应本公司木材的需要。

目前在延边州政府的统一协调下，延边州计划由延边州林管局协同本公司

和吉林亚松实业有限公司共同组建吉林延边造纸林基地，该基地计划建设面积

15万公顷，项目建设期为 7年，预计建成后可年供应杨木小径材 316万立方米，

所产杨木按着生产需求优先供给本公司和吉林亚松实业有限公司作为生产原

料。目前此项目已经由延边州计委向国家计委申报，前期工作已经全面开展。

此项目建成后，可为本公司提供充足的造纸原料。

2、能源的供应

本公司生产经营所需的主要能源为水、电、蒸汽。公司所需用水都是直接

从嘎呀河和石纸有限水库中提取。目前本公司热电分厂可提供公司 45.62%的用

电，其余由延边电业局提供。公司所需蒸汽全部由热电分厂提供。


1-1-87

3、产品成本的构成

单位：元/吨

序号成本项目 B1 浆板 BK浆板新闻纸中性胶版纸中色复印纸

1 原木 2356.72 1623.68 422.34 1553.85 1435.304

2 进口机浆 7.40

3 进口 Bkp 19.61 133.01 152.44

4 脱墨浆 1292.11

5 漂白苇浆

6 其他外购 13.12 0.94

7 水 75.81 76.72 17.76 77.78 79.98

8 电 163.73 171.44 393.79 430.95 470.07

9 汽 594.97 598.62 189.36 609.14 631.32

注：上述数据为 2002年产品数据。

(八)对高危险原料采取的安全措施

本公司生产纸类的主要填料液氯是重要的化工材料。目前，公司共有 3 个

液氯贮罐，每罐容量为 43.5 立方米，使用时用泵通过管道送至生产线。在使用

过程中因设备、管道、阀门等原因易发生泄漏现象。如外逸的气体通过呼吸道

进入人体可造成中毒事故，外遇明火易燃、易爆。为了确保液氯的安全，公司

详细严格地制定了出入库制度，贮存制度，送氯制度，液氯设备检修制度，用

电用火制度，防护用具制度，压力表、安全阀及贮罐定期校验监测制度，封闭

管理制度等，从而强有力地防范了事故的发生，保证了安全生产。

（九）主要产品销售情况、消费群体、产品的平均价格及定价

策略


1-1-88

主要产品销售量

(吨)

销售额

(万元)

产销

率

主要销

售市场主要消费群体

新闻纸 73,053 30197 86.38 国内省市、中央级报社

胶版纸 12,972 6484 109.51 国内各省印刷物资公司

商品浆 26,935 8768 100.85 国内造纸厂及部分经销商

刀切纸 1,348 567 国内省内印刷厂

上述数据为本公司 2002年销售情况。

2002年本公司销售新闻纸 73053吨，销售商品浆 26935吨，销售胶版纸 12972

吨。2003年 1－6月本公司销售新闻纸 74855吨，销售商品浆 11311 吨，销售胶

版纸 5586吨。本公司 2003年 6 月 30 日库存商品总量为 18063 吨，其中新闻纸

库存 15149吨，商品浆库存 253 吨，胶版纸 2395 吨，复印纸 266 吨。根据本公

司库存商品储备定额，本公司超过储备定额的品种有只有新闻纸 6000 余吨，价

值 1980 万元。本公司近三年存货由于加强管理一直处于下降趋势，2003 年开

始随着 10号纸机的生产稳定，新闻纸产量比上年翻倍，使 2003 年 6 月 30 日的

存货比 2002年年末上升 13.62％。

2002 年本公司新闻纸平均售价 4133 元/吨，胶版纸平均售价是 4998 元/吨，

商品浆平均售价是 3255元/吨。2003年 1-6月本公司新闻纸平均销售价格为 4151

元/吨，与去年比较基本持平；胶版纸平均销售价格为 4779 元/吨，与去年比较

降低 219元/吨；商品浆平均销售价格 3183元/吨，与去年比较降低 72元/吨。

本公司产品订价策略基本是市场取向，根据产品质量、成本及供求关系制

定价格。

（十）主要固定资产及无形资产

1、主要固定资产


1-1-89

序号主要固定资产成新度技术先进程度报废或更新的可能

1 3900mm 软压光机 95% 国际先进无

2 1#-3#蒸煮锅 45% 国内先进无

3 洗浆机 77% 国内先进无

4 磺化浆生产线 54% 国内一般无

5 3#造纸机 28% 国内一般无

6 抄浆机 26% 国内一般无

7 1#-9#磨木机 12% 国内一般无

8 2#抄纸机 4% 国内落后可能

9 5#抄纸机 11% 国内落后可能

10 6#、7#纸机 18% 国内一般无

11 8#纸机 27% 国内一般无

12 9#纸机 46% 国内先进无

13 10#纸机 100% 国际先进无

14 200 吨脱墨浆生产线 100% 国际先进无

15 350 吨脱墨浆生产线 100% 国际先进无

16 75 吨工业锅炉 68% 国内一般无

17 120 吨工业锅炉 100% 国内先进无

18 汽轮机 83% 国内一般无

19 新汽轮机 100% 国内先进无

20 发电机 81% 国内一般无

21 新发电机 100% 国内先进无

目前公司的 2、5、6、7 号四台旧纸机为国内一般水平的设备，所生产的新

闻纸强度及撕裂度等各项指标都不能满足大型印刷系统的需要，只能供给小报

社。为保证新纸机投产后的浆料平衡，提高公司产品的整体质量，公司已关闭

2、5、6、7 号纸机，并拟对 6、7 号纸机进行技术改造，生产涂布纸等高附加

值产品。


1-1-90

高档胶印新闻纸技术改造项目投产后，考虑 2、5 号纸机停产，6、7 号机

转产的因素后，新闻纸生产能力将净增加 13 万吨。因此关闭及转产不会对公司

的效益造成实质性影响。未来几年内其它主要设备不会报废。

2、主要无形资产

公司现拥有注册号为 160278、232427 号的“白麓牌”注册商标（产品为新

闻纸、胶版纸及商品浆）。

3、土地使用权及主要经营性房产

（1）土地使用权

公司现有土地 938,861.1平方米，是公司向石纸有限租赁所得。

（2）主要经营性房产

本公司现有房产 103 处，建筑面积为 146,081.41 平方米，产权证号为图房

权证石岘镇字第（公）5198-5279 号，第（公）5281号，第（公）479-486、488、

490-493、495、496、498、500、502、503、505号。

（十一）主要产品的质量控制情况

本公司浆、纸产品严格依据国家标准或行业标准组织生产，木浆采用的标

准是国标 GB13506-92 标准，胶版纸采用的是行业 QB1012-91 标准，新闻纸执

行的是企业标准，代号是 Q/szb、J01-022-2000。

为确保高档彩色胶印新闻纸产品在激烈的市场竞争中处于领先水平，本公

司制订的高档彩色胶印新闻纸内控质量标准为定量允许偏差是 45±1g/㎡、白度

≥58%、平滑度≥70s、撕裂度≥300mN，保证用户在使用中出报率及印刷质量

较高。

本公司制订的高强高白新闻纸标准，多项技术指标都高于国家标准，保证

了新闻纸产品的质量。国家标准规定的 49克新闻纸，定量允许偏差是 49±2.45/

㎡，而本公司为了确保定量稳定在 48g/㎡，严格控制定量的上限，即执行内控


1-1-91

指标 46.5-49.5g/㎡范围内。

随着市场经济的不断深入和发展，公司建立了比较完善的质量保证体系。

公司于 1996 年 12 月通过了 ISO9002 质量体系的认证，公司质量控制能力得到

了加强和提高。在生产过程中，影响各环节产品质量的部门严格按照程序文件

和质量手册的要求进行控制和组织生产，发现问题及时进行分析和总结，找出

质量控制的缺陷和不足，按照要求进行整改，使公司质量体系和质量保证能力

得到进一步的完善，特别是在高档胶印新闻纸技术改造项目引进进口纸机时配

套引进了一套具有国际先进水平的产品质量控制监测设备（QCS），同等类型的

产品检测设备目前国内仅此一台，保证了产品质量的稳定。公司还以多种形式

对员工进行质量教育，提高员工的质量意识，使员工在工作中牢固地树立“质

量第一、用户第一、服务第一”的思想。经过公司及全体员工的努力，公司连

续十一年获得中国报协质量评价活动“用户满意单位”，是全国唯一一家连续十

一年获此殊荣的企业。

本公司律师就此发表意见：“发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标

准。近三年来，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。”

（十二）主要客户及供应商情况

1、公司前五名供应商情况

向前五名供应商采购金额（元）占年度采购总额百分比%

2000 年合计 109,664,059.07 29.40

2001 年合计 92,752,177.63 27.62

2002 年合计 107,900,208.20 25.95

2、前五名销售客户情况

向前五名客户销售金额（元）占年度销售总额百分比%

2000 年合计 142,225,641.02 24.48

2001 年合计 140,810,967.00 26.79

2002 年合计 87,126,489.75 16.40

3、公司 2002 年 6 月份以前的主要供应商石岘造纸厂对外经济贸易公司是


1-1-92

公司控股股东石岘有限的附属企业。本公司董事、监事、高级管理人员和核心

技术人员及其他关联方不在上述供应商或客户中占有权益。

（十三）公司在发行前未进行过重大业务和资产重组

三、主要技术

（一）主要产品及拟投资项目的技术水平

本公司主导产品是新闻纸。近几年，随着公司生产技术和设备不断地得到

改善，新闻纸的产品档次也达到了国内先进水平。该产品以脱墨浆为主，配抄

部分亚硫酸盐木浆和机械木浆，抄造设备主要以 9 号纸机为基础。公司 1992 年

从奥地利引进的 9 号纸机具有车速快（760m/分）、纸幅宽（3900mm）、抄造性

能优良等优点。同时，为完善该纸机的压光系统，近期又对该纸机的压光机进

行了改造，引进了德国捷高公司生产的 2×2 式软压辊纸机，使公司新闻纸质量

明显地提高，可实现更新换代、替代进口的目标。

公司于 2002 年 9 月份投产的高档胶印新闻纸技术改造项目，其技术和设备

在国际上也处于先进水平。该项工程采用的纸机抄宽 6.35 米，设计车速 1600

米/分，其上浆系统、脱水系统和压光系统全部采用目前世界上最先进的生产工

艺，产品可实现升级换代替代进口的目标。在浆料配比方面，该纸机除选用公

司现有的亚硫酸盐木浆和磺化浆外，为节约木材，还选用了废纸脱墨浆。为此

在新建工程中引进了由奥地利安德里斯公司生产制造的日产 350 吨废纸脱墨浆

生产线。为了节约能源，在新建项目中增加了白水回收系统，节省清水用量。

纸机的干燥部采用密封式气罩、袋式通风及热回收系统，以提高热效率。

（二）知识产权

本公司拥有注册号为 160278、232427 号的“白麓牌”注册商标，商标的详

细资料如下：


1-1-93

序号商标名称注册证号码使用商标产品有效期限

1 白麓牌 160278 新闻纸、胶版纸、白板纸 2013 年 2 月 28日

2 白麓牌 232427 纸浆 2005 年 9 月 14日

（三）产品生产技术所处的阶段

公司目前新闻纸、胶版纸、商品木浆都处于大批量生产的阶段。

（四）研究开发情况

1、研究开发机构的设置和研究人员的构成

本公司下设技术中心负责企业技术开发、技术改造、生产试验和新产品的

开发与应用工作，并设有工艺科和科研所，专门负责新产品、新技术研究与试

验。本公司的技术中心被认定为省级的技术中心。公司目前有从事开发及研究

的人员 62人，79%具有大中专以上学历，有 7人具有高级技术职称。

2、正在从事的项目

本公司新闻纸的生产以白松和杨木的混合磨木浆、磺化机浆为主配以白松

酸法半漂浆抄造，曾获国家银质浆，但近年来由于高速轮转印刷的发展，本公

司新闻纸的横向撕裂度满足不了印刷行业的要求，原因在于酸法浆本身强度低，

即使加大白松半漂浆的配比也无济于事，因此不得不配入部分进口漂白硫酸盐

浆。但随着国际市场浆价上扬，给企业的生产经营造成了很大压力。为了取代

进口浆，公司与大连轻工业学院合作进行了碱性亚硫酸盐— 葸醌（AS-AQ）法

制浆研究，目前已在实验室实验基础上已完成生产规模的实验，达到了预期目

的。实验证明，利用落叶松 AS-AQ 法制浆完全可能取代进口浆配抄新闻纸。此

研究成果属本公司与大连轻工业学院双方共有，任何一方都无权将双方共有技

术成果转让给第三方，如果转让需经双方商议并同意。

（五）技术创新机制与开发能力

公司的技术创新和新产品开发过程中，坚持走产学研相结合的道路，新技


1-1-94

术、新产品在企业中不断得到开发和应用。公司具有独立承担开发项目的小试

和中试能力，对公司在生产经营中的工艺设备可进行独立的技术改造，同时可

根据市场需求及时调整产品结构，研究开发适合市场需求的新产品。

为了提高研发工作的力度，增强科技进步和技术创新的能力，本公司先后

与北京航天航空大学、天津轻工业学院、大连轻工业学院化工系、哈尔滨理工

大学、延边大学签订了产学研协议。本公司与各院校的合作主要集中在人才培

养、科研和新产品开发。根据协议约定，本公司向各院校提供一定的办学经费，

各院校以产学研相结合的方式为本公司培养企业需要的各类工程技术和管理人

才。各院校利用自身的人才优势、信息优势和科研优势为本公司提供国内、国

际的技术发展趋势和市场动态的有关信息，并向本公司提供技术咨询、委托研

究，以及向本公司提供科研成果。本公司与各院校架构的专业研究合作网，为

公司的发展起到了重要保证作用。目前公司与北航合作开发的 ERP 计算机网络

应用工程已作为企业的储备工程列为“十五”企业发展规模之中。

公司在创新机制的建立上，强调以人为本，充分调动员工的积极性和创造

性，通过建立激励机制，鼓励职工参与公司的管理与产品的开发。以人为本为

原则的企业文化战略，使企业产生强大的凝聚力，激发了员工的创造力，推动

了企业的发展。


1-1-95

第八节、同业竞争与关联交易

一、同业竞争

公司的控股股东石纸有限也是生产纸类产品的企业，它的主要产品有箱板

纸、茶板纸和卫生纸，而本公司生产的是新闻纸和胶版纸，虽然同为纸类，但

是两家企业产品的用途、销售对象及销售市场都不具有相关性，所以不存在同

业竞争。

公司的其他股东以及石纸有限控制的法人均未从事与本公司相同或相似的

业务，与本公司不存在同业竞争。

石纸有限及其他股东已经作出书面承诺，未来不会经营与本公司相同的业

务。

本公司律师审查认为，发行人与关联方不存在同业竞争。本次发行主承销

商经核查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。

二、关联方及关联关系

根据中国证监会证监发[2001]41 号文规定的范围，本公司目前存在的关联

方及关联关系如下：

（一）控股股东

石纸有限系本公司的主发起人，持有本公司 57.02%的股份，是本公司的控

股股东。

目前，本公司与石纸有限的主要关联交易内容包括：

（1）石纸有限为公司提供员工培训、厂区绿化等综合服务，供水及运输等

生产服务。本公司向石纸有限租赁土地使用权。


1-1-96

（2）本公司为石纸有限提供其生产所需电、汽、浆料及亚硫酸盐蒸煮红液

的供应。

具体见本节之“三、关联交易”。

石纸有限董事长、总经理南顺姬任本公司副董事长，纪检委书记赵日洙任

本公司监事会主席。

（二）其他股东

1．中国信达资产管理公司

该公司为本公司股东之一，持有本公司 21.03%的股份，并且持有本公司控

股股东石纸有限 20.9%股份。信达公司高级副经理满禹任本公司副董事长。

本公司在生产经营中与信达公司不存在关联交易。

2、中国华融资产管理公司


股股东石纸有限 11.3%的股份。华融公司经理曹金宏任本公司董事。

本公司在生产经营中与华融公司不存在关联交易。

3、中国东方资产管理公司


股股东石纸有限 6.9%的股份。东方公司长春办事处副总经理冯然任本公司董

事。

本公司在生产经营中与东方公司不存在关联交易。

4、牡丹江市红林化工有限责任公司

该公司为本公司股东之一，持有本公司 0.83%的股份。该公司与本公司控

股股东石纸有限分别出资 49%和 51%成立牡丹江市红石化工有限责任公司。


1-1-97

本公司在生产经营中与该公司不存在关联交易。


该公司是本公司的股东之一，本公司控股股东石纸有限持有该公司 9%的股

份。该公司持有本公司 0.83%的股份，是本公司生产所需主要原材料-木材的供

货商。

6、石岘造纸厂三环企业总公司

该公司是本公司的股东之一，持有本公司 0.83%的股份。石纸有限有权决

定该公司总经理、副总经理人选。

本公司在生产经营中与该公司不存在关联交易。

7、吉林日报社

该报社是本公司的股东之一，持有本公司 0.83%的股份。该报社是本公司

新闻纸的用户。

8、长春日报报业（集团）有限公司



9、延边日报社



（三）控股股东及其股东控制或参股的企业

1、牡丹江市红石化工有限责任公司

该公司同时也是本公司股东，对其情况前面已经介绍。

2．百草沟联营林场


1-1-98

该林场情况见本招股说明书第五节“发行人基本情况”的相关介绍。

本公司在生产经营中与该林场目前不存在关联交易。

3、石纸造纸厂三环企业总公司




5、珲林石纸联营林场

该林场情况见本招股说明书第五节“发行人基本情况”的相关介绍。

本公司在生产经营中与该林场目前不存在关联交易。

（四）对控股股东及主要股东有实质影响的法人

延边州国有资产经营总公司作为公司控股股东石纸有限的实质控制人，对

本公司有实质影响。

三、关联交易

公司自 1998 年成立至 2002 年中期期间与控股股东石纸有限及其下属外贸

公司的关联交易内容包括：（1）石纸有限为本公司提供员工培训、厂区绿化等

综合服务，水、电、汽及运输等生产服务，本公司向其租赁土地使用权；（2）

本公司向石纸有限提供生产所需的浆料及亚硫酸盐蒸煮红液；（3）本公司通过

石纸有限下属外贸公司进口生产所需的进口浆板及美废纸。

为了减少关联交易，本公司于 2002 年 6 月申请取得自营进出口经营权，公

司目前不再通过外贸公司代理进出口业务；2002 年 9 月 1 日，公司收购石纸有


1-1-99

限下属热电分厂，目前本公司不再依靠石纸有限供应电、汽。

目前公司与石纸有限的主要关联交易内容包括：（1）石纸有限为公司提供

员工培训、厂区绿化等综合服务，供水及运输等生产服务。本公司向石纸有限

租赁土地使用权。（2）本公司为石纸有限提供其生产所需汽、浆料及亚硫酸盐

蒸煮红液的供应。

由于延边林业、吉林日报、延边日报、长春日报等股东所持本公司股份的

比例均在 1%以下，不会对公司的生产经营决策产生影响，本公司与这些股东之

间的木材采购、新闻纸销售等关联交易均按市场价格定价。故在此未作详细披

露。

第一章招股说明书及发行公告第一节招股说明书

1-1-100

（一）石纸有限生产流程图

机修分厂电仪中心沉淀池

净化站

给水泵

水

服务

服务

水　库

嘎呀河

吉林石岘纸业有限责任公司生产工艺流程

废纸

卫生纸

化工分厂卫生纸机箱板纸机

石岘纸业提供蒸煮红液

造纸分厂

向石岘纸业提供水、机加工维修等服

粘合剂板纸

石岘纸业提供石岘纸业提供

损纸

废纸

未蒸解物


1-1-101

（二）本公司与石纸有限关联交易图

关联交易图说明：

1、关联交易图中垂直虚线左面为石纸有限、垂直虚线右面为本公司。

2、虚线方框中为本公司和石纸有限关联交易情况。

3、本公司和石纸有限所用蒸汽及电由本公司热电分厂提供（自 2003 年 1

月 1 日起，石纸有限直接向供电局采购用电，不再通过本公司热电分厂提供）；

水由石纸有限供水车间提供。

4、石纸有限化工分厂、造纸分厂所需原料由本公司提供。

5、机修分厂、电仪中心、公共关系部负责石纸有限和本公司的维修和后勤

服务。


1-1-102

╮╯

原料分厂

化学浆分厂、抄浆分

十号机分厂、造纸一、二分厂造纸三分厂

机浆分厂脱墨浆分厂

电（和外电并网）蒸汽

废纸

胶版纸系统

废纸木段或木片木片

磨木浆脱墨浆半漂浆漂白浆

新闻纸系统

商品浆


水处理发电锅炉

热电分厂

原木或木片

关联交易图

箱板纸机化工分厂卫生纸机

造纸分厂

损纸蒸煮红液未蒸解物

粘合剂卫生纸板纸

吉林石岘纸业有限责任公司

服务服务服务

供水车间电仪中心机修分厂公共关系部

水


1-1-103

（三）主要关联交易合同

1、本公司与石纸有限于 2002年 8 月 6 日签订了《生产服务协议》，协议约

定本公司向石纸有限供应蒸汽及电，石纸有限向本公司提供水、汽车运输、机

加工维修等服务。该协议有效期为签订之日起至 2012年 12月 31日。

2、本公司与原石岘造纸厂于 1998 年 12 月 5 日签订《综合服务协议》，约

定由石岘造纸厂向本公司提供员工培训服务、消防警卫及交通管理服务、厂区

绿化排污服务、档案及资料管理服务。该综合服务协议的期限为一年，期满后

自动逐年延续。2002年 5月 9日双方重新签订了《综合服务协议》，将协议有效

期延长至 2012年 12月 31日。

3、本公司与原石岘造纸厂于 1998 年 12 月 5 日签订《浆料供应协议》，约

定由本公司向石岘造纸厂提供生产卫生纸、箱板纸等产品所需的浆料。浆料的

价格按市场价格每年调整一次，协议有效期至 1999年 12 月 31 日，若双方在期

满前未明确约定终止本协议，则本协议自动延期 1年，以后各期以此类推。2002

年 5 月 9 日双方重新签订了《浆料及辅助材料供应协议》，将协议有效期延长至

2012年 12月 31日。

4、本公司与原石岘造纸厂于 2000年 6 月 25 日签署《酸性亚硫酸盐蒸煮废

液供应协议》，约定由本公司向石岘造纸厂供应生产木质素磺酸钙粘合剂所需的

酸性亚硫酸盐蒸煮红液。2001 年 12 月 25 日，本公司与石纸有限签订《关于酸

性亚硫酸盐蒸煮废液供应协议之变更协议》，约定本公司向石纸有限供应酸性亚

硫酸盐蒸煮红液的价格调整为 70元/m3，协议期限延长至 2002 年 12 月 31 日。

2002年 5月 9日双方重新签订了《酸性亚硫酸盐蒸煮红液供应协议》，将协议有

效期延长至 2012年 12月 31日。

5、本公司与原石岘造纸厂于 2001年 5 月 8 日签署《房屋租赁合同》，约定

本公司向石岘造纸厂租赁房屋 32 处，使用面积 1,233 平方米，石岘造纸厂向本

公司租赁房屋 32处，面积 722 平方米。双方租赁房产的期限均为 3 年，租赁费

用按 30 元/平方米计算。由于公司改制时，部分办公设施搬移困难，如本公司

生产管理部的档案室、中心化验室，石岘造纸厂的电仪中心，其设备沉重、繁


1-1-104

多且易破碎，有的仪器仪表都固定在房间里，如搬迁将造成比较大的经济损失，

经双方协商，暂实行租赁的方式。

6、本公司与石纸有限于 2001年 9 月 14 日签订《关于变更关联交易协议主

体之协议》，约定原石岘造纸厂与本公司所签署的且正在履行的关联交易协议项

下的所有权利义务均由石纸有限承继，并待关联协议到期后，由石纸有限与本

公司续签。

7、本公司与石纸有限于 2001年 9月 16日签订《国有土地使用权租赁合同》，

约定本公司向石纸有限租赁土地 15 宗，面积 438,926.1 平方米，土地使用权租

赁期为 30年，土地租赁年租金为 219,463元；本公司与石纸有限于 2002年 8 月

6 日签订《国有土地使用权租赁合同》，约定本公司向石纸有限增租土地 2 宗，

面积 499,935平方米，土地使用权租赁期为 29 年，土地租赁年租金为 249,967.5

元。

8、本公司与石纸有限于 2001 年 11 月 20 日签订《关于石岘造纸厂对外经

济贸易公司资产收购协议》、于 2002年 7 月 23 日签订《关于石岘造纸厂对外经

济贸易公司资产收购协议的补充协议》，约定收购石纸有限下属的石岘造纸厂对

外经济贸易公司的相关资产，收购价格为石岘造纸厂对外经济贸易公司以 2002

年 10月 31日为基准日的经评估后的净资产。

9、本公司与石纸有限于 2002年 7 月 22 日签订《资产转让协议》，约定收

购石纸有限下属的热电分厂的相关资产，收购价格为热电分厂以 2002年 6月 30

日为基准日的经评估后的净资产，资产交割日为 2002年 9月 1日。

10、公司向吉林日报社、长春日报社及延边日报社销售新闻纸。

（四）前三年向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量 5%

以上的交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入 5%以

上的交易

1．前三年本公司向石纸有限及其下属外贸公司的关联采购业务


1-1-105

（1）主要关联交易内容

包括：石纸有限向本公司提供供水服务，为本公司提供运输、机修等生产

服务，为本公司提供厂区绿化、职工培训等后勤服务。2002 年 9 月 1 日以前向

本公司提供电、汽。2002 年底以前石纸有限下属外贸公司为本公司提供部分代

理进出口服务，具体见关联交易明细表。本公司 2000、2001、2002年度和 2003

年 1－6月份关联交易成本占营业成本的比例分别为 19.55%、20.83%、17.5%、

7.01%。


1-1-106

数量单价(元) 总金额(万元) 占同类业务比例(%)

关联方内容单

位 2000 2001 20022003.

1-62000 2001 2002

2003.1

-62000 2001 2002

2003.

1-62000 2001 2002 2003.1-6

定价政策

公司向关联方采购业务

石纸有限水吨 26,044,000 25,330,000 27,611,000 14923,096 0.225 0.21 0.18 0.18 586 532 497 269 100 100 100 100 协议定价

石纸有限电度 124,035,700 119,899,000 91,760,000 0 0.28 0.25 0.25 3,473 2,997 2,294 0 77.04 76.62 46 0 协议定价

石纸有限汽吨 941,046 857,143 563,542 0 49.70 49.00 48.00 4,677 4,200 2,705 0 100 100 100 0 协议定价

石纸有限机修 746 684 868 579 80.42 74.84 83.52 87.52 协议定价

石纸有限运输费 543 610 857 654 83.40 84.25 87.42 85.28 协议定价

石纸有限补修配线 23 57 135 141 100 100 100 100 协议定价

石纸有限计量 127 281 364 522 100 100 100 100 协议定价

石纸有限浆板 195 374 352 283 2.71 4.55 3.72 4.28 协议定价

石纸有限后勤服务 480 300 270 120 100 100 100 100 协议定价

外贸公司进口浆、废纸代理费 45 83 64 0 100 100 100 协议定价

公司向关联方销售业务

石纸有限销售红液 m3

311,840 615,797 604,142 290,431 30.00 30.00 70 70 936 1,847 4,229 2,033 100 100 100 100 协议定价

石纸有限销售浆吨 48 128 281 123 100 100 100 100 协议定价

石纸有限销售材料 1,715 1,363 1,699 500 98.58 98.27 67.18 98.43 成本价

石纸有限销售电度 4,040,000 0.25 101 100 协议定价

石纸有限销售汽吨 149,792 191,387 48.00 48 719 919 100 71 协议定价


1-1-107

（2）关联交易的计价方法和依据

本公司在改制时，将热电分厂留在石岘造纸厂，而热电分厂负责本公司及

石纸有限的水、电、汽的供应。2002 年 9 月 1 日起，本公司收购热电分厂，本

公司不再向石纸有限采购电、汽。双方的水、电、汽的用量按计量表进行计量，

交易金额按约定的协议价格计算，内部按成本计算。

本公司所在地图们市石岘镇仅有本公司及石纸有限两家工业企业，而取水

主要来自嘎呀河及石纸有限的东林水库，没有可比的第三方价格。本公司与石

纸有限供水价格的制定主要依据上年石纸有限的供水成本，结合石纸有限可控

成本情况，本着共同加强管理和降低成本的原则，预计下一年石纸有限供水单

位成本，在预计供水成本基础上加上 5%左右的成本利润率后制定关联交易价

格。2002年测算成本为 0.17 元/吨，关联交易价格为 0.18 元/吨；2003 年继续执

行 2002年 0.18元/吨的标准。2000、2001、2002 年度和 2003 年 1－6 月供水关

联交易金额占股份公司营业成本的比例分别为 1.09%、1.11%、1.07%、0.77%。

本公司与石纸有限的电力供应主要来源于两个方面，一是由自备电厂供电，

其余为外购电。2002年 8月 31日以前，热电分厂归属石纸有限，由石纸有限向

本公司供电，2002 年 9 月 1 日起，本公司收购热电分厂，不再向石纸有限采购

电。关于供电成本的计算方法为热电分厂发电成本和外购电价格的加权平均值，

在此值基础上，上浮 10%做为供电价格。2002 年测算成本为 0.23 元/度，关联

交易价格为 0.25 元/度。 2000、2001、2002 年度供电关联交易金额占总股份公

司营业成本的比例分别为 6.45%、6.25%、4.93％。

2002年 8月 31日以前，热电分厂归属石纸有限，由石纸有限向本公司供汽，

2002 年 9 月 1 日起，本公司收购热电分厂，不再向石纸有限采购汽。本公司与

石纸有限供汽价格制定主要依据上年供汽成本，结合热电分厂可控成本情况，

本着共同加强管理和降低成本的原则，预计下一年供汽单位成本，在预计供汽

成本基础上加上 10%左右的成本利润率后制定关联交易价格。2002 年测算成本

为 43.64 元/吨，关联交易价格为 48 元/吨。2000、2001、2002 年度供汽关联交

易金额占股份公司营业成本的比例分别为 8.68%、8.76%、5.82%。


1-1-108

2000、2001、2002 年以及 2003 年 1－6 月供汽、供电、供水关联交易总金

额占股份公司营业成本的比例分别为 16.22%、16.12%、11.82%、0.77%。

通过对与本公司地理位置及行业均相近的几家企业的水、电、汽购买价格

水平的调查，本公司的价格处于中等偏下的水平。具体如下：水：0.20－0.30

元/吨（本公司为：0.18元/吨）；电：0.30-0.40元/度（本公司为 0.25 元/度,）；汽 42

－58元/吨（本公司为 48元/吨）。

石纸有限对本公司供水价格偏低的原因为：一般造纸企业的用水直接从江

河中抽取，经过沉淀、净化等工序后才能使用，由于河水泥沙及其他污染物含

量高，因此水处理费用相对较高。原石岘造纸厂于 1986 年建设了一座库容 630

万立方米的水库，水库供水的泥沙及污染物含量大大低于河水，降低了水处理

成本。另外，图们市政府还对石纸有限实行免收水资源费的优惠政策。由此公

司供水价格较低。

供电和供汽价格较低的原因是石纸有限自发电量比例大，其热电分厂拥有

2 台 1.2 万千瓦时/小时发电机组，运行方式是以热定电、热电联产，公司及石

纸有限的全部用汽和 80%的用电由热电分厂供应，自发电成本为 0.18 元/度，外

购电价格为 0.45元/度。由此造成公司用电、汽价格偏低。

石纸有限下属外贸公司为本公司提供进出口服务，主要是收取代理费，代

理费标准为成交价格的 1%。

2002 年 6 月，本公司申请取得自营进出口经营权，目前公司不再通过石纸

有限下属外贸公司代理进出口业务。

2、本公司向关联方的关联销售业务

前 3 年本公司向石纸有限的关联销售业务主要包括：向石纸有限销售其生

产所需的亚硫酸盐蒸煮红液、纸浆及部分材料。自 2002年 9 月 1 日起，向石纸

有限销售汽，2002年 9月 1日至 2002年 12月 31 日期间，向石纸有限销售电。

本公司 2000、2001、2002 年度、2003 年 1－6 月的上述关联交易收入占营业收

入的比例分别为 2.14%、3.66%、11.04%、7.44%。具体内容见关联交易明细表。


1-1-109

本公司向石纸有限出售亚硫酸盐蒸煮红液，作为石纸有限生产粘合剂产品

的原材料。2000年 6月 30日以前，本公司租赁石纸有限的生产粘合剂的化工车

间，为了规范关联交易，经双方协商，自 2000年 7 月 1 日起，本公司停止租赁

化工车间，改为向石纸有限销售亚硫酸盐蒸煮红液，这也是 2000－2002 年公司

关联交易收入有较大幅度上升的原因。

由于红液是化学浆生产过程中产生的废物，市场没有红液销售的参照价格，

故原来公司与石纸有限红液供应价格的确定方法是，依据当时粘合剂的市场价

格，给予石纸有限粘合剂销售以 10%左右的毛利率，倒算出红液的价格。2000

年 6月，国内市场粘合剂销售价格为 350元吨，倒算红液的销售价格为 30元/m3。

自 2001 年下半年以来，由于拥有 20 万吨粘合剂生产能力的美国太平洋公司破

产，致使国际粘合剂市场供不应求，粘合剂的销售价格陡涨，到 2001 年底已上

涨至 700元/吨，2002年上涨至 760 元/吨。因此，2001 年 12 月，本着双方共同

受益的原则，双方协商将红液的价格由 30 元/m3 调整至 70 元/m3。价格提升后

使本公司 2002 年化学浆生产成本下降 2406 万元，大幅度减少了化学浆生产过

程中的亏损。2002 年份石纸有限扣除红液调价增加成本因素后，增加利润 827

万元，达到了双盈的目的。

由于公司每年根据生产经营的需要，其多种辅助材料的采购量远远大于石

纸有限，因此可以获得较优惠的采购价格。为了降低石纸有限的采购费用，经

双方协商，石纸有限部分所需的辅助材料由股份公司统一购买后按成本价销售

给石纸有限。由于该项交易虽然会计处理为关联交易，但就其实质系双方单独

采购，故在计算公司的关联交易收入占总营业收入的比例时将其扣除在外。

自 2002年 9 月 1 日起，本公司向石纸有限销售生产用汽，交易价格执行原

来石纸有限向本公司的供汽价格 48 元/吨，2003 年继续执行 2002 年 48 元/吨的

标准。

自 2002 年 9 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日，本公司向石纸有限销售生产用

电，交易价格执行原来石纸有限向本公司的供汽价格 0.25元/度的标准。自 2003

年 1 月 1 日起，石纸有限直接向供电局采购用电，不再通过本公司热电分厂提

供。


1-1-110

（五）公司与控股股东的关联收购交易

1、公司收购石纸有限下属热电分厂的相关资产

为了减少公司与控股股东的关联交易，在关联股东石纸有限回避表决的情

况下，经 2002 年第一次临时股东大会决议，本公司决定收购石纸有限下属热电

分厂。股东大会同时授权公司董事长在收购完成后，与石纸有限签署修改后的

《生产服务协议》及《国有土地租赁协议》。

2002 年 7 月 22 日公司与石纸有限签署《资产转让协议》，约定转让价格为

以 2002 年 6 月 30 日为基准日经具有证券从业资格的资产评估机构所评估的石

纸有限热电分厂的价值。

2002年 8 月 16 日，北京京都资产评估有限责任公司出具的［2002］第 036

号《资产评估报告》，公司本次收购的石纸有限的电厂资产总额为 13077 万元人

民币。目前，本公司已完成对石纸有限的电厂资产的收购，全部资金已支付完

毕。

2002年 8月 6日公司与石纸有限签订修改后的《生产服务协议》，约定由石

纸有限向公司供应生产用水，提供电仪维修、绿化、机加工、运输等服务；公

司向石纸有限供应蒸汽及电，协议期限为 10年。

2002年 8月 6日公司与石纸有限签署了《国有土地租赁协议》，约定将石纸

有限拥有的两宗共计 505,325平方米土地租赁给公司使用，年租金为 252,662.502

元人民币，协议期限为 29年。

热电分厂相关资产的产权变更登记手续目前已办理完毕。

2、公司收购石纸有限下属外贸公司的相关资产

为了消除公司与控股股东在代理进出口业务方面的关联交易，公司决定申

请自营进出口经营权，同时收购控股股东石纸有限下属外贸公司的相关资产。

2001 年 11 月 20 日，公司于与石纸有限签署《关于石岘造纸厂对外经济贸


1-1-111

易公司资产收购协议》，约定收购石纸有限下属外贸公司的全部经营性资产，收

购价格为经审计的以 2001 年 11 月 30 日为基准日的外贸公司的净资产。在关联

股东石纸有限回避表决的情况下，该协议于 2002年 4 月 23 日经公司 2001 年度

股东大会审议通过。

2002 年 6 月 9 日，公司取得了吉林省外贸厅核发的《中华人民共和国进出

口企业证书》。2002 年 6 月 11 日在吉林省工商行政管理局变更登记公司营业范

围。

由于公司取得自营进出口经营权的时间比预期推迟，2002年 7月 23日公司

与石纸有限签署《关于石岘造纸厂对外经济贸易公司资产收购协议的补充协

议》。将收购价格修改为外贸公司以 2002 年 10 月 31 日为基准日的经评估后的

净资产。根据延边经纬资产评估有限责任公司出具的延经评报字[2002]第 849号

资产评估报告书，净资产为 261万元，双方已经完成了资产交割手续。

石岘造纸厂对外经济贸易公司于 2003年 4月 15日完成工商注销手续。

（六）本次募股资金运用涉及的关联交易

根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。

四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

（一）股东的承诺

公司的每一股东都出具了《承诺函》，确认没有生产与公司相同的产品，也

未与公司的生产经营进行任何形式的竞争；承诺并保证不生产与公司相同的产

品，并且将不增加其对与公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公

司的生产经营构成直接或间接的竞争；不利用其对公司股东的身份进行损害公

司及公司其他利益的经营活动；如拟出售其与公司生产、经营相关的任何其他

资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，并将尽最大努力促使有关交易

的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上进行的；在


1-1-112

今后的经营活动中尽量采取措施减少或避免与公司发生关联交易，如果无法避

免与公司发生关联交易，该等交易必须按正常的商业条件进行，不要求或接受

公司在任何一项市场公平交易中给予的条件优于第三方给予的条件。

2002年 2月 10日，石纸有限在上述承诺的基础上出具补充承诺：保证不超

越股份公司股东大会直接或间接干预股份公司的决策和经营活动；保证不违规

占用股份公司的资金、资产及其他资源，亦不违规支配股份公司资产和干预股

份公司对这些资产的经营管理；保证尊重股份公司独立作出的财务决策，不干

预股份公司的资金使用情况。

本公司股权置换后，信达公司、华融公司、东方公司都向本公司出具承诺

函，承诺同意本公司自成立以来至信达公司、华融公司、东方公司成为股东期

间公司与关联股东所签署的关联交易协议，并承诺不会利用股东身份阻挠本公

司与关联股东的正常关联交易，详细情况参见本招股说明书第六节“主发起人

债转股情况”之“债转股方案的实施对本次发行上市的影响”

（二）公司章程对规范关联交易的安排

1、在本公司的章程（草案）上规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情

况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进

行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

2、本公司的章程（草案）上规定：“董事个人或者其所任职的其他企业、

事业单位直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关

系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，

均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按

照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该

董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安

排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事在发生或知悉关联关系时，应

当以书面形式向董事会作出报告，报告中应当载明关联关系的事实、性质和程


1-1-113

度，及表明其将就该事件回避参加讨论和表决。有关联关系的董事向董事会所

作报告直接递交给董事长或由董事会秘书转交。”

（三）关联交易的准则

为规范关联交易，本公司制定了《关联交易准则》，对以下事项进行了规定：

1、公司的关联交易应当遵循以下原则：

（1）符合诚实信用的原则；

（2）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

当回避；

（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

2、公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施:

（1）任何个人只能代表一方签署协议；

（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（3）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，

也不得参与表决：

①与董事个人利益有关的关联交易；

②董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的

关联交易；

③按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。

公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决。关联股

东有特殊情况无法回避时，在公司征得有关部门同意后，可以参加表决。公司


1-1-114

应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专

门统计

（四）保护中小股东利益的其他安排

为了规范和减少关联交易，避免和清除可能出现的控股股东利用其控股地

位在有关商业交易中影响本公司从而作出对控股股东有利但可能损害中、小股

东利益的情况，除前述的安排外，本公司还采取以下措施：

1、在招股说明书中对已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行充分的

披露。

2、本公司董事会设四名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，并赋予

了独立董事在董事会作出关联交易的决议或发生可能损害中小股东合法权益行

为时发表独立意见的权利。

五、减少关联交易的措施

为了减少关联交易，本公司采取了以下措施：（1）本公司申请自营进出口

经营权，并收购石纸有限下属外贸公司的相关资产。（2）本公司收购石纸有限

下属热电分厂的相关资产。（具体见本节之三（五）“公司与控股股东的关联收

购交易”）

上述减少关联交易的措施实施后，大幅度降低了公司与石纸有限的关联交

易量。使关联交易成本占公司营业成本的比例将从 2001年的 20%下降到目前的

7%。

六、独立董事、律师、会计师、主承销商意见

（一）本公司独立董事意见


1-1-115

本公司独立董事认为，在报告期内，公司与其控股母公司吉林石岘纸业有

限责任公司在房屋、土地租赁、商标许可使用、生产综合服务、原材料供应及

热电分厂收购等方面产生的关联交易，关联交易价格是公允的，公司关联交易

协议的签订履行了必要的程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

另外，公司独立董事对发行人收购控股股东热电分厂的重大关联收购交易

单独发表意见认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法

规和《公司章程》规定，交易价格客观公允，交易条件及安排公平、合理。本

次关联交易减少发行人与关联股东的汽及电的关联交易，加强发行人生产系统

的管理，降低发行人生产成本，有利于提高发行人在行业的市场竞争力，符合

发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人及全体股东特别是中小股东和非

关联股东利益的情形。

（二）本公司律师意见

（1）已对发行人的关联方、关联关系、关联交易和解决同业竞争的承诺和

措施进行了充分披露，表达真实、准确，无重大遗漏或重大隐瞒。（2）发行人

与控股股东之间的重大关联交易是基于市场公平、公正的原则，以协议、合同

形式进行的，是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的内容。发行人与

控股股东关于收购热电分厂的《资产转让协议》的签订履行了必要的法律程序，

协议内容及其履行符合法律的规定。（3）发行人已在《公司章程》（草案）中规

定了关联关系股东审议关联交易事项的回避制度。（4）发行人在《公司章程》（草

案）及《公司关联交易准则》中明确了关联交易公允的决策程序。（5）发行人

与关联方之间不存在同业竞争，发行人的控股股东石纸有限及其他股东已承诺

未从事与发行人构成竞争的业务，并且将来也不从事对发行构成竞争的业务。

（6）发行人控股股东变更及控股股东股权结构变化后，发行人与其关联股东的

关联交易的主要条款及计划安排是公允的，未损害发行人及中小股东的利益。

（三）本公司会计师意见

本公司聘请的会计师认为：公司与石纸有限的关联交易价格的制定程序符

合公司章程规定且有效执行，定价依据充分，交易价格公允。公司关联交易的


1-1-116

会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂时规定》的相关规

定，并已在财务报告中充分披露。

（四）主承销商发表意见

主承销商认为：发行人关联方、关联关系、关联交易已充分披露，发行人

与关联股东的关联交易的主要条款及计划安排是公允的，定价公平、决策程序

合法有效，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。发行人

收购控股股东下属热电分厂的关联收购交易价格公允，转让后可以大幅度降低

发行人与控股股东的关联交易量并增强发行人的独立性。《资产转让协议》的签

订和已经完成的相关资产转让工作履行了必要的法律程序。


1-1-117

第九节、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

本公司的高级管理人员基本能够适应公司现阶段的发展需要。为适应公司

上市后的发展要求。本公司管理队伍的业务知识和管理技能还需进一步提高。

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情

况

（一）董事会成员

王相阁：男，1951 年 7 月出生，大专学历，高级工程师。历任石岘纸厂机

修分厂厂长，石岘纸厂副厂长、厂长，公司副董事长、副总经理。现任公司董

事长。1991 年被评为全国总工会、国家计划委员会全国合理化建议和技改积极

分子。1996年获“延边朝鲜族自治州劳动模范”光荣称号。

南顺姬：女，1958 年 12 月出生，大学学历，高级政工师。现任石纸有限

董事长、总经理、党委书记兼本公司副董事长。1998 年 3 月当选为第九届全国

人民代表大会代表。

满　禹：男，1965年 4月出生，大学学历，高级经济师。曾工作于财政部、

吉林省财政厅、国务院发展研究中心、中国农村发展信托投资公司、建设银行

总行等单位，现任中国信达资产管理公司高级副经理、本公司副董事长。

吴品标：男，1960 年 10 月出生，大学学历，高级工程师。历任石岘纸厂

化学浆车间技术员、副主任、主任、科研所所长、生产调度处处长、副厂长。

现任公司总经理。1999年被授予吉林省经济运行“先进个人”称号。

位东：男，1950 年 4 月出生，大学学历，高级经济师。历任石岘纸厂原

木科副科长、运销处处长、副厂长。现任公司副总经理。1995 年被延边州政府


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授予“八五劳动模范”称号。

曹金宏：男，1969 年 7 月出生，大学学历，讲师。曾在中国农业银行长春

管理干部、农行长春市朝阳支行等单位工作，现任中国华融资产管理公司长春

办事处经理。

冯　然：女，1957 年 10 月出生，大学学历，高级经济师。曾工作于广东

潮安农机一厂、吉林省第二建筑公司、中国银行吉林省分行等单位，现任中国

东方资产管理公司长春办事处副总经理。

王国刚：男，1955年 11月出生，博士生导师，经济学教授，经济学博士，

中国注册会计师，政府特殊津贴获得者。历任江苏兴达证券投资服务有限公司

总经理、江苏兴达会计师事务所董事长、中国华夏证券有限公司副总裁等职，

现任中国社会科学院金融研究中心副主任，公司独立董事。

曹朴芳：女，1945 年 3 月出生，大学学历，高级工程师。历任山东泰安造

纸厂副厂长、中国造纸学会常务理事、国家轻工业部造纸司规划处副处长、国

家轻工业局造纸办公室规划处处长，现任中国造纸协会常务副理事长，并任国

家计划经济委员会产业司专家、中国国际咨询工程公司客请专家、中国开发银

行网络专家、国家经济贸易委员会网络专家，公司独立董事。

安亚人：男，1955 年 3 月出生，硕士教授。曾工作于长春市公交总公司、

吉林财贸学院、长春税务学院等单位，现任东北师范大学国际工商管理学院副

院长，公司独立董事。

李海燕：女，1972 年 1 月出生，法学硕士。现任延边大学法律系教师，公

司独立董事。

（二）监事会成员

赵日洙：男，1943 年 8 月出生，中专学历，高级政工师。历任中国人民解

放军炮兵学院副团长、石岘纸厂纪委副书记。现任石纸有限纪检委书记，公司

监事会主席。


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刁润田：男，1954 年 3 月出生，经济师，现任延边州国有资产经营总公司

经营科科长。

李建华：男，1957年 4月出生。自 1987年 1 月开始在石岘造纸厂工作。现

为公司企管部部长，公司职工代表监事。

（三）其他高级管理人员

李克铎：男，1950 年 1 月出生，大学学历，高级经济师。历任石岘纸厂厂

部部长、厂长助理、三环公司总经理。现任公司副总经理兼董事会秘书。

孙文胜：男，1969 年 7 月出生，大学学历，工程师。历任石岘造纸厂造纸

三车间副主任、造纸二车间副主任、造纸二车间副厂长。现任公司副总经理。

李东镭：男，1951 年 4 月出生，大专学历，高级会计师。现任公司财务负

责人、总会计师。1999年被吉林省内部审计协会授予“优秀工作者”称号。

（四）核心技术人员

许英洙：男，1958 年 4 月出生，大专学历，高级工程师，历任石岘纸厂综

合利用车间副主任、公司总工办主任，现任公司总工程师。

王玉盛：男，1962 年出生，大学学历，电气工程师，曾工作于石岘造纸厂

电力车间、设计室、总工办，现任公司副总工程师。

杨文忠：男，1947 年生，大专学历，高级工程师，历任石岘造纸厂能源动

力处副处长、处长，现任公司副总工程师。

李忠满：男，1951 年出生，大学学历，高级工程师，曾工作于图们市阀门

厂，吉林省利民油泵厂，石岘造纸厂设备处，曾任石岘造纸厂设计室主任，现

任公司副总工程师。

李伟：男，1956 年出生，大专学历，高级工程师，历任石岘造纸厂二车间

技术员、技术开发处项目助理工程师、六车间主任工程师、总工办主任工程师，

现任公司副总工程师。


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二、与发行人签订协议情况、稳定高管人员的措施及持有

股份情况

（一）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未

与本公司签订借款、担保等协议

（二）稳定高级管理人员的措施

针对高级管理人员对公司有着深厚感情、有很强的敬业精神的实际，在充

分尊重这种感情，肯定、鼓励其敬业精神的基础上，为进一步稳定上述人员，

公司已采取的将采取的措施有：首先，待条件成熟时制订相应的具体办法实行

年薪制；其次，给予更多的晋升（包括专业职称晋升）机会，主要是肯定上述

人员的专业技术价值、领导能力和业绩，使他们有成就感，有事业上努力的目

标，用事业留人；第三，给予更多的培训、专业交流的机会，使其知识水平和

业务能力有新的发展；第四，表彰奖励，用于对其某一时期付出的劳动的特殊

价值的肯定；第五，改善生活后勤条件，在住房等方面努力为他们创造更便利

生活条件，从而产生归属感；第六，创造良好的企业文化和环境，使其能有一

个良好的工作氛围和工作条件，有利于其工作的展开。

（三）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发

行前未持有本公司及其关联企业股份，本公司董事及高级管理人员

均已承诺未自营或为他人经营与公司同类的业务，未从事损害公司

利益的活动。

三、领取收入情况

2002年上述人员从发行人及其关联企业领取收入的情况：


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姓名职务领取收入（元）领取收入单位

王相阁董事长 25,032 延边石岘白麓纸业股份有限公司

南顺姬副董事长 23,445 吉林石岘纸业有限责任公司

吴品标董事、总经理 20,419 延边石岘白麓纸业股份有限公司

位东董事、副总经理 21,147 延边石岘白麓纸业股份有限公司

满　禹副董事长 30,000 中国信达资产管理公司

曹金宏董事 20,000 中国华融资产管理公司

冯　然董事 30,000 中国东方资产管理公司

李克铎副总经理、董事会秘书 21,124 延边石岘白麓纸业股份有限公司

李东镭财务负责人 22,135 延边石岘白麓纸业股份有限公司

赵日洙监事会主席 21,546 吉林石岘纸业有限责任公司

李建华监事 16,527 延边石岘白麓纸业股份有限公司

孙文胜副总经理 15,972 延边石岘白麓纸业股份有限公司

许英洙总工程师 20,805 延边石岘白麓纸业股份有限公司

王玉盛副总工程师 17,460 延边石岘白麓纸业股份有限公司

杨文忠副总工程师 19,559 延边石岘白麓纸业股份有限公司

李忠满副总工程师 19,019 延边石岘白麓纸业股份有限公司

李伟副总工程师 19,559 延边石岘白麓纸业股份有限公司

四、兼职情况

姓名公司职务在股东单位及股东单位控制的单位兼职的情况

南顺姬副董事长石纸有限董事长、总经理兼党委书记

满　禹副董事长中国信达资产管理公司高级副经理

曹金宏董事中国华融资产管理公司长春办事处经理

冯　然董事中国东方资产管理公司长春办副总经理

位　东董事、副总经理

牡丹江市红石化工有限责任公司董事长

赵日洙监事会主席石纸有限纪检委书记

其余的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不在股东单位及股东单


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位控制的单位及同行业其他法人单位担任职务。

五、上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和

旁系关系

上述人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系关系。

六、执行董事和独立董事的酬金及其他报酬、福利政策

独立董事年度报酬为 5,000元人民币。其他董事没有报酬。


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第十节、公司治理结构

本公司于 1998年 10 月 15 日召开延边石岘白麓纸业股份有限公司创立大会

暨第一次股东大会，通过公司章程，选举董事会、监事会成员，后分别于 2000

年 8月 26日召开的 2000年度第二次临时股东大会、2001年 4月 26日召开的 2000

年度股东大会增选 2名独立董事，于 2002年 4 月 23 日召开的 2001 年年度股东

大会选举产生由 11名董事组成的第二届董事会，其中独立董事 4 名。公司章程

经 2000 年度第一、二次临时股东大会和 2000 年度股东大会、2001 年度股东大

会、2002 年第一次临时股东大会修改，形成了《公司章程》（草案）。本公司初

步建立起符合上市要求的公司治理结构。

公司先后按规范程序对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进

行了具体规定，形成了“三会”议事规则；公司成立以来，上述机构依法运作，

未出现违法违规现象，功能不断得到完善。

一、关于股东的权利、义务

（一）按照公司章程的规定，本公司股东享有下列权利

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

2、参加或者委派股东代理人参加股东会议；

3、依照其所持有的股份份额行使表决权；

4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

（1）缴付成本费用后得到公司章程；


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（2）缴付合理费用后有权查阅和复印：

①本人持股资料；

②股东大会会议记录；

③中期报告和年度报告；

④公司股本总额、股本结构。

7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

（二）本公司股东承担下列义务：

1、遵守公司章程；

2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

二、关于股东大会

（一）股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；


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5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程；

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提

案；

14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（二）股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会每年召开一次，

并应于上一个会计年度完结之后六个月内举行。公司召开股东大会，董事会在

会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司召开股东大会，持有或者合并持

有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出

新的提案。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，

应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特

别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大

会采取记名方式投票表决。

自本公司成立以来，已召开十一次股东大会，分别对公司章程的订立和修

改，董事、监事人员选举，投资和财务决策，发行授权，募集资金投向，股利

分配等事项作出决议。


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三、关于董事会

（一）公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设董

事长 1人，副董事长 2人，独立董事 4名。董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购或者合并、分立和解散方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事

项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；


1-1-127

16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

（二）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以

前书面通知全体董事。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、

法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（三）为适应公司发展需要，细化董事会职责及功能，完善公司治理结构，

公司设立了董事会专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会

及薪酬委员会。除战略委员会主任由董事长担任外，其余专门委员会主任均由

独立董事担任。

自本公司成立以来，召开董事会十八次，分别对公司生产经营方案、管理

人员任命、公司内部管理制度制订等作出决议，确保董事会的工作效率和科学

决策。

四、关于监事会

（一）公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一名。监事会主席

不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、总经理及其它高级管理人员执行公司职务时违犯法律、法规或

者公司章程的行为进行监督；

3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

4、提议召开临时股东大会；


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5、列席董事会会议；

6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（二）监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前

书面送达全体监事。监事会作出决议必须经全体监事的二分之一以上表决通过。

公司自成立以来，监事会召开十次会议，依法行使公司章程规定的权利、

履行相应的义务。

五、本公司聘任独立董事的情况

（一）本公司在董事会中建立了独立董事制度，目前董事会中有 4 名独立

董事。独立董事王国刚是著名的经济学家，对企业财务、资本市场、公司治理

结构有深厚的研究。独立董事曹朴芳是国内著名造纸专家，具有丰富的造纸业

管理经验。独立董事李海燕是延边大学教师，从事法学研究与教学工作，对《公

司法》、《企业法》、《金融法》和《票据法》有较深入的研究。独立董事安亚人

是东北师范大学国际工商管理学院副院长，在财务会计领域有一定的建树。

（二）本公司独立董事由公司董事会、监事会、股东单独或联名推荐，由

股东大会选举产生。

（三）根据本公司章程规定，下列人员不得担任独立董事：

1、公司股东或股东单位的任职人员；

2、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

3、与公司关联人或公司管理层有利害关系的人员；

（四）本公司独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，

还具有以下特别职权：

1、公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作


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出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票。

独立董事行使上述职权时须经全体独立董事的二分之一以上同意。

（五）独立董事须对公司的以下行为发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产额 5%的借款或其他资金往来，以及公司

是否采取有效措施回收欠款。

5、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的行为；

6、公司章程规定的其他事项。

对于独立董事的意见本公司将予以公告，对于独立董事出现意见分歧无法

达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。

（六）独立董事制度对公司完善法人治理结构起到了很好的作用，四位独

立董事以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司各项工作提供了建设性意

见，并被公司采纳。


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六、《公司章程》保护中小股东权益的规定及执行情况

（一）保护中小股东权益的规定

请参见本招股说明书第八章之四（二）“公司章程对规范关联交易的安排”。

（二）实际执行情况

公司严格按《公司章程》的规定召开董事会、监事会、股东大会，严格按

照我国现行法律和《公司章程》的规定进行表决，在审议关联交易时关联股东

均按规定履行了回避义务，切实保护公司中小股东的权益。

七、生产经营决策程序与规则

（一）重大投资和财务决策的程序与规则

1、股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准

公司的年度财务预算方案、决算方案及公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

2、董事会决定公司的经营计划和投资方案，并在股东大会授权范围内，决

定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。董事会拟定、决定公司投资和

资产处置等方案，应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会可以决定投资总额为 1,000 万元人民币以下或公司最近一期经审计

的净资产 5%以下的风险投资计划及资产处置方案。董事会在该等投资计划及资

产处置方案实施完毕后，向最近一次召开的股东大会作出详细说明。

3、总经理作为公司管理层的首席负责人和公司生产经营管理目标、计划和

方案的最高执行人，其主要权限是：


1-1-131

（1）有权根据董事会决议和股东大会批准的公司年度方针目标、经营计划、

投资计划、预算计划组织公司各机构部门具体地实施工作，并有权进行必要的

资源调配和措施方法的制定和调整；

（2）有权在国家法规和章程规定的经营范围内，对外签定销售合同和采购

合同，选择确定固定的配套供应商。有权根据公司财务预算方案，进行资金借

贷和资金运筹工作；

（3）有权批准在公司年度预算计划内具体项目的实施计划和资金支付计

划，有权支配总经理专项基金的使用；

（二）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束激励机制

1、按照本公司章程规定，公司高级管理人员由公司董事会聘任和任命。任

期均为三年，可连聘连任。公司高级管理人员为公司在册员工。

2、公司董事会在聘任高级管理人员时必须符合以下条件：

（1）被聘任人员不属于《公司法》第 57条、第 58条规定情形的人员；

（2）被聘任人员不在公司关联的企业担任行政职务，或担任足以影响关联

交易决议的其他职务，符合中国证监会证监（1998）259号文件的有关规定；

（3）坚持四项基本原则，拥护社会主义和国家改革开放政策，致力于公司

的发展事业，敬业爱岗；

（4）有较高的文化素质、专业技术、管理水平和经验，熟悉社会主义市场

经济运行体制和本行业、本公司的经营管理情况；

（5）有五年以上的工作经历，有造纸行业经营管理经历和经验。有突出贡

献的和有突出经营管理能力的，经公司董事会考核后年限可适当放宽；

（6）身体健康，精力充沛，能坚持正常工作，年累计缺勤低于一个月。

3、公司高级管理人员的共同行为规范是：


1-1-132

（1）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信、勤勉地履行义务；

（2）维护公司的最大利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力

工作，完成公司赋予的各项任务；

4、总经理与公司其他高级管理人员由董事会负责考核，并由董事长主持，

考核的内容项目依据公司章程，总经理及高级管理人员职责与工作细则条例的

内容以及年度计划目标由董事会具体议定。考核原则上每年一次。

5、考核工作坚持客观、公正、民主的原则。工作业绩部分以公司认定或审

计中介机构审定的资料报表为准，工作表现和履行职责方面按职工民主评议，

征求工会、职代会、党委的意见相结合的办法进行，年度考核资料列入聘期考

核档案。

6、总经理及公司其他高级管理人员的报酬待遇和奖励议案由董事会审议批

准。涉及上级单位管辖权限的人员，应向有权的上级单位申报批准，由董事兼

任的高级管理人员的奖励议案还应向股东大会通报。

7、总经理及其他高级管理人员违反公司章程及国家法规，或者在执行公司

规定、董事会决议时由于工作失职或错误行为造成公司损失的，将视错误的性

质和损失的大小追究其行政责任和经济责任，严重的将承担民事责任和刑事责

任，具体按公司章程有关条款和《延边石岘白麓纸业股份有限公司员工奖惩条

例实施细则》以及国家的法律法规处理。

8、对总经理及其他高级管理人员的行政处分和经济处罚的议案，由监事会

主席在责成公司有关部门调查取证的基础上，征求工会的意见后，经监事会会

议认定后提出，提请董事会会议审议批准后实施，需向司法机关提起的也按此

程序办理。董事兼任的高级管理人员的当事人，实行回避原则。

9、监事会为公司股东投诉举报高级管理人员的受理机构，具体由监事会主

席负责。

10、对公司高级管理人员行政处分和经济处罚的具体细则按公司的基本规

章的有关条款执行。


1-1-133

八、董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年变

动情况

1998年 10月 16日经首届董事会第一次会议决议，选举刘怀为公司董事长，

并聘用刘怀为总经理。

1999 年 11 月 12 日经首届董事会第四次会议决议，同意刘怀辞去公司董事

及总经理职务，选举王相阁为公司董事长，并聘用王相阁为总经理。

2001年 7月 30日，经首届董事会第十次会议决议，同意王相阁辞去公司总

经理职务，并聘用吴品标为公司总经理。

1999 年 11 月 12 日经首届董事会第四次会议决议，聘用许英洙为公司总工

程师，任职至今。

1999年 2月 12日经首届董事会第三次会议决议，聘用崔闻根为公司财务负

责人。1999 年 11 月 12 日经首届董事会第四次会议决议，解聘崔闻根公司财务

负责人职务，聘用李东镭为公司财务负责人。崔闻根出任公司证券部负责人。

2003 年 4 月 8 日经第二届董事会第五次会议决议，同意南哲辞去公司副总

经理职务。

九、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚

信义务的限制性规定

（一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护

公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东

的最大利益为行为准则，并保证：


1-1-134

1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订

立合同或者进行交易；

3、不得利用职权或内幕信息为自己或他人谋取利益；

4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的

活动；

5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉

及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披

露该信息：

（1）法律有规定；

（2）公众利益有要求；

（3）该董事本身的合法利益有要求。

（二）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；


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2、公平对待所有股东；

3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理

状况；

4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他

人行使；

5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（三）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

（四）董事个人或者其所任职的其他企业、事业单位直接或者间接与公司

已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有

关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关

联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司

有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在发生或知悉关联关系时，应当以书面形式向董事会作出报告，报告

中应当载明关联关系的事实、性质和程度，及表明其将就该事件回避参加讨论

和表决。有关联关系的董事向董事会所作报告应直接递交给董事长或董事会秘

书转交。

（五）如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安

排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规

定的披露。


1-1-136

（六）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

（七）董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

面辞职报告。

（八）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞

职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的

空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董

事会的职权应当受到合理的限制。

（九）董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

（十）任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承

担赔偿责任。

（十一）公司不以任何形式为董事纳税。

（十二）本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级

管理人员。

（十三）监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤

勉的义务。

十、管理层对内控制度的自我评估意见

为保证公司高效、正常地进行各项经济活动，公司建立了完善的企业内部


1-1-137

控制制度。本公司管理层认为公司现有的内部控制制度全面覆盖了生产、销售

及公司内部运营等方面，是针对公司自身的特点制定的，在完整性、有效性和

合理性方面不存在重大缺陷。

（一）完整性

根据公司组织机构的设置和管理职责的划分，内控制度主要由财务管理、

劳动人事管理、质量管理、生产管理等十几部分组成，基本涵盖了公司所有的

管理部门、生产分厂，对公司各方面的工作都作了明确、详尽的规定，保证了

公司生产经营活动的连续、有效进行，使每个员工、每个单位都能按照制度规

定的范围来行使职权、履行义务并享受权利、杜绝了因制度不完善而出现的管

理盲区、职责不清、交接混乱等缺陷。

（二）合理性

公司内控制度是在长期的管理实践中逐步完善起来的，经历了由计划经济

体制向市场经济体制转变而产生的种种变革，既保证了公司制度符合国家、地

方的各项法律规定，又借鉴了国内外先进的现代企业管理成果，同时还保留了

本公司多年实践证明的成功管理经验。公司目前已通过 ISO9002 认证，并按照

国际通行的管理模式制定了企业管理制度，进一步提高了公司和管理水平和运

转效率，最大限度地发挥管理效益。

（三）有效性

实践证明，公司执行内部控制制度以来，切实加强了管理，促进和保证了

公司的规范运行，人、财、物得到合理配置，创造了良好的经济效益。公司始

终推行动态的企业管理制度，针对生产经营中出现的各种新问题以及市场发生

的新需求和新变化及时采取有效措施，适应变化和解决问题。公司总经理办公

室具体负责企业制度的修订、汇编工作，每年对公司的所有管理制度进行审定，

及时废止已失效的制度，对于需进一步完善的制度通过法定程序进行修订并重

新发布，从而保持内控制度的长期有效性。

本公司聘请的会计师认为：公司于 2003 年 6 月 30 日在所有重大方面保持


1-1-138

了与会计报表相关的有效的内部控制。

十一、发行人律师意见

本公司律师认为：发行人已建立了符合法律法规及中国证监会有关要求的

股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。发行人具

有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法

规和规范性文件的规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议

内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会或董事会历次授权或重

大决策等行为合法、合规、真实、有效。发行人自成立以来董事、监事和高级

管理人员的任职变动情况符合公司法及公司章程的规定，并履行了必要的法律

程序。


1-1-139

第十一节、财务会计信息

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

本公司此次披露的经审计的会计报表是公司改制设立后共三年又一期的会

计报表。是以独立运行的股份有限公司为基础进行编制的。

本公司已聘请中鸿信建元会计师事务所有限责任公司对本公司 2000 年 12

月 31日、2001年 12月 31日、2002年 12月 31 日及 2003年 6月 30 日的资产负

债表，2000 年度、2001 年度、2002 年度以及 2003 年 1-6 月的利润表及利润分

配表，2002年度及 2003 年 1-6 月的现金流量表进行了审计。会计师已出具了标

准无保留意见的审计报告。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本章的

财务会计数据及有关说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表及有关附注

的重要内容。

二、简要会计报表

本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流

量情况，故在本节中仅披露了本公司的简要会计报表。若想详细了解本公司过

去三年又一期的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附

录一。


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（一）简要利润表


项目 2003 年 1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度

一、主营业务收入 377,255,324.95 460,157,259.83 525,583,277.55 606,756,407.38

减：主营业务成本 315,313,429.98 396,633,597.55 445,363,813.07 509,787,740.83

主营业务税金及附加 1,178,106.65 2,322,388.73 2,964,000.00 3,383,746.56

二、主营业务利润 60,763,788.32 61,201,273.55 77,255,464.48 93,584,919.99

加：其他业务利润 1,977,135.41 2,781,234.61 152,830.46 2,218,037.18

减：营业费用 4,891,316.35 7,091,062.90 7,120,681.82 10,055,997.26

管理费用 14,881,095.95 18,851,423.64 26,512,705.71 29,492,593.77

财务费用 25,651,005.71 17,659,107.24 12,845,432.71 9,489,719.60

三、营业利润 17,317,505.72 20,380,914.38 30,929,474.70 46,764,646.54

补贴收入 4,100,000.00 6,080,000.00　

营业外收入 268,956.05 204,070.56 353,983.54 17,498.74

减：营业外支出 230,078.64 378,384.84 759,886.96 592,078.58

四、利润总额 17,356,383.13 24,306,600.10 36,603,571.28 46,190,066.70

减：所得税 3,211,064.25 3,280,623.07 5,640,901.81 14,384,015.78

五、净利润 14,145,318.88 21,025,977.03 30,962,669.47 31,806,050.92

（二）简要资产负债表


项目 2003-06-30 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 货币资金 60,910,879.92 65,167,141.89 154,638,543.67 55,084,453.58　应收票据 15,648,072.88 6,764,000.00 3,400,000.00 应收账款 171,110,292.21 86,353,823.55 102,150,261.71 47,943,059.78

其他应收款 16,727,614.05 13,631,252.70 21,983,801.57 2,876,003.33 预付账款 24,730,493.83 20,385,471.52 60,809,713.77 46,190,953.21 存货 134,908,204.84 118,731,473.57 109,081,847.23 130,118,877.17 流动资产合计 424,035,557.73 311,033,163.23 452,064,167.95 282,213,347.07

固定资产原价 1,614,875,207.75 1,606,089,347.91 486,461,439.65 391,382,824.94 减：累计折旧 152,224,167.90 242,195,916.89 211,992,488.63 192,772,917.52 固定资产净值 1,462,651,039.85 1,363,893,431.02 274,468,951.02 198,609,907.42

固定资产净额 1,462,651,039.85 1,363,893,431.02 274,468,951.02 198,609,907.42

工程物资 46,272,223.78 36,910,602.20 535,469,650.99 628,235.81 在建工程 35,380,936.09 102,503,304.17 101,194,470.10 72,731,897.65 固定资产合计 1,544,304,199.72 1,503,307,337.39 911,133,072.11 271,970,040.88


1-1-141

资产总计 1,968,339,757.45 1,814,340,500.62 1,363,197,240.06 554,183,387.95 短期借款 329,443,440.00 244,442,880.00 152,438,960.00 103,668,100.00

应付票据 15,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 153,599,600.93 102,280,311.94 103,721,191.70 82,240,424.56 预收账款 11,238,107.56 18,597,672.89 19,408,655.09 33,557,942.54　应付工资 1,116,061.47 1,116,061.47

应付福利费 1,996,500.35 2,717,810.67 4,731,042.18 2,502,330.43 应交税金 2,814,769.30 -643,508.64 4,050,938.00 2,666,947.60 其他应交款 3,009,873.86 4,304,142.71 3,057,663.69 2,376,185.37

其他应付款 15,471,591.81 18,809,058.36 22,868,715.21 30,802,118.69

预提费用 482,691.98 391,458.51 -一年内到期的长期借款 174,808,429.79 100,247,904.63

流动负债合计 707,865,005.58 491,147,731.07 331,393,227.34 258,930,110.66 长期借款 733,812,800.00 809,512,177.54 619,249,702.54 114,830,916.38

专项应付款 1,163,959.02 1,063,654.22 7,000,000.00

长期负债合计 733,812,800.00 810,676,136.56 620,313,356.76 121,830,916.38 递延税款贷项 2,400.00 2,400.00 2,400.00 负债合计 1,441,680,205.58 1,301,826,267.63 951,708,984.10 380,761,027.04

股本 120,300,000.00 120,300,000.00 120,300,000.00 120,300,000.00 资本公积 296,103,225.58 296,103,225.58 216,103,225.58 9,000,000.00 盈余公积 16,657,883.25 16,657,883.25 13,503,986.70 8,859,586.28 其中: 法定公益金 5,552,627.75 5,552,627.75 4,501,328.90 2,953,195.43

未分配利润 93,598,443.04 79,453,124.16 61,581,043.68 35,262,774.63 股东权益合计 526,659,551.87 512,514,232.99 411,488,255.96 173,422,360.91 负债及股东权益总计 1,968,339,757.45 1,814,340,500.62 1,363,197,240.06 554,183,387.95

（三）简要现金流量表


项目 2003 年 1-6 月 2002 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 257,666,561.24 456,347,445.31

收到的税费返还 4,100,000.00

收到的其他与经营活动有关的现金 4,061,035.46 20,169,770.54

现金流入小计 261,727,596.70 480,617,215.85

购买商品、接受劳务支付的现金 228,515,936.87 340,570,951.13

支付给职工以及为职工支付的现金 25,046,634.60 38,823,463.83

支付的各项税费 21,320,784.26 32,364,290.73

支付的其他与经营活动有关的现金 27,108,371.93 36,784,972.31

现金流出小计 301,991,727.66 448,543,678.00


1-1-142

经营活动产生的现金流量净额 -40,264,130.96 32,073,537.85

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 186,534.50 20,500.00

现金流入小计 186,534.50 20,500.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 19,117,564.21 566,730,989.34

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 19,117,564.21 566,730,989.34

投资活动产生的现金流量净额 -18,931,029.71 -566,710,489.34

三、筹资活动产生的现金流量：

借款所收到的现金 85,000,000.00 382,514,299.63

收到的其他与筹资活动有关的现金 80,000,000.00

现金流入小计 85,000,000.00 462,514,299.63

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30,466,640.47 17,625,889.04

现金流出小计 30,466,640.47 17,625,889.04

筹资活动产生的现金流量净额 54,533,359.53 444,888,410.59

四、汇率变动对现金的影响 405,539.17 277,139.12

五、现金及现金等价物净增加额 -4,256,261.97 -89,471,401.78

三、经营业绩

本公司的主营业务收入和利润主要来源于新闻纸、胶版纸、商品木浆的销

售。2000、2001 年度、2002 年度以及 2003 年 1-6 月，本公司的主营业务收入

分别为 60,676 万元、52,558 万元、46,016 万元、37,726 万元，2001 年较 2000

年、2002 年较 2001 年增长率分别为-13.38 和－12.45%。公司 2000 年销售收入

较高主要原因是 1998 年对国外新闻纸征收反倾销税后，新闻纸市场的好转，使

新闻纸价格保持一个较高的水平，但 2001-2002 年由于产品市场价格下滑幅度

较大以及 9 号纸机压光机技术改造影响新闻纸产量等因素使主营业务收入比前

一年负增长。2003年随着 10号纸机生产的稳定，新闻纸产量大幅度增加，2003

年 1－6月主营业务收入较上年同期增长 65.44%。

公司 2000、2001、2002年度及 2003年 1-6 月利润总额分别为 4,619 万元、

3,660 万元、2,431 万元、1,736 万元，公司 2001 年度的主营业务收入与净利润

分别为 52,558 万元和 3,096 万元。与 2000 年相比，公司 2001 年度的主营业务

收入减少了 8,118万元，主要原因是商品浆销售单价下降了 1,134.29元、新闻纸

销售数量下降 19,396吨，尽管销售价格和销售数量下降较大，但是从 2001 年 6


1-1-143

月份开始，本公司以脱墨浆代替了木浆降低了单位成本，以及享受西部开发税

收优惠政策，所得税率由原来的 33%降低到 15%，2001 年度的净利润比 2000

年度仅减少了 84.4万元。2002 年度的净利润为 2103 万元，较 2001 年度下降了

994 万元，原因是首先 2002 年新闻纸销售单价比 2001 年平均水平下降 589 元/

吨。其次是新闻纸销量减少。2002 年以来低档新闻纸严重滞销，本公司四台小

纸机相继停产，虽然公司高档胶印新闻纸技术改造项目已于 2002 年 9 月份建成

投产，，但是由于试生产时需要员工熟悉设备和工作流程，新纸机和脱墨浆系统、

化学浆系统和磨木浆系统有工艺设备系统的调试过程，因此 12 月才开始正常生

产。另外由于 2002 年 11－12 月东北铁路车皮紧张，影响了正常销售。因此新

闻纸销量比上年同期减少 6,190 吨。2003 年 1－6 月实现净利润 1415 万元,比上

年同期实现大幅度增长，主要原因是：1、由于 2003 年年初开始 10 号纸机已稳

定生产，新闻纸的销量为 74,855 吨，比上年同期增加 38,574 吨，增长 106％，

增加净利润 2341 万元；2、由于新闻纸平均销售价格比上年同期增加 64 元，增

加净利润 197 万元；3、由于本年计提坏账准备等因素，管理费用增加，相应减

少净利润 280 万元，4、由于 10 号纸机的投产，原资本化的贷款利息计入当期

损益，导致财务费用比上年同期增加 1723万元，相应减少净利润 1464万元。

公司业务收入的主要构成：

品种 2003 年 1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度

新闻纸 307,112,298.45 301,968,791.11 374,203,306.74 465,096,278.48

胶版纸 30,547,574.24 64,786,715.72 66,403,630.28 29,788,697.17

商品木浆 36,002,724.78 87,682,695.56 82,120,118.34 89,434,976.14

刀切纸 3,592,727.48 5,719,057.44 2,856,222.19 5,148,381.10

粘合剂 17,288,074.49

合计 377,255,324.95 460,157,259.83 525,583,277.55 606,756,407.38

公司过去三年无重大投资收益/损失。

公司从 1998 年 10 月成立开始至 2000 年 12 月末执行 33%的所得税税率，

并根据吉林省人民政府吉政函（1999）175 号文《吉林省人民政府关于对延边


1-1-144

石岘白麓纸业股份有限公司所得税问题的批复》和延边朝鲜族自治州财政局延

州财工字[1999]22 号文《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司所得税上缴后

返还的请示的批复》，公司所得税先按 33%税率计征，由延边州财政局返还 18%。

公司 2000 年度因技术改造项目运用国产设备经吉林省地方税务局同意抵免

企业所得税 890,907.67元。

公司因地处吉林省延边朝鲜族自治州，根据国务院西部地区开发领导小组

办公室国西办综[2001]10 号文，同意吉林省延边朝鲜族自治州享受西部开发的

某些政策，经吉林省人民政府吉政函[2001]48 号文《吉林省人民政府关于延边

石岘白麓纸业股份有限公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》，公司从

2001-2005 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。

四、资产

截止 2003年 6月 30日，本公司资产总计 196,834万元，其中：流动资产 42,404

万元，固定资产 161,488万元。

（一）流动资产

2000、2001、2002年末及 2003年 6月 30日，本公司的货币资金分别为 5,508

万元、15,464万元、6,517万元和 6,091万元。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日的应收帐款分别为

5,195万元、10,814万元、9,119万元和 18,011万。2003年 6月 30 日，帐龄在一

年以内的应收帐款余额为 17,367万元，占应收帐款总额的比例为 96.43%，帐龄

在一至二年的应收帐款余额为 292 万元，占应收帐款总额的比例为 1.62%。本

公司的应收帐款余额中，并无持本公司 5%或以上股份的主要股东欠款。应收帐

款较期初增加 97.51%，主要原因是受非典型性肺炎的影响，销售人员无法外出

结算致使回款不及时以及 10号纸机投产生产规模扩大导致销售增加所致。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日的其他应收款分别


1-1-145

为 304万元、2,224万元、1,436万元和 1,784 万元。2003 年 6 月 30 日本公司的

其他应收款余额中，持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位是吉林石岘

纸业有限责任公司，其欠款额为 313 万元，比 2002 年末减少 248 万元，降低

44.2%，主要原因是 2003年股份公司与关联公司的关联交易比 2002 年同期减少

所致。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日的预付帐款分别为

4,619 万元、6,081 万元、2,039 万元和 2,473 万元。在本公司预付帐款余额中，

无持有本公司 5%及以上股份的股东单位欠款。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003年 6月 30日的存货分别为 13,012

万元、11,058万元、11,873万元和 13,491 万元。2001年末较 2000年末下降 16%，

2002年年末较 2001年末上升 7.37%，2003年 6月 30日较 2002年末上升 13.62%。

公司报告期内存货余额较大的原因系由于 1998 年 10 月份设立，根据设立

时改组方案，新闻纸、胶版纸、复印纸及商品浆的生产系统进入改组后的股份

公司，为避免关联交易及产生同业竞争，将与生产系统相对应的原材料、在产

品及产成品剥离进入改组后的股份公司，因当时相应的原材料、在产品及产成

品余额较大共 17,538 万元，改组后公司在确保储备定额情况下加强存货管理，

使得存货 1999年末较 1998年末下降 10%，2000年末较 1999年末下降 21%，2001

年末较 2000年末下降 16%，2002年末较 2001年末上升 7.37%，2003年 6 月 30

日较 2002 年末上升 13.62%。另公司将对一些超过储备定额的库存商品一方面

加大推销力度，在保证回款的前提下，开发一些小用户，积极消化库存；对一

些规格不对路的产品，通过适当降价及抹账等方式予以消化。

2003年 6月 30 日公司存货余额为 13,491 万元。其中库存商品余额为 6,254

万元，原材料余额为 6,514万元，在产品的库存余额为 723万元,。

（二）长期投资

本公司无长期投资。

（三）固定资产


1-1-146

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日的固定资产合计为

39,138 万元、48,646 万元、160,609 万元和 161,488 万元。截至 2003 年 6 月 30

日，以高档胶印新闻纸技术改造项目形成的全部固定资产对中国开发银行贷款

3.28 亿元提供抵押担保，相应抵押物登记手续正在办理中；公司以电厂固定资

产 123,126,949.77元，对中国银行图们支行 6,382,300.00美元贷款进行抵押担保。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日的固定资产净值为

19,861 万元、27,447 万元、13,639 万元和 14,627 万元，折旧方法及折旧情况如

下：

1、固定资产折旧方法

采用平均年限法分类计提折旧，预计净残值率为 5%，固定资产分类及折旧

率如下：


固定资产类别使用年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物 20-55 5 4.75-1.73

机器设备 10-25 5 9.50-3.80

运输设备 6-12 5 15.83-7.92

工艺管线 15-28 5 6.33-3.39

仪器仪表及电器 8-12 5 11.88-7.92

办公设备 6-18 5 15.83-5.28

2、2003 年 6 月 30 日固定资产原值及净值


项目固定资产原值累计折旧固定资产净值

房屋及建筑物 428,185,756.22 37,077,559.26 391,108,196.96

机器设备 1,104,961,497.04 92,537,950.05 1,012,423,546.99

运输设备 12,163,698.10 5,663,400.18 6,500,297.92


1-1-147

工艺管线 54,975,338.25 11,504,056.61 43,471,281.64

仪器仪表电器 14,588,918.14 5,441,201.80 9,147,716.34

合计 1,614,875,207.75 152,224,167.90 1,462,651,039.85

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日的工程物资余额分

别为 63万元、53,547万元、3,691万元和 4,627 万元，2003 年 6 月 30 日工程物

资较 2002年上升 25.36%。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日的的在建工程余额

分别为 7,273万元、10,119万元、10,250万元和 3,538万元。

（四）无形资产

本公司帐面无无形资产的价值。

（五）有形资产净值

有形资产净值=总资产-无形资产-待摊费用=196,834万元

五、负债

截至 2003年 6月 30日，公司负债总额为 144,168万元，其中流动负债 70,787

万元，长期负债 73,381万元。

（一）流动负债

截止到 2003 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 32,944 万元，其中信用贷

款为 8,109万元，保证贷款 24,835万元。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 1－6 月的应付帐款余额分别

为 8,224 万元、10,372 万元、10,228 万元和 15,360 万元。公司 2003 年 6 月 30

日应付帐款余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东单位的款项。报告期内应

付账款余额一直较大的原因系公司 1998 年 10 月份设立时，根据改组方案，新

闻纸、胶版纸、复印纸及商品浆的生产系统进入改组后的股份公司，为避免关

联交易及产生同业竞争，将与生产系统相对应的原材料采购所形成的应付账款


1-1-148

剥离进入改组后的股份公司。因当时相应的余额较大共计 19,010 万元，改组后

公司在确保储备定额情况下加强原材料管理，积极降低原材料库存并努力偿还

所欠应付账款，以提高公司的信誉度，使得公司应付账款 1999 年末较 1998 年

末下降 15%，2000 年末较 1999 年末下降 49%，2001 年末较 2000 年末上升

26.12%，2002年末较 2001年末下降 1.39%，2003年 6 月 30日较 2002年末上升

42.20%，2001 年末应付账款上升的主要原因为公司高档胶印新闻纸技术改造项

目 2001 年 4 月 12 日破土动工，但相应的银行借款及募集资金并未按期到位而

挤占生产资金所致，2003年 6月 30日应付帐款上升的主要原因系受非典形肺炎

影响，采购人员无法出去结算及募集资金并未按期到位而挤占生产资金所致。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日的预收帐款余额分

别为 3,356 万元、1,941 万元、1,860 万元和 1,124 万元。公司 2002 年年末预收

帐款余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东单位的款项。预收帐款期末较期

初减少 39.57%，主要原因系本期向部分客户发货所致。

本公司 2002年年末的应付福利费余额为 200万元。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日的应交税金余额分

别为 267万元、405万元、－64万元和 281万元。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日其他应交款余额分

别为 238万元、306万元、430万元和 301万元。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日的其他应付款余额

分别为 3,080万元、2,287万元、1,881万元和 1,547万元。

本公司 2003年 6月 30日一年内到期的长期借款余额为 17,481万元，包括：

借款人单位余额（元）利率

（%）债务期间贷款条件

中国银行图们支行美元 4,840,000.00 3.25 1998.12.09-2003.08.09 担保

中国银行图们支行美元 2,200,000.00 7.4375 1999.12.24-2003.12.24 抵押


1-1-149

中国银行图们支行美元 4,882,300.00 7.4375 2000.7.21-2003.12.24 抵押

中国银行图们支行美元 6,209.53 尚未结算利息

延边州环保贷款元 500,000.00 5.04 2000.9-2003.9 担保

延边州环保贷款元 91,385.00 尚未结算利息

中国开发银行元 68,000,000.00 6.21 2001.12-2004.5 担保、抵押

中国银行图们支行元 7,480,000.00 6.21 2002.1-2004.6 担保

（二）长期负债

本公司 2003年 6月 30日长期借款余额为 73,381万元，包括：

借款人单位余额（元）利率

（%）债务期间贷款条件

中国开发银行元 432,000,000.00 6.21 2001.12-2009.11 担保、抵押

中国开发银行元 150,000,000.00 6.21 2002.3.25-2010.3.25 担保、抵押

中国开发银行元 30,000,000.00 6.21 2002.6.14-2010.6.14 担保、抵押

中国开发银行元 20,000,000.00 6.21 2002.8.7-2009.11.20 担保、抵押

中国开发银行元 10,000,000.00 6.21 2002.9.4-2009.11.20 担保、抵押

中国开发银行元 10,000,000.00 6.21 2002.9.17-2009.11.20 担保、抵押

中国开发银行元 8,000,000.00 6.21 2002.12.19-2009.11.20 担保、抵押

中国开发银行元 1,164,800.00 尚未结算利息

中国银行图们支行元 47,520,000.00 6.21 2002.1.4-2009.12.30 担保

中国银行图们支行元 15,000,000.00 5.76 2002.7.24-2009.12.30 担保

中国银行图们支行元 10,000,000.00 5.76 2002.6.27-2009.12.30 担保

中国银行图们支行元 128,000.00 尚未结算利息


1-1-150

本公司 2000 年、2001 年、2002 年年末以及 2003 年 6 月 30 日的专项应付

款余额分别为 700万元、106万元和 116万元、0。其来源有：公司于 2001 年 12

月收到延边州财政局转付的 2001 年度国家产业技术成果转化项目科技三项费用

补助 200 万元。公司于 2002 年 12 月收到延边州财政局转付的彩色胶印新闻纸

产业技术与开发资金 500,000.00 元。公司于 2002 年 12 月收到延边州财政局转

付的彩色胶印新闻纸项目新产品补助资金 200,000.00元。

六、股东权益

本公司 2000、2001年、2002年年末以及 2003年 6月30日的股本分别为12,030

万元、12,030万元、12,030万元及 12,030万元。

本公司 2003年 6月 30 日的资本公积为 29,610 万元，其中 29,609 万元为公

司自 2000 年以来先后获得的中央、省、州各级政府对公司的项目补助资金（具

体参见本招股说明书本节之 “十三、其他重要事项”的相关描述），另外公司

于 2001年 5月接受捐赠笔记本电脑一台价值 1.6 万元，扣除 15%的递延税款计

入资本公积 1.36万元。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日的盈余公积分别为

886万元、1,350万元、1,666万元和 1,666万元。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日的未分配利润分别

为 3,526万元、6,158万元、7,945万元和 9,360万元。

本公司 2000、2001、2002年年末以及 2003 年 6 月 30 日的股东权益分别为

17,342万元、41，149万元、51,251万元和 52,666万元。

七、现金流量

本公司 2003 年 1-6 月份经营活动产生的流量净额为-4,026 万元，其中：销


1-1-151

售商品、提供劳务收到的现金为 25,767 万元，收到其他与经营活动有关的现金

为 406 万元，购买商品、接受劳务支付的现金 22,852 万元，支付给职工以及为

职工支付的现金 2,505 万元，支付的各项税费为 2,132 万元，支付的其他与经营

活动有关的现金为 2,711 万元。

公司投资活动产生的现金流量净额为-1,893 万元。具体为公司 2003 年 1-6

月份处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 19 万元，购建

固定资产、无形资产、其他长期资产所支付的现金 1,912万元。

公司筹资活动产生的现金流量净额为 5,453 万元。其中收到国家开发银行

长春分行流动资金借款 9000 万元，上海浦东发展银行大连分行流动资金借款

1500 万元，归还中国工商银行图们市支行流动资金借款 2000 万元，偿付利息

所支付的现金 3047万元。

现金及现金等价物净增加额为-426 万元。

报告期内，本公司没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的关联交易、承

诺事项及其他重要事项。

八、发行人、主承销商、律师对未披露盈利预测所发表的专

项意见

本公司未披露 2003年度的盈利预测，根据截止 2003 年 6 月 30 日经中鸿信

建元会计师事务所有限责任公司审计后的财务报告，公司 2002年实现净利润 2，

103 万元，全面摊薄净资产收益率 4.1%；2003 年 1-6 月份实现净利润 1,415 万

元，全面摊薄净资产收益率 2.7%。鉴于目前公司的生产经营正常、发展趋势良

好，本公司承诺公开发行股票后当年预期利润率将能达到并超过同期银行存款

利率，符合《公司法》第 137条规定的发行条件。


1-1-152

本公司本次发行的主承销商中国信达资产管理公司、律师北京金杜律师事

务所对公司的上述承诺履行了尽职调查职责，进行核实后发表如下意见：发行

人公开发行股票后当年预期利润率将能达到同期银行存款利率，符合《公司法》

第 137条规定的发行条件。

九、资产评估

（一）公司设立时的资产评估由延边朝鲜族自治州资产评估事务所以 1997

年 12 月 31 日为评估基准日进行，经延边朝鲜族自治州国有资产管理局以延边

国资发[1998]20号文确认。评估结果为总资产 47,168万元，总负债 35,868 万元，

净资产 11,300 万元。与帐面值 11,079 万元相比较，评估增值 1.99%，本次评估

进行了调帐。

此次评估采用的评估方法为：

1、流动资产评估：对货币类资产，按核实后的评估基准日账面价值为评估

价值；债权类资产以其可变现值为评估价值；实物形态的流动资产采用现行市

价法评估。

2、固定资产评估：采用重置成本法，即以评估基准日重新购建相同资产的

完全重置成本减去相应损耗后得到评估值。

3、负债评估：在核实的基础上，以实际承担的债务作为评估值。

（二）本次申请公开发行股票前，北京京都资产评估有限责任公司以 2000

年 6 月 30 日为评估基准日对公司进行了资产评估，并经吉林省财政厅以吉财国

资[2000]464号文确认。评估结果为总资产 69,120 万元，总负债为 44,337 万元，

净资产为 24,873 万元。与帐面值 21,521 万元，评估增值 15.58%，本次评估未

进行调帐。

本次资产评估采用的方法：

1、关于流动资产评估：主要采用重置成本法。其中，货币资金以核对无误


1-1-153

后的账面值作为评估值；各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可

能收回的数额确定评估值；对主要原材料根据核实后的数量乘以现行市场购买

价及合理费用，得出评估值；产成品评估以其完全成本为基础，根据不同产品

的市场销售情况加计适当的利润作为评估值。待摊费用以尚存资产和权利的价

值作为评估值。

2、关于房屋建筑物评估：采用重置成本法，重置价值包括前期费用、综合

造价、其他费用和资金成本等，并与土地使用权评估进行衔接，做到各计费项

目不重不漏。成新率是针对建(构)筑物的结构、基础、墙体、地面、门窗、内

外装修、屋面等各部分，结合建筑物的结构、用途、实际使用状况、维修和大

修情况，现行状态及建造质量、使用年限、尚可使用年限等因素综合确定。

3、关于机器设备评估：采用重置成本法，通过向有关设备生产厂家、供应

商询价以及查阅有关设备价格行情资料等，确定设备重置价值。成新率则根据

有形损耗和使用年限进行确定。

4、关于负债评估：负债评估以是否存在债权人和是否为实际需要付出的债

务确定评估值。

十、验资情况

自公司成立以来共进行了二次验资，具体情况如下：

（一）公司 1998 年设立时,由延边会计师事务所出具了延会师验字[1998]29

号验资报告。截止到 1998年 9 月 15 日，延边石岘白麓纸业股份有限公司（筹）

已收到其发起股东投入的资本 15,800 万元，其中股本 15,800 万元。与上述投入

资本相关的资产总额为 52,659万元，负债总额为 36,859万元。

（二）根据延边石岘白麓纸业股份有限公司 2000 年第一次临时股东大会决

议，公司回购了由职工持股会持有的 3770 万股本公司股份并予以注销，回购价

格为 1.26 元/股，公司注册资本相应减少 3770 万元。本次股份回购完成后，吉

林建元会计师事务所有限公司出具了吉建元会师验字（2000）18 号验资报告。


1-1-154

截至 2000 年 8 月 20 日，延边石岘白麓纸业股份有限公司缩减股东投入资本

4,750.20万元，变更后的投入资本总额为 16,042.61万元，其中股本 12,030.00万

元，盈余公积 486.39 万元，未分配利润 3,562.22 万元。与上述变更后投入资本

总额相关的资产总额为 51,355.57万元，负债总额为 35,312.96万元。

十一、财务指标

（一）基本财务指标

序号财务指标 2003 年 1-6 月 2002 年 2001 年 2000 年

1 流动比率 0.60 0.63 1.36 1.09

2 速动比率 0.41 0.39 1.04 0.59

3 应收帐款周转率 2.932 4.882 6.566 7.629

4 存货周转率 2.486 3.482 3.666 3.39

5 资产负债率 73.24% 71.75% 69.81% 68.71%

6 每股净资产 4.38 4.26 3.42 1.44

7 每股经营活动的现金流量 -0.3347 0.2666 0.012 0.5558

上述指标的计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=流动资产-存货/流动负债

应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额


1-1-155

（二）净资产收益率及每股收益

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和

每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率及每股收益为：

2003 年 1-6 月 2002 年 2001 年 2000 年报告期利润

全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均

净资产收益率

主营业务利润 11.5% 11.7% 11.9% 13.4% 18.8% 23% 53.96% 51.94%

营业利润 3.3% 3.3% 4.0% 4.5% 7.5% 9.2% 26.97% 25.95%

净利润 2.7% 2.7% 4.1% 4.6% 7.5% 9.2% 18.34% 17.65%

扣除非经营性损

益后的净利润 2.7% 2.7% 3.5% 3.9% 6.4% 7.8% 18.33% 17.65%

每股收益

主营业务利润 0.505 0.505 0.509 0.509 0.642 0.642 0.7779 0.6435

营业利润 0.144 0.144 0.169 0.169 0.257 0.257 0.3887 0.3216

净利润 0.118 0.118 0.174 0.174 0.257 0.257 0.2644 0.2187

扣除非经营性损

益后的净利润 0.117 0.117 0.146 0.146 0.217 0.217 0.2643 0.2186

十二、公司管理层的财务分析

公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如

下财务分析。

（一）关于近3年经营成果、盈利能力及未来前景分析

1、近 3年来的经营成果和盈利状况分析

本公司 2000年实现营业利润 4,676万元， 2001年为 3093 万元、2002 年为


1-1-156

2,038万元，2003年 1-6月份为 1,732万元。自 2001年以来，营业利润发生变化

的具体原因如下。

2001 年公司营业利润比 2000 年下降的主要原因是是商品浆价格的大幅度

下降及公司 9 号纸机压光机技术改造影响新闻纸产量引致。2001 年公司商品浆

销售单价下降了 1134.29元、新闻纸销售数量下降 19396吨，尽管销售价格和销

售数量下降较大，但是从 2001 年 6 月份开始，本公司以脱墨浆代替了木浆降低

了单位成本，以及享受西部开发税收优惠政策，所得税率由原来的 33%降低到

15%，2001年度的净利润比 2000年度仅减少了 84.4万元。

2002 年全年公司实现实现营业利润 2038 万元，较上年同期的 3092 万元减

少 1054万元，下降 34%；减少营业利润的主要因素如下：

（1）销售数量减少。新闻纸的销售数量比上年同期减少 6190 吨，主要原

因有：一、2002 年以来低档新闻纸产品严重滞销，为了提高产品档次，公司对

四台小纸机进行技术改造，不再生产低档新闻纸；二、公司高档胶印新闻纸技

术改造项目虽已于 2002 年 9 月份建成投产，但是试生产时需要员工熟悉设备和

工艺流程，新纸机和 350 吨脱墨浆系统、化学浆系统和磨木浆系统有工艺设备

系统的调试过程，因此 12 月才开始转入正常生产；三、由于募集资金没有及时

到位，项目占用流动资金较多，浆料供应数量受到限制，同时为了技术改造，9

号纸机 12月份停产近二个月；四是 10 号纸机投产后累计生产总量为 23252 吨，

由于新闻纸质量好，已与我公司签订订货合同及签订意向性质购货合同的客户

要求我公司尽快安排发货，使我公司 11、12月份发货计划大为增加。但由于 11、

12 月铁路系统东北地区的车皮重点在黑龙江省林业局，主要用于调拨原木，吉

林铁路分局整体车皮计划少，影响了我公司的正常发货。由于上述因素造成公

司新闻纸销量减少。

（2）销售价格下降。2002年新闻纸销售价格每吨比 2001年下降 589元。2001

年以来，福建南纸等新闻纸企业的高档新闻纸机纷纷投产，大量的高档新闻纸

投入市场，多数新闻纸用户产生价格下跌的市场预期，因此在新闻纸采购方面

采取观望态度。2002 年初的新闻纸订货会期间成交清淡，造成市场需求严重萎

缩的表面现象，由此引致了今年以来的新闻纸市场价格的下降。


1-1-157

（3）财务费用增加。由于 10 号纸机的投产，相应的贷款利息进入当期损

益，导致财务费用的增加。

2003 年 1－6 月公司实现营业利润 1732 万元，较上年同期大幅度增长。营

业利润增加的主要因素如下：

（1）由于 2003年年初开始 10 号纸机已稳定生产，新闻纸的销量为 74,855

吨，比上年同期增加 38,574吨，增长 106％，增加净利润 2341万元；

（2）由于新闻纸平均销售价格比上年同期增加 64 元，增加净利润 197 万

元；

（3）由于本年计提坏账准备等因素，管理费用增加，相应减少净利润 280

万元；

（4）由于 10 号纸机的投产，原资本化的贷款利息计入当期损益，导致财

务费用比上年同期增加 1723万元，相应减少净利润 1464万元。

2、对公司盈利前景的分析

2002年 12月，公司年生产能力为 17万吨的高档胶印新闻纸机（简称 10 号

机）和日产 350 吨废纸脱墨浆生产线投产，使公司的新闻纸的年生产能力在淘

汰了 4万吨的落后生产能力后提高到 23万吨以上，脱墨浆生产能力达到日产 550

吨以上，新闻纸和脱墨浆的生产能力均位居同行业上市公司前列，高档新闻纸

产品占到公司总产量的 90%以上，成为本公司今后新的利润增长点。

（二）关于本公司资产质量及资产负债结构

截止 2003年 6月 30日，本公司资产总计 196,834万元，其中：流动资产 42,404

万元，固定资产 154,430万元，负债总计 144,168万元。

本公司的流动资产主要为货币资金、存货和应收帐款，截至 2003年 6月 30

日，本公司的货币资金、存货和应收帐款分别占流动资产的 14.36%、31.82%和

40.35%。其中，应收帐款主要是各报社所欠货款。这些报社都是本公司的长期


1-1-158

客户，具有较好的信用，基于和他们多年合作的经验，本公司认为各报社所欠

货款发生坏帐的可能性较低，但是公司仍根据谨慎性原则提取了一定比例的坏

账准备。存货中大部分为 10 号机投产后形成的销售形势较好的高档新闻纸及生

产必要的原材料储备。综上所述，本公司流动资产结构良好、可变现性强；本

公司的固定资产为本公司所拥有，为本公司正常生产经营所必须的资产，不存

在重大不良资产。

本公司 2003年 6月 30 日资产负债率达到 73.24%，主要由于公司高档胶印

新闻纸技术改造项目建设投资所形成的负债及挤占流动资金所致。该项目已于

2002 年 9 月建成并于 12 月正式投产，公司新闻纸产量将达到 23 万吨以上，主

要产品质量达到国际先进水平，因此大大提升公司的市场竞争力，公司的现金

流量状况也将大为改观。公司计划利用项目投产后新增营运资金，优先安排资

金偿还部分银行借款，降低负债水平。同时加大销售和清欠回款力度，按时偿

还应付帐款。加强与债权人或债务人的联系，及时清理往来款项，防范呆、死

坏帐的发生。另外，本次股票发行成功后，可以募集资金 2 亿元以上，将大幅

度降低本公司的资产负债率。使公司资产负债结构更趋合理。

（三）关于本公司现金流量及偿债能力

本公司自 1998 年成立以来，至 2002 年经营性现金流量均为正数，偿债能

力逐渐增强。增长主要得益于：（1）近年来国际市场纸浆价格上涨，国内新闻

纸市场紧俏；（2）公司在业务规模不断扩大的同时，在应收帐款的回收方面采

取了有效措施，既避免了重大呆坏帐的发生，又加速了资金的回笼。虽然公司

采取了上述具体有效措施，但因 2001 年下半年开始新闻纸市场不景气，导致全

行业整体下滑。公司为了保证市场占有率，采取了对现有主要客户进行大量赊

销的策略，造成公司生产经营回款不畅，致使每股经营性现金流量大幅下降。

2003 年 1－6 月由于非典型性肺炎的影响，销售人员无法外出结算致使回

款不及时导致经营活动产生的现金流量净额为负数。但随着非典型性肺炎疾病

的有效控制和公司具有国际先进水平的高档胶印新闻纸项目的稳定生产，公司

产品将大幅提升市场竞争力，进而提高公司现有的市场份额，全面增加公司经

营性现金流入，使得本公司的每股经营性现金流量大幅提升。


1-1-159

2003 年 1-6 月份投资活动产生的现金流量净额为-1,893 万元。筹资活动产

生的现金流量净额为 5,453万元。详细情况请参见本节“七、现金流量”。

现金及现金等价物净增加额为-426 万元。

依过往三年及公司未来的业务经营与现金流量情况，本公司有充足的营运

资金清偿到期债务。

（四）公司收到国债专项资金国家重点技术改造项目补助资金

对本公司的影响

公司于 2001 年 2 月收到国债专项补助资金国家重点技术改造项目中央财政

补助 11,399 万元，2001 年 5 月收到的地方财政对项目的补助 8,736 万元，中央

及地方补助共计 20,135万元。

根据国家财政部办公厅财办会[2002]4 号文《关于企业收到国家重点技术改

造项目国债专项补助资金核算问题的复函》的相关规定，公司将上述项目补助

记入资本公积，公司净资产的增加提高了公司的偿债能力，并使公司资产负债

率大幅下降，但公司的净资产收益率也因净资产的增加而大幅下降。

（五）关于公司控股股东资产负债结构

石纸有限债转股前的资产负债率为 81.31%,债转股后仍达 67.56%。造成负

债率过高的原因如下：债转股前的石岘造纸厂为具有 60 多年历史的国有企业，

承担着沉重的历史和社会包袱，造成其自我发展能力弱。自 90 年代以来，由于

国内市场竞争日趋激烈，企业为了上规模求发展，在自我积累严重不足的情况

下，不得不向银行借贷大量资金进行基本建设、技术改造和维持再生产，每年

需支付大量的借款利息，给企业的生产经营造成严重的经济负担。另外原石岘

造纸厂连年亏损，造成所有者权益下降。由于以上原因造成债转股前的资产负

债率偏高。

2001 年 9 月，经国家有关部门批准，信达、华融、东方资产管理公司对石

岘造纸厂实施债转股，债转股后的石纸有限资产负债率下降为 67.56%。其仍然


1-1-160

较高的原因有：（1）债转股审计过程中核销了企业历年形成的约 4 亿元的潜亏

及虚增资产，大大降低了企业的所有者权益。（2）尽管实施了债转股，企业仍

然有长短期借款总计 43378万元，债务负担依然沉重。

2003 年 6 月 30 日资产负债率为 64.04%，资产负债率水平仍然欠佳的原因

有 2个，一是石纸有限于 2002年 3 月 18 日减少注册资本 1943.4 万元，二是石

纸有限在 2002年末以前仍处于亏损状态，所有者权益进一步下降。

针对上述情况，石纸有限计划采取如下措施：（1）多渠道实现扭亏增盈，

扭转所有者权益继续下降的局面。（2）尽快偿还职工持股会的欠款和其他欠款，

降低负债额。（3）积极与相关债权人协商债务重组方案，多渠道降低企业的财

务负担、优化财务结构。

针对石纸有限负债率过高引致融资能力低下，连同其连年亏损继而可能会

对股份公司造成的潜在危害。股份公司连同石纸有限共同制定了多项防止措施，

具体见风险因素大股东控制及关联交易引致的风险与对策。

（六）本公司主要财务优势及困难

依本公司过往三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，本公司的主要

财务优势如下：

1、作为国内大型制浆造纸厂商，本公司的白麓牌新闻纸和白麓牌纸浆已经

树立起了良好的品牌形象和信誉，并已经建立起了全国范围的销售网络，这为

本公司业务能够持续、稳定地发展打下了良好的基础。

2、本公司所处的延边朝鲜族自治州已被国家列入重点扶持地区，并享受西

部开发的某些优惠政策。本公司可减按 15%的税率征收企业所得税，该政策将

执行到 2005年。这无疑会给本公司的发展提供更加有利的环境。

3、由于本公司在业务规模扩大的同时，亦在应收款回收等内部控制制度方

面采取了有效措施，使得本公司既避免了重大呆坏帐的发生，又获得了充足的

营运资金，为本公司的持续经营提供了切实的保障。


1-1-161

4、随着 2002年 12月，高档胶印新闻纸技术改造项目的投产，2003年新纸

机的产量达到设计能力的 90%左右，公司新闻纸市场份额和盈利水平大大提高,

公司的现金流量状况也将大为改观

虽然本公司拥有上述主要财务优势，但从本公司过往三年及未来业务经营

与现金流量情况看，本公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和银行

贷款解决。出于本公司下一阶段产业化、规模化的发展以及与其他厂商竞争的

需要，建设投产了国家重点技术改造项目——高档胶印新闻纸技术改造项目。

但这种完全靠自我滚动发展取得营运资金的方式，将会大大制约本公司在制浆

造纸行业中的进一步发展。为此，本公司此次决定采取公开发行股票并上市这

一从资本市场直接获取资金的方式，来满足本公司进一步发展的需要。

本次发行，每股发行价为 4.54 元，扣除发行费用后，可募集资金 21910.5

万元，存在净资产收益率大幅下降引致的相关风险。

十三、其他重要事项

（一）政府补贴和财政拨款

1、有关项目补助资金及会计处理

公司 2000 年以来先后获得中央、省、州各级政府对公司“高档胶印新闻纸

技术改造项目”的补助资金 296,089,625.58元人民币，具体为：

（1）根据延边朝鲜族自治州财政局 2000年 12 月 15 日延州财工字（2000）

23 号《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司高档胶印新闻纸技术改造－软压

光技术改造项目拨入 900 万元地方补助的通知》文件内容，公司于 2000 年 12

月收到延边州财政局对“高档胶印新闻纸技术改造――软压光技术项目”注入

国家资本金 900万元。

（2）根据延州财预（2001）586 号《关于下达石岘白麓纸业股份有限公司

技改资金的通知》文件的内容，公司于 2001 年 3 月收到延边州财政局“高档胶


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印新闻纸技术改造项目”注入技改补助 180万元。

（3）根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部国经贸投资

（2000）1123号《关于下达 2000年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项

目资金计划的通知》文件的内容，公司于 2001年 2月收到延边州财政局转付的，

第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目资金中央补助部分 11,399万元。

（4）根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部国经贸投资

（2000）1232 号《关于下达 2000 年第十六批国债专项资金国家重点技术改造

项目资金计划的通知》文件的内容，于 2001 年 5 月收到延边州财政局转付的，

第十六批国债专项资金国家重点技术改造项目资金地方补助部分 8,736万元。

（5）根据延边朝鲜族自治州财政局 2001 年 12 月 31 日延州财办[2001]57

号《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司征收企业所得税（18%）有关问题的

通知》的内容，公司于 2001年 12月收到延边州财政局注入的资本金 3,939,625.58

元。

（6）根据 2002 年 7 月 7 日延边朝鲜族自治州人民政府延州政函[2002]237

号《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边石岘白麓纸业股份有限公司 13 万吨彩

色胶印新闻纸技术改造工程项目地方补助资金的批复》，公司于 2002 年 7 月 25

日高档胶印新闻纸技术改造项目补助资金人民币 8,000万元。

根据国家财政部办公厅财办会[2002]4 号文《关于企业收到国家重点技术改

造项目国债专项补助资金核算问题的复函》的相关规定：“根据《企业会计制度》

的规定，企业收到中央及地方以项目投资补助方式下拨的资金，应当计入资本

公积，借记‘银行存款’等科目，贷记‘资本公积’科目。”

本公司已按上述规定进行账务处理，增加了净资产 29,609万元（资本公积）。

2、补贴收入

报告期内公司获得补贴收入 10,900,000.00元，其中：

（1）根据吉林省财政厅吉财工指字（1999）第 741 号《关于下达 1998 年


1-1-163

度省级以上新产品税收返还资金指标的通知》文件内容，公司于 2001 年收到的

新产品减免税款 6,080,000.00元。

（2）根据延边朝鲜族自治州人民政府延州政函（2002）371 号《州人民政

府关于给予延边石岘白麓纸业股份有限公司环保补贴资金的函》文件内容公司

于 2002年收到环保补贴资金 4,100,000.00元。

根据财政部《股份有限公司税收返还等有关会计处理规定》（财会[2000]3

号文件）的规定，公司按照收付实现制原则将收到的以上资金计入补贴收入。

（二）独立董事、会计师、主承销商对公司资产减值准备计提

的意见

独立董事认为：在报告期内，公司实行的资产减值准备计提政策稳健，并

已经足额计提各项资产减值准备。

公司聘请的会计师认为：公司各项资产减值准备计提政策符合《企业会计

制度》、相关会计准则的规定，各项资产已足额计提减值准备，并已在财务报告

中充分披露，无证据表明各项资产减值准备的计提影响公司持续经营能力。

主承销商认为：公司各项资产已足额计提减值准备，无证据表明各项资产

减值准备的计提会影响公司持续经营能力。

（三）公司最近一年的非经常性损益

公司在最近一年不存在超过公司利润总额 20%以上的非经常性损益。

（四）原始会计报表与申报会计报表的差异说明

根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元审字（2003）

第[2216]号审核报告。公司 2001年度、2002年度及 2003年 1-6 月份的申报会计

报表与贵公司提供的原始会计报表一致，2000 年度的申报会计报表与原始会计

报表之间的差异，系根据中国证监会证监会计字[2001]14 号文第三条第（三）

款的要求，公司执行《企业会计制度》后，将原按权责发生制核算的 1998 年度


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的补贴收入 166.7 万元、1999 年度的补贴收入 608 万元，变更为按收付实现制

核算，经上述核算方法的变更，调减了 2000年年初未分配利润 4,392,800.00元、

盈余公积 775,200.00 元。会计师认为，上述会计处理符合《企业会计制度》的

有关规定。

（五）主要会计政策、会计估计规范

根据公司 2002年 12 月 20 日召开的第二届董事会第四次会议决议，公司对

主要会计政策会计估计进行规范。

（1）为使公司的会计政策更加稳健，把原会计政策、会计估计中“对于与

关联方发生的应收款项，特别是母、子公司之间交易事项产生的应收款项不提

取坏账准备”的表述去掉，对与关联方发生的应收款项按照非关联方同样的方

法执行，此项变更于 2003年 1月 1日起执行。

（2）公司原固定资产折旧年限是按照老的《工业企业财务制度》确定的，

自实行《企业会计制度》以来，国家要求股份有限公司按照资产实际情况确定

固定资产折旧年限。为了更合理反映公司财务状况和经营成果，自 2003 年 1 月

1 日起，公司重新按照《企业会计制度》、《企业会计准则-固定资产》的要求确

定固定资产折旧年限。各类固定资产具体折旧年限根据资产、设备管理部门预

计的使用年限确定。鉴于公司老的固定资产较多，为了方便起见，对 2002年 12

月 31日以前已经计提折旧的资产，不再调整预计使用年限，仅对 2003年 1月 1

日以后开始计提折旧的资产，按新的办法执行。

（六）工资核算办法

公司自成立以来，一直执行工资、薪金总额与经济效益挂钩办法，但并未

提取工资结余。在公司改组时，根据分账原则，划入股份公司的工效挂钩工资

结余 1,116,061.47元，公司 2002年动用此项结余对员工进行奖励。根据公司 2002

年 12月召开的公司第二届董事会第四次会议决议，公司自 2003 年 1 月 1 日起，

将不再执行工资、薪金总额与经济效益挂钩办法。


1-1-166

第十二节、业务发展目标

一、主要经营理念与模式

以市场需求与发展为导向，以技术进步为基础，以强化管理、实现“三大

创新”（体制、技术、管理）为推动力，坚持质量第一、优质服务的经营理念，

摆脱粗放经营模式，走集约经营模式的发展道路。

二、发展计划

（一）公司的发展战略

在“十五”的前三年，企业将在如下几方面做出战略安排，以保证企业的

持续发展。

1、在产品市场发展中，以新闻纸为主导产品，以开发扩大新闻纸生产量和

提高新闻纸市场占有率为战略目标，把新闻纸产品总量规模提高到 23 万吨以

上。

2、在产品原材料结构调整中，坚持两条腿走路的发展战略。一方面加大林

纸合作的力度，扩大自营、合作造纸经济林的投入，加快 20 万吨林纸一体化工

程进程。另一方面加大回收废纸的投入量，降低新闻纸成本。

3、利用资本市场融资手段，加大设备更新与技术改造力度，提高产品质量

和档次，加速高档产品的研发，使产品达到国内领先、国际先进水平。

4、在生产经营管理战略上，以市场需求与发展为导向，以产品、技术升级

为基础，以现代管理为手段，提高企业整体素质，把企业建设成为具有国际竞

争力的大型造纸企业。


1-1-167

5、在科学技术进步战略上，扩大产品技术含量，提高设备运行效率，降低

产品生产成本，利用 2 年时间使公司的各种消耗指标处在全国同行业最先进的

水平。

6、在市场营销战略上，首先立足于巩固国内老用户，开发新用户，以京津、

华北、东北、华东为依托向全国辐射，努力开拓市场网络，进一步扩大市场份

额，在三年内使企业产品在国内市场占有率由目前 6%-7%提高到 10%。

（二）公司的经营目标

公司总体的发展目标是以技术进步为依托，以资本运营为重点，努力加快

企业的技术改造步伐，至 2003 年使公司总资产由现在的 16.6 亿元提高到 20 亿

元左右，总产量由原来的 10.2 万吨增加到 23 万吨以上，成为全国三大新闻纸

生产基地之一；通过资产经营，加快企业兼并重组，扩大企业经营规模，壮大

实力，增加产品及品种，增强适应市场变化的抗风险能力。

主要业务的经营目标：到 2004 年底，销售收入 10 亿元以上，利润总额达

到 7000万元以上。

（三）产品开发计划

未来两年，公司的产品开发将围绕两大主导产品：新闻纸和胶版纸进行研

究和开发，其中新闻纸要以提高质量与档次，拓宽使用范围为研究开发的主要

课题。新近投入的 9 号纸机压光机改造工程，其产品高档新闻纸将作为公司的

最新产品推向市场，该产品目前在国内处于领先水平，具有强度高、平滑度好、

适印性强等多方面的优点，可适合于各大报社高速轮转印刷机的使用要求，具

有较强的竞争力。公司的“高档胶印新闻纸技术改造项目”完全采用国外最先

进的制浆造纸技术和设备，其产品高档彩色胶印新闻纸可适合新闻纸的彩色印

刷，是一种非常具有竞争力的新产品。同时为拓宽新闻纸的应用领域，公司还

计划生产可适印高级杂志 SC 级纸。在胶版纸开发方面，公司将围绕提高产品

档次、降低生产成本为目标，大力推广中性施胶技术，同时在产品的包装及规

格上进行改善，重点推出可适合于学生课本、大型画册和图书印刷的产品，同


1-1-168

时向深加工领域发展，生产具有高附加值产品。

（四）人才培养计划

随着企业规模的不断扩大，设备更新和技术改造需要大量的人才。公司将

有针对性地加强人才的培养与引进，调整优化职工队伍结构。

1、高级管理人才：公司将通过面向社会招聘和对公司内部有发展潜力的员

工进行培训等方式，培养一批有信息分析和处理能力的高级管理人员，以适应

现代化管理模式，形成一支能胜任公司战略目标的核心队伍。

2、科研人才：公司将通过多种渠道引进专业和有突出贡献、有成果的科研

人才，招聘各类优秀大中专毕业生，从而提高公司研究开发水平。公司创造良

好的工作、生活环境来吸引科研人才，为企业储备更多后备力量，加快技术进

步的步伐。

3、技术性销售人才：在市场激烈的竞争当中，良好的员工素质和周到全面

的售前售后服务是公司销售成功的法宝。为此，公司将不断采取招聘、培训等

方式，培养具有全面素质的技术性销售人才。

公司将每年输送 5~10 名的专业人员赴大专院校、科研机构及先进企业进行

培训深造，为企业的长远发展提供人才保障。

（五）技术开发与创新计划

未来两年公司将加强产学研方面的合作，利用企业自身的技术优势，加快

新技术、新工艺的开发，重点完成与北京航空航天大学合作开发的“企业 ERP

计算机网络应用系统工程”，同时进一步与大连轻工业学院合作，加快 AS-AQ

法制浆的中试和生产试验，使项目早日在生产中推广应用。

目前公司的日产 200 吨废纸脱墨浆工程及高档胶印新闻纸技术改造项目中

的日产 350 吨废纸脱墨浆生产线均引进国外先进的废纸脱墨技术和设备。该项

技术推广应用后，可淘汰现有落后的磨木浆生产工艺，减少木材使用量，降低

生产成本，并能够解决企业浆种单一、供浆不足的问题。


1-1-169

公司准备实施的“高档胶印新闻纸技术改造项目”中，纸机生产线为国外

引进，该纸机具有车速高、纸幅宽、抄造性能好等方面先进技术，为公司今后

的技术创新打下了良好的基础。

（六）市场开发与营销网络建设计划

根据国际权威机构预测，世界纸张的消费量每年约以 3%的速度增长，亚洲

国家连续多年平均以 5%~7%的速度增长，而中国预计达 7%以上，特别是新闻

纸将以年平均 5%以上的速度增长，这为企业开发市场提供了良好的商机。本公

司新闻纸主要用户是中央级和省级报社，发行量稳定且呈逐年上升趋势。公司

产品的市场主要分布在东北、华北和华东地区。由于华东地区是中国经济最发

达的地区之一，本公司今年市场营销的工作重点就是巩固和开发华东地区。公

司将利用市场好转带来的机遇，实施名牌战略，大力拓展地市级报社用户，开

拓西北市场，增大国内市场覆盖面和占有率。对于胶版纸，本公司以中性施胶

纸为主导产品，在保持现有几个省印刷物资公司份额的同时，大力开发社会市

场，并带动加工技术简单、附加值高的复印纸市场开发。在复印纸的市场开发

中，注重品牌战略，占领东北市场同时，开发经济较发达地区。对于商品浆，

本公司在巩固老客户关系基础上，逐步开发北方市场，建立几个用量较大，需

求较稳定、关系持久的用户。

为了适应企业产品面对的市场用户不同特征，企业采取相应的销售对策，

改变过去分散流动推销模式，积极运用现代市场营销理论及观念，建立科学的

市场营销网络系统。公司将采取产品专业营销、代理商营销、直销等多种形式

的网络交互营销系统，以企业为中心，以长春、沈阳、北京、上海、郑州、广

州等中心城市为基础，辐射二十多个省、市、自治区的销售网体系，全面提高

企业的产品营销水平，通过代销、直销、零售、批发的立体式销售网，全面推

动企业生产经营向纵深方向发展。

公司在发展常规销售基础上，大力发展网络营销、电子商务，利用因特网

扩大企业影响，促进销售，在市场竞争中取得优势地位。

（七）收购兼并及对外扩充计划


1-1-170

在收购兼并及对外扩充方面，企业将持审慎的态度，坚持按市场经济发展

的客观规律来运作。近期公司将以务实的工作作风，以扩大企业生产规模及提

高产品质量为出发点。在稳步发展同时，公司选择有市场发展潜力，产品适销

对路的中小企业予以实施收购兼并。兼并选择的对象将以与公司关联度大，小

型企业为主，采取循序渐进方式，在两年的时间里收购、兼并 1~2 个中小企业，

蓄势实施对外扩充策略，实现公司发展新的格局。

（八）深化改革和组织结构调整的规划

深化公司的改革仍以组织人事分配制度改革和用工制度的改革为突破口，

彻底消除计划经济的影响，坚持以经济建设、提高企业经济效益为公司的中心

任务，实施和推进政企分开，剥离企业办社会职能，建立现代企业制度，适应

社会主义市场经济的发展。

根据组织结构调整的规划，最大限度地压缩非生产经营管理组织机构，把

非生产经营管理人员压缩到最低限度，提高企业生产经营人员的工作效率，明

确企业工作与岗位职责的相互关系，建立高效、务实、指挥灵活、政令畅通的

管理体系及权责明确、层次分明、衔接有序、互相制约的科学的组织结构体系。

（九）国际化经营的规划

公司将以务实的工作原则在未来两年内积极推进企业国际化经营的工作方

向，积极跟踪国内外产品市场经营发展的方向及变化情况，特别掌握当今世界

造纸业的技术、管理和市场信息。在三大技术项目全部竣工后，公司新闻纸在

国内市场占有率将有大幅度的提高，公司将进一步开发澳洲、东南亚等国外市

场，最终走国际化道路。

公司未来的发展计划都是基本于目前产品的质量提升与规模扩张，发展计

划的实施将极大地促进公司现有业务的发展与壮大，是现有业务实现质的飞跃

的基础。


1-1-171

三、拟定上述计划所依据的假设条件

公司的未来发展基于以下几个方面：

（1）国家现行的林业政策、环保政策、产业政策等相对稳定；

（2）公司上市工作取得实质性的进展；

（3）“高档胶印新闻纸技术改造项目”如期投入生产；

（4）国际市场原材料、配件、备品新闻纸市场商情况没有较大的波动；

（5）国内新闻出版业、造纸化工材料、能源及动力材料保持相对平稳的发

展态势。

四、实施上述计划将面临的主要困难

公司面临的最大困难是技术改造资金严重短缺，如不能及时进行技术改造，

目前企业的优势将逐步丧失，最终被市场所淘汰。

在较大规模的资金运用和公司业务扩展的情况下，公司在组织设计、机制

建立、运营管理及内部控制方面将面临更大的挑战。

由于引进世界高水平的设备，公司迫切需要高素质的管理人才和科技人才，

实现企业的现代化管理，加速企业的发展。

五、本次募股资金运用对实现发展计划的作用

（1）为实现业务目标提供了充足的资金来源，保证公司高档胶印新闻纸技


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术改造项目顺利实施；

（2）建立与资本市场沟通的桥梁，提供长期融资渠道；

（3）实现投资主体的多元化，进一步规范法人治理结构；

（4）进一步提高产品的质量与档次，扩大生产规模，实现产业化规模效益；

（5）改善企业财务结构，降低资产负债率；

（6）提高公司的社会知名度和市场影响力，对实现业务目标也具有较大的

促进作用。


1-1-173

第十三节、募股资金运用

一、募股资金规模及其投向

为进一步增强公司的核心能力和提高市场竞争力，保持公司在国内新闻纸

市场的领先地位，进而迎接中国加入 WTO 后国际化竞争的挑战，公司董事会

从战略发展目标出发，在充分市场调查及产品研究的基础上，结合公司自身的

条件，经过慎重研究，决定将本次发行的募股资金全部用于公司承担的国家重

点技术改造项目——高档胶印新闻纸技术改造项目。本次发行的募集资金运用

方案已于 2002年 4月 23日经本公司 2001年度股东大会决议通过。

该项目总投资额为 119,202万元，计划资金来源为：国债支持资金投入 20,135

万元；通过银行贷款 72,800 万元；企业自筹解决 5,529 万元，利用本次发行募

集资金投入 20,738 万元。若最终的实际募集资金低于 20,738 万元，资金缺口将

通过增加银行借款予以解决，若超过 20,738 万元，则超过部分用于补充公司的

流动资金。

公司董事会和股东大会一致认为，高档胶印新闻纸技术改造项目具有良好

的市场基础和广阔的市场前景，所采用的技术和设备装备水平达到世界先进水

平，生产工艺成熟、可靠，项目建成后将使公司具备持续发展的能力，增强市

场竞争力，同时随着项目效益的产生，必将给股东带来丰厚的回报。整个募股

资金运用方案具备较强的可行性和合理性，资金如期投入和成功实施后，将给

公司带来明显的经济效益和抵御风险的能力。

二、高档胶印新闻纸技术改造项目简介

（一）项目的立项审批情况

根据国内外新闻纸行业的发展趋势及企业自身的技术装备水平和产品产量


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质量状况，本公司的主要发起人——石岘造纸厂决定建设高档胶印新闻纸技术

改造项目并编制了项目建议书，国家经贸委以“国经贸改[1996]555 号”文将该

项目列入技术改造第二期“双加”工程导向性项目计划，并于 1996 年 10 月 4

日以“国经贸改[1996]670号”文批复了项目建议书。

1998 年 10 月，石岘造纸厂以主要生产经营性资产联合其它发起人发起设

立本公司后，经 1998 年第一次临时股东大会通过，公司决定承担原石岘造纸厂

的高档胶印新闻纸技术改造项目，同时根据市场和建设条件的变化以及国家新

森林法保护天然林资源、限制森林采伐量的规定，调整了项目的部分建设内容

并通过了国家经贸委的确认同意（投资函[1998]98 号）。1999 年 8 月 27 日，调

整后的高档胶印新闻纸技术改造项目被“国经贸投资[1999]824号”文列入 1999

年第一批国债专项资金支持的国家重点技术改造项目计划（列入该计划的项目

均视同立项）。2000年 10月 30日，项目可行性研究报告由国家经贸委以“国经

贸投资[2000]724号”文报经国务院批准（“国经贸投资[2000]1023 号”）。

（二）项目的投资概算及资金筹措情况

该项目的总投资概算为 119,202 万元，其中固定资产投资 116,758 万元，占

总投资的 97.9%；铺底流动资金 2,444 万元，占总投资的 2.1%。具体投资概算

情况如下：

单位：万元

序号项目金额构成比例

1 建筑工程投资 12,313 10.33%

2 安装工程投资 11,805 9.90%

3 设备购置投资 73,309 61.50%

4 其他工程和费用 10,753 9.02%

5 基本预备费 5,505 4.62%

6 建设期利息 3,073 2.58%

7 流动资金 2,444 2.05%

小计 119202 100%

由于本项目被列入国家重点技术改造项目计划，从而获得了国债专项资金

的支持。2000 年 11 月和 12 月，国家经贸委已分别以“国经贸投资[2000]1123


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号”和“国经贸投资[2000]1232 号”文分别下达了两批共计 20,135 万元的国债

专项资金计划。目前国债专项资金 20,135万元已全部到帐。

本项目 119,202 万元总投资中，计划利用本次发行募股资金投入 20,738 万

元；国债支持资金投入 20,135万元，目前已全部到位；通过银行贷款解决 72,800

万元，贷款已按计划全部到位；公司自筹解决 5529万元。

（三）项目的技术水平

1、产品及其质量标准

本项目主要产品为彩色胶印新闻纸，定量 45～47g/m2，浆料配比：废纸脱

墨浆（DIP）76.5%，未漂亚硫酸盐木浆（SP）15%，磺化机浆 8.5%。根据引进

设备招标的要求及外商对产品质量的保证，并参照国家新闻纸标准（GB/T1910

—1999），制定了本项目产品质量标准。由于采用了国际上先进的造纸技术装备，

其产品质量达到国际先进水平，各项主要指标均已达到或超过了国家新闻纸优

等品标准。

根据市场变化，通过改变原料结构配比及调整工艺技术参数，本项目也可

生产 B 级超级压光纸（SC-B 纸）及电话簿纸。由于 SC—B 级纸目前尚无国家

标准，待实际生产后将参考国际上同类生产厂家标准制定相应的企业标准。

2、生产方法

本项目以废纸脱墨浆（DIP）﹑未漂亚硫酸盐化学浆（SP）﹑磺化机浆

（SCMP）按一定比例配抄高档彩色胶印新闻纸。通过调整原料结构配比增加

部分漂白硫酸盐针叶木浆（NBKP）代替未漂亚硫酸盐木浆可以生产超级压光

纸（SC 纸）。

废纸脱墨车间规模为 350t/d，以旧新闻纸（ONP）和旧杂志纸为原料生产

废纸脱墨浆（DIP），供造纸车间使用。废纸原料经过间歇式高浓水力碎浆机﹑

高浓除渣﹑粗筛选﹑预浮选脱墨﹑精筛选﹑低浓除渣﹑浓缩﹑热分散﹑漂白﹑

后浮选脱墨﹑浆料浓缩等工艺处理过程，生产出合格的废纸脱墨浆。废纸脱墨


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生产线采用了国际上先进﹑成熟﹑可靠的工艺流程和技术，系统中增加了后浮

选脱墨设备，进一步去除了浆料中残留的油墨粒子，提高了成浆的白度和质量。

根据高档彩色胶印新闻纸的白度要求，DIP 浆采用一段过氧化氢漂白，为了满

足生产 SC 纸较高白度的需要，漂白设备按两段漂白采购。同时，在主流程外

还配有废渣处理系统和白水处理回用系统，不仅提高了废渣收集的效率增加了

所收集废渣的干度为废渣的进一步处理打下良好的基础，同时，大大节约了废

纸脱墨生产中的清水用量。

造纸车间生产规模为 500t/d 彩色胶印新闻纸（即年产量 17 万吨），车间按

功能设有打浆﹑抄纸﹑完成三个工段，主要由浆料制备系统﹑化学品制备系统

﹑上浆系统﹑抄纸系统﹑损纸处理系统﹑白水回收系统﹑真空系统﹑供水系统

﹑蒸汽冷凝水系统﹑热回收系统﹑及复卷和包卷等系统组成。公司原有制浆系

统自制的 SP 浆经浓缩﹑高浓除渣﹑盘磨打浆进入已叩浆池，供抄纸用。原有制

浆系统自制的 SCMP 浆，直接送入贮存浆池供抄纸用。由废纸脱墨车间 DIP 贮

浆塔来 DIP 浆，经高浓除渣﹑盘磨打浆进入已叩浆池，供抄纸用。上述各种纸

浆（包括部分损纸浆和回收浆），按一定配比送入混合浆池，经过浓浆筛选后进

入纸机浆池。来自纸机浆池的纸浆，进入上浆系统后，经过六段除砂﹑真空除

气﹑二段筛选后经纸机流浆箱上网。浆料在网部双面脱水成形后经压榨部压榨

进入烘干部再经压光﹑卷取最后进行复卷和成品纸的包卷，成品纸卷经过包卷

打包后送入成品库。

本车间生产的产品要与国内外同类产品竞争，主要质量将超过国家 A 级标

准，为了达到这一目的，本公司采用了许多国内尚未使用的新技术：

a、采用一级三段浓浆筛选工艺，提高了浆料的洁净度；

b、采用了机内超级压光技术，为调整原料结构、配比生产 SC 纸创造了条

件；

c、在卷纸机到复卷机之间采用直通式放纸架，大纸卷自动滚送到复纸机退

纸架上，可减少大纸卷起吊工序，降低劳动强度；

a、复卷机采用 TNT（张力、压区压力、扭矩）控制，使成品纸松紧度均匀。


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3、主要设备介绍

根据国内脱墨设备的生产技术水平和能力，为保证生产安全可靠及成浆产

品质量，废纸脱墨车间关键设备由国外引进，为减少投资，部分配套设备采用

国产成熟设备。

由于本项目规模大﹑产品质量要求高，国内设备无法满足需要，因此，造

纸车间主体设备分别由芬兰 VALMET公司和 AHLSTROM公司引进，其中，造

纸机为当今世界上最先进的 VALMET 公司生产的 OPTI 新概念纸机，网前箱为

带稀释水控制纸页横幅定量的 OPTIFLO 流浆箱，网部为 OPTIFOMER 夹网成

形器，压榨部采用了带靴压的直通式压榨，实现了湿纸页的全封闭引纸。干燥

部为单排烘缸布置配有下排真空辊和密闭汽罩﹑热回收袋通风等，考虑到将来

生产 SC 纸的需要，纸机还配有一台 OPTILOAD 六辊机内超级压光机，此外，

为满足不同纸种的复卷要求，完成工段还配置了一台非常先进的 WINBELT 复

卷机。

4、自动化水平

本项目生产规模大﹑设备复杂﹑工艺技术先进，总体装配水平达到九十年

代末世界先进水平。为保证设备运行稳定可靠并满足工艺生产需要，最终生产

出高质量的产品，本项目工艺生产车间（废纸脱墨车间﹑造纸车间）全部采用

集散控制系统（DCS），同时，纸张质量相对应采用 QCS 质量控制系统。

5、项目核心技术的取得

本项目的技术水平主要体现在生产装备的技术水平上，项目的关键技术设

备主要从国外引进，在引进设备的同时，由设备提供方提供培训手册以及带有

软件的培训系统，同时委派主开机工程师、控制系统专家、辊专家等技术专家

负责设备的安装指导、开机服务以及操作、维修人员的培训等工作。

（四）主要原、辅材料及燃料等的供应情况

1、主要原材料


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本项目的主要纤维原料为进口废纸﹑未漂亚硫酸盐化学浆﹑磺化机浆和漂

白硫酸盐针叶木浆（NBKP）。根据新闻纸浆料配比计算，本项目每年需进口废

纸约 15.6万吨，主要由美国等地进口；每年需未漂亚硫酸盐化学浆约 2.55万吨、

磺化机浆约 1.445万吨，均来自公司现有制浆系统。生产 SC 纸时，年需漂白硫

酸盐针叶木浆约 2.5 万吨，近年来国内已建成的大﹑中型木浆厂商品漂白木浆

的年生产能力约为 40 万吨，而且国家每年进口商品木浆上百万吨，因此，本项

目所需商品木浆可由国内浆厂采购或进口，市场供应是有保证的。

2、主要化工原料

本项目所需主要的化工原料约为每年 2.2285 万吨（包括电站化工原料消耗

534吨），均可在国内采购。

3、燃料

为平衡本项目上马后公司汽﹑电负荷，公司拟建热电站一座，新上一台

12MW 汽轮发电机组及配套的锅炉和其他设施。热电站建成后年新增用煤量

19.145万吨。

（五）配套工程设施情况

1．供、排水系统

本公司现有水源两处，一是石纸有限自建的东林水库，库容量约为 630 万

立方米，主要用在枯水期补充生产用水。二是取自公司南侧的嘎呀河。两处水

源的总取水能力为 1.5 万立方米/天。公司现在水源可满足生产用水和生活用水

需要，不需新建水源。由于公司现净化水能力不足，本公司将新建一座日净化

能力为 3万立方米/天的净水站，并自成一独立系统向新建工程供水。

本公司新建一座日处理 2.5 万吨的污水处理场，处理全公司新老系统的生

产废水和部分生活污水，处理达标后排入嘎呀河。

2、供电系统


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本公司按以热定量、热电结合的原则，在自备热电站拟增充一台 1.2 万千

瓦双抽冷凝式汽轮发电机组，并增设一台 12500KVA、63/6.3KV 主变压器。

3、供热系统

本公司本次拟建一台废渣锅炉，其额定蒸发量 35吨/小时。

（六）项目的产出和营销情况

1、项目产出情况

本项目建成达产后将使公司每年新增 13万吨的彩色胶印新闻纸生产能力。

本公司高档胶印新闻纸项目投产前的新闻纸生产能力为 10.2 万吨/年（其中

4 台小纸机年产新闻纸 4 万吨，9#纸机通过改造年产新闻纸 6.2 万吨）。新纸机

生产能力为 17 万吨/年，投产后，原有 4 台小纸机因设备严重老化将停产或转

产，公司新闻纸实际生产能力为 23.2万吨/年，产品档次和质量将跨上一个台阶。

2、产品的市场、价格及销售情况

近年来，我国新闻纸生产的增长率一直低于市场需求的增长率。并且，在

目前供需总量尚存在的缺口的情况下，质量档次结构方面的供求矛盾愈发突出，

适应当前国内报社高速轮转彩色胶印技术需要的高档新闻纸严重供不应求，很

大部分要依赖进口，1999 年进口 25 万吨，占当年国内新闻纸消费量 18%。今

后 5-15 年，随着我国社会经济文化事业的发展，新闻纸需求将保持较高的增长

速度，根据中国报协的预测，国内新闻纸的需求 2005 年将达到 210 万吨，2010

年达到 340 万吨。从我国新闻纸企业的生产能力分析，目前尚不能满足报纸印

刷业发展的需要。

由于新闻纸是报业专用纸种，从目前的情况看，其产品替代性是比较小的。

新闻纸的市场价格主要由生产成本决定，其中，原材料价格又是决定产品价格

的关键。目前国际市场 45g/m2 新闻纸售价为 550— 650 美元/吨，国内售价在

5,000— 6,000元/吨之间。


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本公司及其股东原石岘造纸厂生产经营新闻纸历史悠久，享有较高的市场

信誉，销售网络覆盖全国各地，主要用户遍及全国省、地、市级各大新闻报社

和综合性报纸的出版印刷团体 100 多家，多年来形成了固定的货流渠道。根据

历年统计资料分析，北京各大报社用量占公司新闻纸销量的 30%-50%，东北地

区约占 20%-25%，华东地区约占 15%-20%，华北地区约占 5%-10%，西南地区

约占 5%左右。

本公司通过对国内新闻纸市场份额及销售状况的分析和预测，结合本企业

的实际情况，调整了企业今后一个时期的营销策略，决意强化市场意识，转变

观念，面向两个市场，迅速反应，参与竞争，做到特供“北京”，不遗余力；固

守“东北”阵地，多加关照；站稳“华东”，不失寸土；拓展“华北”，扩大份

额；挺进“西北”，抢占市场。设想今后市场销售方向大体如下：

地区份额（%）

北京 45-55

东北 20-25

华东 20-25

华北 15-20

西南、西北部 0-15

项目投产后，由于产品性能好、档次高而具有广阔的市场前景，既可缓解

国内市场高档新闻纸的供需矛盾，又可替代进口产品。公司已建立了一个完整

的销售网络，有健全的售后服务体系，多年的良好经营，赢得了广大客户的信

赖。预计将达到 100%的产销率。

为了落实新增产品的销路，本公司在 10 号纸机投产之前就组织主要新闻纸

用户到公司参观，介绍新纸机的产品情况，积极落实 10 号纸机的销路问题，并

取得了良好的效果，目前 10号纸机产品销售情况良好。


1-1-181

（七）环境保护

本公司坚持环保与工程同时设计、同时建设、同时投入使用，在引进技术

和设备时，注意将环保因素作为重要指标来考虑。

针对废水污染，本着增产不增污的原则，根据全厂污水排放量，本项目拟

新建一座 25,000m3/d 污水处理场，污水经处理后将达到达标排放；针对废气污

染，本项目新建废料锅炉所排烟气经过高效静电除尘器处理（效率可达 99.9%）

后将达到国家 GWPB3—1999 标准排放要求；针对废渣污染，根据目前国内设

备技术的实际情况，本项目拟将废纸脱墨车间产生的油墨污泥送废料锅炉燃烧，

既利用了油墨污泥的残余发热量又解决了对环境的污染。污水处理场污泥经浓

缩、干燥后送热电站锅炉与煤混烧。

本项目的《环境影响报告书》已通过国家环保局“环监[1997]275 号”的评

审批复。

（八）项目的选址及土地的取得

根据公司长远发展规划，结合本期技改实际，该项目的选址以现有厂区为

基础，尽量提高土地利用率，扩建部分除污水处理场外其余部分都布置在老厂

区内。本项目总占地面积约为 110,000m2，向石纸有限租赁取得。

（九）项目的经济效益分析

考虑到内、外部建设条件和影响因素，本项目预计两年达产，投产后第一

年达到设计能力的 80%，第二年达 100%。

根据延边石岘白麓纸业股份有限公司《高档胶印新闻纸技术改造项目可行

性研究报告》，项目全部达产后，每年新增销售收入 62,918 万元，每年平均新

增利润 14,522 万元（按 33%的所得税税率计算）。项目全部投资的财务内部收

益率（所得税后）为 15.51%，静态投资回收期（所得税后）为 7.21 年；项目自

有资金（包括募股资金和国债资金）的财务内部收益率（所得税后）为 18.57%，

静态投资回收期（所得税后）为 7.61年。


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（十）项目的组织方式和实施进展情况

本项目是在公司原有基础上进行的技术改造工程。企业原有管理体系不变，

不再重复设置管理机构，在原有框架基础上增补各生产车间及有关部门的生产

人员及技术﹑管理人员，为充分利用企业原有技术力量及生产经验，新增人员

主要来自原有老企业，生产人员经培训合格后上岗。

该项目于 2001 年 4 月 12 日正式开工建设。按计划先后开工的项目有纸机

厂房、日产 350 吨脱墨浆厂房、自备热电站、成品库、铁路接入线及接轨站、

接入和总降系统、净化站和污水处理场等。目前总降变电所、成品库、纸机、

日产 350 吨脱墨浆生产线、自备热电站、铁路接入线及接轨站、净化站已经投

入使用。

该项目于 2002年 9 月 24 日建成投产，目前 10 号纸机已经生产出合格的新

闻纸，产品经报社试印后效果良好，纸机的运行速度已经稳定在 1200 米/分钟

的水平。

截止 2003 年 6 月末，该项目已支付资金 110,226 万元。资金来源有：国家

开发银行贷款到位 72,800万元，国债贴息中央补助资金 11,399 万元，国债贴息

地方补助资金 8,736万元，企业通过临时贷款、占用部分生产资金等方式自筹 17，

291万元。

三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

假定公司发行前的净资产按 2003年 6 月 30 的财务数字测算，自 2003 年起

每年实现的净利润全部用于分配现金红利，则发行后公司的每股净资产为 4.38

元。本公司募集资金项目已经投产，按照 2003年 10 号纸机可以实现 15 万吨的

产量计算，2003 年可以实现净利润约 4000 万元，净资产收益率为 6.7%左右。

同时，通过募集资金，将使公司的资产负债率下降为 66%。

公司高档胶印新闻纸技术改造项目投产后，使公司的新闻纸年生产能力由


1-1-183

10.2万吨提高到 23 万吨，且 80%以上的新闻纸产品质量达到国际先进水平；脱

墨浆年生产能力由 6.4 万吨提高到 20 万吨，大幅度降低了新闻纸生产成本。根

据目前的 10号纸机运转情况和新闻纸市场价格，预计 2003 年 10 号纸机生产的

新闻纸销量 15 万吨，销售收入达到 65,400 万元，占全年总收入的 67%，销售

毛利为 11,700万元。

四、募股资金使用年度计划

公司的募集资金项目高档胶印新闻纸技术改造项目预计总投资额为 119,202

万元，资金来源为：银行贷款 72,800 万元；国债技改补助资金 20135 万元，企

业自筹解决 5529万元，本次发行募集资金投入 20738万元。该项目于 2001年 4

月开工建设，2002年 9月 24日项目建成，2002年 12月正式投产。。

在募集资金没有到位的情况下，为了保证工程进度，公司通过挤占生产资

金、增加银行临时借款等途径筹集部分建设资金，由此造成公司原材料库存大

幅度下降，生产资金高度紧张。截至 2003年 6月 30日，项目实际支付金额 110，

226万元，其来源为：国家开发银行贷款 72，800 万元，国债技改补助 20，135

万元，企业自筹 5，529万元，挤占生产经营资金和临时借款 17，291万元。

因此，募集资金到位后，公司计划将其中的 20738 万元用于该项目，具体

安排如下：

（1）立即归还占用的生产资金 10，062 万元，用于补充公司原材料库存，

其中购买美废纸 5,000 万元，购买原木和木片 2,000 万元，购买备品备件 1,000

万元，购买煤炭 900万元，辅助材料 1,162万元。

（2）2003年，归还银行短期借款 1，700万元；

（3）2003年，支付工程尾款 8，976万元，具体明细如下：

序号项目名称金额（万元）备注

1 造纸车间 4800 部分设备、材料及土建款

2 脱墨车间 700 部分设备、材料及土建款


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3 给排水系统 1600 设备、材料及土建款

4 供电及电信系统 500 设备和安装费

5 热电站 600 设备及工程款

6 厂区管路及铁路 300 材料、安装、土建费

7 其他 476 材料和各种费用

合计 8976

若最终的实际募集资量超过 20,738万元，超过部分用于补充公司流动资金。

以上为根据项目实施进度安排及资金需求情况而制定本次募集资金使用计

划。具体实施过程中将按募股资金实际到位时间和项目的实际进展情况予以调

整。对于在一定时期内的闲置资金，公司将本着安全、稳健的原则适当进行安

全性高、流动性强的短期投资，以提高资金使用效率，最大限度地为股东谋求

投资回报。


1-1-185

第十四节、发行定价与股利分配政策

一、发行定价

本次股票发行拟采用上网定价方式进行。确定本次股票发行价格考虑的主

要因素有：公司的成长性、行业特点及发展前景、国家相关的政策；发行人拟

投资项目所需要的募集资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的预测业绩；

二级市场可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等。目前沪深

两市 A股上市公司的平均市盈率大约为 40倍，考虑到纸类企业的行业特点，发

行人过去三年的盈利能力、未来利润增长前景，最近新上市公司的市盈率水平

等因素，经发行人与主承销商充分协商，确定本次发行全面摊薄市盈率为 26.09

倍、发行价格为 4.54元/股。

如出现发行价格上申购数不足本次发行量，则剩余部分由承销团余额包销。

如在发行价格上申购量超过本次发行量，则以抽签方式决定投资者和实际

配售的股数。

二、本公司股利分配的一般政策

本公司本着同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；股利分配采

用现金红利、股票或其他合法形式进行分配。在每一会计年度结束后 6 个月内

由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实

施。

根据公司章程（草案），公司税后利润按照以下顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金达到公司注册资本的


1-1-186

50%时不再提取；提取法定公积金、公益金后，是否提取任意盈余公积金，由

股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金前向股东分

配利润；

3、按税后利润的 5%—10%提取法定公益金，具体比例由股东大会决定；

4、提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定；

5、支付股利。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法

定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利（或股份）派发事项。

本公司向个人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和

国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》等法律法规的规定代

扣个人所得税。

三、最近三年分配股利情况

（一）经 1998年度股东大会审议通过，1998年 11月 1 日至 1998 年 12 月

31 日股份公司成立以来形成的净利润按 10%的比例提取法定公积金，按 5%比

例提取公益金后，按 1998 年末总股本分配现金红利每千股 10.65 元（共分配现

金红利 1,682,700元），剩余未分配利润滚存以后年度分配。

（二）经 1999年度股东大会审议通过，公司 1999年度实现的净利润按 10%

比例提取法定公积金，按 5%的比例提取法定公益金后，未分配利润暂不分配，

滚存以后年度分配。

（三）经 2000年度股东大会审议通过，公司 2000年度实现的净利润按 10%



1-1-187


（四）经公司 2001年度股东大会决议，公司 2001年度实现的净利润按 10%



（五）经公司 2002年度股东大会决议，公司 2002年度实现的净利润按 10%



四、利润共享安排

经公司 2002 年度股东大会决议，本次发行如能按计划完成，2002 年 12 月

31日公司未分配利润和 2003年 1月 1日以后产生的利润由新老股东共享。

五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划

本次发行后，预计在 2004年 6 月 30 日以前进行上市后的第一次利润分配，

具体将由股东大会根据公司实际发展需要决定。


1-1-188

第十五节、其他重要事项

一、信息披露的制度

本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海

证券交易所股票上市规则》《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规有关信

息披露的规定，制定了相关信息披露制度，主要内容摘录如下：

（一）信息披露的基本要求

1、公司应当履行以下信息披露的基本义务：及时披露所有对公司股票价格

能产生重大影响的信息。确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严

重误导性陈述或重大遗漏。

2、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚

假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。公司应当将

以上内容作为重要提示在公告中陈述。

3、公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内幕

交易或配合他人操纵证券交易价格。

4、公司公开披露的信息必须在第一时间报送公司股票上市的证券交易所。

5、公司公开披露的信息指定在《中国证券报》和《上海证券报》(定期报

告还应当在中国证券监督管理委员会和公司股票上市的证券交易所指定的互联

网网站)上公告，在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司

不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

6、公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。

7、公司设立一名董事会秘书、委任一名证券事务代表，专门对外负责信息

披露的具体工作。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。


1-1-189

（二）主要信息披露制度

1、公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告为定期

报告，其他报告为临时报告。根据中国证监会证监发〖2001〗55 号文规定，本

公司将于 2002年度公司上市后编制季报。

2、公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并在指

定报纸披露年度报告摘要，同时，其年度报告在网上披露。于每个会计年度的

上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告并公告。公司应在会计年度前三

个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告，第一季度季度报告的披露时间

不得早于上一年度年度报告。

3、公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和

会议纪要报送公司股票上市的证券交易所备案。

公司董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收

购和出售资产、关联交易和交易所规定的其他重大事项的，必须公告。

4、公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和

会议纪要报送公司股票上市的证券交易所备案，经公司股票上市的证券交易所

审查后，在指定报纸上公布。

5、公司应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和

全套会议文件报送公司股票上市的证券交易所，经公司股票上市的证券交易所

审查后在指定报纸刊登决议公告。

股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会日期五个工作日之前发布

通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的

召开日期。

股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，

或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向公司股票上市的

证券交易所说明原因并公告。


1-1-190

股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表

决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案作

出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露的，应

当在股东大会决议公告中披露。

6、关联交易谈判期间，公司股票价格因市场对该项交易的传闻或报道而出

现异常波动，公司应当立即向公司股票上市的证券交易所和中国证监会报告并

予以公告；公司会计年度结束时，预计出现亏损的，应当依据有关法规及时履

行信息披露义务，在披露年度报告前至少发布一次提示性公告；公司发生重大

诉讼、仲裁事项，发生重大担保事项，应当予以披露；董事会预计公司业绩与

已经披露的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未向市场披露的，

应当及时予以公告；公司认为股票交易的异常波动与公司无关，应当在公告中

作出说明；认为与公司有关，应当披露可能影响其股票价格的信息；涉及公司

股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄报公司股票上市的证券

交易所。

二、为投资者服务的详细计划

本公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券部，负责人：崔闻根，咨

询电话：0433－3869123，传真：0433--3869126。

董事会秘书及证券事务代表全面负责为投资者服务的工作。证券部是公司

为投资者服务的常设机构。

董事会秘书及证券事务代表代表公司向投资者提供信息披露服务。董事会

秘书及证券事务代表应根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监

督管理委员会有关规定以及本公司董事会授权，向投资者公开、真实、准确、

完整、及时地披露如下信息：


1-1-191

1、股东大会、董事会、监事会的决议和公告；

2、招股说明书和上市公告书；

3、定期报告，包括年度报告、中期报告及季度报告；

4、临时报告，包括重大事件公告和收购与合并公告等；

5、董事会授权披露的其他信息；

6、中国证券监督管理委员会要求披露的其他信息；

7、证券交易所要求披露的其他信息。

三、重要合同及重大诉讼事项

（一）重要合同

1、长期借款合同

（1）公司与中国银行图们支行于 1998年 12 月 9 日签订的最高额 500 万美

元借款合同，借款期限自 1998年 12月 9日起 60个月，借款用于购买二手纸机。

（2）公司与中国银行图们支行于 1999年 12月 24日签订的最高金额为 220

万美元的借款合同，期限从 1999 年 12 月 24 日起 48 个月，借款用于九号纸机

压光机技术改造工程。

（3）公司与中国银行图们支行于 1999年 12月24日签订的最高金额为488.23

万美元的借款合同，期限从 1999 年 12 月 24 日至 48 个月，借款用于日产 200

吨废纸脱墨浆技术改造工程。

（4）本公司与国家开发银行于 2001年 12 月 18 日签署《借款合同》，借款

金额为 72800万元人民币，借款期限自 2001年 12月 18日至 2009年 11月 20日

止。


1-1-192

（5）公司与中国银行图们支行于 2001年 12 月 31 日签订《借款合同》，借

款金额为 8000万元人民币，期限从 2001年 12月 31日起 96个月。

2、短期合同

（1）公司与交通银行延边支行于 2002 年 11 月 14 日签订 260 万美元的借

款合同，期限从 2002年 11月 14日起至 2003年 10 月 10日止。

（2）公司与交通银行延边支行于 2001年 6 月 27 签署的借款合同，合同金

额为 1,000万元人民币，借款期限从 2001年 6月 27日至 2002年 6 月 15 日。该

合同于 2002年续签，期限延展至 2003年 5月 30日。

（3）公司与上海浦东发展银行大连站前支行于 2003年 2 月 18 日签署的借

款合同，合同金额为 1500 万元人民币，借款期限从 2003 年 2 月 18 日至 2004

年 2月 18日。

（4）公司与国家开发银行长春分行于 2003 年 3 月 5 日签署的借款合同，

合同金额为 9000万元人民币，借款期限从 2003年 3月 5 日起，至 2004 年 3 月

4日止。

（5）公司中国工商银行图们市支行于 2002年 12 月 23 日签署的借款合同，

合同金额为 1200 万元人民币，借款期限从 2002 年 12 月 23 日起至 2003 年 12

月 22日止。

3、重大商务合同

（1）公司通过中国长春市对外经济贸易公司与韩国伊利斯工程公司及韩国

SAIN 系统公司于 2001年 2月 10 日签署的关于 DAIN 卷筒包装和输送系统的购

买合同（合同编号：043-21JD008），合同总金额 1,024,800美元。

（2）公司通过中技贸易股份有限公司与芬兰安德里茨-奥斯龙公司于 2000

年 11 月 8 日在北京签署的上浆流送生产线设备购买合同（合同编号：CFITD-

S000908），合同总价款 2,330,000美元。

（3）公司通过中国技术进出口有限公司与芬兰维美德公司于 2000年 11 月


1-1-193

8 日在北京签署的纸机生产设备购买合同（合同编号：CFITD-P00029），合同总

金额 55,236,230美元。

（4）公司通过中国化学建设总公司与奥地利安德里斯公司于 2001 年 2 月

11日签署的废纸脱墨浆系统合同，合同总金额为 6,143,800美元。

（5）公司通过中国长春市对外经济贸易公司与西门子公司于 2001 年 8 月

25 日签署的纸机及复卷机交流传动系统及备件合同，合同总金额为 2,390,000

美元。

（14）本公司与东北电力建设工程承包公司于 2001年 3 月 6 日签署《延边

石岘白麓纸业股份有限公司自备热电站扩建工程总承包合同书》，约定由东北电

力工程承包公司作为本公司自备热电站扩建的承包人，工程总承包价格为 7,800

万元。

（15）本公司与图们铁路工程总公司于 2001 年 7 月 10 日签署《13 万吨彩

色胶印新闻纸技改项目铁路运输部分建设工程施工合同》，合同金额为人民币

1,376万元。

（16）本公司与中国第二十冶金建设公司于 2001 年 4 月 30 日签署《13 万

吨彩色胶印新闻纸技改项目纸机厂房工程建设工程施工合同》，合同金额暂定为

人民币 2,117万元。

(17)公司与吉林省林产品经销部于 2002 年 10 月 10 日签署供应总量为 1 万

立方米的杨木、桦木《木材买卖（订货）合同》。

（18）公司与黑龙江省森工总局经销局于 2002年 10 月 18 日签署供应总量

为 13万立方米的白松、杨木《木材买卖（订货）合同》。

（19）2003年 3月 6日，公司与美国中南有限公司签订的美废纸购销合同。




1-1-194

（22）2003年 1月 20日，公司与河南报业新闻物资贸易有限公司签订的新

闻纸订货合同。

（23）2003年 2月 1日，公司与经济日报签订的新闻纸订货合同。

（24）2003年 3月 12日，公司与华商报社签订的新闻纸订货合同。

（25）2003年 1月 28日，公司与青岛日报社签订的新闻纸订货合同。

（26）2002年 12月 23日，公司与青岛时报社签订的新闻纸订货合同。

（27）2003年 5月 12日，公司与黑龙江日报社签订的新闻纸订货合同。

（28）2003年 3月 18日，公司与半岛都市报社签订的新闻纸订货合同。

（29）2003年 3月 25日，公司与新华日报报业集团签订的新闻纸订货合同。

经本公司律师核查认为，上述合同合法有效，不存在潜在纠纷。本公司目

前有效的其它商务协议或合同都在正常履行，未受本公司控股股东变更或控股

股东股权结构变化的影响。

（二）重大诉讼

1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前没有

涉及尚未了结的或可以合理预见的对本公司重要资产和业务的持有和经营有重

大影响的诉讼、仲裁案件和行政处罚案件。

2、本公司的控股股东吉林石岘纸业有限责任公司有如下正在进行当中的诉

讼案件：

（1）吉林石岘纸业有限责任公司诉桂林第二造纸厂拖欠货款 629 万元人民

币。诉讼情况：桂林第二造纸厂自 1990 年至 1997 年止共欠原石岘造纸厂货款

365万元人民币。石岘造纸厂于 2000 年 3 月图们市人民法院提起诉讼，2000 年

4月 17日图们市人民法院下达（2000）图经初字第 29号民事调解书，桂林第二

造纸厂在 2001 年末还清本息共计 629 万元。桂林第二造纸厂已停产多年，没有


1-1-195

支付能力，现在只查封其 110 万元人民币的产品和机器、厂房，变现很难，桂

林第二造纸厂提出联营的意见，吉林石岘纸业有限责任公司正在研究之中。

（2）石岘造纸厂诉长春造纸厂拖欠货款 498 万元人民币。诉讼情况：1999

年 9月 2日向延边州中级人民法院起诉，1999年 10月 9日下达延边州中院（1999）

延州经初字第 199号民事调解书，长春市造纸厂应于 2001年 4月 9日前偿付 498

万元。目前该案正处在执行阶段。

（3）石岘造纸厂诉榆树造纸厂（雪源纸业有限责任公司）拖欠货款 700 万

元人民币。诉讼情况：1999年向延边州中级人民法院起诉，同年 10月 9日下达

延边州中院（1999）延州经初字第 200 号民事调解书，榆树市雪源纸业有限公

司应于 2000 年 10 月 9 日前偿付 700 万及滞纳金 190 万元。目前该案正处在执

行阶段。

（4）石岘造纸厂诉汪清满台城水电建设有限公司侵权，并赔偿损失 550 万

元人民币。诉讼情况：汪清满台城水电建设有限公司由于违背《中华人民共和

国水法》施工，在嘎呀河上截流断水，给石岘造纸厂造成半停产损失，现已起

诉到图们市人民法院。汪清满台城水电建设有限公司以图们市人民法院无权管

辖为由向提出管辖异议，2001年 4月 18日延边州中级人民法院以（2001）延边

州立管终字第 11 号民事裁定书终审裁定汪清满台城水电建设有限公司管辖异议

不成立，该案目前处于一审阶段。

本公司律师就此发表如下法律意见:上述四个诉讼的被告，目前已无全额偿

付货款的可能，但由于该等欠款都是石岘造纸厂在计划经济时期老客户的陈欠

货款，且该等石岘造纸厂的债权未进入发行人，因此对公司本次发行上市不会

产生不利影响；上述第四个诉讼亦不会对公司的本次发行上市产生重大不利影

响。除此之外，石岘造纸厂不存在其它尚未了结或虽未发生的可预见的重大诉

讼、仲裁、行政处罚案件。

（三）其他

根据 2001年 12月 14日由国家开发银行与吉林化纤集团有限公司签订的《保


1-1-196

证合同》，吉林化纤集团有限公司就编号为 2200250012001030031的《借款合同》

为公司提供了担保额为 2 亿元人民币的贷款连带责任保证担保。根据 2002 年 4

月 23 日公司召开的 2001 年年度股东大会通过的吉林化纤集团有限公司与公司

相互承担银行贷款担保的决议，公司承诺今后将向该公司就银行贷款事宜提供

等额的保证担保。

2001 年 5 月 18 日,发行人签署延交银 2001 年保字 037 号《交通银行借

款保证合同》，为吉林亚松实业股份有限公司向交通银行延边支行贷款 300 万元

美元提供保证担保。该项贷款期限届满后，贷款人办理贷款展期至 2003 年 4 月

30 日，目前该项贷款展期期限也已经届满。发行人保证期间至展期期限届满日

后 2年止。

本公司律师认为：发行人由此产生的或有负债对公司的生产经营不存在实

质影响。

公司独立董事认为：在报告期内，鉴于公司承诺今后将对外承担 2 亿人民

币贷款的保证担保责任，公司存在重大或有事项，但并不影响公司发行上市条

件和持续经营能力。

主承销商认为：公司承诺今后将对外承担 2 亿人民币贷款的保证担保责任

事宜不影响公司发行上市条件和持续经营能力。


1-1-197

第十六节、董事及有关中介机构声明

一、董事会成员对于招股说明书全文的声明

二、主承销商对招股说明书的声明

三、发行人律师对招股说明书的声明

四、会计师事务所对招股说明书的声明

五、资产评估机构对招股说明书的声明

六、土地评估机构对招股说明书的声明

七、验资机构对对招股说明书的声明


1-1-198

全体董事对招股说明书全文的声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事会成员签字：

公司董事签字

王相阁先生 -----------------

南顺姬女士 -----------------

吴品标先生 -----------------

满　禹先生 -----------------

曹金宏先生 -----------------

冯　然先生 -----------------

王国刚先生 -----------------

曹朴芳女士 -----------------

李海燕女士 -----------------

安亚人先生 -----------------

位　东先生 -----------------


2003 年 7 月 30 日


1-1-199

主承销商对招股说明书的声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人：满禹

（签字）

法定代表人（或授权代表）：陈孝周

（签字）

中国信达资产管理公司

2003 年 7 月 30 日


1-1-200

发行人律师对招股说明书的声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法

律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内

容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：唐丽子白彦春

（签字）

律师事务所负责人：王玲

（签字）

北京市金杜律师事务所

年月日


1-1-201

会计师事务所对招股说明书的声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的

财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：徐运生韩波

（签字）

单位负责人：韩波

（签字）

中鸿信建元会计师事务所有限责任公司

2003 年 7 月 30 日


1-1-202

资产评估机构对招股说明书的声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估

数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导


经办资产评估师：牛虹张涛

（签字）

单位负责人：蒋建英

（签字）

北京京都资产评估有限责任公司

2003 年 7 月 30 日


1-1-203

土地评估机构对招股说明书的声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估

数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导


经办评估师：刘春茂罗宏波

（签字）

单位负责人：焦春华

（签字）

吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司

2003 年 7 月 30 日


1-1-204

验资机构对招股说明书的声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的

验资报告及有关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。

经办注册会计师：徐运生韩波

（签字）

单位负责人：韩波

（签字）

中鸿信建元会计师事务所有限责任公司

2003 年 7 月 30 日


1-1-205

第十七节、附录和备查文件

一、招股说明书附录

（一）审计报告及财务报告

（二）发行人律师对本次股票发行的法律意见书；

二、备查文件目录

（一）招股说明书及其摘要正式文本；

（二）验资报告；

（三）资产评估报告书及有关确认文件；

（四）历次股利分配的决议及记录；

（五）公司章程及其他有关内部规定；

（六）关于本次发行事宜的股东大会决议；

（七）发起人协议；

（八）发行人成立的批准和注册登记文件；

（九）发行人及主要发起人营业执照；

（十）政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件；

（十一）重要合同，包括关联交易协议

三、查阅地点

（一）延边石岘白麓纸业股份有限公司

地址：吉林省图们市石岘镇

电话：（0433）3869123

传真：（0433）3869126

（二）中国信达资产管理公司

地址：北京市东城区东中街东环广场 B座

电话：（010）64181932 64183134

传真：（010）64181240

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