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台灣大哥大股份有限公司 101 年股東常會議事錄

開會時間：中華民國 101 年 6 月 22 日(星期五)上午 9 時正

開會地點：台北市信義路 5 段 1 號(台北國際會議中心)101CD 會議廳

出席股數：出席股份總數為 2,373,510,290 股，佔發行股份總數 2,690,106,978 股(已依公司法第 180 條之規定扣除公司法第 179 條無表決權之股數 730,725,849 股)之88.23%。

主 席：蔡董事長明興 記 錄：林劭思

一、主席宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席宣佈本會議開始。

二、主席致詞：略。

三、報告事項

壹、本公司 100 年度營業報告(詳見議事錄附件一)，敬請 鑑察。

貳、審計委員會審查本公司 100 年度決算報告(詳見議事錄附件二)，敬請 鑑察。

參、本公司「誠信經營守則」修訂報告(條文修正對照表詳見議事錄附件三)，敬請 鑑察。

以上報告事項均洽悉。

四、承認事項

第一案 董事會提

案 由：謹造具本公司 100 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

說 明：一、上開決算表冊中之財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳嘉修會

計師及賴麗真會計師查核簽證，營業報告書及上開財務報表詳見議事錄

附件一及附件四。

二、敬請 承認。

決 議：本議案經表決照案通過。 表決結果如下:

出席表決權數 贊成 反對 棄權 2,372,382,290 權 1,928,675,477 權 8,183 權 443,698,630 權

100% 81.30% 0.00% 18.70%

第二案 董事會提

案 由：擬具本公司 100 年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：一、本公司 100 年度稅後淨利計新台幣 13,468,763,392 元整，謹擬具盈餘分配表分派之(詳見議事錄附件五)。

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二、本公司 100 年度可供分配盈餘中之新台幣 13,880,952,006 元擬配發現金股利。且本公司業已於 101 年 1 月 17 日接獲股東台信聯合投資(股)公司、台固新創投資(股)公司及台聯網投資(股)公司所出具放棄領取股息同意書，依法令規定，將其比例分派與其餘股東；按本

公司實際流通在外股數 3,420,832,827 股扣除上述公司目前所持股數 730,725,849 股，實際領取 100 年度股息股數計 2,690,106,978 股試算，每股約可配發新台幣 5.16 元；本案俟股東常會通過後授權董事長另訂分配基準日，並依實際流通在外股數計算配發股利。

三、100 年度員工紅利新台幣 362,844,193 元，擬全部以現金發放。

四、敬請 承認。

決 議：本議案經表決照案通過。 表決結果如下:

出席表決權數 贊成 反對 棄權 2,372,382,290 權 1,928,670,831 權 13,729 權 443,697,730 權

100% 81.30% 0.00% 18.70%

五、討論事項

第一案 董事會提

案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。

說 明：一、本次公司章程修訂主要重點如下：

(一)刪除監察人相關之規定，並增列審計委員會職權。

(二)刪除特別股之相關規定。

(三)配合公司法修訂修正相關規定。

條文修正對照表詳見議事錄附件六。

二、敬請 核議。

決 議：本議案經表決照案通過。 表決結果如下:

出席表決權數 贊成 反對 棄權 2,372,382,290 權 1,915,648,278 權 8,726 權 456,725,286 權

100% 80.75% 0.00% 19.25%

第二案 董事會提

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

說 明：一、為配合行政院金管會 101 年 2 月 13 日金管證發字第 1010004588 號令修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂本公司「取得或

處分資產處理程序」相關條文，主要修訂重點如下：

(一)強化對關係人交易之管理，新增向關係人處分不動產及與關係人取

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得或處分除不動產外之其他資產之相關規範。

(二)取得資產之交易金額若低於專家估價結果，或處分資產之交易金額高於估價結果時，免再洽會計師表示意見之除外規定。

(三)修正大陸投資按一般取得或處分資產交易之公告申報標準辦理。

修正條文對照表詳見議事錄附件七。

二、敬請 核議。

決 議：本議案經表決照案通過。 表決結果如下:

出席表決權數 贊成 反對 棄權 2,372,382,290 權 1,915,644,020 權 13,993 權 456,724,277 權

100% 80.75% 0.00% 19.25%

六、臨時動議：無。

七、散會(上午 9：27)。

(本公司股東常會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結果)

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台灣大哥大股份有限公司

一○○年度營業報告書

台灣大哥大持續以數位匯流為核心策略方向，積極佈建傳輸平台—行動網路、有線/數位電視、有線電視寬頻上網，強化頻道內容—購物台、親子台、線上音樂，以及拓展實體/虛擬通路—myfone 門市/購物網、momo 藥妝、momo 百貨、momo 購物網、momo 型錄，為 T.I.M.E. (Telecom 電信、Internet 網路、Media 媒體、Entertainment 娛樂)布局又向前邁進了一大步!

核心業務穩健發展 雖然主管機關國家通訊傳播委員會(NCC)持續管制行動資費，衝擊行動業者的語音服務營收，但由於三大事業群營收穩健、獲利良好，加上取得 momo 後其盈利貢獻，使得本公司 100 年度獲利仍維持平穩。 本公司民國 100 年度之合併總營收為 813.7 億元，較去年成長 16％；稅前息前折舊攤銷前營業淨利（EBITDA）為 270.9 億元，合併稅後純益為 134.7 億元，分別達成年度預測的 105％及 103％；每股盈餘 4.70 元，受惠於執行減資，較去年增加 2%。主要的成長動能為：

一、行動數據加值服務

智慧型手機的風行帶動數據營收的成長，成為電信服務營收的新藍海，電信業

也進入新的成長周期。截至 100 年底，台灣整體市場的智慧型手機滲透率只約為 20%，尚有很大的成長空間。台灣大哥大以優異的網路效能與豐富、新穎的智慧型手機款式，拉大與同業的差異，行動數據營收較去年成長 47%，亦為業界之冠!

二、有線電視寬頻上網

相較於同業的光纖上網(FTTx)，觀看 MOD 節目時會佔用上網頻寬、使速度變慢，有線電視寬頻上網有專屬的頻段，與電視節目或其他聯網服務切割分道，

上網速度不縮水，服務品質較佳，給消費者最實在的飆網感受。由於成功結合

數位電視行銷擴大市佔率，並積極使用戶升速，100 年度有線電視寬頻上網用戶數及每戶月營收貢獻(ARPU)分別較去年成長 13%及 4%，營收成長穩定。

提升公司整體價值

附件一

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一、完成第二度減資計畫

100 年 8 月份完成減資 10%，退還股東每股 1 元現金，加計發放 99 年度盈餘每股 4.1619 元現金股利，總計現金殖利率約為 6.4%，回饋投資人穩定豐厚的報酬。本公司由於資本結構健全、獲利與股利相對穩定，故在 100 年度股價表現優於大盤。

二、世界級公司治理標竿

台灣大哥大多年來堅持貫徹公司治理，已成為國內維護股東權益、財務資訊透

明的標竿企業，不僅如此，我們持續以國際級的標準自我鞭策，不但贏得投資

人的信賴，更備受海內外公信機構的高度推崇，100 年度獲得以下肯定：通過中華公司治理協會「CG6006 進階版公司治理制度評量」認證；獲《Corporate Governance Asia 雜誌》評選為「亞洲區最佳公司治理」並勇奪「台灣區最佳投資人關係」大獎；證券暨期貨市場發展基金會「資訊揭露評鑑」最高等級 A+的殊榮，且名列上市公司前十名；更為首屆經濟部工業局「台灣企業誠信經營故

事專輯」獲得入選之企業。

三、企業社會責任表率

台灣大哥大結合企業資源，協助非營利組織團體，將社會效益最大化，獲得社

會各界的認同：《天下雜誌》連續五年頒發「天下企業公民獎」，「myfone 行動創作獎」榮獲《遠見雜誌》企業社會責任獎「教育推廣類」首獎，三度獲行政

院頒發「企業環保獎」，致力企業社會責任不遺餘力，堪為企業表率。

四、優質服務與客戶滿意

本公司秉持「真心關懷客戶」的核心理念，不斷創新產品與服務，不但連續第

八年獲得《讀者文摘》「信譽品牌」的金獎；更第二度榮登《數位時代》雜誌台

灣科技百強第六名，同時也進入亞洲科技百強，且勇奪該雜誌「2011 數位服務標竿企業」資訊通路及通訊產業首獎殊榮。此外，台灣大 match 行動生活中心服務，也獲得 100 年資訊月傑出資訊應用暨產品獎的肯定。

展望 101 年，法規強制降價的腳步尚未歇止，但我們已經準備好要邁開數位匯流的大步伐，強化所有業務的綜效，提供用戶全方位的數位生活，更為股東創造最大利益!

董事長： 經理人： 會計主管：

附件二 台灣大哥大股份有限公司 審計委員會審查報告書

茲准 董事會造送本公司一○○年度營業報告書及財務報表（含合

併財務報表）等表冊，其中財務報表（含合併財務報表）業經董事會委託

安侯建業聯合會計師事務所陳嘉修會計師及賴麗真會計師查核竣事提出

查核報告。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不

符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請 鑑

核。

此 上 本公司一○一年股東常會

台灣大哥大股份有限公司

審計委員會召集人：鍾聰明

中 華 民 國 一○一 年 一 月 十九 日

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台灣大哥大股份有限公司 審計委員會審查報告書

茲准 董事會造送本公司一○○年度盈餘分配表。上開董事會造送

之盈餘分配表，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十

四條之四及公司法第二一九條之規定報請 鑑核。

此 上 本公司一○一年股東常會

台灣大哥大股份有限公司

審計委員會召集人：鍾聰明

中 華 民 國 一○一 年 四 月 二十六 日

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附件三 台灣大哥大股份有限公司 「誠信經營守則」修正條文對照表

條次 修正後條文內容 修正前條文內容 修正說明

第 二 十 一 條

本公司之誠信經營守則經審計

委員會審議後，送董事會通過後

實施，並提報股東會，修正時亦

同。

本公司之誠信經營守則經公司

治理委員會審議後，送董事會通

過後實施，並提報股東會，修正

時亦同。

因應「公司

治理委員

會」組織停

效。

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附件四

會 計 師 查 核 報 告

台灣大哥大股份有限公司董事會 公鑒：

台灣大哥大股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產負債

表，暨截至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之損益表、股東權益變動表及現金

流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之

責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財

務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原

則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可

對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報

告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣大哥大股份有限公司民國一○

○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○○年度及九十

九年度之經營成果與現金流量。

台灣大哥大股份有限公司已編製民國一○○年度及九十九年度之合併財務報表，並

經本會計師分別出具標準式無保留及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關核

准簽證文號 ： (88)台財證(六)第 18311 號 (89)台財證(六)第 62474 號

民 國 一 ○ 一 年 一 月 十 九 日

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台灣大哥大股份有限公司

資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日 單位：除每股面額為元外，餘係新台幣千元

董事長： 經理人： 會計主管：

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100.12.31 99.12.31 資 產 金 額 ％ 金 額 ％

流動資產： 1100 現金及約當現金(附註二、四(一)、四(十九)及五) $ 877,518 1 3,880,881 4 1320 備供出售金融資產-流動(附註二、四(十六)及四(十九)) 217,351 - 201,322 - 1120 應收票據淨額(附註四(十九)) 791 - 378 - 1140 應收帳款淨額(附註二、四(三)及四(十九)) 5,865,783 7 5,493,572 6 1150 應收帳款－關係人(附註二、四(十九)及五) 43,675 - 85,823 - 1160 其他應收款(附註四(十九)) 95,996 - 370,390 1 1180 其他應收款－關係人(附註四(十九)及五) 1,378,824 2 12,251,892 14 120X 存貨(附註二) 1,430,322 2 1,065,263 1 1260 預付款項(附註四(四)) 393,694 - 463,123 1 1286 遞延所得稅資產－流動(附註二及四(十七)) - - 5,184 - 1298 其他流動資產 3,133 - 1,857 -

流動資產合計 10,307,087 12 23,819,685 27 投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註二及四(五)) 26,620,333 32 11,308,819 13 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註二、四(六)及

四(十九))

50,324 - 50,324 -

投資合計 26,670,657 32 11,359,143 13 固定資產(附註二、四(七)及五)： 1501 土地 4,149,141 5 3,979,837 4 1521 房屋及建築 2,177,293 3 2,448,616 3 1531 電信設備 58,748,354 69 56,323,134 65 1561 辦公設備 11,308 - 9,377 - 1611 租賃資產 1,285,920 2 1,285,920 1 1681 其他設備 2,788,789 3 2,448,210 3

69,160,805 82 66,495,094 76 15X9 減：累積折舊 (39,441,325) (47) (33,240,498) (38) 1599 減：累計減損－固定資產 (110,481) - (74,229) - 1670 未完工程及預付設備款 2,068,952 2 1,834,018 2

固定資產淨額 31,677,951 37 35,014,385 40 無形資產(附註二)： 1730 特許權 5,233,964 6 5,981,673 7 1750 電腦軟體成本 1,129 - 1,165 - 1760 商譽(附註四(八)) 7,121,871 9 6,835,370 8

無形資產合計 12,356,964 15 12,818,208 15 其他資產： 1800 出租資產(附註二、四(九)及五) 2,016,031 2 2,202,746 3 1810 閒置資產(附註二及四(九)) 10,864 - 64,822 - 1820 存出保證金(附註四(十九)) 333,644 - 316,243 - 1830 遞延費用(附註二) 584,533 1 396,430 1 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註二及四(十七)) 737,989 1 1,130,136 1 1880 其他資產－其他(附註二及四(十五)) 31,984 - 33,659 -

3,715,045 4 4,144,036 5

資產總計 $ 84,727,704 100 87,155,457 100

100.12.31 99.12.31 負債及股東權益 金 額 % 金 額 % 流動負債：

2100 短期借款(附註四(十)、四(十九)及五) $ 9,000,000 10 9,645,000 112110 應付短期票券(附註四(十一)及四(十九)) 899,273 1 499,732 12140 應付帳款(附註四(十九)) 3,384,431 4 2,739,933 32150 應付帳款－關係人(附註四(十九)及五) 38,861 - - -2160 應付所得稅(附註二、四(十七)及四(十九)) 668,216 1 917,585 12170 應付費用(附註四(十九)及五) 5,092,903 6 4,471,500 52210 其他應付款項(附註二、四(十九)及五) 3,125,316 4 4,348,846 52260 預收款項(附註四(十二)) 3,105,012 4 2,500,500 32270 一年內到期長期負債(附註四(十三)及四(十九)) 4,000,000 5 - -2273 存入保證金(附註四(十九)) 103,813 - 65,194 -2286 遞延所得稅負債－流動(附註二及四(十七)) 193 - - -2298 其他流動負債(附註五) 485,995 - 432,995 1

流動負債合計 29,904,013 35 25,621,285 30長期負債：

2410 應付公司債(附註四(十三)及四(十九)) 4,000,000 5 8,000,000 92420 長期借款(附註四(十四)及四(十九)) - - 800,000 1

長期負債合計 4,000,000 5 8,800,000 10其他負債：

2820 存入保證金(附註四(十九)) 231,552 - 259,587 -2881 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註二及四(五)) 1,238,378 2 1,238,378 22888 其他負債－其他(附註二) 405,750 - 366,652 -

其他負債合計 1,875,680 2 1,864,617 2 負債合計 35,779,693 42 36,285,902 42股東權益(附註二及四(十六))：

股 本：

3110 普通股股本－每股面額10元， 額定－6,000,000千股； 發行－100年：3,420,833千股 － 99年：3,800,925千股

34,208,328 40 38,009,254 44

資本公積：

3213 公司債轉換溢價 8,775,819 11 8,775,819 103220 庫藏股票交易 3,639,302 4 3,639,302 43260 長期投資 4,485 - 4,528 -3280 其他 12,840 - 12,840 -

保留盈餘：

3310 法定盈餘公積 16,715,018 20 15,332,799 183320 特別盈餘公積 821,741 1 821,741 13350 未分配盈餘 15,735,518 18 16,088,941 18

股東權益其他調整項目：

3420 累積換算調整數 17,612 - (5,716) -3430 未認列為退休金成本之淨損失 (16,775) - (10,695) -3450 金融商品之未實現利益 111,306 - 89,842 -3480 庫藏股票 (31,077,183) (36) (31,889,100) (37)

股東權益合計 48,948,011 58 50,869,555 58重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 $ 84,727,704 100 87,155,457 100

台灣大哥大股份有限公司

損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台幣元外，

餘係新台幣千元

董事長： 經理人： 會計主管：

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100年度 99年度 金 額 ％ 金 額 ％

4000 營業收入(附註二及五)： 4400 電信服務收入 $ 55,916,663 90 55,001,883 94 4800 其他營業收入 6,002,610 10 3,545,402 6 61,919,273 100 58,547,285 100 5000 營業成本(附註二、五及十) 37,793,874 61 32,808,712 56 5910 營業毛利 24,125,399 39 25,738,573 44 6000 營業費用(附註二、五及十)： 6100 推銷費用 9,672,619 16 8,330,905 14 6200 管理費用 3,283,056 5 3,707,102 6 12,955,675 21 12,038,007 20 6900 營業淨利 11,169,724 18 13,700,566 24 7100 營業外收入及利益： 7121 權益法認列之投資收益(附註二及四(五)) 3,743,703 6 3,658,491 6 7170 違約金收入 373,503 1 272,040 1 7210 租金收入(附註二及五) 178,848 - 189,974 - 7110 利息收入(附註五) 120,393 - 88,456 - 7122 股利收入(附註二) 12,007 - 11,031 - 7130 處分固定資產利益 - - 47,576 - 7480 其他(附註二及四(三)) 78,008 - 198,148 - 4,506,462 7 4,465,716 7 7500 營業外費用及損失： 7530 處分及報廢固定資產損失(附註二) 411,837 1 1,289,178 2 7510 利息費用(附註二、四(七)及五) 238,856 - 327,998 1 7580 財務費用 11,465 - 21,907 - 7880 其他(附註二) 171,032 - 129,055 - 833,190 1 1,768,138 3 7900 稅前淨利 14,842,996 24 16,398,144 28 8110 所得稅費用(附註二及四(十七)) 1,374,233 2 2,575,958 5 9600 本期淨利 $ 13,468,763 22 13,822,186 23

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘(元)(附註四(十八)) 9750 基本每股盈餘 $ 5.18 4.70 5.48 4.62 9850 稀釋每股盈餘 $ 5.17 4.69 5.47 4.61

假設子公司持有本公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：

本期淨利 $ 13,468,763 13,822,186 稅 後 稅 後

基本每股盈餘(元) $ 3.70 3.64 稀釋每股盈餘(元) $ 3.69 3.63

董事長： 經理人： 會計主管：

12

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股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:除每股資訊為新台幣元外，

餘係新台幣千元

保留盈餘 股東權益其他調整項目

普通股 股 本

資本公積

法定盈 餘公積

特別盈 餘公積

未 分 配 盈 餘

合計

累積換算 調 整 數

未認列為退休金 成本之淨損失

金融商品 未實現利益

庫藏股票

合 計

民國九十九年一月一日期初餘額 $ 38,009,254 12,431,704 13,943,913 3,350,000 16,155,617 33,449,530 12,011 (3,797) 63,624 (31,889,100) 52,073,226 民國九十八年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 - - 1,388,886 - (1,388,886) - - - - - - 迴轉特別盈餘公積 - - - (2,528,259) 2,528,259 - - - - - - 股東紅利－現金，每股5.02783元 - - - - (15,028,235) (15,028,235) - - - - (15,028,235) 分配後餘額 38,009,254 12,431,704 15,332,799 821,741 2,266,755 18,421,295 12,011 (3,797) 63,624 (31,889,100) 37,044,991 民國九十九年度淨利 - - - - 13,822,186 13,822,186 - - - - 13,822,186 金融資產未實現利益 - - - - - - - - 26,218 - 26,218 按權益法認列被投資公司股東權益項目變動 - 785 - - - - (17,727) (6,898) - - (23,840) 民國九十九年十二月三十一日餘額 38,009,254 12,432,489 15,332,799 821,741 16,088,941 32,243,481 (5,716) (10,695) 89,842 (31,889,100) 50,869,555 民國九十九年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 - - 1,382,219 - (1,382,219) - - - - - - 股東紅利－現金，每股4.1619元 - - - - (12,439,967) (12,439,967) - - - - (12,439,967) 分配後餘額 38,009,254 12,432,489 16,715,018 821,741 2,266,755 19,803,514 (5,716) (10,695) 89,842 (31,889,100) 38,429,588 民國一○○年度淨利 - - - - 13,468,763 13,468,763 - - - - 13,468,763 現金減資(附註四(十六)) (3,800,926) - - - - - - - - - (3,800,926) 子公司持有母公司股票變動(附註四(十六)) - - - - - - - - - 811,917 811,917 金融資產未實現利益 - - - - - - - - 21,464 - 21,464 按權益法認列被投資公司股東權益項目變動 - (43) - - - - 23,328 (6,080) - - 17,205 民國一○○年十二月三十一日餘額 $ 34,208,328 12,432,446 16,715,018 821,741 15,735,518 33,272,277 17,612 (16,775) 111,306 (31,077,183) 48,948,011

註 1：民國九十八年董監酬勞 37,483 千元及員工紅利 374,826 千元已於損益表中扣除。

註 2：民國九十九年董監酬勞 37,306 千元及員工紅利 373,059 千元已於損益表中扣除。

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現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

100年度 99年度

營業活動之現金流量： 本期淨利 $ 13,468,763 13,822,186 調整項目： 折舊 7,010,357 7,184,516 權益法認列之投資收益 (3,743,703) (3,658,491) 自採權益法評價之被投資公司取得現金股利 3,310,805 2,383,941 攤銷 1,059,449 878,155 處分及報廢固定資產損失 411,837 1,241,602 遞延所得稅 397,523 518,387 呆帳 139,185 436,428 存貨跌價損失 9,888 22,704 退休金 3,036 3,125 營業資產及負債之淨變動： 應收票據 (414) 16,394 應收帳款 (526,602) (392,042) 應收帳款－關係人 42,148 (63,155) 其他應收款 274,423 (290,621) 其他應收款－關係人 50,068 (45,577) 存貨 (374,946) (658,838) 預付款項 69,429 19,475 其他流動資產 (1,276) 677 應付帳款 644,498 684,175 應付帳款－關係人 38,861 - 應付所得稅 (249,368) (560,768) 應付費用 621,403 (77,706) 其他應付款項 (1,138,316) 494,630 預收款項 604,512 1,304,668 其他流動負債 53,000 54,189 其他負債 (3,284) - 營業活動之淨現金流入 22,171,276 23,318,054

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現金流量表(續)

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

100年度 99年度 投資活動之現金流量： 採權益法之長期股權投資增加 (14,049,600) (299,600) 資金貸與被投資公司減少(增加)數 10,823,000 (10,098,000) 購置固定資產 (4,308,374) (4,193,402) 遞延費用淨增加 (351,765) (121,722) 存出保證金增加 (17,402) (3,328) 自被投資公司取得減資款 5,540 3,502,717 電腦軟體成本淨增加 (1,049) - 處分固定資產價款 110 93,367 質押定存單減少 - 10,000 其他資產減少 - 142 投資活動之淨現金流出 (7,899,540) (11,109,826) 融資活動之現金流量： 發放現金股利 (12,439,928) (15,028,201) 現金減資 (3,800,295) - 償還長期借款 (3,466,667) - 舉借長期借款 2,666,667 800,000 短期借款(減少)增加 (645,000) 4,645,000 應付短期票券增加 399,541 199,860 存入保證金增加(減少) 10,583 (1,048) 融資活動之淨現金流出 (17,275,099) (9,384,389) 本年度現金及約當現金淨(減少)增加數 (3,003,363) 2,823,839 年初現金及約當現金餘額 3,880,881 1,057,042 年末現金及約當現金餘額 $ 877,518 3,880,881 現金流量資訊之補充揭露：

利息支付數 $ 395,861 261,635 減：資本化利息 10,244 7,753 不含資本化利息之利息支付數 $ 385,617 253,882 支付所得稅 $ 2,347,903 2,110,960 不影響現金流量之投資及融資活動：

一年內到期長期負債 $ 4,000,000 - 子公司持有本公司股票重分類為庫藏股票 $ 31,077,183 31,889,100 同時影響現金及非現金項目之投資及融資活動：

本年度固定資產增加數 $ 3,992,189 4,344,632 其他應付款減少(增加)數 358,567 (137,972) 其他負債－其他增加數 (42,382) (13,258) 本年度購買固定資產支付現金數 $ 4,308,374 4,193,402

董事長： 經理人： 會計主管：

14

會 計 師 查 核 報 告

台灣大哥大股份有限公司及其子公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之

合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之合併損益表、合併

股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製

係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所

採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相

信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財

務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣大哥大股份有限公司及其

子公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民

國一○○年度及九十九年度之合併經營成果與合併現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關

核准簽證文號 ：(88)台財證(六)第 18311 號 (89)台財證(六)第 62474 號

民 國 一 ○ 一 年 一 月 十 九 日

15

台灣大哥大股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台幣元外，餘係新台幣千元

董事長： 經理人： 會計主管：

16

100.12.31 99.12.31

資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註二、四(一)、四(二十一)及五) $ 6,693,992 8 6,049,330 7 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註二、四(二)

及四(二十一)) 60,186 - - -

1320 備供出售金融資產－流動(附註二、四(三)及四(二十一)) 217,351 - 201,322 - 1120 應收票據(附註四(二十一)) 23,423 - 45,277 - 1140 應收帳款淨額(附註二、四(四)及四(二十一)) 7,675,936 9 6,455,465 8 1150 應收帳款－關係人(附註二、四(二十一)及五) 124,601 - 132,642 - 1160 其他應收款(附註四(二十一)) 241,558 - 524,087 1 120X 存貨(附註二及四(五)) 2,070,536 2 1,131,628 1 1260 預付款項(附註五) 877,470 1 676,375 1 1286 遞延所得稅資產－流動(附註二及四(十九)) 28,391 - 10,060 - 1291 質押定存單(附註四(二十一)、五及六) 73,062 - 1,100 - 1298 其他流動資產－其他 46,041 - 15,106 -

流動資產合計 18,132,547 20 15,242,392 18 投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註二及四(六)) 562,812 1 388,002 - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註二、四(七)及四(二十一)) 1,098,739 1 2,308,709 3 1490 無活絡市場之債券投資－非流動(附註二、四(八)及四(二十一)) 500,000 - 500,000 1

投資合計 2,161,551 2 3,196,711 4 固定資產(附註二及四(九))： 成 本： 1501 土地 6,358,920 7 6,302,821 7 1521 房屋及建築 3,705,635 4 4,061,567 5 1531 電信設備 66,376,747 72 61,822,603 72 1561 辦公設備 142,497 - 95,342 - 1611 租賃資產 1,285,920 2 1,285,920 2 1681 其他設備 3,739,801 4 2,776,007 3

81,609,520 89 76,344,260 89 15X9 減：累積折舊 (43,102,742) (47) (35,235,653) (41) 1599 減：累計減損－固定資產 (110,482) - (74,229) - 1670 未完工程及預付設備款 2,909,040 3 2,579,615 3

固定資產淨額 41,305,336 45 43,613,993 51 無形資產(附註二)： 1710 商標權(附註四(十)) 2,516,674 3 19,087 - 1730 特許權 5,233,964 6 5,981,673 7 1750 電腦軟體成本 78,940 - 49,895 - 1760 商譽(附註四(十)) 15,846,068 17 10,529,148 12 1786 客戶關係(附註四(十)) 2,168,107 2 2,341,808 3 1787 營業權(附註四(十)) 1,382,000 2 1,382,000 2 1788 其他無形資產 26,047 - 43,439 -

無形資產合計 27,251,800 30 20,347,050 24 其他資產： 1800 出租資產(附註二及四(十一)) 307,784 - 298,891 - 1810 閒置資產(附註二及四(十一)) 99,813 - 154,412 - 1820 存出保證金(附註四(二十一)及五) 510,464 - 400,186 - 1830 遞延費用(附註二) 596,245 1 408,579 - 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註二及四(十九)) 743,916 1 1,135,264 2 1880 其他資產－其他(附註二、四(十四)、四(十七)、五及六) 684,912 1 686,722 1

2,943,134 3 3,084,054 3 資產總計 $ 91,794,368 100 85,484,200 100

100.12.31 99.12.31

負債及股東權益 金 額 % 金 額 % 流動負債： 2100 短期借款(附註四(十二)及四(二十一)) $ 9,000,000 10 3,203,000 4 2110 應付短期票券(附註四(十三)及四(二十一)) 899,273 1 499,732 - 2120 應付票據(附註四(二十一)) 641,166 1 232,299 - 2140 應付帳款(附註四(二十一)) 5,703,352 6 3,423,611 4 2160 應付所得稅(附註四(十九)及四(二十一)) 1,331,623 2 1,387,348 2 2170 應付費用(附註四(二十一)) 6,132,359 7 5,564,242 6 2210 其他應付款項(附註二及四(二十一)) 3,594,997 4 5,001,640 6 2271 一年內到期之到期公司債(附註四(十五)及四(二

十一)) 4,000,000 4 - -

2260 預收款項(附註四(十四)) 4,028,165 4 3,370,888 4 2273 存入保證金(附註四(二十一)) 103,813 - 65,194 - 2286 遞延所得稅負債(附註四(十九)) 193 - - - 2298 其他流動負債 919,470 1 483,699 1

流動負債合計 36,354,411 40 23,231,653 27 長期負債： 2410 應付公司債(附註四(十五)及四(二十一)) 4,000,000 4 8,000,000 9 2420 長期借款(附註四(十六)及四(二十一)) - - 2,300,000 3

長期負債合計 4,000,000 4 10,300,000 12 其他負債： 2820 存入保證金(附註四(二十一)) 490,480 - 314,672 - 2860 遞延所得稅負債－非流動(附註二及四(十九)) 195,847 - 153,486 - 2888 其他負債－其他(附註二) 689,745 1 584,971 1

其他負債合計 1,376,072 1 1,053,129 1 負債合計 41,730,483 45 34,584,782 40

股東權益(附註二及四(十八))： 股 本： 3110 普通股股本－每股面額10元，

額定－6,000,000千股； 發行－100年：3,420,833千股 99年：3,800,925千股

34,208,328 38 38,009,254 44

資本公積： 3213 公司債轉換溢價 8,775,819 10 8,775,819 10 3220 庫藏股票交易 3,639,302 4 3,639,302 5 3260 長期投資 4,485 - 4,528 - 3280 其他 12,840 - 12,840 - 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 16,715,018 18 15,332,799 18 3320 特別盈餘公積 821,741 1 821,741 1 3350 未分配盈餘 15,735,518 17 16,088,941 19 股東權益其他調整項目： 3420 累積換算調整數 17,612 - (5,716) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (16,775) - (10,695) - 3450 金融商品之未實現利益 111,306 - 89,842 - 3480 庫藏股票 (31,077,183) (34) (31,889,100) (37)

48,948,011 54 50,869,555 60 3610 少數股權 1,115,874 1 29,863 - 股東權益合計 50,063,885 55 50,899,418 60

重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 $ 91,794,368 100 85,484,200 100

台灣大哥大股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台幣元

外，餘係新台幣千元

董事長： 經理人： 會計主管：

17

100年度 99年度 金 額 ％ 金 額 ％

4000 營業收入(附註二及五) $ 81,369,183 100 70,146,004 100 5000 營業成本(附註二、五及十) 48,655,458 60 38,162,363 54 5910 營業毛利 32,713,725 40 31,983,641 46 6000 營業費用(附註二、五及十)： 6100 推銷費用 10,788,437 13 9,160,136 13 6200 管理費用 4,335,483 5 4,515,794 7 15,123,920 18 13,675,930 20 6900 營業淨利 17,589,805 22 18,307,711 26 7100 營業外收入及利益： 7170 違約金收入 387,128 1 285,470 1 7110 利息收入 99,460 - 42,471 - 7210 租金收入(附註二及五) 45,210 - 61,849 - 7122 股利收入(附註二) 19,114 - 13,318 - 7130 處分固定資產利益(附註二) 1,435 - 47,731 - 7140 處分投資利益(附註二及四(七)) 512 - 51,499 - 7480 其他 120,017 - 237,178 - 營業外收入及利益合計 672,876 1 739,516 1 7500 營業外費用及損失： 7630 減損損失(附註二及四(七)) 1,209,970 2 3,229 - 7530 處分及報廢固定資產損失(附註二) 441,413 1 1,465,392 2 7510 利息費用(附註二及四(九)) 240,835 - 319,501 1 7521 採權益法認列之投資損失(附註二及四(六)) 24,790 - 25,768 - 7580 財務費用 12,268 - 22,877 - 7880 其他 204,836 - 109,138 - 營業外費用及損失合計 2,134,112 3 1,945,905 3 7900 稅前利益 16,128,569 20 17,101,322 24 8110 所得稅費用(附註二及四(十九)) 2,502,389 3 3,283,544 4 合併總損益 $ 13,626,180 17 13,817,778 20

歸屬予：

9601 母公司股東 $ 13,468,763 17 13,822,186 20 9602 少數股權 157,417 - (4,408) - $ 13,626,180 17 13,817,778 20

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘(附註四(二十)) 9750 基本每股盈餘 $ 5.18 4.70 5.48 4.62 9850 稀釋每股盈餘 $ 5.17 4.69 5.47 4.61

董事長： 經理人： 會計主管：

18

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合併股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:除每股資訊為新台幣元

外，餘係新台幣千元

保留盈餘 股東權益其他調整項目 普通股 股 本

資本公積

法定盈 餘公積

特別盈 餘公積

未分配 盈 餘

合計

累積換算 調 整 數

未認列為退休金 成本之淨損失

金融商品 未實現利益

庫藏股票

少數股權

合 計

民國九十九年一月一日期初餘額 $ 38,009,254 12,431,704 13,943,913 3,350,000 16,155,617 33,449,530 12,011 (3,797) 63,624 (31,889,100) 9,883 52,083,109 民國九十八年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 - - 1,388,886 - (1,388,886) - - - - - - - 迴轉特別盈餘公積 - - - (2,528,259) 2,528,259 - - - - - - - 股東紅利－現金，每股5.02783元 - - - - (15,028,235) (15,028,235) - - - - - (15,028,235) 分配後餘額 38,009,254 12,431,704 15,332,799 821,741 2,266,755 18,421,295 12,011 (3,797) 63,624 (31,889,100) 9,883 37,054,874 民國九十九年度合併總純益 - - - - 13,822,186 13,822,186 - - - - (4,408) 13,817,778 金融資產未實現利益 - - - - - - - - 26,218 - - 26,218 按權益法認列被投資公司股東權益項目變動 - 785 - - - - (17,727) (6,898) - - - (23,840) 子公司發放現金股利予少數股權 - - - - - - - - - - (323) (323) 取得子公司控制能力影響數 - - - - - - - - - - 30,865 30,865 少數股權減少 - - - - - - - - - - (6,154) (6,154) 民國九十九年十二月三十一日餘額 38,009,254 12,432,489 15,332,799 821,741 16,088,941 32,243,481 (5,716) (10,695) 89,842 (31,889,100) 29,863 50,899,418 民國九十九年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 - - 1,382,219 - (1,382,219) - - - - - - - 股東紅利－現金，每股4.1619元 - - - - (12,439,967) (12,439,967) - - - - - (12,439,967) 分配後餘額 38,009,254 12,432,489 16,715,018 821,741 2,266,755 19,803,514 (5,716) (10,695) 89,842 (31,889,100) 29,863 38,459,451 民國一○○年度合併總純益 - - - - 13,468,763 13,468,763 - - - - 157,417 13,626,180 現金減資 (3,800,926) - - - - - - - - - - (3,800,926) 子公司持有母公司股票變動 - - - - - - - - - 811,917 - 811,917 金融資產未實現利益 - - - - - - - - 21,464 - - 21,464 按權益法認列被投資公司股東權益項目變動 - (43) - - - - 23,328 (6,080) - - - 17,205 子公司發放現金股利予少數股權 - - - - - - - - - - (599) (599) 取得子公司控制能力影響數 - - - - - - - - - - 926,756 926,756 少數股權淨變動 - - - - - - - - - - 2,437 2,437 民國一○○年十二月三十一日餘額 $ 34,208,328 12,432,446 16,715,018 821,741 15,735,518 33,272,277 17,612 (16,775) 111,306 (31,077,183) 1,115,874 50,063,885

註 1：民國九十八年董監酬勞 37,483 千元及員工紅利 374,826 千元已於損益表中扣除。

註 2：民國九十九年董監酬勞 37,306 千元及員工紅利 373,059 千元已於損益表中扣除。

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合併現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

100年度 99年度 營業活動之現金流量： 合併總純益 $ 13,626,180 13,817,778 調整項目： 折舊 8,209,121 8,062,576 減損損失 1,209,970 3,229 攤銷 1,287,706 1,094,436 處分及報廢固定資產損失－淨額 439,978 1,417,661 遞延所得稅 436,627 542,908 呆帳 141,254 456,476 存貨跌價損失 44,292 24,857 權益法認列之投資損失 24,790 25,768 退休金 (6,616) 4,696 處分投資利益 (512) (51,499) 其他 6,754 4,833 營業資產及負債之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融資產 399,931 - 應收票據 22,075 23,228 應收帳款淨額 (1,102,338) (258,638) 應收帳款－關係人 8,041 31,356 其他應收款 286,045 (206,970) 長期應收租賃款 27,866 (27,593) 存貨 (602,199) (684,742) 預付款項 463,364 39,619 其他流動資產 51,892 (10,857) 應付票據 326,327 (48,486) 應付帳款 305,703 806,885 應付所得稅 (135,592) (753,804) 應付費用 413,738 (102,682) 其他應付款項 (1,305,821) 514,943 預收款項 570,814 1,309,370 其他流動負債 101,374 (41,636) 其他負債 9,516 - 營業活動之淨現金流入 25,260,280 25,993,712

19

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合併現金流量表(續)

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

100年度 99年度 投資活動之現金流量： 取得子公司價款 (8,414,168) (74,492) 購置固定資產 (6,417,225) (6,196,382) 遞延費用淨增加 (352,819) (121,892) 採權益法之長期股權投資增加 (199,600) (199,600) 電腦軟體成本及其他無形資產淨增加 (34,992) (12,101) 存出保證金增加 (13,003) (11,795) 其他資產增加 (8,529) (51,685) 自被投資公司取得減資款 5,435 2,717 質押定期存款(增加)減少 (3,363) 13,379 處分固定資產價款 2,622 887 處分閒置資產價款 - 92,787 處分以成本衡量之金融資產價款 - 238,541 投資活動之淨現金流出 (15,435,642) (6,319,636) 融資活動之現金流量： 發放現金股利 (12,439,928) (15,028,201) 短期借款增加(減少) 5,797,000 (3,597,000) 償還長期借款 (4,966,667) - 減資退回股款 (2,988,378) - 舉借長期借款 2,666,667 2,300,000 應付短期票券增加(減少) 399,541 (299,906) 存入保證金增加(減少) 22,295 (5,000) 子公司發行員工認股權證 8,300 - 發放現金股利予少數股東 (599) (323) 融資活動之淨現金流出 (11,501,769) (16,630,430) 匯率影響數 35,963 (14,014) 取得子公司控制能力現金流量影響數 2,285,830 20,662 本年度現金及約當現金淨增加數 644,662 3,050,294 年初現金及約當現金餘額 6,049,330 2,999,036 年底現金及約當現金餘額 $ 6,693,992 6,049,330 現金流量資訊之補充揭露：

利息支付數 $ 369,262 273,193 減：資本化利息 10,244 7,753 不含資本化利息之利息支付數 $ 359,018 265,440 支付所得稅 $ 3,370,526 2,980,613 同時影響現金及非現金項目之投資及融資活動：

本年度固定資產增加數 $ 5,980,697 6,345,918 應付費用增加數 - (137) 其他應付款項減少(增加)數 524,401 (169,834) 其他負債－其他(增加)減少數 (87,873) 20,435 購買固定資產支付現金數 $ 6,417,225 6,196,382

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合併現金流量表(續)

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

本公司於民國一○○年七月十三日取得富邦媒體科技股份有限公司51%股權，其資產負債之公平價值表列如下：

現金 $ 2,285,830

公平價值變動列入損益之金融資產－流動 460,117

應收款項 275,190

存貨 380,956

預付款項 666,379

其他流動資產 183,684

固定資產 464,111

無形資產 4,923,979

其他資產 114,421

9,754,667

應付款項 2,446,781

預收款項 86,463

其他流動負債 334,397

長期負債 7,384

其他負債 192,132

3,067,157

淨額 6,687,510

少數股權 (82,837)

淨額 6,604,673

取得股權百分比 51%

取得股權淨值 3,368,383

加：商譽 4,979,566 取得富邦媒體科技股份有限公司支付現金數 $ 8,347,949

21

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合併現金流量表(續)

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

本公司於民國一○○年八月十二日取得台灣酷樂時代股份有限公司45.012%股權，其資產負債之公平價值表列如下：

現金 $ 18,584

應收款項 45,597

預付款項 5,894

其他流動資產 1,217

固定資產 2,823

無形資產 39,922

其他資產 1,528

115,565

短期借款 8,000

應付款項 66,828

預收款項 3,450

其他流動負債 3,281

81,559

淨額 34,006

取得股權百分比 45.012%

取得股權淨值 15,307

加：商譽 50,693 取得台灣酷樂時代股份有限公司支付現金數 $ 66,000

22

台灣大哥大股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

本公司於民國九十九年九月一日取得台灣酷樂時代股份有限公司54.988%股權，其資產負債之公平價值表列如下：

現金 $ 20,662

應收款項 18,200

預付款項 18,619

其他流動資產 2,280

固定資產 952

無形資產 36,629

其他資產 1,133

98,475

應付款項 52,024

預收款項 3,875

其他流動負債 442

56,341

淨額 42,134

取得股權百分比 54.988%

取得股權淨值 23,169

加：商譽 39,444

減：前次取得 45%淨資產之公平價值(含權益法認列九十九年五月二日至八月三十一日之投資損

失及前次與本次取得購買價格分攤之公平價值

差異)

(51,813)

取得台灣酷樂時代股份有限公司支付現金數 $ 10,800

董事長： 經理人： 會計主管：

23

附件五 台灣大哥大股份有限公司

盈餘分配表

民國一○○年度 單位：新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 2,266,754,432

加：回轉特別盈餘公積 821,741,451

100 年度稅後淨利 13,468,763,392

減：提列法定盈餘公積(10%) 1,346,876,339

本期可供分配盈餘 15,210,382,936

分配項目

股東現金股利(註 1) 13,880,952,006

期末未分配盈餘 1,329,430,930

註1：每股配息率依除息基準日實際流通在外股數調整之。 註2：配發員工現金紅利362,844,193元 配發董監事酬勞36,284,419元

董事長： 經理人： 會計主管：

24

附件六 台灣大哥大股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表 條次 修正後章程條文 原章程條文 修正說明

第七條 本公司資本額定為新台幣陸佰億元正，分為陸拾億股，每股新台幣壹拾元正，未發行股份由董事會於需要時決議發行。 前項資本總額內，其中貳億伍千萬股，每股票面金額新台幣壹拾元整，係保留供發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。

本公司資本額定為新台幣陸佰億元正，分為陸拾億股，每股新台幣壹拾元正，未發行股份由董事會於需要時決議發行。上項股份內得發行特別股。 前項資本總額內，其中貳億伍千萬股，每股票面金額新台幣壹拾元整，係保留供發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。

刪除特別股之文字

第七條之一 刪除 特別股之權利義務如左： 一、本公司年度決算有盈餘時，於

提繳所得稅，彌補虧損及提列法定公積後，優先發放特別股股息及紅利。

二、股息及紅利合計訂為年利率4.5%，依面額計算，以現金一次發放，發行年度現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算之(發行日定義為特別股股款收足次日)惟轉換當年度不得享受轉換當年度之特別股現金股息及紅利，但得參與轉換當年之普通股盈餘及資本公積分派。

三、若某一年度無盈餘或盈餘不足分派特別股股息及紅利時，上述特別股股息及紅利不得累積。

四、特別股不得參加普通股股東之盈餘分派。

五、本公司以盈餘或資本公積轉成股本時，特別股股東不得參與分派。

六、本公司以現金增資發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之認購權。

七、特別股之股東於股東會無表決權，無選舉權。

八、特別股分派公司剩餘財產之順序優於普通股，但以不超過發行金額為限。

九、特別股溢價發行之資本公積在特別股轉換成普通股之前除彌補虧損外，不得轉為股本，但經股權半數以上出席之特別股股東會表決，三分之二以上決議通過者不在此限。

十、特別股流通期間不得轉換為普

刪除特別股之文字

25

26

條次 修正後章程條文 原章程條文 修正說明 通股，但應於發行日起屆滿兩年全部一次轉換為普通股。每一特別股可轉換成一普通股。特別股轉換成普通股後之權利義務與普通股相同。

第二十條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄以公告方式分發各股東。議事錄應記載會議之時間、場所、主席姓名及決議方式，並應記載議事經過之要領及結果。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。但對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之時間、場所、主席姓名及決議方式，並應記載議事經過之要領及結果。

修訂股東會議事錄寄送方式

第四章 董事 董事監察人 刪除監察人第二十一條 本公司設董事九至十一人，由股

東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任，其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。 本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 本公司董事會由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，一人為副董事長。 公司得於董事執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

本公司設董事九至十一人、監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。 本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 本公司董事會由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，一人為副董事長。 公司得於董事、監察人執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

刪除監察人之文字，增列董事選任採候選人提名制度。

第二十一條之一

依證券交易法第十四條之二之規定，前條董事名額中，獨立董事至少三人。由全體獨立董事組成審計委員替代監察人。

依證券交易法第十四條之二之規定，前條董事名額中，獨立董事至少三人，其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。 配合證券交易法第十四條之四及第一百八十一條之二規定，審計委員會成立之日同時廢除監察人。

獨立董事採候選人提名制度移列至第二十一條，另增列審計委員會組成方式並刪除監察人之文字。

第二十三條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就任時為止。

刪除監察人之文字

第二十四條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會並得設置各類功能性專門委員會，並核定各委員會之職權規章。董事會除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長因故不能執

本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會並得設置公司治理委員會及審計委員會等各類功能性專門委員會，並核定各委員會之職權規章。董事會除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長因

刪除功能性委員會名稱，以預留彈性

27

條次 修正後章程條文 原章程條文 修正說明 行職務時，由副董事長代理之，若遇副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由董事互推一人代理之。 前項董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真為之。

故不能執行職務時，由副董事長代理之，若遇副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由董事互推一人代理之。 前項董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真為之。

第二十七條 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。

監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議；但不得加入表決。

刪除監察人之文字及增列審計委員會職權

第二十七條之一

刪除 監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。

刪除監察人之文字

第三十條 本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度，並於會計年度終了時由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議

案。

本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度，並於會計年度終了時由董事會編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後交股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

刪除監察人之文字

第三十一條 本公司每屆年度決算所得盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損後，次提撥百分之十為法定盈餘公積，再依法令規定或業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額時，就其餘額依下列順序分派之： 一、董事酬勞以百分之○．三為

上限。 二、百分之一至百分之三為員工

紅利。 三、餘依股東會之決議分配股東

股利。 前項第二款員工紅利若為股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配比例，授權由董事會決定之。

本公司每屆年度決算所得盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損後，再提撥百分之十為法定盈餘公積，次依法令規定或業務需要提撥特別盈餘公積，如尚有餘額時，就其餘額依下列順序分派之： 一、特別股股息及紅利。二、董監事酬勞以百分之○．三為

上限。 三、百分之一至百分之三為員工紅

利。 四、餘依股東會之決議分配股東股

息及紅利。 前項第三款員工紅利若為股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配比例，授權由董事會決定之。

刪除特別股之文字及增列特別盈餘公積迴轉後之分配方式

第三十四條 本章程，訂立於民國八十六年 一 月三十日…….。 第二十次修正於民國九十八年 六 月十九日。 第廿一次修正於民國一○○年 六 月十五日。 第廿二次修正於民國一○一年 六 月二十二日。

本章程，訂立於民國八十六年 一 月三十日…….。 第二十次修正於民國九十八年 六 月十九日。 第廿一次修正於民國一○○年 六 月十五日。

增列修正次數及日期

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附件七 台灣大哥大股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 條 次

修 正 後 條 文 原 條 文 內 容 修正說明

第 一 條

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定之。

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及91 年 12 月 10 日台財證一字第○九一○○○六一○五號令「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定之。

文字酌予修正。

第 二 條

本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。

配合取處準則修正。

第 六 條

本公司訂定之取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過後，提股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送交審計委員會。 本公司已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

本公司訂定之取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

刪除或修訂原有關監察人之規定。

第 七 條

本處理程序記載事項如下： 一、(略) 二、評估程序： (一)~(三) (略) (四)關係人交易：參見本處理程序第三節。 (五)~(六) (略) 三、作業程序： (一)授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，除下列情形外，凡符合應公告申報標準事項者均需經董事

本處理程序記載事項如下： 一、(略) 二、評估程序： (一)~(三) (略) (四)向關係人取得不動產：參見本處理程序第三節。 (五)~(六) (略) 三、作業程序： (一)授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，除下列情形外，凡符合應公告申報標準事項者均須經董事

配合取處準則修正，強化對關係人交 易 之 管理。

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條 次

修 正 後 條 文 原 條 文 內 容 修正說明

會議決： 1.單一交易金額未逾新臺幣三億元者，授權董事長先行核定後補提董事會追認。 2.(略) 3.從事衍生性商品交易之授權額度及層級之訂立需經由董事會核准後生效。 (二) (略) 四~七 (略) 本公司之子公司應依本處理程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

會議決： 1.單一交易金額未逾三億元者，授權董事長先行核定後補提董事會追認。 2.(略) 3.從事衍生性商品交易之授權額度及層級之訂立須經由董事會核准後生效。 (二) (略) 四~七 (略) 本公司之子公司應依本處理程序規定訂定取得或處分資產處理程序。

第 八 條

本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送交審計委員會，準用第六條第二項規定。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第三項及第四項規定。

本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若已依證券交易法規定設置獨立董

事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

刪除或修訂原有關監察人之規定。

第 九 條

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

配合取處準則修正，增訂免洽會計師表示意見之 除 外 規定。

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條 次

修 正 後 條 文 原 條 文 內 容 修正說明

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第 十 條

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

配合取處準則修正。

第 十 一 條

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

配合取處準則修正。

第 十 一 條 之 一

前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

（本條新增） 配合取處準則修正，增訂本條。

第 三 節

關係人交易

向關係人取得不動產 配合取處準則修正，強化對關係人交 易 之 管理。

第 十 三 條

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計

本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。

配合取處準則修正，強化對關係人交 易 之 管理。

31

條 次

修 正 後 條 文 原 條 文 內 容 修正說明

師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一之一條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第 十 四 條

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，始得簽訂交易契約及支付款項，準用第六條第二項、第三項及第四項之規定： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、(略) 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四~五 (略) 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在新臺幣三億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之： 一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。

二、(略) 三、依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四~五 (略) 六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

配合取處準則修正，強化對關係人交 易 之 管理。

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條 次

修 正 後 條 文 原 條 文 內 容 修正說明

第 十 七 條

本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、(略) 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、(略) 第二項~第三項 (略)

本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、(略) 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、(略) 第二項~第三項 (略)

刪除或修訂原有關監察人之規定。

第 二 十 條

第一項 (略) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： 一、(略) 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。

第一項 (略) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： 一、(略) 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見

文字酌予修正。

第 二 十 一 條

第一項 (略) 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第一項 (略) 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

刪除或修訂原有關監察人之規定。

第 二 十 四 條

第一項~第二項 (略) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：一~三 (略) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 第五項 (略)

第一項~第二項 (略) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。一~三 (略) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 第五項 (略)

配合取處準則修正。

第 三 十 條

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得不動產。 二、從事大陸地區投資。

配合取處準則修正，強化對關係人交易之管理及赴大陸地區投資按一般取得或處分資產交易公告標準辦

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條 次

修 正 後 條 文 原 條 文 內 容 修正說明

在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)~(四) (略) (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 第二項 (略) 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 第四項~第五項 (略)

三、進行合併、分割、收購或股份受讓。四、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 五、除前四款以外之資產交易，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)~(四) (略) (五)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 第二項 (略) 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 第四項~第五項 (略)

理。

第 三 十 一 條

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一~二 (略) 三、原公告申報內容有變更。

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一~二 (略)

配合取處準則修正。

第 三 十 二 條

第一項 (略) 前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第一項 (略) 前項子公司適用第三十條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定，以本公司之實收資本額為準。

配合取處準則修正，強化對關係人交 易 之 管理。

第 三 十 二 條 之 一

(本條刪除)

本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，第六條、第八條、第十四條及第二十一條第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之；第十七條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

刪除或修訂原有關監察人之規定。

第 三 十 二 條 之 一

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第九條至第十一條、第十四條、第三十條及第三十二條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

（本條新增） 配合取處準則修正，增訂本條。