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一

Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso F/1596

FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO EMISOR

FIHO12

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/1596.

Dirección Fiduciario: Boulevard Manuel Ávila Camacho, número 40, piso 17, Lomas de Chapultepec, 11000, México, Distrito Federal. Dirección del Fideicomitente: Avenida Santa Fe 481, piso 7, Col. Cruz Manca, Delegación Cuajimalpa, C.P. 05349, México, Distrito Federal.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER

GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014.

Tipo: Certificados bursátiles fiduciarios no amortizables conocidos como certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios o (“CBFIs”), emitidos de conformidad con un fideicomiso de los conocidos como fideicomisos de inversión en bienes raíces (“FIBRAS”).

Serie: Única.

Clave de Pizarra: FIHO 12.

CBFIs emitidos: 499’401,766 CBFIs en circulación, sin expresión de valor nominal.

CBFIs en tesorería: A la fecha del presente Reporte Anual, no existen CBFIs en tesorería.

Garantías: Los CBFIs no contarán con garantía real o personal alguna.

Datos de Registro: Los CBFIs se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número 2679-1.81-2012-005.

Derechos que confieren a los Tenedores: Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63 fracción II de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso por lo que confieren el derecho a recibir Distribuciones de Efectivo del Patrimonio Fideicomitido, en la medida en que éste sea suficiente para realizar dichas Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en el entendido que los CBFIs no otorgan derecho particular alguno a disponer de la propiedad los Bienes Inmuebles a sus Tenedores. El Comité Técnico puede instruir al Fiduciario a que éste último realice Distribuciones de Efectivo las cuales se entregarán en cada Fecha de Distribución de Efectivo. El Comité Técnico determinará la política de distribución para la entrega de Distribuciones de Efectivo, cumpliendo siempre con los requisitos establecidos en el artículo 187 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (“LISR”).

Periodicidad y forma de amortización de los CBFIs: Los CBFIs no son amortizables.

二

Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores de los CBFIs se harán en Pesos mediante transferencia electrónica a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F.

Fuente de Distribuciones: Las Distribuciones de Efectivo que deban entregarse al amparo de los CBFIs se harán exclusivamente con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar el pago de gastos, honorarios e indemnizaciones del Fideicomiso.

Rendimiento y procedimiento de cálculo: A efecto de cumplir con las disposiciones que regulan a las FIBRAS, es nuestra intención llevar a cabo la distribución de cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del resultado fiscal del Fideicomiso, siempre y cuando el Comité Técnico del Fideicomiso apruebe dicha distribución y los estados financieros del Fideicomiso en que están basadas. Nuestros CBFIs no tienen rendimiento mínimo garantizado. El resultado fiscal del Fideicomiso se calculará conforme a lo dispuesto en el artículo 13 de la LISR.

Periodicidad y forma de pago de rendimientos: El Comité Técnico ha adoptado la política de decretar Distribuciones de Efectivo en forma trimestral y tiene la facultad de modificar dicha política.

Plazo y fecha de vencimiento: Los CBFI’s emitidos por el Fideicomiso no son amortizables y por lo mismo no están sujetos a un plazo o fecha de vencimiento.

Denominación del Representante Común: CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple)

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Número de Fideicomiso y datos relativos al contrato de Fideicomiso: Contrato de Fideicomiso irrevocable celebrado con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, e identificado bajo el número F/1596, constituido en fecha 31 de julio de 2012, modificado el 28 de noviembre de 2012 y el 24 de diciembre de 2014.

Fiduciario Emisor: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso F/1596 (“FibraHotel”), constituido el 31 de julio de 2012.

Fideicomitente: Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

Fideicomitente Adherente: Cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los Bienes Inmuebles Aportados y/o los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales al Patrimonio Fideicomitido, según corresponda, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio de Adhesión respectivo.

Fideicomitente Adherente Relevante: significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de las Familias Relevantes, en la medida en que cada una de esas personas en lo individual o como familia, a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% de los CBFIs en circulación, en cualquier tiempo.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los CBFIs.

Fideicomisario en Segundo Lugar: Los Fideicomitentes Adherentes. Quienes tienen derecho a readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados.

Fideicomisario en Tercer Lugar: El Fideicomitente, única y exclusivamente respecto a la Aportación Inicial.

Administrador: Fibra Hotelera, S.C.

Asesor: Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

Características relevantes de los bienes fideicomitidos: A la fecha del presente Reporte Anual, el Patrimonio Fideicomitido está constituido por 71 Hoteles, de los cuales 57 Hoteles están en operación y 14 en desarrollo, los cuales, en su conjunto, representan 9,673 habitaciones.

三

Nivel de endeudamiento: FibraHotel cerró el periodo 2014 sin deuda y con una posición de efectivo y equivalentes de efectivo de Ps. $2,092 millones. Por lo tanto el nivel de endeudamiento no aplica para FibraHotel. Cabe mencionar que el Contrato de Fideicomiso de FibraHotel estipula que el nivel de apalancamiento no puede exceder el 40%, mientras que la nueva regulación aplicable a las FIBRAs indica que este indicador no puede ser mayor a 50%.

Índice de cobertura de servicio de la deuda: El índice de cobertura de servicio de deuda debe ser mayor a 1.0x. Al 31 de diciembre de 2014, el índice de cobertura de servicio de la deuda de FibraHotel es de 2.9x.

Obligación de pago de principal e intereses: A la fecha del presente Reporte Anual, no existe obligación de pago de principal, ni de intereses.

Régimen Fiscal Aplicable: Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las Distribuciones o compra venta de estos instrumentos es el previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR, lo cual habrá de ser confirmado por la autoridad fiscal, mediante el Oficio SAT.

LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DEL EMISOR O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL REPORTE ANUAL, NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES.

I

INFORMACIÓN REQUERIDA SECCIÓN DEL REPORTE ANUAL Pág.

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones Glosario de Términos y Definiciones. 1

b) Resumen ejecutivo Resumen Ejecutivo. 11

i) Descripción de FibraHotel 11

ii) Historia de FibraHotel. 11

iii) Portafolio Actual de FibraHotel. 14

iv) Inversión en Fibra Hotelera, S.C. 16

v) Información Financiera de FibraHotel. 16

vi) Eventos Relevantes. 17

vii) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

20

viii) Participantes Relevantes. 20

ix) Cumplimiento del Plan de Negocios. 23

x) Políticas de Emisión y Conflicto de Interes. 23

c) Factores de riesgo Factores de Riesgo. 24

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

Otros Valores Emitidos por FibraHotel. 28

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

No aplica. --

f) Destino de los fondos Destino de los Fondos. 28

g) Principales políticas de emisión Principales Políticas de Emisión y Conflicto de Interes.

23

h) Documentos de carácter público Documentos de Carácter Público. 30

g) Asamblea de Tenedores. 30

2) EL FIDEICOMISO FIBRAHOTEL

a) Historia y desarrollo del fideicomiso Historia y Desarrollo de FibraHotel.

31

b) Descripción del negocio Descripción del Negocio Hotelero. 33

i) Actividad principal Actividad Principal de FibraHotel. 33

ii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

No aplica. --

iii) Principales clientes No aplica. --

iv) Ley aplicable y situación tributaria Ley Aplicable y Situación Tributaria. 35

II

v) Recursos humanos Recursos Humanos. 35

vi) Información de mercado Información de Mercado 36

vii) Estructura corporativa Estructura Corporativa de FibraHotel. 38

viii) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Procesos judiciales, Administrativos o Arbitrales.

38

ix) Derechos que confieren los Certificados Bursátiles Fiduciarios

Derechos que confieren los CBFIs 38

x) Distribuciones Distribuciones. 39

c) Descripción de los activos que conforman el patrimonio del Fideicomiso

Descripción de los Activos que Conforman el Patrimonio Fideicomitido.

41

i) Inmuebles propiedad del Fideicomiso (Cartera de Aportación Inicial)

Inmuebles Propiedad de FibraHotel (Portafolio Inicial).

41

ii) Adquisiciones inmobiliarias y/o desarrollos inmobiliarios (Distintos a la Cartera de aportación inicial), incluyendo fecha de adquisición o inicio de desarrollo

Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de Desarrollo (Portafolio Actual).

42

iii) Evolución de los activos del fideicomiso, incluyendo ingresos, porcentajes de área rentada, vencimientos de los contratos de arrendamiento, avance de los inmuebles en desarrollo, etc.

Evolución del Patrimonio Fideicomitido.

45

iv) Desempeño de los activos del fideicomiso, incluyendo los principales índices de la industria inmobiliaria

Desempeño del Patrimonio Fideicomitido.

48

v) Cumplimiento del plan de negocios, calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

Cumplimiento del Plan de Negocios.

51

vi) Valuación de los activos del Fideicomiso

No aplica. --

vii) Informe de deudores relevantes No aplica. --

d) Contratos y acuerdos relevantes. Contratos y Acuerdos Relevantes.

51

i) Términos y condiciones del contrato de fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas Relevantes.

51

ii) Cláusulas relevantes del contrato de fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas Relevantes.

51

iii) Términos y condiciones del contrato de administración, asesoría o cualquier

El Contrato de Asesoría y Planeación, Contrato de Administración y Contratos de Servicios.

56

III

otro que se considere relevante

iv) Términos y condiciones del fideicomiso de control

El Fideicomiso de Control. 59

v) Convenios de adquisición de inmuebles

No aplica. --

Otros Acuerdos

60

vi) Contratos de arrendamientos Los Contratos de Operación, Contratos de Arrendamiento y Contrato de Obra.

60

vii) Incumplimientos de contratos relevantes

No aplica. --

e) Principales tenedores y administradores Principales Tenedores y Administradores. 61

i) Principales tenedores Principales Tenedores. 61

ii) Administradores Administrador.

Asesor

Compañías de Servicio

61

62

62

iii) Comité técnico Comité Técnico. 62

iv) Comité de prácticas societarias Comité de Prácticas Societarias. 64

v) Comité de auditoría Comité de Auditoría. 65

vi) Comité de nominaciones Comité de Nominaciones. 66

Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno Corporativo.

67

f) Comisiones, costos y gastos del administrador, asesor y/o cualquier otro tercero que reciban pago por parte del fideicomiso

Comisiones, Costos y Gastos del Administrador y el Asesor.

70

g) Operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés

Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés.

70

h) Auditores externos Auditores Externos 71

i) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores

No aplica. --

j) Mercado de capitales Mercado de Capitales. 71

i) Estructura del fideicomiso y principales tenedores

Estructura de FibraHotel y Principales Tenedores.

71

ii) Comportamiento de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios en el mercado de valores

Comportamiento de los CBFIs en el Mercado de Valores.

72

iii) Formador de mercado No aplica. --

IV

3) EL FIDEICOMITENTE

a) Descripción del negocio Descripción del Negocio de la Fideicomitente. 73

i) Actividad principal Actividad Principal de la Fideicomitente. 73

ii) Recursos humanos No aplica. --

iii) Estructura corporativa No aplica. --

iv) Proceso judiciales, administrativos o arbitrales

Procesos, Judiciales, Administrativos o Arbitrales de la Fideicomitente.

73

b) Administradores y accionistas Administradores y Accionistas de la Fideicomitente.

73

4) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación

Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la Operación.

75

i) Indicadores Clave del Desempeño Operativo.

75

ii) Principales Factores que Afectan los Resultados de Operación.

76

iii) Políticas Contables. 78

iv) Políticas de Inversión y Políticas con Respecto a ciertas Actividades.

84

i) Resultados de la Operación. Información Financiera Seleccionada. 91

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.

Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.

89

iii) Control Interno. Control Interno. 90

b) Información financiera seleccionada Información Financiera Seleccionada. 91

i) Balance y resultados del fideicomiso

Balance y Resultados. 91

ii) Origen y aplicación de los recursos Origen y Aplicación de los Recursos. 94

iii) Movimiento en las cuentas para el manejo de efectivo.

Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez.

Fondos y Cuentas del Fideicomiso

98

104

iv) Índices y razones financieras. No aplica. --

c) Informe de créditos relevantes Informe de Créditos Relevantes. 106

d) Estimaciones, provisiones o reservas Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables 108

V

contables críticas. Críticas.

5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a) Información financiera seleccionada Información Financiera Seleccionada de FibraHotel.

109

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente.

No aplica. --

i) Resultados de la operación No aplica. --

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

No aplica. --

6) PERSONAS RESPONSABLES

a) El administrador El Administrador. 112

b) El fiduciario El Fiduciario. 113

c) El representante común El Representante Común. 114

d) El auditor externo El Auditor Externo. 115

7) ANEXOS

e) Estados financieros dictaminados Estados Financieros Dictaminados. 116

f) Información adicional Cartas de Auditores.

A

ÍNDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................. 1

a) Glosario de Términos y Definiciones. ................................................................................. 1

b) Resumen Ejecutivo. ........................................................................................................... 11

i) Descripción de FibraHotel. .................................................................................. 11

ii) Historia de FibraHotel. ......................................................................................... 11

iii) Portafolio Actual de FibraHotel. .......................................................................... 14

iv) Inversión en Fibra Hotelera, S.C. ......................................................................... 16

v) Información Financiera de FibraHotel. ................................................................ 16

vi) Eventos Relevantes. ............................................................................................. 17

vii) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. .............................................. 20

viii) Participantes Relevantes. ...................................................................................... 20

ix) Cumplimiento del Plan de Negocios. ................................................................... 23

x) Políticas de Emisión. ............................................................................................ 23

c) Factores de Riesgo. ........................................................................................................... 24

d) Otros Valores Emitidos por FibraHotel. ............................................................................ 28

e) Destino de los Fondos. ...................................................................................................... 28

f) Documentos de Carácter Público. ..................................................................................... 30

g) Asamblea de Tenedores. ................................................................................................... 30

2. EL FIDEICOMISO FIBRAHOTEL. ................................................................................ 31

a) Historia y Desarrollo de FibraHotel. ................................................................................. 31

b) Descripción del Negocio Hotelero. ................................................................................... 33

i) Actividad Principal del Fideicomiso. ................................................................... 33

ii) Ley Aplicable y Situación Tributaria. .................................................................. 35

iii) Recursos Humanos. .............................................................................................. 35

iv) Información de Mercado. ..................................................................................... 36

v) Estructura Corporativa de FibraHotel. ................................................................. 38

vi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. .............................................. 38

vii) Derechos que confieren los CBFIs. ...................................................................... 38

viii) Distribuciones. ..................................................................................................... 39

c) Descripción de los activos que conforman el Patrimonio Fideicomitido. ......................... 41

i) Inmuebles Propiedad de FibraHotel (Portafolio Inicial). ..................................... 41

ii) Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de Desarrollo (Portafolio Actual). ................................................................................................................. 42

B

iii) Evolución del Patrimonio Fideicomitido. ............................................................ 45

iv) Desempeño del Patrimonio Fideicomitido. .......................................................... 48

iv) Cumplimiento del Plan de Negocios. ................................................................... 51

d) Contratos y Acuerdos Relevantes. .................................................................................... 51

i) El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas Relevantes. .............................................. 51

ii) El Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato de Administración y los Contratos de Servicios. ................................................................................... 56

iii) El Fideicomiso de Control.................................................................................... 59

iv) Otros Acuerdos. .................................................................................................... 60

v) Contratos de Operación, Contratos de Arrendamiento y Contrato de Obra. ..................................................................................................................... 60

e) Principales Tenedores y Administradores. ........................................................................ 61

i) Principales Tenedores. ......................................................................................... 61

ii) Administrador. ..................................................................................................... 61

iii) Asesor. .................................................................................................................. 62

iv) Compañías de Servicios. ...................................................................................... 62

v) Comité Técnico. ................................................................................................... 62

vi) Comité de Prácticas Societarias. .......................................................................... 64

vii) Comité de Auditoría. ............................................................................................ 65

viii) Comité de Nominaciones. .................................................................................... 66

f) Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno Corporativo. ...................................................................................................... 67

g) Comisiones, Costos y Gastos del Administrador y el Asesor. .......................................... 70

h) Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés. ......................................... 70

i) Auditores Externos. ........................................................................................................... 71

j) Mercado de Capitales. ....................................................................................................... 71

i) Estructura de FibraHotel y Principales Tenedores. .............................................. 71

ii) Comportamiento de los CBFIs en el Mercado de Valores. .................................. 72

3. EL FIDEICOMITENTE .................................................................................................... 73

a) Descripción del Negocio. .................................................................................................. 73

i) Actividad Principal delFideicomitente. ................................................................ 73

ii) Procesos, Judiciales, Administrativos o Arbitrales delFideicomitente. ............... 73

b) Administradores y Accionistas delFideicomitente. ........................................................... 73

4. INFORMACIÓN FINANCIERA. .................................................................................... 75

a) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la Operación. ......................................................................................................................... 75

C

i) Indicadores Clave del Desempeño Operativo. ..................................................... 75

ii) Principales Factores que Afectan los Resultados de Operación. .......................... 76

iii) Políticas Contables. .............................................................................................. 78

iv) Políticas de Inversión y Políticas con Respecto a ciertas Actividades. ................ 84

v) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital. ........................................ 89

vi) Control Interno. .................................................................................................... 90

b) Información Financiera Seleccionada. .............................................................................. 91

i) Balance y Resultados. .......................................................................................... 91

ii) Origen y Aplicación de Recursos. ........................................................................ 95

iii) Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez. ........................................................... 99

iv) Fondos y Cuentas del Fideicomiso ..................................................................... 104

c) Informe de Créditos Relevantes. ..................................................................................... 106

d) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. ................................................. 109

5. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE. ........................................ 110

a) Información Financiera Seleccionada. ............................................................................ 110

6. PERSONAS RESPONSABLES. .................................................................................... 111

a) El Administrador. ............................................................................................................ 112

b) El Fiduciario. ................................................................................................................... 113

c) El Representante Común. ................................................................................................ 114

d) El Auditor Externo. ......................................................................................................... 115

7. ANEXOS ......................................................................................................................... 116

a) Estados Financieros Dictaminados. ................................................................................. 116

b) Cartas de Auditores Externos. ......................................................................................... 116

1

1. INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones. Los términos y definiciones que se relacionan a continuación se utilizan en el Contrato de

Fideicomiso, en el Título de los CBFIs, en el presente Reporte Anual y tendrán los siguientes significados (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos):

Términos Definiciones

Administrador Significa Fibra Hotelera, S.C. o la sociedad civil que la sustituya de tiempo en tiempo conforme lo previsto en el Fideicomiso, en el entendido de que el Fiduciario del Fideicomiso, detentará y controlará como socio al menos el 99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) de los derechos sociales y corporativos del Administrador, incluyendo la facultad de designar a su órgano de administración, y cuyo objeto social es la administración, operación y mantenimiento del Fideicomiso y de sus propiedades y Hoteles, actividades que deberá de llevar a cabo conforme a los términos del Contrato de Administración que celebre con el Fiduciario.

ADR Significa tarifa diaria promedio, o ADR (Average Daily Rate por sus siglas en inglés).

Asamblea de Tenedores

Significa la Asamblea de Tenedores en términos de la LMV y de la LGTOC.

Asesor Significa Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V. o la sociedad anónima que la sustituya de tiempo en tiempo conforme lo previsto en el Fideicomiso y cuyo objeto social es la prestación al Fideicomiso de los Servicios de Asesoría en Planeación conforme a los términos del Contrato de Asesoría y Planeación.

Asesor Contable y Fiscal

Significa, de conformidad con la Cláusula Vigésima Sexta del Fideicomiso, el despacho designado por el Comité Técnico, a ser contratado por el Fiduciario para llevar a cabo el cumplimiento de las obligaciones fiscales y contables derivadas del Fideicomiso, que es y será un despacho de contadores públicos de reconocido prestigio a nivel internacional con oficinas en México.

Auditor Externo Significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, u otro auditor externo contratado en términos del Fideicomiso; en el entendido que dicho auditor deberá ser un despacho de contadores públicos de reconocido prestigio internacional e independiente del Administrador, del Fideicomitente, de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes y del Fiduciario.

Bienes Inmuebles Significa conjuntamente los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, los Bienes Inmuebles Adquiridos y cualesquier otros Bienes Inmuebles incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones edificadas en proximidad a los mismos que generen Ingresos por Servicios e Ingresos por Arrendamiento

2


en Ingresos por Servicios, que adquiera el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

Bienes Inmuebles Adquiridos

Significa los Bienes Inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), que forman parte del Portafolio de Adquisición incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los Hoteles, y en su caso componentes comerciales, edificadas en proximidad a los mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso, que fueron adquiridos por el Fiduciario, única y exclusivamente con tal carácter, con parte del Producto Neto de la Colocación según el mismo se modifique de tiempo en tiempo.

Bienes Inmuebles Aportados

Significa los Bienes Inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), que forman parte del Portafolio Inicial incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los Hoteles, y en su caso componentes comerciales, edificadas en proximidad a los mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso, conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso.

Bienes Inmuebles Aportados Adicionales

Significa los Bienes Inmuebles (así como, en su caso, los derechos fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los Hoteles, y en su caso componentes comerciales, edificadas en proximidad a los mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso, que podrán ser aportados por los Propietarios Adicionales, conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso.

BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios o CBFIs

Significa los Certificados Bursátiles Fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, la LGTOC y otras disposiciones legales aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Colocación

Significa la colocación entre el público inversionista de CBFIs emitidos conforme a una emisión

Comité de Auditoría

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección 9.2.1 del Fideicomiso.

Comité de Prácticas


3


Comité de Nominaciones


Comité Técnico Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección 9.1, del Fideicomiso.

Compañías de Servicios

Significa conjuntamente ciertas empresas, cada una de las cuales es responsable por proveer al Administrador el personal operativo necesario para operar los Hoteles en el Portafolio Actual.

Contrato de Administración

Significa el contrato que es y será celebrado por el Fiduciario y el Administrador a efecto de que el Administrador proporcione los Servicios de Administración y en su caso, conforme a las modificaciones autorizadas por el Comité Técnico y acordadas con el Administrador.

Contrato de Obra

Significa el contrato celebrado por FibraHotel con una empresa filial de Grupo GDI para la construcción y desarrollo de Hoteles.

Contrato de Arrendamiento

Significa todos aquéllos contratos de Hotelería o servicios de Hotelería relativos a los Hoteles, así como los contratos de Hotelería sobre los Bienes Inmuebles (o cualquier parte de los mismos) que formen parte del Patrimonio Fideicomitido, y en su caso contratos de arrendamiento de los componentes comerciales.

Contrato de Operación Camino Real

Significa el contrato de fecha 19 de abril de 2013 celebrado entre FibraHotel y Hoteles Camino Real para el desarrollo y la operación de hasta 10 Hoteles.

Contrato de Asesoría y Planeación

Significa el contrato celebrado por el Fiduciario y el Asesor a efecto de que este último proporcione los Servicios de Asesoría en Planeación, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

Contratos de Operación Hotelera

Significa los contratos de operación Hotelera sobre los Bienes Inmuebles que formen parte del Patrimonio Fideicomitido, mismos que, en lo que respecta al Portafolio de Aportación, se relacionan en el presente Reporte Anual.

Contratos de Servicios

Significa, conjuntamente, el Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato de Administración, el Contrato de Obra y los contratos de servicios con las Compañías de Servicios.

Convenio de Adhesión

Significa el convenio por medio del cual los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales, aportarán al Patrimonio Fideicomitido los Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, según corresponda a cada uno de ellos. Los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales se adherirán al Fideicomiso y adquirirán en consecuencia el carácter de Fideicomitentes Adherentes.

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Derecho de Preferencia

Significa el derecho que tienen los Fideicomitentes Adherentes para readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados, de los Bienes Inmuebles Adquiridos y, en su caso y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que hayan sido aportados por cada uno de ellos, en caso de: (i) enajenación de los mismos por el Fiduciario, o (ii) por extinción del Fideicomiso.

Derecho de Reversión

Significa el derecho que tienen los Fideicomitentes Adherentes para readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que hayan sido aportados por cada uno de ellos, en caso de (i) enajenación de los mismos por el Fiduciario, o (ii) por extinción del Fideicomiso.

Derechos de Arrendamiento

Significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador conforme lo previsto en el Fideicomiso, consistentes en el derecho al cobro y los ingresos derivados de los Contratos de Arrendamiento.

Derechos de Operación

Significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador conforme a lo previsto en el Fideicomiso, consistentes en todos aquellos derechos derivados de los Contratos de Operación Hotelera.

Desinversión Tiene el significado que se indica en el inciso (xiv), sub inciso A de la sección 9.1.24 de la Cláusula Novena del Fideicomiso.

Día Significa con mayúscula o con minúscula, día natural.

Día Hábil Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones de crédito en México abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

Distribución Significa los recursos derivados de las Inversiones en Bienes Inmuebles que sean provenientes del Resultado Fiscal del Fideicomiso que serán entregadas a los Tenedores en los plazos y montos que determine el Comité Técnico; en el entendido de que para que el Comité Técnico pueda acordar un monto de Distribución diferente al 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, requerirá adicionalmente del voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.

Distribución de Efectivo

Significa la Distribución junto con cualquier otra cantidad que el Comité Técnico determine y sea entregada a los Tenedores en términos del Fideicomiso.

Documentos de Emisión

Significa el Fideicomiso, el Título, el Reporte Anual, el Contrato de Colocación y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal y como cada uno de ellos sea modificado de tiempo en tiempo), por medio de los cuales se instrumente la Emisión y en su caso, los documentos, convenios y acuerdos necesarios a efecto de realizar una Colocación en el extranjero y cualesquiera otros documentos aprobados al efecto por el

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Comité Técnico, para futuras Emisiones.

Dólares Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

DSCR Significa la razón de cobertura de servicio de deuda que se define como la utilidad operativa del Fideicomiso en un período determinado, entre la suma de capital e intereses correspondientes al mismo período de referencia de los financiamientos contratados.

Emisión Inicial o Primera Emisión

Significa la primera oferta pública de CBFIs realizada el 30 de noviembre de 2012 de manera global como parte de las Operaciones Iniciales, misma que fue autorizada por la CNBV bajo la matrícula 2679-1.81-2012-005 bajo la clave de pizarra FIHO12.

Emisión Significa cada emisión de CBFIs que realice el Fiduciario, en cada Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y al amparo de lo previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR.

EMISNET Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

Eventos Relevantes Tiene el significado atribuido a eventos relevantes por la LMV.

Familia Galante Significa todos y/o cualquiera de los señores Roberto Galante Totah, Alberto Galante Zaga, Simón Galante Zaga, Baluz Zaga Charua, Nelly Fortune Galante Zaga, Sofía Galante Zaga y Fredel Galante Zaga.

Familia Zaga Significa todos y/o cualquiera de los señores Eduardo Zaga Cojab, Salomón Zaga Cojab y Mayer Zaga Bucay.

Familias Relevantes

Significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de la Familia Galante y la Familia Zaga, en la medida en que cada una de esas personas en lo individual o como familia, a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% de los CBFIs en circulación.

FIBRAS Significa los fideicomisos de inversión en bienes raíces de conformidad con lo dispuesto en los artículos 187 y 188 de la LISR.

Fideicomisarios en Primer Lugar

Significa los Tenedores de los CBFIs.

Fideicomisario en Tercer Lugar

Significa el Fideicomitente, única y exclusivamente respecto de la Aportación Inicial.

Fideicomiso o FibraHotel

Significa el Contrato de Fideicomiso irrevocable celebrado con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, e identificado bajo el número F/1596, de fecha 31 de julio de 2012, así como todos sus Anexos, antecedentes y declaraciones, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

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Fideicomiso de Control

Significa el Contrato de Fideicomiso a ser celebrado por los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales, a cuyo patrimonio los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales, aportarán todos los CBFIs que hayan recibido como contraprestación por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, según corresponda, al Patrimonio Fideicomitido. Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes tienen la facultad de determinar, de manera exclusiva, aquéllos Propietarios y, en su caso, Propietarios Adicionales, que formarán parte del Fideicomiso de Control.

Fideicomitente Significa Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

Fideicomitente Adherente

Significa cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los Bienes Inmuebles Aportados y/o los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, al Patrimonio Fideicomitido, según corresponda, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio de Adhesión respectivo.

Fideicomitente Adherente Relevante

Significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de las Familias Relevantes conforme se define dicho término en el Fideicomiso, en la medida en que cada una de esas personas en lo individual o como familia, a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% (tres por ciento) de los CBFIs en circulación, en cualquier tiempo.

Fiduciario o Emisor

Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso FibraHotel, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea designado subsecuentemente como fiduciario de conformidad con el Fideicomiso.

Gastos de Emisión Significa los gastos, derechos, honorarios y cualesquiera otros semejantes derivados o con motivo la Oferta Pública Inicial.

Grupo GDI

Significa una organización dedicada a financiar, desarrollar, construir, arrendar y administrar activos inmobiliarios en los segmentos Hotelero, comercial, de oficinas y residencial, la cual es la aportante del Portafolio de Aportación al Fideicomiso.

Hotel Significa cualquier inmueble destinado a brindar servicios de hospedaje o bien, cualquier inmueble que forme parte de un proyecto a ser desarrollado en relación con la industria del hospedaje.

Información Financiera

Significa los estados financieros auditados y dictaminados del Fideicomiso correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014.

Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Ingresos por Significa los ingresos obtenidos por el otorgamiento del uso o goce de los

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Arrendamiento Bienes Inmuebles (o cualquier parte de los mismos) derivados de los Contratos de Arrendamiento, conforme las disposiciones legales aplicables.

Ingresos por Servicios

Significa los ingresos obtenidos por la operación de los Hoteles, excluyendo los Ingresos por Arrendamiento.

Inversiones en Bienes Inmuebles

Significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio Fideicomitido en Bienes Inmuebles que sean adquiridos o construidos con parte del Producto Neto de las Colocaciones o de cualquier otra forma.

Inversiones Permitidas

Significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio Fideicomitido de conformidad con la Ley Aplicable y que sean autorizadas para las FIBRAS.

ISR

Significa el impuesto previsto por la LISR.

ISR Diferido Significa el ISR a cargo del Fideicomitente Adherente por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados que se difiera en los términos del artículo 188 de la LISR.

IVA Significa el impuesto previsto por la LIVA.

Ley Aplicable Significa las leyes, reglamentos, decretos, circulares y demás ordenamientos jurídicos de carácter federal, estatal y/o municipal vigentes en México.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

Liquidador Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésimo Tercera, sección 23.3 inciso (i) del Fideicomiso.

LISR Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

LIVA Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.

LTV Significa la razón financiera calculada como el monto del saldo insoluto de la deuda garantizada por el Bien Inmueble o activo del Fideicomiso de que se trate, entre la estimación del valor no depreciado o de aquél otro valor que determine el Comité Técnico Comité Técnico, en relación con el Patrimonio Fideicomitido (Loan To Value).

México Significa los Estados Unidos Mexicanos.

Miembro Independiente

Significa cualquier persona que cumpla con los requisitos del artículo 24, segundo párrafo y 26 de la LMV y cuya independencia deberá de calificarse respecto de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, Propietarios,

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Propietarios Adicionales, el Fiduciario y el Administrador.

Oferta Pública Inicial u Oferta Inicial Oferta Subsecuente

Significa la Oferta Pública Inicial que se llevó a cabo el 30 de noviembre de 2012 en la Bolsa Mexicana de Valores Significa la Oferta Subsecuente de CBFIs que se llevó a cabo el 30 de mayo de 2013 en la Bolsa Mexicana de Valores

Oficio SAT Significa el oficio número 900-03-01-2012-50788 de fecha 23 de noviembre de 2012, expedido por el Administrador de Normatividad Internacional “1” del Servicio de Administración Tributaria, mediante el cual se confirma que (i) con relación al Fideicomiso, al Fiduciario le es aplicable el régimen fiscal previsto por el artículo 224 de la LISR (según se define más adelante), siempre y cuando no incumpla los requisitos establecidos en el artículo 223 de la LISR y en la regla I.3.20.2.5. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2013; y (ii) que no se pagará el impuesto al valor agregado sobre los ingresos derivados de la enajenación de los CBFIs que se emitan conforme al Fideicomiso; y (iii) que no se pagará el impuesto empresarial a tasa única sobre los ingresos derivados de la enajenación de los CBFIs que se emitan conforme al Fideicomiso.

Operador u Operadoras

Significa conjuntamente Grupo Posadas (para las marcas One Hotels, Fiesta Inn y Fiesta Americana) y Grupo Real Turismo (para las marcas Camino Real, Real Inn y Camino Real Hotel & Suites) como operadores de los Hoteles, así como aquellas empresas que tengan el carácter de Operadora bajo los Contratos de Operación Hotelera.

Operaciones Iniciales

Significa conjuntamente la Oferta Pública Inicial y Global de CBFIs que se llevó a cabo el 30 de noviembre de 2012 por hasta 223,611,110 CBFIs y la adquisición del Portafolio de Adquisición Inicial, conforme fue descrito en el Prospecto Inicial, en virtud del cual se consolida el Portafolio Actual.

Oportunidades de Inversión Adicionales

Significa, conjuntamente, los Hoteles urbanos para viajeros de negocios, tanto en operación como en desarrollo, que podrán ser aportados a, o adquiridos por, FibraHotel en el futuro.

Patrimonio Fideicomitido

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuarta del Fideicomiso.

Período Mínimo de Inversión

Significa el término de 4 años a que se refiere la fracción IV del artículo 223 de la LISR o la que en su caso se establezca por la Ley Aplicable.

Personas Indemnizadas

Tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Vigésima, sección 20.14 del Fideicomiso.

Partes Relacionadas

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV.

Pesos o Ps.

Significa la moneda de curso legal en México.

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Portafolio Actual Significa, conjuntamente, los Bienes Inmuebles que forman parte del

Portafolio de Aportación y el Portafolio de Adquisición y de los Hoteles adquiridos adicionalmente que actualmente son propiedad del Fiduciario a la fecha del presente Reporte Anual.

Portafolio de Adquisición

Significa los Bienes Inmuebles Adquiridos y Derechos de Arrendamiento que fueron adquiridos por el Fiduciario, única y exclusivamente con tal carácter, como parte del Producto Neto de la Oferta Pública Inicial.

Portafolio de Aportación

Significa los Bienes Inmuebles que forman parte del Patrimonio Fideicomitido, mismos que fueron aportados con motivo de la Oferta Pública Inicial por los Propietarios, conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso.

Portafolio Inicial Significa, conjuntamente, los Bienes Inmuebles que forman parte del Portafolio de Aportación y el Portafolio de Adquisición en la fecha de la Oferta Pública Inicial.

Producto Neto de la Colocación

Significa los recursos derivados de la Oferta Pública Inicial y/o de la Oferta Subsecuente de CBFIs, menos los Gastos de Emisión respectivos.

Propietarios Significa los Fideicomitentes Adherentes que aportarán al Patrimonio Fideicomitido los Bienes Inmuebles Aportados, conforme a lo establecido en la Cláusula Segunda, sección 2.4 del Fideicomiso.

Propietarios Adicionales

Significa los Fideicomitentes Adherentes que, en su caso, aporten al Patrimonio Fideicomitido los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, conforme a lo establecido en la Cláusula Segunda, sección 2.5., del Fideicomiso.

Reporte Anual Significa el presente Reporte Anual.

Representante Común

Significa CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), quién es y será el representante común de los Tenedores de los CBFIs, o quien sea nombrado subsecuentemente como representante común de los Tenedores.

Resultado Fiscal Significa el resultado de restar a la utilidad o pérdida fiscal del ejercicio fiscal concluido el 31 de diciembre de 2014 determinado las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores pendientes de amortizar.

RevPAR

Significa los ingresos por habitación disponible, o RevPAR (Revenue Per Available Room por sus siglas en inglés).

RNV Significa el Registro Nacional de Valores.

Servicios de Administración

Significa la administración, operación y mantenimiento del Fideicomiso y del Patrimonio Fideicomitido, que se llevará a cabo por el Administrador

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conforme al Contrato de Administración, que comprenden la realización de todas las actividades, el ejercicio de todos los derechos y el cumplimiento de todas las obligaciones previstas por el Fideicomiso a cargo del Administrador, incluyendo, sin limitar (i) las obligaciones a su cargo conforme a los Contratos de Operación Hotelera, así como hacer valer todos los derechos bajo dichos contratos; (ii) la negociación de los Contratos de Operación Hotelera, (iii) el análisis del mercado tendiente a la adquisición de Bienes Inmuebles, la negociación de los acuerdos y financiamientos necesarios para realizar las adquisiciones de Bienes Inmuebles; (iv) la interacción y supervisión con los Operadoras de Hoteles; (v) la celebración de aquéllos contratos necesarios para la operación de los Hoteles incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, el contrato de prestación de servicios que es y será celebrado entre el Administrador y la empresa que llevará a cabo la contratación de los empleados de los Hoteles; (vi) la cobranza y facturación de los Ingresos por Servicios; (vii) los servicios de promoción, publicidad y “marketing”, entre otros, relacionados con el componente comercial de los Bienes Inmuebles; (viii) la remodelación, construcción y mejora de Bienes Inmuebles, en coordinación con los Operadoras, según se requiera; y (ix) las demás previstas conforme al Contrato de Administración.

Servicios de Asesoría en Planeación

Significa las actividades a ser realizadas por el Asesor, conforme al Contrato de Asesoría y Planeación, consistentes en otorgar al Fideicomiso toda la asesoría especializada requerida por el mismo en relación con la planeación, estrategia y ejecución de las decisiones trascendentales del Fideicomiso, particularmente las relativas a la ubicación, selección, revisión, adquisición, construcción, acondicionamiento y venta de Bienes Inmuebles, así como la selección de los Operadoras y, en general, la planeación financiera y estratégica del Patrimonio Fideicomitido así como la relación con inversionistas.

Tenedores Significa los Tenedores de uno o más de los CBFIs.

Título Significa el documento o título que documenta la Emisión.

Valor Promedio

Significa el valor que resulte de multiplicar el número total de CBFIs emitidos por el Fideicomiso a la fecha en la que se lleve a cabo el cálculo respectivo, por el precio promedio de los CBFIs correspondiente a los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la fecha en que se lleve a cabo dicho cálculo.

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b) Resumen Ejecutivo.

A continuación se incluye un resumen ejecutivo que se deberá leer en conjunto con la

información que se detallada más adelante, así como con los estados financieros que aparecen adjuntos como anexos del presente Reporte Anual.

i) Descripción de FibraHotel.

FibraHotel es un fideicomiso mexicano constituido principalmente para desarrollar, adquirir y poseer Hoteles urbanos de negocios en México, dentro de alguna de las siguientes categorías de servicio: (i) limitado; (ii) selecto; (iii) completo; y (iii) estancia prolongada.

Se trata de la primera FIBRA enfocada en la industria Hotelera que cotiza en la BMV, la mejor

posicionada, así como una de las propietarias de portafolio de Hoteles más grande de México y uno de los primeros fideicomisos de inversión inmobiliaria en la industria Hotelera en Latinoamérica.

El objetivo de FibraHotel es generar atractivos rendimientos, ajustados a riesgos, para los

Tenedores de los CBFIs mediante Distribuciones de Efectivo, la cuales se derivan del Resultado Fiscal de cada periodo, según lo determine el Comité Técnico, así como la apreciación de capital del propio CBFI. FibraHotel pretende lograr este objetivo a través de la titularidad, expansión y operación eficaz de un portafolio de Hoteles de alta calidad, de distintas marcas y geográficamente diversificado en todo México, el cual estará operado por diversas compañías independientes operadoras de Hoteles con un reconocido prestigio.

ii) Historia de FibraHotel.

El 31 de julio de 2012 se constituyó el fideicomiso FibraHotel. Desde el momento de su constitución, año con año FibraHotel ha venido incrementando su portafolio de Hoteles. A continuación se presenta una cronología que muestra la evolución del Patrimonio Fideicomitido que ha tenido FibraHotel a lo largo de su historia:

1. Año 2012.

El 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su Oferta Pública Inicial consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs, obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,137 millones.

Al finalizar el año 2012, el Patrimonio Fideicomitido de FibraHotel estaba compuesto de la

siguiente manera:

18 Hoteles (2,467 habitaciones) se encontraban en operación.

Cuatro Hoteles (489 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo (el “Portafolio de Aportación en Desarrollo”).

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2. Año 2013.

El 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa una Oferta Subsecuente (Follow-on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs, obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,878 millones.

A lo largo del año 2013, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos

de Hoteles en desarrollo gracias a:

La adquisición de 14 Hoteles (2,050 habitaciones) al Grupo Posadas.

La adquisición de cinco Hoteles (749 habitaciones) a otros propietarios Hoteleros.

La apertura de dos Hoteles (281 habitaciones) del Portafolio de Aportación en Desarrollo.

La adquisición de seis proyectos de Hoteles en desarrollo (676 habitaciones) y el incremento en el inventario de habitaciones para Camino Real Hotel & Suites Puebla (15 habitaciones).


siguiente manera:


Ocho Hoteles (899 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo.

3. Año 2014.

Durante el año 2014, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de Hoteles en desarrollo gracias a:

La adquisición de 13 Hoteles (1,831 habitaciones) en operación.

La apertura de cuatro Hoteles (274 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo1.

La adquisición de 10 proyectos de Hoteles en desarrollo (1,201 habitaciones adicionales), de un Hotel en proceso de reposicionamiento (142 habitaciones), la cancelación del proyecto de estancia prolongada en Cancún (74 cuartos) y el decremento en el inventario de habitaciones para algunos Hoteles (siete habitaciones).


siguiente manera:


13 Hoteles (1,741 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo.

1 Al 31 de diciembre de 2013, de esos 4 nuevos Hoteles, FibraHotel tenía tres (254 habitaciones) en su Portafolio de Desarrollo (Camino Real Hotel & Suites Puebla, One Hotels Monclova y Fiesta Inn Lofts Monclova, esos dos últimos contando para un solo Hotel al 31 de diciembre de 2013).

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Un Hotel (142 habitaciones) se encontraba en reposicionamiento.

4. Año 2015.

Entre el 1 de enero de 2015 y la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel:

Adquirió un proyecto de Hotel en desarrollo (134 habitaciones).

Abrió la primera fase del Hotel en reposicionamiento (103 habitaciones en operación y 39 habitaciones en desarrollo).

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel tiene 71 Hoteles y 9,673 habitaciones (el

“Portafolio Actual”), de los cuales:

57 Hoteles (7,777 habitaciones) se encuentran en operación.

14 Hoteles (1,896 habitaciones) se encuentran en distintas etapas de desarrollo.

Los Hoteles están localizados en 27 estados de la República y el Distrito Federal y están

relacionados con marcas Hoteleras fuertes, lo cual proporciona ventajas significativas y aumenta la demanda debido a: i) calidad de su servicio, ii) programas de lealtad, iii) sistemas modernos de reservación y iv) canales de distribución nacional.

Las marcas con las que actualmente FibraHotel está asociado son: Fiesta Americana, Fiesta Inn, Fiesta Inn Lofts, Gamma de Fiesta Inn, One Hotels, Camino Real, Camino Real Hotel & Suites, Real Inn, Fairfield Inn & Suites by Marriott, Sheraton y Cacao. FibraHotel espera continuar expandiendo su portafolio de marcas (Live Aqua, Courtyard by Marriott, AC by Marriott, Aloft, entre otras) y de compañías operadoras, por ejemplo, con Marriott International y Starwood Hotels and Resorts Worldwide gracias los acuerdo firmados a finales de 2013 y de 2014 respectivamente.

La evolución del Patrimonio Fideicomitido mencionada anteriormente se puede ver reflejada en la siguiente tabla:

Información Histórica Trimestral

Número de cuartos al final del periodo Fecha del

T4 2012 T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014Informe Anual

Habitaciones en operación 2,467 4,397 4,798 5,547 5,547 6,115 6,664 6,944 7,656 7,777 Habitaciones en desarrollo 489 334 334 323 899 768 1,217 1,287 1,883 1,896 Habitaciones Totales 2,956 4,731 5,132 5,870 6,446 6,883 7,881 8,231 9,539 9,673

Número de hoteles al final del periodo Fecha del

T4 2012 T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014Informe Anual

Hoteles en operación 18 31 34 39 39 43 47 49 56 57 Hoteles en desarrollo 4 3 3 3 8 7 11 11 14 14 Habitaciones Totales 22 34 37 42 47 50 58 60 70 71

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iii) Portafolio Actual de FibraHotel.

A la fecha del presente Reporte Anual, el Portafolio Actual se encuentra integrado por 71 Hoteles, de los cuales 57 Hoteles están en operación, 14 en desarrollo, los cuales, en su conjunto, representan 9,673 habitaciones.

La siguiente tabla muestra, a la fecha del presente Reporte Anual, una lista completa

describiendo los Hoteles en operación en el Portafolio Actual, la cual incluye información clave, tales como la marca, el operador y el segmento de cada Hotel:

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% de cuartos en

Hotel Estado Región Cuartos Operador Marca Segmento operación

Hoteles Servicio Selecto - Administrados1 Fiesta Inn Aguascalientes Aguascalientes Centro y Sur 125 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.6%2 Fiesta Inn Ciudad Juárez Chihuahua Noroeste 166 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 2.1%3 Fiesta Inn Ciudad Obregón Sonora Noroeste 141 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.8%4 Fiesta Inn Chihuahua Chihuahua Noroeste 152 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 2.0%5 Fiesta Inn Cuernavaca Morelos Centro y Sur 155 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 2.0%6 Fiesta Inn Culiacán Sinaloa Noroeste 146 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.9%7 Fiesta Inn Durango Durango Noroeste 138 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.8%8 Fiesta Inn Guadalajara Expo Jalísco Oeste 158 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 2.0%9 Fiesta Inn Hermosillo Sonora Noroeste 155 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 2.0%10 Fiesta Inn León Guanajuato Centro y Sur 160 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 2.1%11 Fiesta Inn Mexicali BCN Noroeste 150 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.9%12 Fiesta Inn Monclova Coahuila Noreste 121 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.6%13 Fiesta Inn Monterrey La Fe Nuevo León Noreste 161 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 2.1%14 Fiesta Inn Naucalpan Estado de México Centro y Sur 119 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.5%15 Fiesta Inn Nuevo Laredo Tamaulipas Noreste 120 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.5%16 Fiesta Inn Oaxaca Oaxaca Centro y Sur 145 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.9%

17 Fiesta Inn Perinorte (1)

Estado de México Centro y Sur 123 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.6%18 Fiesta Inn Puebla FINSA Puebla Centro y Sur 123 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.6%19 Fiesta Inn Querétaro Querétaro Centro y Sur 175 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 2.3%

20 Fiesta Inn Saltillo (2)

Coahuila Noreste 149 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.9%21 Fiesta Inn San Luis Potosí Oriente San Luis Potosí Centro y Sur 140 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.8%22 Fiesta Inn Tepic Nayarit Oeste 139 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.8%

23 Fiesta Inn Tlalnepantla (2)

Estado de México Centro y Sur 131 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.7%24 Fiesta Inn Torreón Galerías Coahuila Noroeste 146 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.9%25 Fiesta Inn Toluca Tollocan Estado de México Centro y Sur 144 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.9%26 Fiesta Inn Xalapa Veracruz Centro y Sur 119 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.5%

27 Real Inn Guadalajara Centro (1)

Jalísco Oeste 197 Grupo Real Turismo Real Inn Servicio Selecto 2.5%28 Real Inn Morelia Michoacan Centro y Sur 158 Grupo Real Turismo Real Inn Servicio Selecto 2.0%29 Real Inn Mexicali BCN Noroeste 155 Grupo Real Turismo Real Inn Servicio Selecto 2.0%30 Gamma Ciudad Obregón Sonora Noroeste 135 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto 1.7%

31 Gamma León (2)

Guanajuato Centro y Sur 159 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto 2.0%

32 Gamma Tijuana (2)

BCN Noroeste 140 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto 1.8%

Sub Total Portafolio Servicio Selecto 4,645

Hoteles Servicio Limitado - Administrados

33 One Acapulco Costera (1)

Guerrero Centro y Sur 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.6%

34 One Aguascalientes Sur (1)

Aguascalientes Centro y Sur 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.6%35 One Coatzacoalcos Forum Veracruz Centro y Sur 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.6%36 One Cuernavaca Morelos Centro y Sur 125 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.6%37 One Culiacán Forum Sinaloa Noroeste 119 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.5%38 One Guadalajara Tapatío Jalísco Oeste 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.6%39 One Monclova Coahuila Noreste 66 Grupo Posadas One Servicio Limitado 0.8%

40 One Monterrey Aeropuerto (1)

Nuevo León Noreste 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.6%41 One Puebla FINSA Puebla Centro y Sur 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.6%42 One Querétaro Plaza Galerías Querétaro Centro y Sur 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.6%43 One Toluca Aeropuerto Estado de México Centro y Sur 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.6%44 One Ciudad de México Patriotismo Distrito Federal Centro y Sur 132 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.7%45 One Xalapa Veracruz Centro y Sur 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.6%46 Fairfield Inn Los Cabos BCS Noroeste 128 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado 1.6%47 Fairfield Inn & Suites Saltillo Coahuila Noroeste 103 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado 1.3%

Sub Total Portafolio Servicio Limitado 1,807

Hoteles Servicio Completo / Est. Prolongada - Administrados

48 Fiesta Americana Aguascalientes (1)

Aguascalientes Centro y Sur 192 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo 2.5%49 Camino Real Puebla Puebla Centro y Sur 153 Grupo Real Turismo Camino Real Servicio Completo 2.0%

50 Sheraton Ambassador Monterrey (1)

Nuevo León Noreste 229 Starwood Sheraton Servicio Completo 2.9%51 Cacao Playa del Carmen Quintana Roo Centro y Sur 60 Cornerstone Cacao Servicio Completo 0.8%

634

Hoteles Estancia Prolongada - Administrados52 Camino Real Hotel & Suites Puebla Puebla Centro y Sur 121 Grupo Real Turismo CR Hotel & Suites Estancia Prolongada 1.6%53 Fiesta Inn Lofts Monclova Coahuila Noreste 37 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada 0.5%54 Fiesta Inn Lofts Querétaro Querétaro Centro y Sur 50 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada 0.6%

Sub Total Portafolio Servicio Selecto / Estancia Prolongada 208

Hoteles en Arrendamiento55 Fiesta Inn Cuautitlán Estado de México Centro y Sur 128 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.6%56 Fiesta Inn Ecatepec Estado de México Centro y Sur 143 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.8%57 Fiesta Inn Perisur Distrito Federal Centro y Sur 212 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 2.7%

Sub Total Portafolio Arrendamiento 483

Total Hoteles en Operación al la fecha del presente Reporte Anual 7,777

(1) Incluye componente comercial (2) Hotel en proceso de remodelación

Para más información respecto al Portafolio Actual de FibraHotel ver la Sección 2.c) “Descripción de los Activos que Conforman el Patrimonio Fideicomitido” del presente Reporte Anual.

16

iv) Inversión en Fibra Hotelera, S.C.

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel es socio de Fibra Hotelera, S.C., en la siguiente proporción:

Socios Partes Sociales Valor Porcentaje

FibraHotel 1 $29,999.00 99.99% Simón Galante Zaga

1 $1.00 0.01%

Total: 2 $30,000.00 100% Fibra Hotelera, S.C., es una sociedad de nacionalidad mexicana, que fue constituida mediante

escritura pública No. 25,313 de fecha 5 de octubre de 2012, otorgada ante la fe del licenciado Alfredo Caso Velázquez titular de la notaría pública No. 17 del Estado de México.

El principal objeto de Fibra Hotelera es de recibir los ingresos no relacionados con el alojamiento

del Patrimonio del Fideicomiso (alimentos y bebidas, teléfono, entre otros) y es brindar asesoría a FibraHotel y se dedica únicamente a asuntos relacionados con FibraHotel.

Los resultados financieros de Fibra Hotelera se encuentran consolidados con los resultados

financieros de FibraHotel. Para mayor detalle sobre los resultados financieros consolidados de Fibra Hotelera ver la Sección

4 “INFORMACIÓN FINANCIERA” del presente Reporte Anual.

v) Información Financiera de FibraHotel.

El presente Reporte Anual contiene Información Financiera disponible al 31 de diciembre de 2014, así como información referente a los Hoteles y habitaciones que forman parte del Patrimonio Fideicomitido disponible al la fecha del presente Reporte Anual.

Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, FibraHotel procedio con un total de distribución de Ps. $424 millones, de los cuales Ps. $67 millones corresponden al Resultado Fiscal y Ps. $377 millones corresponden a la depreciación o retorno de capital.

Los resultados financieros están relacionados con los Estados Financieros que comprenden los siguientes 57 Hoteles:

54 Hoteles bajo contrato de operación.

Tres Hoteles bajo contrato de arrendamiento.

Durante el año 2014, los ingresos totales de FibraHotel fueron Ps. $1,531 millones, contra Ps. $1,032 millones para el año 2013 (incremento del 48.3%). Tratándose de los Hoteles administrados de FibraHotel, los ingresos incrementaron un 55.4%, de Ps. $936 millones a Ps. $1,455 millones y los costos y gastos generales totales de esos Hoteles fueron Ps. $1,006 millones contra Ps. $655 millones para el año 2013 (incremento del 53.6%).

La contribución hotelera ascendió, para el año 2014, a Ps. $525 millones, representando 34.3% de

los ingresos totales, contra Ps. $377 millones para el año 2013, representando 36.6% de los ingresos

17

totales. Este decremento en margen se debe únicamente a la mezcla entre Hoteles bajo Contratos de Operación y Contratos de Arrendamiento.

Trátandose de la contribución hotelera de los Hoteles administrados de FibraHotel, ascendió, para

el año 2014, a Ps. $448 millones, representando 30.8% de los ingresos de los Hoteles administrados de Fibrahotel, contra Ps. $281 millones para el año 2013, representando 30.1% de los ingresos totales

Así mismo durante el 2014, se obtuvieron dos líneas bancarias quirografarias por un monto

agregado de Ps. $2,000 millones, las cuales son líneas con una porción revolventes de corto plazo y una porción a largo plazo, que representan una fuente comprometida de liquidez, apoyando la estructura de capital de FibraHotel.

Para mayor detalle sobre la situación financiera de FibraHotel ver la Sección 4 “INFORMACIÓN FINANCIERA” del presente Reporte Anual.

vi) Eventos Relevantes.

Durante el año 2014 y a la fecha del presente Reporte Anual se publicaron los siguientes Eventos Relevantes relacionados con FibraHotel:

15 de enero de 2014: FibraHotel anuncia la adquisición del Hotel Fiesta Americana Aguascalientes. El Hotel de servicios completos añadirá 192 habitaciones en operación y redondea la presencia de FibraHotel en todos los segmentos hoteleros en Aguascalientes. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_503023_2.pdf)

21 de enero de 2014: FibraHotel anuncia que el Camino Real Hotel & Suites Puebla del Portafolio de Desarrollo está terminado y se encuentra en etapa de pre-operación. Este Hotel añadirá 149 habitaciones en operación. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_503604_2.pdf)

19 de febrero de 2014: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del cuarto trimestre 2013 y el año completo 2013. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_508152_2.pdf)

27 de marzo de 2014: FibraHotel anuncia la adquisición de 2 Hoteles con un total de 245 habitaciones (227 en operación) en Xalapa, el Fiesta Inn Xalapa de 119 habitaciones y el One Xalapa de 126 habitaciones. Los Hoteles serán operados por Grupo Posadas. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_515360_2.pdf)

2 de abril de 2014: FibraHotel anuncia la convocatoria para su Asamblea General de Tenedores el próximo 30 de abril de 2014. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_516449_2.pdf)

4 de abril de 2014: FibraHotel anuncia la adquisición de una huella en la Ciudad Villahermosa, Tabasco para la construcción de un Hotel de 135 habitaciones dentro del Centro Comercial Plaza Sendero Villahermosa de Fibra Uno. El Hotel serán un Fairfield Inn & Suites by Marriott de 135 habitaciones y será operado por Marriot International. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_517536_2.pdf)

23 de abril de 2014: Fusión de The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple , como Fusionante, con CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple como Fusionada. Por medio del oficio número P029/2014, de fecha primero de abril del presente año, la CNBV, autorizó la fusión.

18

(www.cibanco.com)

29 de abril de 2014: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del primer trimestre de 2014. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_522735_2.pdf)

2 de mayo de 2014: FibraHotel anuncia los acuerdos adoptados por su Asamblea de Tenedores de fecha 30 de abril de 2014. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_525278_2.pdf)

16 de mayo de 2014: FibraHotel anuncia el desarrollo del Hotel Fiesta Inn Suites Querétaro. El Hotel es una Expansión de 45 habitaciones de estancias prolongadas en el Hotel Fiesta Inn Querétaro. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_528594_1.pdf)

22 de mayo de 2014: FibraHotel anuncia la adquisición del Hotel Fussion 5 en León, Guanajuato a ser reposicionado como Real Inn León-Bajio, añadiendo 165 habitaciones en operación. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_529508_2.pdf)

28 de mayo de 2014: FibraHotel anuncia el desarrollo de dos Hoteles en Ciudad del Carmen, Campeche con un total de 254 habitaciones. Los Hoteles serán un Courtyard by Marriott con 130 habitaciones de servicios selectos operado por Marriot International y un Fiesta Inn Lofts con 124 habitaciones de estancias prolongadas operado por Grupo Posadas. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_530489_2.pdf)

30 de mayo de 2014: FibraHotel anuncia la adquisición del Hotel Valle Grande Ciudad Obregón a ser reposicionado como Gamma de Fiesta Inn Valle Grande Ciudad Obregón, añadiendo 135 habitaciones en operación. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_531008_2.pdf)

20 de junio de 2014: FibraHotel anuncia la adquisición del Hotel Fairfield Inn Los Cabos. El Hotel será operado por Marriot International y añadirá 128 habitaciones en operación. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_534352_2.pdf)

21 de julio de 2014: FibraHotel anuncia la adquisición del Hotel Fiesta Inn San Luis Potosí Oriente, añadiendo 140 habitaciones en operación. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_539540_2.pdf)

22 de julio de 2014: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_540031_2.pdf)

22 de julio de 2014: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del segundo trimestre de 2014. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_540032_2.pdf)

24 de julio de 2014: FibraHotel anuncia la adquisición del Hotel Lausana Tijuana a ser reposicionado como Gamma de Fiesta Inn Lausana Tijuana, añadiendo 140 habitaciones en operación. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_540360_2.pdf)

25 de julio de 2014: Movimientos en el volumen de negociación de los valores de FibraHotel. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_540921_1.pdf)

19

25 de septiembre de 2014: FibraHotel anuncia la adquisición del Hotel Microtel Inn Saltillo que

será reposicionado con una marca internacional añadiendo 140 habitaciones. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_551022_2.pdf)

21 de octubre de 2014: FibraHotel anuncia el desarrollo de un Hotel en Guadalajara, Jalisco. El Hotel de 189 habitaciones estará dentro del proyecto de usos mixtos Torre Américas 1500. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_555136_2.pdf)

22 de octubre de 2014: FibraHotel anuncia sus resultados financieros, la distribución del tercer trimestre de 2014, el desarrollo de los Hoteles One Perisur y Toreo servicios selectos y la cancelación del proyecto extended-stay Cancun. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_555806_2.pdf)

22 de octubre de 2014: FibraHotel anuncia el la cancelación del desarrollo Cancún extended-stay. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_555811_2.pdf)

23 de octubre de 2014: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_555843_2.pdf)

28 de octubre de 2014: FibraHotel anuncia un convenio para la compra llave en mano de cinco Hoteles a ser desarrollados con marcas internacionales en los próximos 24 meses. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_556999_2.pdf)

31 de octubre de 2014: FibraHotel anuncia el desarrollo de un Hotel de 175 habitaciones en el proyecto de usos mixtos Antea Querétaro. El Hotel será un AC by Marriott de 175 habitaciones y será operado por Marriot International. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_558035_2.pdf)

4 de noviembre de 2014: FibraHotel anuncia la apertura de dos Hoteles en Monclova, el Hotel One Monclova de 66 habitaciones y el Hotel Fiesta Inn Lofts Monclova de 37 habitaciones. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_558507_2.pdf)

14 de noviembre de 2014: FibraHotel anuncia la apertura del Hotel Fiesta Inn Lofts Querétaro de 50 habitaciones. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_560688_2.pdf)

18 de noviembre de 2014: FibraHotel anuncia la adquisición del Hotel Sheraton Ambassador Monterrey, México de Starwood Hotels & Resorts. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_560839_2.pdf)

19 de noviembre de 2014: FibraHotel anuncia el acuerdo con Marriott International para operar tres propiedades recientemente anunciadas por FibraHotel. Los Hoteles serán el AC Torre Américas 1500 Guadalajara, Courtyard Toreo Ciudad de México y Fairfield Inn & Suites Saltillo. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_561079_2.pdf)

19 de noviembre de 2014: FibraHotel anuncia la adquisición del Hotel boutique de servicios completos Cacao en Playa de Carmen añadiendo 60 habitaciones en operación. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_561264_2.pdf)

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20 de noviembre de 2014: FibraHotel anuncia el desarrollo del Hotel Fiesta Inn Los Mochis de 125 habitaciones de servicios selectos dentro del centro comercial Paseo Los Mochis. El Hotel será operado por Grupo Posadas. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_561268_2.pdf)

20 de noviembre de 2014: Presentación de FibraHotel. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_561288_2.pdf)

15 de diciembre de 2014: FibraHotel anuncia la adquisición de los Hoteles Fiesta Inn Cuernavaca de 155 habitaciones y One Cuernavaca de 125 habitaciones. Los dos Hoteles agregan un total de 280 habitaciones operados por Grupo Posadas. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_565676_2.pdf)

12 de febrero de 2015: FibraHotel anuncia el desarrollo de un Hotel de 134 habitaciones dentro del centro comercial Uptown Juriquilla en Querétaro. El Hotel será un Fairfield Inn & Suites by Marriott y será operado por Marriot International. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_575047_2.pdf)

19 de febrero de 2015: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_575948_2.pdf)

19 de febrero de 2015: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del cuarto trimestre de 2014. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_575949_2.pdf)

31 de marzo de 2015: FibraHotel anuncia la apertura del Hotel Fairfield Inn & Suites Saltillo. (http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_584857_2.pdf)

vii) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

A la fecha del presente Reporte Anual no existen litigios o controversias de naturaleza judicial, administrativa o arbitral que representen pasivos contigentes para FibraHotel, respecto de los cuales se tenga conocimiento.

Hasta donde razonablemente tiene conocimiento el Fideicomitente y FibraHotel, no existen juicios o procedimientos administrativos materiales que puedan tener un impacto significativo en relación con los CBFIs a que se refiere el presente Reporte Anual. Tampoco se tiene conocimiento de la alta probabilidad de que en un futuro próximo existan juicios o procedimientos administrativos de los referidos anteriormente.

viii) Participantes Relevantes.

1. Fideicomitente. Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V. es una sociedad que se constituyó el 17 de julio de 2012 con el fin principal de constituir el Fideicomiso 1596 conocido como FibraHotel, en su carácter de fideicomitente. Por lo que al día de hoy no presenta operaciones. Los accionistas de esta sociedad son el Sr. Simón Galante Zaga y el Sr. Alberto Galante Zaga.

Para más información sobre el Fideicomitente ver la Sección 3 “EL FIDEICOMITENTE” del

presente Reporte Anual.

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2. Administrador: FibraHotel está administrado internamente por FibraHotelera S.C., el

Administrador, constituido el 5 de octubre de 2012 con el único objeto de asumir la responsabilidad de la administración del día a día de los negocios de FibraHotel. El Administrador cuenta, a la fecha del presente Reporte Anual, con un equipo de 21 personas (equipo de Dirección, de Administración y Finanzas, Jurídico, de Desarrollo y de Operación). Es responsable, entre otras cosas, de la administración diaria de los negocios de FibraHotel, del mantenimiento de los inmuebles y Hoteles, de obtener los permisos y licencias necesarias, de llevar a cabo la auditoría previa sobre las posibles oportunidades de adquisición y desarrollo, de supervisar los proyectos de renovación / desarrollo / re-desarrollo, de supervisar los asuntos relativos a los seguros de los activos, de negociar en nombre de FibraHotel y de organizar la celebración de los contratos de administración hotelera relacionados con los Hoteles.

Para más información sobre el Administrador ver la Sección 2.e.ii) “Administrador” del presente

Reporte Anual. 3. Otros terceros obligados con FibraHotel o los Tenedores. A la fecha del presente Reporte

Anual no existen otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros.

4. Directivos. El equipo directivo de FibraHotel está integrado por las siguientes personas: Simón Galante Zaga: es el Director Ejecutivo (Chief Executive Officer) del Asesor de

FibraHotel y miembro del Comité Técnico de FibraHotel. Miembro fundador y Director Ejecutivo de Grupo GDI. Cuenta con más de 20 años de experiencia en los segmentos hoteleros, comerciales y residenciales como desarrollador y administrador de bienes raíces, así como también en la adquisición, el desarrollo y el financiamiento de este tipo de proyectos. Es miembro del consejo de Fondo Hotelero Mexicano I y II, Fondo Comercial Mexicano, La Vista Country Club, Bosque Real y Mercap, las cuales son empresas de Grupo GDI. Tiene una especialización en Administración de Empresas del IPADE.

Eduardo López Garcia: es el Director General (Chief Executive Officer) del Administrador de FibraHotel. Fungió como Director de Inversiones Hoteleras y Desarrollo en Grupo Posadas desde 1993, hasta que se unió como Director del Área de Hoteles a Grupo GDI en 2006, cuando tenía sólo seis Hoteles. Eduardo López García negoció un contrato con un desarrollador mexicano, líder en bienes raíces, y con Grupo Posadas para desarrollar Hoteles adicionales a ser operados por Grupo Posadas. Cuenta con 20 años de experiencia en el desarrollo y la administración de Hoteles.

Edouard Boudrant: es el Director Administrativo y de Finanzas (Chief Financial Officer) del Administrador de FibraHotel. Tiene una licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad de las Américas (UDLA) en Puebla y del Centre d’Études Supérieures Européennes de Management (CESEM) en Reims, Francia, y una maestría en Derecho Corporativo en el École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC) de París. Su experiencia profesional incluye ocho años trabajando en banca de inversión tanto en Francia (Société Générale y Lazard-NATIXIS) como en México (BBVA Bancomer).

Guillermo Bravo Escobosa: es el Director de Desarrollo Corporativo y de Relaciones con Inversionistas (Head of Corporate Development & Investors) del Administrador de FibraHotel. Cuenta con una licenciatura en Ingeniería Industrial de la Universidad Iberoamericana de

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México y tiene una maestría en Administración de Empresas (MBA) en la Universidad de Chicago Booth School of Business y su experiencia profesional incluye trabajar como analista de crédito y ejecutivo de relaciones en Scotiabank Inverlat en México, así como Asociado en los Grupos de Fusiones y Adquisiciones de Latinoamérica e Industria Diversas de Estados Unidos (Diversified Industries) en J.P. Morgan en Nueva York.

Lorena García Núñez: es la Directora Jurídica (Legal Counsel) del Administrador de FibraHotel. Se unió al Grupo GDI en el año 2002 y tiene más de 15 años de experiencia en el negocio hotelero e inmobiliario.

José Luis Jacome Herrera: es el Director de Operación Hotelera (Chief Operations Officer) del Administrador de FibraHotel. Cuenta con una licenciatura en Administración de Empresas Turísticas de la Universidad Anáhuac del Sur (UAS) y de la École Supérieure de Gestion (ESG) de París, Francia, especializándose en Hotel, International and Luxury Marketing. Actualmente se encuentra cursando una especialidad en Administración Financiera en el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Su experiencia profesional incluye más de ocho años en la operación de Hoteles de diferentes cadenas hoteleras como Fairmont, Posadas y Las Brisas, entre otros, ocupando diferentes cargos desde Director de Hotel, Gerente General hasta Gerente de Recepción y Gerente de Alimentos & Bebidas.

César Chávez González: es el Gerente de Desarrollo y Adquisiciones (Corporate Development & Acquisitions Manager) del Administrador de FibraHotel. Tiene una licenciatura en Administración de Empresas Turísticas por la Universidad Anáhuac del Sur, una especialización en Finanzas de la Universidad Iberoamericana, así como un diplomado en Hotel Real Estate Investments and Asset Management de la Universidad de Cornell. Su experiencia profesional incluye trabajar como bróker consultor en el área de Hospitality y Turismo en Cushman & Wakefield.

El equipo completo del Administrador de FibraHotel comprende, a la fecha de presente Reporte Anual, 21 personas, incluyendo el equipo directivo, con las siguientes funciones: desarrollo, contraloría, tesorería, administración, jurídico, mantenimiento y activo fijo.

5. Asesor: FibraHotel está asesorado externamente por Administradora Fibra Hotelera, S.A. de

C.V., el Asesor. Fue constituido el 20 de septiembre de 2012 con el objeto de brindar asesoría a FibraHotel y se dedica únicamente a asuntos de ésta. El Asesor es responsable, entre otras cosas, de: orientar y asesorar a FibraHotel en la estrategia de desarrollo y adquisiciones de proyectos hoteleros, en la planeación estratégica y financiera de largo plazo, en implementar las decisiones importantes, en llevar a cabo las relaciones con inversionistas. El Asesor sólo tiene derecho a recibir una comisión anual, pagadera trimestralmente, equivalente a 1.00% del valor en libro de los activos sin depreciar, neto de deuda, de los activos de FibraHotel. No recibe ninguna otra comisión (adquisición sobre activos adquiridos, comisión por desarrollo o cualquier otro tipo de comisión).

Para más información sobre el Asesor ver la Sección 2.e.iii) “Asesor” del presente Reporte Anual.

6. Compañías de Servicios: Las Compañías de Servicios son responsables de proporcionar a

FibraHotel el personal de operación necesario para operar los Hoteles, excluyendo al personal del comité ejecutivo del Hotel (gerente general, contralor, gerente de ventas, ama de llaves), el cual es proporcionado directamente por la empresa de administración hotelera correspondiente, en cada caso, sujeto a supervisión y vigilancia del Administrador. De conformidad con los términos de los contratos de servicios, las compañías de servicios tienen derecho a recibir una contraprestación del 5% calculada sobre el total de la nómina que administran para cubrir sus costos y gastos operacionales.

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Mensualmente, FibraHotel reembolsa a las compañías de servicios los salarios que pagan a los empleados que prestan sus servicios a los Hoteles.

Para más información sobre las Compañías de Servicios ver la Sección 2.e.iv) “Compañías de

Servicio” del presente Reporte Anual.

ix) Cumplimiento del Plan de Negocios.

Durante el año 2014, FibraHotel cumplió con el plan de negocio y ha procedido con las siguientes inversiones:

La adquisición de 13 Hoteles en operación. La apertura de cuatro Hoteles del Portafolio de Desarrollo. La adquisición de 14 proyectos en desarrollo.

En total, durante el año 2014, FibraHotel incremento su portafolio en un 51% en cuanto a número

de Hoteles totales y en un 50% en cuanto al número de Hoteles totales, mediante la inversión de más de Ps. $2,600 millones de pesos, tanto en adquisición, desarrollo y remodelación.

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel es propietario del Portafolio Actual,

constituido por 71 Hoteles y al 31 de diciembre de 2014 una situación de tesorería de Ps. $2,326 millones, incluyendo el IVA acreditable, que se usará principalmente para adquisiciones y desarrollo de Hoteles.

x) Políticas de Emisión.

1. Políticas de Emisión. FibraHotel no cuenta con una política de emisión con condiciones determinadas. La política de emisión se basa en las necesidades económicas de FibraHotel conforme se incrementa su Patrimonio Fideicomitido. Asimismo, la política de emisión se determina tomando en cuenta el hecho de que las condiciones del mercado, en un momento determinado, permitan una emisión.

La determinación para realizar una nueva emisión de CBFIs debe ser aprobada por el Comité

Técnico y por la Asamblea de Tenedores.

2. Políticas de Conflictos de Interés. Conforme al Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico es responsable de aprobar las políticas con respecto a partes relacionadas. Se requiere el voto afirmativo of una mayoría de los miembros del Comité Técnico así como de la mayoría de los miembros independientes del mismo antes de celebrarse cualquier contrato, operación o relación importante con una parte relacionada, incluyendo el Administrador, el Fideicomitente, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, los miembros del Comité Técnico cualquier otra persona o parte que pueda tener un conflicto de interés.

FibraHotel está sujeta a conflictos de interés derivados de la relación con el Asesor, el Administrador y las Compañías de Servicios, así como sus respectivas filiales, incluyendo Grupo GDI, y celebran operaciones con partes relacionadas. FibraHotel no puede garantizar que sus políticas efectivamente eliminarán la influencia de dichos conflictos. Si no logran hacerlo, podrían tomarse decisiones que pueden no reflejar plenamente los intereses de todos los Tenedores de los CBFIs.

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Para más información sobre operaciones con partes relacionadas ver la Sección 2.h) “Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés” del presente Reporte Anual.

c) Factores de Riesgo.

Los siguientes son los principales factores de riesgo que consideramos pueden influir y afectar de

forma adversa y significativa el desempeño, rentabilidad y resultados de operación, por lo que deben ser tomados en consideración por el público inversionista.

Los factores de riesgo mencionados son enunciativos y no limitativos, toda vez que podrían

existir otros riesgos que podrían llegar a afectar sus resultados. Asimismo, es importante que el público inversionista considere que los factores de riesgo descritos en la presente sección no son los únicos que existen, pues pudieran existir otros: (i) que a la fecha del presente Reporte Anual no sean relevantes y que posteriormente pudieran convertirse en relevantes; (ii) a la fecha del presente Reporte Anual no sean conocidos; o (iii) que en un futuro pudieran ser relevantes y en la fecha del presente Reporte Anual sean inexistentes. Cualquiera de los riesgos que se describen a continuación, de materializarse, pudieran afectar de forma adversa y significativa la liquidez, operaciones o condición financiera del Fideicomiso o del Administrador, y en consecuencia, el Patrimonio Fideicomitido disponible para ser distribuido a los Tenedores.

La inversión en los CBFIs implica riesgos. Se deben considerar cuidadosamente los siguientes

factores de riesgo además de otra información contenida en este Reporte Anual antes de adquirir CBFIs. El acontecimiento de cualquiera de los siguientes riesgos podría hacer que pierda toda su inversión o parte de ella.

Los factores de riesgo se detallan a continuación por categoría: 1. Riesgos Relacionados con las Operaciones.

Todos los activos y operaciones de FibraHotel están ubicados en las regiones noreste, noroeste,

centro, este y sur de México. Por lo tanto, están sujetos a riesgos políticos, económicos, legales y reglamentarios específicos para México y para la industria inmobiliaria en México.

Los Hoteles están concentrados geográficamente en regiones del noroeste, noreste, centro, sur y noroeste y noreste de México, lo cual podría hacer a FibraHotel vulnerable a una desaceleración económica en esas regiones, a otros cambios en las condiciones del mercado, actos de violencia o desastres naturales en esas regiones, dando como resultado una disminución en los ingresos o de otra manera impactando negativamente los resultados de las operaciones.

Se enfrenta una fuerte competencia en los Hoteles de propietarios y operadores de otros Hoteles. Estos competidores pueden tener un modelo operativo que les permita ofrecer habitaciones a precios más bajos de los que se podría ofrecer, lo cual, podría resultar en que dichos competidores aumenten su ocupación a costa de FibraHotel. Dada la importancia de la ocupación en Hoteles de servicio limitado, servicio selecto, servicio completo y servicio de estancia prolongada, esta competencia podría afectar adversamente la capacidad de atraer posibles huéspedes, lo cual podría afectar adversa y significativamente los resultados de las operaciones.

Existe dependencia de fuentes externas de capital y deuda para financiar necesidades de capital futuras, y si encuentra dificultades para obtener capital, es posible que no sea capaces de realizar

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adquisiciones futuras necesarias para hacer crecer el negocio, terminar proyectos de desarrollo o redesarrollo, o cumplir cualesquiera otras obligaciones.

Los inmuebles que se vayan adquiriendo de tiempo en tiempo puedes estar afectados por gravámenes, como una hipoteca u otras formas de deuda, y se podrían adquirir nuevas deudas o refinanciar deudas existentes al adquirir estos inmuebles.

Las obligaciones futuras de servicio de la deuda podrían afectar adversamente los resultados operativos generales, podrían hacer necesario que vendiera propiedades, podrían poner en peligro la calificación como una FIBRA y podrían afectar adversamente la capacidad para hacer distribuciones a los Tenedores de los CBFIs y el precio de mercado de los CBFIs.

Si se incurre en pérdidas no aseguradas o no asegurables por encima de la cobertura de seguros, se estaría en la obligación de pagar las pérdidas no cubiertas, lo cual podría afectar adversamente la situación financiera y el flujo de efectivo.

Los activos que forman parte del Patrimonio Fideicomitido pueden estar sujetos a cargos por deterioro, los cuales tendrían un efecto adverso en los resultados de nuestras operaciones.

FibraHotel tiene la posibilidad de asumir cualquier crédito, préstamo o financiamiento con cargo al Patrimonio Fideicomitido. Lo cual, puede ocasionar un menoscabo al mismo, en caso de un incumplimiento por parte de FibraHotel a las obligaciones contractuales que adquiera por virtud de dichos compromisos financieros. Sin embargo, FibraHotel tiene un índice máximo de apalancamiento del 40% de la Deuda frente al Valor, sin que se pretenda llegar a dicho índice, salvo que surjan oportunidades únicas de inversión. De igual modo FibraHotel está comprometida a mantener un índice de cobertura al servicio de la deuda de cuando menos 1.20x y en el caso de que el índice por alguna razón llegara a ser menor al 1.0x, FibraHotel no podrá asumir pasivos adicionales. Finalmente es prudente notar que los fondos que se adquieran con motivo de las operaciones de financiamiento serán destinados a la adqusición de Hoteles y al desarrollo de proyectos hoteleros.

El cumplimiento con las leyes, reglamentos y convenios que son aplicables a los Hoteles, incluyendo requerimientos de permisos, licencias, zonificación y ambientales, puede afectar adversamente la capacidad de realizar adquisiciones, desarrollos o renovaciones en el futuro, resultar en costos o demoras significativos y afectar adversamente la estrategia de crecimiento.

Como un fideicomiso con valores registrados en el RNV, está sujeto a la presentación de reportes financieros y otros requisitos para los cuales nuestros sistemas, procedimientos y controles financieros y contables pueden no estar adecuadamente preparados.

Puede ser incapaz de continuar llevando a cabo adquisiciones adicionales que podrían hacer crecer el negocio y, aún si consuma las adquisiciones, podría ser incapaz de integrar y operar exitosamente los Hoteles adquiridos.

La capacidad para disponer de los Hoteles se encuentra restringida, entre otros, por los derechos de preferencia, y estas restricciones podrían reducir el valor de cualquier propiedad vendida, la liquidez o flexibilidad operativa, si las ventas de estos inmuebles fueran necesarias para generar capital o para otro fin.

Está expuesto a riesgos relacionados con el desarrollo de inmuebles.

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No es posible garantizar la capacidad para hacer Distribuciones en el futuro. Podrán utilizarse

fondos prestados o fondos provenientes de otras fuentes para hacer distribuciones, lo que puede tener un impacto adverso en las operaciones.

2. Riesgos Relacionados con las Inversiones en la Industria Hotelera.

Las inversiones se concentran en un número limitado de segmentos de la industria hotelera en México.

Los riesgos de operar Hoteles conforme a contratos de administración hotelera, los cuales pueden rescindirse o no renovarse, puede afectar la capacidad de hacer distribuciones a los Tenedores de los CBFIs.

Los Hoteles en nuestro Portafolio Actual operan bajo un número limitado de marcas, lo cual crea mayor riesgo, ya que las inversiones están más concentradas.

El rendimiento del sector hotelero depende, por naturaleza, en las temporadas. Como resultado de los efectos de las temporadas en los ingresos del sector hotelero, los resultados de operación pueden variar trimestralmente, impidiendo la comparación de la información operativa y el rendimiento a futuro de trimestre a trimestre.

La naturaleza cíclica de la industria hotelera puede causar fluctuaciones en el desempeño operativo.

3. Riesgos Relacionados con la Relación con el Asesor y las Compañías de Servicios.

Existe dependencia del Asesor y del personal clave para el éxito, y es posible no encontrar un remplazo adecuado si el Contrato de Asesoría y Planeación termina, o si nuestro personal clave en nuestro Asesor renuncia o de otra manera deja de estar disponible para FibraHotel.

Hay conflictos de interés en la relación con el Asesor y las Compañías de Servicios y sus respectivas filiales, incluyendo Grupo GDI, lo que podría dar lugar a decisiones que no tengan en cuenta el mayor interés de los Tenedores de los CBFIs.

Puede ser difícil y costoso terminar el Contrato de Asesoría y Planeación.

4. Riesgos Relacionados con la Organización y Estructura.

El régimen fiscal aplicable a las FIBRAS ha estado evolucionando y fue modificado recientemente y no puede haber garantía alguna de que las leyes y reglamentos referentes a las FIBRAs y cualquier interpretación de las mismas, no cambiarán de manera que nos afecte adversamente.

Ciertos miembros de los equipos directivos del Asesor y el Administrador tienen intereses de negocios e inversiones externos, lo que potencialmente podría distraer su tiempo y atención del negocio de FibraHotel.

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Simón Galante Zaga, Roberto Galante Totah, y Alberto Galante Zaga, tienen influencia significativa sobre los asuntos y podrían ejercer dicha influencia de una manera no favorable para los intereses de los otros Tenedores de los CBFIs.

El Comité Técnico puede cambiar ciertas de las políticas del Fideicomiso sin la aprobación de los Tenedores de los CBFIs. 5. Riesgos Relacionados con los Mercados de Valores y la Titularidad de los CBFIs.

La cantidad de CBFIs disponible para ventas futura podría afectar adversamente el precio de

mercado de los CBFIs, y las ventas futuras de los CBFIs podrían resultar en una dilución para los Tenedores existentes de los CBFIs.

Emisiones futuras de valores que tengan una prelación preferente sobre los CBFIs podrían afectar la flexibilidad operativa y financiera y podrían afectar adversamente el precio de mercado de los CBFIs y diluir su valor.

El mercado para los CBFIs después de la oferta global puede ser un mercado menos activo en la

BMV, que es la única bolsa de valores donde cotizan los CBFIs, el precio de los CBFIs puede ser volátil o disminuir sin importar el desempeño operativo.

Las Distribuciones a los Tenedores de los CBFIs en los Estados Unidos u otros países se efectuarán en Pesos y los Tenedores de los CBFIs ubicados fuera de México estarán expuestos a un riesgo por tipos de cambio.

FibraHotel no han sido calificada por ninguna agencia calificadora. 6. Riesgos Relacionados con México.

Las condiciones económicas adversas en México pueden afectar negativamente la posición financiera y resultados de operaciones.

La demanda por servicios de Hotelería, especialmente por viajeros de negocios, por lo general fluctúa con la actividad de la economía en general. En los últimos años en México el nivel de demanda por servicios de Hotelería ha sido negativamente impactado por temas de crisis económica, financiera, sanitaria y temas de seguridad, pero también ha sido positivamente impactado por el dinamismo de la economía mexicana y de su actividad industrial y manufacturera.

La oferta de servicios de Hotelería depende mayoritariamente de la penetración de Hoteles para viajeros de negocio y del desarrollo de nuevos Hoteles. El desarrollo de nuevos Hoteles es impulsado principalmente por la voluntad de los grupos Hoteleros de expandirse en una región determinada; los costos de construcción; las barreras de entrada, como por ejemplo la ubicación del desarrollo; la disponibilidad de financiamiento y el desempeño de los Hoteles existentes.

FibraHotel depende del desempeño de los Hoteles, así como de su capacidad para incrementar ingresos para compensar los efectos de la inflación. Los incrementos en los costos de operación de los Hoteles como resultado de la inflación afectarían el desempeño operativo. Los operadores, en general, poseen la capacidad para ajustar sus tarifas de forma diaria y reflejar los

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incrementos en inflación. Sin embargo, las presiones de la competencia pueden limitar la capacidad de los operadores para aumentar las tarifas.

La industria Hotelera es estacional y particularmente sensible a cambios sociales y macroeconómicos, resultando en variaciones en ingresos y costos relativos durante los periodos de doce meses. FibraHotel trata de reducir el impacto de la estacionalidad en los resultados, a través de estrategias comerciales, como convenios con instituciones, tarifas competitivas e intensas labores de promoción; por lo tanto, el impacto en la información financiera no es significativo.

d) Otros Valores Emitidos por FibraHotel.

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel no cuenta con otros valores, distintos a los CBFIs, listados o inscritos en México o en el extranjero.

e) Destino de los Fondos. Derivado de la Oferta Subsecuente (Follow-on) de fecha 30 de mayo de 2013, consistente en

una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs, se obtuvieron Ps. $4,878 millones, los cuales en 2014 han sido invertidos en las siguientes actividades:

La adquisición del Hotel Fiesta Americana Aguascalientes (192 habitaciones / inversión de Ps. $227 millones) el 15 de enero de 2014.

La terminación de la construcción del Hotel Camino Real Hotel & Suites de Puebla (121 habitaciones / inversión de Ps. $125 millones) el 21 de enero de 2014.

La adquisición de los Hoteles Fiesta Inn Xalapa y One Xalapa (245 habitaciones / inversión de Ps. $221 millones) el 27 de marzo de 2014.

La adquisición de un proyecto en desarrollo en Villahermosa para la construcción de un Fairfield Inn & Suites by Marriott (135 habitaciones / inversión de Ps. $110 millones) el 4 de abril de 2014.

La adquisición del Hotel Fiesta Inn Ciudad Obregón (141 habitaciones / inversión de Ps. $148 millones) el 7 de abril de 2014.

El anuncio del desarrollo de un Hotel Fiesta Inn Suites en Querétaro (45 habitaciones / inversión de Ps. $45 millones) el 16 de mayo de 2014.

La adquisición del Hotel Fussion 5 en León, a ser reposicionado como Gamma de Fiesta Inn (165 habitaciones / inversión de Ps. $136 millones) el 22 de mayo de 2014.

El anuncio de un desarrollo de dos Hoteles en Ciudad del Carmen, un Courtyard by Marriott de 130 habitaciones y un Fiesta Inn Lofts de 124 habitaciones (inversión de Ps. $256 millones) el 28 de mayo de 2014.

La adquisición del Hotel Valle Grande en Ciudad Obregón, a ser reposicionado como Gamma de Fiesta Inn (135 habitaciones / inversión de Ps. $110 millones) el 30 de mayo de 2014.

La adquisición del Hotel Fairfield Inn by Marriott de Los Cabos (128 habitaciones / inversión de Ps. $110 millones) el 20 de junio de 2014.

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La adquisición del Hotel Fiesta Inn San Luis Potosí Oriente (140 habitaciones / inversión de Ps. $125 millones) el 21 de julio de 2014.

La adquisición del Hotel Lausana Tijuana, a ser reposicionado como Gamma de Fiesta Inn (140 habitaciones / inversión de Ps. $120 millones) el 24 de julio de 2014.

La adquisición del Hotel Microtel Inn de Saltillo, a ser reposicionado como Fairfield Inn by Marriott (142 habitaciones / inversión de Ps. $112 millones) el 25 de septiembre de 2014.

El anuncio de un desarrollo un Hotel AC by Marriott en Guadalajara dentro del proyecto de usos mixtos Torre Americas 1500 (189 habitaciones / inversión de Ps. $246 millones) el 21 de octubre de 2014.

El anuncio de un convenio para la compra llave en mano de cinco Hoteles a ser desarrollados con marcas internacionales (775 habitaciones / inversión de Ps. $900 millones) el 28 de octubre de 2014.

El anuncio de un desarrollo un Hotel AC by Marriott Querétaro dentro del proyecto de usos Antea (175 habitaciones / inversión de Ps. $212 millones) el 31 de octubre de 2014.

El anuncio de la apertura de los dos Hoteles en desarrollo en Monclova, un One de 66 habitaciones y un Fiesta Inn Lofts de 37 habitaciones (inversión de Ps. $80 millones) el 4 de noviembre de 2014.

El anuncio de la apertura del Hotel en desarrollo en Querétaro, un Fiesta Inn Lofts de 50 habitaciones (inversión de Ps. $45 millones) el 14 de noviembre de 2014.

La adquisición del Hotel Sheraton Ambassador en Monterrey (229 habitaciones / inversión de USD $13.5 millones) el 18 de noviembre de 2014.

La adquisición del Hotel Cacao en Playa del Carmen (60 habitaciones / inversión de USD $15 millones) el 19 de noviembre de 2014.

El anuncio de un desarrollo un Hotel Fiesta Inn en Los Mochis dentro del centro comercial Paseo Los Mochis (125 habitaciones / inversión de Ps. $112 millones) el 20 de noviembre de 2014.

La adquisición de los Hoteles Fiesta Inn y One Cuernavaca (respectivamente 155 y 125 habitaciones / inversión de Ps. $268 millones) el 15 de diciembre de 2014.

A finales del año 2014, los recursos disponibles de FibraHotel son los siguientes:

Efectivo y equivalentes de efectivo: Ps. $2,092 millones.

IVA por recuperar: Ps. $234 millones.

Líneas de crédito disponibles no dispuestas: Ps. $2,000 millones.

En los próximos años, dichos recursos disponibles serán principalmente utilizados para la

adquisición de Hoteles y el desarrollo de proyectos hoteleros.

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f) Documentos de Carácter Público.

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido entregados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los CBFIs en el RNV y de su listado ante la BMV. Esta información se encuentra a disposición del público en el Centro de Información de la BMV, el cual se encuentra ubicado en el Centro Bursátil, Paseo de la Reforma número 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, D.F., así como en la página de Internet de la BMV en www.bmv.com.mx o en la página de Internet de la CNBV en www.cnbv.gob.mx.

Cualquier Tenedor que compruebe su calidad de Tenedor, con un estado de cuenta con

antigüedad no mayor a 60 (sesenta) Días, emitido por una institución financiera, podrá solicitar al Representante Común copia de cualquier información que éste haya recibido conforme al Fideicomiso, para lo cual deberá dirigirse a las oficinas corporativas del Representante Común ubicadas en CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple, Cordillera de los Andes No. 265, Piso 2,, Lomas de Chapultepec. 11000, México, D.F., Tel. (52) 55 5063 3978, Fax (52) 55 5063 3939, atención de Mónica Jiménez Labora ([email protected]).

g) Asamblea de Tenedores. El 22 de abril de 2015, se celebró una Asamblea General de Tenedores de CBFIs. En dicha

Asamblea, se resolvió entre otras cosas: (i) la aprobación de los estados financieros auditados del Fideicomiso relativos al ejercicio fiscal concluido el 31 de diciembre de 2014; y (ii) se ratificó el nombramiento de los señores Albert Galante Saadia, Alberto Galante Zaga, Benjamín Adolfo Fastlicht Kurián, Felipe de Yturbe Bernal, Jaime Zabludowsky Kuper, Manuel Zepeda Payeras, Mayer Zaga Bucai, Roberto Galante Totah, Jorge Sandor Valner Watstein, Pablo de la Peza Berríos y Simón Galante Zaga, así como de los señores Alberto Kably Mizrahi, Marcos Zeitoune Khabie, Roy Raphael Sitton y Abraham Memun Zonana como Miembros Suplentes del Comité Técnico del Fideicomiso.

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2. EL FIDEICOMISO FIBRAHOTEL.

a) Historia y Desarrollo de FibraHotel.

El 28 de noviembre de 2012, mediante escritura pública No. 25,637, otorgada ante la fe del licenciado Alfredo Caso Velázquez, titular de la notaría pública no. 17 del Estado de México, se constituyó FibraHotel como un fideicomiso mexicano cuya finalidad es desarrollar, adquirir y poseer Hoteles urbanos de negocios dentro de las siguientes categorías de servicio: limitado, selecto, completo y estancia prolongada en México. Es la primera FIBRA enfocada en la industria hotelera que cotiza en la BMV. Se trata de la mejor posicionada, de la propietaria del portafolio de Hoteles más grande en México y del primer fideicomiso de inversión inmobiliaria en la industria hotelera en Latinoamérica.

FibraHotel opera bajo el régimen fiscal aplicable a una FIBRA, de conformidad con los artículos

187 y 188 de LISR a partir del ejercicio fiscal que finaliza el 31 de diciembre de 2013. La LISR requiere que una FIBRA distribuya en efectivo, anualmente al menos 95% de su Resultado Fiscal. El Resultado Fiscal se calcula restando a los ingresos totales las deducciones permitidas por ley. De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, FibraHotel distribuirá a los Tenedores de los CBFIs, a prorrata, el 95% del Resultado Fiscal en cada ejercicio fiscal, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos, incluyendo la aprobación del Comité Técnico de: (i) los estados financieros en los cuales se basarán dichas distribuciones, y (ii) el monto de la distribución, previa opinión del Comité de auditoría.

Las oficinas de FibraHotel se encuentran ubicadas en Avenida Santa Fe 481, piso 7, Col. Cruz Manca,

Delegación Cuajimalpa, C.P. 05349, México, Distrito Federal y su teléfono es (+52) 55 5292 8050. A continuación se describen los principales acontecimientos desde la creación de FibraHotel

hasta la fecha del presente Reporte Anual:

1. Año 2012.

El 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su Oferta Pública Inicial (Initial Public Offering o IPO por sus siglas en inglés) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs, obteniendo recursos para Ps. $4,137 millones.

Al finalizar el 2012 el Patrimonio Fideicomitido de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente

manera:


Cuatro Hoteles (489 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo (Portafolio de Aportación en Desarrollo).

2. Año 2013.

El 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa una Oferta Subsecuente (Follow-on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs, obteniendo recursos para Ps. $4,878 millones.

A lo largo de 2013, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de

Hoteles en desarrollo gracias a lo siguiente:

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La adquisición de 14 Hoteles (2,050 habitaciones) al Grupo Posadas.

La adquisición de cinco Hoteles (749 habitaciones) a otros propietarios Hoteleros.

La apertura de dos Hoteles (281 habitaciones) del Portafolio de Aportación en Desarrollo. La adquisición de seis proyectos de Hoteles en desarrollo (676 habitaciones) y el incremento en

el inventario de habitaciones para Camino Real Hotel & Suites Puebla (15 habitaciones). Al finalizar el 2013, el Patrimonio Fideicomitido de FibraHotel estaba compuesto de la

siguiente manera:



3. Año 2014.

Durante el 2014, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de Hoteles en desarrollo gracias a lo siguiente:

La adquisición de 13 Hoteles (1,831 habitaciones) en operación.

La apertura de cuatro Hoteles (274 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo2...

La adquisición de 10 proyectos de Hoteles en desarrollo (1,201 habitaciones adicionales), de un Hotel en proceso de reposicionamiento (142 habitaciones), la cancelación del proyecto de estancia prolongada en Cancún (74 cuartos) y el decremento en el inventario de habitaciones para algunos Hoteles (siete habitaciones).

Al finalizar el 2014, el Patrimonio Fideicomitido de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente

manera:




4. Año 2015.




A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel tiene 71 Hoteles y 9,673 habitaciones, de los

cuales:

2 Al 31 de diciembre de 2013, de esos cuatro nuevos Hoteles, FibraHotel tenía tres (254 habitaciones) en su Portafolio de Desarrollo (Camino Real Hotel & Suites Puebla, One Hotels Monclova y Fiesta Inn Lofts Monclova, esos dos últimos contando para un solo Hotel al 31 de diciembre de 2013).

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57 Hoteles (7,777) se encontraban en operación.


b) Descripción del Negocio Hotelero.

i) Actividad Principal del Fideicomiso.

El objetivo de FibraHotel es generar atractivos rendimientos ajustados a riesgos para los Tenedores de los CBFIs, principalmente a través de Distribuciones de Efectivo del resultado fiscal, según determine su Comité Técnico y la apreciación de capital del propio CBFI. FibraHotel pretende lograr este objetivo a través de la propiedad, expansión y Asset Management eficaz de un portafolio de Hoteles de alta calidad, de distintas marcas y geográficamente diversificado en todo México, operados por diversas compañías hoteleras independientes de reconocido prestigio. Cabe mencionar que FibraHotel se destaca por ser únicamente dueño de Hoteles, y no operador, lo que le permite tener una arquitectura abierta y trabajar con el operador o la marca hotelera que más corresponda a sus Hoteles.

Los Hoteles de FibraHotel están localizados en 27 estados de la República y el Distrito Federal y

están relacionados con marcas Hoteleras fuertes, lo cual proporciona ventajas significativas y aumenta la demanda debido a: i) calidad de su servicio, ii) programas de lealtad, iii) sistemas modernos de reservación y iv) canales de distribución nacional.

El tipo de Hoteles que integra el Portafolio Actual y en los que se pretende invertir conforme crezca el negocio con el tiempo se describen detalladamente a continuación:

1. Servicio Limitado: Los Hoteles de servicio limitado ofrecen un servicio como su nombre lo indica de hotelería conveniente, los cuales tradicionalmente no contaban con bares, restaurantes o salas de conferencias y juntas, no ofrecían servicios adicionales, pero en los últimos años, la tendencia ha sido que esta clase de Hoteles ofrezcan una mezcla de estos servicios, incluyendo centros de negocios, gimnasios, piscinas , con una selección limitada de alimentos (desayuno incluido) y espacios limitados de salas de juntas.

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel cuenta con 15 Hoteles de servicio limitado en

operación, que representan 1,807 habitaciones (aproximadamente 23.2% del total de habitaciones en operación), 13 de los cuales están operados por Grupo Posadas bajo la marca “One Hotels” y dos por Marriott International bajo la marca “Fairfield Inn & Suites by Marriott”.

2. Servicio Selecto: Estos Hoteles brindan ciertos servicios adicionales a los Hoteles de servicio limitado, incluyendo la oferta de alimentos y bebidas, restaurantes, bares y room service 24 hrs., salones para eventos sociales y juntas de trabajo, así como servicios adicionales dentro de la habitación.

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel cuenta con 35 Hoteles de servicio selecto en

operación, que representan 5,128 habitaciones (aproximadamente 65.9% del total de habitaciones en operación), 32 de los cuales son operados por Grupo Posadas bajo las marca “Fiesta Inn” y “Gamma de Fiesta Inn”, así como tres operados por Grupo Real Turismo bajo la marca “Real Inn”.

3. Servicio Completo: Estos Hoteles cuentan con una oferta de alimentos y bebidas robusta con varios centros de consumo (restaurantes y bares), salas de juntas y salones de conferencias para eventos sociales y empresariales arriba de 500 personas y servicios adicionales relacionados con Hoteles de

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servicio completo: spas, servicio a habitaciones en horario amplio, valet parking, concierge, botones, y áreas públicas más amplias.

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel cuenta con cuatro Hoteles de servicio completo

en operación, que representan 634 habitaciones (aproximadamente 8.2% del total de habitaciones en operación), uno operado por Grupo Real Turismo bajo la marca “Camino Real”, uno operado por Grupo Posadas bajo la marca “Fiesta Americana”, uno operado por Starwood Hotels & Resorts Worldwide bajo la marca “Sheraton” y uno operado por Cornerstone bajo la marca “Cacao”.

4. Estancia Prolongada: Estos Hoteles en este segmento se caracterizan por un formato de suite, en configuraciones de estudio de una o dos recámaras, casi siempre con una cocina completa y un espacio de comedor y área de trabajo. Entre los servicios que brindan estos Hoteles se encuentran áreas de lavado y secado de ropa por los huéspedes, áreas públicas para esparcimiento, sin restaurante, con la posibilidad de utilizar el de un Hotel a un lado de él como es la estrategia.

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel cuenta con tres Hoteles de estancia prolongada

en operación, que representan 208 habitaciones (aproximadamente 2.7% del total de habitaciones en operación), dos operados por Grupo Posadas bajo la marca “Fiesta Inn Lofts” y uno operado por Grupo Real Turismo bajo la marca “Camino Real Hotel & Suites”.

Los Hoteles del Portafolio Actual de FibraHotel operan bajo marcas sólidas de primer nivel. A la fecha del presente Reporte Anual, los Hoteles operaban bajo las siguientes marcas:

One Hotels (servicio limitado) de Grupo Posadas.

Fiesta Inn (servicio selecto) de Grupo Posadas.

Fiesta Inn Lofts (estancia prolongada) de Grupo Posadas.

Gamma de Fiesta Inn (servicio selecto) de Grupo Posadas.

Fiesta Americana (servicio completo) de Grupo Posadas.

Real Inn (servicio selecto) de Grupo Real Turismo.

Camino Real (servicio completo) de Grupo Real Turismo.

Camino Real Hotel & Suites (estancia prolongada) de Grupo Real Turismo.

Fairfield Inn & Suites (servicio limitado) de Marriott International.

Sheraton (servicio completo) de Starwood Hotels and Resorts Worldwide.

Cacao (servicio completo) de Cornerstone.

La siguiente tabla establece las afiliaciones de marca de los Hoteles de FibraHotel en operación a

la fecha del presente Reporte Anual:

Número de

Hoteles % de número

de Hoteles Número de

habitaciones

% de número de

habitaciones One Hotels 13 22.8% 1,576 20.3% Fiesta Inn + Gamma 32 56.1% 4,618 59.4% Fiesta Inn Lofts 2 3.5% 87 1.1% Fiesta Americana 1 1.8% 192 2.5%

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Grupo Posadas 48 84.2% 6,473 83.2%

Real Inn 3 5.3% 510 6.6% Camino Real 1 1.8% 153 2.0% Camino Real Hotel & 1 1.8% 121 1.6%

Grupo Real Turismo 5 8.8% 784 10.1%

Marriott 2 3.5% 231 3.0% Starwood 1 1.8% 229 2.9% Cornerstone 1 1.8% 60 0.8%

Otras operadora 4 7.0% 520 6.7% Total FibraHotel 57 100.0% 7,777 100.0%

ii) Ley Aplicable y Situación Tributaria.

Estamos constituidos como un fideicomiso mexicano y llevamos a cabo nuestras actividades para calificar como una FIBRA para efectos fiscales conforme a los artículos 223 y 224 de la LISR. Para calificar como FIBRA para efectos fiscales, es necesario que distribuyamos anualmente cuando menos el 95% de nuestro Resultado Fiscal en efectivo y cuando menos el 70% de nuestros activos deben estar invertidos en bienes raíces detentados para arrendamiento entre otros requisitos. Conforme a una resolución de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 12 de octubre de 2012, los ingresos relacionados con el hospedaje se consideran como “arrendamientos” para efectos del régimen fiscal de las FIBRAS aplicable a esta operación. Los servicios adicionales vinculados con el alojamiento (alimentos y bebida, teléfonos, otros ingresos, entre otros) no se consideran como “arrendamientos” para efectos del régimen fiscal de las FIBRAS

Asimismo, conforme a la nueva regulación de las FIBRAS: (i) el máximo nivel de

apalancamiento no pueder exceder del 50%; y (ii) el índice de cobertura de servicio de la deuda debe ser mayor a 1.0x.

iii) Recursos Humanos.

FibraHotel no tiene empleados de ninguna clase ni relación laboral alguna con los empleados de las Compañías de Servicios. FibraHotel depende de las Compañías de Servicios para proveer al Administrador de recursos humanos suficientes para la operación de nuestros Hoteles, excluyendo al personal del Comité Ejecutivo (es decir, Director General, Director de Ventas, Contralor, Gerente de Mantenimiento y Ama de Llaves, y otros según determine la empresa de administración hotelera respectiva), el cual es y será proporcionado directamente por la empresa de administración hotelera correspondiente, en cada caso sujeto a nuestra supervisión y vigilancia.

Al 31 de diciembre de 2014, las Compañías de Servicios tienen un aproximado de 2,760 empleados. De conformidad con los términos de los Contratos de Servicios, cada una de las Compañías de Servicios tiene derecho a recibir una contraprestación mensual equivalente al 5% de la nómina que administra cada una de ellas para cubrir sus gastos operativos. FibraHotel, por medio de sus Hoteles, reembolsa a las Compañías de Servicios los montos que les paguen a sus empleados por concepto de salarios y prestaciones. Cada una de las Compañías de Servicios contratarán para nuestro beneficio los empleados para cada uno de los Hoteles de acuerdo a las instrucciones de la Operadora correspondiente.

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iv) Información de Mercado.

La industria hotelera urbana en México ha tenido proyección internacional por décadas debido

principalmente a la operación de marcas internacionales y a la importancia de la industria turística dentro de la economía nacional. Por otro lado, las actividades comerciales e industriales en México han creado un incremento importante en la demanda por hospedaje que FibraHotel considera no se está satisfaciendo. La demanda desatendida se refleja en los bajos niveles de penetración por persona con respecto al hospedaje en comparación con mercados más desarrollados.

La industria hotelera urbana continúa siendo un mercado en expansión y está sumamente fragmentado, especialmente con relación a la oferta de opciones de hotelería más económicas. De acuerdo a un estudio de mercado, que abarca Hoteles vacacionales y de negocios, desarrollado por HVS Consulting and Valuation Services, Division of TS World Wide, LLC, (“HVS”), el inventario de establecimientos en los principales mercados del país, arroja un total de 1,439 hoteles con 144,972 habitaciones orientados a servir a viajeros de negocios en 40 mercados seleccionados del país. De esos 1.439 hoteles, 921 son independientes y 518 son hoteles de marca:

Tipo de Hoteles Número de

Hoteles

% del número total de Hoteles

Número de habitaciones

% del número total de

habitaciones Afiliados a marcas internacionales ............................ 288 20% 46,391 32% Afiliados a marcas mexicanas .... 230 16% 33,344 25%

Hoteles Independientes ............... 921 64% 65,237 45% Total: 1,439 100% 144,972 100%

Según un estudio realizado por HVS, México cuenta, en el sector hotelero urbano, con 30 grupos

hoteleros y más de 60 marcas reconocidas tanto a nivel nacional (Camino Real, Fiesta Americana, Quinta Real, Fiesta Inn, One Hotels, Real Inn, City Express, etc.) como internacional (Marriott, Hilton, Holiday Inn, Ibis, Fairfield Inn, Hampton Inn, Courtyard, etc.). El grupo hotelero más importante en México es InterContinental Hotels Group con un 25% del total de los Hoteles urbanos de marca, seguido por dos grupos mexicanos, Grupo Posadas con un 22% y City Express con un 14%.

De acuerdo con HVS, la industria hotelera urbana en México sigue caracterizándose por una alta penetración de los Hoteles independientes, excepto en las ciudades más importantes como son el Distrito Federal o Monterrey. Al día de hoy, 64% de la muestra analizada por HVS se encuentra compuesta por Hoteles independientes (representando 45% del número total de habitaciones), mientras que en los Estados Unidos se estima que el inventario de Hoteles de marca cubre aproximadamente el 65% del inventario total, y hasta un 70% u 80% en los principales centros urbanos e industriales. Adicionalmente, el mercado hotelero mexicano cuenta con un número limitado de propietarios de portafolios significativos, varios de ellos de operadores con marcas franquiciadas, y en términos generales, el mercado hotelero está relativamente fragmentado.

Es importante destacar que en la relación que existe entre la actividad económica del país y la evolución del mercado hotelero urbano. La tendencia establecida en México durante los últimos años en materia de inversión extranjera directa es de particular importancia, impactando directamente el desarrollo económico de los mercados regionales en distintas partes del país. Este fenómeno, entre otros, impulsa el crecimiento del sector, así como una transición hacia una oferta hotelera con mayor participación de marcas internacionales. En el caso de grupos nacionales e internacionales que atienden

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principalmente a viajeros de negocios, existe un interés manifiesto de incrementar su presencia tanto en los principales centros urbanos de México, como en ciudades cuya actividad económica se centra en la industria, y FibraHotel continua participando como un catalizador de esta tendencia. Por ejemplo, la reciente reforma energética podría incrementar la demanda en zonas petroleras del Golfo de México, lo cual elevará la demanda de Hoteles de negocio y FibraHotel estará buscando adquirir y desarrollar Hoteles para capitalizar esta oportunidad.

En los últimos años, la industria hotelera en México se ha visto afectada por diversos factores internos y externos: la crisis financiera de Estados Unidos, en 2008-2009, que impactó de forma negativa a la economía mexicana y causó una disminución en las tasas de ocupación hotelera en el país; el brote del virus H1N1 durante el segundo trimestre de 2009 que afectó de manera significativa al sector de aviación y turístico; así como la quiebra de Grupo Mexicana de Aviación en 2010, una de las aerolíneas más importante de México que también tuvo un impacto sobre las tasas de ocupación hotelera. Debido a estos eventos sucesivos que impactaron de manera negativa a la industria hotelera, México presenta un menor nivel de tarifas que las de Estados Unidos y Brasil3:

Tarifa promedio de hoteles tipo servicio limitado: US$54.0 México contra US$88.0 en Estados Unidos (61% más elevado que en México).

Tarifa promedio de hoteles tipo servicio selecto: US$80.0 en México contra US$115.0 en Estados Unidos (43% más elevado que en México).

De acuerdo con un estudio de Jones Lang LaSalle, desde hace varios años, la economía mexicana

ha venido madurando y evolucionando hacia una economía de servicios, por ejemplo, hace 30 años, el sector servicios representaba un tercio del PIB mientras que en 2010 este sector representó aproximadamente el 62%. Hay varios factores impulsando estos cambios, como el Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA), una importante mejora en infraestructura, una política macroeconómica estable, un importante crecimiento de la clase media (se estima que el 17% de la población se unió a la clase media entre 2000 y 2010), y un importante crecimiento en turismo nacional e internacional.

De acuerdo al estudio de Jone Lang LaSalle, incluyendo el análisis de más de 200 diferentes proyectos de inversión estimados en el país por más de 135 mil millones de dólares, la economía mexicana está madurando y evolucionando a una economía de servicios, lo cual históricamente ha demostrado generar demanda hotelera, por lo que esperan un robusto crecimiento hotelero en México para los próximos años. En 2012, el país contaba con aproximadamente 315,000 habitaciones hoteleros de calidad (2.7 habitaciones por mil habitantes) y se espera que este número llegue a 506,000 habitaciones en 2022 (4 habitaciones por 1,000 habitantes), lo cual representa un crecimiento de 191,600 habitaciones. En los mercados relevantes para FibraHotel, de estos totales se espera que: i) las grandes ciudades agreguen 13,588 habitaciones (de 21,577 habitaciones en 2012 a 37,288 en 2022), ii) las ciudades secundarias agreguen 17,237 habitaciones (de 30,329 habitaciones en 2012 a 48,106 en 2022), y iii) las ciudades terciarias agreguen 28,814 habitaciones (de 45,956 habitaciones en 2012 a 74,770 en 2022).

Conforme se mantengan las condiciones económicas y la oferta hotelera favorables en México,

los niveles de demanda deberían incrementar y se podría dar un aumento gradual en los niveles de tarifas promedio conforme se consoliden tendencias de demanda, como en 2013 y 2014 cuando las tarifas del portafolio (perímetro comparable) crecieron arriba de la inflación.

3 Fuente: HVS para las tarifas promedio de los Estados Unidos y de México a Mayo 2013 y FOHB para las tarifas promedio de Brasil (tarifa mediana del primer semestre del 2012 convertido a un tipo de cambio BRL/EAU$ de 1.87).

38

v) Estructura Corporativa de FibraHotel.

A la fecha del presente Reporte Anual la estructura corporativa de FibraHotel es la siguiente:

vi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

A la fecha del presente Reporte Anual no existen litigios o controversias de naturaleza judicial, administrativa o arbitral que representen pasivos contingentes, de los cuales FibraHotel o sus asesores legales tengan conocimiento. Hasta donde razonablemente tiene conocimiento el Fideicomitente y FibraHotel, no existen juicios o procedimientos administrativos relevantes que puedan tener un impacto significativo en relación con los CBFIs a que se refiere el presente Reporte Anual. Tampoco se tiene conocimiento de la alta probabilidad de que en un futuro próximo existan juicios o procedimientos administrativos de los referidos anteriormente.

vii) Derechos que confieren los CBFIs.

Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63 fracción II de la LMV,

el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso por lo que confieren el derecho a recibir Distribuciones de

39

Efectivo del Patrimonio Fideicomitido, en la medida en que éste sea suficiente para realizar dichas Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en el entendido que los CBFIs no otorgan derecho particular alguno a disponer de la propiedad los Bienes Inmuebles a sus Tenedores. El Comité Técnico puede instruir al Fiduciario a que éste último realice Distribuciones de Efectivo las cuales se entregarán en cada Fecha de Distribución de Efectivo. El Comité Técnico determinará la política de distribución para la entrega de Distribuciones de Efectivo, cumpliendo siempre con los requisitos establecidos en el artículo 187 de la LISR.

viii) Distribuciones.

A la fecha del presente Reporte Anual existen 499’401,766 CBFIs en circulación, sin expresión de valor nominal.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, FibraHotel distribuirá a los Tenedores de los CBFIs, a prorrata, el 95% del Resultado Fiscal en cada ejercicio fiscal, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos, incluyendo la aprobación del Comité Técnico de: (i) los estados financieros en los cuales se basarán dichas distribuciones; y (ii) el monto de la distribución, previa opinión del Comité de Auditoría. Cualquier distribución distinta al 95% del Resultado Fiscal requiere la aprobación de la mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico.

De conformidad con nuestro Fideicomiso, las condiciones de entrega de las Distribuciones de Efectivo, son determinadas por nuestro Comité Técnico, el cual podrá considerar, entre otros factores, los siguientes:

Resultados de operación.

Nivel de flujos de efectivo retenidos.

Términos y condiciones de cualquier financiamiento; Cualquier requerimiento relacionado con el servicio de la deuda.

Requerimientos de gastos de capital y mantenimiento para nuestros Hoteles.

Resultado Fiscal.

Requerimientos de distribución anual conforme a las disposiciones relativas a las FIBRAs de la LISR.

Gastos operativos.

Otros factores que considere relevantes incluyendo el monto de distribuciones efectuadas por sociedades similares.

Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, FibraHotel el Comité Técnico de FibraHotel aprobó distribuciones por un importe total de aproximado de Ps. $424 millones, de los cuales Ps. $67 millones corresponden al Resultado Fiscal y Ps. $377 millones corresponden a la depreciación o retorno de capital, y se detalla en la siguiente tabla

T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 AÑO 2014

Distribución Total 98.6 114.3 100.1 111.2 424.2

Resultado Fiscal - 66.9 - - 66.9 Retorno de Capital 98.6 47.4 100.1 111.2 357.3

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Número de CBFIs (millones) Totales 499.4 499.4 499.4 499.4 499.4 Con derechos económicos 492.7 494.3 494.3 494.3 n.a.

Distribución por CBFI $0.2001 $0.2313 $0.2025 $0.2250 $0.8589

Resultado Fiscal - $0.1353 - - $0.1353 Retorno de Capital $0.2001 $0.0959 $0.2025 $0.2250 $0.7236

*Cifras en millones de pesos, excepto información por CBFI en Pesos.

Para el ejercicio 2013, FibraHotel distribuyó un total de Ps. $338 millones, representando Ps.

$0.7674 por CBFIs. El incremento de la distribución por CBFI entre 2013 y 2014 fue de 11.9%.

A la fecha del presente Reporte Anual, el Comité Técnico no ha determinado una nueva política de distribución, por lo tanto, la política de distribución aplicable establece que las Distribuciones se efectuarán trimestralmente conforme a la totalidad del flujo de operación ajustado.

El flujo de operación ajustado se define de la siguiente manera:

(+) Flujo de operación, correspondiento a la utilidad neta más la depreciación.

(-) Reserva de CAPEX => FibraHotel reserva mensualmente un 5% del ingreso de los Hoteles administrados para mantener los Hoteles en un estado físico de primera calidad.

(+) Ajuste no Operativos => se trata principalmente de gastos que no se pueden capitalizar (honorarios relativos con adquisiciones, ISAI, notario, entre otras) y que no se fondean con el flujo de operación de los Hoteles, sino con los recursos de la Oferta Pública Inicial/Oferta Subsecuente, o deuda.

Adicionalmente, al momento de concretar el Oferta Pública Inicial, FibraHotel emitió 80’290,656

CBFIs al Fideicomiso de Control a cambio de los 21 Hoteles del Portafolio de Aportación, de los cuales 4 se encontraban en distintas etapas de desarrollo, representando un total de 9’697,897 CBFIs:

Real Inn Morelia: emisión de 2’342,667 CBFIs.

One Guadalajara Tapatío: emisión de 688,564 CBFIs.

Camino Real Hotel & Suites Puebla: emisión de 1’538,461 CBFIs.

Otros4: emisión de 5’128,205 CBFIs.

Se acordó que esos 9’697,897 CBFIs no tendrán derechos económicos hasta que cada uno de los cuatro Hoteles en desarrollo fueran terminados y estuvieran operando. Al 31 de diciembre de 2014, tres hoteles comenzaron operaciones (Real Inn Morelia, One Guadalajara Tapatío y Camino Real Hotel & Suites Puebla) y los derechos económicos de los CBFIs emitidos a cambio de dichos tres Hoteles fueron liberados. La siguiente tabla detalla la información relativa a los CBFIs con y sin derechos económicos:

T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014

4 El 21 de octubre de 2014, se anunció la terminación de la aportación relativa al proyecto en desarrollo Cancún extended-stay los 5’128,205 CBFIs sin derechos económicos que se emitieron serán utilizados como contraprestación para el pago parcial de los Hoteles One Perisur y Courtyard by Marriott Toreo que se anunciaron en esa fecha, el precio de esos dos Hoteles asciende a Ps. $285 millones y será pagado con los 5’128,205 CBFIs y con un pago de Ps. $166 millones en efectivo.

41

Número total de CBFIs 499.4 499.4 499.4 499.4

CBFIs sin derechos económicos 6.7 5.1 5.1 5.1 Real Inn Morelia - - - - One Guadalajara Tapatío - - - - Camino Real Hotel & Suites 1.5 - - - Otros 5.1 5.1 5.1 5.1

CBFIs con derechos económicos 492.7 494.3 494.3 494.3 *Cifras en millones de CBFIs.

c) Descripción de los activos que conforman el Patrimonio Fideicomitido.

El Contrato de Fideicomiso establece que los activos iniciales están integrados, entre otros, por: (i) el Portafolio Inicial (el Portafolio de Aportación y el Portafolio de Adquisición), así como los derechos en los arrendamientos, y servicios de Hotelería y Hotelería con respecto a los Inmuebles en el Portafolio de Adquisición y el Portafolio de Aportación, (ii) los derechos con respecto a todos los contratos celebrados por el Fiduciario para cumplir con los fines del Fideicomiso FibraHotel, incluyendo sin limitación los contratos de administración Hotelera, (iii) los derechos sobre los servicios de Hotelería y Hotelería sobre los Inmuebles en el Portafolio de Adquisición y en el Portafolio de Aportación, (iv) el Producto Neto de la Oferta Pública Inicial, (v) el producto neto de ofertas futuras, y (vi) cualesquier derechos y/o montos adicionales que tenga el Fideicomiso FibraHotel bajo cualquier título legal.

Actualmente los activos de FibraHotel se componen por (i) el Portafolio Actual, (ii) los derechos con respecto a todos los contratos celebrados por el Fiduciario para cumplir con los fines del Fideicomiso FibraHotel, incluyendo sin limitación los contratos de administración Hotelera, (iii) los derechos sobre los servicios de Hotelería y Hotelería sobre los inmuebles que constituyen el Portafolio Actual, (iv) el Producto Neto de la Oferta Pública Inicial y de la Oferta Subsecuente incluyendo los rendimientos de las mismas, (v) el producto neto de ofertas futuras, y (vi) cualesquier derechos y/o montos adicionales que tenga el Fideicomiso FibraHotel bajo cualquier título legal.

A la fecha del presente Reporte Anual, el Portafolio Actual se encuentra integrado por 71 Hoteles, de los cuales 57 Hoteles están en operación y 14 en desarrollo, por lo cual en conjunto representan 9,673 habitaciones.

Para mayor información sobre la adquisición de los activos que conforman el Patrimonio Fideicomitido ver la Sección 2.c.ii) “Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de Desarrollo” del presente Reporte Anual.

i) Inmuebles Propiedad de FibraHotel (Portafolio Inicial).

El 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa una Oferta Pública Inicial consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs, obteniendo recursos para Ps. $4,137 millones. Gracias a esa oferta, FibraHotel pudo realizar las siguientes actividades: i) pre-pagar créditos relacionados con el Portafolio de Aportación, ii) cerrar la adquisición del Portafolio de Aportación, iii) financiar el desarrollo del Portafolio de Aportación en Desarrollo y iv) financiar los gastos relacionados con la Oferta Pública Inicial y relacionados con el Portafolio Inicial. Una vez esas transacciones efectuadas, FibraHotel tenía aproximadamente Ps. $1,100 millones disponibles para proceder con adquisiciones selectas y nuevos desarrollos.

42

Al momento de la Oferta Pública Inicial el Portafolio Inicial de FibraHotel estaba compuesto de la

siguiente manera:

Portafolio de Aportación: 21 Hoteles que aportó Grupo GDI a cambio de CBFIs, de los cuales cuatro se encontraban en distintas etapas de desarrollo (Portafolio de Aportación en Desarrollo).

Portafolio de Adquisición: 13 Hoteles que se compraron a Grupo Posadas.

ii) Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de Desarrollo (Portafolio Actual).

El 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa una Oferta Subsecuente (Follow-on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs, obteniendo recursos para Ps. $4,878 millones para poder seguir con sus planes de crecimiento, ya que para esa fecha la totalidad de los recursos remanentes de la Oferta Pública Inicial (aproximadamente Ps. $1,100 millones) estaban totalmente comprometidos con proyectos de adquisiciones y/o desarrollos.

Al 31 de diciembre de 2013, el portafolio de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente manera:

Hoteles en operación:

o 32 Hoteles del Portafolio Inicial: dos Hoteles del Portafolio de Aportación en Desarrollo abrieron durante el año, el Hotel Real Inn Morelia en marzo de 2013 y el Hotel One Guadalajara Tapatío en junio de 2013.

o Siete nuevos Hoteles adquiridos durante el año 2013.

Hoteles en desarrollo:

o Dos Hoteles del Portafolio Inicial (excluyendo los dos Hoteles que se abrieron durante el año 2013).

o Seis nuevos proyectos de desarrollo que fueron adquiridos durante el año 2013.

Durante el año 2014, FibraHotel ha realizado una inversión por más de Ps. $2,600 millones en la adquisición de Hoteles y en los proyectos en desarrollo. Lo anterior puede verse reflejado en la variación del Patrimonio Fideicomitido al inicio y al término del año 2014. De hecho, FibraHotel incrementó su portafolio en un 51% en cuanto a número de Hoteles totales y en un 50% en cuanto al número de Hoteles totales.

Al inicio el año 2014 el portafolio de FibraHotel estaba compuesto con 47 Hoteles y 6,446 habitaciones, de los cuales:



Durante el 2014, la variación en el número de activos se ocasionó debido a los siguientes eventos:

La adquisición del Hotel Fiesta Americana Aguascalientes (192 habitaciones / inversión de Ps. $227 millones) el 15 de enero de 2014.

La terminación de la construcción del Hotel Camino Real Hotel & Suites de Puebla (121 habitaciones / inversión de Ps. $125 millones) el 21 de enero de 2014.

43

La adquisición de los Hoteles Fiesta Inn Xalapa y One Xalapa (245 habitaciones / inversión de Ps. $221 millones) el 27 de marzo de 2014.

La adquisición de un proyecto en desarrollo en Villahermosa para la construcción de un Fairfield Inn & Suites by Marriott (135 habitaciones / inversión de Ps. $110 millones) el 4 de abril de 2014.

La adquisición del Hotel Fiesta Inn Ciudad Obregón (141 habitaciones / inversión de Ps. $148 millones) el 7 de abril de 2014.

El anuncio del desarrollo de un Hotel Fiesta Inn Suites en Querétaro (45 habitaciones / inversión de Ps. $45 millones) el 16 de mayo de 2014.

La adquisición del Hotel Fussion 5 en León, a ser reposicionado como Gamma de Fiesta Inn (165 habitaciones / inversión de Ps. $136 millones) el 22 de mayo de 2014.

El anuncio de un desarrollo de dos Hoteles en Ciudad del Carmen, un Courtyard by Marriott de 130 habitaciones y un Fiesta Inn Lofts de 124 habitaciones (inversión de Ps. $256 millones) el 28 de mayo de 2014.

La adquisición del Hotel Valle Grande en Ciudad Obregón, a ser reposicionado como Gamma de Fiesta Inn (135 habitaciones / inversión de Ps. $110 millones) el 30 de mayo de 2014.

La adquisición del Hotel Fairfield Inn by Marriott de Los Cabos (128 habitaciones / inversión de Ps. $110 millones) el 20 de junio de 2014.

La adquisición del Hotel Fiesta Inn San Luis Potosí Oriente (140 habitaciones / inversión de Ps. $125 millones) el 21 de julio de 2014.

La adquisición del Hotel Lausana Tijuana, a ser reposicionado como Gamma de Fiesta Inn (140 habitaciones / inversión de Ps. $120 millones) el 24 de julio de 2014.

La adquisición del Hotel Microtel Inn de Saltillo, a ser reposicionado como Fairfield Inn by Marriott (142 habitaciones / inversión de Ps. $112 millones) el 25 de septiembre de 2014.

El anuncio de un desarrollo un Hotel AC by Marriott en Guadalajara dentro del proyecto de usos mixtos Torre Americas 1500 (189 habitaciones / inversión de Ps. $246 millones) el 21 de octubre de 2014.

El anuncio de un convenio para la compra llave en mano de cinco Hoteles a ser desarrollados con marcas internacionales (775 habitaciones / inversión de Ps. $900 millones) el 28 de octubre de 2014.

El anuncio de un desarrollo un Hotel AC by Marriott Querétaro dentro del proyecto de usos Antea (175 habitaciones / inversión de Ps. $212 millones) el 31 de octubre de 2014.

El anuncio de la apertura de los dos Hoteles en desarrollo en Monclova, un One de 66 habitaciones y un Fiesta Inn Lofts de 37 habitaciones (inversión de Ps. $80 millones) el 4 de noviembre de 2014.

El anuncio de la apertura del Hotel en desarrollo en Querétaro, un Fiesta Inn Lofts de 50 habitaciones (inversión de Ps. $45 millones) el 14 de noviembre de 2014.

La adquisición del Hotel Sheraton Ambassador en Monterrey (229 habitaciones / inversión de USD $13.5 millones) el 18 de noviembre de 2014.

La adquisición del Hotel Cacao en Playa del Carmen (60 habitaciones / inversión de USD $15 millones) el 19 de noviembre de 2014.

44

El anuncio de un desarrollo un Hotel Fiesta Inn en Los Mochis dentro del centro comercial Paseo Los Mochis (125 habitaciones / inversión de Ps. $112 millones) el 20 de noviembre de 2014.

La adquisición de los Hoteles Fiesta Inn y One Cuernavaca (155 + 125 habitaciones / inversión de Ps. $268 millones) el 15 de diciembre de 2014.

FibraHotel cerró el año 2014 con 70 Hoteles y 9,539 habitaciones, de los cuales:







Con base en lo anterior, la siguiente gráfica muestra la repartición del Portafolio Actual de

FibraHotel a la fecha del presente Reporte Anual:

Nota: Sombreado de verde = propiedades en desarrollo(1) Incluyendo Mexico D.F.

Portafolio FibraHotel

Presencia en 27 estados1

FibraHotel actualmente71 hoteles (57 en operación)

9,673 cuartos (7,777 en operación)Hotel # cuart.

34 Fiesta Inn Puebla Finsa 123

35 Fiesta Inn Oaxaca 145

36 One Puebla Finsa 126

37 Real Inn Guadalajara 197

38 Fiesta Inn Tlalnepantla 131

39 Fiesta Inn Toluca Tollocan 144

40 Fiesta Inn & Suites Toluca 100

41 Real Inn Mexicali 158

42 Fiesta Inn Lofts Monclova 37

43 One Monclova 66

44 FA Grand Monterrey 180

45 Aqua Monterrey 46

46 Courtyard Vallejo 121

47 Fairfield Inn Vallejo 125

48 Fiesta Americana Ags 192

49 Fiesta Inn Xalapa 119

50 One Xalapa 126

51 Fairfield Inn Villahermosa 134

52 Fiesta Inn Cd. Obregon 141

53 Fiesta Inn Lofts Querétaro 50

54 Gamma León 163

55 Courtyard Cd. Del Carmen 130

56 Fiesta Inn Lofts Cd. Del Carmen 124

57 Gamma Valle Grande 135

58 Fairfield Inn Los Cabos 128

59 Fiesta Inn San Luis Potosi Oriente 140

60 Gamma Tijuana 140

61 Fairfield Inn Saltillo 142

62 AC Torre Americas Guadalajara 189

63 AC Antea Querétaro 175

64 One Perisur 144

65 Courtyard Toreo 130

66 Sheraton Ambassador Monterrey 229

67 Cacao 60

68 Fiesta Inn Los Mochis 125

69 Fiesta Inn Cuernavaca 155

70 One Cuernavaca 125

71 Fairfield Inn & Suites Juriquilla 134

Sub-total 5,029

2

4

7 8

10

19

20

21

22

23

27

30

31

3232

33

39 40

3634

443

35

41

37

38

17

29

5

15 28

11

12

14

25

Mexico City

16

38 51

43

4746

918

26

24

13

1

6

45

52

5049

48

Portafolio FibraHotel (cont´d)

53

54

55 56

57

58

60

61

59

62

63

64

65

66

67

68

7069

42

71

Hotel # cuartos 1 Fiesta Inn Culiacán 142 2 Fiesta Inn Durango 138 3 One Monterrey 126 4 One Acapulco 126 5 One Toluca 126 6 One Coatzacoalcos 126 7 Fiesta Inn Tepic 139 8 One Aguascalientes 126 9 Fiesta Inn Hermosillo 155 10 One Culiacán 119 11 Fiesta Inn Ecatepec 143 12 Fiesta Inn Perinorte 123 13 Fiesta Inn Nuevo Laredo 120 14 Fiesta Inn Naucalpan 119 15 Fiesta Inn Cuautitlán 128 16 Fiesta Inn Perisur 212 17 Camino Real Puebla 153 18 Fiesta Inn Chihuahua 152 19 Fiesta Inn Guadalajara 158 20 One Querétaro 126 21 Fiesta Inn Aguascalientes 125 22 Fiesta Inn Monterrey 161 23 Fiesta Inn Querétaro 175 24 Fiesta Inn Saltillo 149 25 One Patriotismo 132 26 Fiesta Inn Cd. Juárez 166 27 Fiesta Inn Mexicali 150 28 Fiesta Inn León 160 29 Fiesta Inn Monclova 121 30 Fiesta Inn Torreón 146 31 Real Inn Morelia 155 32 Camino Real Suites Puebla 121 33 One Tapatío 126 Sub-total 4,644

Portafolio de FibraHotel al 22 de Abril de 2015

45

iii) Evolución del Patrimonio Fideicomitido.

La siguiente tabla y las siguientes gráficas muestran la evolución que ha tenido el portafolio de

FibraHotel entre el cuarto trimestre de 2012 y la fecha del presente Reporte Anual:

46

Fecha Número de cuartos al final del periodo Fecha del

SERVICIO SELECTO - ADMINISTRADOSde Adq. T4 2012 T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014

Reporte Anual

1 Fiesta Inn Aguascalientes 21/01/2013 125 125 125 125 125 125 125 125 125 2 Fiesta Inn Ciudad Juárez 21/01/2013 166 166 166 166 166 166 166 166 166 3 Fiesta Inn Ciudad Obregón 07/04/2014 123 123 123 141 4 Fiesta Inn Chihuahua 21/01/2013 152 152 152 152 152 152 152 152 152 5 Fiesta Inn Cuernavaca 15/12/2014 155 155 6 Fiesta Inn Culiacán 01/12/2012 142 142 142 142 142 142 142 146 146 146 7 Fiesta Inn Durango 01/12/2012 138 138 138 138 138 138 138 138 138 138 8 Fiesta Inn Guadalajara 21/01/2013 158 158 158 158 158 158 158 158 158 9 Fiesta Inn Hermosillo 01/12/2012 155 155 155 155 155 155 155 155 155 155

10 Fiesta Inn León 21/01/2013 160 160 160 160 160 160 160 160 160 11 Fiesta Inn Mexicali 21/01/2013 150 150 150 150 150 150 150 150 150 12 Fiesta Inn Monclova 28/02/2013 121 121 121 121 121 121 121 121 121 13 Fiesta Inn Monterrey 21/01/2013 161 161 161 161 161 161 161 161 161 14 Fiesta Inn Naucalpan 01/12/2012 119 119 119 119 119 119 119 119 119 119 15 Fiesta Inn Nuevo Laredo 01/12/2012 120 120 120 120 120 120 120 120 120 120 16 Fiesta Inn Oaxaca 05/07/2013 145 145 145 145 145 145 145 17 Fiesta Inn Perinorte 01/12/2012 123 123 123 123 123 123 123 123 123 123 18 Fiesta Inn Puebla FINSA 03/07/2013 123 123 123 123 123 123 123 19 Fiesta Inn Querétaro 21/01/2013 175 175 175 175 175 175 175 175 175 20 Fiesta Inn Saltillo 21/01/2013 149 149 149 149 149 149 149 149 149 21 Fiesta Inn San Luis Potosi Oriente 21/07/2014 140 140 140 22 Fiesta Inn Tepic 01/12/2012 139 139 139 139 139 139 139 139 139 139 23 Fiesta Inn Tlalnepantla 24/06/2013 131 131 131 131 131 131 131 131 24 Fiesta Inn Torreón 19/12/2012 146 146 146 146 146 146 146 146 146 146 25 Fiesta Inn Toluca 30/04/2013 144 144 144 144 144 144 144 144 26 Fiesta Inn Xalapa 27/03/2014 119 119 119 119 119 27 Real Inn Guadalajara 01/08/2013 197 197 197 197 197 197 197 28 Real Inn Mexicali 01/07/2013 158 158 158 158 158 158 158 29 Real Inn Morelia 01/03/2013 155 155 155 155 155 155 155 155 155 30 Gamma Ciudad Obregón (Valle Grande) 30/05/2014 135 135 135 135 31 Gamma León (Fussion 5) 22/05/2014 163 159 159 159 32 Gamma Tijuana (Lausana Tijuana) 27/07/2014 140 140 140

Subtotal 1,082 2,754 3,029 3,652 3,652 3,771 4,192 4,472 4,627 4,645

SERVICIO LIMIDATOS - ADMINISTRADOS

33 One Acapulco 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 126 126 34 One Aguascalientes 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 126 126 35 One Coatzacoalcos 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 126 126 36 One Cuernavaca 15/12/2014 125 125 37 One Culiacán 01/12/2012 119 119 119 119 119 119 119 119 119 119 38 One Guadalajara Tapatío 24/06/2013 126 126 126 126 126 126 126 126 39 One Xalapa 27/03/2014 108 108 108 126 126 40 One Monclova 01/11/2014 66 66 41 One Monterrey 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 126 126 42 One Puebla FINSA 02/07/2013 126 126 126 126 126 126 126 43 One Querétaro 21/01/2013 126 126 126 126 126 126 126 126 126 44 One Toluca 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 126 126 45 One Patriotismo 21/01/2013 132 132 132 132 132 132 132 132 132 46 Fairfield Inn Los Cabos 20/06/2014 128 128 128 128 47 Fairfield Inn & Suites Saltillo 30/03/2015 103

Subtotal 749 1,007 1,133 1,259 1,259 1,367 1,495 1,495 1,704 1,807

SERVICIOS COMPLETOS - ADMINISTRADOS

48 Fiesta Americana Aguascalientes 15/01/2014 192 192 192 192 192 49 Camino Real Puebla 01/12/2012 153 153 153 153 153 153 153 153 153 153 50 Sheraton Ambassador 18/11/2014 229 229 51 Cacao Playa del Carmen 19/11/2014 60 60

Subtotal 153 153 153 153 153 345 345 345 634 634

ESTANCIA PROLONGADA - ADMINISTRADOS

52 Camino Real Hotel & Suites Puebla 01/03/2014 149 149 149 121 121 53 Fiesta Inn Lofts Monclova 01/11/2014 37 37 54 Fiesta Inn Lofts Querétaro 01/11/2014 50 50

Subtotal - - - - - 149 149 149 208 208

HOTELES EN ARRENDAMIENTO

55 Fiesta Inn Cuautitlán 01/12/2012 128 128 128 128 128 128 128 128 128 128 56 Fiesta Inn Ecatepec 01/12/2012 143 143 143 143 143 143 143 143 143 143 57 Fiesta Inn Perisur 01/12/2012 212 212 212 212 212 212 212 212 212 212

Subtotal 483 483 483 483 483 483 483 483 483 483

NÚMERO DE CUARTOS EN OPERACIÓN 2,467 4,397 4,798 5,547 5,547 6,115 6,664 6,944 7,656 7,777

NÚMERO DE HOTELES EN OPERACIÓN 18 31 34 39 39 43 47 49 56 57

DESARROLLO Apertura

Real Inn Morelia - Abierto 01/03/2013 155 One Tapatío - Abierto 24/06/2013 126 126 Camino Real Hotel & Suites Puebla - Abierto 01/03/2014 134 134 134 149 149 Cancún Estancia Prolongada - Cancelado Cancelado 74 74 74 74 74 74 74 Fiesta Inn Lofts / One Monclova - Abierto 01/11/2014 105 105 103 103 Fiesta Inn Lofts Querétaro - Abierto 01/11/2014 45 50 Fairfield Inn & Suites Saltillo [reposicionamiento ] T2 2015 139 142 39

58 Fairfield Inn & Suites Villahermosa T3 2015 134 134 134 134 59 Courtyard Ciudad del Carmen T3 2015 130 130 130 130 60 Fiesta Inn Lofts Ciudad del Carmen T3 2015 124 124 124 124 61 One Perisur T3 2015 144 144 62 Courtyard Toreo T4 2015 130 130 63 Fairfield Inn & Suites Juriquilla T4 2015 134 64 Fiesta Americana Grand Monterrey Trebol T4 2015 180 180 180 180 180 180 65 Live Aqua Monterrey Trebol T4 2015 46 46 46 46 46 46 66 AC By Marriott Torre Americas 1500 T4 2015 189 189 67 AC By Marriott Antea Querétaro T4 2015 175 175 68 Courtyard Vallejo T1 2016 93 93 121 121 121 121 69 Fairfield Inn & Suites Vallejo T1 2016 152 152 124 124 125 125 70 Fiesta Inn Los Mochis S1 2016 125 125 71 Toluca Tollocan Hotel TBD 126 100 100 100 100 100 100 100

Room inventory increase T1 2015 18 36 36 18 - TOTAL DESARROLLO 489 334 334 323 899 768 1,217 1,287 1,883 1,896

PORTAFOLIO TOTAL FIBRAHOTEL 2,956 4,731 5,132 5,870 6,446 6,883 7,881 8,231 9,539 9,673

NÚMERO DE HOTELES 22 34 37 42 47 50 58 60 70 71

47

Evolución del número de Hoteles

Evolución del número de habitaciones

18

39 43 47 4956 57

4

87

11 11

14 14

22

47 50

58 60

70 71

2012 2013 T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 ReporteAnual

# de hoteles en desarrollo

# de hoteles en operación

2,467

5,547 6,115 6,664 6,944 7,656 7,777

489

899 768

1,217 1,287 1,883 1,896

2,956

6,446 6,883

7,881 8,231

9,539 9,673

2012 2013 T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 ReporteAnual

# de cuartos en desarrollo

# de cuartos en operación

La siguiente tabla establece las afiliaciones de marca de los Hoteles de FibraHotel en operación a la fecha del presente Reporte Anual:

Número de

Hoteles

% de número de

Hoteles

Número de habitaciones

% de número de

habitaciones One Hotels 13 22.8% 1,576 20.3% Fiesta Inn + Gamma 32 56.1% 4,618 59.4% Fiesta Inn Lofts 2 3.5% 87 1.1% Fiesta Americana 1 1.8% 192 2.5%

Grupo Posadas 48 84.2% 6,473 83.2%

Real Inn 3 5.3% 510 6.6% Camino Real 1 1.8% 153 2.0% Camino Real Hotel & 1 1.8% 121 1.6%

Grupo Real Turismo 5 8.8% 784 10.1%

Marriott 2 3.5% 231 3.0% Starwood 1 1.8% 229 2.9% Cornerstone 1 1.8% 60 0.8%

Otras operadora 4 7.0% 520 6.7% Total FibraHotel 57 100.0% 7,757 100.0% Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, aproximadamente 75.9% de los ingresos

de FibraHotel a esa fecha, derivaron de la renta de habitaciones.

La siguiente tabla muestra el origen de los ingresos trimestrales por concepto:

T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 AÑO 2014

Ingresos Totales 308.8 379.6 395.9 446.6 1,530.8

Habitaciones 235.6 288.0 299.5 338.9 1,162.0 Alimentos y Bebidas 53.0 72.2 76.4 88.1 289.7 Arrendamiento 17.8 15.4 18.1 17.5 68.8 Otros 2.5 4.0 1.8 2.0 10.3

Ingresos – Hoteles Admin. 290.3 361.2 375.4 428.0 1,454.9 % de ingresos totales 94.0% 95.2% 94.8% 94.8% 95.0%

48

# de Hoteles en operación 43 47 49 56 56 # de Hoteles administrados

40 44 45 53 53

# de Hoteles arrendados 3 3 4 3 3 *Cifras en millones de Pesos, excepto por la información del número de Hoteles.

La siguiente tabla muestra los indicadores operativos y financieros5 de los Hoteles en

administración por los cuatro trimestres del año 2014, considerando únicamente los Hoteles que generaron ingresos por renta de habitaciones (desde fecha de adquisición/sin incluir los Hoteles arrendados):

Año 2014Cuartos Dispo.

Cuartos Ocup.

Ocup. Ingresos Cuartos

Ps. $ MillonesTarifa

promedioTarifa

efectivaTrimestre 1 462,562 270,340 58.4% 235.7$ 872$ 510$

Trimestre 2 513,248 317,121 61.8% 287.8$ 908$ 561$

Trimestre 3 547,887 346,587 63.3% 299.1$ 863$ 546$

Trimestre 4 605,510 384,459 63.5% 336.2$ 874$ 555$

Total 2,129,207 1,318,507 61.9% 1,158.9$ 879$ 544$

iv) Desempeño del Patrimonio Fideicomitido.

La siguiente gráfica muestra la evolución trimestral, de 2007 a 2014 de la tarifa promedio, la tasa de ocupación y la tarifa efectiva para los 43 Hoteles estabilizados en operación del Portafolio Actual de FibraHotel.

0.0%

10.0%

20.0%

30.0%

40.0%

50.0%

60.0%

70.0%

80.0%

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1,000

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Tarifa promedio Tarifa efectiva Ocupación Al 31 de diciembre de 2014, los Hoteles en operación del Portafolio Actual de FibraHotel (56

Hoteles) reportaron lo siguiente:

5 Existe una ligera diferencia con los importes mencionados en el reglón “Habitaciones” de la tabla de ingresos trimestrales, esa integra conceptos como descuentos, utilidad cambiaria, entre otros, que no se contabilizan en la tabla trimestral de indicadores operativos y financieros.

49

Tasa de ocupación de 60.5%

Tarifa promedio de Ps. $901.

Tarifa efectiva de Ps. $546.

Las siguientes tablas muestran los indicadores operativos de los 43 Hoteles estabilizados en

operación de FibraHotel por trimestre y anual entre el año 2013 y el año 2014:

Ocupación -0.3 pp Ocupación -2.2 pp Ocupación -0.0 pp Ocupación 2.9 pp Ocupación 0.1 ppTarifa Promedio +4.2% Tarifa Promedio +4.1% Tarifa Promedio +3.8% Tarifa Promedio +4.1% Tarifa Promedio +4.0%Tarifa Efectiva +3.7% Tarifa Efectiva +0.6% Tarifa Efectiva +3.7% Tarifa Efectiva +8.8% Tarifa Efectiva +4.2%

Trimestre 1 Trimestre 2 Trimestre 3 Trimestre 4 Año

$872 $908

$519 $539

59.6% 59.3%

T1 2013 T1 2014

$893 $930

$578 $582

64.8%

62.6%

T2 2013 T3 2014

$857 $890

$558 $579

65.1% 65.1%

T3 2013 T3 2014

$870 $905

$556 $605

63.9%

66.9%

T4 2013 T4 2014

$873 $908

$553 $576

63.4% 63.5%

AÑO 2013 AÑO 2014

La siguiente tabla muestra cierta información operativa por segmento para los 43 Hoteles estabilizados en operación del portafolio de FibraHotel para los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014:

Portafolio Total de Hoteles Estabilizados (43H) Portafolio Total (56H)

Año 2012 Año 2013 Año 2014 Año 2014

Segmento Occup. Tarifa

promedioTarifa

efectivaOccup.

Tarifa promedio

Tarifa efectiva

Occup. Tarifa

promedioTarifa

efectivaOccup.

Tarifa promedio

Tarifa efectiva

Servicio Limitado 64.0% 635$ 406$ 62.4% 665$ 415$ 60.7% 696$ 423$ 59.7% 691$ 412$ Servicio Selecto 66.1% 866$ 573$ 64.8% 909$ 588$ 65.1% 940$ 612$ 61.9% 930$ 575$ Servicio Completo 53.6% 1,002$ 537$ 54.8% 1,064$ 583$ 56.9% 1,122$ 639$ 56.7% 1,137$ 645$ Estancia Prolongada n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 31.5% 992$ 313$

Total 64.6% 833$ 538$ 63.4% 873$ 553$ 63.5% 908$ 576$ 60.5% 901$ 546$

Contra año anterior 2.3 pp 1.7% 5.4% (1.2 pp) 4.8% 2.9% 0.1 pp 4.0% 4.2% La siguiente tabla muestra cierta información operativa por región6 para los 43 Hoteles en

operación del portafolio de FibraHotel para los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 respectivamente:

6 Noroeste corresponde a las siguientes entidades federativas: Baja California Norte, Baja California Sur, Chihuahua, Durango, Sinaloa y Sonora. Noreste corresponde a las siguientes entidades federativas: Coahuila, Nuevo León y Tamaulipas. Centro y Sur corresponde a las siguientes entidades federativas: Aguascalientes, Estado de México, Guanajuato, Guerrero, Morelos, Michoacán, Oaxaca, Puebla, Querétaro, Quintana Roo, San Luis Potosí, Veracruz, y Distrito Federal. Oeste corresponde a las siguientes entidades federativas: Jalisco y Nayarit.

50

Portafolio Total de Hoteles Estabilizados (43H) Portafolio Total (56H)Año 2012 Año 2013 Año 2014 Año 2014

Región Occup. Tarifa

promedioTarifa

efectivaOccup.

Tarifa promedio

Tarifa efectiva

Occup. Tarifa

promedioTarifa

efectivaOccup.

Tarifa promedio

Tarifa efectiva

Noroeste 60.2% 851$ 513$ 59.3% 885$ 525$ 61.5% 898$ 552$ 58.6% 879$ 515$ Noreste 67.2% 709$ 477$ 62.8% 766$ 481$ 59.5% 800$ 476$ 58.9% 799$ 471$ Centro y Sur 66.1% 863$ 570$ 65.8% 901$ 593$ 65.8% 945$ 622$ 62.0% 947$ 587$ Oeste 62.0% 813$ 504$ 59.8% 837$ 501$ 60.9% 860$ 524$ 59.0% 818$ 483$

Total 64.6% 833$ 538$ 63.4% 873$ 553$ 63.5% 908$ 576$ 60.5% 901$ 546$

Contra año anterior 2.3 pp 1.7% 5.4% (1.2 pp) 4.8% 2.9% 0.1 pp 4.0% 4.2%

Asimismo, durante el año 2014 FibraHotel generó:

Ingresos totales de Ps. $1,531 millomes.

Una Contribución Hotelera Total de Ps. 525 millones.

Una Utilidad Neta de Operación o Net Operating Margin (“NOI” por sus siglas en inglés) de Ps. $503 millones.

Un flujo de efectivo operativo o Funds From Operation (“FFO” por sus siglas en inglés) de Ps. $417 millones.

Un flujo de efectivo operativo ajustado o Adjusted Funds From Operation (“AFFO” por sus siglas en inglés) de Ps. $424 millones.

Lo anterior puede verse reflejado en la siguiente tabla:

T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 AÑO 2014


Ingresos - Hoteles adm. 290.3 361.2 375.4 425.0 1,454.9 % de los ingresos totales 94.0% 95.2% 94.8% 95.8% 95.0%

Contribución Hotelera Total 104.1 131.8 135.2 153.7 524.8 Margen 33.7% 34.7% 34.2% 34.4% 34.3%

Contrib. – Hoteles adm. 85.6 113.4 114.7 135.1 448.8 Margen 29.5% 31.4% 30.6% 31.6% 30.8%

Net Operating Income 99.3 126.3 129.9 147.6 503.1 Margen 32.2% 33.3% 32.8% 33.1% 32.9%

EBITDA 66.4 93.1 96.8 114.9 371.2 Margen 21.5% 24.5% 24.5% 25.7% 24.3%

Utilidad neta integral cons. 65.1 73.2 61.8 53.6 253.7 Margen 21.1% 19.3% 15.6% 12.0% 16.6%

Flujo de efectivo operativo 101.3 111.0 102.0 102.3 416.6 FFO / CBFI con derechos eco. 0.2056 0.2246 0.2065 0.2069 0.8436

Flujo de efectivo oper. ajustado 96.3 115.2 98.4 113.8 423.8 AFFO / CBFI con derechos eco. 0.1955 0.2332 0.1990 0.2302 0.8580

Distribución 98.6 114.3 101.1 111.2 424.2 Distrib. / CBFI con derechos eco 0.2001 0.2313 0.2025 0.2250 0.8589

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*Cifras en millones de Pesos, excepto por la información de los CBFI que está en Pesos.

Para mayor información relacionada con el flujo de efectivo de FibraHotel ver la Sección 4.a.iii) “Flujo Efectivo y Posición de Liquidez” del presente Reporte Anual.

iv) Cumplimiento del Plan de Negocios.

Durante el año 2014, FibraHotel cumplió con el plan de negocio y ha procedido con las siguientes

inversiones:

La adquisición de 13 Hoteles en operación. La apertura de cuatro Hoteles del Portafolio de Desarrollo. La adquisición de 14 proyectos en desarrollo.

En total, durante el año 2014, FibraHotel incremento su portafolio por 51% en cuanto a número

de hoteles totales y por 50% en cuanto a número de hoteles totales, mediante la inversión de más de Ps. $2,600 millones de pesos, tanto en adquisición, desarrollo y remodelación.

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel es propietario del Portafolio Actual,

constituido por 71 Hoteles y al 31 de diciembre de 2014 una situación de tesorería de Ps. $2,326 millones, incluyendo el IVA acreditable, que se usará principalmente para adquisiciones y desarrollo de Hoteles.

d) Contratos y Acuerdos Relevantes.

i) El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas Relevantes.

FibraHotel se constituyó como un fideicomiso conforme a las leyes de México el 31 de julio de 2012, mismo que fue modificado el 27 de noviembre de 2012. Una copia del Contrato de Fideicomiso ha sido registrada ante CNBV y la BMV y está disponible para consulta en la BMV.

Las cláusulas más significativas del Contrato de Fideicomiso son las siguientes

TERCERA. PARTES DEL FIDEICOMISO. 3.1. Partes del Fideicomiso. Son partes del Fideicomiso las siguientes:

a. Fideicomitente: Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

b. Fideicomitentes Adherentes: Cada uno de los Fideicomitentes Adherentes.

c. Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

d. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los CBFIs, representados por el Representante Común, respecto de los derechos que se les atribuyen conforme a los términos del presente Fideicomiso y los CBFIs.

e. Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Fideicomitentes Adherentes en cuanto a los Derechos de Reversión.

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f. Fideicomisario en Tercer Lugar: El Fideicomitente, única y exclusivamente respecto de la Aportación Inicial.

g. El Representante Común: CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple)

CUARTA. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

4.1 Bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso se integra de la siguiente manera:

a. Con la Aportación Inicial;

b. Con los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales y los Bienes Inmuebles Adquiridos;

c. Con la aportación de los Derechos de Arrendamiento;

d. Con la aportación de los Derechos de Operación;

e. Con los Recursos Derivados de la Emisión;

f. Con las cantidades derivadas de los ingresos par Arrendamiento;

(…)

QUINTA. FINES.

5.1 Fines del Fideicomiso. El fin principal del Fideicomiso consiste en la adquisición y/o construcción de Bienes Inmuebles para ser destinados al hospedaje; la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes de los Contratos de Arrendamiento; recibir financiamiento para esos fines con garantía sobre los Bienes Inmuebles; así como otorgar financiamiento a terceros con garantía inmobiliaria. (…)

SEXTA. EMISIÓN DE CBFIS. Emisión de CBFIs

6.1 Emisión de CBFIs. El Fiduciario emitirá los CBFIs de tiempo en tiempo, de conformidad con los artículos 63, 64 y demás aplicables de la LMV, en los términos y condiciones establecidos en este Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores, en términos de la Sección 8.1 (xviii) del presente Fideicomiso. Para tales efectos el Fiduciario deberá obtener la inscripción de dichos CBFIs en el RNV, completar su listado en la BMV, obtener la autorización de la CNBV para llevar a cabo la oferta pública y/o privada de los mismos y en su caso, obtener cualesquier otras autorizaciones gubernamentales que se requieran.

6.2 Tenedores. Los Tenedores, en virtud de la adquisición de los CBFIs, estarán sujetos a lo previsto en este Fideicomiso y en los CBFIs correspondientes y aceptan de manera expresa que: (i) no tienen ni tendrán derecho preferente, para la adquisición de los CBFIs que emita el Fiduciario en el futuro conforme a este Fideicomiso; y (ii) el Fiduciario es el único propietario de los Bienes Inmuebles y los CBFIs únicamente otorgan el derecho a los frutos, rendimientos y en su caso al producto de la venta de los Bienes Inmuebles, de conformidad con lo previsto por el presente Fideicomiso. (…)

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6.3 Representante Común. El Representante Común tendrá, además de las obligaciones y facultades que le corresponden conforme a la legislación y reglamentación aplicables, las obligaciones y facultades que se establecen en la Cláusula Séptima del presente Fideicomiso y aquellas descritas en los CBFIs. (…) 6.5 Requisitos de los CBFIs. Los CBFIs emitidos por el Fiduciario en virtud de cada Emisión serán considerados parte de la misma Emisión y por consecuencia tendrían los mismos términos y condiciones. Los términos específicos se establecerán en los títulos que representen los CBFIs. En todo caso, los CBFIs que emita el Fiduciario deberán cumplir con los términos establecidos en las disposiciones legales aplicables, incluyendo sin limitación los siguientes:

a. Antes de que los CBFIs sean emitidos y colocados, el Fiduciario deberá obtener todas las autorizaciones de la CNBV necesarias, así como la autorización de la BMV para el listado de los mismos.

b. Los CBFIs se denominarán en Pesos.

c. Los CBFIs no serán amortizables.

d. Los CBFIs no otorgan derecho alguno sobre los Bienes Inmuebles a sus Tenedores.

e. Ni el Fiduciario (excepto con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso según se prevé específicamente en este Fideicomiso), ni el Fideicomitente, ni el Fideicomitente Adherente, ni el Administrador, ni el Asesor, ni el Representante Común, ni los Intermediaries Colocadores, estarán obligados en lo personal a hacer el pago de cualquier cantidad debida conforme al presente Fideicomiso En caso que el Patrimonio del Fideicomiso no genere los recursos necesarios para realizar la entrega de Distribuciones de Efectivo a los Tenedores, no habrá obligación del Fiduciario, del Fideicomitente, del Fideicomitente Adherente, del Administrador, del Asesor, del Representante Común ni los Intermediaries Colocadores, de realizar dicha entrega, por lo que ninguno de ellos estará obligado a hacer uso de su propio patrimonio para cubrir dichos pagos.

f. Todas las Distribuciones de Efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal.

g. Se regirán e interpretarán de conformidad con la Legislación Aplicable.

(…)

OCTAVA. ASAMBLEA DE TENEDORES.

8.1 La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de los Tenedores y será el órgano máximo de decisión con respecto al Fideicomiso. Los Tenedores podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a continuación:

(i) Las Asamblea de Tenedores se regirán por la LGTOC (…).

(ii) Los Tenedores se reunirán cada vez que sean convocados por el Representante Común (…) por lo menos un vez al año (…).

(iii) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación, podrán solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores (…).

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(iv) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho en Asamblea de Tenedores a que se aplace por 3 (tres) días (…).

(…)

(xvii) En todo caso la Asamblea de Tenedores se deberá reunir para resolver las inversiones o adquisiciones a que se refiere la sección 11.2, inciso (iii) de la Cláusula Décima Primera del presente Fideicomiso.

(xviii) Salvo por lo dispuesto en la Cláusula Novena, Sección 9.1.24, inciso (i), la Asamblea de Tenedores deberá de reunirse para aprobar cualquier Emisión de CBFIs y su Colocación entre el público inversionista, ya sea de manera pública o privada, en el mercado de valores de México y/o en el extranjero.

(…)

DÉCIMA. ADMINISTRADOR Y EMPRESAS DE SERVICIOS.

Designación del Administrador.

10.1 Posteriormente a la fecha de celebración de este Fideicomiso, se designará al Administrador, quien deberá aceptar su encargo y convenir en el Contrato de Administración el cumplir con la obligaciones a su cargo establecidas en el presente Fideicomiso, incluyendo sin limitación alguna, la búsqueda de oportunidades para que el Fideicomiso realice inversiones en Bienes Inmuebles y, en su caso, adquiera los Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, de conformidad con el presente Fideicomiso (…).

10.2 El Fiduciario celebrará con el Administrador el Contrato de Administración respectivo conforme al documento que se adjunta al presente Fideicomiso (…).

10.3 A menos que se especifique lo contrario en este Fideicomiso, el Fiduciario deberá actuar exclusivamente de conformidad con las instrucciones del Administrador (…).

(…)

El Asesor.

10.10 A más tardar en la Fecha de Emisión el Fiduciario celebrará el Contrato de Asesoría en Planeación con el Asesor conforme al documento que se adjunta al presente Fideicomiso (…).

DÉCIMA PRIMERA. INVERSIONES EN BIENES INMUEBLES.

11.1 Criterios de Elegibilidad. A efecto de realizar Inversiones en Bienes Inmuebles, los Bienes Inmuebles deberán cumplir en todo caso con los Criterios de Elegibilidad y condiciones siguientes:

a. Ser inmuebles destinados al arrendamiento y/u hospedaje.

b. Estar localizados dentro del territorio nacional.

c. Que el Administrador presente un informe de las razones de negocio para la adquisición de la propiedad por parte del Fiduciario.

d. Que cuenten con un dictamen favorable (due diligence) llevado a cabo por abogados, contadores, arquitectos y aquellos especialistas que sean requeridos conforme a las características propias del inmueble (incluyendo dictamen favorable sobre el cumplimiento de la Legislación Aplicable para efectos ambientales).

e. Que cuenten con seguros requeridos par el sector hotelero

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f. Que se cuente con el avalúo realizado por un tercero independiente que soporte que el precio de adquisición propuesto sea de mercado.

g. Cuando el Bien Inmueble a ser adquirido pertenezca a algún Fideicomitente Adherente Relevante o cualesquiera Personas Relacionadas, se deberá contar adicionalmente con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico.

(…)

11.2 Procedimiento. Las Inversiones en Bienes Inmuebles se realizarán conforme a lo siguiente:

(…)

Posteriormente a la primera Emisión:

(i) Adquisiciones por instrucción del Comité Técnico. Todas las Inversiones en Bienes Inmuebles con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, serán instruidas por el Comité Técnico al Fiduciario. Si a pesar de ser válidamente adoptadas las decisiones del Comité Técnico, las mimas no cuentan con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes, dicha situación deberá ser revelada por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV, sin que afecte la validez de la resolución.

Lo previsto en el párrafo anterior no será aplicable cuando las Inversiones en Bienes Inmuebles se ubiquen en al menos uno de los supuestos a que se refieren los incisos (ii) y (iii) siguientes,

(ii) Adquisiciones por instrucción del Comité Técnico con mayoría calificada. Siempre y cuando se trate de (x) Inversiones en Bienes Inmuebles en las cuales algún Fideicomitente Adherente Relevante o Persona Relacionada sea propietario de parte o la totalidad del Bien Inmueble que se pretenda invertir; (y) co-inversiones; o (z) inversiones y adquisiciones con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) del Valor Promedio, con independiencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera adquisición, pero que por sus características pudieran considerarse como una sola, la inversión sólo podrá efecturarse sí es aprobada por la mayoría de los miembros del Comité Técnico y además se cuenta con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico.

(iii) Adquisiciones por instrucción de la Asamblea de Tenedores. Siempre y cuando se trate de inversiones y adquisiciones con valor igual o superior al 20% (veinte por ciento) del Valor Promedio, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera adquisición, pero que por sus características pudieran considerarse como una sola, la Asamblea de Tenedores tendrá la facultad exclusiva de autorizar dichas inversiones y adquisiciones.

DÉCIMA CUARTA. DISTRIBUCIONES.

14.1 Distribuciones. Los Tenedores de los CBFIs tendrán derecho a recibir las Distribuciones y/o Distribuciones en Efectivo conforme a lo previsto por el presente Fideicomiso, por lo que una vez que se apruebe la distribución correspondiente por parte del Comité Técnico, este deberá instruir al Fiduciario que efectúe el pago a los Tenedores.

(…)

14.3 Entrega de Distribuciones de Efectivo. Las entregas de Distribuciones de Efectivo se realizarán a prorrata entre todos los Tenedores en proporción a la tenencia de los CBFIs que correspondan a cada Tenedor a través del Indeval.

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14.4 Periodicidad. Las Distribuciones de Efectivo se efectuarán de manera trimestral durante el primer ejercicio fiscal. siempre y cuando existan recursos disponibles al efecto conforme a la operación y manejo de las cuentas, ingresos, inversiones y egresos. Para los ejercicios posteriores, la política de distribución será determinada par el Comité Técnico, en el entendido de que si al término del primer ejercicio fiscal el Comité Técnico no ha determinado una nueva política de distribución, se entenderá que la política de distribución aplicable al ejercicio fiscal anterior seguirá vigente.

(…)

DÉCIMA SÉPTIMA. AUDITOR EXTERNO.

17.1 Contratación del Auditor Externo. El Fiduciario única y exclusivamente con dicho carácter, debe a celebrar un contrato de prestación de servicios o documento similar con el Auditor Externo o aquel le instruya el Comité Técnico, en el que se establezcan los términos de los servicios del Auditor Externo. Lo anterior, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la primera Fecha de Emisión, o antes si así lo determina el Comité Técnico. El Comité Técnico tendrá la facultad de designar a los Auditores Externos en cualquier momento que sea necesario, conveniente u obligatorio de conformidad con la Legislación Aplicable y el presente Fideicomiso.

(…)

VIGÉSIMA SEGUNDA. DERECHO DE REVERSIÓN.

22.1 Derecho de Reversión. Los Fideicomitentes Adherentes de que se trate, sólo podrán ejercer el Derecho de Reversión conforme al presente Fideicomiso en caso de que el Fiduciario haya sido instruido por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, para que proceda a la enajenación del Bien Inmueble Aportado de que se trate.

VIGÉSIMA TERCERA. VIGENCIA, EXTINCIÓN Y POLÍTICA DE LIQUIDACIÓN DE BIENES INMUEBLES.

23.1 Vigencia. El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines (…).

(…)

ii) El Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato de Administración y los

Contratos de Servicios.

FibraHotel tiene celebrado un Fideicomiso de Control, un Contrato de Asesoría y Planeación con el Asesor y un Contrato de Administración con el Administrador, de igual forma el Administrador ha celebrado Contratos de Servicios con las Compañías de Servicios, cada uno conforme se describe a continuación. El Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato de Administración y los Contratos de Servicios se celebraron en español, se rigen conforme a las leyes mexicanas y están sujetos a la jurisdicción de los tribunales competentes en el Distrito Federal.

Contrato de Asesoría y Planeación. Conforme al Contrato de Asesoría y Planeación, el Asesor es el responsable, entre otras cosas, de brindar asesoría y orientación tanto a FibraHotel como al Administrador sobre la planeación estratégica y financiera a largo plazo, ayudando en la implementación de las principales decisiones, apoyando en la relación con los inversionistas y proporcionando oportunidades de inversión en la industria Hotelera.

De conformidad con los términos del Contrato de Asesoría y Planeación, el Asesor tiene derecho a recibir una comisión anual por un monto equivalente al 1.00% del valor en libros no depreciado, neto

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de deuda, de los activos de FibraHotel, pagadera trimestralmente. El Asesor no recibe comisión por adquisición sobre los activos adquiridos, comisión por desarrollo o ningún otro tipo de comisión.

El Contrato de Asesoría y Planeación terminará su vigencia el 30 de noviembre de 2017 y

posteriormente se renovará automáticamente por períodos de un año, salvo que se dé por terminado anteriormente como se describe a continuación.

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Asesor podrá ser destituido: (i) por causa justificada, o (ii) por resolución de los Tenedores de más del 85% de los CBFIs en circulación. Si el Asesor es destituido sin causa justificada por resolución de los Tenedores de más del 85% de los CBFIs en circulación en o antes de la terminación de la vigencia del Contrato de Asesoría y Planeación, el Asesor tendrá derecho al pago de una indemnización por remoción equivalente a cinco veces la comisión anual pagadera conforme al Contrato de Asesoría y Planeación, menos el monto de cualquier comisión anual anteriormente pagada al Asesor por servicios prestados. Si el Asesor renuncia, es destituido por “causa” o después de la terminación del Contrato de Asesoría y Planeación, éste no tiene derecho al pago de la indemnización por terminación. Tanto FibraHotel como su Asesor podrían dar el Contrato de Asesoría y Planeación por terminado mediante previo aviso por escrito con 90 Días de anticipación sin el pago de una indemnización por terminación después del término inicial de cinco años.

Al 31 de diciembre de 2014, el 16.48% de los CBFIs en circulación son propiedad de un Fideicomiso de Control controlado por un Comité Técnico integrado por cuatro miembros. Cuatro de los miembros del Comité Técnico, incluyendo los Sres. Simón Galante Zaga, Alberto Galante Zaga, Eduardo Zaga Cojab y Roberto Galante Totah, tienen una participación en el Asesor y, mientras que el Fideicomiso de Control posea el 15% o más de los CBFIs en circulación, podrán hacer que el Fideicomiso de Control impida la remoción del Asesor, excepto por “causa”.

Contrato de Administración. El Administrador es responsable, actuando por medio de sus oficiales y empleados, en principio, entre otras cosas, de la administración del día a día del negocio de FibraHotel, el mantenimiento de sus inmuebles y Hoteles, obtener los permisos y licencias necesarias, de llevar a cabo la auditoría previa de oportunidades de adquisición y desarrollo potenciales, de supervisar proyectos de renovación, desarrollo y redesarrollo, supervisar servicios públicos, encargarse de cuestiones de seguros, y de negociar contratos de administración Hotelera relacionados con los Hoteles en representación de FibraHotel y acordar los términos para la celebración de los mismos.

Asimismo, el Administrador supervisa a las Operadoras y es responsable de ciertos servicios no

relacionados con la renta de habitaciones, tales como alimentos y bebidas, telefonía, internet y servicios similares, por los cuales factura a los huéspedes de manera independiente y los ingresos obtenidos por dichos servicios están sujetos al pago de impuestos. De conformidad con los términos del Contrato de Administración, el Administrador paga sus propios gastos, incluyendo gastos operativos asociados con servicios de Hotelería no relacionados con el hospedaje, su parte proporcional de los gastos generales y cualquier gasto por impuestos, de sus ingresos. Cualquier utilidad después de impuestos del Administrador se distribuye periódicamente a FibraHotel y éste es responsable por cualquier déficit entre los ingresos y gastos del Administrador.

El Contrato de Administración terminará su vigencia el 30 de noviembre de 2017 y será renovado automáticamente por periodos sucesivos de un año, salvo que se dé por terminado anticipadamente.

Contratos de Servicios. Las Compañías de Servicios son responsables de proveer al Administrador el personal de operación necesario para operar el negocio Hotelero, excluyendo al personal del comité ejecutivo (es decir, Director General, Director de Ventas, Contralor, Gerente de

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Mantenimiento y Ama de Llaves, y otros según determine la empresa de administración Hotelera respectiva), el cual es y será suministrado directamente por la empresa de administración Hotelera correspondiente, en cada caso sujeto a la supervisión y vigilancia de FibraHotel.

De conformidad con los términos de los Contratos de Servicios, las Compañías de Servicios

reciben una contraprestación mensual de 5% sobre el valor de la nómina total que administran con el fin de reintegrarle los montos que eroguen en virtud de los salarios que paguen a sus empleados que atiendan a los Hoteles.

FibraHotel puede dar por terminados los Contratos de Servicios en cualquier momento sin causa alguna. Los Contratos de Servicios tienen un término inicial de cinco años y serán renovados automáticamente por periodos sucesivos de un año, salvo que se den por terminados anticipadamente.

Las Compañías de Servicios que a la fecha del presente Reporte Anual prestan servicio al

Administrador son las siguientes:

Administración de Personal Profesional FH, S. de R.L. de C.V.

Administradora de Recursos Corporativos FH, S. de R.L. de C.V.

Administradora de Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.

Administradora Especializada en Servicios de Nómina FH, S. de R.L. de C.V.

Administradora Mexicana de Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.

Alterturismo, S. de R.L. de C.V.

Calidad en Administración de Recursos FH, S. de R.L. de C.V.

Compañía Desarrolladora de Nómina FH, S. de R.L. de C.V.

Compañía Operadora de Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.

Eficiencia en Capital Humano FH, S. de R.L. de C.V.

Empresa Mexicana Especializada en RH, S. de R.L. de C.V.

Ingeniería en la Prestación de Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.

Manejo de Servicios de Nomina FH, S. de R.L. de C.V.

Prestación de Servicios Hoteleros GG, S. de R.L. de C.V.

Prestación de Servicios en el Manejo de Nomina FH, S. de R.L. de C.V.

RH Compañía Desarrolladora, S. de R.L. de C.V.

Servicios de Recursos Integrales FH, S. de R.L. de C.V.

Solución en Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.

Soluciones y Administración Estratégica S. de R.L. de C.V.

Contrato de Obra. Conforme al Contrato de Obra con Grupo GDI celebrado el 29 de noviembre

de 2012, una empresa filial de Grupo GDI acordó llevar a cabo la construcción y desarrollo de los cuatro Hoteles del Portafolio de Aportación en Desarrollo. Controladora Cabi FHM S. de R.L. de C.V., una sociedad afiliada a Grupo GDI está llevando a cabo la construcción y desarrollo de los Hoteles en el

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Portafolio de Desarrollo. Inicialmente el costo total del desarrollo de estos Hoteles era de Ps. $455 millones aproximadamente y se detalla de la manera siguiente:

Real Inn Morelia

One Guadalajara Tapatío

Camino Real Hotel & Suites Puebla

Cancún Extended Stay

Total

CBFIs emitidos 2’342,667 688,564 1’538,461 5’125,208 9’697,897Contra prestación 43.3 12.7 28.5 94.9 179.4 Importe Inversión total 130.0 70.0 125.0 130.0 455.0 Remanente 86.7 57.6 96.5 35.1 275.6

*Cifras en millones de Pesos, excepto por los números de CBFIs emitidos.

Conforme al Contrato de Obra, Grupo GDI acordó financiar el resto de los costos de construcción y de desarrollo de cada Hotel en el Portafolio de Aportación en Desarrollo hasta que cada Hotel esté terminado y operando. Se acordó pagar a Grupo GDI la diferencia entre aproximadamente Ps. $455 millones y Ps. $179 millones, que es el valor de los CBFIs recibidos por Grupo GDI como contraprestación por el Portafolio de Aportación en Desarrollo determinado con base en el precio de la Oferta Pública Inicial. En la medida que los costos de construcción y desarrollo de Grupo GDI excedan de Ps. $455 millones, Grupo GDI responderá por los costos adicionales.

Al 31 de diciembre de 2014, tres de esos cuatro Hoteles ya están operando:

Los Hoteles Real Inn Morelia y One Tapatío abrieron respectivamente en marzo y junio del año 2013, y los pagos de Ps. $86.7 millones y de Ps. $57.6 millones se realizaron en esas fechas.

El Hotel Camino Real Hotel & Suites Puebla abrió en marzo del año 2014 y el pago de Ps. $96.5 millones se realizó a esa fecha.

El 21 de octubre de 2014, se anunció la terminación de la aportación relativa al proyecto en

desarrollo Cancún extended-stay los 5’128,205 CBFIs sin derechos económicos que se emitieron serán utilizados como contraprestación para el pago parcial de los Hoteles One Perisur y Courtyard by Marriott Toreo que se anunciaron en esa fecha, el precio de esos 2 dos Hoteles asciende a Ps. $285 millones y será pagado con los 5’128,205 CBFIs y con un pago de Ps. $166 millones en efectivo.

iii) El Fideicomiso de Control. El Fideicomiso de Control F/0142, es un fideicomiso irrevocable de administración constituido

mediante escritura pública No. 9,296, de fecha 26 de noviembre de 2013, otorgada ante la fe del Lic. Raúl Piña Rodríguez, titular de la notaría pública No. 249 del Distrito Federal.

Por virtud del Fideicomiso de Control, los Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles

aportados que recibieron CBFIs transmitieron todos los CBFIs que recibieron a cambio de los Hoteles que integran el Portafolio de Aportación al Fideicomiso de Control regido por ley mexicana y redactada en idioma español.

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Los Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles aportados que recibieron CBFIs transmitieron, y el Fiduciario del Fideicomiso de Control adquirió, la titularidad y el título de propiedad sobre los CBFIs emitidos de conformidad con el contrato de Fideicomiso de Control y todos los contratos relacionados con el Fideicomiso de Control. El Fiduciario administra la cuenta de corretaje conforme a las instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso de Control y ejerce los derechos patrimoniales y corporativos que le corresponden como tenedor de los CBFIs, también considerando las instrucciones que emita el Comité Técnico del Fideicomiso de Control. Asimismo, cuando sea procedente el Fiduciario transmitirá los CBFIs correspondientes a los Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles aportados, depositándolos en la cuenta de corretaje.

Por virtud del Fideicomiso de Control: (i) por un periodo de 180 días a partir del 30 de noviembre de 2012 (fecha de la emisión inicial de los CBFIs), el 100% de dichos CBFIs no podrá retirarse del Fideicomiso de Control, (ii) para el periodo a partir del término de dicho plazo de 180 días y que concluya dos años después del 30 de noviembre de 2012, no más del 10% de dichos CBFIs podrán retirarse del Fideicomiso de Control, y (iii) para el periodo a partir del término de dicho periodo de 2 años y que concluya cinco años después del 30 de noviembre de 2012, no más del 50% de dichos CBFIs podrá retirarse del Fideicomiso de Control.

El Fiduciario no implementará instrucción alguna que reciba del Comité Técnico del Fideicomiso de Control que contravenga cualquiera de las obligaciones anteriormente establecidas.

El Fideicomiso de Control está controlado por su Comité Técnico, que a la fecha del presente Reporte Anual está integrado por los siguientes miembros:

Nombre Suplentes

Simón Galante Zaga Lucy Galante Rophie Roberto Galante Totah Claudia Lorena García Núñez Alberto Galante Zaga Fredel Galante Zaga Eduardo Zaga Cojab Mayer Zaga Bucat

Albert Galante Saadía Jorge Sandor Watstein

iv) Otros Acuerdos.

El 18 de noviembre del 2014 FibraHotel y Starwood Hotels & Resorts Worldwide anunciaron una asociación estratégica para, en adición al Hotel Sheraton Ambassador Monterrey, ampliar en el futuro el número de Hoteles de FibraHotel que sean operados por Starwood bajo su gama de marcas en México, se trata de cinco Hoteles de servicio selecto operados bajo la marca Aloft.

v) Contratos de Operación, Contratos de Arrendamiento y Contrato de Obra.

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel ha celebrado 54 Contratos de Operación Hotelera y tres Contratos de Arrendamiento respecto de propiedades que pertenecen al Portafolio Actual.

En cada uno de los Hoteles bajo Contrato de Operación Hotelera, la operadora correspondiente es responsable, entre otras cosas, de llevar a cabo la operación del Hotel, establecer un plan de negocios anual y un presupuesto de gastos anual, determinar la tarifas de las habitaciones, sufragar los gastos de

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operación con cargo a las cuentas, aconsejar en relación con desembolsos que sean necesarios, preparar planes de mercadotecnia y contratar, para el beneficio de FibraHotel, a los empleados para cada uno de sus Hoteles.

FibraHotel no tiene empleados relacionados con la operación rutinaria de los Hoteles.

Adicionalmente, cada operadora lleva el registro de reservaciones y ocupación con un sistema centralizado de reservaciones que incluye software, desarrollado por cada una de las operadoras, cada operada administra un call center que incluye al Hotel y una página electrónica, implementa programas de lealtad y promociona publicidad diseñada por la propia operadora.

Los plazos de vigencia de los Contratos de Operación Hotelera varían entre cinco y 31 años.

De acuerdo con los Contratos de Operación Hotelera, FibraHotel paga a las Operadoras tasas

variables basadas en la utilidad bruta de operación e ingresos, así como una cuota fija establecida en cada uno de dichos contratos.

e) Principales Tenedores y Administradores.

i) Principales Tenedores.

La siguiente tabla establece cierta información con relación a aquellas personas y empresas que tienen una participación económica en nuestros CBFIs en circulación:

Beneficiario Número de CBFIs detentados

Porcentaje de tenencia de CBFIs en circulación.


82’290,656 16.478%

Los miembros de nuestro Comité Técnico, ciertos miembros de las Familias Relevantes y

funcionarios de nuestro Asesor y nuestro Administrador detentan sus CBFIs directa e indirectamente a través del fideicomiso de control.

ii) Administrador. FibraHotel está administrado internamente por FibraHotelera S.C., el Administrador. Fue

constituido el 5 de octubre de 2012 con el único objeto de asumir la responsabilidad de la administración del día a día de los negocios de FibraHotel. Es responsable, entre otras cosas, de la administración diaria de los negocios de FibraHotel, del mantenimiento de los inmuebles y Hoteles, de obtener los permisos y licencias necesarias, de llevar a cabo la auditoría previa sobre las posibles oportunidades de adquisición y desarrollo, de supervisar los proyectos de renovación / desarrollo / re-desarrollo, de supervisar los asuntos relativos a los seguros de los activos, de negociar en nombre de FibraHotel y de organizar la celebración de los contratos de administración hotelera relacionados con los Hoteles.

También es responsable de prestar ciertos servicios no relacionados con la renta de habitaciones, tales como alimentos y bebidas, telefonía, Internet y otros servicios similares, por lo cual factura a los huéspedes de los Hoteles por separado, estando los ingresos por tales servicios sujetos al

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pago de impuestos. El Administrador, al no ser sujeto de la estructura fiscal de la FIBRA, paga impuestos como cualquier otra sociedad. Con la utilidad generada por las actividades no relacionadas con la renta de habitaciones, paga su parte proporcional de los gastos generales de FibraHotel y sus impuestos. Cualquier utilidad después de impuestos del Administrador es distribuida a FibraHotel que es responsable por cualquier déficit entre los gastos e ingresos del Administrador.

El equipo completo del Administrador de FibraHotel comprende, a la fecha de presente Reporte Anual, 21 personas, incluyendo el equipo directivo, con las siguientes funciones: desarrollo, contraloría, tesorería, administración, jurídico, mantenimiento y activo fijo.

La función de contabilidad es externalizada con Conectum, un centro de servicio compartido, que lleva más de 10 años de experiencia en la industria hotelera.

iii) Asesor.

FibraHotel está asesorado externamente por Administradora Fibra Hotelera, S.A. de C.V., y por el Asesor. El Asesor fue constituido el 20 de septiembre de 2012 con el objeto de brindar asesoría a FibraHotel y se dedica únicamente a asuntos de ésta. El Asesor es responsable, entre otras cosas, de: orientar y asesorar a FibraHotel en la estrategia de desarrollo y adquisiciones de proyectos hoteleros, en la planeación estratégica y financiera de largo plazo, en implementar las decisiones importantes, en llevar a cabo las relaciones con inversionistas. El Asesor sólo tiene derecho a recibir una comisión anual, pagadera trimestralmente, equivalente a 1.00% del valor en libro de los activos sin depreciar, neto de deuda, de los activos de FibraHotel. No recibe ninguna otra comisión (adquisición sobre activos adquiridos, comisión por desarrollo o cualquier otro tipo de comisión).

iv) Compañías de Servicios.

Son responsables de proporcionar a FibraHotel el personal de operación necesario para operar los Hoteles, excluyendo al personal del comité ejecutivo del Hotel (gerente general, contralor, gerente de ventas, ama de llaves), el cual es proporcionado directamente por la empresa de administración hotelera correspondiente, en cada caso, sujeto a supervisión y vigilancia del Administrador. De conformidad con los términos de los contratos de servicios, las compañías de servicios tienen derecho a recibir una contraprestación del 5% calculada sobre el total de la nómina que administran para cubrir sus costos y gastos operacionales. Mensualmente, FibraHotel reembolsa a las compañías de servicios los salarios que pagan a los empleados que prestan sus servicios a los Hoteles.

v) Comité Técnico.

Constitución. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, la administración de los negocios de FibraHotel está encomendada al Comité Técnico, que podrá tener hasta 21 miembros propietarios. El Contrato de Fideicomiso permite a un miembro suplente suplir a cada miembro titular electo si el titular no puede asistir a una reunión del Comité Técnico. El Comité Técnico se elige o ratifica cada año en la asamblea anual de los Tenedores de los CBFIs.

A la presente fecha el Comité Técnico está integrado por las siguientes personas:

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Nombre Cargo

Albert Galante Saadia Miembro Propietario Alberto Galante Zaga Miembro Propietario

Adolfo Benjamín Fastlicht Kurián Miembro Propietario Felipe de Yturbe Bernal Miembro Propietario Independiente

Jaime Zabludowsky Kuper Miembro Propietario Independiente Jorge Sandor Valner Watstein Miembro Propietario

Manuel Zepeda Payeras Miembro Propietario Independiente Mayer Zaga Bucay Miembro Propietario

Pablo de la Peza Berríos Miembro Propietario Independiente Roberto Galante Totah Miembro Propietario

Las particularidades del Comité Técnico se explican con mayor detalle a continuación. Independencia de sus miembros. Conforme a las Leyes Aplicables, el 25% de los miembros

propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes deben ser miembros independientes. Una persona no puede ser un miembro independiente si dicha persona es:

Un consejero o empleado de FibraHotel, del Asesor, de la Compañía de Servicios o del Administrador, o una empresa que forme parte de sus respectivos grupos empresariales.

Cualquier persona que tenga influencia significativa o poder de mando sobre FibraHotel, el Asesor, la Compañía de Servicios y el Administrador;

Un accionista que forme parte de un grupo de personas que tengan control sobre FibraHotel, el Asesor, la Compañía de Servicios y el Administrador;

En ciertos casos, un huésped, prestador de servicios, proveedor, deudor, acreedor, socio, abogado o empleado de una empresa que también sea un huésped, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor de FibraHotel, del Asesor, de las Compañías de Servicios y del Administrador.

Cualquier auditor externo de FibraHotel o del Asesor, de las Compañías de Servicios, o del Administrador, que haya ocupado dicho cargo durante los 12 meses anteriores.

Cualquier persona que tenga una relación familiar, consanguínea, por afinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el cuarto grado y también los cónyuges o la concubina o concubinario, de cualquier persona mencionada anteriormente.

Elección del Comité Técnico. Cualquier tenedor o grupo de Tenedores de los CBFIs en

circulación tiene derecho a nombrar a un miembro titular (y a su respectivo suplente) del Comité Técnico por cada 10% de los CBFIs. Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes tienen derecho de designar, a través del Fideicomiso de Control que han establecido y mientras el Fideicomiso de Control tenga el 15% o más de los CBFIs en circulación, a un número de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) equivalente a cuando menos la mitad del número total de los miembros del Comité Técnico en ese momento, más un miembro adicional (garantizando efectivamente que, durante ese tiempo, los Fideicomitentes Adherentes podrán designar a la mayoría de los miembros del Comité Técnico).

Destitución de los Miembros. La designación de los miembros propietarios del Comité Técnico

y sus respectivos suplentes generalmente sólo puede ser revocada por los Tenedores que originalmente

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los nombraron. Dichos miembros propietarios pueden revocar en cualquier momento la designación notificando al Fiduciario de conformidad con los procedimientos anteriormente descritos. La designación de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes puede ser revocada por los Tenedores de los CBFIs distintos a los Tenedores que originalmente los nombraron únicamente en una Asamblea de Tenedores en la cual se revoque la designación de todos los miembros del Comité Técnico, en cuyo caso, las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 meses siguientes a su revocación.

La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité Técnico resultará en la revocación

automática e inmediata de la participación de dicha persona en el Comité Técnico, y los Tenedores que originalmente nombraron a dicho miembro designarán a un nuevo miembro dentro de los 5 días siguientes o de lo contrario, se considerará que han renunciado a su derecho a designar a un nuevo miembro del Comité Técnico hasta que efectúen la designación correspondiente, considerando que cualquier movimiento que se efectué deberá pasar por la aprobación de la Asamblea de Tenedores.

Sesiones del Comité Técnico y Votación. El Comité Técnico debe reunirse periódicamente de

conformidad con el calendario que se apruebe en la primera sesión de cada año, y de manera especial cuando sea necesario para el cumplimiento adecuado de sus funciones, previa solicitud de uno de sus miembros propietarios a los otros miembros propietarios del Comité Técnico.

Cada miembro del Comité Técnico tiene derecho a un voto. Las resoluciones del Comité Técnico

se adoptan por mayoría de votos de los miembros presentes, salvo por aquéllos casos en los que el fideicomiso requiera el voto afirmativo de la mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico.

Remuneración. Con excepción de los miembros independientes, el nombramiento de miembros

del Comité Técnico es honorífico y no da derecho a recibir una contraprestación de cualquier naturaleza por el desempeño del cargo, sin embargo, al momento en que se acuerde su designación o ratificación, se puede acordar una remuneración por el ejercicio de su encargo en efectivo o en especie, mediante Asamblea de Tenedores.

Los miembros independientes tienen derecho a una remuneración anual por desempeñar tal cargo

no superior a USD $30,000.00, cantidad que el Comité Técnico puede aumentar o reducir. Si el Comité Técnico determina aumentar o reducir la remuneración de los miembros independientes por un monto total en un periodo de 12 meses de más del 50%, la resolución debe ser confirmada por la Asamblea de Tenedores. Cualquier resolución posterior adoptada por el Comité Técnico que aumente o reduzca la remuneración anual de los miembros independientes por un monto total en un periodo de 12 meses de más del 25% debe ser confirmada por la Asamblea de Tenedores.

Facultades. Para más información sobre las facultades del Comité Técnico ver la tabla que se

encuentra en la Sección 2.f) “Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno Corporativo” del presente Reporte Anual.

vi) Comité de Prácticas Societarias.

El Comité Técnico es responsable de designar al presidente y a los miembros del Comité de Prácticas. El Comité de Prácticas adopta sus resoluciones por mayoría de votos. Cada uno de los miembros del Comité de Prácticas es un miembro independiente. El Comité de Prácticas adopta las resoluciones por simple mayoría de sus miembros.

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El Comité de Prácticas es responsable, entre otras cosas, de lo siguiente: (i) proporcionar opiniones al Comité Técnico con relación a las operaciones en las que el Comité de Prácticas está involucrado con partes relacionadas y los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, (ii) proporcionar opiniones al Comité Técnico con relación al valor de las operaciones en las que participa el Comité Técnico en el cumplimiento de sus funciones, (iii) hacer recomendaciones al Comité Técnico sobre los informes que debe solicitar al Asesor o al Fiduciario para cumplir con sus funciones, (iv) asesorar al Comité Técnico en el cumplimiento de sus funciones conforme al Contrato de Fideicomiso, (v) presentar al Comité Técnico estudios de mercado relacionados con los sectores a los que pertenecen los activos y bienes de FibraHotel, y hacer las recomendaciones que correspondan, y (vi) solicitar y obtener opiniones de expertos independientes.

Todos los miembros del Comité de Prácticas son miembros independientes. A la fecha del presente Reporte Anual, el Comité de Prácticas está integrado de la siguiente forma:

Nombre Cargo Felipe de Yturbe Bernal Miembro Propietario Independiente

Jaime Zabludowsky Kuper Miembro Propietario Independiente Manuel Zepeda Payeras Miembro Propietario Independiente Pablo de la Peza Berríos Invitado permanente

Para más información sobre las facultades del Comité de Prácticas ver la tabla que se encuentra

en la Sección 2.f) “Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno Corporativo” del presente Reporte Anual.

vii) Comité de Auditoría.

El Comité Técnico es responsable de designar al presidente y a los miembros del Comité de Auditoría. De conformidad con los requisitos de la Ley Aplicable, cada uno de los tres miembros del Comité de Auditoría es miembro independiente. El Comité de Auditoría adopta las resoluciones por simple mayoría de sus miembros.

El Comité de Auditoría es responsable, entre otras cosas, de lo siguiente: (i) evaluar a los

auditores externos y analizar sus informes, (ii) analizar los estados financieros y discutirlos con el personal correspondiente, y con base en ello, determinar si es factible recomendar su aprobación al Comité Técnico, (iii) informar al Comité Técnico de su punto de vista en cuanto a los controles internos y sistema de auditoría interna incluyendo cualquier irregularidad detectada, (iv) solicitar y obtener opiniones de expertos independientes, (v) investigar incumplimientos con lineamientos y políticas de operación y contables o con los controles internos o sistema de auditoría interna, (vi) informar al Comité Técnico de cualquier irregularidad importante que detecte y proponer medidas de corrección, (vii) convocar Asambleas de Tenedores y solicitar que se agreguen asuntos a la orden del día según considere necesario, (viii) verificar el cumplimiento por el Asesor y el Fiduciario con resoluciones de los Tenedores y del Comité Técnico, (ix) verificar la implementación de mecanismos de control interno y su cumplimiento con la Ley Aplicable, (x) requerir al Asesor, al Fiduciario o sus respectivos funcionarios o empleados involucrados en su administración y operación, elaborar informes que describan la preparación de estados financieros, y (xi) celebrar reuniones periódicas con los funcionarios relevantes del Asesor, del Administrador y del Fiduciario.

Todos los miembros del Comité de Auditoría son miembros independientes. A la fecha del

presente Reporte Anual, el Comité de Auditoría está integrado de la siguiente forma:

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Nombre Cargo Felipe de Yturbe Bernal Miembro Propietario Independiente

Jaime Zabludowsky Kuper Miembro Propietario Independiente Manuel Zepeda Payeras Miembro Propietario Independiente Pablo de la Peza Berríos Invitado permanente

Para más información sobre las facultades del Comité de Auditoría ver la tabla que se encuentra

en la Sección 2.f) “Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno Corporativo” del presente Reporte Anual.

viii) Comité de Nominaciones.

El Comité de Nominaciones se integra por 5 miembros del Comité Técnico, tres de los cuales son miembros independientes, determinados por el propio Comité Técnico. Los dos miembros restantes son miembros designados por los Fideicomitentes Adherentes. La Asamblea de Tenedores puede, a su discreción, aceptar o rechazar las recomendaciones del Comité de Nominaciones.

El Comité de Nominaciones es responsable, entre otras cosas, de lo siguiente: (i) buscar,

analizar y evaluar candidatos para elección o nombramiento como miembros independientes del Comité Técnico; (ii) proponer a la Asamblea de Tenedores que pueden ser miembros independientes del Comité Técnico, o en su caso, miembros suplentes de dichos miembros independientes y cuando sea procedente, proponer a la Asamblea de Tenedores a miembros independientes quienes, en la opinión del comité, deban sustituirse; (iii) monitorear y evaluar todos los asuntos relacionados con la independencia de los miembros independientes del Comité Técnico, incluyendo cualquier asunto que implique posibles conflictos de interés; y (iv) considerar la opinión del Comité de Auditoría sobre la destitución de miembros del Comité Técnico.

El Comité de Nominaciones sustenta sus nominaciones de miembros independientes del Comité Técnico certificando la independencia, experiencia y prestigio profesional de los candidatos, y también considerando que estas personas puedan cumplir sus funciones de libre de conflictos de interés, y sin estar sujetos a intereses personales, patrimoniales o económicos que puedan presentar conflictos con los intereses de FibraHotel.

A la fecha del presente Reporte Anual, el Comité de Nominaciones está integrado de la siguiente forma:

Nombre Cargo Alberto Galante Zaga Miembro Propietario

Felipe de Yturbe Bernal Miembro Propietario Independiente Jaime Zabludowsky Kuper Miembro Propietario Independiente

Manuel Zepeda Payeras Miembro Propietario Independiente Simón Galante Zaga Miembro Propietario

Para más información sobre las facultades del Comité de Nominaciones ver la tabla que se

encuentra en la Sección 2.f) “Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno Corporativo del presente Reporte Anual.

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f) Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno Corporativo.

A continuación se muestra una tabla con las principales facultades y obligaciones de los

principales órganos que conformas el gobierno corporativo de FibraHotel:


Designar al presidente del Comité Técnico.

Elegir a la mayoría de los miembros del Comité Técnico, siempre y cuando tenga 15% (quince por ciento) o más de los CBFIs en circulación.

Fiduciario Adquirir, mantener y disponer de los derechos y activos que constituyen el Fideicomiso.

Emitir CBFIs, conforme a las previas instrucciones del Comité Técnico y/o la Asamblea de Tenedores de CBFIs.

Realizar, administrar y mantener inversiones elegibles.

Conforme a las previas instrucciones del Comité Técnico llevar a cabo todos los actos y celebrar todos los contratos y documentos necesarios para cumplir con los fines del fideicomiso.

Asamblea de Tenedores de CBFIs

Elegir miembros del Comité Técnico, por cada 10% de CBFIs en circulación detentados.

Destituir y nombrar al Representante Común.

Otorgar una prórroga al Fiduciario.

Dar el Contrato de Asesoría y Planeación por terminados sin “causa”.

Aprobar la emisión de CBFIs.

Aprobar operaciones inmobiliarias que representen 20% o más de los activos.

Modificar ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso.

Cancelar el registro de los CBFIs ante el RNV de la CNBV y su cotización en la BMV.

Liquidar el Patrimonio Fideicomitido.

Cancelar el registro de los CBFIs ante el RNV.

Dar por terminado el Contrato de Fideicomiso.

Comité Técnico

Administración de los negocios de FibraHotel.

Aprobar modificaciones a los requisitos de elegibilidad.

Aprobar políticas con respecto a y autorizar la celebración de contratos, operaciones y relaciones importantes con partes relacionadas.

Aprobar operaciones inmobiliarias que representen hasta 19.99% de los activos.

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Designar al asesor fiscal y contable.

Aprobar políticas de apalancamiento (después del primer ejercicio fiscal) propuestas por el Administrador.

Analizar y aprobar operaciones fuera de los requisitos de elegibilidad.

Designar abogados, asesores fiscales y contables y dar instrucciones al Fiduciario para contratarlos.

Designar y destituir al auditor externo, con la recomendación del Comité de Auditoría.

Aprobar controles internos y reglas de auditoría interna, con la previa opinión del Comité de Auditoría.

Establecer políticas contables con la previa opinión del Comité de Auditoría.

Aprobar estados financieros, con la previa opinión del Comité de Auditoría, para considerarlos en las Asambleas de Tenedores.

Establecer y modificar políticas de inversión.

Establecer políticas de disposición.

Establecer políticas de distribución.

Aprobar distribuciones de más del 95% de ingresos gravables.

Designar a los miembros del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas y del Comité de Nominaciones.

Designar al secretario del Comité Técnico.

Evaluar el cumplimiento por el Administrador con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración.

Designar y destituir a un asesor sustituto con causa, con la opinión del Comité de Prácticas.

Aprobar Tenedores (o grupo de éstos) del 9% o más de los CBFIs en circulación.

Aprobar venta de inmuebles en relación con el ejercicio de Derechos de Preferencia y el Derecho de Reversión.

Dar instrucciones al Fiduciario para revelar ciertos eventos legales mencionados en la LMV, incluyendo todos los contratos cuyo objeto sea contrario a una opinión del Comité de Auditoría o el Comité de Prácticas.

Designar al liquidador al ocurrir eventos que causen la terminación del Fideicomiso.

Resolver los términos de la Colocación y oferta de CBFIs entre el público inversionista, ya sea de manera pública o privada, en el mercado de valores de México y/o en el extranjero, cuya emisión haya sido previamente aprobada por la Asamblea de Tenedores.

Comité de auditoría

Evaluar a los auditores externos y analizar sus Reportes.

Analizar los estados financieros del fideicomiso y discutirlos con el personal correspondiente, y recomendar su aprobación al Comité Técnico.

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Informar al Comité Técnico su opinión sobre los controles internos y el sistema de auditoría interna incluyendo cualquier irregularidad detectada.

Solicitar y obtener opiniones de expertos independientes.

Investigar incumplimientos con lineamientos y políticas de operación y contables o con los controles internos o el sistema de auditoría interna.

Informar al Comité Técnico de cualquier irregularidad importante y proponer medidas correctivas.

Convocar Asambleas de Tenedores y solicitar que se agreguen asuntos al orden del día según considere necesario.

Verificar el cumplimiento por el Asesor, el Administrador y el Fiduciario de las resoluciones de Tenedores y del Comité Técnico.

Verificar la implementación de mecanismos de control interno y su cumplimiento con la Ley Aplicable.

Comité de prácticas

Dar opiniones al Comité Técnico sobre las operaciones en las que esté involucrado el Comité de Prácticas con partes relacionadas y los Fideicomitentes Adherentes Relevantes de Grupo GDI.

Dar opiniones al Comité Técnico con relación al valor de las operaciones en las que el Comité Técnico esté involucrado en el cumplimiento con sus funciones.

Hacer recomendaciones sobre los Reportes que el Comité Técnico debe solicitar al Administrador o Fiduciario.

Asesorar al Comité Técnico en el desempeño de sus funciones conforme al Contrato de Fideicomiso.

Presentar al Comité Técnico estudios de mercado relativos a los sectores a los que pertenecen los activos y bienes, y hacer las recomendaciones que correspondan.

Solicitar y obtener opiniones de expertos independientes.

Comité de Nominaciones

Buscar, analizar, evaluar y proponer candidatos para elegir o nombrar como miembros independientes del Comité Técnico.

Proponer a la Asamblea de Tenedores de CBFIs personas quienes, en la opinión del comité y con base en la satisfacción de los requerimientos de independencia conforme a la LMV, pueden formar parte del Comité Técnico como miembros independientes.

Monitorear y revisar todos los asuntos relacionados con la independencia de los miembros independientes del Comité Técnico, incluyendo cualquier asunto que implique posibles conflictos de interés.

Considerar las opiniones del Comité de Auditoría sobre la destitución de miembros del Comité Técnico.

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g) Comisiones, Costos y Gastos del Administrador y el Asesor.

Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, FibraHotel ha pagado comisiones bajo el Contrato de Administración y el Contrato de Asesoría en Planeación.

Por un lado, el Administrador tiene derecho a recibir como comisión simbólica una cantidad

mensual equivalente a Ps. $10,000.00 más el IVA correspondiente. El Administrador cubre sus propios gastos, incluyendo gastos operativos y la parte proporcional de sus gastos generales e impuestos que deriven de sus ingresos. Cualquier ingreso excedente del Administrador será distribuido periódicamente al Fideicomiso y a su vez, el Fideicomiso será responsable por cualquier déficit que resulte entre los gastos e ingresos del Administrador.

Por otro lado, el Asesor tiene derecho a recibir una comisión anual por un monto equivalente al

1.00% (uno por ciento) del valor en libros no depreciado, neto de deuda, de los activos de FibraHotel, pagadera trimestralmente. En relación con el periodo que concluyó:

Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2012, el Asesor recibió una comisión equivalente a Ps. $4.5 millones.

Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013, el Asesor recibió una comisión equivalente a Ps. $82.2 millones.

Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, el Asesor recibió una comisión equivalente a Ps. $102.7.

h) Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés.

A la fecha del presente Reporte Anual, el importe de las operaciones con partes relacionadas fue el siguiente:

AÑO 2014 2013 2012

Administradora Fibra Hotelera Honorario de administración

Ps. $102.7 millones Ps. $82.2 millones Ps. $4.5 millones

Prestación de Servicios Hoteleros Servicios administrativos

Ps. $22.2 millones Ps. $20.4 millones Ps. $1,9 millones

Soluciones y Administración Estratégica Servicios administrativos

- Ps. $3.5 millones Ps. $0.4 millones

Administradora Fibra Hotelera Honorario de administración

Ps. $14.3 millones - -

Solución en Recursos Humanos FH Servicios administrativos


Administradora GDI Servicios administrativos


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Control y Desarrollo Administrativo Servicios administrativos

Ps. $28 miles - -

FibraHotel paga un honorario anual equivalente al 1.00% sobre el valor del activo en libros sin depreciar, neto de deuda.

FibraHotel paga un honorario por servicios administrativos correspondientes al importe de la precepción económica del personal, e impuestos más el 5% de la suma de los conceptos anteriores.

Las operaciones antes mencionada, se encuentran documentadas a través de contratos con

vigencia de 5 años, renovables. Para más información sobre los contratos ver la Sección 2.d) “Contratos y Acuerdos Relevantes” del presente Reporte Anual.

A la fecha del presente Reporte Anual, los saldos por cobrar con partes relacionadas fueron los siguientes:

AÑO 2014 2013 2012

Controladora Cabi FHM Ps. $2.2 millones Ps. $2.5 millones Ps. $9.7 millones

Alterturismo, S. de R. L. de C. V. Ps. $0.7 millones - -

Grupo Innovador Turístico y de Servicios

Ps. $0.2 millones Ps. $0.2 millones Ps. $0,6 millones

Grupo Empresarial Hermosillo Ps. $49 miles Ps. $48 miles Ps. $1.1 millones

i) Auditores Externos.

A la fecha del presente Reporte Anual no se han llevado a cabo cambios en los Auditores Externos. Los Auditores Externos son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.

j) Mercado de Capitales. La información respecto al mercado de valores ha sido preparada con base en los materiales

obtenidos de las fuentes públicas, incluyendo la CNBV, la BMV, el Banco de México y publicaciones de los participantes en el mercado.

i) Estructura de FibraHotel y Principales Tenedores.

A la fecha del presente Reporte Anual, la estructura de FibraHotel es la siguiente:

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La siguiente tabla muestra cierta información con respecto a personas y entidades que tienen un

interés económico en nuestros CBFIs en circulación:

Beneficiario Número de CBFIs detentados

Porcentaje de tenencia de CBFIs en circulación.


82’290,656 16.478%

Para más información sobre los principales Tenederos ver la Sección 2.e) “Principales Tenedores

y Administradores” del presente Reporte Anual.

ii) Comportamiento de los CBFIs en el Mercado de Valores.

No es posible predecir la liquidez de la BMV, si el volumen de transacciones de los CBFIs en el mercado cae por debajo de ciertos niveles, los CBFIs podrían quedar fuera de cotización o salir del registro en el mercado.

La gráfica siguiente enseña la evolución del precio del CBFI de FibraHotel y sus volúmenes entre el 1 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2014 (fuente: Bloomberg):

-

2.0

4.0

6.0

8.0

10.0

12.0

14.0

$15.0

$18.0

$21.0

$24.0

$27.0

ene 2014 feb 2014 mar 2014 abr 2014 may 2014 jun 2014 jul 2014 ago 2014 sep 2014 oct 2014 nov 2014 dic 2014

Vol

umen

es F

IHO

12

(mill

ones

)

Prec

io

Volume FIHO 12 Precio FIHO 12 IPC

73

3. EL FIDEICOMITENTE

a) Descripción del Negocio.

i) Actividad Principal delFideicomitente.

Concentradora Fibra Hotelera Mexicana S.A. de C.V. es una sociedad que se constituyó el 17 de julio de 2012, mediante escritura pública número 24,842, otorgada ante la fe del Lic. Alfredo Caso Velázquez, notario público número 17 del Distrito Federal, con el fin de constituir FibraHotel, en su carácter de fideicomitente. Por lo que al día de hoy no presenta operaciones, ni cuenta con recursos humanos.

Conforme a sus estatutos sociales, el objeto social del Fideicomitente es, entre otros:

Comprar, vender, desarrollar, directamente o mediante un fideicomiso, toda clase de inmuebles, incluyendo sin limitar, desarrollos turísticos, Hoteles, sistemas de tiempo compartido, etc.

Prestación de forma directa o indirecta de servicios de operación, asistencia técnica y mantenimiento a personas y empresas, mexicanas y extranjeras.

Construcción de bienes inmuebles.

Adquisición y disposición de todo tipo de acciones o participaciones en toda clase de empresas, así como la participación en contratos de fideicomiso.

ii) Procesos, Judiciales, Administrativos o Arbitrales delFideicomitente.

A la fecha del presente Reporte Anual no existen litigios o controversias de naturaleza judicial, administrativa o arbitral de la cual el Fideicomitente tenga conocimiento.

Hasta donde razonablemente tiene conocimiento el Fideicomitente no existen juicios o procedimientos administrativos relevantes que puedan tener un impacto significativo en relación con los CBFIs a que se refiere el presente Reporte Anual. Tampoco se tiene conocimiento de la alta probabilidad de que en un futuro próximo existan juicios o procedimientos administrativos de los referidos anteriormente.

b) Administradores y Accionistas delFideicomitente.

A la fecha del presente Reporte Anual, el capital social de la Fideicomitente asciende a la cantidad de Ps $50,000.00 y se encuentra distribuido de la siguiente manera:

Accionista Número de

Acciones Valor

Simón Galante Zaga 25,000 $25,000.00 Alberto Galante Zaga 25,000 $25,000.00

Total: 50,000 $50,000.00

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Asimismo, a la fecha del presente Reporte Anual el consejo de administración y la vigilancia del

Fideicomitente se encuentra integrado por:

Nombre Cargo Simón Galante Zaga Presidente Alberto Galante Zaga Secretario

Roberto Galante Totah Tesorero

Nombre Cargo Yuri Elvicamina

Netzahualcóyotl Almazán Comisario

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4. INFORMACIÓN FINANCIERA.

a) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la Operación. La siguiente sección debe leerse en conjunto con la Sección 4.b) “Información Financiera

Seleccionada” del presente Reporte Anual y los Estados Financieros Auditados.

i) Indicadores Clave del Desempeño Operativo. FibraHotel usa una variedad de indicadores para evaluar el desempeño operativo y financiero del

negocio hotelero. Estos indicadores clave incluyen información financiera, como ingresos; costos y gastos; utilidad operativa, entre otros. Además, FibraHotel utiliza otra información que puede no ser de naturaleza financiera, incluyendo información estadística y datos comparativos. FibraHotel utiliza esta información para medir el desempeño operativo de los Hoteles individualmente, grupos de Hoteles y / o el negocio como un todo. También usa estos indicadores para evaluar los Hoteles del portafolio y potenciales adquisiciones para determinar la contribución de cada Hotel al flujo de efectivo y su potencial de ofrecer atractivos rendimientos totales a largo plazo. Estos indicadores clave son:

Ocupación. La tasa de ocupación representa el número total de habitaciones de Hotel rentadas en

un período determinado, dividido por el número total de habitaciones disponibles en el mismo período. La ocupación mide la utilización de la capacidad disponible de los Hoteles. FibraHotel usa la ocupación para medir la demanda en un Hotel o en un grupo de Hoteles en un período determinado.

ADR. El ADR representa el total de los ingresos por renta de habitaciones (excluyendo alimentos,

bebidas y otros servicios no relacionados con las habitaciones) dividido por el número total de habitaciones rentadas en un período determinado. El ADR mide el precio promedio por habitación alcanzado por un determinado Hotel y la tendencia del ADR proporciona información útil sobre el entorno de precios y la naturaleza de la base de huéspedes de un Hotel o de un grupo de Hoteles. FibraHotel utiliza el ADR para evaluar los niveles de precios que sus Hoteles son capaces de generar, dado que los cambios en las tarifas tienen mayor impacto en los márgenes operativos y rentabilidad que cambios en la ocupación.

RevPAR. El RevPAR es el producto entre el ADR y la tasa de ocupación. El RevPAR incluye

únicamente los ingresos por renta de habitaciones excluyendo ingresos relacionados con alimentos y bebidas y otros servicios que se puede generar en los Hoteles como servicios de teléfono, lavandería y servicio de estacionamiento (valet parking), entre otros. FibraHotel utiliza el RevPAR para evaluar la tarifa con respecto al total de habitaciones disponibles.

Cabe señalar que los cambios en el RevPAR generados por cambios en la tasa de ocupación

tienen diferentes impactos en el desempeño financiero que los cambios generados principalmente por cambios en el ADR.

Dado el apalancamiento operativo, un aumento en la tasa de ocupación en un Hotel implicaría

costos variables adicionales de operación (incluyendo los servicios de limpieza, suministros de las habitaciones y otros servicios) y también podría resultar en un aumento en otros ingresos y gastos operativos. Los cambios en el ADR suelen tener un mayor impacto en los márgenes operativos y en la rentabilidad, dado que no tienen efecto substancial en los costos variables de operación.

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La ocupación, el ADR y el RevPAR son medidas usadas comúnmente dentro de la industria hotelera para evaluar el desempeño operativo de los Hoteles. El RevPAR es una estadística importante para monitorear el desempeño operativo a nivel individual de un Hotel y a nivel comparativo con otros Hoteles similares. FibraHotel evalúa el desempeño del RevPAR de cada Hotel en términos absolutos para períodos anteriores, así como desde la perspectiva regional y desde la perspectiva de todo el negocio con respecto a los presupuestos y niveles históricos.

ii) Principales Factores que Afectan los Resultados de Operación.

Los principales factores que afectan los resultados de operación incluyen la demanda agregada por habitaciones en comparación con la oferta de habitaciones disponibles, así como la habilidad de las compañías operadoras con las que tenemos contratos de operación para comercializar el Hotel al mismo tiempo que para controlar los gastos a través de sus sistemas de control.

Demanda. La demanda por servicios de hotelería, especialmente por viajeros de negocios, por lo

general fluctúa con la actividad de la economía en general. En los últimos años en México el nivel de demanda por servicios de hotelería ha sido negativamente impactado por temas de crisis económica, financiera, sanitaria y temas de seguridad, pero también ha sido positivamente impactado por el dinamismo de la economía mexicana y de su actividad industrial y manufacturera.

Oferta. La oferta de servicios de hotelería depende mayoritariamente de la penetración de Hoteles para viajeros de negocio y del desarrollo de nuevos Hoteles. El desarrollo de nuevos Hoteles es impulsado principalmente por la voluntad de los grupos hoteleros de expandirse en una región determinada; los costos de construcción; las barreras de entrada, como por ejemplo la ubicación del desarrollo; la disponibilidad de financiamiento y el desempeño de los Hoteles existentes.

FibraHotel espera que el desempeño de la tasa de ocupación, ADR, y RevPAR se verán

impulsados por factores macroeconómicos como el crecimiento del empleo regional y local; el ingreso personal y las ganancias corporativas; las tasas de ocupación de oficinas y las decisiones de reubicación de negocios; la actividad aeroportuaria; de negocios en general y de viajes de placer; la construcción de nuevos Hoteles y las estrategias de precios así como las de los competidores. Además, el desempeño del ADR, ocupación y RevPAR dependen de la continuidad del éxito de las empresas de administración hotelera con las que se tiene contratos de operación y arrendamiento.

Ingresos. La mayor parte de los ingresos proviene de la operación y del arrendamiento de

Hoteles. Al 31 de diciembre de 2014, FibraHotel cuenta con cuatro Hoteles bajo contrato de arrendamiento: Fiesta Inn Cuautitlán, Fiesta Inn Ecatepec y Fiesta Inn Perisur,. Una porción menor proviene de componentes comerciales en arrendamiento que se ubican junto a Hoteles del Portafolio Actual: One Hotels Monterrey, One Hotels Aguascalientes, One Hotels Acapulco, One Hotels Puebla FINSA, Fiesta Inn Perinorte y Sheraton Ambassador Monterrey.

En concreto, los ingresos se componen de:

Ingresos por habitaciones. La tasa de ocupación y el ADR son los principales determinantes de los ingresos por habitaciones. Los ingresos por habitaciones representan la mayor parte de los ingresos totales. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, los ingresos por habitaciones de FibraHotel representaron 75.9% de los ingresos totales.

Ingresos por alimentos y bebidas. La tasa de ocupación y el tipo de huésped, así como el segmento del Hotel (los Hoteles de servicio limitado generalmente cuentan con una selección limitada de servicios de alimentos y bebidas) son los principales determinantes

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de los ingresos por alimentos y bebidas (por ejemplo, un grupo de negocios suele generar más ingreso por alimentos y bebidas a través de eventos en comparación de los viajeros de negocios pasajeros, los cuales, pueden o no utilizar las instalaciones para alimentos y bebidas). Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, los ingresos por alimentos y bebidas de FibraHotel representaron 18.9% de los ingresos totales.

Ingresos por arrendamientos. Los ingresos por arrendamientos incluyen las rentas que se reciben de los arrendatarios en el caso de Hoteles que se han dado en arrendamiento a compañías Operadoras hoteleras. Ingresos por arrendamientos también incluyen, entre otros, los ingresos por arrendamiento de locales comercial en Fiesta Inn Perinorte, One Monterrey Aeropuerto, One Puebla FINSA e ingresos por rentas de antenas telefónicas en algunos Hoteles. Los principales factores detrás de la evolución de los ingresos por arrendamiento son la ocupación en los componentes comerciales, los incrementos estipulados en los contratos de arrendamiento con respecto a la porción fija de la renta, así como el nivel de ventas de los arrendatarios, que pueden detonar la porción variable de la renta. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, los ingresos por arrendamientos de FibraHotel representaron 4.5% de los ingresos totales.

Otros ingresos.- La ocupación y la naturaleza de la propiedad son los principales determinantes de otros ingresos, tales como teléfono, estacionamiento, renta de salones y otros servicios al huésped. Algunos Hoteles, debido al limitado enfoque de los servicios ofrecidos y al tamaño, o limitaciones de espacio, pueden no tener instalaciones que generen otros ingresos. Los ingresos por arrendamiento incluyen los ingresos por arrendamiento de cualquier componente comercial en Hoteles que no están bajo contrato de arrendamiento. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, los otros ingresos de FibraHotel representaron 0.7% de los ingresos totales.

Costos y gastos. A continuación se presentan los componentes de los costos y gastos de los Hoteles:

Costo y gastos de habitaciones. Estos costos incluyen los salarios e impuestos sobre la nómina de los empleados de limpieza, sistemas de reservación, suministros de cuartos, lavado de blancos y costos de la recepción. Al igual que los ingresos por habitaciones, la ocupación es el principal determinante de los costos por cuartos. Estos costos pueden aumentar de acuerdo con aumentos de sueldos y salarios, así como con el nivel de servicio y las amenidades que se ofrecen.

Costo y gastos de alimentos y bebidas. Estos costos incluyen principalmente el suministro de alimentos, bebidas y los costos laborales asociados. La ocupación y el tipo de huéspedes que se hospeda en el Hotel (por ejemplo, los eventos con servicio de comida generalmente son más rentables que el restaurante, el bar u otras instalaciones para alimentos y bebidas) son los principales determinantes del costo de alimentos y bebidas.

Costos administrativos y gastos generales. Estos gastos incluyen principalmente, a nivel de los Hoteles, honorarios y gastos reembolsables a las compañías operadoras, gastos de administración, publicidad y promoción, mantenimiento menor y energéticos. A nivel de la inmobiliaria, incluyen principalmente los sueldos del equipo de FibraHotel y los gastos corporativos (renta de la oficina, viáticos, honorarios diversos, entre otros).

Otros gastos de operación. Esos gastos incluyen los gastos inmobiliarios como el impuesto predial y los seguros.

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iii) Políticas Contables.

Las principales políticas contables seguidas por FibraHotel son las siguientes:

1. Combinación de Negocios.

Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios se mide a valor razonable. El cual se calcula como la suma de los valores razonables de los activos transferidos a FibraHotel más los pasivos incurridos por FibraHotel con los anteriores propietarios de la empresa adquirida y las participaciones de capital emitidas por FibraHotel a cambio del control sobre la empresa adquirida a la fecha de adquisición. Los costos relacionados con la adquisición generalmente se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren.

A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se

reconocen a valor razonable. El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el

monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una revaluación el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como una ganancia por compra a precio de ganga.

2. Instrumentos Financieros.

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las

disposiciones contractuales de los instrumentos.

Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

Efectivo y equivalentes de efectivo. Efectivo y equivalentes de efectivo consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones a corto plazo. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable. FibraHotel considera como equivalentes de efectivo a todos los instrumentos de deuda de alta liquidez adquiridos con un vencimiento original de tres meses o menos. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente en valores gubernamentales en la que los recursos se pagan al vencimiento.

Efectivo restringido. Consiste en efectivo correspondiente al fondo para inversión en bienes

inmuebles el cual será utilizado para la adquisición de los bienes inmuebles del portafolio de adquisición y al fondo de reserva para gastos de capital el cual será utilizado para el pago de reparaciones, reemplazos mayores y otros gastos de capital.

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Activos Financieros. Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías específicas: activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados (FVTPL, por sus siglas en inglés), costo amortizado, inversiones conservadas al vencimiento, activos financieros disponibles para su venta (AFS, por sus siglas en inglés), préstamos y cuentas por cobrar. La clasificación depende de la naturaleza y el propósito de los activos financieros y se determina en el momento de su reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan con base en la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado. A la fecha de estos estados financieros consolidados, FibraHotel únicamente tiene instrumentos clasificados como efectivo y equivalentes y cuentas por cobrar.

Cuentas por Cobrar. Las cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar que tienen pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por cobrar se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.

Deterioro del Valor de los Activos Financieros. Los activos financieros distintos a los activos

financieros a valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados.

Para los instrumentos de capital cotizados y no cotizados en un mercado activo clasificados como

disponibles para su venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de los valores por debajo de su costo, se considera que es evidencia objetiva de deterioro.

Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir:

Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte;

Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal;

Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o

La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades financieras.

Baja de Activos Financieros. La Entidad deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si la Entidad no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, la Entidad reconocerá su participación en el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si la Entidad retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, La Entidad continúa reconociendo el activo financiero y también reconoce un préstamo colateral por los recursos recibidos.

En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y

la suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados.

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En la baja de un activo financiero que no sea en su totalidad (por ejemplo, cuando la Entidad

retiene una opción para recomprar parte de un activo transferido), la Entidad distribuye el importe en libros previo del activo financiero entre la parte que continúa reconociendo en virtud de su involucramiento continuo, y la parte que ya no reconoce sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes en la fecha de la transferencia. La diferencia entre el importe en libros imputable a la parte que ya no se reconoce y la suma de la contraprestación recibida por la parte no reconocida y cualquier ganancia o pérdida acumulada que le sea asignada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se reconoce en el resultado del ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se distribuirá entre la parte que continúa reconociéndose y la parte que ya no se reconocen sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes.

Clasificación como Deuda o Patrimonio. Los instrumentos de deuda y patrimonio se clasifican como pasivos financieros o patrimonio, de acuerdo la sustancia del acuerdo contractual.

El factor clave en la clasificación de un instrumento financiero como pasivo es la existencia de

una obligación contractual para FibraHotel de entregar efectivo (u otro activo financiero al tenedor del instrumento, o a cambio de activos o pasivos financieros en condiciones potencialmente desfavorables). En contraste, en el caso de instrumentos de patrimonio el derecho de entregar efectivo en la forma de dividendos u otra distribución es a discreción de FibraHotel, y, por lo tanto, no existe obligación de entregar efectivo u otro activo financiero al tenedor del instrumento.

Instrumentos de Patrimonio. Un instrumento de patrimonio es cualquier contrato que ponga de

manifiesto una participación residual en los activos netos de FibraHotel. Los instrumentos de patrimonio emitidos por FibraHotel se reconocen por el importe recibido, neto de costos directos de emisión.

Pasivos Financieros. Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor

razonable a través de los resultados u otros pasivos financieros. Otros pasivos financieros, se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la

transacción. Otros pasivos financieros se valúan posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de

interés efectivo, con gastos por intereses que se reconocen en función del método de interés efectivo.

3. Propiedades, Mobiliario y Equipo de Operación del Hotel.

Las propiedades, mobiliario y equipo de operación del Hotel se registran inicialmente al costo de adquisición. Los terrenos y edificios relacionados a los Hoteles existentes a la fecha de la Oferta Pública Inicial fueron reconocidos a su valor razonable como lo permiten las opciones de transición establecidas en IFRS 1. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas después de esa fecha se registran a su valor de adquisición.

Las propiedades, mobiliario y equipo de operación del Hotel se presentan al costo menos la

depreciación acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro. La depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil remanente de los

activos netos de su valor residual y de sus mayores componentes ya que FibraHotel lo considera más apropiado y consistente con respecto de los métodos utilizados por las compañías más representativas del sector. Basado en estudios técnicos FibraHotel concluyó que tanto sus edificios como sus diferentes

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componentes tienen vidas útiles diferentes y serán sujetos a reemplazo en períodos diferentes, desde 15 años en el caso de ciertas áreas comunes hasta 55 años para las estructuras metálicas del edificio. El valor residual es del 24% en el caso de los edificios, los demás activos no tienen valores residuales significativos, según lo determinado por valuadores independientes.

La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada

año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva. La tasa de depreciación de los edificios, mobiliario y equipo es:

% Edificio – acabados 10 Edificio – mejoras 10 Edificio – instalaciones 7 Edificio – obra civil 1 Mobiliario y equipo 10

La ganancia o pérdida que surge de la venta o retiro de una partida de propiedades, mobiliario y equipo de Hotel, se calcula como la diferencia entre los recursos que se reciben por ventas y el valor en libros del activo, y se reconoce en los resultados.

4. Deterioro del Valor de los Activos Tangibles.

Al final de cada periodo sobre el cual se informa, FibraHotel revisa los valores en libros de sus

activos tangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, FibraHotel estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor

de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros.

Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor

que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados.

Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o

unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.

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5. Provisiones.

Las provisiones se reconocen cuando FibraHotel tiene una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que FibraHotel sea requerido para liquidar la obligación y se puede estimar fiablemente que se consignará el importe de la obligación.

El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para

liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material).

Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos

requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.

6. Reconocimiento de Ingresos.

Los ingresos se obtienen por la operación de los Hoteles, e incluyen las rentas por habitaciones,

alimentos y bebidas y otros ingresos, los cuales se reconocen conforme se prestan dichos servicios.

7. Ingresos por Arrendamiento.

Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. Las propiedades en arrendamiento operativo, son incluidas en el rubro de propiedades, mobiliario y equipo de Hotel del estado de posición financiera.

Los ingresos por arrendamientos operativos reconocidos contablemente, son sustancialmente

iguales a aquellos determinados reduciendo los incentivos otorgados, tales como períodos de gracia, y que se reconocen en línea recta durante el plazo del arrendamiento, excepto por las rentas contingentes (tales como la inflación), las cuales se reconocen cuando se presentan. El plazo del arrendamiento es el período no cancelable del contrato, incluyendo períodos adicionales por los cuales el arrendatario tiene la opción de prorrogar, cuando al inicio del arrendamiento, la administración tiene una certeza razonable de que el arrendatario ejercerá la opción.

8. Impuestos a la Utilidad.

FibraHotel califica y pretende mantener la calificación como FIBRA para fines de Impuesto

Sobre la Renta, y, por lo tanto, no reconoce provisión por impuestos a la utilidad.

La subsidiaria Fibra Hotelera, S.C., está sujeta al ISR.

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9. Moneda Extranjera.

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

10. Clasificación de Costos y Gastos.

Los costos y gastos presentados en el estado consolidado de utilidad integral fueron clasificados de manera combinada por su naturaleza y función.

11. Estado de Flujos de Efectivo.

FibraHotel presenta sus estados de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses

recibidos se clasifican como flujos de efectivo de inversión.

Utilidad Neta por CBFIs. La utilidad neta por CBFIs, se determina dividiendo la utilidad consolidada entre el promedio ponderado de CBFIs en circulación durante el período. La utilidad neta por CBFIs con derechos económicos se determina al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 restando al total de 499’401,766 CBFIs circulación, respectivamente los 5’128,205 CBFIs y 7’355,230 CBFIs correspondientes al Portafolio de Aportación en Desarrollo que tendrán derecho de recibir derechos económicos hasta que los Hoteles sean terminados y abiertos al público.

Al aplicar las políticas contables de las propiedades que comprenden el portafolio de aportación,

la administración hace ciertos juicios, estimaciones y supuestos acerca de ciertos montos de activos y pasivos que comprenden los estados financieros. Estos estimados y supuestos están basados en experiencia histórica y otros factores que considera relevantes, como se indica en cada política descrita a continuación. Los resultados reales pueden diferir de esos estimados.

Los estimados y supuestos son revisados regularmente por la administración. Cambios a los

estimados contables son reconocidas en el periodo del cambio y en periodos futuros si el cambio afecta al periodo actual tanto como a los periodos subsecuentes.

Los juicios críticos contables, así como las principales fuentes de incertidumbre en las

estimaciones que puedan tener un impacto significativo en los montos reconocidos en los estados financieros son las siguientes:

Valor Razonable de las Propiedades. El valor razonable de los activos adquiridos se define con

base al precio pagado a valor razonable utilizando el enfoque de ingresos y el enfoque de mercado. El enfoque de ingresos es comúnmente utilizado para determinar el valor de este tipo de inmuebles que son generadores de flujo mediante la operación misma del inmueble, ya que se obtiene un valor presente de beneficios futuros, con base en las características propias del negocio, tales como ingresos, costos, gastos, entre otras.

Vida útil y Valor Residual de las Propiedades. La vida útil de las propiedades son determinadas

por valuadores independientes, que toman en cuenta la edad y el estado de conservación actuales del inmueble. Dados los estimados de vida útil de las propiedades, se determinóque no existe ningún valor residual significativo relacionado con las propiedades.

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Proyecciones Financieras para el Deterioro de los Activos. Al término de cada periodo de reporte, la administración revisa el valor de sus activos tangibles e intangibles para determinar si es que existe alguna indicación de que esos activos han sufrido un deterioro. Si existe indicación en este sentido, el monto recuperable del activo se estima para determinar el alcance del deterioro, si es que existe. Indicadores de deterioro incluyen (de manera enunciativa, mas no limitativa) condiciones de mercado menos favorables, decrementos en el desempeño, pérdidas operativas o flujos de efectivo negativos en un determinado año fiscal, si se combinan con una historia o una proyección de pérdidas, depreciaciones o amortizaciones reflejadas en los resultados operativos que, en términos porcentuales, con respecto a ingresos, sean substancialmente mayores que aquellos de años fiscales previos, obsolescencia, reducción en la demanda por servicios prestados y competencia.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos costos de venta y el valor en

uso. Para estimar el valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento, antes de impuestos, que refleje evaluaciones de mercado actuales de valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos al activo por los cuales los flujos de efectivo futuros estimados no han sido ajustados.

Pérdidas Fiscales. Activos relacionados con impuestos diferidos, incluyendo los beneficios

esperados por pérdidas fiscales llevadas a otros ejercicios, son reconocidos solamente cuando su recuperación es probable. Para determinar la probabilidad de recuperación, la administración prepara proyecciones del ingreso gravable futuro para determinar si dicho ingreso gravable futuro será suficiente para obtener los beneficios derivados de activos existentes relacionados con impuestos sobre la renta diferidos.

Contingencias. Las propiedades pueden estar sujetas a disputas legales en el curso ordinario de

sus operaciones. La administración, con ayuda de sus abogados, determinará la probabilidad de que dichas disputas tengan un impacto adverso en la información financiera de dichas propiedades. Cuando consideren que exista la posibilidad razonable de que una disputa legal pueda afectar la información financiera de las propiedades, la naturaleza de la respectiva contingencia será revelada en los estados financieros correspondientes. Si se considera probable que un escenario adverso resulte en el uso de recursos económicos, y dicho monto puede ser estimado de manera razonable, entonces se reconoce una provisión.

El monto reconocido en la provisión es el mejor estimado de los recursos requeridos para cubrir

la presente obligación al final del periodo, tomando en cuenta los riesgos e incertidumbres asociados con la obligación. Cuando se valúa una provisión utilizando los flujos de efectivo estimados para cubrir la presente obligación, el monto representa el valor presente del flujo de efectivo (sólo cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo sea material).

iv) Políticas de Inversión y Políticas con Respecto a ciertas Actividades.

A continuación se presenta una descripción de las políticas de inversión, disposición, financiamiento y otras políticas seguidas por FibraHotel. Estas políticas han sido determinadas por el Comité Técnico y, en general, podrán ser modificadas o reformadas de tiempo en tiempo por el Comité Técnico sin el voto de los Tenedores de los CBFIs.

1. Políticas de Inversión.

Inversión en Inmuebles. El objetivo es generar atractivos rendimientos ajustados a riesgos para los Tenedores de los CBFIs a largo plazo a través de distribuciones estables del Resultado Fiscal, según

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determine el Comité Técnico y la apreciación de capital del propio CBFI. FibraHotel lograr este objetivo integrando selectivamente un portafolio diversificado de Hoteles de alta calidad, bien ubicado y rentable en México. El Portafolio Actual está actualmente integrado por 44 Hoteles en operación en los segmentos de servicio limitado, servicio selecto, servicio completo y servicio de estancia prolongada.

FibraHotel aumentar el tamaño de su Portafolio Actual y hacer crecer su negocio con el tiempo

adquiriendo y desarrollando Hoteles con un enfoque en un flujo de efectivo actual atractivo o que tengan el potencial de generar un flujo de efectivo atractivo a través de actividades de desarrollo y redesarrollo, y el potencial para una valoración de capital a largo plazo. De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, cualquier Hotel que FibraHotel adquiera deberá satisfacer ciertos requisitos de elegibilidad conforme a lo siguiente:

El inmueble debe estar destinado para arrendamiento y/o hospedaje.

El Hotel debe estar ubicado en México.

Los abogados, arquitectos y otros especialistas, deberán presentar una opinión de auditoría previa favorable sobre el Hotel, dependiendo de las características del Hotel (incluyendo una opinión de auditoría previa favorable con relación a asuntos ambientales).

El Administrador deberá elaborar un informe de las razones comerciales de la adquisición.

Un tercero independiente deberá elaborar un informe de mercado que respalde el precio propuesto de la adquisición.

El Hotel debe contar con un seguro vigente de conformidad con los estándares de la industria en el momento de la adquisición.

Si el Hotel es propiedad de una parte relacionada, cualquiera de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes o cualquier mayoría de los miembros del Comité Técnico y una mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico deberá aprobar la adquisición.

El Comité Técnico podrá modificar o renunciar a estos requisitos de elegibilidad de, tiempo en tiempo, con el voto afirmativo de la mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico.

Sujeto a los requisitos de elegibilidad anteriormente descritos, conforme crezca el negocio,

FibraHotel podrá aumentar la diversificación actual en términos de ubicaciones, tamaño y mercado de Hoteles y no existe un límite en cuanto al monto o porcentaje de los activos que podrán invertirse en un Hotel en particular o en un área geográfica en México. FibraHotel pretende adquirir y conservar tanto los Hoteles del Portafolio Actual como nuevos Hoteles, como inversión a largo plazo. También puede desarrollar, re-desarrollar, expandir y mejorar los Hoteles, incluyendo los Hoteles que forman parte del Portafolio Actual. Pretende operar el negocio, incluyendo participar en actividades de inversión, desarrollo y re-desarrollo a futuro, de una manera que se pueda conservar el estatus como una FIBRA para efectos del impuesto sobre la renta federal en México.

El Comité Técnico debe aprobar cualquier adquisición de inmuebles que represente hasta el

19.99% de los activos (en una sola operación o serie de operaciones relacionadas que puedan considerarse como una sola operación en un periodo de 12 meses calculado a partir de la fecha de la primera operación), con base en el Valor Promedio. Cualquier adquisición de un Hotel que represente el 20% o más de los activos (en una sola operación o serie de operaciones relacionadas que puedan

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considerarse como una sola operación en un periodo de 12 meses calculado a partir de la fecha de la primera operación), con base en el Valor Promedio, debe ser aprobada por los Tenedores que representen la mayoría de los CBFIs en circulación. De conformidad con las políticas sobre conflictos de interés, las adquisiciones a o coinversiones con partes relacionadas, incluyendo los Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles aportados, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes también requerirán el voto afirmativo de la mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico y el voto afirmativo de la mayoría de los miembros del Comité Técnico. Las inversiones que no cumplan o no podrían cumplir con los requisitos de elegibilidad podrán ser aprobadas por el Comité Técnico, incluyendo una mayoría de los miembros independientes.

Sujeto a las políticas sobre conflictos de intereses que se describen a continuación, FibraHotel

podrá adquirir Hoteles de o vender Hoteles a, partes relacionadas, incluyendo miembros del Comité Técnico, funcionarios del Asesor, y los Fideicomitentes Adherentes Relevantes. Conforme FibraHotel desarrolle sus negocios, la relación con Grupo GDI brindará acceso a su amplia gama de posibles adquisiciones. Conforme al Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, mientras el fideicomiso de control tenga cuando menos el 15% los CBFIs en circulación, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes acordaron otorgar un derecho de preferencia para comprar cualquier oportunidad de inversión futura en Hoteles proporcionada por cualquiera de ellos, en la medida que dicha oportunidad cumpla sustancialmente con todos los requisitos de elegibilidad de inversión establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

También FibraHotel puede participar con terceros en la titularidad de Hoteles, a través de

coinversiones, asociaciones u otros tipos de co-titularidad. Estos tipos de inversiones podrán permitir adquirir una participación en activos más grandes sin restringir la diversificación indebidamente, y por lo tanto darán mayor flexibilidad para estructurar el portafolio. FibraHotel podrá co-invertir con los Fideicomitentes Adherentes Relevantes en cualquier Hotel, siempre y cuando la titularidad en dicho Hotel sea cuando menos del 50%. Cualquier coinversión de este tipo se llevará a cabo con la aprobación del Comité Técnico, incluyendo una mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico, la cual, si se aprueba, determinará los términos y condiciones de dicha coinversión (incluyendo disposiciones sobre terminación y resolución de controversias).

FibraHotel podrá adquirir Hoteles sujetos a hipotecas financieras existentes u otros adeudos, y

podrá incurrir nueva deuda o refinanciar deuda cuando adquiera Hoteles sujeto al cumplimiento con las políticas de apalancamiento como se describe a continuación en la Sección 4.c.iv.3) “Políticas de Apalancamiento” del presente Reporte Anual. El servicio de la deuda de dicho financiamiento o adeudo tendrá prioridad sobre cualesquier distribuciones con relación a los CBFIs.

2. Política de Desinversión.

Actualmente FibraHotel no tiene intención de disponer de alguna de las propiedades en el Portafolio Actual, aunque se reserva el derecho de hacerlo si el Comité Técnico determina que dicha acción sea lo mejor para los Tenedores.

De conformidad con el Fideicomiso, el Comité Técnico es responsable de establecer las políticas de desinversión con respecto de los Bienes Inmuebles. En principio las políticas de desinversión son las siguientes:

El Fiduciario puede implementar la disposición de cualquier activo o bien propiedad del

Fidecomiso que: (i) haya sufrido o esté sufriendo un impacto negativo en su valor o en generar ingresos que impacte el valor de los activos de manera significativa, (ii) deje de ser compatible con los objetivos estratégicos, (iii) su mayor uso sea otro que no esté destinado a la industrial de la hotelería, (iv) cuyo

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valor será maximizado por dicha disposición, y (v) otras razones importantes establecidas por el Administrador.

El Fiduciario puede ejecutar la venta de un activo o bien raíz del Fideicomiso que represente

hasta el 19.99% del Patrimonio del Fideicomiso (en una sola operación o una serie de operaciones relacionadas que pueden considerarse una sola operación dentro de un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de la fecha de la primera operación), basado en el Valor Promedio, con la sola aprobación previa del Comité Técnico. Cuando las desinversiones que se pretendan efectuar cuyo valor sea igual o mayor al 5% pero menor al 20% del Valor Promedio se deberá obtener también la mayoría de votos de los miembros independientes del Comité Técnico.

La venta de bienes raíces representando el 20% o más de los activos (en una sola operación o

unas series de operaciones relacionadas que puedan considerarse una operación dentro de un periodo de 12 meses contados a partir de la primera operación), basados en el Valor Promedio, requiere la aprobación de los Tenedores que represente la mayoría de los CBFIs en circulación.

Por cada venta de Hoteles propuesta para ocurrir previo a un periodo estatuario de 4 años bajo

el artículo 223 de la LISR, se deben de cumplir las siguientes condiciones: (i) el Administrador debe presentar una solicitud al Comité Técnico para llevar a cabo dicha venta, (ii) complimiento con la política de disposición aplicable a los Hoteles, (iii) debe obtenerse la mayoría de votos de los miembros del Comité Técnico , y (iv) debe obtenerse la mayoría de votos de los Miembros Independientes del Comité Técnico. Una vez que estas condiciones fueron cumplidas, el Comité Técnico determinará los precios y condiciones de la venta con la opinión previa del Comité de Prácticas. El precio y condiciones de venta, se notificará al Fiduciario, los Fideicomitentes Adherentes de Grupo GDI y, si el Hotel fuere aportado, a los que lo aportaron, para efectos de otorgar derecho de reversión a dichos personas, cuyo derecho deberá ejercitarse dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes al aviso.

Conforme al Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, los Fideicomitentes

Adherentes Relevantes tienen un derecho preferente con relación a todos los Hoteles mientras que el Fideicomiso de Control sea tenedor de al menos 15% (quince por ciento) de los CBFIs. Conforme a este derecho, en caso de que FibraHotel decida vender cualquiera de los inmuebles, estas personas, conjuntamente a través de un Representante Común, tienen un derecho preferente para comprarnos dicho inmueble. Asimismo, conforme al Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, mientras que los Fideicomitentes Adherentes que hayan aportado los inmuebles del Portafolio de Aportación posean cualesquier CBFIs emitidos a los mismos en las operaciones de aportación, tendrán derechos de reversión (equivalentes al derecho de recomprar el inmueble), únicamente con relación a los inmuebles que hayan aportado. Conforme a estos derechos, en caso de que FibraHotel decida vender un inmueble del Portafolio de Aportación o ante la terminación del Contrato de Fideicomiso, los Fideicomitentes Adherentes respectivos que lo hayan aportado tendrán el derecho de volver a adquirir dicho inmueble de FibraHotel en su totalidad. Si los titulares de estos derechos de preferencia y reversión ejercen sus derechos de adquirir o readquirir un inmueble de FibraHotel, dicha operación estará sujeta a la previa aprobación del Comité Técnico, incluyendo la aprobación de cuando menos una mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico. Si FibraHotel decide o esta obligados a vender cualquiera de los inmuebles, el derecho de reversión de Fideicomitentes Adherentes relevantes y los derechos de preferencia otorgados a los Fideicomitentes Adherentes Relevantes como se describió anteriormente podrían reducir el valor del inmueble vendido.

Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, incluyendo ciertos miembros del Comité Técnico

y funcionarios del Administrador y del Asesor, pueden ser influenciados en cuanto a la conveniencia de una disposición propuesta por las consecuencias fiscales para ellos de conformidad con la Ley Aplicable, que resulten en la enajenación de cierta propiedad.

88

3. Política de Apalancamiento.

De acuerdo con el Fideicomiso, el Comité Técnico es el responsable de establecer la política de apalancamiento. Para el primer ejercicio fiscal, el Comité Técnico ha determinado que las políticas de apalancamiento serán las siguientes:

los créditos no pueden ser por un monto que cause que se exceda del menor entre: (i) un LTV del 40% con relación a todos los Hoteles (incluyendo cualquier propuesta de inversión); o (ii) un DSCR igual a 1.20x para los 12 meses siguientes a dicha inversión;

los límites de apalancamiento establecidos en el punto anterior no pueden modificarse salvo por la mayoría de los miembros del Comité Técnico, incluyendo una mayoría de los miembros independientes;

para efectos de emitir instrumentos de deuda en el mercado de valores, de manera pública o privada, FibraHotel intentará obtener propuestas de los términos y condiciones respectivos por al menos dos instituciones bancarias o financieras, y el Comité Técnico decidirá por mayoría de votos la propuesta que considere más favorable para FibraHotel; y

para los Hoteles adquiridos con deuda existente, el Administrador debe garantizar que la deuda insoluta en relación con dichos Hoteles se ajuste a los niveles establecidos en las políticas en un plazo de 12 meses, a falta de lo cual el Comité Técnico, con la previa opinión del comité de prácticas, buscará una resolución.

Sujeto a la política de apalancamiento descrita anteriormente, la intención es, cuando sea

apropiado, emplear cantidades prudentes de apalancamiento como medio para proporcionar fondos adicionales para la adquisición, el desarrollo, la remodelación, la mejora y la expansión de las propiedades. La cantidad de apalancamiento que FibraHotel despliega para inversiones particulares depende de la valoración del Administrador y del Comité Técnico, de una variedad de factores que pueden incluir la liquidez y la volatilidad de los precios de los activos en el Portafolio Actual, el potencial de pérdidas, la disponibilidad y el costo de financiamiento de los activos que anticipen, la opinión sobre la capacidad crediticia de las contrapartes financiadoras, el estado de la economía mexicana y los mercados de crédito, y la visión del nivel, el declive y la volatilidad de las tasas de interés. FibraHotel considera que la política de apalancamiento es apropiada para una empresa cuyos activos son principalmente bienes inmuebles.

Después del primer ejercicio fiscal, las políticas de apalancamiento se determinan por el

Comité Técnico con base en una propuesta del Asesor. Sin embargo, el Comité Técnico deberá aprobar el incurrimiento de cualquier deuda que causaría que el apalancamiento supere el 80% de los límites de apalancamiento establecidos por el Comité Técnico. El Comité Técnico tiene la facultad de aprobar el financiamiento de cualquier adquisición o serie de adquisiciones relacionadas que represente hasta el 19.99% de los activos, y los Tenedores que representen la mayoría de los CBFIs en circulación pueden aprobar el financiamiento de cualquier adquisición o serie de adquisiciones relacionadas que represente el 20% o más de los activos, en cada caso con base en el Valor Promedio. Las políticas de apalancamiento pueden modificarse de tiempo en tiempo en vista de las condiciones económicas vigentes en ese momento, los costos relativos de capital y deuda, los valores de mercado de los Hoteles, las condiciones generales en el mercado para valores de deuda y capital, fluctuaciones en el precio de mercado de los CBFIs, oportunidades de crecimiento y adquisición y otros factores. Por lo anterior, en el futuro FibraHotel podrá incrementar o disminuir el índice de endeudamiento más allá de los límites

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anteriormente descritos. Si estas políticas cambian, FibraHotel podría tener un apalancamiento mayor, lo cual resultaría en un mayor riesgo de incumplimiento de las obligaciones y un aumento relacionado en los requerimientos de servicio de la deuda que podrían afectar adversamente la situación financiera y los resultados de las operaciones, así como la capacidad de hacer distribuciones a los Tenedores.

4. Políticas Respecto a Determinadas Actividades.

Sujeto a ciertas formalidades requeridas de conformidad con la Ley Aplicable, incluyendo la obtención de cualquier autorización gubernamental, FibraHotel tendrá autoridad para ofrecer nuevos CBFIs a cambio de propiedades y de recomprar o de otro modo adquirir los CBFIs en el mercado de valores o de cualquier otra manera y FibraHotel podrá realizar dichas actividades en el futuro. Excepto en relación con las Operaciones Iniciales, FibraHotel no ha emitido CBFIs ni otros valores a cambio de propiedades o con cualquier otro fin, y el Comité Técnico no tiene en este momento la intención de hacernos recomprar CBFIs. FibraHotel no contempla la emisión de CBFIs preferentes.

FibraHotel no ha financiado, ni gestionado la distribución o venta de valores de otros emisores y

no tiene la intención de hacerlo. En todo momento, FibraHotel tiene la intención de realizar inversiones con el fin de calificar como FIBRA para efectos fiscales, a menos que debido a circunstancias o a cambios en las normas y reglamentos fiscales aplicables, el Comité Técnico determine que calificar como FIBRA, ya no es lo más conveniente para FibraHotel. FibraHotel no ha otorgado préstamos a terceros, aunque en el futuro podrá hacerlo limitado a fines de negocios.

FibraHotel pretende poner a disposición de los Tenedores los estados financieros anuales

auditados e informes anuales.

v) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.

1. Liquidez y Recursos de Capital.

Los requerimientos de liquidez a corto plazo consisten principalmente en pagos por gastos operativos y otros gastos directamente relacionados con los Hoteles, incluyendo entre ellos, pero no limitado a:

Capital de trabajo.

Comisiones y gastos pagaderos bajo el Contrato de Asesoría y Planeación, Contrato de Servicios y Contrato de Administración.

Comisiones pagaderas bajo los Contratos de Operación Hotelera.

Distribuciones en Efectivo futura,s esperadas a ser pagadas a los Tenedores para calificar como una FIBRA.

FibraHotel tiene la intención de satisfacer los requerimientos de liquidez a corto plazo a través del efectivo neto generado por las operaciones, saldo actual en caja y, de ser necesario, líneas de crédito. FibraHotel considera que las operaciones generarán los flujos de efectivo para cubrir costos y gastos operativos y financiar las distribuciones de efectivo a los Tenedores.

Los requerimientos de liquidez a largo plazo consisten principalmente en los costos de adquirir

propiedades adicionales, proyectos de desarrollo, remodelaciones, ampliaciones y otros gastos de capital que tienen que hacerse periódicamente con respecto a los Hoteles y al servicio de cualquier financiamiento futuro. FibraHotel tiene la intención de satisfacer las necesidades de liquidez a largo

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plazo a través de diversas fuentes de capital, incluyendo el flujo de las operaciones, ofertas adicionales de capital o colocación de deuda, en línea con su política de apalancamiento. FibraHotel espera que cualquier deuda en que pueda incurrir, contenga las cláusulas restrictivas habituales, que pueden limitar la capacidad, sin el previo consentimiento del acreedor, de incurrir en deudas adicionales, disponer o gravar las propiedades.

Sin embargo, existen ciertos factores que podrían tener un efecto adverso material sobre la

capacidad para acceder a las fuentes de capital antes descritas, incluyendo la situación actual de los mercados de capital y deuda, el nivel de apalancamiento, la base no gravada de activos, restricciones sobre apalancamiento impuestas por los acreedores, condiciones generales de mercado para las FIBRA, el desempeño operativo y liquidez, así como la percepción del mercado acerca de FibraHotel. El éxito de la estrategia de negocio depende, en gran medida, de la habilidad para acceder a estas diferentes fuentes de capital.

Los Hoteles requerirán gastos de capital recurrentes y renovaciones para mantenerse

competitivos. FibraHotel estima invertir aproximadamente Ps. $100 millones en los siguientes dos años para mejorar la calidad del Portafolio Actual. En adición a lo anterior, FibraHotel asumirá los costos de desarrollo relacionados con la construcción y desarrollo de los Hoteles por desarrollar del Portafolio de Aportación en Desarrollo.

Adicionalmente, las adquisiciones, redesarrollos, remodelaciones y expansiones requerirán gastos

significativos de capital. Puede ser que FibraHotel no sea capaz de fondear dichos gastos de capital únicamente con el flujo operativo, debido a que se debe de distribuir el por lo menos el 95% del resultado fiscal, para calificar y mantener la calificación como FIBRA. Así, la capacidad para fondear gastos de capital, adquisiciones, redesarrollo, remodelaciones y expansiones a través de ganancias acumuladas de ejercicios anteriores es muy limitada. Por lo tanto, FibraHotel espera depender en gran medida de la disponibilidad de deuda o capital para estos propósitos. Si FibraHotel no es capaces de obtener el capital necesario en términos favorables, la condición financiera, liquidez, resultados de operación y perspectivas podrían ser material y adversamente afectados.

Para mayor información sobre el flujo de efectivo de FibraHotel y su posición de liquidez ver la

Sección 4.b.iii) “Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez” del presente Reporte Anual.

vi) Control Interno.

FibraHotel cuenta con un Comité de Auditoría que desempeña las actividades en materia de auditoría que establece la LMV, así como aquellas actividades en materia de prácticas societarias que establece dicha ley. El Comité de Auditoría está conformado por los cuatro miembros independientes del Comité Técnico.

Asimismo, la Compañía cuenta con un Comité de Prácticas Societarias que desempeña las

actividades en materia de prácticas societarias que establece la LMV, salvo por las actividades en dicho sentido que el Consejo de Administración le otorgue al Comité de Auditoría o a otros Comités que cumplan con los requisitos y obligaciones que disponga la LMV. El Comité de Prácticas Societarias está conformado por los cuatro miembros independientes del Comité Técnico.

La ejecución de los trabajos de auditoría interna de la Compañía está delegada a la Dirección de

Contraloria del Asesor de FibraHotel. La Dirección de Contraloria del Asesor establece anualmente su programa de auditoría interna, cuyos avances y hallazgos son expuestos trimestralmente al Asesor, a FibraHotel y al Comité de Auditoría de Fibrahotel. No obstante, la Dirección de Contraloria del Asesor

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interviene en la elaboración de auditorías no programadas a petición de la Dirección General, de la Dirección o de cualquier otro órgano de FibraHotel. Cabe mencionar que el resultado final de cada auditoria no concluye con la emisión del reporte de revisión, sino que se continúa dando seguimiento a aquellos puntos que deban aclararse y/o corregirse.

Adicionalmente, la gran mayoría de los Hoteles de FibraHotel (54 de 57) se encuentran bajo un

contrato de administración hotelera. En este esquema de operación, los operadores (Grupo Posadas, Grupo Real Turismo, Marriott International, entre otros) son responsables de la operación de los Hoteles, de los procesos internos (comercialización, facturación, cobranza, pagos a proveedores, entre otros), y por lo tanto es de su responsabilidad establecer su propio control interno y verificar que los procesos establecidos se cumplen de manera satisfactoria. Verificar el control interno y los procesos de los operadores forma parte de las tareas que lleva a cabo la Dirección de Contraloria del Asesor de FibraHotel, quien formando sinergias con los operadores contribuye en la detección de áreas de oportunidad en los procesos hoteleros.

b) Información Financiera Seleccionada.

Este Reporte Anual incluye los estados financieros consolidados auditados y notas respectivas al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (los “Estados Financieros Auditados”).

Los Estados Financieros Auditados han sido preparados de acuerdo con la Normas

Internacionales de Información Financiera (“IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés).

Los Estados Financieros Auditados así como toda la información financiera contenida en el presente Reporte Anual, están denominados en pesos mexicanos salvo que se indique lo contrario.

Los Estados Financieros Auditados fueron preparados por el auditor externo, Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.

Por tema de presentación algunos rubros contables de los estados financieros presentados en esa sección pueden diferir de los Estados Financieros Auditados sin que se modifiquen los resultados y la posición financiera de FibraHotel.

i) Balance y Resultados.

Los resultados financieros que se describen en este apartado están relacionados con los Estados Financieros que comprenden 57 Hoteles en operación al 31 de diciembre de 2014:

54 Hoteles bajo contrato de operación. Tres Hoteles bajo contrato de arrendamiento.

La siguiente tabla muestra un resumen de los estados consolidados de utilidad integral de

FibraHotel por el periodo al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 20127.

7 El fideicomiso fue consitutido en 2012 y comenzó operaciones en diciembre de 2012.

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(Cifras en miles de pesos) Año 2013 Año 2012

Ingresos:Arrendamiento de habitaciones 758,495 18,942Alimentos y bebidas 164,869 3,815Arrendamiento 88,523 7,015Otros ingresos 20,586 281

Ingresos totales 1,032,473 30,053

Gastos y costos generales:Gastos de habitaciones 130,426 3,934Costos y gastos de alimentos y bebidas 110,829 2,211Costos y gastos administrativos 413,748 6,397

Total costos y gastos generales 655,003 12,542

Contribución hotelera 377,470 17,511

Gastos inmobiliarios 16,718 547Gastos administrativos de FibraHotel 18,773 4,518Comisión de Asesoría 82,168 0

Depreciación 120,041 7,246

Utilidad en operación 139,770 5,200

Gastos extraordinarios, neto 100,839 3,869Costo por Venta de Activo Fijo, neto 868 0

Utilidad en operación ajustada 38,063 1,331

Otros ingresos, neto 8,600 0Resultado integral de financiamiento 118,168 9,507

Utilidad antes de impuestos 164,831 10,838

Impuestos 2,078 465

Utilidad neta integral consolidada 162,753 10,373 La siguiente tabla muestra un resumen de los estados consolidados de utilidad integral de

FibraHotel por el periodo al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013.

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(Cifras en miles de pesos) Año 2014 Año 2013

Ingresos:Arrendamiento de habitaciones 1,162,025 758,495Alimentos y bebidas 289,662 164,869Arrendamiento 68,801 88,523Otros ingresos 10,337 20,586

Ingresos totales 1,530,826 1,032,473

Gastos y costos generales:Gastos de habitaciones 198,587 130,426Costos y gastos de alimentos y bebidas 164,798 110,829Costos y gastos administrativos 642,668 413,748

Total costos y gastos generales 1,006,053 655,003

Contribución hotelera 524,774 377,470

Gastos inmobiliarios 21,626 16,718Gastos administrativos de FibraHotel 29,182 18,773Comisión de Asesoría 102,731 82,168

Depreciación 162,930 120,041

Utilidad en operación 208,305 139,770

Gastos extraordinarios, neto 88,448 101,707

Utilidad en operación ajustada 119,857 38,063

Otros ingresos, neto 12,209 8,600Resultado integral de financiamiento 124,379 118,168

Utilidad antes de impuestos 256,445 164,831

Impuestos 2,742 2,078

Utilidad neta integral consolidada 253,703 162,753 Las siguientes tablas muestran un resumen de los estados consolidados de posición financiera de

FibraHotel por el periodo del 31 de diciembre de 2013 contra el 31 de diciembre de 20128 y por el periodo del 31 de diciembre de 2014 contra el 31 de diciembre de 2013. 8 El fideicomiso fue consitutido en 2012 y comenzó operaciones en diciembre de 2012.

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Activos

Año 2013 Año 2012

Activo circulante:Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 4,787,793 2,877,775 Cuentas por cobrar a clientes u otras cuentas por cobrar 106,396 20,292 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 2,816 12,801 Impuestos por recuperar, principalmente IVA 204,319 306,389 Pagos anticipados 1,961 - Total del activo circulante 5,103,284 3,217,257

Activo no circulante:Propiedades, mobiliario y equipo de hotel – Neto 4,734,606 2,017,470 Propiedades en desarrollo 250,874 179,411 Depositos en garantía 905 - Anticipos a proveedores - 52 Impuesto diferido 2,193 121 Total del activo no circulante 4,988,577 2,197,055

Total del Activo 10,091,861 5,414,312

Pasivos y Patrimonio de los fideicomitentes

Pasivo circulante:Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados 157,158 27,006 Impuestos por pagar 3,414 2,779 Total del pasivo circulante 160,572 29,785

Patrimonio de los fideicomitentes:Aportaciones de los Fideicomitentes 9,846,444 5,374,155 Resultados acumulados 84,845 10,373 Total del patrimonio de los fideicomitentes 9,931,289 5,384,528

Total del pasivo y patrimonio fideicomitentes 10,091,861 5,414,312

Año 2014 Año 2013

Activo circulante:Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 2,091,905 4,787,793 Cuentas por cobrar a clientes u otras cuentas por cobrar 169,174 106,396 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 3,190 2,816 Impuestos por recuperar, principalmente IVA 234,063 204,319 Pagos anticipados 2,614 1,961 Total del activo circulante 2,500,946 5,103,284

Activo no circulante:Propiedades, mobiliario y equipo de hotel – Neto 6,725,074 4,734,606 Propiedades en desarrollo 773,570 250,874 Depositos en garantía 1,654 905 Anticipos a proveedores - - Impuesto diferido 3,995 2,193 Total del activo no circulante 7,504,294 4,988,577

Total del Activo 10,005,240 10,091,861

Pasivos y Patrimonio de los fideicomitentes

Pasivo circulante:Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados 233,249 157,158 Impuestos por pagar y otros 5,002 3,414 Total del pasivo circulante 238,250 160,572

Patrimonio de los fideicomitentes:Aportaciones de los Fideicomitentes 9,495,328 9,846,444 Resultados acumulados 271,662 84,845 Total del patrimonio de los fideicomitentes 9,766,989 9,931,289

Total del pasivo y patrimonio fideicomitentes 10,005,240 10,091,861

La siguiente tabla muestra un resumen de los resultados del año 2014 por trimestre. Este resumen

deberá ser leído en conjunto con los Estados Financieros Auditados incluidos en el presente Reporte Anual.

T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 AÑO 2014


Ingresos - Hoteles adm. 290.3 361.2 375.4 425.0 1,454.9 % de los ingresos totales 94.0% 95.2% 94.8% 95.8% 95.0%

Contribución Hotelera Total 104.1 131.8 135.2 153.7 524.8 Margen 33.7% 34.7% 34.2% 34.4% 34.3%

Contrib. – Hoteles adm. 85.6 113.4 114.7 135.1 448.8 Margen 29.5% 31.4% 30.6% 31.6% 30.8%

Net Operating Income 99.3 126.3 129.9 147.6 503.1 Margen 32.2% 33.3% 32.8% 33.1% 32.9%

EBITDA 66.4 93.1 96.8 114.9 371.2 Margen 21.5% 24.5% 24.5% 25.7% 24.3%

Utilidad neta integral cons. 65.1 73.2 61.8 53.6 253.7

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Margen 21.1% 19.3% 15.6% 12.0% 16.6%

Flujo de efectivo operativo 101.3 111.0 102.0 102.3 416.6 FFO / CBFI con derechos eco. 0.2056 0.2246 0.2065 0.2069 0.8436

Flujo de efectivo oper. ajustado 96.3 115.2 98.4 113.8 423.8 AFFO / CBFI con derechos eco. 0.1955 0.2332 0.1990 0.2302 0.8580

Distribución 98.6 114.3 100.1 111.2 414.2 Distrib. / CBFI con derechos eco 0.2001 0.2313 0.2025 0.2250 0.8589

*Cifras en millones de Pesos, excepto por la información de los CBFIs que está en Pesos.

ii) Origen y Aplicación de Recursos.

La mayor parte de los ingresos proviene de la operación y del arrendamiento de Hoteles. Al 31 de diciembre de 2014, FibraHotel cuenta con tres Hoteles bajo contrato de arrendamiento: Fiesta Inn Cuautitlán, Fiesta Inn Ecatepec, y Fiesta Inn Perisur. Una porción menor proviene de componentes comerciales en arrendamiento que se ubican junto a Hoteles del Portafolio Actual: One Hotels Monterrey, One Hotels Aguascalientes, One Hotels Acapulco, One Hotels Puebla FINSA, Fiesta Inn Perinorte y Sheraton Ambassador Monterrey.

En concreto, los ingresos se componen de:

Ingresos por habitaciones.

Ingresos por alimentos y bebidas.

Ingresos por arrendamientos.

Otros ingresos.

Los componentes de los costos y gastos de los Hoteles son los siguientes:

Costo y gastos de habitaciones.

Costo y gastos de alimentos y bebidas.

Costos administrativos y gastos generales.

Otros gastos de operación.

Los componentes de los costos y gastos de FibraHotel son los siguientes:

Gastos inmobiliarios (seguro, predial, gastos relacionados con los locales en arrendamiento, entre otros).

Gastos corporativos (sueldo, honorarios asesores, renta de la oficina, gastos de relaciones inversionistas, entre otros).

Fee de asesoría.

Depreciación.

Para más detalle sobre los tipos de ingresos, costos y gastos ver la Sección 4.c.i) “Principales Factores que Afectan el Resultado de la Operación” del presente Reporte Anual.

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1. Ingresos Totales.

Durante el año 2014, los ingresos totales de FibraHotel fueron Ps. $1,531 millones, contra Ps. $1,030 millones para el año 2013 (incremento del 48.3%) y contra Ps 30 millones para el año 2012:

Ps. $1,162 millones de ingresos por renta de habitaciones (75.9% de los ingresos totales), en incremento de 53.2% contra el año 2013.

Ps. $290 millones de ingresos por alimentos y bebidas (18.9% de los ingresos totales), en incremento de 75.7% contra el año 2013 y en 6,034.5% contra el año 2012.

Ps. $69 millones de ingresos por arrendamiento de (i) seis Hoteles9 y (ii) locales comerciales / antenas (en conjunto, 4.5% de los ingresos totales), en decremento de 22.3%, debido al vencimiento de dos contratos de arrendamiento.

Ps. $10 millones (0.7% de los ingresos totales) de otros ingresos, en decremento de 49.8%.

Tratándose de los Hoteles bajo contrato de operación, los ingresos incrementaron un 55.4%, de Ps. $936 millones a Ps. $1,455 millones, debido a los siguientes factores:

El incremento en la Tarifa Efectiva de los Hoteles estabilizados (+4.2% para los 43 Hoteles estabilizados).

La adquisición de 13 nuevos Hoteles en operación durante el año.

El vencimiento de 2 contratos de arrendamiento (Fiesta Inn Culiacán y Camino Real Puebla), los cuales fueron sustituidos por contratos de operación.

La apertura de 4 Hoteles del Portafolio de Desarrollo.

La aceleración de los Hoteles que abrieron durante el año 2013.

Entre el primer y el cuarto trimestre del año 2014, los ingresos totales han venido creciendo ya a lo largo del año 2014, FibraHotel ha venido sumando Hoteles al Portafolio Actual:

FibraHotel inicio el año con 39 Hoteles:

Enero 2014: adquisición del Hotel Fiesta Americana Aguascalientes

Marzo 2014: apertura del Hotel Camino Real Hotel & Suites Puebla y adquisición de los Hoteles Fiesta Inn Xalapa y One Xalapa

Abril 2014: adquisición del Hotel Fiesta Inn Ciudad Obregón

Mayo 2014: adquisición del Hotel Fussion 5 León (Gamma León) y del Hotel Valle Grande Ciudad Obregón (Gamma Ciudad Obregón)

Junio 2014: adquisición del Hotel Fairfield Inn by Marriott Los Cabos

Julio 2014: adquisición del Hotel Fairfield Inn San Luis Potosí Oriente y del Hotel Lausana Tijuana (Gamma Tijuana)

9 Los Hoteles arrendados al 31 de diciembre de 2014 son Fiesta Inn Cuautitlán, Fiesta Inn Ecatepec y Fiesta Inn Perisur. Durante el año 2014, tres otros hoteles estuvieron bajo contrato de arrendamiento Camino Real Puebla y Fiesta Inn Culiacán durante el mes de enero y Fiesta Inn San Luis Oriente de julio a octubre.

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Noviembre 2014: apertura de los Hoteles One Monclova, Fiesta Inn Lofts Monclova y Fiesta Inn Lofts Querétaro y adquisición de los Hoteles Sheraton Ambassador en Monterrey y Cacao en Playa del Carmen

Diciembre 2014: adquisición de los Hoteles Fiesta Inn Cuernavaca y One Cuernavaca.

Por lo tanto, los ingresos trimestrales de FibraHotel han venido creciendo cada trimestre:

T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 AÑO 2014


Habitaciones 235.6 288.0 299.5 338.9 1,162.0 Alimentos y Bebidas 53.0 72.2 76.4 88.1 289.7 Arrendamiento 17.8 15.4 18.1 17.5 68.8 Otros 2.5 4.0 1.8 2.0 10.3

Ingresos – Hoteles Admin. 290.3 361.2 375.4 428.0 1,454.9 % de ingresos totales 94.0% 95.2% 94.8% 94.8% 95.0% # de Hoteles en operación 43 47 49 56 56

# de Hoteles administrados

40 44 45 53 53

# de Hoteles arrendados 3 3 4 3 3 * Cifras en millones de Pesos, excepto por la información del númerode Hoteles.

La siguiente tabla muestra los indicadores operativos y financieros10 de los Hoteles en administración por los cuatro trimestres del año 2014, considerando únicamente los Hoteles que generaron ingreso por renta de habitaciones a FibraHotel (desde fecha de adquisición/sin incluir los Hoteles arrendados):

Año 2014Cuartos Dispo.

Cuartos Ocup.

Ocup. Ingresos Cuartos

Ps. $ MillonesTarifa

promedioTarifa

efectiva

Trimestre 1 462,562 270,340 58.4% 235.7$ 872$ 510$ Trimestre 2 513,248 317,121 61.8% 287.8$ 908$ 561$ Trimestre 3 547,887 346,587 63.3% 299.1$ 863$ 546$ Trimestre 4 605,510 384,459 63.5% 336.2$ 874$ 555$

Total 2,129,207 1,318,507 61.9% 1,158.9$ 879$ 544$

2. Costos y Gastos Generales Totales. Durante el año 2014, los costos y gastos generales totales de los Hoteles administrados de

FibraHotel fueron Ps. $1,006 millones contra Ps. $655 millones para el año 2013 y contra de Ps. 12.5 millones para el año 2012:

10 Existe una ligera diferencia con los importes mencionados en el reglón “Habitaciones” de la tabla de ingresos trimestrales, esa integra conceptos como descuentos, utilidad cambiaria, etc. que no se contabilizan en la tabla trimestral de indicadores operativos y financieros.

98

Ps. $643 millones de costos y gastos indirectos (63.9% de los costos y gastos generales totales). Se trata de los costos de administración, de publicidad y promoción, de mantenimiento, de recursos humanos, de los energéticos y de los honorarios de las compañías operadoras de Hoteles.

Ps. $199 millones de gastos de habitaciones (19.7% de los costos y gastos generales totales). Se trata de los gastos directamente relacionados con la renta de habitaciones.

Ps. $165 millones de costos y gastos de alimentos y bebidas (16.4% de los costos y gastos generales totales). Se trata de los gastos directamente no relacionados con la renta de habitaciones (alimentos y bebidas y otros).

3. Contribución Hotelera.

La contribución hotelera ascendió, para el año 2014, a Ps. $525 millones, representando 34.3% de los ingresos totales, contra Ps. $377 millones para el año 2013 y Ps. $17.5 millones para el año 2012, representando 36.6% de los ingresos totales, este decremento en margen se debe únicamente al mix entre Hoteles bajo contratos de operación y contratos de arrendamiento:

Ps. $449 millones correspondieron a los Hoteles administrados (margen de 30.8%), contra Ps. $281 millones en 2013 (margen del 30.1%).

Ps. $69 millones correspondieron a los Hoteles en arrendamiento y a los locales comerciales (margen del 100%), contra Ps. $89 millones en 2013.

Ps. $7.2 millones correspondieron a otros ingresos (margen del 100%) contra Ps. $7.5 millones en 2013.

El incremento de 79 puntos básicos de margen de contribución de los Hoteles administrados entre 2013 y 2014 se debe al apalancamiento operativo del portafolio de Hoteles y a la labor de Asset Management que efectúa el Administrador de FibraHotel con las compañías operadoras de Hoteles. Cabe mencionar que el margen de contribución de 2014 se ve afectado por los Hoteles de recién apertura (Camino Real Hotel & Suites Puebla o los Fiesta Inn Lofts de Querétaro y Monclova) o los hoteles en reposicionamiento como los tres Hoteles Gamma, que generalmente generan un menor margen que los Hoteles estabilizados por estar en el periodo de aceleración de su actividad.

4. Utilidad de Operación. Los otros gastos operativos de Ps. $316 millones se conforman principalmente tanto de los

gastos inmobiliarios (Ps. $22 millones), como de los administrativos de FibraHotel (Ps. $29 millones), de la comisión por asesoría (Ps. $103 millones), y de la depreciación del periodo (Ps. $163 millones). Para el 2013 esos otros gastos operativos ascendían a Ps. $238 millones, el incremento se explica principalmente por la depreciación (mayor número de activos inmobiliarios), la comisión de asesoría (en base al valor del activo total no depreciado y neto de deuda), los gastos administrativos (para acompañar el crecimiento de FibraHotel) y los gastos inmobiliarios (mayor número de activos inmobiliarios).

La utilidad de operación ascendió a Ps. $208 millones, representando 13.6% de los ingresos

totales, contra Ps. $140 millones (13.5% de los ingresos totales) en el año 2013 y los Ps $5.2 millones para el 2012.

5. Utilidad de Operación Ajustada.

99

Durante el año 2014, FibraHotel tuvo gastos no operativos por Ps. $88 millones, los cuales corresponden principalmente a gastos relacionados con las adquisiciones y desarrollo de Hoteles (impuestos, avalúos, auditorías técnicas y gastos pre-operativos entre otros) para el año 2013, esos gastos ascendieron a Ps. $102 millones.

La utilidad de operación ajustada ascendió a Ps. $120 millones contra Ps. $38 millones en el año 2013 y contra Ps. $1.3 millones en el año 2012.

6. Resultado Integral de Financiamiento. FibraHotel cerró el año con una posición de efectivo y equivalentes de efectivo de Ps. $2,092

millones y con intereses generados durante el periodo de Ps. $122 millones. Conforme a la LISR, el efectivo está totalmente invertido en instrumentos de deuda emitidos por el Gobierno Federal Mexicano.

7. Utilidad Neta Consolidada.

Después de impuestos de Ps. $3 millones, a nivel de la Sociedad Civil sobre las utilidades

generadas por los ingresos no vinculados con el alojamiento (alimentos y bebidas, entre otros) la utilidad neta consolidada alcanzó Ps. $254 millones. La utilidad neta consolidada por CBFI ascendió a 51.37 centavos por CBFI (excluyendo los CBFIs correspondiendo al Portafolio de Aportación en Desarrollo que no contaban con derechos económicos al cierre de cada trimestre del año 2014). Para 2013, la utilidad neta consolidada alcanzó Ps. $163 millones y la utilidad neta consolidada por CBFI ascendió a 36.96 centavos por CBFI.

La siguiente tabla muestra un resumen de los la utilidad neta por CFBIs de FibraHotel para los

cuatro trimestres y todo el año 2014:

T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 AÑO 2014

Utilidad Neta Consolidada 65.0 73.2 61.8 53.6 253.7

Número de CBFIs (millones)

Con derechos económicos 492.7 494.3 494.3 494.3 n.a. Resultado por CBFI $0.1321 $0.1481 $0.1251 $0.1084 $0.5137

Cifras en millones de pesos, excepto información por CBFI en pesos

iii) Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez.

1. Flujo Neto de Efectivo de Actividades Operativas. Durante el año 2014, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de operación de

Ps. $294 millones contra Ps. $291 millones en 2013. Excluyendo las actividades relacionadas con las actividades de inversión (gastos no operativos, pago y recuperación del IVA relacionado con las adquisiciones), el flujo neto de efectivo de actividades de operación fue de Ps. $420 millones contra Ps. $293 millones.

2. Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Inversión.

100

Durante el año 2014, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo negativo por (Ps. $2,570 millones) derivado de las actividades de inversión:

(Ps. $1,764 millones) con respecto a las 14 adquisiciones de Hoteles durante el año 2014.

(Ps. $663 millones) respecto al Portafolio en Desarrollo.

(Ps. $115 millones) respecto a las remodelaciones de Hoteles.

(Pa. $97 millones) respecto al pago final del Hotel Camino Real Hotel & Suites Puebla.

(Ps. $54 millones) respecto al CAPEX de mantenimiento.

Ps. $122 millones respecto a los intereses generados durante dicho periodo.

Durante el año 2013, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo negativo por (Ps. $2,806

millones) derivado de las actividades de inversión:

(Ps. $2,677 millones) con respecto a las adquisiciones del año 2014.

(Ps. $127 millones) respecto al Portafolio en Desarrollo.

(Ps. $78 millones) respecto a las remodelaciones de Hoteles.

(Ps. $42 millones) respecto al CAPEX de mantenimiento.

Ps. $120 millones respecto a los intereses generados durante dicho periodo.

3. Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Financiamiento.

Durante el año 2014, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo por Ps. $419 millones

derivado de las actividades de financiamiento, principalmente por las siguientes distribuciones:

(Ps. $105 millones) con respecto a la distribución del cuarto trimestre de 2013.

(Ps. $99 millones) con respecto a la distribución del primer trimestre de 2014.

(Ps. $114 millones) con respecto a la distribución del segundo trimestre de 2014.

(Ps. $100 millones) con respecto a la distribución del tercero trimestre de 2014.

Durante el año 2013, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de financiamiento por Ps. $4,384 millones:

Ps. $4,636 millones con respecto a los recursos netos de la emisión de CBFIs que llevó a cabo FibraHotel el 30 de mayo de 2013

(Ps. $251 millones) con respecto a las distribuciones:

o (Ps. $19 millones) con respecto a la distribución del cuarto trimestre de 2012.

o (Ps. $59 millones) con respecto a la distribución del primer trimestre de 2013.

o (Ps. $74 millones) con respecto a la distribución del segundo trimestre de 2013.

o (Ps. $100 millones) con respecto a la distribución del tercero trimestre de 2013.

4. Flujo de Efectivo Operativo Ajustado. Durante el año 2014, FibraHotel generó:

101

Un flujo de efectivo operativo o Funds From Operation (“FFO” por sus siglas en inglés) de Ps. $417 millones contra Ps. $283 millones en 2013.

Un flujo de efectivo operativo ajustado o Adjusted Funds From Operation (“AFFO” por sus siglas en inglés) de Ps. $424 millones contra Ps. $337 millones en 2013.

T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 AÑO 2014

Utilidad neta consolidada 65.1 73.2 61.8 53.6 253.7Depreciación 36.2 37.8 40.2 48.7 162.9

FFO 101.3 111.0 102. 102.3 416.6

Reserva de CapEx (15.1) (18.7) (19.3) (22.1) (75.3)

Ajustes no operativos 10.1 22.9 15.7 33.7 82.4

AFFO 96.3 115.2 98.4 113.8 423.8

Número de CBFI En circulación 499,4 499,4 499,4 499,4 499,4

Con derechos económicos. 492.7 494.3 494.3 494.3 n.a.

/ CBFI con derechos econ.

FFO Ps. $0.2056 Ps. $0.2246 Ps. $0.2065 Ps. $0.2069 Ps. $0.8436

AFFO Ps. $0.1955 Ps. $0.2332 Ps. $0.1990 Ps. $0.2302 Ps. $0.8580

5. Posición de Liquidez.

Al 31 de diciembre de 2014, FibraHotel no tenía deuda y contaba con una posición de efectivo de

Ps. $2,092 millones, contra Ps. $4,788 millones al 31 de diciembre de 2013 y contra los contra Ps. $2,878 millones al 31 de diciembre de 2012. De esa posición de efectivo Ps. $1,911 millones se encontraban disponibles para invertir en adquisiciones y desarrollos de Hoteles.

Al 31 de diciembre de 2014, FibraHotel tenía un saldo de impuestos por recuperar de Ps. $234 millones, correspondiendo principalmente al IVA por recuperar relacionado con las adquisiciones del año contra Ps. $204 millones al 31 de diciembre de 2013. Una vez recuperados, esas cantidades estarán disponibles para nuevas adquisiciones y desarrollos de Hoteles.

6. Nueva Regulación Aplicable a las FIBRAS. Durante el segundo trimestre de 2014, la CNBV emitió una nueva regulación para medir el nivel

de apalancamiento y el índice de cobertura del servicio de la deuda de la FIBRAs.

Nivel de endeudamiento: FibraHotel cerró el año 2014 sin deuda y con una posición de efectivo y equivalentes de efectivo de Ps. $2,092 millones. Por lo tanto el nivel de endeudamiento no aplica para FibraHotel para el año 2014. Cabe mencionar que el contrato de Fideicomiso de FibraHotel estipula que el nivel de apalancamiento, no puede exceder el 40%, cuando la nueva regulación aplicable a las FIBRAs indica que no puede ser mayor a 50%

Índice de cobertura de servicio de la deuda: El índice de cobertura de servicio de la deuda se calcula tomando la capacidad por parte de FibraHotel de enfrentar los pagos de

102

sus compromisos contra sus recursos disponibles11 para los seis próximos trimestres. Este índice debe ser mayor a 1.0x. Para los segundo, tercero y cuarto trimestres de 2014, el índice de cobertura de servicio de la deuda de FibraHotel fue de respectivamente 3.7x, 3.7x y 2.9x.

7. Gastos y Reservas de Capital.

Al 31 de diciembre de 2014, la reserva de gastos de capital de mantenimiento disponible, destinada a mantener el estado y las condiciones de los Hoteles en operación y constituida con base en un porcentaje de los ingresos brutos de los Hoteles bajo contrato de operación sumaba Ps. $41.7 millones contra Ps. $20 millones al 31 de diciembre de 2013 y contra Ps. 14 millones al 31 de diciembre de 2012 .

Durante el año, los gastos de capital más relevantes de FibraHotel son los siguientes:

Gastos de capital de mantenimiento para mantener los activos: Ps. $54.3 millones.

Gastos de capital de inversión en Hoteles actuales: FibraHotel constantemente analiza la oportunidad de hacer inversiones de capital en los Hoteles del Portafolio Actual cuando los retornos esperados de los mismos justifican la inversión. Durante el año, FibraHotel invirtió Ps. $115 millones en gastos de capital de remodelación, principalmente en los Hoteles Fiesta Inn Culiacán, Fiesta Inn Naucalpan:

o Fiesta Inn Culiacán: (i) mejora de 145 habitaciones a estándar “Fiesta Inn 360”

(el Hotel tenía 142 habitaciones, se agregaron cuatro adicionales), (ii) mejora de pasillos de habitación, (iii) mejoras de las áreas comunes a estándar “Fiesta Inn 360”, y (iv) mejoras en el motor lobby. Esa remodelación costó Ps. $29.8 millones y concluyó durante el tercer trimestre de 2014.

o Camino Real y Camino Real Hotel & Suites Puebla: (i) mejora en las áreas públicas, (ii) incremento del aforo de restaurante y bar, (iii) puente de conexión entre las dos propiedades. Esa remodelación costó Ps. $17.4 millones y concluyó durante el tercer trimestre de 2014.

o Fiesta Inn Querétaro y Naucalpan: se gastaron Ps. $10.0 millones a inicios de 2014 para acabar las remodelaciones de esos dos Hoteles para convertirlos al estándar “Fiesta Inn 360”.

o Fiesta Inn León: (i) mejoras de las áreas públicas a “Fiesta Inn 360”, (ii) mejoras en el motor lobby. Esa remodelación costó Ps. $7.2 millones y concluyó durante el segundo trimestre de 2014.

o Fiesta Inn Monclova: mejoras de las áreas públicas a estándar “Fiesta Inn 360”. Esa remodelación costó Ps. $4.6 millones y concluyó durante el cuarto trimestre de 2014.

11 Para FibraHotel, los compromisos corresponden a i) servicio de la deuda (principal e intereses); ii) gastos de capital (CAPEX de mantenimiento de los Hoteles); y iii) gastos de desarrollos no discrecionales (proyectos en desarrollo). Los recursos disponibles corresponden a: i) efectivo y equivalentes de efectivo (excluyendo efectivo restringido); ii) IVA por recuperar; iii) utilidad operativa después de pago de la distribución; y iv) líneas de crédito disponibles.

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o One Xalapa: ampliación del inventario de 108 a 126 habitaciones. Esa remodelación costó Ps. $3.2 millones y concluyó durante el tercer trimestre de 2014.

o Fiesta Inn Ciudad Obregón: ampliación del inventario de 123 a 141 habitaciones. Esa ampliación tiene un presupuesto de Ps. $6.2 millones, de los cuales Ps. $2.1 millones se han invertido al 31 de diciembre del 2014. La remodelación se terminará durante el primer trimestre de 2015.

o Se llevaron a cabo remodelaciones menores en otros Hoteles (reparación de los daños del Huracán Odile en el Fairfield Inn Los Cabos, remodelación de áreas comunes en Gamma Tijuana, cuarto de máquinas en Gamma Ciudad Obregón, inicio de remodelación de Fiesta Inn Saltillo) por un importe total de Ps. $15.7 millones durante el año 2014.

Gastos de capital de inversión en Hoteles adquiridos para su reposicionamiento bajo una

nueva marca:

o Gamma León: (i) mejoras de las áreas públicas, (ii) mejoras en habitaciones, (iii) mejoras en el motor lobby. Este reposicionamiento costó Ps. $16.8 millones y concluyó durante el cuarto trimestre de 2014.

o Real Inn Mexicali: el Hotel se adecuó a los estándares de la marca Real Inn. Este

reposicionamiento costó Ps. $10.0 millones (Ps. $8.2 millones durante el año 2014) y concluyó durante el tercer trimestre de 2014.

8. Distribuciones de Efectivo.

Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, FibraHotel el Comité Técnico de

FibraHotel aprobó distribuciones por un importe total de aproximado de Ps. $424 millones, de los cuales Ps. $67 millones corresponden al Resultado Fiscal y Ps. $377 millones corresponden a la depreciación o retorno de capital, y se detalla en la siguiente tabla

T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 AÑO 2014

Distribución Total 98.6 114.3 100.1 111.2 424.2 Resultado Fiscal - 66.9 - - 66.9 Retorno de Capital 98.6 47.4 100.1 111.2 357.3

Número de CBFIs (millones) Totales 499.4 499.4 499.4 499.4 499.4 Con derechos económicos 492.7 494.3 494.3 494.3 n.a.

Distribución por CBFI $0.2001 $0.2313 $0.2025 $0.2250 $0.8589

Resultado Fiscal - $0.1353 - - $0.1353 Retorno de Capital $0.2001 $0.0959 $0.2025 $0.2250 $0.7236

*Cifras en millones de Pesos, excepto por la información de los CBFIs qu está en Pesos.

Para el ejercicio 2013, FibraHotel distribuyo un total de Ps. $338 millones, representando Ps.

$0.7674 por CBFIs. El incremento de la distribución por CBFI entre 2013 y 2014 fue de 11.9%.

104

iv) Fondos y Cuentas del Fideicomiso El Fideicomiso FibraHotel cuenta con diversos fondos y cuentas para hacer frente a sus obligaciones y cumplir con sus fines. A continuación se listan las cuentas y fondos del Fideicomiso FibraHotel, conforme las mismas son incluidas en el Contrato de Fideicomiso.

1. Cuentas destinadas a la inversión en inmuebles. Esas cuentas corresponden a las cuentas cuyos fondos están destinados a la inversión en

inmuebles. Los fondos provienen mayoritariamente de la Oferta Pública Inicial y de la Oferta Subsecuente para la adquisición, de desarrollo y la remodelación de inmuebles, pero también de la reserva de CAPEX para para mantener los Hoteles en un estado físico de primera calidad.

Cuenta Concentradora. En esta cuenta se depositaron la totalidad de los Recursos

Derivados de la Emisión de los CBFIs. Fondo de Gastos de Emisión. En esta subcuenta de la Cuenta Concentradora se

registran los recursos necesarios para efectuar el pago de los Gastos de Emisión. Fondo de Impuestos por Inversión. En esta subcuenta de la Cuenta Concentradora, se

depositan los recursos necesarios para efectuar el pago de contribuciones, impuestos, derechos y otros de naturaleza fiscal, que se generen por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, la adquisición y/o enajenación de Bienes Inmuebles, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación.

Fondo de Inversión en Bienes Inmuebles. En esta subcuenta de la Cuenta Concentradora, se depositan los recursos que el Comité Técnico determine mediante una instrucción por escrito, para llevar a cabo la adquisición de los Bienes Inmuebles Adquiridos.

2. Cuentas destinadas a la operación de FibraHotel. Esas cuentas corresponden a las cuentas cuyos fondos están destinados a los costos y gastos de

FibraHotel. Los fondos provienen mayoritariamente de los ingresos de los hoteles (renta de cuartos, alimentos y bebidas), pero también de algunos contratos de arrendamiento (hoteles, locales comerciales, antenas telefónicas…). El remanente de esas cuentas se distribuye trimestralmente a los tenedores, conforme a la política de distribución de FibraHotel.

Cuenta General. Se trata de una cuenta bancaria cuyo beneficiario es el Fiduciario, en la cual se depositan la totalidad de los recursos remanentes de la Cuenta Concentradora, una vez que se hayan aplicado los recursos conforme lo determine el Comité Técnico con apego al Contrato de Fideicomiso.

Cuentas de Operación Hotelera. En subcuentas de la Cuenta General, por cada uno de los Bienes Inmuebles, según corresponda, se depositan los recursos que se encuentre obligado a mantener FibraHotel de conformidad con el Contrato de Operación Hotelera que corresponda a cada Hotel.

Fondo de Gastos de Mantenimiento de la Emisión. En esta subcuenta de la Cuenta General, se depositan los recursos necesarios para efectuar el pago de los Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

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Fondo de Mantenimiento. En tanto FibraHotel no haya sido celebrado un Contrato de Operación Hotelera en relación con un Hotel, se depositarán los recursos necesarios para el mantenimiento del Hotel correspondiente conforme a las instrucciones del Comité Técnico, recursos que serán entregados mensualmente al Administrador para los efectos conducentes.

Fondo de Contribuciones Fiscales. En esta subcuenta de la Cuenta General, se depositan los recursos necesarios para efectuar el pago de contribuciones, impuestos, derechos y otros de naturaleza fiscal, que le sean notificados por el Administrador, distintos de los previstos en el numeral 12.3 del Contrato de Fideicomiso.

Fondo de Rembolso de Capital. En esta subcuenta de la Cuenta General, en la cual se depositan los Rembolsos de Capital que, en su caso, se hayan pagado a los Tenedores conforme a las instrucciones del Comité Técnico.

Fondo de Remanentes. En esta subcuenta de la Cuenta General, se depositan las cantidades que se encuentren líquidas en la Cuenta General.

Cuenta de Gastos de Operación. En esta cuenta bancaria cuyo beneficiario sea el Fiduciario, se depositan, con cargo a la Cuenta General, los recursos necesarios para cubrir los Gastos de Operación que le sean notificados por escrito al Fiduciario por el Administrador y que no hayan sido cubiertos con cargo a cualquiera de las subcuentas de la Cuenta General.

El Fiduciario debe otorgar los poderes suficientes al Administrador a efecto de que éste tenga firma en dicha Cuenta de Gastos de Operación y así disponer de los recursos para realizar dichos pagos. Lo anterior, en el entendido que el Fiduciario podrá revocar estos poderes (sin necesidad de instrucción ulterior) en caso que el Administrador haga uso de los recursos en forma distinta a la prevista y permitida en este Fideicomiso.

Cuenta de Distribuciones de Efectivo. En esta cuenta bancaria se depositan con cargo a la Cuenta General los recursos que integrarán las Distribuciones de Efectivo.

Los recursos disponibles en esta cuenta se distribuyen a los Tenedores conforme lo previsto por el Fideicomiso.

Cuenta de Rentas. En esta cuenta se depositan la totalidad de los Ingresos por Arrendamiento.

Los recursos depositados en la Cuenta de Rentas deben de depositarse íntegramente en la Cuenta de Distribuciones de Efectivo para los efectos conducentes, según lo instruya el Comité Técnico y previa aplicación que de dichos recursos se haga, conforme a las instrucciones del Comité Técnico, a efecto de cubrir cualesquiera de los montos y conceptos con cargo a las subcuentas de la Cuenta General, en el supuesto de que los recursos depositados sean insuficientes para dichos efectos.

Cuenta de Servicios. En esta cuenta se depositan la totalidad de los Ingresos por Servicios recibidos por conducto del Administrador.

Los recursos depositados en la Cuenta de Servicios deben de depositarse íntegramente en la Cuenta de Distribuciones de Efectivo para los efectos conducentes, según lo instruya el Comité Técnico y previa aplicación que de dichos recursos se haga, conforme a las instrucciones del Comité Técnico, a efecto de cubrir cualesquiera de los montos y conceptos con cargo a las subcuentas de la Cuenta General, en el supuesto de que los recursos depositados sean insuficientes para dichos efectos.

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Cuentas Adicionales. El Fiduciario, a propuesta del Administrador y previa aprobación del Comité Técnico, debe abrir y mantener cualesquiera otras cuentas y/o subcuentas necesarias para la adecuada operación y funcionamiento del Fideicomiso FibraHotel.

La siguiente tabla detalla la información relativa a los fondos disponibles en las diferentes cuentas

de FibraHotel al 31 de diciembre de los años 2012, 2013 y 2014:

2012 2013 2014

Fondos destinados a Inversión 2,861.4 4,662.1 1,915.4 Operación y distribución 16.4 125.7 174.5

TOTAL 2,877.8 4,787.8 2,091.9 *Cifras en millones de Pesos.

c) Informe de Créditos Relevantes. Crédito noviembre 2014. El 12 de noviembre de 2014, FibraHotel firmó un contrato para una

segunda línea de crédito de Ps. $1,000 millones con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. Esa línea de crédito tiene un periodo de disposición de 24 meses, una vigencia de 10 años a partir de la fecha de firma del contrato disposición, un periodo de 24 meses de gracia para el pago de capital después de la primera disposición y sin costos por pago anticipado. Este crédito será destinado a la adquisición y al desarrollo de activos hoteleros.

Conforme a dicho contrato las obligaciones de hacer y no hacer de FibraHotel, así como las

causas de vencimiento anticipado:

Obligaciones de Hacer

Entregar estados financieros anuales dictaminados.

Entregar estados financieros internos.

Informar cualquier evento que pudiera afectar la situación financiera del negocio o incurra en causa de vencimiento anticipado.

Cumplir con el ordenamiento ecológico.

En caso de que el valor comercial de la hipoteca disminuya en un indicador inferior a 1.5x, se obliga a hipotecar los inmuebles necesarios para cumplir con el indicador.

Asegurar con una institución de seguros las hipotecas.

Proporcionar la información sobre el funcionamiento y evolución de FibraHotel.

Contratar las coberturas de tasa de interés cuando la disposición del crédito sea a tasa variable.

Mantener el monto del fondo de reserva, por el equivalente a 2 meses de pago de capital más intereses.

Informar cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso.

107

Mantener su calificación como FIBRA.

Si se realiza cualquier otro pago anticipado de pasivo, realizar un pago anticipado al crédito.

Mantener una relación activo circulante a pasivo corto plazo no mayor de 1.2x.

Mantener una relación pasivo total a patrimonio del fideicomiso no mayor de 1.0x.

Mantener una relación utilidad operativa no inferior a 1.3x.

Mantener durante el 2015, un indicador de deuda neta vs. EBITDA no mayor a 3.90x y durante el 2016 no mayor a 3.5x.

Obligaciones de No Hacer

Contratar pasivos con costo financiero, cuyos montos y garantías, pudieran afectar las obligaciones de pago.

Otorgar préstamos y/o garantías a terceros o empresas filiales que pudieran afectar el pago del principal.

Gravar, hipotecar, fideicomitir, ceder o pignorar los activos otorgados en garantía.

Causas de Vencimiento Anticipado

Si el pago no se realiza de manera puntual e íntegramente.

En caso de incumplimiento de las obligaciones del contrato.

Si se cancelan los contratos de operación respecto de los Hoteles que constituyan la garantía.

Por alguna causa de las establecidas en el artículo 301 de la LGTOC.

Crédito marzo 2015. El 13 de marzo de 2015, FibraHotel renovó con con BBVA Bancomer,

S.A. de C.V., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer el contrato del crédito de Ps. $1,000 millones celebrado el El 17 de febrero de 2014. Esta línea de crédito tiene un periodo de disposición de 12 meses, una vigencia de 12 años a partir de la fecha de firma del contrato disposición, un periodo de 12 meses de gracia para el pago de capital después de la primera disposición y sin costos por pago anticipado. Este crédito será destinado a la adquisición de Hoteles, construidos o para desarrollo.

Conforme a dicho contrato las obligaciones de hacer y no hacer de FibraHotel, así como las

causas de vencimiento anticipado:

Obligaciones de Hacer

Cumplir materialmente todas las Leyes Aplicables.

Entregar estados financieros anuales dictaminados.

Entregar estados financieros internos.

Informar cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso.

Certificado de no existencia de causas de vencimiento anticipado.

Informar cualquier evento que pudiera ser causa de vencimiento anticipado.

Informar sobre cualquier acción, procedimiento o demanda en el que

108

FibraHotel sea parte.

Proporcionar información de la situación financiera material de FibraHotel.

Informar cualquier supuesto incumplimiento a las obligaciones del contrato.

Avisos de terminación de obra.

Conservar y mantener su plena existencia jurídica.

Obtener y mantener los seguros necesarios.

Proporcionar el Reporte Anual.

Cumplir con el Contrato de Fideicomiso.

Mantener los libros de contabilidad.

Permitir la inspección.

Ser titular de uno o varios instrumentos derivados.

Mantener un índice de apalancamiento menor o igual al 40%.

Mantener un índice de cobertura de servicio de deuda mayor a 1.20.

Mantener en buen estado los bienes.

Entregar un avalúo de los bienes hipotecados si sufren cambios en su valor.

Entregar un reporte trimestral.

Proporcionar la escritura pública que contenga la hipoteca y un certificado de existencia de gravámenes.

Obligaciones de No Hacer

Contratar pasivos con costo financiero, cuyos montos y garantías, pudieran afectar las obligaciones de pago.

Otorgar préstamos y/o garantías a terceros o empresas filiales que pudieran afectar el pago del principal.

Gravar, hipotecar, fideicomitir, ceder o pignorar los activos otorgados en garantía.

Causas de Vencimiento Anticipado

Permitir que más del 10% del patrimonio de FibraHotel sea objeto de transmisión, liquidación o reversión.

Cambios sustancial en el giro del negocio. Constituir o permitir la existencia de cualquier gravamen adicional sobre los

bienes hipotecados. Vender, ceder, transferir o disponer de los activos que representen más del

10% del patrimonio de FibraHotel. Hacer cualquier préstamo o anticipo que pueda llevar a tener un efecto

material adverso. Modificar el Contrato de Fideicomiso por lo que se refiere al límite del

índice de apalancamiento, liquidez y reparto de utilidades, entre otros. La contratación de estas líneas de crédito, por un total de Ps. $2,000 millones, da flexibilidad a

FibraHotel para poder llevar a cabo sus planes de crecimiento manteniendo una política de apalancamiento muy conservadora.

109

d) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas.

Como propietario de los hoteles, FibraHotel busca mantener a las propiedades en un óptimo estado físico, por lo cual se realiza mantenimiento preventivo de éstas. La política interna a FibraHotel es de reservar un 5% de los ingresos totales de los Hoteles en administración para realizar gastos de capital para mantener las propiedades y sus equipos. Los Operadores Hoteleros están a cargo de preparar un presupuesto anual de gastos de capital que valida FibraHotel y que se ejecuta a lo largo del año. Al 31 de diciembre de 2014, la reserva de mantenimiento disponible se eleva a Ps. 41.7 millones.

110

5. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE.

a) Información Financiera Seleccionada. Concentradora Fibra Hotelera Mexicana S.A. de C.V. es una sociedad que se constituyó el 17

de julio de 2012 con el fin principal de constituir el Fideicomiso 1596 conocido como FibraHotel, en su carácter de fideicomitente. Por lo que al día de hoy no presenta operaciones.

111

6. PERSONAS RESPONSABLES.

De conformidad con lo previsto por las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, se presentan las siguientes declaraciones:

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d) El Auditor Externo.

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7. ANEXOS

Los anexos del presente Reporte Anual forman parte integrante del mismo.

a) Estados Financieros Dictaminados.

b) Cartas de Auditores Externos.

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596

(Deutsche Bank México, S. A.

Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria) y Subsidiaria

Estados financieros consolidados por los

años que terminaron el 31 de diciembre

de 2014 y 2013, e Informe de los

auditores independientes del 31 de

marzo de 2015


(Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División

Fiduciaria) y Subsidiaria

Informe de los auditores independientes y estados

financieros consolidados 2014 y 2013

Contenido Página Informe de los auditores independientes 1 Estados consolidados de posición financiera 3 Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales 4 Estados consolidados de cambios en el patrimonio de los fideicomisarios 5 Estados consolidados de flujos de efectivo 6 Notas a los estados financieros consolidados 7

3

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución

de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria

Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2014 y 2013

(En miles de pesos)

Activos Notas 2014 2013

Activo circulante:

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 5. $ 2,091,905 $ 4,787,793

Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar 6. 169,174 106,396

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 11. 3,190 2,816

Impuestos por recuperar, principalmente Impuesto al Valor

Agregado 234,063 204,319

Pagos anticipados 2,614 1,961

Total del activo circulante 2,500,946 5,103,285

Activo a largo plazo:

Propiedades, mobiliario y equipo de hotel - Neto 7. 6,725,074 4,734,606

Propiedades en desarrollo 8. 773,571 250,874

Depósitos en garantía 1,654 905

Impuestos a la utilidad diferidos 13. 3,995 2,193

Total del activo a largo plazo 7,504,294 4,988,578

Total activos $ 10,005,240 $ 10,091,863

Pasivos y patrimonio de los fideicomisarios

Pasivo circulante:

Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados 10. $ 233,880 $ 157,160

Impuestos por pagar 4,370 3,414

Total del pasivo circulante 238,250 160,574

Total del pasivo 238,250 160,574

Patrimonio de los fideicomisarios:

Aportación de los fideicomisarios 12. 9,495,343 9,846,459

Patrimonio no exhibido (15) (15)

Resultados acumulados 271,662 84,845

Total del patrimonio de los fideicomisarios 9,766,990 9,931,289

Total pasivo y patrimonio de los fideicomisarios $ 10,005,240 $ 10,091,863

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

4



Estados consolidados de resultados y otros resultados

integrales Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013

(En miles de pesos)

Notas 2014 2013

Ingresos por:

Arrendamiento de habitaciones $ 1,162,025 $ 758,495

Arrendamiento de inmuebles 68,797 88,433

Alimentos y bebidas 289,662 164,869

Otros 10,280 20,684

1,530,764 1,032,481

Costos y gastos de habitaciones (198,587) (130,404)

Costos y gastos de alimentos y bebidas (164,666) (110,816)

Costos y gastos de administración (642,668) (452,695)

Gastos inmobiliarios (21,644) (16,791)

Gastos corporativos (102,731) (82,168)

Depreciación 7. (162,930) (120,041)

Gastos de adquisición de negocios (73,689) (79,857)

(1,366,915) (992,772)

Otros (gastos) ingresos, Neto (31,783) 6,960

Ingresos por intereses, Neto 120,807 119,126

Ganancia (pérdida) cambiaria, Neta 3,572 (964)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 256,445 164,831

Impuestos a la utilidad 13. 2,742 2,078

Utilidad neta integral consolidada $ 253,703 $ 162,753

Utilidad neta por CBFIs con derechos económicos (pesos) $ 0.5144 $ 0.3953

Utilidad neta por CBFIs en circulación (pesos) $ 0.5080 $ 0.3884

Promedio ponderado de CBFIs en circulación con derechos

económicos 493,175,302 411,704,070

Promedio ponderado de CBFIs en circulación 499,401,766 419,059,300


5

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División


Estados consolidados de cambios en el patrimonio de los fideicomisarios Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013

(En miles de pesos)

Número de

CBFIs

Aportación de los

fideicomisarios

Patrimonio no

exhibido

Resultados

acumulados

Total del patrimonio

de los fideicomisarios

Saldos al 1 de enero de 2013 303,901,766 $ 5,374,170 $ (15) $ 10,373 $ 5,384,528

Emisión de CBFIs 195,500,000 4,635,490 - - 4,635,490

Distribución a tenedores - (163,201) - (88,281) (251,482)

Utilidad neta integral consolidada del año - - - 162,753 162,753

Saldos al 31 de diciembre de 2013 499,401,766 9,846,459 (15) 84,845 9,931,289



Saldos al 31 de diciembre de 2014 499,401,766 $ 9,495,343 $ (15) $ 271,662 $ 9,766,990


6



Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013

(En miles de pesos)

2014 2013

Actividades de operación: Utilidad neta consolidada $ 253,703 $ 162,753 Ajustes para partidas que no generaron efectivo:

Impuestos a la utilidad reconocidos en resultados 2,742 2,078 Actividades de inversión:

Pérdida en venta de mobiliario y equipo de hotel 15,982 868 Depreciación 162,930 120,041 Ingresos por intereses (120,807) (119,126)

Total 314,550 166,614

(Aumento) disminución en: Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar (62,778) (84,732) Cuentas por cobrar a partes relacionadas (374) 8,613 Impuestos por recuperar, principalmente Impuesto al Valor

Agregado (29,657) 106,220 Pagos anticipados (653) (1,961) Depósitos en garantía (749) (905) Anticipo a proveedores - 52

Aumento (disminución) aumento en: Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados 76,720 130,153 Impuestos por pagar 956 635 Impuestos a la utilidad pagados (4,570) (4,150)

Flujo neto de efectivo de actividades de operación 293,445 320,539

Actividades de inversión: Adquisiciones de negocios (1,764,318) (2,533,386) Adquisiciones de propiedades, mobiliario y equipo de hotel (663,319) (253,108) Venta de mobiliario y equipo de hotel 1,379 377 Inversión en desarrollo de proyectos (265,880) (127,538) Intereses cobrados 120,807 119,126

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión (2,571,331) (2,794,529) Actividades de financiamiento:

Emisión de CBFIs - 4,877,725 Gastos de emisión - (242,235) Distribución a tenedores (418,002) (251,482)

Flujo neto (utilizado en) generado por actividades de financiamiento (418,002) 4,384,008

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido:

(Disminución) aumento neto de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido (2,695,888) 1,910,018

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al inicio del período 4,787,793 2,877,775

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del

período (incluye efectivo restringido por $1,968,184 y $4,658,355 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente) $ 2,091,905 $ 4,787,793


7



Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013

(En miles de pesos) 1. Información general

El Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria (“FibraHotel”) se estableció como un fideicomiso inmobiliario el 31 de julio de 2012 por Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S. A. de C. V., (el "Fideicomitente") y Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el "Fiduciario"). FibraHotel se estableció principalmente para la adquisición y/o construcción de bienes inmuebles para ser destinados al hospedaje y a la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes de los contratos de arrendamiento; inició sus operaciones el 1 diciembre de 2012. FibraHotel, como un fideicomiso de inversiones en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratada como una entidad de traspaso en México de conformidad con la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Por lo tanto, todos los ingresos de la conducción de las operaciones del fideicomiso se atribuyen a los titulares de sus Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios ("CBFIs") y el fideicomiso no está sujeto a Impuesto Sobre la Renta en México. Para mantener el estado de FIBRA se ha establecido, en los artículos 187 y 188 de la Ley de Impuesto Sobre la Renta, que el fideicomiso debe, entre otros requisitos, distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus CBFIs. Con fecha de 12 de octubre de 2012, FibraHotel obtuvo resolución de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público publicada en el Diario Oficial de la Federación que le permite operar bajo esta jurisdicción. Para el desarrollo de su operación, FibraHotel ha celebrado los siguientes contratos: i. Un contrato de asesoría en planeación con Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S. A. de C. V.

(“Administradora Fibra Hotelera”) (parte relacionada);

ii. Contratos de prestación de servicios con Prestación de Servicios Hoteleros GG, S. de R. L. de C. V. (“Prestación de Servicios Hoteleros GG”), Grupo Empresarial Hermosillo, S. de R. L. de C. V. (“Grupo Empresarial Hermosillo”), Soluciones y Administración Estratégica, S. de R. L. de C. V. (“Soluciones y Administración Estratégica”), (partes relacionadas) para la prestación de personal operativo y administrativo;

iii. Contratos de prestación de servicios con, Servicios de Recursos Integrales FH, S. de R. L. de C. V. (“Servicios de Recursos Integrales FH”), Alterturismo, S. de R. L. de C. V. (“Alterturismo”), Eficiencia en Capital Humano FH, S. de R. L. de C. V. (“Eficiencia en Capital Humano FH”), , Compañía Desarrolladora de Nómina FH, S. de R. L. de C. V. (“Compañía Desarrolladora de Nómina FH”), Administradora de Recursos Humanos FH, S. de R. L. de C. V. (“Administradora de Recursos Humanos FH”), Administración de Personal Profesional FH, S. de R. L. de C. V. (“Administración de Personal Profesional FH”), Administradora Mexicana de Recursos Humanos, S. de R. L. de C. V. (“Administradora Mexicana de Recursos Humanos”), Solución en Recursos Humanos FH, S. de R. L. de C. V. (“Solución en Recursos Humanos FH”), Calidad en Administración de Recursos FH, S. de R. L. de C. V. (“Calidad en Administración de Recursos FH”), Empresa Mexicana Especializada en RH, S. de R. L. de C. V. (“Empresa Mexicana Especializada en RH”), Administradora Especializada en Servicios de Nómina FH, S. de R. L. de C. V. (“Administradora Especializada en Servicios de Nómina FH”), Ingeniería en la Prestación de Recursos Humanos FH, S. de R. L. de C. V. (“Ingeniería en la Prestación de Recursos Humanos FH”), RH Compañía Desarrolladora, S. de R. L. de C. V. (“RH Compañía Desarrolladora”) y Administradora de Recursos Corporativos FH, S. de R. L. de C. V. (“Administradora de Recursos Corporativos FH”) para la prestación de personal operativo y administrativo;

8

iv. Contratos de operación hotelera y de arrendamiento con Grupo Posadas, S. A. de C. V., Grupo Real

Turismo, S. A. de C. V., Operadora Marriott, S. A. de C. V. y Operadora Sheraton, S. de R. L. de C.V.

(“Operadoras”) respecto de las 53 propiedades en operación que pertenecen al portafolio de

FibraHotel. En cada uno de los hoteles bajo contrato de operación hotelera la operadora

correspondiente es responsable por, entre otras cosas, de llevar a cabo la operación del hotel, establecer

un plan de negocios anual y un presupuesto de gastos anual, determinar la tarifas de las habitaciones,

sufragar los gastos de operación con cargo a las cuentas, aconsejar en relación con que sean necesarios,

preparar planes de mercadotecnia y contratar a los empleados para cada uno de los hoteles. De acuerdo

a dichos contratos el pago a la operadora dependerá de tasas variables basadas en la utilidad bruta de

operación.

Fibra Hotelera S. C. es subsidiaria del Fideicomiso F/1596, tenedor de 99.99% del patrimonio de la sociedad.

Entre sus responsabilidades es la Administración del negocio, mantenimiento de los inmuebles y hoteles,

obtención de licencias y permisos necesarios, supervisión de proyectos de renovación, desarrollo y

redesarrollo, lo correspondiente con seguros, vigilancia de servicios públicos, negociación de contratos de

administración hotelera.

El domicilio social de FibraHotel se encuentra en Santa Fe No. 481 Piso 7 Col. Cruz Manca, Cuajimalpa de

Morelos, C.P. 05349, Ciudad de México.

a. Integración del Portafolio

A continuación se muestra el detalle de hoteles de FibraHotel:

Hotel y localidad Actividad Portafolio

1 One Aguascalientes Sur Operación Hotelera (1) Aportación

2 One Coatzacoalcos Fórum Operación Hotelera (1) Aportación

3 One Toluca Aeropuerto Operación Hotelera (1) Aportación

4 Fiesta Inn Naucalpan Operación Hotelera (1) Aportación

5 Fiesta Inn Perinorte Operación Hotelera (1) Aportación

6 Fiesta Inn Nuevo Laredo Operación Hotelera (1) Aportación

7 One Acapulco Costera Operación Hotelera (1) Aportación

8 One Monterrey Aeropuerto Operación Hotelera (1) Aportación

9 One Culiacán Fórum Operación Hotelera (1) Aportación

10 Fiesta Inn Durango Operación Hotelera (1) Aportación

11 Fiesta Inn Hermosillo Operación Hotelera (1) Aportación

12 Fiesta Inn Tepic Operación Hotelera (1) Aportación

13 One Guadalajara Tapatío Operación Hotelera (1) Aportación

14 Real Inn Morelia Operación Hotelera (1) Aportación

15 Fiesta Inn Cuautitlán Arrendamiento (2) Aportación

16 Fiesta Inn Perisur Arrendamiento (2) Aportación

17 Fiesta Inn Ecatepec Arrendamiento (2) Aportación

18 Camino Real Puebla Operación Hotelera (1) Aportación

19 Camino Real & Suites Puebla Operación Hotelera (1) Aportación

20 One Puebla Finsa Operación Hotelera (1) Adquisición

21 One Querétaro Plaza Galerías Operación Hotelera (1) Adquisición

22 One Ciudad de México Patriotismo Operación Hotelera (1) Adquisición

23 Fiesta Inn Aguascalientes Operación Hotelera (1) Adquisición

24 Fiesta Inn Ciudad Juárez Operación Hotelera (1) Adquisición

25 Fiesta Inn Chihuahua Operación Hotelera (1) Adquisición

26 Fiesta Inn Guadalajara Expo Operación Hotelera (1) Adquisición

27 Fiesta Inn León Operación Hotelera (1) Adquisición

9


28 Fiesta Inn Mexicali Operación Hotelera (1) Adquisición 29 Fiesta Inn Monclova Operación Hotelera (1) Adquisición 30 Fiesta Inn Monterrey La Fe Operación Hotelera (1) Adquisición 31 Fiesta Inn Oaxaca Operación Hotelera (1) Adquisición 32 Fiesta Inn Puebla Finsa Operación Hotelera (1) Adquisición 33 Fiesta Inn Querétaro Operación Hotelera (1) Adquisición 34 Fiesta Inn Saltillo Operación Hotelera (1) Adquisición 35 Fiesta Inn Tlalnepantla Operación Hotelera (1) Adquisición 36 Fiesta Inn Torreón Galerías Operación Hotelera (1) Adquisición 37 Fiesta Inn Toluca Tollocan Operación Hotelera (1) Adquisición 38 Real Inn Guadalajara Operación Hotelera (1) Adquisición 39 Real Inn Mexicali Operación Hotelera (1) Adquisición 40 Fiesta Inn Culiacán Operación Hotelera (1) Adquisición 41 Fiesta Americana Aguascalientes Operación Hotelera (1) Adquisición 42 One xalapa Operación Hotelera (1) Adquisición 43 Fiesta Inn Xalapa Operación Hotelera (1) Adquisición 44 Fiesta Inn Ciudad Obregón Operación Hotelera (1) Adquisición 45 Gamma León Operación Hotelera (1) Adquisición 46 Gamma Cd. Obregón Operación Hotelera (1) Adquisición 47 Gamma Tijuana Operación Hotelera (1) Adquisición 48 Fiesta Inn San Luis Oriente Operación Hotelera (1) Adquisición 49 One Monclova Operación Hotelera (1) Adquisición 50 Fairfield Inn Los Cabos Operación Hotelera (1) Adquisición 51 Sheraton Monterrey & Ambassador Operación Hotelera (1) Adquisición 52 Fiesta Inn Cuernavaca Operación Hotelera (1) Adquisición 53 Fiesta Inn Lofts Querétaro Operación Hotelera (1) Adquisición 54 Fiesta Inn Lofts Monclova Operación Hotelera (1) Adquisición 55 Cacao Playa del Carmen Operación Hotelera (1) Adquisición 56 One Cuernavaca Operación Hotelera (1) Adquisición 57 Estancia prolongada Cancún Desarrollo (3) Adquisición 58 Microtel Inn Saltillo Desarrollo (3) Adquisición 59 Torre Américas 1500 Guadalajara AC Desarrollo (3) Adquisición 60 Courtyard by Marriott Ciudad del Carmen Desarrollo (3) Adquisición 61 Fairfield Inn & Suites Marriott Villa Hermosa Desarrollo (3) Adquisición 62 Fiesta Americana Grand Monterrey Desarrollo (3) Adquisición 63 Live Aqua Monterrey Desarrollo (3) Adquisición 64 Fairfield Inn & Suites Vía Vallejo Desarrollo (3) Adquisición 65 Courtyard by Marriott Vía Vallejo Desarrollo (3) Adquisición 66 Proyecto Hotel Toluca Desarrollo (3) Adquisición 67 Courtyard by Marriott Toreo Desarrollo (3) Adquisición 68 One Perisur Desarrollo (3) Adquisición 69 Fiesta Inn Los Mochis Desarrollo (3) Adquisición 70 AC by Marriott Antea Querétaro Desarrollo (3) Adquisición

(1) Existen 53 hoteles inmuebles que se encuentran bajo contrato de operación hotelera por los

cuales la operadora correspondiente es responsable de llevar a cabo la operación del hotel,

establecer un plan de negocios anual y un presupuesto de gastos anual, determinar la tarifas de

las habitaciones, sufragar los gastos de operación con cargo a las cuentas de FibraHotel,

aconsejar en relación con gastos de capital que sean necesarios, preparar planes de

mercadotecnia y contratar a los empleados para cada uno de los hoteles. Adicionalmente, cada

operadora lleva el registro de reservaciones y ocupación con un sistema centralizado de

reservaciones que incluye software desarrollado por la operadora, cada operadora administra un

call center que incluye a cada hotel y una página electrónica, implementa programas de lealtad

y promociona publicidad diseñada por la propia operadora. De acuerdo con los contratos de

operación hotelera, el pago a la operadora se encuentran bajo tasas variables basadas en la

utilidad bruta de operación.

10

(2) Tres hoteles se encuentran bajo contrato de arrendamiento, celebrados entre FibraHotel y las compañías operadoras de hoteles que administran y operan esos hoteles. Los gastos inmobiliarios, seguros y el impuesto predial corren a cuenta de FibraHotel.

(3) Dentro del portafolio de aportación en desarrollo existen hoteles que se encuentran en desarrollo, conforme a un contrato de obra celebrado con Grupo GDI quien acordó llevar a cabo la construcción y desarrollo de los hoteles que integran el portafolio de aportación en desarrollo. El costo para FibraHotel al 31 de diciembre de 2014 y 2013, de las quince propiedades en desarrollo asciende a $773,571 y de la propiedad en desarrollo asciende a $250,874, respectivamente, Grupo GDI recibió como contraprestación por aportación de los hoteles 9,697,897 CBFIs, equivalente a $179,411 y FibraHotel pagará a Grupo GDI el resto de los costos de desarrollo hasta que estos hoteles sean terminados y abiertos al público.

b. Negocios adquiridos

i. Durante 2014, FibraHotel concluyó exitosamente la adquisición de 14 hoteles que forman parte

del Portafolio de Adquisición, la actividad principal es la operación hotelera.

Propiedades adquiridas Fecha de adquisición

Contraprestación

transferida y pagada en

efectivo

1. Fiesta Inn Cuernavaca 11 de diciembre de 2014 $ 193,995 2. One Cuernavaca 11 de diciembre de 2014 73,999 3. Hotel Cacaco Playa del Carmen 8 de diciembre de 2014 211,180 4. Sheraton Monterrey & Ambassador 13 de noviembre de 2014 108,782 5. Microtel Inn Saltillo 30 de septiembre de 2014 53,600 6. Fiesta Inn San Luis Potosi Oriente 21 de julio de 2014 124,982 7. Gamma Tijuana Otay 29 de agosto de 2014 114,996 8. Fairfield Inn by Marriott Los Cabos 11 de julio de 2014 107,495 9. Gamma Ciudad Obregón 16 de junio de 2014 89,995 10. Gamma León Universidad 16 de junio de 2014 103,995 11. Fiesta Inn Ciudad Obregón 5 de mayo de 2014 141,495 12. One Xalapa 27 de marzo de 2014 68,999 13. Fiesta Inn Xalapa 27 de marzo de 2014 143,912 14. Fiesta Americana Aguascalientes 15 de enero de 2014 226,893

$ 1,764,318

Activos adquiridos y reconocidos a la fecha de adquisición El valor razonable de los activos netos adquiridos, se presenta a continuación:

Propiedades adquiridas Terreno Edificio

Mobiliario y

equipo de hotel Total

1. Fiesta Inn Cuernavaca $ 34,964 $ 141,015 $ 18,016 $ 193,995 2. One Cuernavaca - 67,098 6,901 73,999 3. Hotel Cacaco Playa del

Carmen 42,250 137,313 31,617 211,180 4. Sheraton Monterrey &

Ambassador 38,523 64,793 5,466 108,782 5. Microtel Inn Saltillo 11,108 35,318 7,174 53,600 6. Fiesta Inn San Luis Potosi

Oriente 8,963 103,409 12,610 124,982 7. Gamma Tijuana Otay 23,000 76,171 15,825 114,996 8. Fairfield Inn by Marriott

Los Cabos 7,346 89,152 10,997 107,495 9. Gamma Ciudad Obregón 37,143 44,555 8,297 89,995 10. Gamma León Universidad 27,050 70,417 6,528 103,995 11. Fiesta Inn Ciudad

Obregón 12,966 119,113 9,416 141,495 12. One Xalapa 4,050 58,000 6,949 68,999 13. Fiesta Inn Xalapa 17,958 114,042 11,912 143,912 14. Fiesta Americana

Aguascalientes 54,808 148,958 23,127 226,893 $ 320,129 $ 1,269,354 $ 174,835 $ 1,764,318

11

ii. Durante 2013, FibraHotel concluyó exitosamente la adquisición de 19 hoteles y un salón que forman parte del Portafolio de Adquisición, la actividad principal es la operación hotelera.


Contraprestación

transferida y pagada

en efectivo

1. Salón Fundición Monclova 2 de octubre de 2013 $ 16,500 2. Real Inn Mexicali 2 de agosto de 2013 120,000 3. Fiesta Inn Oaxaca 5 de julio de 2013 170,000 4. Fiesta Inn Puebla Finsa 3 de julio de 2013 130,000 5. One Puebla Finsa 2 de julio de 2013 90,000 6. Real Inn Guadalajara 1 de julio de 2013 122,251 7. Fiesta Inn Tlalnepantla 24 de junio de 2013 86,674 8. Fiesta Inn Toluca Tollocan 30 de abril de 2013 151,921 9. Fiesta Inn Monclova 28 de febrero de 2013 168,100 10. Fiesta Inn Querétaro 21 de enero de 2013 273,509 11. Fiesta Inn León 21 de enero de 2013 181,835 12. Fiesta Inn Guadalajara 21 de enero de 2013 154,792 13. One Patriotismo 21 de enero de 2013 134,480 14. Fiesta Inn Monterrey 21 de enero de 2013 130,406 15. Fiesta Inn Aguascalientes 21 de enero de 2013 121,477 16. Fiesta Inn Saltillo 21 de enero de 2013 121,175 17. One Querétaro 21 de enero de 2013 120,580 18. Fiesta Inn Mexicali 21 de enero de 2013 109,599 19. Fiesta Inn Chihuahua 21 de enero de 2013 85,655 20. Fiesta Inn Ciudad Juárez 21 de enero de 2013 53,085

$ 2,542,039



Mobiliario y

equipo de

hotel En desarrollo Total

1. Salón Fundición

Monclova $ 7,794 $ 7,730 $ 976 $ - $ 16,500 2. Real Inn Mexicali 25,763 84,703 9,534 - 120,000 3. Fiesta Inn Oaxaca 30,000 130,000 10,000 - 170,000 4. Fiesta Inn Puebla Finsa 20,000 100,000 10,000 - 130,000 5. One Puebla Finsa 6,200 77,999 5,801 - 90,000 6. Real Inn Guadalajara 20,000 80,000 22,251 - 122,251 7. Fiesta Inn Tlalnepantla 15,300 58,527 12,847 - 86,674 8. Fiesta Inn Toluca

Tollocan 50,000 75,375 18,346 8,200 151,921 9. Fiesta Inn Monclova 12,600 127,510 27,990 - 168,100 10. Fiesta Inn Querétaro 64,201 171,633 37,675 - 273,509 11. Fiesta Inn León 18,415 134,004 29,416 - 181,835 12. Fiesta Inn Guadalajara 37,159 96,459 21,174 - 154,792 13. One Patriotismo 21,010 98,719 14,751 - 134,480 14. Fiesta Inn Monterrey 25,000 86,433 18,973 - 130,406 15. Fiesta Inn

Aguascalientes 17,000 85,671 18,806 - 121,477 16. Fiesta inn Saltillo 11,625 89,831 19,719 - 121,175 17. One Querétaro 6,704 99,072 14,804 - 120,580 18. Fiesta Inn Mexicali 13,776 78,575 17,248 - 109,599 19. Fiesta Inn Chihuahua 17,000 56,297 12,358 - 85,655 20. Fiesta Inn Ciudad Juárez 11,937 33,741 7,407 - 53,085 $ 431,484 $1,772,279 $ 330,076 $ 8,200 $ 2,542,039

12

El valor razonable de los activos adquiridos antes mencionados, está determinado con base al precio pagado a valor razonable utilizando el enfoque de ingresos y el enfoque de mercado. El enfoque de ingresos es comúnmente utilizado para determinar el valor de este tipo de inmuebles que son generadores de flujo mediante la operación misma del inmueble, ya que se obtiene un valor presente de beneficios futuros, con base en las características propias del negocio, tales como ingresos, costos, gastos, entre otras. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se han completado las valuaciones de mercado necesarias y otros cálculos. El valor razonable se ha determinado con base a la mejor estimación de la administración al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Los detalles de los activos adquiridos y pasivos asumidos a la fecha de adquisición acerca de la jerarquía del valor razonable al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se establecen como de Nivel 2. Las valuaciones de mercado obtenidas para propósitos fiscales podrían también tener un efecto en los valores razonables reconocidos de los otros activos adquiridos, como parte de la combinación de negocios. Los ingresos y utilidad neta al 31 de diciembre de 2014 y 2013, de los inmuebles mencionados incluidos en el estado consolidado adjunto de FibraHotel, con sus respectivas adquisiciones fueron por $162,656 y $51,025 y $566,707 y $155,799, respectivamente. Si los inmuebles mencionados anteriormente hubiesen sido adquiridos el 1 de enero de 2014 y 2013, los ingresos y la utilidad neta por fibrahotel por el periodo del 1 de enero de 2014 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, hubieran sido por $1,543,395 y $286,954 y $1,782,582 y $379,478, respectivamente. Los costos de adquisición de los hoteles adquiridos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fueron por $44,508 y $66,442, respetivamente, fueron reconocidos en los estados consolidados de resultados integrales. Fibrahotel tiene establecidos planes de crecimiento y expansión, y de acuerdo a sus políticas de inversión evaluará proyectos que se someterán a la aprobación del comité técnico.

c. Eventos relevantes

i. Con fecha 20 de noviembre de 2014, Fibra Hotel anunció el desarrollo de un hotel dentro del centro comercial Paseo Los Mochis. El hotel de servicios selectos tendrá 125 cuartos bajo la marca Fiesta Inn y será operado por Grupo Posadas.

ii. Con fecha 4 de noviembre de 2014, FibraHotel anuncia la apertura de dos hoteles en Monclova, el One Monclova con 66 habitaciones de servicios limitados y el Fiesta Inn Lofts Monclova con 37 habitaciones de estancias prolongadas. Ambos hoteles fueron construidos en el mismo edificio y se encuentran conectados al Fiesta Inn Monclova.

iii. Con fecha 31 de octubre de 2014, FibraHotel, anuncia el desarrollo de un hotel en el centro comercial Antea en Querétaro. El hotel de servicios selectos tendrá 175 cuartos bajo la marca AC by Marriott y será operado por Marriott International. El hotel tendrá una conexión con el centro comercial Antea Lifestyle Center, uno de los más importantes de Latino América. El hotel inició construcción en el 2014 y se esperá que abra al público a finales de 2015.

iv. Con fecha 28 de octubre de 2014, FibraHotel, anuncia la firma de un convenio con Grupo Plan y Grupo Favier, para la compra llave en mano de cinco hoteles de servicios selectos a ser desarrollados con marcas internacionales en los próximos 24 meses. Los cinco hoteles tendrán entre 140 y 170 cuartos, y en total podrían presentar una inversión superior a los $900 millones. Los hoteles estarán localizados en cinco ciudades de México y serán desarrollados durante los próximos 24 meses. Se espera que dos hoteles inicien construcción en 2014 y el resto de los proyectos durante 2015.

13

v. Con fecha 21 de octubre de 2014, se resolvió terminar la operación relativa a la aportación a la

Fibra del proyecto de desarrollo Cancun extended-stay, sin responsabilidad para las partes, saliendo así del Portafolio de Aportación en Desarrollo de FibraHotel. La cancelación del proyecto es consecuencia de que después de revisar los requisitos de los potenciales operadores de la propiedad se determinó que los retornos del proyecto no eran suficientemente atractivos para Fibra. Los 5,218,208 CBFIs sin derechos económicos que se emitieron en la colocación inicial para ser entregados a los propietarios del inmueble una vez que éste se aportara a la Fibra, serán conservados por FibraHotel.

vi. Con fecha 21 de octubre de 2014, FibraHotel, anuncia el desarrollo de un hotel dentro del proyecto de usos mixtos Torre Américas 1500 Guadalajara AC. El hotel estará construido en un proyecto de usos mixtos con oficinas, área comercial y un hotel. El hotel de servicios selectos tendrá 189 habitaciones en los primeros siete niveles de la torre más un sky pool con una marca y operador a ser anunciados en un futuro. El proyecto se encuentra en construcción, con siete sótanos de estacionamiento y la planta baja, o aproximadamente el 40% de la estructura, terminados. Se estima la apertura del hotel junto con el proyecto en diciembre de 2015.

vii. Con fecha 30 junio de 2014, FibraHotel firmó un contrato de apertura de crédito simple con Banco Mercantíl del Norte, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo financiero Banorte (Banorte) hasta por la cantidad de $1,000,000. A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, no se ha dispuesto de esta línea de crédito.

viii. Con fecha 28 de mayo de 2014, FibraHotel adquirió el terreno para desarrollar dos hoteles con un total de 254 cuartos en el Municipio de Ciudad del Carmen. Los hoteles estarán construidos en un proyecto de usos mixtos con oficinas, área comercial y dos hoteles. Los hoteles serán un Courtyard by Marriott con 130 cuartos de servicios selectos operado por Marriot International y un Fiesta Inn Lofts con 124 cuartos de estancias prolongadas operado por Grupo Posadas. Ambos hoteles iniciaron construcción en el segundo trimestre de 2014 y se espera que inicien operaciones durante la primera mitad del 2015.

ix. Con fecha 4 de abril de 2014, FibraHotel adquirió los derechos de una huella en la Ciudad de Villahermosa para la construcción de un hotel dentro del Centro Comercial Plaza Sendero. FibraHotel desarrollará un hotel de servicios limitados con 135 cuartos que operará bajo la marca Fairfield Inn & Suites by Marriott y este será operado por Marriott International bajo el acuerdo con FibraHotel anunciado el 14 de noviembre de 2013 y se espera su apertura durante la primera mitad del 2015.

x. Con fecha 17 de febrero de 2014, FibraHotel firmó un contrato de apertura de crédito simple con BBVA Bancomer, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (Bancomer) hasta por la cantidad de $1,000,000. A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, no se ha dispuesto de esta línea de crédito.

xi. Con fecha 21 de enero de 2014, FibraHotel anuncia que la construcción del hotel Camino Real

Hotel & Suites Puebla está terminada y que el hotel se encuentra en etapa de preparación, el cual formaba parte del Protafolio de Aportación en Desarrollo.

2. Bases de presentación

a. Modificaciones a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS’s por sus siglas

en inglés) que afectan saldos reportados y / o revelaciones en los estados financieros

En el año en curso, la Entidad aplicó una serie de nuevas y modificadas IFRS´s emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2014.

14

Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y IAS 27 Entidades de Inversión

La Entidad aplicó las modificaciones a IFRS 10, IFRS 12 y IAS 27 Entidades de Inversión por primera vez en el año actual. Las modificaciones a la IFRS 10 definen una entidad de inversión y requieren una entidad que reporta que cumpla con la definición de una entidad de inversión no que consolide a sus subsidiarias pero en su lugar valuar sus subsidiarias a valor razonable a través de resultados en sus estados financieros consolidados o individuales.

Para calificar como una entidad de inversión, se requiere que una entidad de reporte:

• Obtenga fondos de uno o más inversionistas con el fin de proveerles de servicios de gestión de inversiones;

• Comprometerse con el inversionista(s) que el propósito del negocio es invertir los fondos únicamente para las devoluciones provenientes de la apreciación del capital, ingresos por inversiones o ambos; y

• Valuar y evaluar el desempeño de sustancialmente todas sus inversiones sobre una base de valor razonable.

Se han realizado modificaciones consiguientes a la IFRS 12 y a IAS 27 para introducir nuevos requerimientos de revelaciones para las entidades de inversión.

Dado que la Entidad no es una entidad de inversión (evaluada bajo el criterio de la IFRS 10 al 1 de

enero de 2014), la aplicación de las modificaciones no ha tenido impacto en las revelaciones o en las

cantidades reconocidas en los estados financieros consolidados de la Entidad.

3. Resumen de las principales políticas contables

a. Declaración de cumplimiento

Los estados financieros consolidados de FibraHotel han sido preparados de acuerdo con las IFRSs

emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

b. Bases de medición

Los estados financieros consolidados de FibraHotel han sido preparados sobre la base de costo

histórico, excepto por las propiedades, mobiliario y equipo de hotel y propiedades en desarrollo que se

valúan a su valor razonable a la fecha de aportación y adquisición, como se explica a mayor detalle en

las políticas contables más adelante.

i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a

cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se

pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a

la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando

directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo,

la FibraHotel tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del

mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la

fecha de medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos

estados financieros consolidados se determina de forma tal, a excepción de las transacciones

con pagos basados en acciones que están dentro del alcance de la IFRS 2, las operaciones de

arrendamiento que están dentro del alcance de la IAS 17, y las valuaciones que tienen algunas

15

similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de

realización de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.

Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican

en Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las

mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales

se describen de la siguiente manera:

Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos

idénticos que la entidad puede obtener a la fecha de la valuación;

Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,

sea directa o indirectamente,

Nivel 3 Considera datos de entrada no observables

c. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los de FibraHotel y el de su subsidiaria en la que tiene

control. El control se obtiene cuando FibraHotel:

• Tiene poder sobre la inversión

• Está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables derivados de su participación con dicha

entidad, y

• Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que

invierte

FibraHotel reevalúa si tiene o no el control en una entidad si los hechos y circunstancias indican que

hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.

La subsidiaria se consolida desde la fecha en que su control se transfiere a FibraHotel, y se deja de

consolidar desde la fecha en la que se pierde el control.

Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de la subsidiaria para alinear sus

políticas contables de conformidad con las políticas contables de FibraHotel.

Todos los saldos y operaciones entre la subsidiaria y FibraHotel se han eliminado en la consolidación.

Entidad

Participación

2014 y 2013 Actividad

Fibra Hotelera, S. C. 99.99% Prestación de servicios de asesoría y

consultoría técnica, jurídica, fiscal,

comercial y administrativa relacionados

con la compra-venta, administración,

arrendamiento y subarrendamiento de toda

clase de terrenos, casas, edificios, bodegas,

hoteles, plazas y locales comerciales y

oficinas.

FibraHotel reevaluó si controla las compañías mencionadas en la Nota 1 incisos (ii y (iii, y la

Administración concluyó que de acuerdo con la IFRS 10 no se tiene el control de acuerdo a lo

siguiente: (i) poder, FibraHotel tiene la capacidad de decidir sobre las actividades relevantes, no está

expuesta y no tiene derechos sobre los rendimientos variables y (ii) exposición (derechos) o

rendimientos variables, los accionistas de las compañías de nóminas no han realizado distribuciones,

ya que no es el objeto de la compañía, el honorarios por la prestación de servicios administrativos es

del 5% y se encuentra a valor razonable. Dicho honorario no es modificado para beneficio de

FibraHotel. El honorario cubre los gastos efectuados por las compañías de nóminas para el desempeño

de sus operaciones y es suficiente, por lo que las compañías de nóminas no son perdedoras, los activos

16

de las compañías de nóminas son de una naturaleza tal que no pueden utilizarse en combinación con

FibraHotel para el desempeño de su operación.

Los operadores y administradores actúan como agentes de FibraHotel en la toma de decisiones en las

actividades relevantes; sin embargo no se considera FibraHotel como inversionista debido a que las

compañías de nóminas actúan de manera independiente y FibraHotel no tiene exposición a los

rendimientos variables.

Al ser FibraHotel obligada a liquidar al prestador de servicios las percepciones económicas del

personal, más un 5% no deberá de reconocer las prestaciones correspondientes al retiro y los

beneficios a empleados.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la provisión de beneficios a empleados no fue reconocida en las

cifras de FibraHotel por ser considerada inmaterial.

Los saldos y transacciones intercompañías han sido eliminados.

Las principales políticas contables seguidas por FibraHotel son las siguientes:

d. Combinación de Negocios

Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición. La contraprestación

transferida en una combinación de negocios se mide a valor razonable. El cual se calcula como la suma

de los valores razonables de los activos transferidos a FibraHotel más los pasivos incurridos por

FibraHotel con los anteriores propietarios de la empresa adquirida y las participaciones de capital

emitidas por FibraHotel a cambio del control sobre la empresa adquirida a la fecha de adquisición. Los

costos relacionados con la adquisición generalmente se reconocen en el estado de resultados conforme

se incurren.

A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a

valor razonable.

El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de

cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia

accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de

activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una

revaluación el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de

adquisición excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no

controladora en la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado

de resultados como una ganancia por compra a precio de ganga.

e. Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las


Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la

transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos

financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman

o reducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento

inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos

financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de

cheques e inversiones a corto plazo. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se

valúan a su valor razonable. FibraHotel considera como equivalentes de efectivo a todos los

17

instrumentos de deuda de alta liquidez adquiridos con un vencimiento original de tres meses o menos.

Los equivalentes de efectivo están representados principalmente en valores gubernamentales en la que

los recursos se pagan al vencimiento.

Efectivo restringido

Consiste en efectivo correspondiente al fondo para inversión en bienes inmuebles el cual será utilizado para la adquisición de los bienes inmuebles del portafolio de adquisición y al fondo de reserva para gastos de capital el cual será utilizado para el pago de reparaciones, reemplazos mayores y otros gastos de capital. Activos financieros

Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías específicas: activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados (FVTPL, por sus siglas en inglés), costo amortizado, inversiones conservadas al vencimiento, activos financieros disponibles para su venta (AFS, por sus siglas en inglés), préstamos y cuentas por cobrar. La clasificación depende de la naturaleza y el propósito de los activos financieros y se determina en el momento de su reconocimiento inicial. Todas

las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan con base en la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado. A la fecha de estos estados financieros consolidados, FibraHotel únicamente tiene instrumentos

clasificados como efectivo y equivalentes y cuentas por cobrar. Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar que tienen pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por

cobrar se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Deterioro del valor de los activos financieros Los activos financieros distintos a los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se

informa. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados.

Para los instrumentos de capital cotizados y no cotizados en un mercado activo clasificados como disponibles para su venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de los valores

por debajo de su costo, se considera que es evidencia objetiva de deterioro. Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir:

Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte; Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal;

Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades

financieras.

Baja de activos financieros

La Entidad deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si la Entidad no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, la Entidad reconocerá su participación en el activo y la obligación

18

asociada por los montos que tendría que pagar. Si la Entidad retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, La Entidad continúa reconociendo el activo financiero y también reconoce un préstamo colateral por los recursos recibidos.

En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la

suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido

reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados.

En la baja de un activo financiero que no sea en su totalidad (por ejemplo, cuando FibraHotel retiene

una opción para recomprar parte de un activo transferido), FibraHotel distribuye el importe en libros

previo del activo financiero entre la parte que continúa reconociendo en virtud de su involucramiento

continuo, y la parte que ya no reconoce sobre la base de los valores razonables relativos de dichas

partes en la fecha de la transferencia. La diferencia entre el importe en libros imputable a la parte que

ya no se reconoce y la suma de la contraprestación recibida por la parte no reconocida y cualquier

ganancia o pérdida acumulada que le sea asignada que haya sido reconocida en otros resultados

integrales se reconoce en el resultado del ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada que haya sido

reconocida en otros resultados integrales se distribuirá entre la parte que continúa reconociéndose y la

parte que ya no se reconocen sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes.

Clasificación como deuda o patrimonio

Los instrumentos de deuda y patrimonio se clasifican como pasivos financieros o patrimonio, de

acuerdo la sustancia del acuerdo contractual.

El factor clave en la clasificación de un instrumento financiero como pasivo es la existencia de una

obligación contractual para FibraHotel de entregar efectivo (u otro activo financiero al tenedor del

instrumento, o a cambio de activos o pasivos financieros en condiciones potencialmente

desfavorables). En contraste, en el caso de instrumentos de patrimonio el derecho de entregar efectivo

en la forma de dividendos u otra distribución es a discreción de FibraHotel, y, por lo tanto, no existe

obligación de entregar efectivo u otro activo financiero al tenedor del instrumento.

Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio es cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual

en los activos netos de FibraHotel. Los instrumentos de patrimonio emitidos por FibraHotel se

reconocen por el importe recibido, neto de costos directos de emisión.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable a través de los

resultados u otros pasivos financieros.

Otros pasivos financieros, se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la

transacción.

Otros pasivos financieros se valúan posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de


f. Propiedades, mobiliario y equipo de operación del hotel

Las propiedades, mobiliario y equipo de operación del hotel se registran inicialmente al costo de

adquisición. Los terrenos y edificios relacionados a los hoteles existentes a la fecha de la OPI de los

CBFIs fueron reconocidos a su valor razonable como lo permiten las opciones de transición

establecidas en IFRS 1. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas después de esa fecha se

registran a su valor de adquisición.

19

Las propiedades, mobiliario y equipo de operación del hotel se presentan al costo menos la

depreciación acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro.

La depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos netos de su valor residual y de sus mayores componentes ya que FibraHotel lo considera más apropiado y consistente con respecto de los métodos utilizados por las compañías más representativas del sector. Basado en estudios técnicos FibraHotel concluyó que tanto sus edificios como sus diferentes componentes tienen vidas útiles diferentes y serán sujetos a reemplazo en períodos diferentes, desde 15 años en el caso de ciertas áreas comunes hasta 55 años para las estructuras metálicas del edificio. El valor residual es del 24% en el caso de los edificios, los demás activos no tienen valores residuales significativos, según lo determinado por valuadores independientes.

La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el

efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva.

La tasa de depreciación de los edificios, mobiliario y equipo es:

2014 y 2013

%

Edificio acabados 10

Edificio mejoras 10

Edificio instalaciones 7

Edificio obra civil 1

Mobiliario y equipo 10

La ganancia ó pérdida que surge de la venta o retiro de una partida de propiedades, mobiliario y equipo

de hotel, se calcula como la diferencia entre los recursos que se reciben por ventas y el valor en libros

del activo, y se reconoce en los resultados.

g. Deterioro del valor de los activos tangibles

Al final de cada periodo sobre el cual se informa, FibraHotel revisa los valores en libros de sus activos

tangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por

deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el

alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto

recuperable de un activo individual, FibraHotel estima el monto recuperable de la unidad generadora

de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y

consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de

efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de

efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de

uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor

presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del

mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se

han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros.

Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su

valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto

recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados.

Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad

generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera

que el valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se

hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en

años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.

20

h. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando FibraHotel tiene una obligación presente (legal o implícita) como

resultado de un evento pasado, es probable que FibraHotel sea requerido para liquidar la obligación y

se puede estimar fiablemente que se consignará el importe de la obligación.


liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los

riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los

flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor

presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material).


requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es

virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado

confiablemente.

i. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se obtienen por la operación de los hoteles, e incluyen las rentas por habitaciones,


j. Ingresos por arrendamiento

Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren

sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los

demás arrendamientos se clasifican como operativos. Las propiedades en arrendamiento operativo, son

incluidas en el rubro de propiedades, mobiliario y equipo de hotel del estado de posición financiera.

Los ingresos por arrendamientos operativos reconocidos contablemente, son sustancialmente iguales a

aquellos determinados reduciendo los incentivos otorgados, tales como períodos de gracia, y que se

reconocen en línea recta durante el plazo del arrendamiento, excepto por las rentas contingentes (tales

como la inflación), las cuales se reconocen cuando se presentan. El plazo del arrendamiento es el

período no cancelable del contrato, incluyendo períodos adicionales por los cuales el arrendatario tiene

la opción de prorrogar, cuando al inicio del arrendamiento, la administración tiene una certeza

razonable de que el arrendatario ejercerá la opción.

k. Impuestos a la utilidad Como se menciona en la Nota 1, FibraHotel califica y pretende mantener la calificación como FIBRA

para fines del Impuesto Sobre la Renta (“ISR”), y, por lo tanto, no reconoce provisión por impuestos a

la utilidad. La subsidiaria Fibra Hotelera, S. C., está sujeta al ISR. Ver Nota 13.

l. Moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

m. Clasificación de costos y gastos Los costos y gastos presentados en el estado consolidado de utilidad integral fueron clasificados de manera combinada por su naturaleza y función.

21

n. Estado de flujos de efectivo



o. Utilidad neta por CBFIs

Se determina dividiendo la utilidad consolidada entre el promedio ponderado de CBFIs en circulación

durante el período. La utilidad neta por CBFIs con derechos económicos se determina al 31 de

diciembre de 2014 y 2013 restando al total de 499,401,766 CBFIs en circulación, respectivamente los

5,128,205 CBFIs y 7,355,230 CBFIs correspondientes al Portafolio de Aportación en Desarrollo que

tendrán derecho de recibir derechos económicos hasta que los hoteles sean terminados y abiertos al

público.

4. Juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre en la estimación

a. Juicios críticos en la aplicación de políticas contables

Combinaciones de negocios

La administración usa su juicio profesional para determinar si la adquisición de un hotel, o un

portafolio de hoteles, representan una combinación de negocios o una adquisición de activos. En

particular al evaluar en qué medida adquiere los procesos necesarios para que los activos generen

beneficios.

Esta determinación puede tener un impacto significativo en la forma de contabilizar los activos y

pasivos adquiridos, tanto al inicio como posteriormente. Las transacciones que ocurrieron durante los

períodos presentados en estos estados financieros se contabilizaron como combinaciones de negocios.

Aquellas realizadas sobre hoteles que no representaban control común fueron clasificadas como

combinaciones de negocios.

Clasificación de un hotel (propiedad de inversión/activo)

Las propiedades de inversión se tienen para obtener rentas, plusvalías o ambas. Por lo tanto, una

propiedad de inversión genera flujos de efectivo independientemente de otros activos poseídos por

FibraHotel. Esto distingue a las inversiones inmobiliarias de la propiedad ocupada por el propietario.

Si FibraHotel es propietaria del inmueble y administra los servicios prestados a los clientes del hotel

mediante la celebración de contratos de operación y arrendamiento y los servicios proporcionados a los

huéspedes son significativos. Un hotel gestionado por el dueño es una propiedad ocupada, en lugar de

una propiedad de inversión.

Puede ser difícil determinar si los servicios prestados son lo suficientemente significativos para que

una propiedad no califique como propiedad de inversión. Por ejemplo, que el dueño de un hotel

transfiera algunas veces ciertas responsabilidades a terceras en virtud de un contrato de operación. La

posición del dueño podría ser, en esencia, la de un inversionista pasivo o el dueño podría simplemente

haber subcontratado funciones del día a día pero conservando una exposición significativa a las

variaciones en los flujos de efectivo generados por las operaciones del hotel.

La Administración usa su juicio profesional para determinar la clasificación de los hoteles aportados y

adquiridos como propiedad, mobiliario y equipo de hotel sobre la base de que el hotel es utilizado en el

curso normal de los negocios, y por lo tanto, no es propiedad de inversión.

22

Las transacciones que ocurrieron durante el período presentado en los estados financieros se

contabilizaron como adquisición de negocio y se presentan en propiedad, mobiliario y equipo de hotel.

Clasificación de arrendamientos

Como se explica en la Nota 3j, los arrendamientos se clasifican en función de la medida en que los

riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien objeto del contrato recaen con FibraHotel o con

el inquilino, dependiendo de la sustancia de la transacción, más que la forma de los contratos.

FibraHotel ha determinado, basándose en una evaluación de los términos y condiciones de los

acuerdos, que mantiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios significativos inherentes a la

propiedad de estos bienes y, por lo tanto, los clasifica como arrendamientos operativos.

b. Principales fuentes de incertidumbre en la estimación

Estimación de vidas útiles y residuales de los activos fijos

FibraHotel a través de la opinión de sus expertos internos del área de desarrollo evalúa a cada periodo

la vida útil y residual de los activos según su experiencia operativa y las características de los activos y

su operación a la fecha de revisión. Su impacto está en el rubro de la depreciación acumulada, en el

estado consolidado de posición financiera y en los gastos por depreciación del ejercicio.

Estimación para cuentas de cobro dudoso

FibraHotel no ha reconocido estimación alguna para cuentas incobrables debido a que no ha habido

cambio significativo en la calidad crediticia y los importes aún se consideran recuperables. FibraHotel

no mantiene ningún colateral u otras mejoras crediticias sobre esos saldos, ni tiene el derecho legal de

compensarlos contra algún monto que adeude FibraHotel a la contraparte.

Mediciones de valor razonable y procesos de valuación

Algunos de los activos y pasivos de FibraHotel se miden a su valor razonable en los estados

financieros consolidados.

Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, FibraHotel utiliza los datos de mercado

observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están

disponibles, FibraHotel contratará un valuador calificado independiente para llevar a cabo la

valuación. El Administrador trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para

establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para el modelo.

La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados en la

determinación del valor razonable de los distintos activos y pasivos se describen en las Nota 9.

5. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

2014 2013

Efectivo y bancos $ 123,721 $ 88,885

Equivalentes de efectivo - 40,553

Efectivo restringido:

Fondo para inversión en bienes inmuebles (i) 1,926,518 4,638,650

Fondo de reserva para gastos de capital (ii) 41,666 19,705

$ 2,091,905 $ 4,787,793

23


(i) Consiste en el efectivo correspondiente al fondo para inversión en bienes inmuebles el cual será

utilizado para la adquisición de los bienes inmuebles del portafolio de adquisición por $1,926,518 y $4,638,650 y para el pago de los inmuebles del portafolio de desarrollo por $773,571 y $250,874 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Al igual que los equivalentes de efectivo, este efectivo restringido se encuentra invertido en valores gubernamentales.

(ii) Consiste en el efectivo correspondiente al fondo de reserva para gastos de capital el cual será utilizado

para el pago de reparaciones, reemplazos mayores y otros gastos de capital. En el fondo se depositan el 5% de los ingresos de operación. Al igual que los equivalentes de efectivo, este efectivo restringido se encuentra invertido en valores gubernamentales.

6. Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar

2014 2013

Clientes $ 111,862 $ 57,848 Agencias de viaje 42,575 30,567 Tarjetas de crédito 6,363 6,244 Otras 2,927 2,582 163,727 97,241

Rentas por cobrar a:

Hoteles y Villas Posadas, S. A. de C. V. $ 5,447 $ 4,676

Inmobiliaria CR Juárez, S. A. de C. V. - 1,501

Posadas de Latinoamérica, S. A. de C. V. - 1,289

Otras - 1,689

5,447 9,155

$ 169,174 $ 106,396

a. Cuentas por cobrar a clientes, rentas por cobrar y administración del riesgo de crédito

Las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se

negocian en un mercado activo, se clasifican como documentos y cuentas por cobrar. Los ingresos por

intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto

plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco importante.

b. Antigüedad de las cuentas por cobrar

Actualmente Fibrahotel mantiene niveles de cobranza mensual iguales a su periodo de facturación

mensual; las prácticas comerciales y de negociación permiten a Fibrahotel mantener sus cuentas por

cobrar con antigüedad de cobro menores a los 90 días. Las cuentas por cobrar que se encuentran en

procedimientos judiciales son poco importantes para crear una estimación de incobrabilidad.

2014 2013

60-90 días $ 10,086 $ 4,601

Más de 90-120 días 21,241 13,460

Total $ 31,327 $ 18,061

Antigüedad promedio (días) 40 38

24

7. Propiedades, mobiliario y equipo de hotel

2014 2013

Costo $ 7,008,511 $ 4,857,914

Menos-

Depreciación acumulada (283,437) (123,308)

$ 6,725,074 $ 4,734,606

Terrenos $ 1,176,161 $ 827,570

Edificios 5,159,009 3,532,018

Mobiliario y equipo de operación del hotel 673,341 498,326

$ 7,008,511 $ 4,857,914

Costo Terrenos Edificios

Mobiliario y

equipo de

hotel Total

Saldos al 1 de enero de 2013 $ 372,043 $1,547,458 $ 105,215 $2,024,716

Adquisiciones:

Portafolio de Aportación (1) 24,041 151,553 24,405 199,999

Portafolio de Adquisición (2) 431,486 1,833,007 368,706 2,633,199

Saldos al 31 de diciembre de 2013 827,570 3,532,018 498,326 4,857,914

Adquisiciones:

Portafolio de Aportación (3) 28,462 96,538 - 125,000

Portafolio de Adquisición (4) 320,129 1,530,453 175,015 2,025,597

Saldos al 31 de diciembre de 2014 $1,176,161 $5,159,009 $ 673,341 $7,008,511

Depreciación acumulada Edificios

Mobiliario y equipo

de hotel Total

Saldos al 1 de enero de 2013 $ 6,424 $ 822 $ 7,246

Gasto por depreciación 59,434 56,628 116,062

Saldos al 31 de diciembre de 2013 65,858 57,450 123,308


Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 159,532 $ 123,905 $ 283,437

(1) Durante 2013, FibraHotel pagó el remanente de los hoteles One Guadalajara Tapatío y Real Inn

Morelia, los cuales se encontraban en el Portafolio de Desarrollo y se integran al Portafolio de

Aportación.

(2) Durante 2013, FibraHotel adquirió un salón y 19 hoteles que forman parte del Portafolio de

Adquisición, los cuales fueron pagados con los recursos obtenidos de la oferta subsecuente de CBFI´s

que se llevó a cabo el 30 de mayo de 2013 (ver Notas 1b y 12c).

(3) Durante 2014, FibraHotel pagó el remanente del hotel Estancia prolongada Puebla, el cual se

encontraba en el Portafolio de Desarrollo y se integra al Portafolio de Aportación.

25

8. Propiedades en desarrollo

2014 2013

Proyecto Mixto Trébol Monterrey $ 292,303 $ 59,500 Torre Américas 1500 Guadalajara AC 136,337 - Proyecto Cancún Estancia Prolongada (1) 94,872 94,872 Proyecto Ciudad del Carmen 47,927 - Proyecto Vía Vallejo 35,577 34,000 Proyecto AC Antea 28,833 - Proyecto Saltillo 27,794 - Proyecto Juriquilla 21,956 - Proyecto Villahermosa 21,761 - Proyecto Ciudad del Carmen 17,407 5,000 Proyecto Los Mochis 10,114 - Proyecto Hotel Toluca 8,200 8,200 Proyecto Puebla Estancia Prolongada (1) - 28,462 Otros 30,490 20,840 $ 773,571 $ 250,874

(1) El Portafolio de Aportación incluye al 31 de diciembre de 2014 y 2013 uno y dos hoteles,

respectivamente, por los cuáles no se realizarán distribuciones de resultado fiscal sino hasta que se encuentren operando.

9. Instrumentos financieros

Categorías de instrumentos financieros

2014 2013

Activos financieros:

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido $ 2,091,905 $ 4,787,793

Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar $ 169,174 $ 106,396

Cuentas por cobrar a partes relacionadas $ 3,190 $ 2,816

Pasivos financieros:

Cuentas por pagar a proveedores y otras $ 227,748 $ 104,648

Administración del capital

FibraHotel administra su capital para asegurar que continuará como negocio en marcha, a la vez que busca

maximizar el patrimonio de sus fideicomisarios y las distribuciones a través de la optimización del uso de

deuda y capital.

El capital de FibraHotel consiste principalmente en el patrimonio de los fideicomisarios. Los objetivos de la

Administración de capital son manejar el capital para asegurase que los fondos de operación se encuentren

disponibles para mantener consistencia y sustentabilidad en las distribuciones a los fideicomisarios y fondear

los gastos de capital requeridos, así como proveer los recursos necesarios para la adquisición y desarrollo de

nuevas propiedades.

FibraHotel puede adquirir hoteles sujetos a hipotecas financieras existentes u otros adeudos, y podrán incurrir

nueva deuda o refinanciar deuda cuando adquieran hoteles sujetos al cumplimiento con las políticas de

apalancamiento, o en ciertas circunstancias, podrían estar obligados a pagar distribuciones superiores al

efectivo disponible para distribución y de ser necesario se utilizarán los recursos de futuras ofertas de deuda y

capital, enajenación de activos u obtención de créditos para efectuar algunas distribuciones. El servicio de la

deuda de dicho financiamiento o adeudo tendrá prioridad sobre cualesquier distribuciones con relación a los

CBFIs.

26

La razón de requerimiento de liquidez la cual se determina sobre el financiamiento estable disponible entre

loa activos no líquidos la cual asciende al 31 de diciembre de 2014 y 2013 a 10.49 y 31.78, respectivamente.

Administración del riesgo financiero

El objetivo de la administración del riesgo financiero, es satisfacer las expectativas financieras, resultados de

operaciones y flujos de efectivo que mejoren la situación financiera de FibraHotel, también para asegurar la

capacidad de realizar distribuciones a los tenedores de CBFIs y para satisfacer cualquier futura obligación de

deuda.

La función del Comité Técnico de FibraHotel es asesorar e instruir al fiduciario en relación con la venta o

cancelación de los CBFIs, analizar y aprobar las posibles inversiones, enajenaciones y adquisiciones, prestar

servicios empresariales, coordinar el acceso a los mercados financieros nacionales, monitorear y gestionar los

riesgos financieros relacionados con las operaciones de FibraHotel a través de informes internos de riesgo que

analizan las exposiciones por grado y magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado

(incluyendo riesgo de cambio y riesgo de tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

Administración del riesgo de mercado

Las actividades de Fibrahotel, lo exponen principalmente a los riesgos financieros de cambios en las tasas de

interés y moneda extranjera. Fibrahotel está expuesta a cambios en el mercado por el valor de las propiedades.

Administración del riesgo de moneda extranjera

FibraHotel realiza transacciones denominadas en dólares estadounidenses (“dólar”), por lo tanto, está

expuesto a fluctuaciones cambiarias entre el tipo de cambio del peso mexicano y el dólar.

a. La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

2014 2013

Miles de dólares estadounidenses:

Activos monetarios $ 1750 $ 904

Pasivos monetarios (131) (250)

Posición larga 1,619 654

Equivalente en miles pesos $ 23,856 $ 8,557

b. Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la fecha

de su emisión son como sigue:

31 de diciembre de

2014

31 de diciembre de

2013

31 de marzo de

2015

Dólar estadounidense $ 14.7348 $ 13.0843 $ 15.2427 Análisis de sensibilidad de moneda extranjera

En la opinión de la Administración, no existe un riesgo cambiario real en función de que no existe deuda

contratada en dólares.

Si el tipo de cambio tuviera un cambio de $1 peso por U.S. dólar hacia arriba o hacia abajo y todas las otras

variables fueran constantes, el resultado del año y el patrimonio de FibraHotel por el período terminado al 31

de diciembre de 2014 y 2013, tendría un decremento/incremento de aproximadamente $1,619 y $654,

respectivamente.

27

Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que

resulten en una pérdida financiera para Fibrahotel. Prácticamente todos los ingresos de Fibrahotel se derivan

de los ingresos por prestación de servicios hoteleros. Como resultado de ello, su rendimiento depende de su

capacidad para cobrar los servicios hoteleros a huéspedes y la capacidad de los huéspedes para hacer los

pagos. Los ingresos y los fondos disponibles para su distribución se verían negativamente afectados si un

número significativo de los huéspedes, o cualquiera de los arrendatarios principales no realiza los pagos de

alquiler a su vencimiento o cerrara sus negocios o se declarara en quiebra.

Fibrahotel ha adoptado una política de solo negociar para los hoteles en arrendamiento con contrapartes

solventes y obteniendo las suficientes garantías cuando es apropiado, lo que intenta mitigar el riesgo de

pérdidas por faltas de pago.

El riesgo de crédito es generado por saldos de efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, otras

cuentas por cobrar e instrumentos financieros. La máxima exposición al riesgo de crédito es la que se muestra

en el estado de posición financiera.

Administración de riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez representa el riesgo de que FibraHotel se encuentre con dificultades para cumplir con sus

obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquiden mediante la entrega de efectivo u otro activo

financiero. La responsabilidad última de la administración del riesgo de liquidez se basa en FibraHotel, quien

ha establecido un marco apropiado para la administración del riesgo de liquidez para la administración del

financiamiento a corto, mediano y largo plazo, y los requerimientos de administración de la liquidez.

FibraHotel administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas adecuadas, vigilando los flujos de efectivo

proyectados y reales de los ingresos, y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos

financieros. El departamento de tesorería monitorea los vencimientos de los pasivos para programar los pagos

respectivos.

La siguiente tabla detalla los vencimientos pendientes de FibraHotel, para sus pasivos financieros no

derivados de acuerdo a los períodos de pago.

Menos de un año

31 de diciembre de 2014

Cuentas por pagar a proveedores y otros $ 227,748



Valor razonable de instrumentos financieros

Valor razonable de los instrumentos financieros registrados a costo amortizado

Los Valores en libros de las cuentas por cobrar, cuentas por pagar y otros activos y pasivos financieros

(incluyendo cuentas por pagar/cobrar a partes relacionadas y pagos anticipados) son a corto plazo y, en

algunos casos, devengan interés con tasas ligadas a indicadores de mercados. Por lo que, Fibrahotel considera

que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado en los estados

financieros, se aproxima a su valor razonable.

28

Valor razonable de los instrumentos financieros valuados al FVTPL sobre una base recurrente

Activos

financieros Valor razonable al

Jerarquía

del valor

razonable

Técnicas de valuación

e inputs clave

Input(s)

significativ

os no

observables

Relación

del input no

observable

con el valor

razonable

31/12/14 31/12/13

Inversiones

en valor

gubernamen

tales $1,968,184 $4,698,908 Nivel 1

Valor de mercado.

El valor

razonable de las

inversiones es

medido con

precios cotizados

(no ajustados) en

mercados activos

de instrumentos

idénticos. - -

Valor razonable de los terrenos y edificios

Los terrenos y edificios de Fibrahotel se registran a su valor razonable, que es su valor razonable a la fecha de

adquisición, menos la depreciación acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas. Las mediciones del valor

razonable de los terrenos y edificios de fibrahotel al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se determinaron en base

al valor pagado.

El valor razonable de los terrenos y edificios se determinó con base en al el enfoque de ingresos. No ha

habido ningún cambio en la técnica de valuación durante el año.

Los detalles de los terrenos y edificios de la FibraHotel y la información acerca de la jerarquía de valor

razonable al 31 de diciembre se establece de la siguiente manera:

2014 2013

Nivel 2 valor razonable

total


total

Hoteles Portafolio de Adquisición que incluyen:

– Terrenos $ 320,129 $ 431,484

– Edificios 1,269,354 1,772,279

$ 1,589,483 $ 2,203,763

Técnicas de valuación y supuestos aplicados para propósitos de determinar el valor razonable

El valor razonable de los activos y pasivos financieros con términos y condiciones estándar y

negociados en los mercados líquidos activos se determinan con referencia a los precios cotizados en el

mercado (incluyendo los pagarés redimibles cotizados, las letras de cambio, obligaciones, bonos

vitalicios y bonos gubernamentales).

El valor razonable de los otros activos y pasivos financieros (sin incluir los descritos arriba) se

determinan de conformidad con modelos de determinación de precios de aceptación general, que se

basan en el análisis de flujos de efectivos descontados utilizando precios de transacciones actuales

observables en el mercado y cotizaciones para instrumentos similares. En particular, el valor razonable

de la deuda a largo plazo, que se calcula solo para efectos de la revelación anterior y no para el registro

contable de la deuda, la cual se considera de Nivel de medición 3, como se describe abajo, fue

determinado utilizando un modelo de flujos de efectivo descontados, utilizando estimaciones de tasas

actuales de mercado basados en curvas observables de TIIE y un spread de crédito estimado utilizando

créditos observables en entidades similares, el cual es ajustado según sea necesario.

29

Los instrumentos financieros que son medidos subsecuentemente a su reconocimiento inicial al valor

razonable, son agrupados en 3 niveles, con base en el grado al que el valor razonable es observable:

Nivel 1 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados)

en los mercados activos para activos o pasivos idénticos;

Nivel 2 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de inputs distintos a los precios

cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea

directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios); y

Nivel 3 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que

incluyen los inputs para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado

(indicadores no observables).

10. Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados

2014 2013

Proveedores $ 139,921 $ 94,550

Gastos acumulados 73,714 52,512

Otras cuentas por pagar 20,245 10,098

$ 233,880 $ 157,160

11. Transacciones y saldos con partes relacionadas

Los saldos y transacciones entre FibraHotel y su subsidiaria, han sido eliminados en la consolidación y no se

revelan en esta nota. Más adelante se detallan las transacciones entre FibraHotel y otras partes relacionadas.

a. Transacciones comerciales

Durante el año, FibraHotel y su subsidiaria realizaron las siguientes transacciones comerciales con

partes relacionadas que no son miembros de FibraHotel:

2014 2013

Administradora Fibra Hotelera:

Honorarios de administración (1) $ 96,730 $ 82,168

Prestación de Servicios Hoteleros GG:

Servicios administrativos (2) $ 22,154 $ 20,405

Soluciones y Administración Estratégica:

Servicios administrativos (2) $ - $ 3,512

Fibra Hotelera:

Servicios administrativos (2) $ 14,265 $ -

Solución en Recursos Humanos FH

Servicios administrativos (2) $ 3,820 $ -

30

2014 2013

Administradora GDI

Servicios administrativos (2) $ 379 $ -

Control y Desarrollo Administrativo

Servicios administrativos (2) $ 28 $ -

(1) FibraHotel paga un honorario anual equivalente al 1% sobre el valor del activo en libros sin

depreciar, neto de deuda.

(2) FibraHotel paga un honorario por servicios administrativos correspondientes al importe de la

percepción económica del personal, e impuestos más el 5% de la suma de los conceptos

anteriores.

La operación antes mencionada, se encuentra documentada a través de contratos con vigencia de cinco

años, renovables.

b. Los saldos por cobrar con partes relacionadas son:

2014 2013

Controladora Cabi FHM $ 2,174 $ 2,535

Alterturismo, S. de R. L. de C. V. 734 -

Grupo Innovador Turístico y de Servicios, S. de R. L.

de C. V. 233 233

Grupo Empresarial Hermosillo 49 48

$ 3,190 $ 2,816

12. Patrimonio de los fideicomisarios

Aportaciones y contribuciones-

a. Las aportaciones de los fideicomisarios a valor nominal se integran como sigue:

Aportación de

patrimonio inicial Emisión de CBFIs Total

$ 15 $ 10,009,645 10,009,660

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, FibraHotel aún no ha exhibido la totalidad de su patrimonio

inicialmente aportado.

b. El patrimonio de FibraHotel está representado por la aportación inicial de $15, el Portafolio de

Aportación, el Portafolio de Aportación en Desarrollo y el monto de los recursos provenientes de

emisiones de CBFIs.

c. Con fecha 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo una oferta subsecuente de CBFIs en la Bolsa

Mexicana de Valores (“BMV”) y en otros mercados internacionales. El monto de la oferta global

ascendió a $4,877,725 ofreciendo 195,500,000 CBFIs, incluyendo sobreasignación, a un precio de

$24.95. El Fideicomiso de Control de FibraHotel participó con la suscripción de 2,000,000 de CBFIs.

31

d. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 existen 499,401,766 CBFIs en circulación; respectivamente.

Distribuciones-

a. Al 31 de diciembre de 2014, el Comité Técnico de FibraHotel ha aprobado y pagado distribuciones de

las cuentas de ingresos fiscales, a los titulares de los CBFIs de la siguiente manera:

Fecha de aprobación de distribuciones

Distribuciones de

reembolso de

patrimonio

Distribuciones del

resultado fiscal Total distribuciones

17 de febrero de 2014 $ 105,001 $ - $ 105,001

29 de abril de 2014 98,590 - 98,590

22 de julio de 2014 47,421 66,886 114,307

21 de octubre de 2014 100,104 - 100,104

Total a diciembre de 2014 $ 351,116 $ 66,886 $ 418,002

b. Al 31 de diciembre de 2013, el Comité Técnico de FibraHotel ha aprobado y pagado distribuciones de

las cuentas de ingresos fiscales, a los titulares de los CBFIs de la siguiente manera:


Distribuciones de

reembolso de

patrimonio

Distribuciones del


22 de octubre de 2013 $ 83,445 $ 16,097 $ 99,542

22 de julio de 2013 41,248 33,166 74,414

22 de abril de 2013 36,952 22,038 58,990

22 de enero de 2013 1,556 16,980 18,536

Total a diciembre de 2013 $ 163,201 $ 88,281 $ 251,482

Estas distribuciones equivalen a 21.18 centavos por CBFI y se calcularon con base a los CBFIs en circulación

excluyendo los CBFIs correspondientes al Portafolio de Aportación en Desarrollo al 31 de diciembre de 2014

y 2013, ascienden a 5,128,205 CBFIs y 7,355,230 CBFIs, respectivamente que actualmente no tiene derechos

económicos hasta que los hoteles del Portafolio de Aportación en Desarrollo sean terminados y abiertos al

público.

Emisión de CBFIs-

La emisión de CBFIs como parte del patrimonio al 31 de diciembre está compuesto por:

2014 2013

Concepto Precio Patrimonio Precio Patrimonio

Aportación en efectivo:

195,500,000 CBFIs emitidos $ - $ - $ 24.95 $ 4,877,725

Gastos de emisión - - - (242,235)

Total emisión CBFIs $ - $ - $ - $ 4,635,490

32

13. Impuestos a la utilidad

A fin de cubrir los requisitos del régimen fiscal de FIBRA, en términos de lo previsto en el Oficio del SAT,

conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR, FibraHotel debe distribuir anualmente por lo menos el 95%

del Resultado Fiscal a los tenedores de los CBFIs de FibraHotel.

La subsidiaria Fibra Hotelera, S. C., está sujeta al ISR y al IETU.

ISR - La tasa fue 30% para 2014 y 2013 y conforme a la nueva Ley de ISR 2014 (Ley 2014 continuará al 30%

para 2014 y años posteriores.

IETU - A partir de 2014 se abrogó el IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este

impuesto, tanto para los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales con base en flujos de

efectivo de cada ejercicio. La tasa fue 17.5%.

Hasta el año 2013, el impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

Con base en proyecciones financieras, la subsidiaria Fibra Hotelera, S. C. identificó que esencialmente pagará

ISR. Por lo tanto, la subsidiaria reconoce ISR diferido.

a. Impuestos a la utilidad reconocidos en los resultados

2014 2013

ISR:

Causado $ 4,545 $ 4,150

Diferido (1,803) (2,072)

$ 2,742 $ 2,078

b. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el único concepto que integra el impuesto sobre la renta diferido

activo es el de gastos acumulados por $3,995 y $2,193, respectivamente.

14. Cobros mínimos en contratos de arrendamiento

El valor de los cobros mínimos de arrendamiento operativos, descritos por marca hotelera, son como sigue:

Año Fiesta Inn

Menos de un año $ 43,120

De uno a 5 años 62,143

$ 105,263

Los contratos de hoteles en arrendamiento reflejan términos que van de uno a cinco años.

Cabe mencionar, que el resumen antes mencionado no considera ningún ajuste en el tiempo a los importes de

renta, a los cuales se tiene derecho contractualmente, y que en la mayoría de los casos corresponde al efecto

de la inflación. Asimismo, tampoco se considera ninguna renta de carácter variable, ni tampoco períodos de

renovación, sino únicamente los plazos forzosos para los inquilinos, de conformidad con el concepto antes

mencionado de rentas futuras mínimas.

33

15. Información por segmentos de negocio

a. La información por segmentos operativos se presenta con base en el enfoque gerencial.

Información analítica por segmento operativo

2014 F/1596 Fibra Hotelera, S. C. Total

Total ingresos $ 1,237,854 $ 292,910 $ 1,530,764

Costos y gastos de habitaciones (198,587) - (198,587)

Costos y gastos de alimentos y

bebidas - (164,666) (164,666)

Costos y gastos de

administración (559,929) (82,739) (642,668)

Gastos inmobiliarios (17,325) (4,319) (21,644)

Gastos corporativos (96,731) (6,000) (102,731)

Depreciación (162,805) (125) (162,930)

Gastos de adquisición de

negocios (52,394) (21,295) (73,689)

150,083 13,766 163,849

Otros ingresos, Neto (29,819) (1,964) (31,783)

Ingresos por intereses 120,820 (13) 120,807

Ganancia cambiaria, Neta 3,455 117 3,572

Utilidad antes de impuestos a la

utilidad 244,539 11,906 256,445

Impuestos a la utilidad - 2,742 2,742

Utilidad neta integral

consolidada $ 244,539 $ 9,164 $ 253,703


Total ingresos $ 854,471 $ 178,010 $ 1,032,481

Costos y gastos de habitaciones (130,404) - (130,404)

Costos y gastos de alimentos y

bebidas - (110,816) (110,816)

Costos y gastos de

administración (397,126) (55,569) (452,695)

Gastos inmobiliarios (13,201) (3,590) (16,791)

Gastos corporativos (80,668) (1,500) (82,168)

Depreciación (119,974) (67) (120,041)

Gastos de adquisición de

negocios (79,857) - (79,857)

(821,230) (171,542) (992,772)

34


Otros ingresos, Neto 7,002 (42) 6,960

Ingresos por intereses 119,126 - 119,126

Pérdida cambiaria, Neta (959) (5) (964)


utilidad 158,410 6,421 164,831

Impuestos a la utilidad - 2,078 2,078


consolidada $ 158,410 $ 4,343 $ 162,753

b. Segmentos de información financiera

La información por segmentos que se informaba externamente, era analizada sobre la base de los tipos

de ingresos por arrendamiento de habitaciones, ingresos por alimentos y bebidas, gastos de operación

por los diferentes tipos de marcas de hoteles que integran el portafolio de inversión de FibraHotel. Sin

embargo, la información que se proporcionaba al funcionario que toma las decisiones operativas del

Fideicomiso para propósitos de asignar los recursos y evaluar el rendimiento del segmento, se

enfocaba de manera más específica en la categoría del cliente para cada tipo de portafolio. Las

categorías principales de clientes para estos bienes son servicio proporcionado y marca. Los segmentos

a informar de FibraHotel de acuerdo a la IFRS 8 son por lo tanto, son los siguientes:

Servicio selecto

Estos hoteles brindan ciertos servicios adicionales a los hoteles de servicio limitado, incluyendo la

oferta de alimentos y bebidas, restaurantes, bares y servicio a cuarto 24 horas, salones para eventos

sociales y juntas de trabajo, así como servicios adicionales dentro de la habitación.

A la fecha del informe FibraHotel tienen 29 hoteles Fiesta Inn y tres hoteles Gamma, ambos operados

por Grupo Posadas y tres hoteles Real Inn operados por Grupo Real Turismo.

Servicio completo

Estos hoteles cuentan con una oferta de alimentos y bebidas robusta con varios centros de consumo

(restaurantes y bares), salas de juntas y salones de conferencias para eventos sociales y empresariales

para más de 500 personas y servicios adicionales relacionados con hoteles de servicio completo: spas,

servicio a cuartos en horario amplio, valet parking, concierge, botones y áreas públicas más extensas.

A la fecha del informe FibraHotel tiene un hotel Fiesta Americana operado por Grupo Posadas, un

hotel Camino Real operado por Grupo Real Turismo, un hotel Sheraton operado por Operadora

Sheraton y un hotel Cacao operado por Cornestone.

Servicio limitado

Los hoteles de servicio limitado ofrecen un servicio como su nombre lo indica de hotelería

conveniente, los cuales tradicionalmente no contaban con bares, restaurantes o salas de conferencias y

juntas, tampoco ofrecían servicios adicionales, pero en los últimos años, la tendencia ha sido que esta

clase de hoteles ofrezcan una mezcla de estos servicios, incluyendo centros de negocios, gimnasios y

piscinas, con una selección limitada de alimentos (desayuno incluido) y espacios limitados de salas de

juntas.

35

A la fecha del informe, FibraHotel cuenta con 13 hoteles One de Grupo Posadas y un hotel Fairfield

Inn operado por Marriott International.

Estancia prolongada

Los hoteles de este segmento se caracterizan por un formato de suite, en configuraciones de estudio de

una o dos recámaras, casi siempre con una cocina completa y un espacio de comedor y área de

trabajo. Entre los servicios que brindan estos hoteles se encuentran áreas de lavado y secado de ropa

por los huéspedes, áreas públicas para esparcimiento, sin restaurante, con la posibilidad de utilizar el

de un hotel contiguo como es la estrategia.

A la fecha del informe, FibraHotel cuenta con un hotel Camino Real & Suites operados por Grupo

Real Turismo y dos hoteles Fiesta Inn Lofts operados por Grupo Posadas.

c. Ingresos y resultados por segmento

Se presenta un análisis de los ingresos y resultados del Fideicomiso de las operaciones continuas por

segmento a informar:

2014

Arrendamiento de habitaciones Alimentos y bebidas Arrendamiento de inmuebles

Segmento Número de

propiedades Número de cuartos Ingresos Gastos Ingresos Gastos Ingresos Gastos

Servicio limitado 14 1,704 $ 210,495 $ 43,245 $ - $ 1,641 $ 3,777 $ 1,495

Servicio selecto 35 5,110 839,237 139,077 245,726 138,670 62,825 3,306

Estancia prolongada 3 208 14,565 1,907 - - - -

Servicio completo 3 574 97,728 14,358 43,936 24,355 2,195 -

Total 55 7,596 $ 1,162,025 $ 198,587 $ 289,662 $ 164,666 $ 68,797 $ 4,801

Se presenta un análisis de los ingresos y resultados del Fideicomiso de las operaciones continuas por segmento a informar

2013

Arrendamiento de habitaciones Alimentos y bebidas Arrendamiento de inmuebles

Segmento Número de

propiedades Número de cuartos Ingresos Gastos Ingresos Gastos Ingresos Gastos

Servicio limitado 11 1,325 $ 166,207 $ 34,184 $ - $ 1,511 $ 1,187 $ - Servicio selecto 28 4,139 592,288 96,220 164,869 109,305 69,614 3,533

Servicio completo 1 153 - - - - 17,632 468

Total 40 5,617 $ 758,495 $ 130,404 $ 164,869 $ 110,816 $ 88,433 $ 4,001

36

16. Compromisos y contingencias

Excepto por lo mencionado anteriormente, ni el Fiduciario ni sus activos están sujetos a cualquier tipo de

acción legal, excepto las derivadas de sus operaciones y actividades rutinarias.

Como parte de las transacciones de constitución, FibraHotel adquirió y está comprometida en adquirir ciertas

propiedades con los recursos de la OPI.

17. Hechos posteriores al periodo sobre el que se informa

a. Con fecha 12 de febrero de 2015, FibraHotel anuncia el desarrollo de un hotel de servicios limiatados

de 134 cuartos dentro del Centro Comercial Uptown Juriquilla en Querétaro. El hotel operará bajo la

marca Fairfield Inn & Suites by Marriot y será operado por Marriot International. El hotel se encuentra

en etapa de construcción de la cimentación y se espera su apertura durante el cuarto trimestre de 2015.

La inversión total estimada en el hotel será de $110,000, con una inversión en huella de $11,200.

18. Autorización de los estados financieros

Los estados financieros consolidados adjuntos fueron autorizados para su emisión el 31 de marzo de 2015, por

el Lic. Edouard Boudrant, Director de Finanzas y el Lic. Eduardo López, Director General de FibraHotel,

consecuentemente estos no reflejan los hechos ocurridos después de esa fecha, y están sujetos a la aprobación

de la Asamblea General Ordinaria de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios la cual

podrá modificar los estados financieros.

* * * * * *

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria

Estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 y por el período comprendido del 31 de julio 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012, e Informe de los auditores independientes del 3 abril de 2014


(Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División


Informe de los auditores independientes y estados

financieros consolidados 2013 y 2012

Contenido Página Informe de los auditores independientes 1 Estados consolidados de posición financiera 3 Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales 4 Estados consolidados de variaciones en el patrimonio de los fideicomisarios 5 Estados consolidados de flujos de efectivo 6 Notas a los estados financieros consolidados 7

3



Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2013 y 2012

(En miles de pesos)

Activos Notas 2013 2012

Activo circulante:

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 5. $ 4,787,793 $ 2,877,775

Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar 6. 106,396 21,664

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 11. 2,816 11,429

Impuestos por recuperar, principalmente Impuesto al Valor

Agregado

204,319 306,389

Pagos anticipados 1,961 -

Total del activo circulante 5,103,285 3,217,257

Activo no circulante:

Propiedades, mobiliario y equipo de hotel – Neto 7. 4,734,606 2,017,470

Propiedades en desarrollo 8. 250,874 179,411

Depósitos en garantía 905 -

Anticipo a proveedores - 52

Impuestos a la utilidad diferidos 13. 2,193 121

Total del activo no circulante 4,988,578 2,197,054

Total $ 10,091,863 $ 5,414,311

Pasivos y patrimonio de los fideicomisarios

Pasivo circulante:

Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados 10. $ 157,160 $ 27,004

Impuestos por pagar 3,414 2,779

Total del pasivo circulante 160,574 29,783

Total del pasivo 160,574 29,783

Patrimonio de los fideicomisarios:

Aportaciones de los fideicomisarios 12. 9,846,459 5,374,170

Patrimonio no exhibido (15) (15)

Resultados acumulados 84,845 10,373

Total del patrimonio de los fideicomisarios 9,931,289 5,384,528

Total $ 10,091,863 $ 5,414,311


4



Estados consolidados de resultados y otros resultados

integrales Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 y por el período comprendido del 31 de julio de 2012

(fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012

(En miles de pesos)

Notas 2013 2012

Ingresos por:

Arrendamiento de habitaciones $ 758,495 $ 18,942

Arrendamiento de inmuebles 88,433 7,015

Alimentos y bebidas 164,869 3,815

Otros 20,684 281

1,032,481 30,053

Costos y gastos de habitaciones (130,404) (3,934)

Costos y gastos de alimentos y bebidas (110,816) (2,211)

Costos y gastos de administración (452,695) (6,397)

Gastos inmobiliarios (16,791) (547)

Gastos corporativos (82,168) (4,518)

Depreciación 7. (120,041) (7,246)

Gastos de adquisición de negocios (79,857) (3,869)

(992,772) (28,722)

Otros ingresos, Neto 6,960 -

Ingresos por intereses, Neto 119,126 9,503

(Pérdida) ganancia cambiaria, Neta (964) 4

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 164,831 10,838

Impuestos a la utilidad 13. 2,078 465

Utilidad neta integral consolidada $ 162,753 $ 10,373

Utilidad neta por CBFIs con derechos económicos (pesos) $ 0.3953 $ 0.0352

Utilidad neta por CBFIs en circulación (pesos) $ 0.3884 $ 0.0341

Promedio ponderado de CBFIs en circulación con derechos

económicos 411,704,070 294,203,869

Promedio ponderado de CBFIs en circulación 419,059,300 303,901,766


5

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División


Estados consolidados de variaciones en el patrimonio de los fideicomisarios Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 y por el período comprendido del 31 de julio 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012

(En miles de pesos)

Número de

CBFIs

Aportación de los

fideicomisarios

Patrimonio no

exhibido

Resultados

acumulados

Total del patrimonio

de los fideicomisarios

Aportación inicial de patrimonio (fecha de constitución

31 de julio de 2012) 80,290,656 $ 15 $ (15) $ - $ -

Emisión de CBFIs 223,611,110 5,374,155 - - 5,374,155

Utilidad neta integral consolidada del período - - - 10,373 10,373

Saldos al 31 de diciembre de 2012 303,901,766 5,374,170 (15) 10,373 5,384,528

Emisión de CBFIs 195,500,000 4,635,490 - - 4,635,490



Saldos al 31 de diciembre de 2013 499,401,766 $ 9,846,459 $ (15) $ 84,845 $ 9,931,289


6



Estados consolidados de flujos de efectivo Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 y por el período comprendido del 31 de julio de 2012


(En miles de pesos)

2013 2012

Actividades de operación: Utilidad neta integral consolidada $ 162,753 $ 10,373 Ajustes para partidas que no generaron efectivo:

Impuestos a la utilidad reconocidos en resultados 2,078 465 Actividades de inversión:

Pérdida en venta de mobiliario y equipo de hotel 868 - Depreciación 120,041 7,246 Ingresos por intereses (119,126) (9,503)

Total 166,614 8,581

(Aumento) disminución en: Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar (84,732) (20,292) Cuentas por cobrar a partes relacionadas 8,613 - Impuestos por recuperar, principalmente Impuesto al Valor

Agregado 106,220 (306,389) Pagos anticipados (1,961) - Depósitos en garantía (905) - Anticipo a proveedores 52 (52)

(Disminución) aumento en: Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados 130,153 26,535 Impuestos por pagar 635 2,658 Impuestos a la utilidad pagados (4,150) -

Flujo neto de efectivo de actividades de operación 320,539 (288,959)

Actividades de inversión: Adquisiciones de negocios (2,533,386) (131,546) Adquisiciones de propiedades, mobiliario y equipo de hotel (253,108) - Venta de mobiliario y equipo de hotel 377 - Inversión en desarrollo de proyectos (127,538) - Intereses cobrados 119,126 9,503

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión (2,794,529) (122,043) Actividades de financiamiento:

Pago de préstamos adquiridos por Portafolio de Aportación - (600,000) Emisión de CBFIs 4,877,725 4,136,805 Gastos de emisión (242,235) (248,028) Distribución a tenedores (251,482) -

Flujo neto generado por actividades de financiamiento 4,384,008 3,288,777 Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido:

Aumento neto de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 1,910,018 2,877,775

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al inicio del período 2,877,775 -

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del

período (Incluye efectivo restringido por $4,658,355 y $1,931,456 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente) $ 4,787,793 $ 2,877,775


7

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 Deutsche Bank México, S. A. Institución


Notas a los estados financieros consolidados Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 y por el periodo comprendido del 31 de julio de 2012


(En miles de pesos) 1. Información general

El Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria (“FibraHotel”) se estableció como un fideicomiso inmobiliario el 31 de julio de 2012 por Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S. A. de C. V., (el "Fideicomitente") y Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el "Fiduciario"). FibraHotel se estableció principalmente para la adquisición y/o construcción de bienes inmuebles para ser destinados al hospedaje y a la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes de los contratos de arrendamiento; inició sus operaciones el 1 diciembre de 2012. FibraHotel, como un fideicomiso de inversiones en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratada como una entidad de traspaso en México de conformidad con la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Por lo tanto, todos los ingresos de la conducción de las operaciones del fideicomiso se atribuyen a los titulares de sus Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios ("CBFIs") y el fideicomiso no está sujeto a Impuesto Sobre la Renta en México. Para mantener el estado de FIBRA se ha establecido, en los artículos 187 y 188 de la Ley de Impuesto Sobre la Renta, que el fideicomiso debe, entre otros requisitos, distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus CBFIs. Con fecha de 12 de octubre de 2012, FibraHotel obtuvo resolución de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público publicada en el Diario Oficial de la Federación que le permite operar bajo esta jurisdicción. Para el desarrollo de su operación, FibraHotel ha celebrado los siguientes contratos: i. Un contrato de asesoría en planeación con Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S. A. de C. V.

(“Administradora Fibra Hotelera”) (parte relacionada);

ii. Contratos de prestación de servicios con Prestación de Servicios Hoteleros GG, S. de R. L. de C. V. (“Prestación de Servicios Hoteleros GG”), Grupo Empresarial Hermosillo, S. de R. L. de C. V. (“Grupo Empresarial Hermosillo”), Soluciones y Administración Estratégica, S. de R. L. de C. V. (“Soluciones y Administración Estratégica”), (partes relacionadas) para la prestación de personal operativo y administrativo;

iii. Contratos de prestación de servicios con, Servicios de Recursos Integrales FH, S. de R. L. de C. V. (“Servicios de Recursos Integrales FH”), Alterturismo, S. de R. L. de C. V. (“Alterturismo”), Eficiencia en Capital Humano FH, S. de R. L. de C. V. (“Eficiencia en Capital Humano FH”), , Compañía Desarrolladora de Nómina FH, S. de R. L. de C. V. (“Compañía Desarrolladora de Nómina FH”), Administradora de Recursos Humanos FH, S. de R. L. de C. V. (“Administradora de Recursos Humanos FH”), Administración de Personal Profesional FH, S. de R. L. de C. V. (“Administración de Personal Profesional FH”), Administradora Mexicana de Recursos Humanos, S. de R. L. de C. V. (“Administradora Mexicana de Recursos Humanos”), Solución en Recursos Humanos FH, S. de R. L. de C. V. (“Solución en Recursos Humanos FH”), Calidad en Administración de Recursos FH, S. de R. L. de C. V. (“Calidad en Administración de Recursos FH”), Empresa Mexicana Especializada en RH, S. de R. L. de C. V. (“Empresa Mexicana Especializada en RH”), Administradora Especializada en Servicios de Nómina FH, S. de R. L. de C. V. (“Administradora Especializada en Servicios de Nómina FH”), Ingeniería en la Prestación de Recursos Humanos FH; S. de R. L. de C. V. (“Ingeniería en la Prestación de Recursos Humanos FH”), RH Compañía Desarrolladora, S. de R. L. de C. V. (“RH Compañía Desarrolladora”) y Administradora de Recursos Corporativos FH, S. de R. L. de C. V. (“Administradora de Recursos Corporativos FH”) para la prestación de personal operativo y administrativo;

8

iv. Contratos de operación hotelera y de arrendamiento con Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Grupo Real

Turismo, S. A. de C. V. (“Operadoras”) respecto de las 39 propiedades en operación que pertenecen al portafolio de FibraHotel. En cada uno de los hoteles bajo contrato de operación hotelera la operadora correspondiente es responsable por, entre otras cosas, de llevar a cabo la operación del hotel, establecer un plan de negocios anual y un presupuesto de gastos anual, determinar la tarifas de las habitaciones, sufragar los gastos de operación con cargo a las cuentas, aconsejar en relación con que sean necesarios, preparar planes de mercadotecnia y contratar a los empleados para cada uno de los hoteles. De acuerdo a dichos contratos el pago a la operadora dependerá de tasas variables basadas en la utilidad bruta de operación.

Fibra Hotelera S. C. es subsidiaria del Fideicomiso F/1596, tenedor de 99.99% del patrimonio de la sociedad. Entre sus responsabilidades es la Administración del negocio, mantenimiento de los inmuebles y hoteles, obtención de licencias y permisos necesarios, supervisión de proyectos de renovación, desarrollo y redesarrollo, lo correspondiente con seguros, vigilancia de servicios públicos, negociación de contratos de administración hotelera. El domicilio social de FibraHotel se encuentra en Santa Fe No. 481 Piso 7 Col. Cruz Manca, Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05349, Ciudad de México. a. Integración del Portafolio

A continuación se muestra el detalle de hoteles de FibraHotel:


1. Fiesta Inn Tepic Operación hotelera (1) Aportación

2. Fiesta Inn Hermosillo Operación hotelera (1) Aportación 3. Fiesta Inn Nuevo Laredo Operación hotelera (1) Aportación 4. Fiesta Inn Durango Operación hotelera (1) Aportación 5. Fiesta Inn Naucalpan Operación hotelera (1) Aportación 6. Fiesta Inn Perinorte Operación hotelera (1) Aportación 7. One Coatzacoalcos Operación hotelera (1) Aportación 8. One Monterrey Operación hotelera (1) Aportación 9. One Acapulco Operación hotelera (1) Aportación 10. One Aguascalientes Operación hotelera (1) Aportación 11. One Toluca Operación hotelera (1) Aportación 12. One Culiacán Operación hotelera (1) Aportación 13. One Guadalajara Tapatío Operación hotelera (1) Aportación 14. Real Inn Morelia Operación hotelera (1) Aportación 15. Fiesta Inn Perisur Arrendamiento (2) Aportación 16. Fiesta Inn Ecatepec Arrendamiento (2) Aportación 17. Fiesta Inn Cuautitlán Arrendamiento (2) Aportación 18. Fiesta Inn Culiacán Arrendamiento (2) Aportación 19. Camino Real Puebla Arrendamiento (2) Aportación 20. Fiesta Inn Tlalnepantla Operación hotelera (1) Adquisición 21. Fiesta Inn Toluca Tollocan Operación hotelera (1) Adquisición 22. Fiesta Inn Torreón Operación hotelera (1) Adquisición 23. Fiesta Inn Aguascalientes Operación hotelera (1) Adquisición 24. Fiesta Inn Ciudad Juárez Operación hotelera (1) Adquisición 25. Fiesta Inn Chihuahua Operación hotelera (1) Adquisición 26. Fiesta Inn Guadalajara Expo Operación hotelera (1) Adquisición 27. Fiesta Inn León Operación hotelera (1) Adquisición 28. Fiesta Inn Monclova Operación hotelera (1) Adquisición 29. Fiesta Inn Mexicali Operación hotelera (1) Adquisición 30. Fiesta Inn Monterrey La Fe/Aeropuerto Operación hotelera (1) Adquisición 31. Fiesta Inn Querétaro Operación hotelera (1) Adquisición 32. Fiesta Inn Saltillo Operación hotelera (1) Adquisición 33. Fiesta Inn Oaxaca Operación hotelera (1) Adquisición 34. Fiesta Inn Puebla Finsa Operación hotelera (1) Adquisición

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35. One Querétaro Operación hotelera (1) Adquisición 36. One Patriotismo Operación hotelera (1) Adquisición 37. One Puebla Finsa Operación hotelera (1) Adquisición 38. Real Inn Guadalajara Operación hotelera (1) Adquisición 39. Real Inn Mexicali Operación hotelera (1) Adquisición 40. Estancia prolongada Cancún En desarrollo (3) Aportación 41. Estancia prolongada Puebla En desarrollo (3) Aportación

(1) Existen 34 hoteles inmuebles que se encuentran bajo contrato de operación hotelera por los

cuales la operadora correspondiente es responsable de llevar a cabo la operación del Hotel, establecer un plan de negocios anual y un presupuesto de gastos anual, determinar la tarifas de las habitaciones, sufragar los gastos de operación con cargo a las cuentas de FibraHotel, aconsejar en relación con gastos de capital que sean necesarios, preparar planes de mercadotecnia y contratar a los empleados para cada uno de los hoteles. Adicionalmente, cada operadora lleva el registro de reservaciones y ocupación con un sistema centralizado de reservaciones que incluye software desarrollado por la operadora, cada operadora administra un call center que incluye a cada hotel y una página electrónica, implementa programas de lealtad y promociona publicidad diseñada por la propia operadora. De acuerdo con los contratos de operación hotelera, el pago a la operadora se encuentran bajo tasas variables basadas en la utilidad bruta de operación y un componente fijo para algunos hoteles.

(2) Cinco hoteles se encuentran bajo contrato de arrendamiento, celebrados entre FibraHotel y las compañías operadoras de hoteles que administran y operan esos hoteles. Los gastos inmobiliarios, seguros y el impuesto predial corren a cuenta de FibraHotel.

(3) Dentro del Portafolio de Aportación en Desarrollo existen hoteles que se encuentran en desarrollo, conforme a un contrato de obra celebrado con Grupo GDI quien acordó llevar a cabo la construcción y desarrollo de los hoteles que integran el Portafolio de Aportación en Desarrollo. El costo total máximo para FibraHotel al 31 de diciembre de 2013 y 2012, de las dos propiedades en desarrollo asciende a $255,000 y de las cuatro propiedades en desarrollo asciende a $455,000, respectivamente, Grupo GDI recibió como contraprestación por aportación de los hoteles 9,697,897 CBFIs, equivalente a $179,411 y FibraHotel pagará a Grupo GDI el resto de los costos de desarrollo hasta que estos hoteles sean terminados y abiertos al público.

b. Negocios adquiridos

i. Durante 2013, FibraHotel concluyó exitosamente la adquisición de 19 hoteles y un salón que

forman parte del Portafolio de Adquisición, la actividad principal es la operación hotelera.


Contraprestación


en efectivo

1. Salón Fundición Monclova 2 de octubre de 2013 $ 16,500 2. Real Inn Mexicali 2 de agosto de 2013 120,000 3. Fiesta Inn Oaxaca 5 de julio de 2013 170,000 4. Fiesta Inn Puebla Finsa 3 de julio de 2013 130,000 5. One Puebla Finsa 2 de julio de 2013 90,000 6. Real Inn Guadalajara 1 de julio de 2013 122,251 7. Fiesta Inn Tlalnepantla 24 de junio de 2013 86,674 8. Fiesta Inn Toluca Tollocan 30 de abril de 2013 151,921 9. Fiesta Inn Monclova 28 de febrero de 2013 168,100 10. Fiesta Inn Querétaro 21 de enero de 2013 273,509 11. Fiesta Inn León 21 de enero de 2013 181,835 12. Fiesta Inn Guadalajara 21 de enero de 2013 154,792 13. One Patriotismo 21 de enero de 2013 134,480 14. Fiesta Inn Monterrey 21 de enero de 2013 130,406 15. Fiesta Inn Aguascalientes 21 de enero de 2013 121,477 16. Fiesta inn Saltillo 21 de enero de 2013 121,175

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Propiedades adquiridas

Fecha de adquisición

Contraprestación


en efectivo

17. One Querétaro 21 de enero de 2013 120,580 18. Fiesta Inn Mexicali 21 de enero de 2013 109,599 19. Fiesta Inn Chihuahua 21 de enero de 2013 85,655 20. Fiesta Inn Ciudad Juárez 21 de enero de 2013 53,085

$ 2,542,039



Mobiliario y

equipo de

hotel

En

desarrollo Total

1. Salón Fundición Monclova $ 7,794 $ 7,730 $ 976 - $ 16,500

2. Real Inn Mexicali 25,763 84,703 9,534 - 120,000

3. Fiesta Inn Oaxaca 30,000 130,000 10,000 - 170,000

4. Fiesta Inn Puebla Finsa 20,000 100,000 10,000 - 130,000

5. One Puebla Finsa 6,200 77,999 5,801 - 90,000

6. Real Inn Guadalajara 20,000 80,000 22,251 - 122,251

7. Fiesta Inn Tlalnepantla 15,300 58,527 12,847 - 86,674

8. Fiesta Inn Toluca Tollocan 50,000 75,375 18,346 8,200 151,921

9. Fiesta Inn Monclova 12,600 127,510 27,990 - 168,100

10. Fiesta Inn Querétaro 64,201 171,633 37,675 - 273,509

11. Fiesta Inn León 18,415 134,004 29,416 - 181,835

12. Fiesta Inn Guadalajara 37,159 96,459 21,174 - 154,792

13. One Patriotismo 21,010 98,719 14,751 - 134,480

14. Fiesta Inn Monterrey 25,000 86,433 18,973 - 130,406

15. Fiesta Inn Aguascalientes 17,000 85,671 18,806 - 121,477

16. Fiesta inn Saltillo 11,625 89,831 19,719 - 121,175

17. One Querétaro 6,704 99,072 14,804 - 120,580

18. Fiesta Inn Mexicali 13,776 78,575 17,248 - 109,599

19. Fiesta Inn Chihuahua 17,000 56,297 12,358 - 85,655

20. Fiesta Inn Ciudad Juarez 11,937 33,741 7,407 - 53,085

$ 431,484 $1,772,279 $ 330,076 $ 8,200 $2,542,039

ii. Con fecha 17 de diciembre de 2012, FibraHotel adquirió el hotel Fiesta Inn Torreón, era

propiedad de Inmobiliaria de la Comarca, S. A. de C. V., una empresa filial de Grupo Marhnos, así como el control del negocio, a través de los derechos de los contratos de operación hotelera con Grupo Posadas, S. A. de C. V. Se decidió no traspasar el efectivo, las cuentas por cobrar y cuentas por pagar generadas previamente a la adquisición del hotel, mismas que serán administradas por el dueño anterior. El personal fue traspasado a Administradora GDI, S. A. de C. V. Finalmente, el contrato de operación con Grupo Posadas, S. A. de C. V. fue transferido a FibraHotel. El valor razonable de los activos netos adquiridos, se presentan a continuación:

Actividad principal Fecha de adquisición

Contraprestación


en efectivo

Fiesta Inn Torreón Operación hotelera 17 de diciembre

2012 $ 111,103

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Activos adquiridos reconocidos a la fecha de adquisición

Fiesta Inn Torreón

Activos a largo plazo Terreno $ 22,724 Edificio 81,807 Mobiliario y equipo de hotel 6,572

$ 111,103

El valor razonable de los activos adquiridos antes mencionados, está determinado con base al precio pagado a valor razonable utilizando el enfoque de ingresos y el enfoque de mercado. El enfoque de Ingresos es comúnmente utilizado para determinar el valor de este tipo de inmuebles que son generadores de flujo mediante la operación misma del inmueble, ya que se obtiene un valor presente de beneficios futuros, con base en las características propias del negocio, tales como ingresos, costos, gastos, entre otras. Al 31 de diciembre de 2013 se han completado las valuaciones de mercado necesarias y otros cálculos. El valor razonable se ha determinado con base a la mejor estimación de la Administración al 31 de diciembre de 2013. Los detalles de los activos adquiridos y pasivos asumidos a la fecha de adquisición acerca de la jerarquía del valor razonable al 31 de diciembre de 2013 se establecen como de Nivel 2.

Las valuaciones de mercado obtenidas para propósitos fiscales podrían también tener un efecto en los valores razonables reconocidos de los otros activos adquiridos, como parte de la combinación de negocios.

Los ingresos y utilidad neta, de los inmuebles mencionados incluidos en el estado consolidado adjunto de FibraHotel, con sus respectivas adquisiciones fueron por $566,707 y $155,799, respectivamente. Si los inmuebles mencionados anteriormente hubiesen sido adquiridos el 1 de enero de 2013, los ingresos y la utilidad neta por FibraHotel por el periodo del 1 de enero de 2013 al 31 de diciembre de 2013, hubieran sido por $1,782,582 y $379,489, respectivamente.

Los costos de adquisición de los hoteles adquiridos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 fueron por $63,442 y $19,876, respetivamente, fueron reconocidos en los estados consolidados de resultados integrales. FibraHotel tiene establecidos planes de crecimiento y expansión, y de acuerdo a sus políticas de inversión evaluará proyectos que se someterán a la aprobación del Comité Técnico. c. Eventos relevantes

i. Con fecha 17 de diciembre de 2013, FibraHotel firmó un acuerdo para desarrollar dos hoteles

de servicios completos con un total de 226 cuartos en el municipio de San Pedro Garza García en la Ciudad de Monterrey, dentro del Proyecto de uso Mixto Trébol Monterrey. Los hoteles estarán construidos en un mismo edificio dentro del desarrollo y serán un Fiesta Americana Grand de 180 cuartos y un Live Aqua de 46 cuartos. Ambos hoteles serán operados por Grupo Posadas y abrirán junto con el proyecto en el cuarto trimestre de 2015. Los dos hoteles de servicios completos representarán una inversión total estimada de $600,000 de los cuales al 31 de diciembre de 2013 FibraHotel ha invertido $59,500.

ii. Con fecha 2 de diciembre de 2013, FibraHotel adquirió los derechos de una huella al norte de la Ciudad de México para la construcción de dos hoteles con un total de 245 cuartos dentro del Centro Comercial Vía Vallejo. Los hoteles estarán construidos en un mismo edificio, desplantados sobre el centro comercial y serán un Courtyard by Marriott de 93 cuartos y un Fairfield Inn & Suites de 152 cuartos. Ambos hoteles serán operados por Marriott International como parte de la asociación anunciada el 14 de noviembre de 2013 y se espera que inicien operaciones junto con el centro comercial en el cuarto trimestre del 2015. Los dos hoteles representarán una inversión total estimada de $230,000 de los cuales FibraHotel al 31 de diciembre de 2013 ha invertido $34,000.

iii. Con fecha 24 de junio de 2013, FibraHotel abre al público el hotel One Guadalajara Tapatío, el cual formaba parte del Portafolio de Aportación en Desarrollo. El precio total para FibraHotel es de $70,000, de los cuales $12,738 se pagaron a cambio de 688,564 CBFIs y se pagaron $57,262 en efectivo a la entrega del hotel.

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iv. Con fecha 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo una oferta subsecuente de CBFIs en la

Bolsa Mexicana de Valores y en otros mercados internacionales. El monto de la oferta global

ascendió a $4,877,725 ofreciendo 195,500,000 CBFIs, incluyendo sobreasignación, a un precio

de $24.95. El Fideicomiso de Control de FibraHotel participó con la suscripción de 2,000,000

de CBFIs.

v. Con fecha 19 de abril de 2013, FibraHotel celebró un convenio para el desarrollo y operación

de hasta 10 hoteles en los próximos tres años con Hoteles Camino Real, S. A. de C. V., para

que este funja como operador. Los hoteles podrán ser operados bajo las marcas “Real Inn” y

“Camino Real Suites” y en conjunto podrían tener un total de hasta 1,503 habitaciones.

vi. Con fecha 4 de marzo de 2013, FibraHotel abre al público el hotel Real Inn Morelia, el cual

formaba parte del Portafolio de Aportación en Desarrollo. El precio total para FibraHotel fue de

$130,000, de los cuales $43,339 se pagaron a cambio de 2,342,667 CBFIs y el 7 de marzo de

2013 se pagaron $86,661 en efectivo a la entrega del hotel.

vii. Con fecha 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo una oferta pública inicial ("OPI")

de CBFIs en la Bolsa Mexicana de Valores y en el extranjero; y entró en una serie de

"transacciones de constitución" mediante las cuales se contribuyeron 21 propiedades a

FibraHotel a cambio de sus CBFIs, por parte de Fondo Controladora Cabi/FHM, S. de R. L. de

C. V. (“Controladora Cabi”) y Fondo Hotelero Mexicano, S. de R. L. de C. V. (“FHM”) (en su

conjunto FibraHotel Tenedora); de los cuales diecisiete están terminados y operando y cuatro

hoteles se encuentran en etapa de desarrollo.

2. Bases de presentación

a. Nuevas y modificadas Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS’s por sus siglas

en inglés) que afectan saldos reportados y / o revelaciones en los estados financieros

El impacto de la aplicación de estas normas se muestra a continuación:

Impacto de la aplicación de la IFRS 10

IFRS 10 reemplaza las partes de la IAS 27, Estados financieros consolidados y separados que tienen

que ver con estados financieros consolidados y la SIC-12, Consolidación - Entidades con propósitos

especiales. IFRS 10 cambia la definición de control de tal manera que un inversionista tiene el control

sobre una entidad cuando: a) tiene poder sobre la Entidad, b) está expuesto, o tiene los derechos, a los

retornos variables derivados de su participación en dicha entidad y c) tiene la capacidad de afectar tales

rendimientos a través de su poder sobre la Entidad en que invierte. Los tres criterios deben cumplirse

para que un inversionista tenga el control sobre una entidad. Anteriormente, el control se definía como

el poder para dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad, para obtener beneficios de sus

actividades. Una guía adicional se incluyó en la IFRS 10 para explicar cuando un inversionista tiene el

control sobre una participada. Algunas guías adicionales en la IFRS 10 se ocupan de definir si un

inversionista que posee menos del 50% de los derechos de voto de una entidad tiene control sobre esta.

La Administración de FibraHotel hizo una evaluación a la fecha de aplicación inicial de la IFRS 10 (es

decir, 1 de enero de 2013) para determinar si FibraHotel tiene control sobre las compañías que le

prestan servicios profesionales de acuerdo a la nueva definición de control y las guías correspondientes

establecidas en la IFRS 10. La Administración de FibraHotel concluyó que no tiene control. Por lo

tanto, de acuerdo con los requerimientos de la IFRS 10 no deberán ser consideradas como compañías

subsidiarias.

Las cifras comparativas para 2012 no se actualizaron de acuerdo a las disposiciones de transición

aplicables establecidas en la IFRS ya que el efecto no fue material

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IFRS 13 medición a valor razonable FibraHotel aplicó la IFRS 13, por primera vez en el año en curso. La IFRS 13 establece una única fuente de orientación para las mediciones a valor razonable y las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; los requerimientos de medición a valor razonable de la IFRS 13 se aplican tanto a instrumentos financieros como a instrumentos no financieros para los cuales otras IFRS´s requieren o permiten mediciones a valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto por Transacciones con pagos basados en acciones que se encuentran dentro del alcance de la IFRS 2, Pagos basados en acciones, operaciones de arrendamiento financiero que están dentro del alcance de la IAS 17, Arrendamientos, y valuaciones que tienen algunas similitudes con el valor razonable, pero que no son a valor razonable (ej. valor neto realizable, para efectos de la valuación de los inventarios o el valor en uso para la evaluación de deterioro). La IFRS 13 define el valor razonable como el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada en el mercado principal (o el más ventajoso) a la fecha de medición, en las condiciones actuales del mercado. El valor razonable de acuerdo con la IFRS 13 es un precio de salida, independientemente de si ese precio es observable o puede estimarse directamente utilizando otra técnica de valuación. Asimismo, la IFRS 13 incluye requisitos amplios de revelación IFRS 13 requiere la aplicación prospectiva a partir del 1 enero de 2013. Adicionalmente, existen disposiciones de transición específicas para estas entidades que no necesitan aplicar los requisitos de revelación establecidos en la Norma, a la información comparativa proporcionada por períodos anteriores a la aplicación inicial de la Norma.

b. Reclasificaciones

Los estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2013. Los rubros reclasificados del estado consolidado de resultados y otros resultados integrales de 2012, fueron los siguientes:

Efectos del cambio en: Cifras de 2012

2012

Reclasificadas

retrospectivamente

Originalmente

reportadas

Costos y gastos de administración $ 63 $ (6,397) $ (6,460)

Gastos inmobiliarios $ (547) $ (547) $ - Gastos corporativos $ (4,518) $ (4,518) $ - Gastos de adquisición de

negocios $ (3,869) $ (3,869) $ - Publicidad y promoción $ 1,871 $ - $ (1,871) Energía eléctrica $ 1,529 $ - $ (1,529) Mantenimiento $ 953 $ - $ (953) Honorarios de administración $ 4,518 $ - $ (4,518)

3. Resumen de las principales políticas contables

a. Declaración de cumplimiento

Los estados financieros consolidados de FibraHotel han sido preparados de acuerdo con la Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés).

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b. Bases de medición Los estados financieros consolidados de FibraHotel han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por las propiedades, mobiliario y equipo de hotel y propiedades en desarrollo que se valúan a su valor razonable a la fecha de aportación y adquisición, como se explica a mayor detalle en las políticas contables más adelante. i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de activos.

ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la FibraHotel tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición.

c. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los de FibraHotel y el de su subsidiaria en la que tiene control. El control se obtiene cuando FibraHotel tiene el poder sobre la inversión, está expuesto, o tiene los derechos, a los rendimientos variables derivados de su participación, y tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que invierte. FibraHotel reevalúa si controla una entidad si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente. La subsidiaria se consolida desde la fecha en que su control se transfiere a FibraHotel, y se deja de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de la subsidiaria para alinear sus políticas contables de conformidad con las políticas contables de FibraHotel. Todos los saldos y operaciones entre la subsidiaria y FibraHotel se han eliminado en la consolidación.

Entidad

Participación

2013 y 2012 Actividad

Fibra Hotelera, S. C. 99.99% Prestación de servicios de asesoría y consultoría técnica, jurídica, fiscal, comercial y administrativa relacionados con la compra-venta, administración, arrendamiento y subarrendamiento de toda clase de terrenos, casas, edificios, bodegas, hoteles, plazas y locales comerciales y oficinas.

FibraHotel reevaluó si controla las compañías mencionadas en la Nota 1 incisos (ii y (iii, y la Administración concluyó que de acuerdo con la IFRS 10 no se tiene el control de acuerdo a lo siguiente: (i) poder, FibraHotel tiene la capacidad de decidir sobre las actividades relevantes, no está expuesta y no tiene derechos sobre los rendimientos variables y (ii) exposición (derechos) o rendimientos variables, los accionistas de las compañías de nóminas no han realizado distribuciones, ya que no es el objeto de la compañía, el honorarios por la prestación de servicios administrativos es del 5% y se encuentra a valor razonable. Dicho honorario no es modificado para beneficio de FibraHotel. El honorario cubre los gastos efectuados por las compañías de nóminas para el desempeño de sus operaciones y es suficiente, por lo que las compañías de nóminas no son perdedoras, los activos de las compañías de nóminas son de una naturaleza tal que no pueden utilizarse en combinación con FibraHotel para el desempeño de su operación.

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Los operadores y administradores actúan como agentes de FibraHotel en la toma de decisiones en las actividades relevantes; sin embargo no se considera FibraHotel como inversionista debido a que las compañías de nóminas actúan de manera independiente y FibraHotel no tiene exposición a los rendimientos variables. Al ser FibraHotel obligada a liquidar al prestador de servicios las percepciones económicas del personal, más un 5% deberá de reconocer las prestaciones correspondientes al retiro y los beneficios a empleados. Al 31 de diciembre de 2013, la provisión de beneficios a empleados no fue reconocida en las cifras de FibraHotel por ser considerada inmaterial. Los saldos y transacciones intercompañías han sido eliminados. Las principales políticas contables seguidas por FibraHotel son las siguientes:

d. Combinación de Negocios Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios se mide a valor razonable. El cual se calcula como la suma de los valores razonables de los activos transferidos a FibraHotel más los pasivos incurridos por FibraHotel con los anteriores propietarios de la empresa adquirida y las participaciones de capital emitidas por FibraHotel a cambio del control sobre la empresa adquirida a la fecha de adquisición. Los costos relacionados con la adquisición generalmente se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren. A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a valor razonable. El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una revaluación el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como una ganancia por compra a precio de ganga.

e. Instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las


Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la

transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos

financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman

o reducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento

inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos

financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de

cheques e inversiones a corto plazo. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se

valúan a su valor razonable. FibraHotel considera como equivalentes de efectivo a todos los

instrumentos de deuda de alta liquidez adquiridos con un vencimiento original de tres meses o menos.

Los equivalentes de efectivo están representados principalmente en valores gubernamentales en la que

los recursos se pagan al vencimiento.

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Efectivo restringido Consiste en efectivo correspondiente al fondo para inversión en bienes inmuebles el cual será utilizado para la adquisición de los bienes inmuebles del portafolio de adquisición y al fondo de reserva para gastos de capital el cual será utilizado para el pago de reparaciones, reemplazos mayores y otros gastos de capital. Activos financieros Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías específicas: activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados (FVTPL, por sus siglas en inglés), costo amortizado, inversiones conservadas al vencimiento, activos financieros disponibles para su venta (AFS, por sus siglas en inglés), préstamos y cuentas por cobrar. La clasificación depende de la naturaleza y el propósito de los activos financieros y se determina en el momento de su reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan con base en la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado. A la fecha de estos estados financieros consolidados, FibraHotel únicamente tiene instrumentos clasificados como efectivo y equivalentes y cuentas por cobrar. Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar que tienen pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por cobrar se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Deterioro del valor de los activos financieros Los activos financieros distintos a los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados.

Para los instrumentos de capital cotizados y no cotizados en un mercado activo clasificados como disponibles para su venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de los valores por debajo de su costo, se considera que es evidencia objetiva de deterioro. Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir:

Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte; Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal; Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades

financieras.

Baja de activos financieros

La Entidad deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si la Entidad no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, la Entidad reconocerá su participación en el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si la Entidad retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, La Entidad continúa reconociendo el activo financiero y también reconoce un préstamo colateral por los recursos recibidos.

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En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la

suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido

reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados.

En la baja de un activo financiero que no sea en su totalidad (por ejemplo, cuando FibraHotel retiene

una opción para recomprar parte de un activo transferido), FibraHotel distribuye el importe en libros

previo del activo financiero entre la parte que continúa reconociendo en virtud de su involucramiento

continuo, y la parte que ya no reconoce sobre la base de los valores razonables relativos de dichas

partes en la fecha de la transferencia. La diferencia entre el importe en libros imputable a la parte que

ya no se reconoce y la suma de la contraprestación recibida por la parte no reconocida y cualquier

ganancia o pérdida acumulada que le sea asignada que haya sido reconocida en otros resultados

integrales se reconoce en el resultado del ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada que haya sido

reconocida en otros resultados integrales se distribuirá entre la parte que continúa reconociéndose y la

parte que ya no se reconocen sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes.

Clasificación como deuda o patrimonio

Los instrumentos de deuda y patrimonio se clasifican como pasivos financieros o patrimonio, de

acuerdo la sustancia del acuerdo contractual.

El factor clave en la clasificación de un instrumento financiero como pasivo es la existencia de una

obligación contractual para FibraHotel de entregar efectivo (u otro activo financiero al tenedor del

instrumento, o a cambio de activos o pasivos financieros en condiciones potencialmente

desfavorables). En contraste, en el caso de instrumentos de patrimonio el derecho de entregar efectivo

en la forma de dividendos u otra distribución es a discreción de FibraHotel, y, por lo tanto, no existe

obligación de entregar efectivo u otro activo financiero al tenedor del instrumento.

Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio es cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual

en los activos netos de FibraHotel. Los instrumentos de patrimonio emitidos por FibraHotel se

reconocen por el importe recibido, neto de costos directos de emisión.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable a través de los

resultados u otros pasivos financieros.

Otros pasivos financieros, se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la

transacción.

Otros pasivos financieros se valúan posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de


f. Propiedades, mobiliario y equipo de operación del hotel

Las propiedades, mobiliario y equipo de operación del hotel se registran inicialmente al costo de

adquisición. Los terrenos y edificios relacionados a los hoteles existentes a la fecha de la OPI de los

CBFIs fueron reconocidos a su valor razonable como lo permiten las opciones de transición

establecidas en IFRS 1. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas después de esa fecha se

registran a su valor de adquisición.

Las propiedades, mobiliario y equipo de operación del hotel se presentan al costo menos la

depreciación acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro.

18

La depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos netos de su valor residual y de sus mayores componentes ya que FibraHotel lo considera más apropiado y consistente con respecto de los métodos utilizados por las compañías más representativas del sector. Basado en estudios técnicos FibraHotel concluyó que tanto sus edificios como sus diferentes componentes tienen vidas útiles diferentes y serán sujetos a reemplazo en períodos diferentes, desde 15 años en el caso de ciertas áreas comunes hasta 55 años para las estructuras metálicas del edificio. El valor residual es del 24% en el caso de los edificios, los demás activos no tienen valores residuales significativos, según lo determinado por valuadores independientes. La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva. La tasa de depreciación de los edificios, mobiliario y equipo es:

%

Edificio acabados 10 Edificio mejoras 10 Edificio instalaciones 7 Edificio obra civil 1 Mobiliario y equipo 10

La ganancia o pérdida que surge de la venta o retiro de una partida de propiedades, mobiliario y equipo de hotel, se calcula como la diferencia entre los recursos que se reciben por ventas y el valor en libros del activo, y se reconoce en los resultados.

g. Deterioro del valor de los activos tangibles Al final de cada periodo sobre el cual se informa, FibraHotel revisa los valores en libros de sus activos tangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, FibraHotel estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente. El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros.

Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su

valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto

recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados.

Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.

h. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando FibraHotel tiene una obligación presente (legal o implícita) como

resultado de un evento pasado, es probable que FibraHotel sea requerido para liquidar la obligación y

se puede estimar fiablemente que se consignará el importe de la obligación.

19


liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los

riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los

flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor

presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material).


requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es

virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado

confiablemente.

i. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se obtienen por la operación de los hoteles, e incluyen las rentas por habitaciones,


j. Ingresos por arrendamiento

Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren

sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los

demás arrendamientos se clasifican como operativos. Las propiedades en arrendamiento operativo, son

incluidas en el rubro de propiedades, mobiliario y equipo de hotel del estado de posición financiera.

Los ingresos por arrendamientos operativos reconocidos contablemente, son sustancialmente iguales a

aquellos determinados reduciendo los incentivos otorgados, tales como períodos de gracia, y que se

reconocen en línea recta durante el plazo del arrendamiento, excepto por las rentas contingentes (tales

como la inflación), las cuales se reconocen cuando se presentan. El plazo del arrendamiento es el

período no cancelable del contrato, incluyendo períodos adicionales por los cuales el arrendatario tiene

la opción de prorrogar, cuando al inicio del arrendamiento, la administración tiene una certeza

razonable de que el arrendatario ejercerá la opción.

k. Impuestos a la utilidad

Como se menciona en la Nota 1, FibraHotel califica y pretende mantener la calificación como FIBRA

para fines de Impuesto Sobre la Renta, y, por lo tanto, no reconoce provisión por impuestos a la

utilidad.

La subsidiaria Fibra Hotelera, S. C., está sujeta al ISR y al IETU. Ver Nota 13.

l. Moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su

celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al

tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran

en los resultados.

m. Clasificación de costos y gastos

Los costos y gastos presentados en el estado consolidado de utilidad integral fueron clasificados de

manera combinada por su naturaleza y función.

n. Estado de flujos de efectivo



20

o. Utilidad neta por CBFIs

Se determina dividiendo la utilidad consolidada entre el promedio ponderado de CBFIs en circulación

durante el período. La utilidad neta por CBFIs con derechos económicos se determina al 31 de

diciembre de 2013 y 2012 restando al total de 499,401,766 CBFIs y 303,901,766 CBFIs en

circulación, respectivamente los 7,355,230 CBFIs y 9,697,897 CBFIs correspondientes al Portafolio de

Aportación en Desarrollo que tendrán derecho de recibir derechos económicos hasta que los hoteles

sean terminados y abiertos al público.

4. Juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre en la estimación

a. Juicios críticos en la aplicación de políticas contables

Combinaciones de negocios

La administración usa su juicio profesional para determinar si la adquisición de un hotel, o un

portafolio de hoteles, representan una combinación de negocios o una adquisición de activos. En

particular al evaluar en qué medida adquiere los procesos necesarios para que los activos generen

beneficios.

Esta determinación puede tener un impacto significativo en la forma de contabilizar los activos y

pasivos adquiridos, tanto al inicio como posteriormente. Las transacciones que ocurrieron durante los

períodos presentados en estos estados financieros se contabilizaron como combinaciones de negocios.

Aquellas realizadas sobre hoteles que no representaban control común fueron clasificadas como

combinaciones de negocios.

Clasificación de un hotel (propiedad de inversión/activo)

Las propiedades de inversión se tienen para obtener rentas, plusvalías o ambas. Por lo tanto, una

propiedad de inversión genera flujos de efectivo independientemente de otros activos poseídos por

FibraHotel. Esto distingue a las inversiones inmobiliarias de la propiedad ocupada por el propietario.

Si FibraHotel es propietaria del inmueble y administra los servicios prestados a los clientes del hotel

mediante la celebración de contratos de operación y arrendamiento y los servicios proporcionados a los

huéspedes son significativos. Un hotel gestionado por el dueño es una propiedad ocupada, en lugar de

una propiedad de inversión.

Puede ser difícil determinar si los servicios prestados son lo suficientemente significativos para que

una propiedad no califique como propiedad de inversión. Por ejemplo, que el dueño de un hotel

transfiera algunas veces ciertas responsabilidades a terceras en virtud de un contrato de operación. La

posición del dueño podría ser, en esencia, la de un inversionista pasivo o el dueño podría simplemente

haber subcontratado funciones del día a día pero conservando una exposición significativa a las

variaciones en los flujos de efectivo generados por las operaciones del hotel.

La Administración usa su juicio profesional para determinar la clasificación de los hoteles aportados y

adquiridos como propiedad, mobiliario y equipo de hotel sobre la base de que el hotel es utilizado en el

curso normal de los negocios, y por lo tanto, no es propiedad de inversión.

Las transacciones que ocurrieron durante el período presentado en los estados financieros se

contabilizaron como adquisición de negocio y se presentan en propiedad, mobiliario y equipo de hotel.

21

Clasificación de arrendamientos

Como se explica en la Nota 3j, los arrendamientos se clasifican en función de la medida en que los

riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien objeto del contrato recaen con FibraHotel o con

el inquilino, dependiendo de la sustancia de la transacción, más que la forma de los contratos.

FibraHotel ha determinado, basándose en una evaluación de los términos y condiciones de los

acuerdos, que mantiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios significativos inherentes a la

propiedad de estos bienes y, por lo tanto, los clasifica como arrendamientos operativos.

b. Principales fuentes de incertidumbre en la estimación

Estimación de vidas útiles y residuales de los activos fijos

FibraHotel a través de la opinión de sus expertos internos del área de desarrollo evalúa a cada periodo

la vida útil y residual de los activos según su experiencia operativa y las características de los activos y

su operación a la fecha de revisión. Su impacto está en el rubro de la depreciación acumulada, en el

estado consolidado de posición financiera y en los gastos por depreciación del ejercicio.

Estimación para cuentas de cobro dudoso

FibraHotel no ha reconocido estimación alguna para cuentas incobrables debido a que no ha habido

cambio significativo en la calidad crediticia y los importes aún se consideran recuperables. FibraHotel

no mantiene ningún colateral u otras mejoras crediticias sobre esos saldos, ni tiene el derecho legal de

compensarlos contra algún monto que adeude FibraHotel a la contraparte.

Mediciones de valor razonable y procesos de valuación

Algunos de los activos y pasivos de FibraHotel se miden a su valor razonable en los estados

financieros consolidados.

Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, FibraHotel utiliza los datos de mercado

observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están

disponibles, FibraHotel contratará un valuador calificado independiente para llevar a cabo la

valuación. El Administrador trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para

establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para el modelo.

La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados en la

determinación del valor razonable de los distintos activos y pasivos se describen en las Nota 9.

5. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

2013 2012

Efectivo y bancos $ 88,885 $ 16,383

Equivalentes de efectivo 40,553 929,936

Efectivo restringido:

Fondo para inversión en bienes inmuebles (i) 4,638,650 1,930,283

Fondo de reserva para gastos de capital (ii) 19,705 1,173

$ 4,787,793 $ 2,877,775

22


(i) Consiste en el efectivo correspondiente al fondo para inversión en bienes inmuebles el cual será

utilizado para la adquisición de los bienes inmuebles del portafolio de adquisición por $4,383,650 y

$1,654,694 y para el pago de los inmuebles del portafolio de desarrollo por $255,000 y $275,589 al 31

de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Al igual que los equivalentes de efectivo, este efectivo

restringido se encuentra invertido en valores gubernamentales.

(ii) Consiste en el efectivo correspondiente al fondo de reserva para gastos de capital el cual será utilizado

para el pago de reparaciones, reemplazos mayores y otros gastos de capital. En el fondo se depositan el

5% de los ingresos de operación. Al igual que los equivalentes de efectivo, este efectivo restringido se

encuentra invertido en valores gubernamentales.

6. Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar

2013 2012

Clientes $ 57,848 $ 7,471

Agencias de viaje 30,567 2,599

Tarjetas de crédito 6,244 1,829

Otras 2,582 2,418

97,241 14,317

Rentas por cobrar a:

Hoteles y Villas Posadas, S. A. de C. V. 4,676 -

Inmobiliaria CR Juárez, S. A. de C. V. 1,501 1,450

Posadas de Latinoamérica, S. A. de C. V. 1,289 5,897

Otras 1,689 -

9,155 7,347

$ 106,396 $ 21,664

a. Cuentas por cobrar a clientes, rentas por cobrar y administración del riesgo de crédito

Las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se

negocian en un mercado activo, se clasifican como documentos y cuentas por cobrar. Los ingresos por

intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto

plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco importante.

b. Antigüedad de las cuentas por cobrar

Actualmente FibraHotel mantiene niveles de cobranza mensual iguales a su periodo de facturación

mensual; las prácticas comerciales y de negociación permiten a FibraHotel mantener sus cuentas por

cobrar con antigüedad de cobro menores a los 90 días. Las cuentas por cobrar que se encuentran en

procedimientos judiciales son poco importantes para crear una estimación de incobrabilidad.

2013 2012

60-90 días $ 4,601 $ -

Más de 90-120 días 13,460 -

Total $ 18,061 $ -

Antigüedad promedio (días) 38 -

23

7. Propiedades, mobiliario y equipo de hotel

2013 2012

Costo $ 4,857,914 $ 2,024,716 Menos- Depreciación acumulada (123,308) (7,246) $ 4,734,606 $ 2,017,470 Terrenos $ 827,570 $ 372,043 Edificios 3,532,018 1,547,458 Mobiliario y equipo de operación del hotel 498,326 105,215 $ 4,857,914 $ 2,024,716

Costo Terrenos Edificios

Mobiliario y

equipo de

hotel Total

Saldos al 31 de julio de 2012 $ - $ - $ - $ - Adquisiciones:

Portafolio de Aportación (1) 349,319 1,465,651 98,643 1,913,613 Portafolio de Adquisición (2) 22,724 81,807 6,572 111,103

Saldos al 31 de diciembre de 2012 372,043 1,547,458 105,215 2,024,716 Adquisiciones:

Portafolio de Aportación (3) 24,041 151,553 24,405 199,999 Portafolio de Adquisición (4) 431,486 1,833,007 368,706 2,633,199

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 827,570 $3,532,018 $ 498,326 $4,857,914

Depreciación acumulada

Edificios

Mobiliario y

equipo de

hotel Total

Saldos al 31 de julio de 2012 $ - $ - $ -

Gasto por depreciación 6,424 822 7,246 Saldos al 31 de diciembre de 2012 6,424 822 7,246


Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 65,858 $ 57,450 $ 123,308

(1) Como se menciona en la Nota 1, con fecha 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo una OPI

de CBFIs en México y en otros mercados internacionales. Los fideicomisarios adherentes aportaron las propiedades que integran el Portafolio de Aportación a cambio de 80,290,656 CBFIs.

(2) Con fecha 17 de diciembre de 2012, FibraHotel adquirió en efectivo la propiedad de Fiesta Inn

Torreón con recursos provenientes de la OPI.

(3) Durante 2013, FibraHotel pagó el remanente de los hoteles One Guadalajara Tapatío y Real Inn Morelia, los cuales se encontraban en el Portafolio de Desarrollo y se integran al Portafolio de Aportación.

(4) Durante 2013, FibraHotel adquirió un salón y 19 hoteles que forman parte del Portafolio de

Adquisición, los cuales fueron pagados con los recursos obtenidos de la oferta subsecuente de CBFI´s que se llevó a cabo el 30 de mayo de 2013 (ver Notas 1b y 12c).

24

8. Propiedades en desarrollo

2013 2012

Proyecto Cancún Estancia Prolongada (1) $ 94,872 $ 94,872 Proyecto Mixto Trébol Monterrey 59,500 - Proyecto Vía Vallejo 34,000 - Proyecto Real Inn Morelia (1) - 43,339 Proyecto Puebla Estancia Prolongada (1) 28,462 28,462 Proyecto One Guadalajara Tapatío (1) - 12,738 Proyecto One Toluca Tollocan 8,200 - Proyecto Ciudad del Carmen 5,000 - Otros 20,840 - $ 250,874 $ 179,411

(1) El Portafolio de Aportación incluye al 31 de diciembre de 2013 y 2012 dos y cuatro hoteles,

respectivamente, por los cuáles no se realizarán distribuciones de resultado fiscal sino hasta que se encuentren operando.

9. Instrumentos financieros Categorías de instrumentos financieros

2013 2012

Activos financieros: Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido $ 4,787,793 $ 2,877,775 Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar $ 106,396 $ 21,664 Cuentas por cobrar a partes relacionadas $ 2,816 $ 11,429

Pasivos financieros: Cuentas por pagar a proveedores y otras $ 104,648 $ 13,326

Administración del capital FibraHotel administra su capital para asegurar que continuará como negocio en marcha, a la vez que busca maximizar el patrimonio de sus fideicomisarios y las distribuciones a través de la optimización del uso de deuda y capital. El capital de FibraHotel consiste principalmente en el patrimonio de los fideicomisarios. Los objetivos de la Administración de capital son manejar el capital para asegurase que los fondos de operación se encuentren disponibles para mantener consistencia y sustentabilidad en las distribuciones a los fideicomisarios y fondear los gastos de capital requeridos, así como proveer los recursos necesarios para la adquisición y desarrollo de nuevas propiedades. FibraHotel puede adquirir hoteles sujetos a hipotecas financieras existentes u otros adeudos, y podrán incurrir nueva deuda o refinanciar deuda cuando adquieran hoteles sujetos al cumplimiento con las políticas de apalancamiento, o en ciertas circunstancias, podrían estar obligados a pagar distribuciones superiores al efectivo disponible para distribución y de ser necesario se utilizarán los recursos de futuras ofertas de deuda y capital, enajenación de activos u obtención de créditos para efectuar algunas distribuciones. El servicio de la deuda de dicho financiamiento o adeudo tendrá prioridad sobre cualesquier distribuciones con relación a los CBFIs. La razón de requerimiento de liquidez la cual se determina sobre el financiamiento estable disponible entre loa activos no líquidos la cual asciende al 31 de diciembre de 2013 a .094. Administración del riesgo financiero El objetivo de la administración del riesgo financiero, es satisfacer las expectativas financieras, resultados de operaciones y flujos de efectivo que mejoren la situación financiera de FibraHotel, también para asegurar la capacidad de realizar distribuciones a los tenedores de CBFIs y para satisfacer cualquier futura obligación de deuda.

25

La función del Comité Técnico de FibraHotel es asesorar e instruir al fiduciario en relación con la venta o cancelación de los CBFIs, analizar y aprobar las posibles inversiones, enajenaciones y adquisiciones, prestar servicios empresariales, coordinar el acceso a los mercados financieros nacionales, monitorear y gestionar los riesgos financieros relacionados con las operaciones de FibraHotel a través de informes internos de riesgo que analizan las exposiciones por grado y magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo riesgo de cambio y riesgo de tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Administración del riesgo de mercado Las actividades de FibraHotel, lo exponen principalmente a los riesgos financieros de cambios en las tasas de

interés y moneda extranjera. FibraHotel está expuesta a cambios en el mercado por el valor de las

propiedades. Administración del riesgo de moneda extranjera FibraHotel realiza transacciones denominadas en dólares estadounidenses (“dólar”), por lo tanto, está expuesto a fluctuaciones cambiarias entre el tipo de cambio del peso mexicano y el dólar.

a. La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

2013 2012 Miles de dólares estadounidenses: Activos monetarios $ 904 $ 453 Pasivos monetarios (250) - Posición larga 654 453 Equivalente en miles pesos $ 8,557 $ 5,884

b. Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la fecha

de su emisión son como sigue:

31 de diciembre de

2013

31 de diciembre de

2012

3 de abril de

2014

Dólar estadounidense $ 13.0843 $ 12.9880 $ 13.0991

Análisis de sensibilidad de moneda extranjera En la opinión de la administración, no existe un riesgo cambiario real en función de que no existe deuda contratada en dólares. Si el tipo de cambio tuviera un cambio de $1 peso por U.S. dólar hacia arriba o hacia abajo y todas las otras variables fueran constantes, el resultado del año y el patrimonio de FibraHotel por el período terminado al 31 de diciembre de 2013 y 2012, tendría un decremento/incremento de aproximadamente $654 y $453, respectivamente. Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para FibraHotel. Prácticamente todos los ingresos de FibraHotel se derivan de los ingresos por prestación de servicios hoteleros. Como resultado de ello, su rendimiento depende de su capacidad para cobrar los servicios hoteleros a huéspedes y la capacidad de los huéspedes para hacer los pagos. Los ingresos y los fondos disponibles para su distribución se verían negativamente afectados si un número significativo de los huéspedes, o cualquiera de los arrendatarios principales no realiza los pagos de alquiler a su vencimiento o cerrara sus negocios o se declarara en quiebra.

FibraHotel ha adoptado una política de solo negociar para los hoteles en arrendamiento con contrapartes solventes y obteniendo las suficientes garantías cuando es apropiado, lo que intenta mitigar el riesgo de pérdidas por faltas de pago.

26

El riesgo de crédito es generado por saldos de efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, otras cuentas por cobrar e instrumentos financieros. La máxima exposición al riesgo de crédito es la que se muestra en el estado de posición financiera. Administración de riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa el riesgo de que FibraHotel se encuentre con dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquiden mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. La responsabilidad última de la administración del riesgo de liquidez se basa en FibraHotel, quien ha establecido un marco apropiado para la administración del riesgo de liquidez para la administración del financiamiento a corto, mediano y largo plazo, y los requerimientos de administración de la liquidez. FibraHotel administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas adecuadas, vigilando los flujos de efectivo proyectados y reales de los ingresos, y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros. El departamento de tesorería monitorea los vencimientos de los pasivos para programar los pagos respectivos. La siguiente tabla detalla los vencimientos pendientes de FibraHotel, para sus pasivos financieros no derivados de acuerdo a los períodos de pago.

Menos de un año




Cuentas por pagar a proveedores y otros $ 13,326 Valor razonable de instrumentos financieros Valor razonable de los instrumentos financieros registrados a costo amortizado Los valores en libros de las cuentas por cobrar, cuentas por pagar y otros activos y pasivos financieros (incluyendo cuentas por pagar/cobrar a partes relacionadas y pagos anticipados) son a corto plazo y, en algunos casos, devengan interés con tasas ligadas a indicadores de mercados. Por lo que, FibraHotel considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado en los estados financieros, se aproxima a su valor razonable. Valor razonable de los instrumentos financieros valuados al FVTPL sobre una base recurrente

Activos financieros Valor razonable al

Jerarquía

del valor

razonable

Técnicas de valuación e

inputs clave

Input(s)

significativos

no

observables

Relación del

input no

observable con

el valor

razonable

31/12/13 31/12/12

Inversiones en valor

gubernamentales $4,698,908 $2,861,392 Nivel 1

Valor de mercado. El valor

razonable de las

inversiones es medido con

precios cotizados (no

ajustados) en mercados

activos de instrumentos

idénticos. - -

Valor razonable de los terrenos y edificios

Los terrenos y edificios de FibraHotel se registran a su valor razonable, que es su valor razonable a la fecha de adquisición, menos la depreciación acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas. Las mediciones del valor razonable de los terrenos y edificios de FibraHotel al 31 de diciembre de 2013 se determinaron en base al valor pagado.

El valor razonable de los terrenos y edificios se determinó con base en al el enfoque de ingresos. No ha

habido ningún cambio en la técnica de valuación durante el año.

27

Los detalles de los terrenos y edificios de la FibraHotel y la información acerca de la jerarquía de valor

razonable al 31 de diciembre 2013 se establece de la siguiente manera:


total

Hoteles Portafolio de Adquisición que incluyen:

– Terrenos $ 431,484

– Edificios 1,772,279

$ 2,203,763

Técnicas de valuación y supuestos aplicados para propósitos de determinar el valor razonable

El valor razonable de los activos y pasivos financieros con términos y condiciones estándar y

negociados en los mercados líquidos activos se determinan con referencia a los precios cotizados en el

mercado (incluyendo los pagarés redimibles cotizados, las letras de cambio, obligaciones, bonos

vitalicios y bonos gubernamentales).

El valor razonable de los otros activos y pasivos financieros (sin incluir los descritos arriba) se

determinan de conformidad con modelos de determinación de precios de aceptación general, que se

basan en el análisis de flujos de efectivos descontados utilizando precios de transacciones actuales

observables en el mercado y cotizaciones para instrumentos similares. En particular, el valor razonable

de la deuda a largo plazo, que se calcula solo para efectos de la revelación anterior y no para el registro

contable de la deuda, la cual se considera de Nivel de medición 3, como se describe abajo, fue

determinado utilizando un modelo de flujos de efectivo descontados, utilizando estimaciones de tasas

actuales de mercado basados en curvas observables de TIIE y un spread de crédito estimado utilizando

créditos observables en entidades similares, el cual es ajustado según sea necesario.

Los instrumentos financieros que son medidos subsecuentemente a su reconocimiento inicial al valor

razonable, son agrupados en 3 niveles, con base en el grado al que el valor razonable es observable: Nivel 1 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados)

en los mercados activos para activos o pasivos idénticos; Nivel 2 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de inputs distintos a los precios

cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios); y

Nivel 3 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los inputs para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables).

10. Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados

2013 2012

Proveedores $ 94,550 $ 8,383

Gastos acumulados 52,512 13,678

Otras cuentas por pagar 10,098 4,943

$ 157,160 $ 27,004

11. Transacciones y saldos con partes relacionadas

Los saldos y transacciones entre FibraHotel y su subsidiaria, han sido eliminados en la consolidación y no se

revelan en esta nota. Más adelante se detallan las transacciones entre FibraHotel y otras partes relacionadas.

28

a. Transacciones comerciales

Durante el año, FibraHotel y su subsidiaria realizaron las siguientes transacciones comerciales con partes relacionadas que no son miembros de FibraHotel:

2013 2012

Administradora Fibra Hotelera: Honorarios de administración (1) $ 82,168 $ 4,518

Prestación de Servicios Hoteleros GG: Servicios administrativos (2) $ 20,405 $ 1,903

Soluciones y Administración Estratégica: Servicios administrativos (2) $ 3,512 $ 389

(1) FibraHotel paga un honorario anual equivalente al 1% sobre el valor del activo en libros sin depreciar,

neto de deuda.

(2) FibraHotel paga un honorario por servicios administrativos correspondientes al importe de la percepción económica del personal, e impuestos más el 5% de la suma de los conceptos anteriores. La operación antes mencionada, se encuentra documentada a través de contratos con vigencia de cinco años, renovables.

b. Los saldos por cobrar con partes relacionadas son:

2013 2012

Controladora Cabi FHM $ 2,535 $ 9,698 Grupo Innovador Turístico y de Servicios, S. de R. L.

de C. V. 233 582 Grupo Empresarial Hermosillo 48 1,149 $ 2,816 $ 11,429

12. Patrimonio de los fideicomisarios Aportaciones y contribuciones-

a. Las aportaciones de los fideicomisarios a valor nominal se integran como sigue:

Aportación de

patrimonio inicial Emisión de CBFIs Total

$ 15 $ 10,009,645 $ 10,009,660

Al 31 de diciembre de 2013, FibraHotel aún no ha exhibido la totalidad de su patrimonio inicialmente aportado.

b. El patrimonio de FibraHotel está representado por la aportación inicial de $15, el Portafolio de Aportación, el Portafolio de Aportación en Desarrollo y el monto de los recursos provenientes de emisiones de CBFIs.

c. Con fecha 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo una oferta subsecuente de CBFIs en la Bolsa Mexicana de Valores y en otros mercados internacionales. El monto de la oferta global ascendió a $4,877,725 ofreciendo 195,500,000 CBFIs, incluyendo sobreasignación, a un precio de $24.95. El Fideicomiso de Control de FibraHotel participó con la suscripción de 2,000,000 de CBFIs.

29

d. Como se menciona en la Nota 1, con fecha 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo una OPI

de CBFIs en la Bolsa Mexicana de Valores y en otros mercados internacionales. El monto de la oferta

global ascendió a $4,136,806 ofreciendo 223,611,110 CBFIs, incluyendo sobreasignación, a un precio

de $18.50.

En adición a la Oferta, los Fideicomisarios Adherentes aportaron a FibraHotel los hoteles que integran

el Portafolio de Aportación y el Portafolio de Aportación en Desarrollo a cambio de CBFIs, por

$1,485,377 y representando 80,290,656 CBFIs.

e. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existen 499,401,766 y 303,901,766 CBFIs en circulación;

respectivamente.

Distribuciones-

a El Comité Técnico de FibraHotel ha aprobado y pagado distribuciones de las cuentas de ingresos

fiscales, a los titulares de los CBFIs de la siguiente manera:


Distribuciones de

reembolso de

patrimonio

Distribuciones del


22 de octubre de 2013 $ 83,445 $ 16,097 $ 99,542

22 de julio de 2013 41,248 33,166 74,414

22 de abril de 2013 36,952 22,038 58,990

22 de enero de 2013 1,556 16,980 18,536

Total a diciembre 2013 $ 163,201 $ 88,281 $ 251,482

Estas distribuciones equivalen a 6.30 centavos por CBFI y se calcularon con base a los CBFIs en circulación

excluyendo los CBFIs correspondientes al Portafolio de Aportación en Desarrollo al 31 de diciembre de 2013

y 2012, ascienden a 7,355,230 CBFIs y 9,697,897 CBFIs, respectivamente que actualmente no tiene derechos

económicos hasta que los hoteles del Portafolio de Aportación en Desarrollo sean terminados y abiertos al

público.

Emisión de CBFIs-

La emisión de CBFIs como parte del patrimonio al 31 de diciembre está compuesto por:

2013 2012

Concepto Precio Patrimonio Precio Patrimonio

Aportación inicial $ - $ - $ - $ 15

Aportación en efectivo:

195,500,000 CBFIs emitidos 24.95 4,877,725 - -

223,611,110 CBFIs emitidos - - 18.50 4,136,806

Aportación en especie:

80,290,656 CBFIs emitidos - - 18.50 1,485,377

Gastos de emisión - (242,235) - (248,028)

Total emisión CBFIs $ - $ 4,635,490 $ - $ 5,374,170

13. Impuestos a la utilidad

A fin de cubrir los requisitos del régimen fiscal de FIBRA, en términos de lo previsto en el Oficio del SAT,

conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR, FibraHotel debe distribuir anualmente por lo menos el 95% del

Resultado Fiscal a los tenedores de los CBFIs de FibraHotel.

30

La subsidiaria Fibra Hotelera, S. C., está sujeta al ISR y al IETU. ISR - La tasa fue 30% para 2013 y 2012 y conforme a la nueva Ley de ISR 2014 (Ley 2014 continuará al 30% para 2014 y años posteriores. IETU - A partir de 2014 se abrogó el IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este impuesto, tanto para los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa fue 17.5%. Hasta el año 2013, el impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. Con base en proyecciones financieras, la subsidiaria Fibra Hotelera, S. C. identificó que esencialmente pagará ISR. Por lo tanto, la subsidiaria reconoce ISR diferido. a. Impuestos a la utilidad reconocidos en los resultados

2013 2012

ISR: Causado $ 4,150 $ 586 Diferido (2,072) (121) $ 2,078 $ 465

b. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el único concepto que integra el impuesto sobre la renta diferido

activo es el de gastos acumulados por $2,193 y $121, respectivamente. 14. Cobros mínimos en contratos de arrendamiento

El valor de los cobros mínimos de arrendamiento operativos, descritos por marca hotelera, son como sigue:

Año Fiesta Inn Camino Real Total

Menos de un año $ 43,044 $ 15,000 $ 58,044 De uno a 5 años 172,177 60,000 232,177

$ 215,221 $ 75,000 $ 290,221

Los contratos de hoteles en arrendamiento reflejan términos que van de cinco a diez años. Cabe mencionar, que el resumen antes mencionado no considera ningún ajuste en el tiempo a los importes de renta, a los cuales se tiene derecho contractualmente, y que en la mayoría de los casos corresponde al efecto de la inflación. Asimismo, tampoco se considera ninguna renta de carácter variable, ni tampoco períodos de renovación, sino únicamente los plazos forzosos para los inquilinos, de conformidad con el concepto antes mencionado de rentas futuras mínimas.

15. Información por segmentos de negocio La información por segmentos operativos se presenta con base en el enfoque gerencial. Información analítica por segmento operativo


Total ingresos $ 854,471 $ 178,010 $ 1,032,481 Costos y gastos de habitaciones (130,404) - (130,404) Costos y gastos de alimentos y

bebidas - (110,816) (110,816) Costos y gastos de administración (397,126) (55,569) (452,695)

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Gastos inmobiliarios (13,201) (3,590) (16,791) Gastos corporativos (80,668) (1,500) (82,168) Depreciación (119,974) (67) (120,041) Gastos de adquisición de

negocios (79,857) - (79,857) (821,230) (171,542) (992,772) Otros ingresos, Neto 7,002 (42) 6,960 Ingresos por intereses 119,126 - 119,126 Perdida cambiaria, Neta (959) (5) (964) Utilidad antes de impuestos a la

utilidad 158,410 6,421 164,831 Impuestos a la utilidad - 2,078 2,078 Utilidad neta integral

consolidada $ 158,410 $ 4,343 $ 162,753


Total ingresos $ 25,868 $ 4,185 $ 30,053 Costos y gastos de habitaciones (3,934) - (3,934) Costos y gastos de alimentos y

bebidas - (2,211) (2,211) Costos y gastos de

administración (5,603) (794) (6,397) Gastos inmobiliarios (547) - (547) Gastos corporativos (4,518) - (4,518) Depreciación (7,246) - (7,246) Gastos de adquisición de

negocios (3,869) - (3,869) (25,717) (3,005) (28,722) Otros ingresos 9,503 - 9,503 Utilidad cambiaria 4 - 4


utilidad 9,658 1,180 10,838

Impuestos a la utilidad - 465 465


consolidada $ 9,658 $ 715 $ 10,373

16. Compromisos y contingencias

Excepto por lo mencionado anteriormente, ni el Fiduciario ni sus activos están sujetos a cualquier tipo de

acción legal, excepto las derivadas de sus operaciones y actividades rutinarias.

Como parte de las transacciones de constitución, FibraHotel adquirió y está comprometida en adquirir ciertas

propiedades con los recursos de la OPI.

De acuerdo a lo que se menciona en la Nota 1c FibraHotel ha firmado acuerdos para desarrollar dos hoteles en

la Ciudad de Monterrey y dos hoteles al Norte de la Ciudad de México.

32

17. Hechos posteriores al periodo sobre el que se informa

a. Con fecha 17 de febrero de 2014, el Comité Técnico de FibraHotel aprobó previa autorización de la

mayoría de sus miembros independientes distribuciones de las cuentas de ingresos fiscales, que

corresponde a más del 95% de resultado fiscal del ejercicio, esta distribución fue pagada por

FibraHotel el 10 de marzo de 2014 por un monto de $105,001.

b. Con fecha 21 de enero de 2014, FibraHotel anuncia que la construcción del Camino Real Hotel &

Suites Puebla está terminada y que el hotel se encuentra en etapa de preoperación. Esta es la tercera

apertura de los cuatro hoteles originalmente incluidos en el portafolio de desarrollo.

La inversión total en este hotel de 149 llaves fue de $125,000. De esta inversión, el grupo de control

recibió 1,538,461 CBFIs sin derechos económicos en la oferta inicial, los cuales recuperaran sus

derechos económicos con la distribución del primer trimestre de 2014. Adicionalmente, a la apertura

del hotel FibraHotel se realizó un pago el 4 de marzo de 2014 en efectivo de $96,538.

c. Durante 2014, FibraHotel concluyó exitosamente la adquisición de tres hoteles que forman parte del

Portafolio de Adquisición, la actividad principal es la operación hotelera


Contraprestación


en efectivo

1. One Xalapa 27 de marzo de 2014 $ 69,000

2. Fiesta Inn Xalapa 27 de marzo de 2014 143,917

3. Fiesta Americana Aguascalientes 15 de enero de 2014 227,328

$ 440,245



Mobiliario y

equipo de

hotel Total

1. One Xalapa $ 4,050 $ 58,000 $ 6,950 $ 69,000 2. Fiesta Inn Xalapa 17,958 114,042 11,917 143,917 3. Fiesta Americana

Aguascalientes 54,808 148,958 23,562 227,328 $ 76,816 $ 321,000 $ 42,429 $ 440,245

El valor razonable de los activos adquiridos antes mencionados, está determinados provisionalmente

con base a estimaciones de valor razonable, al 27 de marzo de 2014 no se han completado las

valuaciones de mercado necesarias y otros cálculos. El valor razonable se ha determinado con base a la

mejor estimación de la Administración al 27 de marzo de 2014. Dichos valores están sujetos a cambios

hasta que FibraHotel concluya sus valuaciones, las cuáles ocurrirán durante los doce meses siguientes

a la fecha de adquisición.

Si el inmueble mencionado anteriormente hubiese sido adquirido el 1 de enero de 2013, junto con las

propiedades adquiridas mencionadas en la Nota 1, los ingresos y la utilidad neta por FibraHotel por

el periodo del 1 de enero de 2013 al 31 de diciembre de 2013, hubieran sido por $1,913,379 y

$415,924, respectivamente.

Los costos de adquisición fueron por $6,641 fueron reconocidos en los estados consolidados de

resultados integrales.

33

18. Nuevos pronunciamientos contables

a. IFRS nuevas y modificaciones emitidas pero no vigentes

FibraHotel no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido analizadas pero aún

no se han implementado:

IFRS 9, Instrumentos Financieros

La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y

medición de activos financieros. La IFRS 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos

para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja.

Modificaciones a la IFRS 10 e IFRS 12 e IAS 27, Entidades de inversión

Las modificaciones a la IFRS 10 definen una entidad de inversión y requieren que la Entidad cumpla

con la definición de una entidad de inversión para efectos de no consolidar sus subsidiarias sino

valuarlas a valor razonable con cambios en resultados, tanto en los estados financieros consolidados

como en los separados.

Para calificar como una entidad de inversión, se requiere que FibraHotel:

• obtenga fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración

de inversiones

• compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los

fondos exclusivamente para generar retornos mediante la apreciación de capital, ingresos por

inversiones, o ambos,

• medir y evaluar el desempeño sustancialmente de todas sus inversiones con base en el valor razonable

La Administración de FibraHotel no estima que las modificaciones a entidades de inversión tendrán

algún efecto sobre los Estados financieros consolidados de FibraHotel como entidad que no es una

entidad de inversión.

19. Autorización de los estados financieros

Los estados financieros consolidados adjuntos fueron autorizados para su emisión el 3 de abril de 2014, por el

Lic. Edouard Boudrant, Director de Finanzas y el Lic. Eduardo López, Director General de FibraHotel,

consecuentemente estos no reflejan los hechos ocurridos después de esa fecha, y están sujetos a la aprobación

de la Asamblea General Ordinaria de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios la cual

podrá modificar los estados financieros.

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