Deutsche Bank México, S.A. Estado Libre y …...Administración y Pago identificado con el numero...

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VRZCB 06U y VRZCB 06

REPORTE ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

Clave de Pizarra - Plazo - Fecha de vencimiento: VRZCB 06U - 10,836 días 31 de julio de 2036 Primera Emisión VRZCB 06 - 10,809 días 31 de julio de 2036 Segunda Emisión Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso: Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y Pago No. F/551. Con fecha 24 de Noviembre de 2006, se celebró un Contrato de Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y Pago identificado con el numero F/551 entre Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciario, el Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación, como fideicomitente y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores de los Certificados bursátiles fiduciarios. El Fideicomiso tiene como finalidad, entre otros, (i) el pago de la deuda pública directa del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave (ii) el financiamiento de inversiones públicas productivas y (iii) la realización de un programa de emisión y colocación de Certificados bursátiles fiduciarios entre el público inversionista. La duración del Fideicomiso es indefinida, sin que exceda del máximo legal, y se extinguirá por las causas previstas por el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a excepción de lo dispuesto por la Fracción VI de dicho artículo. Nombre del Fiduciario: Deutsche Bank México, Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso No. F/551. Fideicomitente: El Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación. Fideicomisarios: Los tenedores de los Certificados bursátiles fiduciarios representados por el Representante Común. Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos tales como: tipo de valor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio del servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc.

Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria FIDUCIARIO EMISOR

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Monex Grupo Financiero REPRESENTANTE COMÚN

Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación

FIDEICOMITENTE

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El Patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes: 1) Con la Aportación Inicial. 2) Con los Recursos Derivados de las Emisiones. 3) Con los Ingresos Sobre el ISTUV. 4) Con los recursos derivados del ejercicio de los derechos a favor del Fiduciario establecidos en los

Contratos de Cobertura. 5) Con los derechos a su favor derivados de los Contratos de Garantía Parcial que en su caso celebre

el Fiduciario, en términos de los señalados en el inciso c., de la Sección 15.3. 6) Con los derechos a su favor derivados de los Contratos de Garantía Parcial que en su caso celebre

el Fiduciario, en términos de los señalados en el inciso e., de la Sección 8.3. 7) Con los Bonos Cupón Cero que es su caso adquiera el Fiduciario en tperminos de lo señalado en el

incisob., de la Sección 15.3. 8) Con los recursos que se deriven de la liquidación de los Bonos Cupón Cero que realice el Fiduciario

en términos de los señalado en el inciso b, de la Sección 15.3. 9) Con los recursos y derechos derivados de la Aportación Extraordinaria que en su caso realice el

Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave en términos de lo señalado en la Cláusula Décimo Primera.

10) Con los recursos que aporte el Fideicomitente de conformidad con lo establecido el presente Fideicomiso.

11) Con los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos de las Cuentas del Fideicomiso.

12) Con los derechos o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho que corresponda al Fideicomiso.

13) Con los recursos provenientes de las Participaciones Federales. 14) Con cualesquier productos o rendimientos derivados de los bienes a que se refiere la Cláusula

Quinta del Fideicomiso. 15) Con las demás cantidades y derechos de que sea titular el Fideicomiso por cualquier causa legal y

válida. Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso: Cada Certificado bursátil fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del principal, intereses y demás accesorios en los términos descritos en el Contrato de Fideicomiso y en el Titulo respectivo. Rendimiento y procedimiento de cálculo: Los Certificados bursátiles fiduciarios con Clave de Pizarra VRZCB 06U a partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, devengarán, cada 182 (ciento ochenta y dos) días, un interés real bruto anual (Tasa de Interés Real Bruto Anual) sobre su valor nominal y, a partir del segundo período de pago de intereses, sobre su valor nominal ajustado, a la Tasa de Interés Real Bruto Anual de 5.32% (cinco punto treinta y dos por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que causaran los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los Certificados bursátiles fiduciarios con Clave de Pizarra VRZCB 06 a partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, generarán un interés bruto anual sobre su saldo insoluto, que el Representante Común fijará cada Periodo de Intereses, dos Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del Periodo de Intereses que corresponda (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) adicionando 0.95 (cero punto noventa y cinco) puntos porcentuales a la tasa de referencia la cual será la tasa de rendimiento anual (promedio ponderada o la que la sustituya), de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a un plazo de hasta 182 (ciento ochenta y dos) días, capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses de que se trate.

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La fórmula para el cálculo de los intereses se puede encontrar en la sección “Desempeño de los Valores emitidos” del presente reporte anual.

Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada: El principal de los Certificados bursátiles fiduciarios se amortizará en forma anual mediante 30 (treinta) amortizaciones, mismas que se irán realizando mediante la disminución del saldo insoluto hasta la amortización total de la Emisión, en el entendido de que si una Fecha de pago de Principal coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

A partir de la 21ª (Vigésima Primer) fecha de pago, (incluyendo dicha vigésima primer fecha de pago), el Fideicomitente tendrá derecho de instruir al Fiduciario para que pague anticipadamente la totalidad del saldo insoluto de la emisión. Los Certificados bursátiles fiduciarios generarán a favor de sus tenedores una Prima por Amortización Anticipada Voluntaria.

El calendario de amortizaciones programadas se puede encontrar en la sección “Desempeño de los Valores emitidos”.

Periodicidad y forma de pago de rendimientos: Los Intereses que generen los Certificados bursátiles fiduciarios serán pagaderos los días 31 de enero y 31 de julio de cada año durante la vigencia de la Emisión en el entendido de que si una Fecha de Pago de Intereses coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento por conducto de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., cuyo domicilio está ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, a más tardar a las 12:30 horas del Día Hábil anterior a aquél en que deba realizarse el pago, el importe a pagar correspondiente. Todos los pagos de principal e intereses con respecto a los Certificados Bursátiles, serán efectuados mediante transferencia electrónica en fondos inmediatamente disponibles.

Denominación del Representante Común de los tenedores de los títulos: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores de los Certificados bursátiles fiduciarios.

Depositario: El título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., para los efectos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. En caso de reformas o adiciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta que afecten el régimen fiscal del tenedor de los Certificados Bursátiles, el Tenedor deberá ajustarse a dichas reformas o adiciones. Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, etc.)

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a) El 30 de Noviembre de 2006, el Fiduciario llevó a cabo la primera emisión de Certificados bursátiles fiduciarios, por un monto total de 1’380’098,500 (Mil Trescientos ochenta millones noventa y ocho mil quinientos UDI’s), representada por 13,800,985 (Trece millones ochocientos mil novecientos ochenta y cinco) Certificados bursátiles fiduciarios con un valor nominal de 100.00 UDI’s cada uno, identificados con la clave de pizarra "VRZCB 06U". b) El 27 de Diciembre de 2006, el Fiduciario llevó a cabo la segunda emisión de Certificados bursátiles fiduciarios, por un monto total de $1’106’918,400.00 (Mil ciento seis millones novecientos dieciocho mil cuatrocientos pesos 00/100 M.N.), representada por 11’069,184 (Once millones sesenta y nueve mil ciento ochenta y cuatro) Certificados bursátiles fiduciarios con un valor nominal de $100.00 pesos cada uno identificados con la clave de pizarra "VRZCB 06".

Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores.

La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente documento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes o la solvencia del emisor.

El presente Reporte Anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014.

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Índice

1) INFORMACIÓN GENERAL ....................................................................................................................... 6 a) Glosario de términos y definiciones ............................................................................................... 6 b) Resumen Ejecutivo ....................................................................................................................... 15 c) Documentos de carácter público ................................................................................................. 18 d) Otros valores emitidos por el fideicomiso.................................................................................... 18 2) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN .............................................................................................19 a) Patrimonio del Fideicomiso .......................................................................................................... 19 i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluye sus ingresos ......................................... 19 ii) Desempeño de valores emitidos ........................................................................................ 20 b) Información relevante del periodo................................................................................................ 31 c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores .................................. 32 3) INFORMACIÓN FINANCIERA.................................................................................................................34 a) Información financiera seleccionada del fideicomiso ................................................................. 34 i) Balance y resultados del Fideicomiso ............................................................................... 34 4) ADMINISTRACIÓN ...................................................................................................................................36 a) Auditores Externos ........................................................................................................................ 36 b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés .............................................. 36 c) Asambleas de tenedores, en su caso ......................................................................................... 36 5) PERSONAS RESPONSABLES ..............................................................................................................37 6) ANEXOS ....................................................................................................................................................41 a) Estados financieros dictaminados ............................................................................................... 38 b) Reportes mensuales del Fiduciario ............................................................................................. 52

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1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones. Los términos que se utilizan en el presente Fideicomiso y que se relacionan a continuación, tendrán los siguientes significados en singular o plural y obligarán a las Partes (tal y como dicho término se define en la Cláusula Primera), de conformidad con dicho significado. En los términos que contengan la preposición “de”, podrá, según el contexto en que se utilicen, utilizarse igualmente las preposiciones “del” o “de cada”, por lo tanto se entenderá por: a. Agencias Calificadoras: aquellas agencias calificadoras autorizadas por la CNBV, que

hayan calificado, y en una fecha determinada mantengan, la calificación crediticia de las Emisiones.

b. Aportación Extraordinaria: la aportación que, en su caso, deberá realizar el Fideicomitente,

en términos de lo señalado en la Cláusula Décimo Primera. c. Aportación Inicial: la cantidad que se establece en la Cláusula Segunda. d. Auditor: Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., o la firma de contadores públicos

independientes que lo sustituya y sea designada de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Cuarta.

e. Asesor Financiero del Fideicomiso: Cofinza, Corporativo en Finanzas, S.C., o la persona

física o moral que lo sustituya en términos de lo señalado en el presente Fideicomiso. f. BMV: la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. g. Bonos Cupón Cero: los instrumentos de deuda con rendimientos capitalizables, adquiridos

a descuento, emitidos o avalados por el Gobierno Federal con un vencimiento a largo plazo.

h. Cantidades Remanentes: los recursos que el Fiduciario deberá aplicar de conformidad con

lo señalado en las Cláusulas Octava, Novena, Décimo Segunda, Décimo Quinta, Décimo Sexta y Décimo Séptima, según corresponda.

i. Certificados Bursátiles Fiduciarios: los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos en

cada Emisión, de conformidad con el Programa.

j. Cláusula: cada una de las cláusulas del presente Fideicomiso. k. CNBV: la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. l. Cobertura Primaria: el factor que se obtiene de aplicar la siguiente fórmula:

ii

ii PIPP

FDC

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Donde:

Ci = Cobertura primaria en el periodo i.

FDi = Flujo disponible para el pago de deuda en el periodo i.

PPi = Pagos de principal en el periodo i de todas las Emisiones.

PIi = Pagos de intereses en el periodo i de todas las Emisiones.

Donde:

FDi = Flujo disponible para el pago de deuda en el periodo i.

Ii = Ingresos sobre el ISTUV en el periodo i.

Gi = Gastos de Mantenimiento de las Emisiones en el periodo i.

PFi = Productos financieros generados en la Cuenta Concentradora en el periodo i.

m. Cobertura Primaria Promedio Anual: Se calculara en cada Fecha de Pago (con excepción

de la Primera Fecha de Pago), de la siguiente forma:

Donde:

CPA = Cobertura Primaria Promedio Anual.

Ci = Cobertura Primaria en el Periodo i.

Ci-1 = Cobertura Primaria en el Periodo i-1.

n. Contratos de Cobertura: el contrato de cobertura de tasa de interés que el Fiduciario

deberá celebrar en términos de lo señalado en la Sección 7.5.

o. Contratos de Garantía Parcial: los contratos de garantía de pago oportuno o cualquiera que sea su denominación que, en términos de lo señalado en el presente Fideicomiso deberá celebrar el Fiduciario con un tercero, mediante el cual este último garantizará de manera irrevocable e incondicional el pago parcial de intereses y principal de cada una de las Emisiones.

p. Cuenta Concentradora: la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera

que éste designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la Cláusula Octava.

iiii PFGIFD

5.0*)( 1ii CCCPA

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q. Cuenta de Pagos: para cada Emisión la cuenta mantenida por el Fiduciario con la

institución financiera que éste designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en las Cláusulas Octava, Décimo Segunda, Décimo Quinta, Décimo Sexta y Décimo Séptima, según se establece en el presente Fideicomiso.

r. Cuenta del Fondo de Remanentes: la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución

financiera que éste designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en las Cláusulas Octava, Décimo Segunda, Décimo Quinta, Décimo Sexta y Décimo Séptima, según se establece en el presente Fideicomiso.

s. Cuenta del Fondo de Reserva: la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución

financiera que éste designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en las Cláusulas Octava, Décimo Segunda, Décimo Quinta, Décimo Sexta y Décimo Séptima, según se establece en el presente Fideicomiso.

t. Cuentas del Fideicomiso: conjuntamente, la Cuenta Concentradora, la Cuenta del Fondo

de Remanentes, la Cuenta del Fondo de Reserva y la Cuenta de Pagos de cada Emisión o, según el contexto en el que se utilice, de todas las Emisiones.

u. Cuentas Recaudadoras: las cuentas bancarias en las que se reciben o se recibirán y se

concentran o concentrarán los Ingresos Sobre el ISTUV que paguen los contribuyentes de dicho impuesto. Las Cuentas Recaudadoras son las que se listan en el Anexo “A”.

v. Decreto: el Decreto a que hace referencia el Inciso A del Capítulo de Antecedentes del

presente Fideicomiso, mismo que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo “B”. w. Deuda Pública Directa: el monto de la deuda directa a cargo del Gobierno del Estado de

Veracruz de Ignacio de la Llave contratada de conformidad con lo establecido en el Artículo 313 del Código Financiero para el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave. Los conceptos que integrarán la Deuda Pública Directa al 28 de noviembre del año en curso, se describen en el Anexo “C”.

x. Derecho Sobre un Porcentaje de las Participaciones: el derecho a percibir y los ingresos

derivados del porcentaje sobre las Participaciones Federales que determinen el Representante Común, con apoyo del Asesor Financiero del Fideicomiso y con el visto bueno de al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras, de conformidad con lo señalado en la Cláusula Décimo Primera. No obstante, en el supuesto establecido específicamente en la sección 11.4 de la Cláusula Décimo Primera, la referencia que del Derecho Sobre un Porcentaje de las Participaciones se haga en cualesquiera de los Documentos de Emisión, deberá entenderse como el derecho a percibir y los ingresos derivados del porcentaje sobre las Participaciones Federales ahí mismo determinado.

y. Día: con mayúscula o con minúscula, día natural.

z. Día Hábil: con mayúscula o con minúscula, el significado que se le atribuye en la Circular

que anualmente publique la CNBV, con fundamento en los artículos 4, fracciones XXII y XXXVI y 16, fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con excepción de los sábados.

aa. Documentos de Emisión: el Fideicomiso, el Macrotítulo y los demás documentos,

instrumentos, títulos y documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal y como unos y otros sean modificados), por medio de los cuales se encuentra instrumentada cada Emisión.

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bb. Emisión: cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios que realice el

Fiduciario de conformidad con el Programa y con lo establecido en el presente Fideicomiso.

cc. Emisnet: el Sistema Electrónico de Comunicación de Emisoras de la BMV.

dd. Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave: el Estado Libre y Soberano de Veracruz de

Ignacio de la Llave de los Estados Unidos Mexicanos. ee. Eventos de Aceleración: los supuestos que se describen en la Cláusula Décimo Sexta.

ff. Eventos de Incumplimiento: los supuestos que se describen en la Cláusula Décimo

Séptima. gg. Eventos Preventivos: los supuestos que se describen en la Cláusula Décimo Quinta. hh. Fecha de Emisión: la fecha que los Documentos de cada Emisión, indiquen como la fecha

de inicio de la vigencia de dicha Emisión.

ii. Fecha de Pago: las fechas que se establecen en los Documentos de cada Emisión para el pago de las cantidades pagaderas al final de cada Período de la Emisión correspondiente. En el entendido que las Fechas de Pago de las Emisiones subsecuentes deberán coincidir con las Fechas de Pago de la primera Emisión.

jj. Fideicomisarios en Primer Lugar: los legítimos tenedores de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios, representados por el Representante Común.

kk. Fideicomisarios en Segundo Lugar: conjuntamente, en términos de lo señalado en el presente Fideicomiso: (i) el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación; y (ii) Fideicomiso Administrador del ISTUV.

ll. Fideicomisario en Tercer Lugar: el Fideicomiso Administrador del ISTUV.

mm. Fideicomiso: el presente Contrato de Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y

Pago. nn. Fideicomiso Administrador del ISTUV: el fideicomiso público número 050081-5, constituido

de conformidad con lo establecido en el Artículo cuarto del Decreto y en términos de lo señalado en el presente Fideicomiso

oo. Fideicomitente: el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la

Secretaría de Finanzas y Planeación. pp. Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. qq. Fondo General de Participaciones: el fondo general de participaciones a que hace

referencia el artículo 2 de la Ley de Coordinación Fiscal o, en su caso, el que le suceda por ministerio de ley o lo complemente.

rr. Garantía Parcial: la garantía irrevocable e incondicional de pago oportuno que otorgue un

tercero a favor del Fiduciario, en términos de lo señalado en cada Contrato de Garantía Parcial.

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ss. Gastos de Estructuración, Emisión y Colocación: respecto de cada Emisión, todos los gastos que le notificará el Fideicomitente al Fiduciario conforme al formato descrito en el Anexo “D”, relacionados con la estructuración, emisión y colocación de la Emisión, pendientes de pago o a ser reembolsados al Fideicomitente al momento en que se lleve a cabo dicha Emisión. Los Gastos de Estructuración, Emisión y Colocación incluirán sin limitar, los gastos y honorarios de asesores legales y, en su caso, los gastos derivados de Contratos de Cobertura, así como los gastos e inversiones en los que tenga que incurrir el Fideicomitente para la adecuación de los mecanismos y de los sistemas de recaudación del ISTUV. Lo anterior, en el entendido de que los gastos de estructuración del Programa se encontrarán incluidos en los Gastos de Estructuración, Emisión y Colocación de la primera Emisión.

tt. Gastos de Mantenimiento de las Emisiones: los gastos que se generen por la

administración y mantenimiento de todas las Emisiones. Los Gastos de Mantenimiento de las Emisiones se listan en el Anexo “E”.

uu. Inciso: cualquier párrafo de este Fideicomiso, identificado con una letra en minúscula.

vv. Ingresos Sobre el ISTUV: el 100% (cien por ciento) de los ingresos presentes y futuros

derivados del ISTUV y sus accesorios, incluyendo los recargos y las multas accesorios a dicho impuesto y excluyendo el porcentaje que le corresponda a los municipios del Estado de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Coordinación Fiscal o de cualquier otra ley federal o estatal, que el Fideicomitente recaude desde la fecha de celebración del presente Fideicomiso y hasta que éste se extinga de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso.

ww. INPC: el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publica quincenalmente el Banco

de México. xx. Instituciones Autorizadas: aquellas personas morales autorizadas por la Secretaría de

Finanzas y Planeación del Estado de Veracruz de Ignacio de la llave, de conformidad con la legislación aplicable, para llevar a cabo la recaudación de diversos impuestos, derechos y contribuciones, entre ellos el ISTUV.

yy. Instrucción de Términos y Condiciones y de las Emisiones: el documento que, de

conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo “F”, deberá enviar el Fideicomitente al Fiduciario, estableciendo los términos y condiciones para implementar el Programa mediante una o varias Emisiones.

zz. Intereses: tendrá el significado que se le atribuye a este término en los Documentos de

cada Emisión.

aaa. ISTUV: el Impuesto Sobre Tenencia o Uso de Vehículos recaudado en el Estado de Veracruz. Lo anterior, independientemente de que: (i) se modifique la denominación de dicho impuesto; o (ii) se substituya el impuesto por uno o varios nuevos impuestos que graven situaciones jurídicas iguales o similares a las previstas en el ISTUV; por lo que en caso de que esto ocurra, los ingresos derivados de los nuevos impuestos y sus accesorios quedarán automática e irrevocablemente afectos al patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Decreto, en este Fideicomiso y en los Documentos de Emisión.

bbb. Macrotítulo: el documento o título que ampare la totalidad de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios emitidos en cada Emisión.

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ccc. Mandatos Irrevocables: conjuntamente, los contratos de mandato irrevocables celebrados o que llegue a celebrar el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave y cada uno de los bancos depositarios de las Cuentas Recaudadoras, a fin de que las cantidades depositadas en las Cuentas Recaudadoras sean transferidas semanalmente al Fideicomiso. Se anexa al Fideicomiso con la letra “O” el formato de Mandato Irrevocable, mismo que podrá tener adecuaciones de conformidad con los lineamientos de cada uno de los bancos depositarios de las Cuentas Recaudadoras. El formato de Mandato Irrevocable anexo al Fideicomiso podrá ser modificado para adecuarlo a situaciones no previstas en el propio Fideicomiso, en cuyo caso las modificaciones formarán parte de dicho Anexo “O”; para ello, el Fideicomitente deberá obtener la autorización previa del Representante Común y del Fiduciario una vez obtenida ésta, podrá celebrar el convenio modificatorio del contrato de mandato que tenga celebrado con cada uno de los bancos depositarios de las Cuentas Recaudadoras.

ddd. Monto Pagadero: para cada Período y para cada Emisión, la cantidad pagadera en cada

Fecha de Pago, de conformidad con los Documentos de Emisión respectivos.

eee. Monto Máximo Autorizado: será la cantidad de $6,300,000,000.00 (Seis mil trescientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) o su equivalente en UDI’s, por todas las Emisiones.

fff. Monto Pagadero por Aceleración: para el caso de que el Fiduciario reciba una Notificación

de Aceleración, la cantidad pagadera por la aceleración de cada Emisión que el Fiduciario determinará conforme a lo señalado en la Sección 16.3 y en las secciones correspondientes en los Documentos de Emisión de cada una de las Emisiones.

ggg. Monto Pagadero por Amortización Anticipada Voluntaria: para el caso de que el Fiduciario

reciba una Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria, la cantidad necesaria para cubrir la totalidad del saldo insoluto de cada Emisión, así como cualquier otra cantidad pagadera de conformidad con los Documentos de Emisión respectivos, incluyendo la Prima por Amortización Anticipada. El Monto Pagadero por Amortización Anticipada Voluntaria será proporcionado por el Representante Común al Fiduciario, de conformidad con el presente Fideicomiso y los Documentos de Emisión respectivos.

hhh. Monto Pagadero por Incumplimiento: para el caso de que el Fiduciario reciba una

Notificación de Incumplimiento, la cantidad necesaria para cubrir la totalidad del saldo insoluto de cada Emisión, así como cualquier otra cantidad pagadera de conformidad con los Documentos de la Emisión respectivos. El Monto Pagadero por Incumplimiento será proporcionado por el Representante Común al Fiduciario, de conformidad con el presente Fideicomiso y los Documentos de Emisión correspondientes.

iii. Notificación de Aceleración: la notificación dirigida por el Representante Común al

Fiduciario, a las Agencias Calificadoras, a la BMV, al Asesor Financiero del Fideicomiso y al Fideicomitente, informándoles que se ha actualizado en Evento de Aceleración. La Notificación de Aceleración también podrá ser dirigida por el Fiduciario en términos de lo señalado en la Cláusula Décimo Sexta. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo “L”. El Representante Común deberá anexar a la Notificación de Aceleración, el Monto Pagadero por Aceleración correspondiente.

jjj. Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria: la notificación dirigida por el

Fideicomitente al Fiduciario, al Representante Común, a la BMV y a las Agencias Calificadoras, informándoles su deseo de pagar la totalidad del saldo insoluto de todas las Emisiones. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo “G”.

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kkk. Notificación de Apertura de Nueva Cuenta Recaudadora: la notificación dirigida por el

Fideicomitente al Fiduciario informándole de la apertura de nuevas Cuentas Recaudadoras, a fin de dar cumplimiento a lo señalado en la Cláusula Vigésimo Segunda. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo “U”.

lll. Notificación de Consulta de Aspectos no Previstos en el Fideicomiso: la notificación

dirigida por el Fiduciario al Representante Común y al Fideicomitente, mediante la cual solicite la opinión de cada uno de ellos respecto a asuntos no previstos en el Fideicomiso. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo “H”.

mmm. Notificación de Desactivación de Aceleración: la notificación dirigida al Fideicomitente, al

Fiduciario y a las Agencias Calificadoras por el Representante Común, informándoles que un Evento de Aceleración se ha corregido. El Fiduciario podrá enviar una Notificación de Desactivación de Aceleración, de conformidad con lo señalado en la Cláusula Décimo Sexta. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo “X”.

nnn. Notificación de Desactivación de Evento Preventivo: la notificación dirigida al

Fideicomitente, al Fiduciario y a las Agencias Calificadoras por el Representante Común, informándole que un Evento Preventivo se ha corregido. El Fiduciario podrá enviar una Notificación de Desactivación de Evento Preventivo, de conformidad con lo señalado en la Cláusula Décimo Quinta. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo “I”.

ooo. Notificación de Evento Preventivo: la notificación dirigida por el Representante Común al

Fiduciario, al Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras, informándoles de la existencia de un Evento Preventivo. La Notificación de Evento Preventivo también podrá ser dirigida por el Fiduciario en términos de lo señalado en la Cláusula Décimo Sexta Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo “J”.

ppp. Notificación de Incumplimiento: la notificación dirigida por el Representante Común al

Fiduciario, a las Agencias Calificadoras y al Fideicomitente, informándoles que de la existencia de un Evento de Incumplimiento. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo “K”. A la Notificación de Incumplimiento deberá anexarse el Monto Pagadero por Incumplimiento correspondiente.

qqq. Notificación Irrevocable: la notificación irrevocable que exclusivamente en términos de lo

señalado en la Cláusula Décimo Primera, dirigirán el Fideicomitente y el Fiduciario a la Tesorería de la Federación y a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, sustancialmente en términos del formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo “W”. No obstante, en el supuesto establecido específicamente en la sección 11.4 de la misma Cláusula Décimo Primera, la referencia a la Notificación Irrevocable en cualquiera de los Documentos de la Emisión, deberá entenderse la citada en dicha sección como Notificación Irrevocable Sujeta a Activación Posterior.

rrr. Oficinas de Hacienda: aquellos locales habilitados por la Secretaría de Finanzas y

Planeación del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, para recibir, entre otros, el pago por parte de los contribuyentes de, entre otras cosas, los impuestos, derechos y contribuciones que establece el Código Financiero para el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave y las demás disposiciones legales que resulten aplicables.

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sss. Partes: conjuntamente, el Fideicomitente, el Fiduciario, los Fideicomisarios en Primer

Lugar, los Fideicomisarios en Segundo Lugar y el Fideicomisario en Tercer Lugar. ttt. Participaciones Federales: las participaciones que en ingresos federales correspondan al

Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave del Fondo General de Participaciones (actualmente incluidos en el Ramo 28 del Presupuesto de Egresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2006), conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal o cualesquiera otro fondo que lo sustituya y/o complemente por cualquier causa. La definición de Participaciones Federales excluye aquellas participaciones federales (Ramo 28) recibidas por el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a efecto de ser transferidas a los municipios del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave conforme a las disposiciones de la Ley de Coordinación Fiscal o de cualquier otra ley federal o estatal.

uuu. Patrimonio del Fideicomiso: el significado que se le asigna en la Cláusula Quinta.

vvv. Período: para cada Emisión y según se determine en los Documentos de cada Emisión,

un lapso que se contará: (i) respecto del primer Período, a partir del Día siguiente de la Fecha de la Emisión hasta la primer Fecha de Pago; (ii) respecto de los Períodos subsecuentes, excepto el último Período, a partir del Día siguiente de la anterior Fecha de Pago, hasta la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) en el caso del último Período, desde el Día siguiente de la anterior Fecha de Pago, hasta la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas. En el entendido de que en caso de que el Fiduciario reciba una Notificación de Incumplimiento, el último Período de cada Emisión dará inicio a partir del Día siguiente de la anterior Fecha de Pago y hasta la fecha que determine el Fiduciario de conformidad con lo señalado en la Cláusula Décimo Séptima.

www. Porcentaje de los Recursos Asignados a las Emisiones: es el porcentaje sobre las

cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora, previa separación de los Gastos de Mantenimiento de las Emisiones, que el Fiduciario determinará de conformidad con lo señalado en la Sección 8.3. El Porcentaje de los Recursos Asignados a las Emisiones se calculará de conformidad con la siguiente fórmula:

En donde: Porcentaje de los Recursos Asignados a la emisión i. MEi= Monto Original de la Emisión i.

i = número correspondiente a cada una de las Emisiones. (Donde 1, corresponde a la primera emisión, 2 a la segunda y subsecuentemente hasta llegar a la última.

MP = Monto Máximo Autorizado del Programa. xxx. Prima por Amortización Anticipada: la cantidad que deberá pagar el Fideicomitente al

momento de llevar a cabo la amortización anticipada del saldo insoluto de todas las Emisiones, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Segunda de este Fideicomiso y en los Documentos de Emisión de todas las Emisiones.

yyy. Principal: tendrá el significado que se le atribuye a este término en los Documentos de

cada Emisión.

MPMEp i

i 100

ip

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zzz. Programa: el programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios a ser implementado por el Fiduciario, de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso.

aaaa. Recursos Derivados de la Emisión: los recursos que se obtengan por la colocación de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios mediante cada Emisión, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los Documentos de Emisión correspondientes.

bbbb. Recursos No Asignados a las Emisiones: es la cantidad que resulte de restar a las

cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora al término del Período (sin tomar en cuenta la cantidad que el Fiduciario deberá retener por concepto de Gastos de Mantenimiento de las Emisiones del Período siguiente), la suma de los Porcentajes de los Recursos Asignados a las Emisiones multiplicado por la cantidad depositada en la Cuenta Concentradora en ese Período (sin tomar en cuenta la cantidad correspondiente a Gastos de Mantenimiento de las Emisiones del Período siguiente) y que el Fiduciario destinará de conformidad con lo señalado en la Sección 8.3 o en su caso, en lo señalado en la Cláusulas Décimo Quinta o Décimo Sexta.

cccc. Régimen de Inversión: el régimen de inversión conforme al cual el Fiduciario invertirá los

recursos existentes en las Cuentas del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso.

dddd. Reporte del Asesor Financiero: el informe que deberá entregar el Asesor Financiero del

Fideicomiso al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común y al Fideicomitente dentro de los siguientes 30 (treinta) días a cada Fecha de Pago y de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso. Lo anterior, de conformidad con el Anexo “Z”.

eeee. Reporte Mensual del Auditor: el informe que cada mes deberá entregar el Auditor al

Fiduciario, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común y al Fideicomitente, de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso. Lo anterior, de conformidad con el Anexo “V”.

ffff. Reporte Mensual del Fiduciario: el informe que dentro de los primeros 10 (diez) días

naturales de cada mes deberá entregar el Fiduciario a las Agencias Calificadoras, al Asesor Financiero del Fideicomiso, al Representante Común, al Auditor, al H. Congreso del Estado (a través de la Secretaría General del H. Congreso ubicada en Av. Encanto s/n esq. Lázaro Cárdenas, Xalapa, Veracruz, al teléfono: (228) 8 42 05 00 ext. 3030); y al Fideicomitente, de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso, así como publicar en Emisnet con la periodicidad y de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable. Lo anterior, de conformidad con el Anexo “M” y, en caso del informe a Standard & Poor’s, S.A. de C.V., mediante el formato electrónico que se anexa a dicho Anexo “M” a la dirección siguiente dirección electrónica s&[email protected] o a la que le notifique dicha Agencia Calificadora de tiempo en tiempo.

gggg. Reporte Mensual del Fideicomitente: el informe que el Fideicomitente deberá entregar al

Fiduciario, a las Agencias Calificadoras, al Auditor y al Representante Común de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso. Lo anterior, de conformidad con el Anexo “N”.

hhhh. Representante Común: el Representante Común o la persona que realice funciones de

representante de los Fideicomisarios en Primer Lugar correspondientes a cada Emisión, de conformidad con lo establecido en los Documentos de Emisión respectivos.

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iiii. Saldo Neto de los Recursos Derivados de la Emisión: para cada Emisión, el resultado de restar a los Recursos Derivados de la Emisión: (i) los Gastos de Estructuración, Emisión y Colocación; y (ii) los recursos necesarios para constituir y poner en Saldo Objetivo la Cuenta del Fondo de Reserva.

jjjj. Saldo Objetivo de la Cuenta del Fondo de Reserva: en cada Fecha de Pago y en cada

Fecha de Emisión, la cantidad correspondiente al 100% (cien por ciento) de Intereses y Principal de todas las Emisiones de los 12 (doce) meses inmediatos siguientes a la Fecha de Pago respectiva. Lo anterior, salvo para el último período en el que el Saldo Objetivo de la Cuenta del Fondo de Reserva será cero.

kkkk. Sección: cualquier párrafo del presente Fideicomiso, identificado con el número de

Cláusula, seguido de un punto y un número arábigo consecutivo. llll. Términos de los Servicios del Auditor: los términos y el alcance de los servicios que

deberá prestar el Auditor al Fiduciario, mismos que se listan en el Anexo “P”. mmmm. Términos de los Servicios del Asesor Financiero del Fideicomiso: los términos y el

alcance de los servicios que deberá prestar el Asesor Financiero del Fideicomiso al Fiduciario, mismos que se listan en el Anexo “Y”.

nnnn. UDI’s: las unidades de inversión creadas de conformidad con el decreto publicado en el

Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 1995 b) Resumen Ejecutivo Breve Descripción de la Operación Con el objeto de liquidar la Deuda Pública Directa del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave para optimizar el uso de las participaciones federales, así como de aprovechar de una forma más eficiente el uso y aplicación del ingreso presente y futuro por concepto del ISTUV, y para tener acceso a recursos financieros a largo plazo para desarrollar proyectos de infraestructura, el Gobierno del Estado, decidió llevar a cabo un Programa de Emisión de Certificados Bursátiles por un monto de hasta $6,300,000,000.00 (Seis mil trescientos millones de Pesos 00/100 M.N.) mediante el cual se llevarán a cabo una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles a través de un Fideicomiso constituido en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. En este Fideicomiso actuará como fideicomitente el Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación, como fideicomisarios en primer lugar los Tenedores de los Certificados Bursátiles, como fideicomisarios en segundo lugar el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación exclusivamente para recibir los recursos necesarios para liquidar la deuda Pública Directa y el Fideicomiso Administrador del ISTUV, exclusivamente por su derecho a recibir las cantidades restantes de las Emisiones y como fideicomisario en tercer lugar el Fideicomiso Administrador del ISTUV por su derecho a recibir los Recursos No Asignados a las Emisiones y las Cantidades Remanentes. Para lograr lo anteriormente expuesto, el H. Congreso del Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave aprobó el 27 de junio del año 2006, diversas reformas al Código Financiero, entre las cuales se establece de manera más clara la posibilidad del Estado de afectar ingresos derivados de la Coordinación Fiscal (en este caso el Ingreso Sobre el ISTUV), a un fideicomiso Bursátil. Asimismo, el 29 de junio de 2006, el H. Congreso del Estado autorizó: (i) la creación del fideicomiso bursátil; (ii) la afectación de los ingresos derivados de la recaudación del impuesto sobre tenencia y uso vehicular; y (iii) los términos de la emisión de certificados bursátiles.

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En el Fideicomiso se afectarán los Ingresos Sobre el ISTUV que le corresponden al Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, en cada Suplemento se determinará el Porcentaje de los Recursos Asignados a cada Emisión, el cual variará de acuerdo al monto de las mismas. Diagrama de la Emisión: 1. Las Instituciones Bancarias recibirán de los contribuyentes los recursos correspondientes a la recaudación del ISTUV. 2. Las Instituciones Bancarias depositarán directamente los recursos recibidos por concepto del cobro del Ingreso Sobre el ISTUV en las Cuentas Recaudadoras. 3. De éstas cuentas se distribuirá el 20% a los Municipios y el 80% restante se depositará en la Cuenta Concentradora del Fideicomiso. 4. El Fiduciario separará y retendrá en la Cuenta Concentradora los Gastos de Mantenimiento de las Emisiones. 5. El Fiduciario calculará el Porcentaje de Recursos Asignados a las Emisiones y lo mantendrá en la Cuenta Concentradora y en caso de que no haya llevado a cabo Emisiones para agotar el Monto Máximo Autorizado del Programa, transferirá al Fideicomiso Administrador del ISTUV, los Recursos No Asignados a las Emisiones, si existe una Notificación de Evento Preventivo y no ha sido desactivada, retendrá dichas cantidades en la Cuenta Concentradora. Si llegada la Fecha de Pago estos eventos no han sido desactivados, aplicará a la Cuenta del Fondo de Reserva los Recursos No Asignados a las Emisiones. 6. El Fiduciario en cada Fecha de Pago distribuirá los recursos restantes entre las Cuentas de Pago de las Emisiones con base en el Porcentaje de los Recursos Asignados a las Emisiones. Con base en el Monto Pagadero que le proporcionará el Representante Común correspondiente, realizará el pago de intereses y principal de cada Emisión y pagará también en su caso, la prima correspondiente al Contrato de Cobertura. El Fiduciario, en caso de que la tasa de interés bruto anual de los Certificados Bursátiles haya alcanzado el nivel establecido en el Contrato de Cobertura, deberá ejercer los derechos derivados del Contrato de Cobertura, recibir los recursos correspondientes en la Cuenta de Pago correspondiente y considerará para calcular el Monto Pagadero, los recursos que el otorgante de la cobertura deberá transferir en la Fecha de Pago correspondiente, de conformidad con el Contrato de Cobertura. 7. El Fiduciario calculará y destinará los recursos necesarios a fin de poner el Saldo Objetivo de la Cuenta del Fondo de Reserva, en caso de que por cualquier motivo el saldo del la Cuenta del Fondo de Reserva sea menor al Saldo Objetivo de la Cuenta del Fondo de Reserva. 8. En caso de que una vez aplicados los recursos de conformidad con lo anterior y si la Cuenta del Fondo de Reserva ha alcanzado su Saldo Objetivo, el Fiduciario deberá transferir a la Cuenta del Fondo de Remanentes las Cantidades Remanentes y deberá retenerlas por un Periodo. 9. El Fiduciario retendrá las Cantidades Remanentes en la Cuenta del Fondo de Remanentes en caso de que haya recibido una o varias Notificaciones de Eventos Preventivos y ésas no hayan sido desactivadas. 10. El Fiduciario transferirá al fideicomiso Administrador del ISTUV exclusivamente las Cantidades Remanentes aplicadas a ésta cuenta en la Fecha de Pago inmediata anterior. Si hay Eventos Preventivos y éstos han sido desactivados, transferirá al Fideicomiso Administrador del ISTUV los Recursos No Asignados a las Emisiones y las Cantidades Remanentes que aplicó el fiduciario en Fechas de Pago Anteriores.

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Descripción del ISTUV El impuesto sobre tenencia o uso de vehículos es un impuesto federal que grava a las personas físicas y morales tenedoras o usuarias de vehículos. Con base en el Convenio de Colaboración Administrativa en Materia Fiscal Federal, se faculta al Estado para que el ISTUV, excepto aeronaves, sea recaudado por la Secretaría de Finanzas del Estado. Asimismo, el Estado está facultado para ejercer las funciones inherentes a la recaudación, comprobación, determinación y cobro en los términos de la legislación federal aplicable. El Estado se encuentra facultado para vigilar la estancia legal de los vehículos de origen y procedencia extranjera que circulen en su territorio. De conformidad con el citado convenio, corresponde al Estado el 100% de la recaudación del ISTUV Del monto total de estos recursos, el 20% corresponde a los municipios del Estado. El parque vehicular a diciembre de 2012 en el Estado comprendió aproximadamente 1, 425,266 vehículos registrados. La tasa acumulada de crecimiento de 2011 a 2012 fue de 2.63%. El 61.07% del padrón vehicular se compone de vehículos de uso particular. Segundo Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso. Con fecha 28 de Julio de 2011 se suscribe el Segundo Convenio con relación al Contrato de Fideicomiso Irrevocable Emisor de Administración y Pago Número 551 celebrado entre el Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave en su carácter de Fideicomitente, Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común. Lo anterior a fin de dar cumplimiento a las Resoluciones de la Asamblea General de Tenedores de fecha 13 de abril, cuyo Resumen de Acuerdos se detalla en el numeral 4, inciso c) del presente Reporte Anual A partir del 1º (primero) de enero de 2012 (dos mil doce) el Fideicomitente Estatal dejó de recaudar el ISTUV. Descripción de Participaciones Federales Los ingresos registrados en garantía de pago en el fideicomiso del ISTUV Estatal por concepto de participaciones federales en el periodo comprendido de enero a diciembre de 2012 ascendieron a $26,786.8 millones de Pesos, representando un crecimiento nominal de 6.22% con respecto a los $25,218.0 millones de Pesos obtenidos en ese mismo periodo en el 2011. Durante el ejercicio fiscal 2013 los ingresos por participaciones federales a municipios ascendieron a 23,921.04 millones de Pesos presentando un decremento nominal con respecto del ejercicio anterior de -10.69%. Los ingresos municipales registrados por dicho concepto durante el periodo comprendido de enero a diciembre de 2014 importaron 26,809.04 millones de Pesos, presentando un variación nominal positiva con respecto del ejercicio inmediato anterior de 12.07%

c) Documentos de carácter público

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Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de listado ante la propia BMV. Entre estos documentos se encuentra la solicitud y el instrumento constitutivo del Fideicomiso Emisor. Esta información está disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México D.F. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), el portal de Internet de la CNBV (www.cnbv.gob.mx), en el portal de Internet del Fiduciario (http://www.db.com/mexico/en/content/informacion_division_fiduciaria.html) y en el portal de Internet del Fideicomitente (www.bursatilizacion.veracruz.gob.mx).

Los inversionistas, también podrán comunicarse a la Secretaría de Finanzas y Planeación del Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave al teléfono (01 228) 842-1400 ext. 3103 o acudir directamente a las oficinas de la Secretaría de Finanzas y Planeación del Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave ubicadas en Av. Xalapa No. 301 Esq. Ruiz Cortines, Col. Unidad del Bosque C.P. 91010,Xalapa, Veracruz, con el Fiduciario, Deutsche Bank México, Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, con Gabriel Arroyo Chávez al correo electrónico [email protected], al teléfono (55) 5201-8039 o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, piso 17, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, México D.F., o en su caso con el Representante Común, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero, con la Lic. Alejandra Tapia Jiménez y/o Lic. Óscar Felipe Ponce Sánchez a los correos electrónicos [email protected] y/o [email protected] teléfonos (55) 5231-0161 y/o (55)5231-0055, o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Av. Paseo de la Reforma 284 Delegación Cuauhtémoc C.P.06600 México, D.F.

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

Al momento de la presentación de este Reporte Anual, Deutsche Bank México, Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso No. F/551, no ha emitido otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección.

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2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION a) Patrimonio del Fideicomiso. i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos.

INGRESOS DE ENERO A DICIEMBRE DE 2014 - Cifras expresadas en pesos históricos.

ene-14 feb-14 mar-14 abr-14 may-14 jun-14 156,727,248.85 208,425,162.76 247,336,869.66 104,535,255.31 104,922,242.25 167,693,683.20

jul-14 ago-14 sep-14 oct-14 nov-14 dic-14 110,952,783.12 160,692,858.07 145,715,481.26 162,832,951.54 161,955,563.16 121,557,430.81

-

50,000,000.00

100,000,000.00

150,000,000.00

200,000,000.00

250,000,000.00

300,000,000.00

20

ii) Desempeño de los valores emitidos. VRZCB 06.

Intereses:

Los intereses que generen los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagaderos los días 31 de Enero y 31 de julio de cada año durante la vigencia de la Emisión, conforme al siguiente calendario de intereses, en el entendido de que si una Fecha de Pago de Intereses coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

15 31/01/2014 28,198,739.84$ 0 1,042,938,516.48$ 11,069,184 94.220000 94.22000016 31/07/2014 25,064,709.60$ 18,928,304.64$ 1,024,010,211.84$ 11,069,184 94.220000 92.510000

Saldo Insoluto Cupón Fecha de Pago

Monto pagado de Intereses en PESOS

Monto pagado de Principal

Programadosen PESOS

Número de Títulos en

Circulación

Valor Nominal Inicial por certificado

Nuevo Valor Nominal por certificado

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Para determinar la tasa de interés capitalizada o en su caso equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses de que se trate, de la TIIE al o los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula.

Donde:

TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada Período de intereses

TR = Tasa de rendimiento del instrumento correspondiente expresada en valor

PL = Plazo del instrumento correspondiente en días

NDE = Número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente se le denominará Tasa de Interés Bruto Anual.

Los intereses que se devenguen sobre el valor nominal de la Emisión serán calculados y determinados por el Representante Común sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente transcurridos (incluyendo el primer día pero excluyendo el último día del período de que se trate), en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

Donde:

I = Interés bruto del período de intereses

VNA = Valor Nominal Ajustado

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TB = Tasa de Interés Bruto Anual correspondiente al Periodo de Intereses expresada en valor

NDE = Número de días efectivamente transcurridos en cada Período de Intereses Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses no sufrirá cambios durante el mismo. El Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

En donde: SIi = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago de intereses i. SI i-1 = Saldo Insoluto del periodo inmediato anterior i-1 de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. APi = Amortización del Prinicpal en la Fecha de Pago de Intereses i. El Representante Común con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles, de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, dará a conocer el Monto de Intereses a pagar, el Monto de Prinicipal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a pagar, el Saldo Insoluto, el Saldo Insoluto por Título después de haber efectuado la amortización mencionada y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo, por escrito, (i) a la CNBV y al Indeval (ii) a la BMV a través de SEDI (o a los medios que ésta determine). Esta misma información, se publicará con igual anticipación por parte del Representante común en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. El Emisor contratará una cobertura de la TIIE que limite las variaciones en esta tasa hasta una tasa máxima de 11% (once por ciento) por un plazo mínimo de cinco años, iniciando a más tardar el quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión. Esta cobertura se irá renovando en forma anual. Amortizaciones: El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se amortizará en forma anual mediante 30 (treinta) amortizaciones, mismas que se irán realizando mediante la disminución del saldo insoluto, a partir del 31 de Julio de 2007, conforme al siguiente calendario y hasta la amortización total de la Emisión, en el entendido de que si una Fecha de pago de Principal coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente:

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Periodo de Pago de Principal

Fecha de Pago de Principal % de Amortización

Saldo Insoluto por Título

1001 31 de julio de 2007 0.16% 99.842 31 de julio de 2008 0.38% 99.463 31 de julio de 2009 0.60% 98.864 31 de julio de 2010 0.83% 98.035 31 de julio de 2011 1.05% 96.986 31 de julio de 2012 1.27% 95.717 31 de julio de 2013 1.49% 94.228 31 de julio de 2014 1.71% 92.519 31 de julio de 2015 1.94% 90.57

10 31 de julio de 2016 2.16% 88.4111 31 de julio de 2017 2.38% 86.0312 31 de julio de 2018 2.60% 83.4313 31 de julio de 2019 2.83% 80.6014 31 de julio de 2020 3.05% 77.5515 31 de julio de 2021 3.27% 74.2816 31 de julio de 2022 3.48% 70.8017 31 de julio de 2023 3.69% 67.1118 31 de julio de 2024 3.90% 63.2119 31 de julio de 2025 4.11% 59.1020 31 de julio de 2026 4.32% 54.7821 31 de julio de 2027 4.53% 50.2522 31 de julio de 2028 4.74% 45.5123 31 de julio de 2029 4.95% 40.5624 31 de julio de 2030 5.16% 35.4025 31 de julio de 2031 5.37% 30.0326 31 de julio de 2032 5.58% 24.4527 31 de julio de 2033 5.79% 18.6628 31 de julio de 2034 6.00% 12.6629 31 de julio de 2035 6.21% 6.4530 31 de julio de 2036 6.45% 0.00

100.00%

25

El Representante Común deberá de multiplicar para cada Certificado Bursátil Fiduciario por amortizar, el porcentaje determinado en la tabla anterior por el monto de la Emisión. Para calcular el Saldo Insoluto por título, el Representante Común deberá emplear la siguiente fórmula:

En donde: SIT j = Saldo Insoluto por Título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago j Sij = Saldo Insoluto del período j de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. TC = Número de Títulos en Circulación.

SIT j = Si j / TC

26

VRZCB 06U

Los Intereses que generen los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagaderos los días 31 de enero y 31 de julio de cada año durante la vigencia de la Emisión, conforme al siguiente calendario de intereses en el entendido de que si una Fecha de Pago de Intereses coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

28

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo de Intereses, el Representante Común dos (2) Días Hábiles antes de cada periodo de intereses utilizará la siguiente fórmula:

Ij = Uj x SIj-1 x [(TI/36000) x PLj]

En donde:

Ij = Intereses a pagar en la Fecha de Pago de Intereses j.

Uj = Valor en moneda nacional de las Unidades de Inversión en la fecha de Pago de Intereses j.

TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).

PLj = Número de días efectivamente transcurridos del periodo j.

SIj-1 = Saldo Insoluto total de los Certificados bursátiles fiduciarios en circulación en la fecha de pago j-1, expresado en Unidades de Inversión, el cual para el primer período será igual al Valor Nominal.

El Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

En donde: SIi = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago de intereses i. SI i-1 = Saldo Insoluto del periodo inmediato anterior i-1 de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. APi = Amortización del Principal en la Fecha de Pago de Intereses i. Amortizaciones:

El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se amortizará en forma anual mediante 30 (treinta) amortizaciones, mismas que se irán realizando mediante la disminución del saldo insoluto, a partir del 31 de Julio de 2007, conforme al siguiente calendario y hasta la amortización total de la Emisión, en el entendido de que si una Fecha de pago de Principal coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente:

30

El Representante Común deberá de multiplicar para cada Certificado Bursátil Fiduciario por amortizar, el porcentaje determinado en la tabla anterior por el monto de la Emisión. Para calcular el Saldo Insoluto por título, el Representante Común deberá emp´lear la siguiente fórmula:

En donde: SIT j = Saldo Insoluto por Título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago j Sij = Saldo Insoluto del período j de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. TC = Número de Títulos en Circulación.

SIT j = Si j / TC

31

b) Información relevante del Periodo

32

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso. Operación de Opción (CAP), al amparo del Contrato Marco para Operaciones Financieras Derivadas: Activo Subyacente: “TASA TIIE” significa, la tasa de interés

interbancaria de equilibrio a plazo de 28 días, que da a conocer Banco de México y publicada en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de ejercicio.

Fecha de Celebración de la Operación: 29 de Octubre de 2014 Fecha de Inicio: 31 de Enero de 2017 Fecha de Vencimiento: 31 de Enero de 2018 Precio de Ejercicio: 11.000000 Prima (pesos): MXN$3,135,000.00 Fecha de Pago de la Prima: 31 de Octubre de 2014 Monto de Referencia: MXN$978,626,557.44

33

Fecha de Celebración de la Operación: 01 de Julio de 2011 Fecha de Inicio: 31 de Enero de 2014 Fecha de Vencimiento: 03 de Febrero de 2015 Precio de Ejercicio: 10.751292 Prima (pesos): MXN$3,699,114.00 Fecha de Pago de la Prima: 05 de Julio de 2011 Monto de Referencia: MXN$1,042,938,516.48 Fecha de Celebración de la Operación: 27 de Abril de 2010 Fecha de Inicio: 31 de Enero de 2013 Fecha de Vencimiento: 31 de Enero de 2014 Tasa de Ejercicio: 11.00% Prima (pesos): MXN$4,449,612.72 Fecha de Pago de la Prima: 28 de Abril de 2010 Monto de Referencia: MXN$1,059,431,600.64 Fecha de Celebración de la Operación: 04 de Mayo de 2012 Fecha de Inicio: 03 de Febrero de 2015 Fecha de Vencimiento: 02 de Febrero de 2016 Tasa de Ejercicio: 11.00% Prima (pesos): MXN$2,298,680.00 Fecha Pago de Prima: 08 de Mayo de 2012 Monto de referencia (pesos): MXN$1,024,010,211.84

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3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del Fideicomiso

Estado de Posición Financiera por los Ejercicios terminados al 31 de Diciembre de 2014 y 2013

(Cifras en Pesos)

A C T I V O 2014 2013 Efectivo y equivalentes de efectivo 1,944,662,988 1,771,714,373

Cuentas por Cobrar 7,934,888,089 7,677,502,778

TOTAL ACTIVO 9,879,551,077 9,449,217,151

P A S I V O

Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar 7,764,601,911 7,486,097,637

Cuentas por Pagar 170,678,603 208,536,148

TOTAL PASIVO 7,935,280,514 7,694,633,785

P A T R I M O N I O

Remanente de Periodos Anteriores 1,754,583,366 1,710,979,935

Remanente del Año 189,687,197 43,603,431

TOTAL Patrimonio 1,944,270,563 1,754,583,366

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 9,879,551,077 9,449,217,151

35

Estado de Resultados por los Ejercicios terminados al 31 de Diciembre de 2014, 2013

(Cifras en Pesos)

I N G R E S O S 2014 2013 Participaciones Federales 1,853,347,530 1,671,124,113

E G R E S O S

Intereses devengados y pagados 203,821,280 205,760,756 Intereses devengados pendientes de pago 170,678,603 208,536,148 Amortización de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios 140,218,953 118,238,696 Honorarios y comisiones 12,355,872 9,821,122 Remanentes existentes para el Fideicomitente 1,194,087,378 1,083,707,516 Amortización de Gastos de Emisión de Certificados Bursátiles 8,108,866 8,108,866 TOTAL EGRESOS 1,729,270,952 1,634,173,104 Ingresos por Intereses 65,610,619 6,652,422

REMANENTE DEL AÑO 189,687,197 43,603,431

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4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos. Salles, Sáinz-Grant Thornton, S.C., es la firma encargada de llevar a cabo el dictamen de los estados financieros del Fideicomiso F/551. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., es la firma encargada de llevar a cabo la revisión de los depósitos realizados en las cuentas bancarias del Fideicomiso por concepto del ISTUV. b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés. A la fecha no existen operaciones con personas relacionadas ni conflictos de interés c) Asamblea de Tenedores, en su caso. Durante el periodo no se realizaron asambleas generales de tenedores.

40

“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas internacionales de auditoría. Así mismo manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir al error a los inversionistas”

Salles, Sainz – Grant Thornton, S.C. en su carácter de Auditor de Estados Financieros del Fideicomiso Emisor de Certificados Bursátiles con clave de pizarra

VRZCB 06U y VRZCB06

_______________________________________________

C.P.C. José Luis Martiñón Cavia Salles, Sainz – Grant Thornton, S.C.

34

6) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados.

b) Reportes Mensuales del Fiduciario.

Estados financieros e Informe del auditor independiente

Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y

Pago No. 551

Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca

Múltiple, División Fiduciaria

31 de diciembre de 2014 y 2013

Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria FIDUCIARIO EMISOR

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Monex Grupo Financiero REPRESENTANTE COMÚN

Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación

FIDEICOMITENTE

Contenido

Página

Informe del auditor independiente 1

Estados de posición financiera 3

Estados de actividades 4

Estados de flujos de efectivo 5

Notas a los estados financieros 6

1 Naturaleza de las operaciones 6

2 Información general y declaración de cumplimiento con las NIIF 9

3 Cambios en políticas contables 9

4 Resumen de políticas contables 10

5 Efectivo y equivalentes de efectivo 14

6 Cuentas por cobrar 14

7 Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar 14

8 Activos y pasivos financieros 15

9 Riesgo de instrumentos financieros 16

Informe del auditor independiente

Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave

Tesorería de la Secretaría de Finanzas y Planeación

Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria:

Dictamen sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Fideicomiso Irrevocable Emisor, de

Administración y de Pago No. 551, Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca

Múltiple, División Fiduciaria (el Fideicomiso), que incluyen los estados de posición financiera al

31 de diciembre de 2014 y 2013 y los estados de actividades y de flujos de efectivo por los años

terminados en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra

información explicativa.

Responsabilidad de la Administración sobre los estados financieros

La Administración del Fideicomiso es responsable de la preparación y presentación razonable

de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de

Información Financiera, y del control interno que consideró necesario para permitir la

preparación de estados financieros libres de desviación material debido a fraude o error.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada

en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las

Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos con los

requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de

obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación

material.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría

sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos

seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de riesgos de desviación

material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del

riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación

razonable por parte del Fideicomiso de los estados financieros, con el fin de diseñar los

procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la

finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Fideicomiso. Una

auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de

la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la

evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

2

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base

suficiente y adecuada para sustentar nuestra opinión.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los

aspectos materiales, la posición financiera del Fideicomiso Irrevocable Emisor, de

Administración y de Pago No. 551, Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca

Múltiple, División Fiduciaria, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y los resultados de sus

actividades y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con

las Normas Internacionales de Información Financiera.

SALLES, SAINZ – GRANT THORNTON, S. C.

______________________________________ C. P. C. José Luis Martiñón Cavia México, D. F. 23 de abril de 2015

Fideicomiso Irrevovable Emisor, de Administración y Pago, No. 551 3

Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División

Fiduciaria

Estados de posición financieraAl 31 de diciembre de 2014 y 2013

(Expresados en pesos)

Notas 2014 2013Activo

CirculanteEfectivo y equivalentes de efectivo 4a y 5 1,944,662,988$ 1,771,714,373$ Cuentas por cobrar 4b, 4c y 6 336,103,902 333,766,875 Total del activo circulante 2,280,766,890 2,105,481,248

No circulanteCuentas por cobrar a largo plazo 4b, 4c y 6 7,598,784,187 7,343,735,903 Total del activo 9,879,551,077$ 9,449,217,151$

Pasivo

A corto plazoCertificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar 4c, 4d y 7 165,817,725$ 142,361,734$ Intereses devengados por pagar 4e 170,678,603 208,536,148

Total del pasivo a corto plazo 336,496,328 350,897,882

A largo plazoCertificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar 4c, 4d y 7 7,598,784,187 7,343,735,903 Total del pasivo 7,935,280,515 7,694,633,785

Patrimonio 4f

Remanentes de períodos anteriores 1,754,583,366 1,710,979,935 Remanente del año 189,687,196 43,603,431 Total del patrimonio 1,944,270,562 1,754,583,366

Total del pasivo y patrimonio 9,879,551,077$ 9,449,217,151$

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados de posición financiera.



Fiduciaria

Estados de actividadesPor los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013


Notas 2014 2013

Participaciones Federales 4g 1,853,347,530$ 1,671,124,113$

Egresos Intereses devengados pagados 4d y 4e 203,821,280 205,760,756 Intereses devengados pendientes de pago 4d y 4e 170,678,603 208,536,148 Amortización de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios 1 140,218,953 118,238,696 Honorarios y comisiones 1 12,355,873 9,821,122 Remanentes existentes para el Fideicomitente 1 1,194,087,378 1,083,707,516 Amortización de Gastos de Emisión de Certificados Bursátiles 7 8,108,866 8,108,866 Total de egresos 1,729,270,953 1,634,173,104

Ingresos por intereses 65,610,619 6,652,422

Remanente del año 189,687,196$ 43,603,431$

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.



Fiduciaria

Estados de flujos de efectivoPor los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013


2014 2013

Operación:

Remanente del año 189,687,196$ 43,603,431$

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses devengados 374,499,883 414,296,904 Amortización de gastos de emisión 8,108,866 8,108,866

572,295,945 466,009,201

Cuentas por cobrar (257,385,311) (117,163,619) Flujos netos de efectivo de actividades de operación 314,910,634 348,845,582

Financiamiento:

Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar 61,859,261 (93,013,480) Intereses pagados (203,821,280) (205,760,756) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (141,962,019) (298,774,236)

Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo en el año 172,948,615 54,552,458 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 1,771,714,373 1,717,161,915 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 1,944,662,988$ 1,771,714,373$

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administraci ón y Pago No. 551 Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca M últiple, División Fiduciaria

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Notas a los estados financieros

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013

(Expresadas en Pesos)

1 Naturaleza de las operaciones:

Con fecha 24 de noviembre de 2006, se celebró un contrato de Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y Pago entre Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como Fiduciario, el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación como Fideicomitente y Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

El Fideicomiso tiene como finalidad, lo siguiente:

a) Recibir el 7.84% de las Participaciones Federales que le correspondan al Estado de Veracruz.

b) Enviar en la fecha de celebración del Fideicomiso a los bancos depositarios de las cuentas recaudadoras y de manera conjunta con el Fideicomitente, la notificación mediante la cual se da inicio a la vigencia de los mandatos irrevocables y en su caso los convenios con las instituciones autorizadas.

c) Celebrar con el Fideicomitente y con los terceros que éste le indique, (incluyendo sin limitar con los intermediarios colocadores) los convenios, contratos, documentos de emisión y documentación necesaria para implementar el Programa y cada una de las emisiones (incluyendo sin limitar los contratos de colocación y los contratos de cobertura).

d) Implementar el Programa y realizar una o varias emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos establecidos en los documentos de cada emisión.

e) Contratar o sustituir al auditor y al asesor financiero del Fideicomiso en términos de lo señalado en el contrato de Fideicomiso.


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f) Ejercer los derechos a su cargo establecidos en el convenio que celebre con el auditor y el asesor financiero del Fideicomiso.

g) Abrir y mantener las cuentas del Fideicomiso con la institución financiera que determine.

h) Recibir los recursos derivados de las emisiones y pagar los gastos de estructuración, emisión y colocación, en su caso, pagar la prima o contraprestación por concepto de la celebración del contrato de cobertura, constituir el saldo objetivo de la cuenta del fondo de reserva; y de conformidad con lo establecido en el Decreto, transferir a los Fideicomisarios en segundo lugar el saldo neto de los recursos derivados de las emisiones.

i) Recibir en la cuenta concentradora los ingresos sobre Participaciones Federales y aplicarlos de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.

j) Constituir y mantener el saldo objetivo de la cuenta del fondo de reserva.

k) Transferir, en su caso, al Fideicomisario en tercer lugar los recursos no asignados a las emisiones.

l) Ejercer, en su caso, los derechos relacionados con los contratos de cobertura, recibir los recursos que se deriven de los mismos y aplicarlos conforme a lo establecido en el Fideicomiso.

m) Renovar los contratos de cobertura, de conformidad con lo establecido en los documentos de emisión respectivos.

n) Pagar y transferir con los recursos existentes en las cuentas del Fideicomiso todas las cantidades pagaderas en cada periodo, incluyendo sin limitar los intereses y el principal, de conformidad con lo establecido en los documentos de cada emisión y en el Fideicomiso.

o) Cuando así proceda, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, dar su visto bueno para la apertura de nuevas cuentas recaudadoras o cierre de las mismas y notificar de tales circunstancias al Representante Común y a las agencias calificadoras.

p) En su caso, transferir al Fideicomisario en tercer lugar las cantidades remanentes.

q) En su caso, llevar a cabo todos los actos necesarios para que el Fideicomitente realice la aportación extraordinaria.

r) Recibir los recursos derivados de la aportación extraordinaria y aplicarlos de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.

s) Invertir conforme al régimen de inversión, los recursos disponibles en las cuentas del Fideicomiso.

t) Preparar y entregar el reporte mensual del Fiduciario.

u) Enviar las notificaciones que se establecen a su cargo en el Fideicomiso.


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Proporcionar al Fideicomitente, al Representante Común, al auditor y a las agencias calificadoras toda la información que tenga disponible derivada o relacionada con el Fideicomiso.

v) Mantener y defender el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de la cláusula vigésima tercera del mismo. Llevar a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes a fin de conservar y en su caso oponer a terceros la titularidad sobre el Patrimonio del Fideicomiso, según lo dispuesto en el Fideicomiso y que legalmente pueda entregar.

w) Una vez liquidadas en su totalidad cualesquier cantidades adeudadas de conformidad con los documentos de emisión con el Fideicomiso y a solicitud escrita del Fideicomitente, extinguir el Fideicomiso y transferir el Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomisario en tercer lugar. De igual manera, llevar a cabo los actos necesarios para dar por terminada la vigencia de los mandatos irrevocables y, en su caso, los convenios celebrados con las instituciones autorizadas, de conformidad con sus términos.

x) En general, cumplir oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de conformidad con el Fideicomiso y con las demás disposiciones legales aplicables.

Derivado de los acuerdos tomados en la Asamblea de Tenedores del 13 de abril de 2011, el Fideicomiso celebró su segundo convenio modificatorio con fecha 28 de julio de 2011, mediante el cual se incluyen dichos acuerdos que a continuación se resumen:

1) En caso de que la emisión de Certificados Bursátiles sea calificada por debajo de A, en cualquier momento (con la consecuente detonación de un Evento Preventivo), contrate automáticamente una garantía parcial, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

2) Instruir al Fiduciario para que realice los actos que sean necesarios a efecto de llevar a cabo con las cantidades remanentes retenidas, la adquisición de un bono cupón cero con vencimiento en el año 2029;

3) Instruir al Fiduciario para que en caso de que hubiese cantidades remanentes retenidas por la activación de un Evento Preventivo aplique semestralmente dichas cantidades con la adquisición de bonos cupón cero con riesgo Gobierno Federal; y

4) Instruir al Fiduciario para que una vez cubierto el 100% del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles a través de adquisición de bonos cupón cero, cualesquier cantidad remanente retenidas se apliquen a amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles;

5) Una vez que la fuente de pago de los certificados bursátiles sean Participaciones Federales, se autoriza al fiduciario a entregar las cantidades remanentes al fideicomitente de manera semestral, en cada fecha de pago siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones:

i. Que se mantenga el saldo objetivo de la cuenta del fondo de reserva requerido.

ii. Que no hubiese sido activado ningún evento preventivo, ni evento de incumplimiento ni


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evento de aceleración.

iii. Que el índice de cobertura primaria promedio anual se mantenga conforme lo establecido en el título y el Fideicomiso que amparan la emisión. Dicho índice deberá ser del 1.5 para el año 2012 y del 1.8 a partir del año 2013.

2 Información general y declaración de cumplimiento con las NIIF:

Los estados financieros que se acompañan han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés).

Las NIIF están conformadas por: a) las NIIF y las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) (International Accounting Standards o IAS, por sus siglas en inglés), sus Mejoras y las Interpretaciones a las propias NIIF y NIC (CINIIF y SIC).

Los estados financieros que se acompañan fueron autorizados para su emisión el 23 de abril de 2015, por el Lic. Gerardo Andrés Sainz González, Delegado Fiduciario, consecuentemente, no reflejan los hechos ocurridos posteriores a esa fecha.

La oficina principal del Fiduciario se encuentra ubicada en: Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 40, piso 17, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México D.F.

3 Cambios en políticas contables:

a. Normas nuevas y revisadas vigentes para períodos anuales a partir del 1 de enero 2014

• Compensación de activos financieros y pasivos financieros (Modificaciones a la IAS 32)

Estas modificaciones aclaran la aplicación de ciertos criterios de compensación en la IAS 32, que incluyen:

1) el significado de “actualmente tiene el derecho legal de compensación”;

2) que algunos mecanismos de liquidación bruta pueden considerarse equivalentes a la liquidación neta.

Dado que el Fideicomiso no presenta actualmente ninguno de sus activos financieros o pasivos financieros en términos netos de conformidad con las disposiciones de la IAS 32, estas modificaciones no tuvieron efecto material en los estados financieros.

b. Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que aún no están vigentes y que no han sido adoptadas de manera anticipada por el Fideicomiso

• IFRS 9 ‘Instrumentos Financieros’ (2014)

El IASB publicó recientemente la IFRS 9 “Instrumentos Financieros” (2014), que representa la culminación de su proyecto para reemplazar la IAS 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y


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Medición”. La nueva norma presenta importantes cambios en la orientación de la IAS 39 acerca de la clasificación y medición de activos financieros y presenta un nuevo modelo de “pérdida de crédito esperada” para el deterioro de los activos financieros. La IFRS 9 también proporciona una nueva orientación sobre la aplicación de la contabilidad de coberturas.

La Administración del Fideicomiso anticipa que esta nueva norma no tendrá un impacto material en los estados financieros.

4 Resumen de políticas contables:

a. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones disponibles a la vista de alta liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo y que están sujetas a un riesgo poco significativo de cambios en valor.

Las inversiones disponibles a la vista se encuentran registradas a su valor de mercado. Estas inversiones incluyen un Fondo de Remanentes creado para realizar los pagos de remanentes al Fideicomitente.

b. Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar representan: i) los derechos de cobro a la Tesorería de la Federación originados principalmente por el porcentaje de Participaciones Federales que le corresponden al Fideicomiso del Fondo General de Participaciones a que se refiere el artículo 2 de la Ley de Coordinación Fiscal; y ii) para 2013 también incluye el monto que el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave tiene pendiente de depositar a las cuentas bancarias del Fideicomiso, derivado de los ingresos devengados del impuesto sobre tenencia y uso de vehículos correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2011.

c. Instrumentos financieros

Reconocimiento, medición inicial y des-reconocimiento

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Fideicomiso es parte de las provisiones contractuales de un instrumento financiero y se miden inicialmente al valor razonable ajustado por los costos de la operación.

Los activos financieros se des-reconocen cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo de un activo financiero expiran, o cuando el activo financiero y todos los riesgos sustanciales y beneficios han sido transferidos.

Un pasivo financiero se des-reconoce cuando se extingue, se descarga, se cancela o se vence. Los activos financieros y pasivos financieros se miden posteriormente como se describe a continuación.

Clasificación y medición posterior de los activos financieros

Para efectos de mediciones posteriores, los activos financieros que no sean aquellos designados y efectivos como instrumentos de cobertura, se clasifican en las siguientes categorías al momento de su


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reconocimiento inicial:

• préstamos y cuentas por cobrar • activos financieros a valor razonable a través de utilidades o pérdidas • inversiones mantenidas hasta el vencimiento • activos financieros disponibles para su venta.

La categoría determina la medición posterior, así como si cualquier ingreso o gasto resultante se reconoce en resultados o en otras partidas del resultado integral.

Los activos financieros se deterioran cuando existe evidencia objetiva de que el activo financiero o el grupo de activos financieros se ha deteriorado. Se aplican diferentes criterios para determinar el deterioro de cada categoría de activos financieros, según se describe a continuación.

Todos los ingresos y gastos relacionados con activos financieros que se reconocen en resultados se presentan en ‘costos financieros’, ‘ingresos financieros’ u ‘otras partidas financieras’.

Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Después del reconocimiento inicial, éstos se miden a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos la provisión por deterioro. El descuento se omite en los casos en los que el efecto del descuento no es importante. El efectivo y los equivalentes en efectivo del Fideicomiso, así como las cuentas por cobrar caen en esta categoría de instrumentos financieros.

Las cuentas por cobrar significativas individualmente se consideran para deterioro cuando están vencidas o cuando existe evidencia objetiva de que un pago específico caerá en incumplimiento. Las cuentas por cobrar que no se consideran deterioradas individualmente se revisan para deterioro en grupos, los cuales se determinan por referencia a la contraparte y otras características compartidas de riesgo crediticio. El estimado de pérdida por deterioro es entonces determinado con base en las tasas de incumplimiento históricas recientes de la contraparte para cada grupo identificado.

Activos financieros a valor razonable a través de utilidades o pérdidas (VRAUP)

Los activos financieros a valor razonable a través de utilidades o pérdidas incluyen activos financieros que están clasificados como mantenidos para negociar o que cumplen ciertas condiciones y se designan a VRAUP al momento del reconocimiento inicial.

Los activos dentro de esta categoría se miden al valor razonable con ganancias o pérdidas reconocidas en el estado de resultados. Los valores razonables de los instrumentos financieros de derivados se determinan por referencia a las operaciones de mercado activas o utilizando una técnica de valuación cuando no existe un mercado activo.

Inversiones mantenidas hasta su vencimiento Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientos fijos diferentes a los préstamos y cuentas por cobrar. Las inversiones se clasifican como mantenidas hasta el vencimiento si el Fideicomiso tiene la intención y la capacidad de


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mantenerlas hasta el vencimiento. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Fideicomiso no tiene inversiones clasificadas con estas características

Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento se miden posteriormente al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo. En caso de que exista evidencia objetiva de que la inversión está deteriorada, determinado mediante referencia a clasificaciones crediticias externas, el activo financiero se mide al valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados. Cualquier cambio en el monto en libros de la inversión, incluyendo pérdidas por deterioro, se reconoce en utilidades o pérdidas.

Activos financieros disponibles para su venta

Los activos financieros disponibles para su venta son activos financieros no derivados que están designados en esta categoría o no califican para su inclusión en ninguna de las otras categorías de los activos financieros.

Todos los demás activos financieros disponibles para venta se miden al valor razonable. Las ganancias y pérdidas se reconocen en las otras partidas de resultado integral y se reportan dentro de otras cuentas de capital, excepto por las pérdidas por deterioro y las diferencias cambiarias en los activos monetarios, las cuales se reconocen en utilidades o pérdidas. Cuando se dispone de un activo o se determina que está deteriorado, la ganancia o pérdida acumulada que fue reconocida en las otras partidas de la utilidad integral, se reclasifica desde capital a resultados y se presenta como un ajuste de reclasificación dentro de las otras partidas de resultado integral. El interés que se calcula utilizando el método de interés efectivo y los dividendos se reconocen en resultados dentro de ‘ingresos financieros’.

La reversión de pérdidas por deterioro se reconocen en otras partidas de resultado integral, excepto los activos financieros que son valores de deuda cuyo reconocimiento en resultados se realiza únicamente si la reversión se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurra después de haber reconocido la pérdida por deterioro.

Clasificación y medición posterior de los pasivos financieros

Los pasivos financieros del Fideicomiso incluyen los Certificados Bursátiles por amortizar.

Los pasivos financieros se miden posteriormente al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.

Todos los cargos relacionados con intereses cualesquier cambio en el valor razonable de un instrumento se reportan en resultados y se incluyen dentro de ‘costos financieros’ o ‘ingresos financieros’.

d. Certificados Bursátiles por amortizar

Se reconocen inicialmente al valor razonable neto de cualquier costo de operación atribuible directamente a la emisión del instrumento. Los pasivos que causan intereses se calculan posteriormente al costo amortizado, utilizando el método de tasa de interés efectiva, lo cual asegura que cualquier gasto de intereses durante el período hasta el pago completo sea a una tasa constante sobre el saldo del pasivo


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registrado en el estado de posición financiera. El gasto de intereses incluye los costos de operación iníciales y las primas pagaderas al momento de la amortización, así como cualquier interés o cupón pagaderos mientras el pasivo se encuentre insoluto o pendiente de amortizar.

Los gastos relacionados con la emisión de los Certificados Bursátiles serán amortizados durante la vigencia de la emisión.

e. Intereses devengados por pagar

Representan los intereses devengados y pendientes de pago al cierre del año.

f. Patrimonio

El patrimonio del Fideicomiso se integra por la aportación inicial para su constitución y los remanentes de flujo de efectivo que el Fideicomiso obtiene en cada ejercicio.

g. Participaciones Federales (Ingresos)

El Fideicomiso recibe en la cuenta de Participaciones Federales, el 7.84% de las participaciones que en ingresos federales correspondan a los Fideicomitentes Municipales del Fondo General de Participaciones, conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal y en las leyes del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave.

Asimismo, conforme a lo establecido en la Cláusula 8.4 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario transferirá al Fideicomisario en Segundo lugar los recursos existentes en la Cuenta de Participaciones Federales el mismo día en que los reciba.

h. Régimen fiscal

En virtud de que el Fideicomiso tiene por objeto la administración y pago de Certificados Bursátiles Fiduciarios, en los términos establecidos en la Ley del Impuesto sobre la Renta y Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, el Fideicomiso no es sujeto de dichos tributos.

Reforma fiscal 2014

El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales, el cual tiene como fecha de entrada en vigor el 1 de enero de 2014 (Reforma Fiscal 2014). En dicho decreto se abrogan la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única y la Ley del Impuesto sobre la Renta vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013, y se expide una nueva Ley del Impuesto sobre la Renta. El Fideicomiso estima que esta reforma no tendrá efectos en su situación fiscal.


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5 Efectivo y equivalentes de efectivo:

2014

2013

Efectivo en bancos $ 15,000

$ 15,000

Inversiones a corto plazo 1,944,647,988

1,771,699,373

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,944,662,988

$ 1,771,714,373

6 Cuentas por cobrar:

a) Desde su emisión, el Fideicomiso se constituyó sobre los derechos de cobro del Impuesto Sobre Tenencia y Uso de Vehículos (el "ISTUV") vigente en el Estado de Veracruz hasta el 31 de diciembre de 2011.

A partir del 1 de enero de 2012, el Fideicomitente dejó de tener derecho a recaudar el ISTUV y éste no fue sustituido por uno o varios nuevos impuestos que gravasen situaciones jurídicas iguales o similares a las previstas en el ISTUV, en los términos previstos por el Fideicomiso. Derivado de lo anterior, se realizaron los trámites correspondientes ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y la Tesorería de la Federación a efectos de llevar a cabo la activación de la notificación irrevocable sujeta a activación posterior, con relación a la afectación irrevocable al Fideicomiso del 7.84% de las Participaciones Federales que le corresponden al Fideicomitente del Fondo General de Participaciones a que se refiere el artículo 2 de la Ley de Coordinación Fiscal, las cuales han ingresado a partir de enero de 2012 a la cuenta concentradora del Fideicomiso.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los derechos de cobro de Participaciones Federales asciende a $7,752,842,523 y $7,620,952,161, respectivamente. El efecto por el valor razonable de las cuentas por cobrar asciende a $182,045,566 y $43,540,519, respectivamente.

b) Al 31 de diciembre de 2013, el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave tenía pendiente de depositar a las cuentas bancarias del Fideicomiso $13,010,098, de ingresos devengados del ISTUV. Con fecha 3 de abril de 2014 el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave depositó a las cuentas bancarias del Fideicomiso la totalidad de dichos recursos.

7 Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar:

Con fecha 27 de noviembre de 2006, el Fideicomiso obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, autorización para la inscripción preventiva en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita la Institución fiduciaria hasta por un monto de $6,300,000,000, o su equivalente en UDI’s, con carácter no revolvente mediante Oficio número 153/516476/2006. El plazo para efectuar las emisiones correspondientes al amparo del programa autorizado fue de cinco años contados a partir de la fecha antes señalada.

El vencimiento de cada emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios será de entre uno y treinta años. El monto, tasa y vencimiento de cada emisión, serán determinados libremente por el Fideicomiso sin exceder del monto autorizado y plazos antes señalados.


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Con fecha 30 de noviembre de 2006, el Fiduciario llevó a cabo la primera emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con la clave de pizarra VRZCB 06U, por un monto total de 1,380,098,500 UDI’s. Dichos certificados tiene como fecha de vencimiento máxima el día 31 de julio de 2036. Asimismo, en tanto no sean amortizados, devengan intereses a razón de 5.32% y no cuentan con garantía alguna, por lo que deben considerarse como quirografarios Al 31 de diciembre de 2014, se han amortizado parcialmente 103,369,378 UDI’s; quedando el valor de la emisión en 1,276,729,122 UDI’s. Al 31 de diciembre de 2014, la emisión tenía un valor de $6,728,832,311.

Con fecha 27 de diciembre de 2006, el Fiduciario llevó a cabo la segunda emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con la clave de pizarra VRZCB 06, por un monto total de $1,106,918,400. Dichos certificados tienen como fecha de vencimiento máxima el día 31 de julio de 2036. Asimismo, en tanto no sean amortizados, devengan intereses a razón de 0.95 puntos arriba de la tasa interbancaria de equilibrio (TIIE) y no cuentan con garantía alguna, por lo que deben considerarse como quirografarios. Al 31 de diciembre de 2014 se han amortizado parcialmente $82,908,188.

El capital de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar mencionados en los dos párrafos anteriores, será pagadero anualmente en julio de cada año y los intereses semestralmente en enero y julio de cada año.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor en libros de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar se integra como sigue:

VRZCB 06U

VRZCB 06

Valor de

Concepto

UDI’s

la UDI

Importe

Importe

Total

Saldos al 1 de enero de 2013

1,320,892,274.35

4.874772

$6,439,048,373

$1,059,431,601

$7,498,479,974

Menos amortización

20,563,467.65

4.947882

101,745,611

16,493,084

118,238,695

Saldos al 31 de diciembre de 2013

1,300,328,806.70

5.058731

$6,578,013,644

$1,042,938,516

$7,620,952,160

Menos amortización

23,599,684.35

5.139503

121,290,649

18,928,304

140,218,953

Saldos al 31 de diciembre de 2014

1,276,729,122.35

5.270368

$6,728,832,311

$1,024,010,212

$7,752,842,523

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el monto de los gastos de emisión pendientes de amortizar a resultados que se presentan disminuyendo los Certificados Bursátiles por amortizar, asciende a $170,286,177 y $178,395,043, respectivamente.

8 Activos y pasivos financieros:

a. Categorías de activos y pasivos financieros

La nota 4c proporciona una descripción de las políticas contables para cada una de las categorías de activos y pasivos financieros. Los valores totales de los instrumentos financieros son como sigue:


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2014 2013

Nota Activos y pasivos

financieros Activos y pasivos

financieros

a costo amortizado a costo amortizado

Activos Financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ 1,944,662,988 $ 1,771,714,373 Cuentas por cobrar 6 7,934,888,089 7,677,502,778 $ 9,879,551,077 $ 9,449,217,151

Pasivos Financieros: Certificados Bursátiles por Amortizar 7 $ 7,934,888,089 $ 7,664,492,680 Intereses devengados por pagar 7 170,678,603 208,536,138 $ 8,105,566,692 $ 7,873,028,818

b. Los préstamos incluyen los siguientes pasivos financieros a corto y largo plazo:

Valor razonable Valor en libros

2014 2013 2014 2013

Pasivos financieros a costo amortizado: Certificados Bursátiles por amortizar corto plazo $ 165,817,725 $ 142,361,734 $ 165,817,725 $ 142,361,734 Certificados Bursátiles por amortizar largo plazo 7,769,070,364 7,522,130,946 7,769,070,364 7,522,130,946 Total préstamos $ 7,934,888,089 $ 7,664,492,680 $ 7,934,888,089 $ 7,664,492,680

Se han determinado los valores razonables de los pasivos financieros a largo plazo mediante el cálculo de sus valores presentes a la fecha de reporte, utilizando las tasas fijas de interés efectivas de mercado disponibles para el Fideicomiso. 9 Riesgos de instrumentos financieros:

La actividad con instrumentos financieros supone la asunción o transferencia de uno o varios tipos de riesgos por parte de las entidades que operan con ellos. Los principales riesgos asociados a los instrumentos financieros son:

• Riesgo de crédito: probabilidad de que una de las partes del contrato del instrumento financiero incumpla sus obligaciones contractuales por motivos de insolvencia o incapacidad de pago y produzca en la otra parte una pérdida financiera.

• Riesgo de mercado: probabilidad de que se produzcan pérdidas en el valor de las posiciones mantenidas, como consecuencia de cambios en los precios de mercado de los instrumentos financieros. Incluye a su vez tres tipos de riesgos:

a) Riesgo de tasa de interés: surge como consecuencia de variaciones en los tipos de interés de mercado.

b) Riesgo de tipo de cambio: surge como consecuencia de variaciones en los tipos de cambio entre divisas.

c) Riesgo de precio: surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado, bien por factores específicos del propio instrumento, o bien por factores que afecten a todos los instrumentos negociados en un mercado concreto.

• Riesgo de liquidez: probabilidad de que una entidad no pueda atender sus compromisos de pago o, que para atenderlos, tenga que recurrir a la obtención de fondos en condiciones gravosas o


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poniendo en riesgo su imagen y reputación.

Los riesgos financieros más significativos a los cuales se expone el Fideicomiso son:

c. Administración de riesgo de mercado

Riesgo de tipo de interés – el Fideicomiso se encuentra expuesto a riesgos en tipo de interés por dos factores: 1) por las fluctuaciones en la inflación mensual, considerando que el 86% de la deuda está determinada en UDI´s; y 2) exposición a cambios en la TIIE debido a que los intereses que generan los Certificados Bursátiles por Amortizar se determinan a razón de dicha tasa de interés.

Adicionalmente, el Fideicomiso está obligado a mantener la calificación de dos agencias calificadoras por cada emisión, la cual deberá mantenerse calificada de manera positiva. En caso de que la deuda sea calificada en “perspectiva negativa”, es decir por debajo de A, se detonaría un Evento Preventivo. Para mitigar el riesgo de una calificación por debajo de A, el Fideicomiso adquirió una garantía parcial a través de la contratación de un Bono Cupón Cero con vencimiento hasta el año 2029.

A la fecha de autorización de estos estados financieros, la calificación de las emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra “VRZCB 06U” y “VRZCB 06” se mantiene en observación positiva con calificación de “AA+”

d. Administración de riesgo de liquidez

Como se menciona en la nota 4g, el Fideicomiso realizó las gestiones necesarias para asegurar los flujos de las cuentas por cobrar a través de las Participaciones Federales.

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