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CÓDIGO ÉTICO Y DE CONDUCTA

ÍNDICE

1. ÁMBITO Y FINALIDAD ............................................................................................................... 3

1.1. Consideraciones Previas .......................................................................................................... 3

1.2. Objeto ...................................................................................................................................... 3

1.3. Ámbito de aplicación ............................................................................................................... 3

1.4. Códigos aplicables .................................................................................................................... 4

2. PRINCIPIOS FUNDAMENTALES ................................................................................................. 5

2.1. Cumplimiento de la legalidad .................................................................................................. 5

2.2. Seguridad y calidad .................................................................................................................. 5

3. CUMPLIMIENTO DE LA LEGALIDAD Y EVITACIÓN DEL FRAUDE ............................................... 6

3.1. Publicidad y actividades de promoción ................................................................................... 6

3.2. Donaciones y patrocinios ......................................................................................................... 6

3.3. Normativa de Competencia y Antimonopolio ......................................................................... 7

3.4. Comercio Internacional ............................................................................................................ 7

4. CONFLICTOS DE INTERÉS: COMPRAS, CORRUPCIÓN, DEDICACIÓN E INVERSIONES ............... 8

4.1. Pautas generales ...................................................................................................................... 8

4.2. Contratación comercial ............................................................................................................ 8

4.3. Concesión de beneficios y entrega de obsequios .................................................................... 8

4.4. Sobornos y Corrupción............................................................................................................. 9

4.5. Aceptación de beneficios y de obsequios .............................................................................. 10

4.6. Evitar conflictos entre intereses profesionales y personales ................................................ 10

4.7. Dedicación exclusiva de los Directivos ................................................................................... 11

4.8. Inversiones ............................................................................................................................. 11

5. PROTECCIÓN DE LOS ACTIVOS ............................................................................................... 11

6. CONFIDENCIALIDAD, PROTECCIÓN DE DATOS Y PROPIEDAD INTELECTUAL ......................... 12

6.1. Información confidencial ....................................................................................................... 12

6.2. Propiedad intelectual ............................................................................................................. 13

6.3. Protección de datos ............................................................................................................... 13

7. INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN Y LA COMUNICACIÓN .................................................... 14

8. EXCELENCIA Y EJEMPLARIDAD ............................................................................................... 14

8.1. Respeto a los derechos humanos .......................................................................................... 14


Página 2 de 19 Edición Abril 2017

Swedish Orphan Biovitrum, S.L

8.2. Respeto a las personas y no discriminación .......................................................................... 15

8.3. Principios relativos al empleo ................................................................................................ 15

9. PROTECCIÓN DEL MEDIOAMBIENTE...................................................................................... 16

10. INFORMES Y ACLARACIONES SOBRE POSIBLES VIOLACIONES DEL CÓDIGO ......................... 17

10.1 Encubrimiento ........................................................................................................................ 17

10.2 Canal de información y resolución de dudas ......................................................................... 17

11. REVISIÓN DEL CÓDIGO ........................................................................................................... 19




1. ÁMBITO Y FINALIDAD

1.1. Consideraciones Previas

SWEDISH ORPHAN BIOVITRUM, S.L. (en adelante, “Sobi”) considera a sus empleados una parte esencial de la Compañía y desea mantener con ellos una relación basada en la creación de valor, la confianza mutua, la responsabilidad, el compromiso, la lealtad y la integridad.

Esperamos que nuestros empleados promuevan nuestros valores fundamentales, actuando responsablemente con colegas, socios y la sociedad en general; y teniendo en cuenta que, cuando se actúa fuera de Sobi, están legítimamente considerados como empleados Sobi y representantes de la empresa.

Este Código Ético y de Conducta tiene como finalidad proporcionar a todos los empleados de Sobi directrices para una conducta adecuada respecto a sus compañeros, así como en su trato a los clientes, proveedores y demás grupos de interés. El objetivo es fomentar la integridad de los empleados y, por tanto, de la empresa.

En consecuencia, el Código Ético y de Conducta de Sobi proporciona un marco de conducta responsable y adecuada. Nuestros empleados siempre deben tratar de ejercer el buen juicio, la atención y consideración en su trabajo para Sobi.

1.2. Objeto

Las cuestiones relacionadas con el emprendimiento social y sostenible son fundamentales y desempeñan un papel cada vez más importante en la competitividad y la rentabilidad de las empresas y, por lo tanto, en la determinación del valor de la empresa para los accionistas y otras partes interesadas, mediante el respeto a los derechos humanos, la promoción del empleo justo, la seguridad en el trabajo, la responsabilidad ambiental y los altos estándares de ética empresarial.

El presente Código contiene las reglas y principios de conducta más relevantes para todos los empleados de Sobi. La finalidad de este Código es proporcionar información y directrices claras a los empleados acerca de los principios básicos que deben respetar y cumplir en el ejercicio de su actividad laboral en Sobi, contribuyendo al desarrollo sostenible de la organización.

El Código de Sobi ha sido aprobado por los administradores de SOBI, con la autorización de la matriz del grupo, SWEDISH ORPHAN BIOVITRUM A.B. El Código constituye una guía que pone de relieve conductas éticas básicas e identifica políticas y recursos para ayudar al personal de Sobi a tomar decisiones adecuadas y entender claramente qué se espera de ellos.

1.3. Ámbito de aplicación

El Código Ético y de Conducta de Sobi se aplica a todo el personal de Sobi, incluyendo el personal temporal, consultores, agentes o cualquier persona que trabaje en nombre de Sobi, independientemente de dónde ejerzan su actividad.

La Dirección General es responsable de garantizar la publicación e implementación del Código Ético y de Conducta, hacer estas pautas conocidas y promover y vigilar su cumplimiento.




Todo el personal de Sobi tiene la responsabilidad personal de asegurarse de que sus actos son conformes a este Código y las leyes que rigen su trabajo. Todas las dudas e inquietudes en torno a actos ilegales o deshonestos deben comentarse con la dirección. El incumplimiento de este Código Ético y de Conducta no será aceptado, y puede dar lugar a sanciones disciplinarias formales, incluido el despido, según la naturaleza y gravedad de la infracción, y de acuerdo a todas las leyes y resto de normativa aplicable y el sistema disciplinario establecido en Sobi.

Todo el personal de Sobi debe leer, acusar recibo y cumplir este Código en su totalidad. Cualquier duda sobre los principios contenidos en este Código, o su aplicación, debe ser consultada con el superior directo, con el compliance officer de Sobi, o con el responsable de Recursos Humanos.

También deberán respetar este Código aquellas personas que eventualmente formen parte de Consejos, Comités u organismos similares en representación de Sobi.

En la medida en que existan normas de conducta establecidas en directrices o normativas específicas para unidades individuales, dichas normas deberán aplicarse sin restricción, en adición a las directrices de este Código.

Igualmente, el personal de Sobi deberá procurar que los contactos comerciales y profesionales de Sobi se conduzcan en consonancia con los principios éticos de este Código Ético y de Conducta.

1.4. Códigos aplicables

Sobi no es una entidad aislada de su entorno. Está integrada en un grupo internacional que actúa en un sector tan específico como es el farmacéutico. El Grupo SOBI está integrado en la Federación Europea de Industrias y Asociaciones Farmacéuticas (EFPIA – European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations).

Por su parte, aunque la filial española Sobi no está asociada a nivel nacional a Farmaindustria, sí está adherida a su Código de Buenas Prácticas en la Industria Farmacéutica.

Además, al estar integrada en un grupo de sociedades con presencia tanto a nivel europeo como en Norteamérica, las prácticas establecidas por la matriz a nivel de grupo son de aplicación en la filial española. Dado que la matriz del grupo de SOBI tiene implementado un “Código Ético de Conducta” (Code of Conduct & Ethics) aplicable a nivel de grupo, las indicaciones del presente Código deben interpretarse de forma coherente con el código de la matriz. En caso de eventual contradicción entre ambos documentos, será de aplicación el código del grupo. No se considera contradicción el hecho de que los códigos impongan límites distintos a determinados actos, siendo en todo caso aplicable la regulación más restrictiva.

Por tanto, Sobi y su personal deben regirse por las siguientes normas (o por aquéllas que las sucedan en cada momento):

EFPIA Code on the Promotion of Prescription-Only Medicines to, and Interaction with, Healthcare Professionals; EFPIA Code of Practise on Relationships between the Pharmaceutical Industry and Patient Organisations; and EFPIA Code of Disclosure of Transfers of Value from Pharmaceutical Companies to Healthcare Professionals and Healthcare Organisations– EFPIA.

Código de Buenas Prácticas en la Industria Farmacéutica – Farmaindustria.




Sobi Code of Conduct & Ethics – establecido por Swedish Orphan Biovitrum, A.B. para el grupo.

El presente Código Ético y de Conducta – adaptación a la filial española del Código del grupo, adoptado por los administradores de la sociedad, y que incorpora los principios en los que se basan los códigos antes mencionados.

Políticas, procedimientos y guías rápidas establecidas por la matriz, a nivel grupo, y por Sobi, a nivel filial.

El listado de políticas, guías (o Quickguides) y procedimientos (o SOP – Standard Operating Proceedings) implementados en Sobi, tanto a nivel de grupo como a nivel de filial, se encuentran a disposición del equipo de Sobi en la Intranet Inside.

2. PRINCIPIOS FUNDAMENTALES

2.1. Cumplimiento de la legalidad

El cumplimiento de la ley y cualquier norma pertinente al realizar negocios en nombre de Sobi es un deber fundamental, y una parte esencial de la responsabilidad de cada empleado.

Todos los empleados de Sobi están obligados a respetar y cumplir las disposiciones legales y de control aplicables a las operaciones en las que intervienen. Esto incluye también las instrucciones y normativas internas notificadas a los empleados, los acuerdos de los convenios colectivos, en su caso, y las normativas en seguridad laboral. Otro de nuestros principios es evitar cualquier implicación en transacciones cuya intención evidente sea eludir dichas regulaciones.

El incumplimiento de las disposiciones legales y de control o la contravención de este Código pueden perjudicar la reputación de Sobi y provocar la imposición de sanciones públicas (multas o intervención en nuestras operaciones y actividades).

El incumplimiento intencionado o por negligencia grave de este Código por parte del empleado puede constituir, además, un incumplimiento de su contrato laboral y, por lo tanto, acarrear consecuencias disciplinarias. Las sanciones serán coherentes y proporcionales a la gravedad de la infracción.

2.2. Seguridad y calidad

La seguridad del paciente es la principal prioridad de Sobi. En nuestras actividades de

investigación, desarrollo, fabricación, almacenamiento, distribución y post-marketing, vamos a cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables, incluyendo el reporte de información de seguridad diseñado para garantizar la seguridad y calidad de los productos farmacéuticos.

Además, siempre cumpliremos con nuestras políticas internas y procedimientos de operaciones estándar diseñadas para proteger la seguridad del paciente y para asegurar la calidad de nuestros productos.

Todos los empleados de Sobi deben comunicar de inmediato (24 horas máximo) al Departamento de Farmacovigilancia toda información relacionada con la seguridad de los medicamentos que llegue a su conocimiento sobre los productos de Sobi. Si uno no está




seguro, deberá preguntar a un superior o comunicar con el Departamento de Farmacovigilancia.

3. CUMPLIMIENTO DE LA LEGALIDAD Y EVITACIÓN DEL FRAUDE

El personal de Sobi está obligado a cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables siempre que trabajen en nombre de Sobi. Asimismo, tienen también la responsabilidad de consultar con la dirección y, cuando proceda, con la Asesoría Jurídica de Sobi si existen dudas o preocupaciones sobre la legalidad de una acción.

Todos los empleados de Sobi están obligados a realizar los máximos esfuerzos para garantizar que Sobi no es utilizada de forma inadecuada como instrumento para actividades fraudulentas. En caso de que algún empleado tenga conocimiento o sospeche de alguna actividad fraudulenta debe comunicarlo a través del Sobi Compliance Hotline en Inside o bien mediante el buzón de correo “[email protected]”, salvaguardándose en todo caso su identidad frente a la comunicación de la infracción. En el apartado “Canal Ético” de este Código se amplía la información sobre esta obligación.

3.1. Publicidad y actividades de promoción

Sobi se compromete a cumplir con todas las leyes, reglamentos y códigos que rigen las actividades de promoción y publicidad y llevará a cabo estas actividades de una manera apropiada y ética.

Vamos a seguir los procedimientos aplicables de la compañía diseñados para asegurar que nuestra información promocional y anuncios cumplen con los requisitos reglamentarios y son fidedignos, equilibrados y justos, con el apoyo de la evidencia científica, y no contienen información falsa o engañosa.

No vamos a promocionar nuestros productos para un uso específico en un país hasta la aprobación necesaria para su comercialización.

3.2. Donaciones y patrocinios

Es necesario poner especial cuidado en que las donaciones y patrocinios de Sobi cumplan con las regulaciones legales y las normativas internas pertinentes.

En consecuencia, Sobi sólo realizará donaciones y otorgará becas o subvenciones a:

(i) instituciones benéficas o sin ánimo de lucro debidamente dadas de alta en el Registro de entidades de utilidad pública y que cumplan con la legalidad vigente; o bien a

(ii) instituciones médicas o científicas, investigadores, asociaciones de pacientes u otras entidades autorizadas según los procedimientos establecidos en las HCC Quick Guides sobre Medical Grants (becas médicas), Sobi Scientific Programmes (Programas científicos de Sobi), y Sponsoring third party congresses and other scientific activities (esponsorización de congresos organizados por terceros y otras actividades científicas).

No se permite ningún otro pago o contribución voluntaria por parte de Sobi a cambio de los cuales no exista una contrapartida adecuada, estando particularmente prohibidas las contribuciones a partidos políticos.




3.3. Normativa de Competencia y Antimonopolio

Sobi se compromete a alcanzar sus objetivos empresariales por medios ética y legalmente irreprochables, y a aplicar sistemas de competencia justos y legales. Las normativas de competencia y la legislación antimonopolio son de cumplimiento obligado para todos y cada uno de los empleados.

Cumpliremos con todas las leyes aplicables y la competencia antimonopolio en todos los países donde operamos. En particular, nos ceñiremos a las siguientes normas:

(i) No intercambiar información con los competidores sobre precios, productos, producción, selección de clientes, o cualquier intercambio de información sobre la competencia; y no formar parte de ningún acuerdo sobre esas cuestiones (tales como fijación de precios, reparto de mercados, y la manipulación de licitaciones).

(ii) No participar en reuniones de asociaciones comerciales u otras reuniones con competidores donde se anticipe o se solicite un intercambio de información o se establezcan acuerdos que puedan afectar a la libre competencia.

Si un competidor plantea tales cuestiones, detendremos la conversación o pediremos al presidente de la reunión que la detenga y, si la conversación no se detiene, saldremos de la reunión inmediatamente. En el caso de que se produzca este supuesto, se informará de ello inmediatamente bien a través del superior inmediato o bien a través del Sobi Compliance Hotline o del correo electrónico “[email protected]” para recibir asesoramiento sobre la actuación a seguir según el caso concreto.

(iii) No imponer restricciones ilegales de precios de reventa de los mayoristas, distribuidores, concesionarios, agencias de ventas o cualquier otro proveedor.

Deben evitarse las relaciones comerciales con compradores y otros elementos de la cadena de compras que participen en contextos en los que pudiera darse alguna forma de cooperación ilegal, o en los que se limite la competencia (como las decisiones de fijación de precios comunes, incluidas las cuotas de producción, etc.). Los empleados de Sobi cooperarán con todas las autoridades competentes en la materia.

3.4. Comercio Internacional

Cumpliremos con todas las leyes y reglamentos aplicables en la exportación e importación de productos, materiales, maquinaria, tecnología y otros elementos.

En particular, en algunos países, la exportación de bienes o tecnologías está estrechamente controlada por el gobierno debido a las preocupaciones de seguridad nacional. Los empleados encargados de la exportación y / o importación de bienes o tecnologías deberán familiarizarse con estas leyes y reglamentos y velar por su cumplimiento.

mailto:[email protected]




4. CONFLICTOS DE INTERÉS: COMPRAS, CORRUPCIÓN, DEDICACIÓN E INVERSIONES

4.1. Pautas generales

Las decisiones y acciones comerciales deben basarse únicamente en el beneficio de Sobi, y no deben estar motivadas por consideraciones o relaciones personales. Las relaciones con administraciones, proveedores, clientes, competidores o reguladores actuales y futuros no deben influir a la hora de tomar decisiones independientes y sensatas en nombre de Sobi.

Los empleados deben evitar las situaciones enumeradas en los apartados siguientes, que pueden derivar en conflictos entre los intereses de la empresa y los personales. Aquellos conflictos de interés personales que resulten inevitables deben ser puestos por el trabajador en conocimiento de sus responsables directos, quienes aplicarán el presente Código para resolverlos. En caso de duda, se deberá consultar el asunto con la Dirección General, a través de Sobi Compliance Hotline en la intranet Inside, o a través del buzón que Sobi pone a disposición de todos los empleados: [email protected].

4.2. Contratación comercial

Los empleados de Sobi que decidan, gestionen o incidan de cualquier forma sobre los procesos de compra contribuirán y actuarán en su trabajo con honestidad, seriedad y profesionalidad en los contactos con proveedores y subcontratistas.

Proveedores y clientes deben ser seleccionados basándose en los estándares de justicia y objetividad de Sobi, y sin favoritismos o preferencias basadas en una relación personal. Para ello, nos aseguraremos de que los representantes de Sobi que participen en los procesos de adquisición de activos o servicios sean independientes del proveedor.

Todo tipo de actividades de compra cumplirá con todas las leyes, estatutos y reglamentos relacionados en todos los mercados donde Sobi opere.

Para una visión más completa de los aspectos a tener en cuenta en los procesos de contratación, consultar los apartados de este Código relativos a Competencia y a Información Confidencial.

4.3. Concesión de beneficios y entrega de obsequios

La finalidad de las atenciones y regalos corporativos en un contexto comercial es crear cordialidad y unas relaciones de trabajo sólidas, no conseguir una ventaja injusta. La aceptación o entrega de obsequios a cambio de un negocio, un contrato o cualquier otro intercambio de actividad comercial está prohibida y podría considerarse ilícita.

Por tanto, como norma general, no vamos a proporcionar, ofrecer o prometer dinero, bienes, hospitalidad, regalos o cualquier otro artículo de valor para inducir o recompensar un trato favorable de los productos de Sobi. Los regalos o invitaciones que excepcionalmente se realicen, deberán ponerse en todo caso en conocimiento del compliance officer y requerirán aprobación previa. Estos regalos o invitaciones deberán realizarse dentro de los límites de lo apropiado y no pretender influir sobre las decisiones de los negocios de forma ilícita.

La aprobación se otorgará en base a los criterios de razonabilidad y proporcionalidad.

mailto:[email protected]




Profesionales de la salud

Sobi se compromete a cumplir con todas las leyes, reglamentos y códigos de la industria, incluyendo los códigos establecidos por las asociaciones industriales regionales y locales, en la interacción con los profesionales sanitarios.

Cuando se contraten servicios de consultoría, de asesoramiento, o cualquier otro servicio de los profesionales de la salud, estarán justificados en una necesidad legítima del negocio y su coste deberá corresponderse con el valor de mercado de los servicios prestados.

Las invitaciones a comidas en eventos científicos y reuniones promocionales se ajustarán al procedimiento de autorizaciones establecido para la filial en la HCC Hospitality Quick Guideline. Conforme al Código de Buenas Prácticas en la Industria Farmacéutica en vigor, todas las trasferencias de valor a personal sanitario serán publicadas.

Gratificaciones a cargos públicos

Queda terminantemente prohibido ofrecer a los funcionarios públicos, políticos y otros representantes de instituciones públicas obsequios, gratificaciones o invitaciones que puedan comprometer su independencia o integridad.

Cualquier invitación a un funcionario o persona con responsabilidad pública deberá ser aprobada por la Dirección General, y deberá ser puesta en conocimiento del compliance officer de Sobi, quien podrá revocar dicha autorización si considera que concurren circunstancias que así lo aconsejen.

Los regalos a funcionarios o personas que ostenten responsabilidad pública o política están terminantemente prohibidos (salvo por lo permitido en las situaciones contempladas por el Código de Buenas Prácticas en la Industria Farmacéutica).

4.4. Sobornos y Corrupción.

Sobi ha asumido el compromiso de trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluyendo la extorsión y el soborno.

Los empleados de Sobi cumplirán con todas las leyes y reglamentos que prohíben el soborno de los funcionarios públicos, así como todas las leyes y reglamentos que prohíben el soborno de funcionarios públicos extranjeros, poniendo especial atención en no prometer, ofrecer o insinuar pagos u otro tipo de beneficios con el fin de influenciar las decisiones o acciones de un funcionario o de cualquier cargo público.

En este sentido, hay que tener en cuenta que los empleados de los hospitales u otras instituciones que prestan servicios públicos se consideran funcionarios públicos a los efectos de las leyes anti-corrupción.

En consecuencia, está terminantemente prohibido proveer, ofrecer o prometer cualquier soborno (incluyendo el dinero, los bienes, la hospitalidad, regalos o cualquier otro artículo de valor), directa o indirectamente, a funcionarios del gobierno o funcionarios de gobiernos extranjeros. Además, no proporcionaremos ningún pago o beneficios para los empleados del sector privado con el fin de influir en ellos para obtener o mantener una ventaja competitiva.

Los directivos deben asegurarse de que aquéllos que actúen en nombre de Sobi en cada momento no incurren en prácticas corruptas.




4.5. Aceptación de beneficios y de obsequios

Como criterio general, en el ámbito laboral, los empleados de Sobi no aceptarán obsequios, invitaciones u otros beneficios. Asimismo, los familiares y personas directamente vinculadas con empleados de Sobi no deben recibir obsequios ofrecidos parte de competidores, clientes, distribuidores, subcontratistas o proveedores de Sobi sin aprobación de la Dirección General.

En general, no se aceptarán regalos con un valor que exceda los 100€, debiendo ser devueltos los que superen dicha cifra con una nota escrita confirmando la devolución y mencionando la política del Código Ético y de Conducta.

Excepcionalmente, siempre que la “relación comercial” así lo aconseje, la aceptación de regalos ocasionales hasta un valor de 100€ está permitida, aunque deberán ser sorteados entre todos los empleados.

La aceptación de obsequios cuyo valor presumiblemente exceda los 100€ requerirá autorización previa de la Dirección General. En cualquier caso, los regalos de valor superior a 100€ que deban ser admitidos por el bien de la “relación profesional” serán entregados al departamento de Administración para proceder a su inventario y gestión corporativa. En tales casos, el obsequio deberá ser entregado a organizaciones benéficas, o bien sorteado, subastado o vendido, y entregado el producto del sorteo, subasta o venta a organizaciones benéficas, y se enviará una comunicación a quien haya realizado el regalo, agradeciéndolo e informando del destino que se le haya dado.

La aceptación de gratificaciones económicas directas está prohibida sin excepción.

Los empleados pueden aceptar invitaciones a almuerzos, cenas o eventos, siempre que dichas invitaciones estén en consonancia con la práctica empresarial y comercial común. En tales casos, se informará al responsable directo, sin que sea necesario recabar su autorización previa.

4.6. Evitar conflictos entre intereses profesionales y personales

Todos los empleados deben garantizar que sus intereses personales no interfieran con los intereses de Sobi y su grupo. En concreto, en este ámbito deben respetarse específicamente las normas siguientes:

a) Solo los empleados autorizados deben formalizar contratos o convenios de colaboración y realizar pedidos en nombre de la empresa, y siempre de acuerdo con las normativas existentes.

b) Cualquier labor al margen de Sobi realizada por un empleado de Sobi, ya sea por cuenta propia o ajena, que sea remunerada y/o esté relacionada con su experiencia profesional, deberá ser puesta en conocimiento de la Dirección General de Sobi.

c) Adicionalmente, los empleados deberán recabar autorización expresa de la empresa para desarrollar actividades profesionales que puedan afectar a los intereses del Grupo.

Se entiende que son actividades profesionales que pueden afectar a los intereses de la empresa aquellas actividades remuneradas que precisan de la dedicación de algún tiempo coincidente con la jornada laboral del trabajador en Sobi, o actividades que puedan representar un conflicto de interés por estar relacionadas con la actividad de Sobi.




En todas las actuaciones deben prevalecer los intereses de Sobi frente a terceros y frente a cualquier interés particular. En este sentido, las capacidades profesionales adquiridas por el personal de Sobi no deben usarse de forma que resulten lesivas para el negocio de Sobi.

4.7. Dedicación exclusiva de los Directivos

Los directivos de Sobi no pueden desempeñar otra labor por cuenta propia o ajena que sea remunerada y esté relacionada con su experiencia profesional, salvo autorización expresa de la Dirección General.

En caso de impartir conferencias, seminarios o actividades de formación ajenas a Sobi por razón del cargo desempeñado por el directivo en Sobi, la Dirección General podrá prohibir tal actividad si la considera perjudicial para Sobi o el Grupo.

La participación de directivos de Sobi en consejos de administración u órganos consultivos o similares en una empresa ajena a Sobi o un organismo público requerirá contar con la aprobación previa de la Dirección General. Esta aprobación debe obtenerse previamente y el nombramiento no debe conllevar un conflicto de intereses.

La participación en órganos de dirección, de administración o consultivos de otras empresas y organismos, sea cual sea su ámbito de actividad y la fecha del nombramiento, tendrá que ser conocida y aprobada por los administradores solidarios. Si la participación se realiza por parte de cónyuges e hijos de los directivos de Sobi, la Dirección General deberá ser informada.

4.8. Inversiones

Existe un conflicto de intereses si un empleado o directivo de Sobi posee una inversión en un competidor, proveedor, cliente o distribuidor y las decisiones del trabajador de Sobi pueden tener repercusiones comerciales para esta parte ajena a la empresa.

Estos casos deben ser comunicados a la Dirección General de Sobi, que valorará individualmente cada supuesto y establecerá las medidas específicas que, en su caso, se consideren convenientes.

Aquellos empleados de Sobi que, a la aprobación de este Código Ético y de Conducta, posean inversiones en posibles competidores, proveedores, clientes o distribuidores deberán informar de dicha circunstancia y los detalles de la inversión en un plazo máximo de 20 días hábiles para que se evalúe la conflictividad de la inversión.

5. PROTECCIÓN DE LOS ACTIVOS

Todo el personal de Sobi tiene la responsabilidad de proteger los activos de la compañía frente a las pérdidas, los daños, los usos indebidos, la malversación y el robo. En este sentido, los activos de Sobi incluyen no solo activos materiales y propiedades, sino también bienes intangibles como la propiedad intelectual.

Todos los empleados son responsables de la protección de estos activos empresariales, que deben utilizarse sólo para propósitos adecuados y, en ningún caso, para fines ilegales. No se realizarán reembolsos de gastos fraudulentos.

Es obligatorio cumplir las directrices y políticas internas referentes al uso de sus recursos operativos (incluidos teléfonos, ordenadores, Internet y otras tecnologías de la información).




El personal de Sobi no utilizará estos recursos de forma ilegal o inapropiada o para su uso personal, con excepción del uso incidental expresamente permitido. Está expresa y terminantemente prohibida la instalación en nuestro ordenador cualquier software no autorizado o dispositivo, como los programas de intercambio de archivos, que tiene un riesgo de revelar información a terceros inadvertidamente.

Otras reglas importantes para la protección de los activos de la empresa y, en última instancia, para minimizar los riesgos de responsabilidad, se incluyen en las normativas legales e internas sobre seguridad (acerca de la salud y la seguridad en el entorno laboral, la protección de datos y la seguridad de la información), los cuales deben ser respetados por todos los trabajadores de Sobi.

6. CONFIDENCIALIDAD, PROTECCIÓN DE DATOS Y PROPIEDAD INTELECTUAL

6.1. Información confidencial

Información de Sobi

Estamos obligados a mantener la confidencialidad en relación con todos los asuntos internos de Sobi, así como la información confidencial propiedad o correspondiente a clientes o socios de negocios, por lo que no debemos incurrir en el uso inadecuado de esta información, no debiendo utilizarla ni en beneficio propio ni en el de terceros, excepto en los casos en los que la revelación de dicha información esté autorizada u obedezca a un imperativo legal.

La información se considera confidencial si está clasificada como tal por la Dirección General o la Dirección de un departamento, si no es de dominio público y puede ser valiosa para Sobi, o bien que pudiera ser valiosa para los competidores de Sobi, o si resulta evidente que contiene secretos empresariales o comerciales, y especialmente aquella que pueda influir en las decisiones de los inversores para vender o comprar valores del Grupo Sobi. La información confidencial incluye secretos operacionales y empresariales, información sobre las actividades, planes y contactos de Sobi, o sobre las operaciones que se plantea realizar, así como datos de informes y cifras de contabilidad todavía no publicadas, y la información comercial o técnica acerca de Sobi y sus productos. También incluye la información confiada a Sobi por sus proveedores y clientes.

La información confidencial debe protegerse de su divulgación a terceros. Incluso cuando se gestiona internamente y antes de que se transfiera dentro de Sobi, debe respetarse el principio general según el cual la información confidencial debe hacerse llegar sólo a aquellos trabajadores que la necesitan para el desarrollo de sus tareas oficiales (principio de “necesidad de conocimiento”). La obligación de proteger la información privada se mantiene después de la extinción de la relación laboral.

Debemos asegurarnos de que los compradores y los demás participantes en el proceso de compra, así como otras partes en contacto directo con los proveedores, no informan a terceros sobre los precios y otras condiciones de los acuerdos alcanzados con Sobi.

Adicionalmente, debemos tener un especial cuidado en proteger la información confidencial de Sobi, evitando dejar documentos que contengan este tipo de información sobre las mesas de trabajo (Clean Desk Policy) u otros lugares que puedan ser accesibles a terceros (fotocopiadoras, scáner, impresoras, salas de reuniones, etc.).




Información de terceros

Sobi respeta la información confidencial de terceros. Por lo tanto, no vamos a obtener dicha información por métodos ilegales o no éticos, ya sea directamente o mediante el uso de un agente, ni revelaremos indebidamente la información confidencial de terceros, ni nos apropiaremos indebidamente de dicha información.

No se tratará de obtener de los empleados información confidencial sobre sus anteriores empleadores.

6.2. Propiedad intelectual

Derechos de propiedad intelectual de Sobi

Toda la propiedad intelectual, desarrollada u obtenida por Sobi través de la investigación, el desarrollo, u otras actividades (incluyendo patentes, diseños, derechos de autor, marcas, know-how, datos y conocimientos técnicos) son activos vitales de Sobi. Por lo tanto, todos los trabajadores y directivos de Sobi estamos obligados a salvaguardar cuidadosamente la propiedad intelectual Sobi y cooperar plenamente en el establecimiento, la protección, el mantenimiento y la defensa de los derechos de propiedad intelectual de Sobi

Debemos respetar la propiedad intelectual de Sobi sobre todos los programas, materiales informáticos, manuales, vídeos, cursos, estudios, informes, etc. creados, perfeccionados o cuyo desarrollo específico ha sido encargado a terceros mediante pago por parte Sobi para uso interno.

No utilizaremos fuera de la empresa el conocimiento interno y los modos de hacer propios generados dentro de Sobi, entendidos como metodologías propias o know-how diferencial.

Derechos de propiedad intelectual de terceros

Sobi respeta los derechos de propiedad intelectual de terceros. Por lo tanto, pondremos especial cuidado en no desviar o infringir los derechos de propiedad intelectual de terceros. En particular, no utilizaremos software o contenidos descargados de Internet sin la correspondiente licencia, y todos los trabajadores de Sobi que en su actividad hagan uso de artículos, informes, investigaciones y cualquier tipo de documentación médica o técnica sujeta a derechos de autor o a cualquier tipo de derechos de propiedad intelectual deben asegurarse de que el uso que hacen de dichos materiales es lícito.

6.3. Protección de datos

El personal de Sobi estamos obligados a respetar y cumplir las normativas de protección de datos y a contribuir de forma activa a garantizar que los datos personales no son accesibles a terceros. Los datos personales son información que puede ser utilizada para identificar a un individuo específico por nombre, fecha de nacimiento u otra descripción contenida en ellos. Puede incluir información sobre los empleados, pacientes, sujetos de estudio clínico, médicos, empleados de clientes y otros.

Los datos personales sólo deben recopilarse, procesarse y utilizarse por medios legítimos y para fines comerciales legítimos, en la medida que lo permitan la Ley de Protección de Datos, otras leyes aplicables y los acuerdos profesionales pertinentes, debiendo respetarse en todo momento las medidas, normas, procedimientos y reglas establecidos en el Documento de




Seguridad. En ningún caso se revelará o utilizará información personal para fines distintos a un propósito comercial legítimo.

En caso de duda, se debe consultar el caso con el responsable de protección de datos de Sobi. Todos estamos obligados a respetar la normativa de protección de datos y a mantener la confidencialidad acerca de los secretos empresariales y operacionales.

7. INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN Y LA COMUNICACIÓN

Todos los registros e informes, independientemente de que sean sólo para uso interno o también para comunicación externa, deben ser correctos, completos y fiables, y deben reflejar fielmente las operaciones y los acontecimientos y deben ser conformes tanto a los principios contables aplicables como a los controles internos de la compañía. La alteración indebida, la ocultación, la destrucción o la falsificación de documentos pueden constituir delito. Esto se aplica especialmente a la contabilidad y al mantenimiento de libros contables, así como a otros informes referentes al desarrollo empresarial y a la situación financiera de Sobi. Los registros se deben conservar y destruir de conformidad con las políticas de conservación de registros de Sobi. Vamos a registrar todas las transacciones en los libros de la compañía con precisión y correctamente, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, y no se realiza ninguna entrada falsa o artificial. Vamos a mantener los sistemas de control interno para garantizar que todas las transacciones se registren correctamente y con precisión.

Solo el Director General y los empleados autorizados pueden realizar comunicados oficiales a los medios de comunicación o comunicarse con dichos medios y accionistas. Cualquier información que se entregue a los medios de comunicación, ya sea de carácter financiero o de una naturaleza tal que podría influir en la reputación de Sobi debe ser aprobada previamente por una persona autorizada. Sobi se compromete a hacer la divulgación oportuna y precisa de información de la compañía a los inversionistas. Cumpliremos con todas las leyes y reglamentos aplicables y políticas de la empresa con respecto a las revelaciones financieras. Todos los empleados involucrados en las divulgaciones públicas se familiarizarán con las leyes y reglamentos y políticas de la empresa.

8. EXCELENCIA Y EJEMPLARIDAD

Sobi desea que sus empleados sean los primeros en promover la excelencia a través de su ejemplaridad, que se manifiesta en los siguientes compromisos que deben ser cumplidos tanto dentro de la propia empresa como cuando el empleado la represente externamente.

8.1. Respeto a los derechos humanos

Sobi apoya y respeta la protección de los derechos humanos reconocidos internacionalmente y se asegura de no ser cómplice en su vulneración, prestando especial atención a cualquier posible conflicto que pudiera generarse en cualquier punto de la cadena de abastecimiento y distribución.




8.2. Respeto a las personas y no discriminación

Los empleados de Sobi promoverán con su comportamiento el respeto a las personas, independientemente de su posición dentro o fuera de la empresa, formación, educación, profesión, edad, sexo, orientación sexual, credo religioso o valores, lengua, origen o procedencia geográfica, etc.

En consecuencia, el trato personal, el lenguaje, la vestimenta y las actitudes estarán de acuerdo con este respeto y con los valores de la compañía.

El respeto a la diversidad, y la no tolerancia de situaciones de discriminación, acoso o abuso son principios básicos de Sobi. Sobi respeta la diversidad y la dignidad personal de sus empleados. Es política de Sobi prohibir la discriminación o el acoso por razón de nacionalidad, raza, color, credo, religión, sexo, edad, discapacidad, opinión política, estado civil, circunstancias de maternidad/paternidad, origen social, orientación sexual o cualquier otro estado legalmente protegido.

Sobi no se involucrará en ni consentirá cualquier forma de abuso o acoso físico, sexual, psicológico, verbal, o cualquier otro modo de acoso o abuso, o conducta que pueda crear un ambiente de trabajo hostil.

Todos los empleados serán tratados de acuerdo a sus capacidades, calificaciones, experiencia, conducta, rendimiento en el trabajo, y potencial en relación con las necesidades del puesto de trabajo en cualquier decisión de empleo, incluyendo, pero no limitado a, contratación, promoción, compensación, beneficios, formación y eventual terminación de la relación laboral.

Sobi tomará las medidas adecuadas para evitar cualquier tipo de discriminación y acoso.

Asimismo, en Sobi las cuestiones de personal se tratarán de forma imparcial y justa, y no se dará ninguna ventaja a un empleado en base a una relación personal a cuestiones laborales como el reclutamiento, evaluación, transferencia o promoción.

8.3. Principios relativos al empleo

Sobi defiende la libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva, la eliminación de todas las formas de trabajo forzoso u obligatorio, la abolición efectiva del trabajo infantil y la eliminación de la discriminación en materia de empleo y ocupación. En consecuencia:

Sobi no tolera el trabajo infantil. Ninguna persona menor de la edad mínima legal para el empleo de acuerdo con la Convención de la ONU sobre los Derechos del Niño debe ser empleado.

Sobi no tolera el trabajo forzoso o involuntario en cualquier forma. Esto incluye cualquier trabajo o servicio que se extrae de una persona bajo la amenaza de una pena cualquiera y para el cual dicha persona no se ha ofrecido voluntariamente a él o ella y contra su propia voluntad o elección.

Sobi no aceptará la contratación de personas en situación irregular respecto de las autoridades de extranjería o que carezcan de permiso de trabajo, si bien colaborará en lo necesario con las autoridades para lograr la obtención de permisos de trabajo o para regularizar la situación a efectos laborales de aquellas personas que, por sus




características técnicas, hayan sido consideradas por la Dirección General o el órgano de administración como de interés para Sobi.

En lo relativo a la libertad de asociación y el derecho de huelga, todos los empleados Sobi son libres de ejercer su derecho, reconocido en el artículo 28.1 de la Constitución Española y en el artículo 57 de la Constitución de Portugal, a formar, afiliarse o no afiliarse a organizaciones de su propia elección y que representan sus intereses como trabajadores, así como su derecho a ejercer la huelga en defensa de sus intereses con respeto a los servicios mínimos que se establezcan como esenciales para la comunidad, según lo dispuesto en el artículo 28.2 de la Constitución Española y en el artículo 59 de la Constitución de Portugal. Ningún empleado debe ser objeto de intimidación o acoso en el ejercicio de su pacífico de estos derechos.

Sobi también respetará el derecho de los trabajadores a la negociación colectiva y al procedimiento de conflicto colectivo reconocidos en el artículo 37 de la Constitución Española y artículo 58 de la Constitución de Portugal, entendido como un proceso o una actividad voluntaria a través de la cual los empleados pueden discutir y negociar sus relaciones, según corresponda conforme a las leyes y condiciones locales.

Salud y Seguridad de los Empleados: Sobi se compromete a proporcionar un ambiente de trabajo sano y seguro para sus empleados. Cumpliremos con todas las leyes, reglamentos y políticas de la empresa en materia de salud y seguridad ocupacional, y en especial la Ley española 31/1995 en materia de prevención de Riesgos Laborales y la normativa portuguesa de salud y seguridad laboral1, así como el Plan de Prevención de Riesgos Laborales elaborado por Fremap. Sobi tomará las medidas apropiadas para prevenir los accidentes de trabajo o enfermedades.

Remuneración: el salario, incluidas las horas extraordinarias y las prestaciones, será igual o superior al salario mínimo interprofesional exigido por la ley aplicable.

Horas de trabajo: Sobi reconoce la necesidad de un equilibrio sano entre el trabajo y el tiempo libre para todos los empleados. Por ello, los directivos deben velar por la conciliación de vida y trabajo de sus empleados y hacer coincidir sus demandas de trabajo a los horarios de quienes trabajan con él, tratando de promover la conciliación con su propio ejemplo.

9. PROTECCIÓN DEL MEDIOAMBIENTE

Sobi asume su responsabilidad respecto a la protección del medio ambiente y la sostenibilidad fomentando las iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental y favoreciendo el desarrollo y la difusión de tecnologías respetuosas con el medio ambiente, y se compromete a minimizar cualquier impacto ambiental adverso de sus productos y operaciones.

1 Ley portuguesa 7/2009 (Código de Trabajo); Ley 102/2009 (régimen de promoción en salud y seguridad); Decreto-Ley 109/2000 (organización y funcionamiento de los servicios de seguridad e higiene); Decreto-Ley 50/2005 (requisitos mínimos de seguridad en la utilización de maquinaria); y Ley 98/2009 (regula el régimen de los accidentes de trabajo y enfermedades profesionales).




Debemos respetar las leyes, reglamentos, directrices y políticas medioambientales de Sobi existentes. Sobi debe ser consciente de las implicaciones medioambientales de su negocio, a cualquier nivel de la cadena de abastecimiento y distribución. De ello se deriva la obligación de todos los trabajadores de Sobi de tener en cuenta las implicaciones medioambientales de sus acciones y decisiones y de evitar o reducir su impacto negativo en la medida de lo posible, llevándolas a cabo de una forma que tienda a la conservación del medio ambiente.

10. INFORMES Y ACLARACIONES SOBRE POSIBLES VIOLACIONES DEL CÓDIGO

Somos personalmente responsables de ayudar a cumplir los objetivos del presente Código Ético y de Conducta siguiendo todas sus disposiciones, y prevenir violaciones. Tenemos la obligación de plantear nuestras inquietudes e informar acerca de cualquier cosa que pensamos puede ser una violación o una posible violación del Código Ético y de Conducta, tanto a nivel de grupo como local.

10.1 Encubrimiento

En Sobi trabajamos para:

• Alentar y apoyar a los empleados, que creen de buena fe de que cualquiera de los empleados o procedimientos de gestión de Sobi están en violación del Código Ético y de Conducta, de la ley, o de cualquier política de la empresa, para informar de la posible violación;

• Llevar a cabo una investigación inmediata de cualquier presunta violación y adoptar medidas correctivas y / o disciplinarias, y

• Prohibir cualquier acción de represalia contra cualquier empleado Sobi para hacer un reporte de buena fe de una sospecha de violación del Código Ético y de Conducta, o cualquier política de la empresa, aunque una posterior investigación demuestre que el informe es infundado.

En ningún caso un empleado de Sobi podrá ser condescendiente con situaciones irregulares a las que haya podido tener acceso, siendo encubridor de las mismas en ese caso. El trabajador correspondiente está obligado a dar cuenta (i) a su superior inmediato, o bien (ii) a través del Sobi Compliance Hotline en Inside, o (iii) del buzón “[email protected]” habilitado en castellano respecto a cualquier anomalía de funcionamiento de conductas del personal vulneradoras de los valores del Grupo, salvaguardándose en todo caso su identidad frente a la comunicación de la infracción.

10.2 Canal de información y resolución de dudas

Como empleado de Sobi, cuando usted se encuentra en alguna situación en la que no está seguro de cómo proceder, o si su decisión estaría en consonancia con el Código Ético y de Conducta de Sobi, hágase las siguientes preguntas antes de tomar cualquier acción:




La Política Sobi en caso de sospecha de incumplimiento del Código Ético de Conducta es clara: consiste en esforzarnos por tener una atmósfera donde cada superior y función de apoyo deberá estar listo en cualquier momento para abordar de manera abierta y asesoramiento sobre el cumplimiento de una preocupación o pregunta formulada por un empleado. Si tiene alguna inquietud o pregunta sobre mala conducta ética, o sospecha de una posible violación del Código Ético y de Conducta, cualquier ley o política de la empresa, la actuación correspondiente será:

A) Ponerse en contacto con: (i) el responsable directo; (ii) el compliance officer; o (iii) el responsable de RRHH de Sobi. Idealmente, cualquier inquietud debería poder comentarse con el responsable directo u otro miembro del equipo operativo. Sin embargo, hay circunstancias en las que esta vía de actuación podría coartar la libertad del trabajador para informar, por lo que se ponen otros medios a su disposición.

B) Informar mediante la línea directa de cumplimiento Sobi Compliance Hotline en la intranet Inside, que garantiza el anonimato, si así se desea, de las personas que reportan alguna inquietud en relación con el cumplimiento del Código Ético y de Conducta. Los reportes enviados por medio de esta vía son recibidos por el Jefe de Cumplimiento a nivel grupo (Chief Compliance Officer).

C) Informar a través del buzón “[email protected]”. Los correos electrónicos enviados a este buzón son recibidos por el responsable interno del PPD (compliance officer) de Sobi a nivel filial quien, si así lo estima adecuado por la naturaleza o gravedad de las preocupaciones planteadas, podrá dar parte a la Dirección General, al órgano de administración, o incluso elevar la cuestión al Comité de Cumplimiento de Sobi a nivel grupo. Los informes sobre infracciones se tratarán en todo caso de forma confidencial y con la discreción necesaria. Para garantizar la protección de los trabajadores de Sobi que denuncien irregularidades frente a las represalias, las peticiones de anonimato se respetarán en la medida en que no supongan una violación de los derechos de otro trabajador.




La denuncia interna mediante los anteriores medios habilitados no exime a los empleados de informar acerca de dichos delitos a las autoridades de supervisión y organismos públicos competentes.

11. REVISIÓN DEL CÓDIGO

El Código Ético y de Conducta se revisará periódicamente para asegurarse de que está actualizado.

Cada empleado es responsable de la lectura, la comprensión y el reconocimiento de su responsabilidad personal para defender el Código en su día a día de trabajo en Sobi. Cada empleado deberá leer y certificar que ha entendido y se adherirá al Código.

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