CEDEVIS 12-U · FIDUCIARIO FIDEICOMITENTE ADMINISTRADOR REPRESENTANTE COMUN Reporte anual al año...

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FIDUCIARIO FIDEICOMITENTE ADMINISTRADOR REPRESENTANTE COMUN Reporte anual al año terminado el 31 de diciembre de 2015, que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores CEDEVIS 12-U CLAVE DE PIZARRA: TIPO DE VALOR: CEDEVIS 12-U Certificados Bursátiles Fiduciarios. DENOMINACIÓN DE LOS CEDEVIS: UDIs. VALOR DE LA UDI EN LA FECHA DE EMISIÓN: $4.742941 (cuatro pesos 742941/100000 M.N.) IMPORTE DE LA EMISIÓN: 1, 048, 596,400 (mil cuarenta y ocho millones quinientos noventa y seis mil cuatrocientas) UDIs. PRECIO DE COLOCACIÓN: 100 UDIs (Cien UDIs) por Certificado Bursátil Fiduciario. FIDUCIARIO EMISOR: Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria. FIDEICOMITENTE: Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán quirografarios por lo que no contarán con garantía específica. PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios tienen un plazo de vigencia máxima de 10,237 (diez mil doscientos treinta y siete) días contados a partir de la Fecha de Emisión, equivalentes a 336 meses, es decir, 28 años y 17 días. FECHA DE EMISION: 10 de febrero de 2012. FECHA DE VENCIMIENTO: 20 de febrero de 2040. FECHA DE REGISTRO EN BMV: 10 de febrero de 2012. NÚMERO DE SERIES: Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes. DATOS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO: La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el Certificado Global respectivo, se efectúa por cuenta del Fideicomiso irrevocable número 80648 de fecha 8 de febrero de 2012 celebrado por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores en su carácter de Fideicomitente y Administrador; Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria en su carácter de Fiduciaria y Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos, esto último a través del Administrador, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS: Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. ADMINISTRADOR MAESTRO: Significa, Administradora de Activos Financieros, S.A. o cualquier Administrador Maestro Sustituto conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra (Ver III.2.4.2 “Administración Maestra”). FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con respecto al reembolso del valor nominal y los intereses que se devenguen. FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR: El tenedor del Instrumento Subordinado FIDEICOMISARIO EN TERCER LUGAR: El tenedor de la Constancia Subordinada. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: El Patrimonio del Fideicomiso se integra, entre otros, por los derechos sobre 27,135 (veintisiete mil ciento treinta y cinco) Créditos Hipotecarios, junto con el derecho a efectuar reclamaciones o solicitudes bajo los Seguros, la Garantía Genworth o el Fondo de Protección de Pagos, según corresponda, y cualesquiera otros accesorios que les correspondan, todos y cada uno de los créditos hipotecarios que sean cedidos por el Fideicomitente como reemplazo de otros junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y la Garantía Genworth, así como el derecho a recibir y cualesquiera otros accesorios que les correspondan; cualquier cantidad que el Fideicomitente entregue al Fiduciario por cualquier concepto; todas las cantidades que sean depositadas por el Administrador; los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos; todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente pudiera afectar al Fideicomiso el Fideicomitente. CARACTERISTICAS DE LOS CREDITOS HIPOTECARIOS: CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: El grupo de Créditos Hipotecarios seleccionados cuentan con las siguientes características a la Fecha de Corte:

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FIDUCIARIO FIDEICOMITENTE ADMINISTRADOR

REPRESENTANTE COMUN

Reporte anual al año terminado el 31 de diciembre de 2015, que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de

valores y a otros participantes del Mercado de Valores

CEDEVIS 12-U

CLAVE DE PIZARRA: TIPO DE VALOR:

CEDEVIS 12-U Certificados Bursátiles Fiduciarios.

DENOMINACIÓN DE LOS CEDEVIS:

UDIs.

VALOR DE LA UDI EN LA FECHA DE EMISIÓN:

$4.742941 (cuatro pesos 742941/100000 M.N.)

IMPORTE DE LA EMISIÓN:

1, 048, 596,400 (mil cuarenta y ocho millones quinientos noventa y seis mil cuatrocientas) UDIs.

PRECIO DE COLOCACIÓN:

100 UDIs (Cien UDIs) por Certificado Bursátil Fiduciario.

FIDUCIARIO EMISOR:

Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.

FIDEICOMITENTE:

Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

GARANTÍA:

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán quirografarios por lo que no contarán con garantía específica.

PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN:

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios tienen un plazo de vigencia máxima de 10,237 (diez mil doscientos treinta y siete) días contados a partir de la Fecha de Emisión, equivalentes a 336 meses, es decir, 28 años y 17 días.

FECHA DE EMISION: 10 de febrero de 2012. FECHA DE VENCIMIENTO:

20 de febrero de 2040.

FECHA DE REGISTRO EN BMV: 10 de febrero de 2012. NÚMERO DE SERIES:

Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes.

DATOS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO:

La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el Certificado Global respectivo, se efectúa por cuenta del Fideicomiso irrevocable número 80648 de fecha 8 de febrero de 2012 celebrado por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores en su carácter de Fideicomitente y Administrador; Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria en su carácter de Fiduciaria y Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos, esto último a través del Administrador, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS:

Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

ADMINISTRADOR MAESTRO:

Significa, Administradora de Activos Financieros, S.A. o cualquier Administrador Maestro Sustituto conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra (Ver III.2.4.2 “Administración Maestra”).

FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR:

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con respecto al reembolso del valor nominal y los intereses que se devenguen.

FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR:

El tenedor del Instrumento Subordinado

FIDEICOMISARIO EN TERCER LUGAR:

El tenedor de la Constancia Subordinada.

PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO:

El Patrimonio del Fideicomiso se integra, entre otros, por los derechos sobre 27,135 (veintisiete mil ciento treinta y cinco) Créditos Hipotecarios, junto con el derecho a efectuar reclamaciones o solicitudes bajo los Seguros, la Garantía Genworth o el Fondo de Protección de Pagos, según corresponda, y cualesquiera otros accesorios que les correspondan, todos y cada uno de los créditos hipotecarios que sean cedidos por el Fideicomitente como reemplazo de otros junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y la Garantía Genworth, así como el derecho a recibir y cualesquiera otros accesorios que les correspondan; cualquier cantidad que el Fideicomitente entregue al Fiduciario por cualquier concepto; todas las cantidades que sean depositadas por el Administrador; los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos; todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente pudiera afectar al Fideicomiso el Fideicomitente.

CARACTERISTICAS DE LOS CREDITOS HIPOTECARIOS:

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS:

El grupo de Créditos Hipotecarios seleccionados cuentan con las siguientes características a la Fecha de Corte:

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2 Anexo N Bis 1–2015

DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS TENEDORES:

Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho de cobro de principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, derivados de los flujos generados por el cobro de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios cedidos por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los términos descritos en este Suplemento y en los Certificados Globales que documenta la emisión hasta por el valor, desde la fecha de su emisión y hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.

FUENTE DE PAGO:

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso.

CONTRATO DE SEGURO DE PROTECCIÓN DE PAGOS:

El 14% (catorce por ciento) de los Créditos Hipotecarios contarán con seguro por medio del cual Genworth Seguros México, S.A. de C.V. se obliga, en caso de desempleo involuntario, a cubrir hasta 6 (seis) amortizaciones mensuales bajo cada Crédito Hipotecario, durante los primeros 5 años de su vigencia.

TASA DE INTERÉS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A:

A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 4.5% (cuatro punto cinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes.

TASA DE INTERÉS DEL INSTRUMENTO SUBORDINADO:

A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sea amortizado, el Instrumento Subordinado devengará intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 5.2% (cinco punto dos por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto del Instrumento Subordinado.

INTERESES MORATORIOS:

La presente Emisión no contempla el pago de intereses moratorios.

VENCIMIENTO ANTICIPADO:

El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencerá anticipadamente en caso de que en cualquier Fecha de Pago, el Emisor no pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago.

FECHA DE PAGO:

El día 20 de cada mes de febrero y agosto de cada año en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes. La primera Fecha de Pago fue el 20 de agosto de 2012 y, en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior y dicha extensión será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar.

FECHA DE PAGO DE INTERESES:

Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán semestralmente en cada Fecha de Pago, excepto en los casos en que el día establecido como Fecha de Pago sea inhábil, en cuyo caso se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente al término de que se trate.

FECHA DE PAGO DE PRINCIPAL:

El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento.

AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL:

El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento.

AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DE PRINCIPAL:

En cada Fecha de Pago, el Fiduciario como emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, estas fluctuaciones en el comportamiento de la amortización anticipada de los certificados no dan derecho al pago de ninguna penalización en favor de los Tenedores.

PRIMA POR AMORTIZACIÓN ANTICIPADA:

No existirá la obligación de pagar prima alguna en caso de que se actualice algún supuesto de amortización anticipada.

CONSTANCIA PREFERENTE:

La Constancia da derecho de cobro por la cantidad total al momento de su emisión de 101,542,500 (ciento un millones quinientos cuarenta y dos mil quinientas) UDIs, la cual se encuentra subordinada en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses en términos de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso.

CONSTANCIA SUBORDINADA:

La Constancia da derecho al remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes y del Instrumento Subordinado, por la cantidad total al momento de su emisión de 203,762,301.29 (doscientos tres millones setecientos sesenta y dos mil trescientas una 29/100) UDIs, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso.

LUGAR Y FORMA DE PAGO:

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán en cada Fecha de Pago y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. mediante la entrega de las constancias correspondientes.

REPRESENTANTE COMÚN:

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero.

DEPOSITARIO:

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

RÉGIMEN FISCAL: Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles estarán a lo dispuesto en los artículos 54, 134, 135 y demás

aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente a partir del ejercicio de 2014. Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, cuando proceda, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 54 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y deberán expedir un comprobante fiscal en el que conste el monto de los intereses pagados, así como del impuesto retenido. En el caso de los intereses generados a favor de residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 166, fracción II de esa misma Ley y otras disposiciones aplicables. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor de los Certificados Bursátiles, el Tenedor deberá ajustarse a dichas reformas.

REGISTRO EN BMV: La Emisión de Certificados Bursátiles se encuentran registrados en la Bolsa Mexicana de Valores. REGISTRO NACIONAL DE VALORES: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 0204-4.15-2012-039, en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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3 Anexo N Bis 1–2015

Contenido

1) INFORMACIÓN GENERAL .................................................................................................................................................. 4

a) Glosario de términos y definiciones................................................................................................................... 4

b) Resumen ejecutivo .................................................................................................................................................. 17

c) Documentos de carácter público ...................................................................................................................... 59

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso ................................................................................................... 60

2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION .................................................................................................................... 61

a) Patrimonio del Fideicomiso ................................................................................................................................ 61

I) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ....................................................... 64 II) Desempeño de los valores emitidos .................................................................................................................. 69

b) Información relevante del periodo.................................................................................................................. 76

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso ......... 76

3) INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................................................... 77

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso ............................................................................. 77

4) ADMINISTRACIÓN .............................................................................................................................................................. 83

a) Auditores Externos ................................................................................................................................................. 83

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ........................................................ 83

c) Asambleas de tenedores, en su caso ............................................................................................................... 83

5) PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................................................................................... 84

a) Fiduciario .................................................................................................................................................................... 84

b) Administrador .......................................................................................................................................................... 85

c) Representante Común ........................................................................................................................................... 86

d) Auditor Externo ....................................................................................................................................................... 87

6) ANEXOS ................................................................................................................................................................................... 90

a) Estados financieros dictaminados ................................................................................................................... 90

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4 Anexo N Bis 1–2015

1) INFORMACIÓN GENERAL

Las cifras (incluidos porcentajes) que aparecen en el reporte anual pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación.

a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Los términos con mayúscula inicial que se señalen en este documento y que no se encuentren definidos tendrán el mismo significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso. Asimismo, los términos con mayúscula inicial que se señalen tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista: “ACFIN” Significa, Administradora de Activos Financieros, S.A.

“Administrador” significa, el INFONAVIT como administrador de los Créditos Hipotecarios y del

derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros.

“Administrador Maestro”

Significa, Administradora de Activos Financieros, S.A. o cualquier Administrador Maestro Sustituto conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra.

“Administrador Maestro Sustituto”

Significa, cualquier tercero que substituya al Administrador Maestro conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra.

“Agencias Calificadoras”

Significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard & Poors, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V., Fitch de México S.A. de C.V. y HR Ratings de México, S.A. de C.V. quienes determinarán la calificación de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Amortización Anticipada de Principal”

Significa, que en cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones anticipadas de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al Monto de Amortización Anticipada.

“Aportaciones Patronales”

significa, el monto de las aportaciones del 5% (cinco por ciento) sobre el salario diario integrado de los trabajadores a su servicio que realiza el patrón al INFONAVIT en términos del artículo 29 de la Ley del INFONAVIT.

“Aseguradora” Significa, Seguros Atlas S.A., en su carácter de emisora de las pólizas de los Seguros, sus sucesores y cesionarios.

“Banco de México” significa, el Banco Central de México que fue establecido por la Ley de Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de 1993.

“BMV” o “Bolsa” significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V.

“Calificación de los Certificados Bursátiles”

Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras.

“Cantidades Excluidas” Significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que termina en (y no incluye) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados hasta (y sin incluir a) la Fecha de

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5 Anexo N Bis 1–2015

Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos de principal vencidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización bajo los Seguros relacionada con hechos sucedidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte y (iv) cualquier indemnización bajo la Garantía Genworth relacionada con hechos sucedidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte, y (v) cualquier pago por parte del INFONAVIT, en términos de los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para cubrir el saldo de un Crédito Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o más, o invalidez definitiva del Deudor Hipotecario que ocurra antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte.

“Cantidades Incluidas” Significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que inicia con (e incluye a) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos de principal vencidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización bajo los Seguros relacionada a la pérdida total de un Inmueble que suceda a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (iv) cualquier beneficio otorgado por el Fondo de Protección de Pagos relacionado con hechos sucedidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (v) cualquier indemnización bajo la Garantía Genworth, relacionada con hechos sucedidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (vi) cualquier pago por parte del INFONAVIT, en términos de los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para cubrir el saldo de un Crédito Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o más, o invalidez definitiva del Deudor Hipotecario que ocurra a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte y (vii) el Producto Neto de Liquidación.

“Causa de Incumplimiento”

significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el Saldo Insoluto de Principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Cedente” significa, el INFONAVIT.

“Certificados Bursátiles Fiduciarios”

Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. En caso de que la Constancia Preferente se transforme en Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, el término Certificados Bursátiles Fiduciarios también incluirá a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados.

“Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A”

Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. En caso de que la Constancia Preferente se transforme en Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, el término Certificados Bursátiles Fiduciarios también incluirá a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados.

“Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B”

Significa, los títulos de crédito que en su caso sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal de 100 (cien) UDIs cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad

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6 Anexo N Bis 1–2015

con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, que resulten de la cancelación de la Constancia Preferente de conformidad con lo establecido en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso.

“Certificado Global” Significa, los certificados globales que documentan todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“CNBV” significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Cobranza” significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios, el monto total de las Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por el Administrador menos la Comisión por Administración y los Gastos de Cobranza que puedan ser deducidos de conformidad con el Contrato de Administración.

“Comisión por Administración”

Significa una comisión bimestral pagadera al Administrador por sus servicios bajo el Contrato de Administración, equivalente al 0.80% (cero punto ochenta por ciento) de la suma del saldo insoluto de principal de todos los Créditos Hipotecarios, según éste monto se refleje en el Reporte de Cobranza que corresponda al Periodo de Generación con respecto del cual se calcule esta comisión.

“Constancia Preferente” Significa, la Constancia de derechos de cobro por la cantidad total al momento de su emisión de 101,542,500 (ciento un millones quinientos cuarenta y dos mil quinientas) UDIs, la cual se encuentra subordinada en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses en términos de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso.

“Constancia Subordinada”

Significa la constancia de derechos al remanente del Patrimonio del Fideicomiso por la cantidad total al momento de su emisión de 203,762,301.29 (doscientos tres millones setecientos sesenta y dos mil trescientas una 29/100) UDIs, la cual se encuentra subordinada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes y al Instrumento Subordinado, en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses en términos de la cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta (b) del Contrato de Fideicomiso.

“Contrato de Administración”

Significa, el contrato de prestación de servicios de administración y cobranza celebrado entre el Fiduciario y el INFONAVIT para que éste lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, la reclamación de cualquier cantidad bajo los Seguros y la Garantía Genworth, así como la solicitud y aplicación de los beneficios del Fondo de Protección de Pagos, según corresponda, y el mantenimiento y enajenación de los Inmuebles Adjudicados, en su caso, mediante un mandato sin representación del Fiduciario.

“Contrato de Administración Maestra”

Significa, el contrato de prestación de servicios que celebran el Fiduciario y el Administrador Maestro.

“Contrato de Cesión” Significa, el contrato de prestación de servicios que celebran el Fiduciario y el Administrador Maestro.

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7 Anexo N Bis 1–2015

“Contrato de Cesiones Adicionales”

Significa, el contrato de cesión por medio del cual el INFONAVIT cede al Fiduciario los derechos sobre un nuevo crédito hipotecario, junto con sus accesorios, a cambio de la cesión por el Fiduciario a favor del INFONAVIT de sus derechos con respecto a un Crédito no Elegible, junto con sus accesorios, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Cesión.

“Contrato de Fideicomiso”

Significa, el contrato de fideicomiso irrevocable número 80648 celebrado por el INFONAVIT en su carácter de fideicomitente, con Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario y Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, en su carácter de representante común, de fecha 8 de febrero de 2012 constituido con la finalidad de afectar los derechos de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas y el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y la Garantía Genworth, así como el derecho a recibir los beneficios del Fondo de Protección de Pagos, según corresponda, al Fideicomiso por el Fideicomitente, con el fin principal de emitir los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el gran público inversionista.

“Contrato de Seguro de Protección de Pagos”

Significa, el contrato de seguro por medio del cual Genworth se obliga a cubrir hasta 6 (seis) amortizaciones mensuales bajo cada Crédito Hipotecario, durante los primeros 5 años de su vigencia, dicho contrato corresponde al Anexo “K” del Contrato de Fideicomiso.

“Crédito no Elegible” Significa, un Crédito Hipotecario respecto del cual una o más de las declaraciones hechas por la Cedente en relación con los Créditos Hipotecarios en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga, por la circunstancia que hace que la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito) o (ii) se generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas.

“Créditos Hipotecarios” Significan, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros y, según sea el caso, el Fondo de Protección de Pagos o la Garantía Genworth, mismos que se relacionan en el Anexo G del Contrato de Fideicomiso.

“Créditos Hipotecarios Vencidos”

Significan, los Créditos Hipotecarios con respecto de los cuales el Deudor Hipotecario respectivo no haya pagado 6 (seis) amortizaciones mensuales, después de que haya transcurrido cualquier Período de Prórroga al que dicho acreditado tenga derecho.

“Cuenta del Fideicomiso”

significa, la cuenta a nombre del Fiduciario y manejado por éste para los efectos descritos en el Contrato.

“Deudor Hipotecario” significa, cada una de las personas físicas acreditadas bajo los Créditos Hipotecarios.

“Descuentos en Nómina” significa, el monto de los descuentos sobre el salario diario integrado que realiza el patrón sobre los salarios de los trabajadores a su servicio conforme a lo previsto en los artículos 97 y 110 de la Ley Federal del Trabajo, para el pago del crédito hipotecario otorgado por el INFONAVIT.

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8 Anexo N Bis 1–2015

“Día Hábil” significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que están obligadas a abrir las oficinas y sucursales de las instituciones de crédito, de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV.

“Distribuciones” “Documentos Adicionales”

Significan, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Significa, cualquier documento electrónico o físico, título, o instrumento distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario y que se encuentre en posesión del INFONAVIT incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la Hipoteca; y (iii) el aviso a la tesorería local en relación con el impuesto predial y derechos por servicio de agua relativos a cada Inmueble.

“Emisión” significa, la presente emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Emisor” significa, Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario actuando en su calidad de fiduciario bajo el Fideicomiso.

“EMISNET” Significa, el Sistema Electrónico de comunicación con Emisoras de Valores que mantiene la BMV.

“Empresas Empleadoras”

significan aquellas empresas que tienen contratado a un Deudor Hipotecario.

“Evento de Cartera Vencida Acumulada”

Significa, que en cualquier Fecha de Pago que ocurra durante la vigencia de la Emisión, el porcentaje que resulte de dividir el (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vencidos desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de Determinación correspondiente a la Fecha de Pago anterior, entre (ii) el saldo insoluto total de principal de los Créditos Hipotecarios vigentes en la Fecha de Corte, sea mayor que el porcentaje máximo que corresponda a una Fecha de Pago, conforme a la siguiente tabla:

Fecha de Pago Porcentaje Máximo

1 4.00% 2 8.00% 3 12.00%

4 y hasta la fecha de vencimiento 16.00%

“Evento de Paridad”

Significa, que el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A sea mayor a la suma del saldo insoluto de principal de los Créditos Hipotecarios Vigentes en esa Fecha de Pago.

“Evento Especial”

Significa, que haya ocurrido y que continúe un Evento de Cartera Vencida Acumulada o un Evento de Paridad.

“Expedientes de Crédito”

significa, el expediente de cada uno de los Créditos Hipotecarios que deberá incluir, por lo menos, el testimonio de la escritura pública en que conste el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con el sello de registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente.

“Fecha de Cierre” Significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV.

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9 Anexo N Bis 1–2015

“Fecha de Corte” Significa, el 3 de febrero de 2012.

“Fecha de Determinación”

Significa, en relación a cada Fecha de Pago, la fecha que ocurra 2 (dos) Días Hábiles antes de esa Fecha de Pago.

“Fecha de Emisión”

significa, la fecha en que se emitan los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Fecha de Pago” Significa, el día 20 de cada mes de febrero y agosto de cada año en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes; la primera Fecha de Pago será el 20 de agosto de 2012 y, en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior.

“Fecha de Recaudación” Significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día 17 (diecisiete) del mes calendario inmediato siguiente al fin de un Periodo de Generación, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil o sea un viernes, esa Fecha de Recaudación será el Día Hábil inmediato posterior.

“Fecha de Transferencia”

Significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día 17 (diecisiete) del mes calendario inmediato siguiente al fin de un Periodo de Generación, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil o sea un viernes, esa Fecha de Recaudación será el Día Hábil inmediato posterior.

“Fecha de Vencimiento”

Significa, el 20 de febrero de 2040.

“Fideicomiso o Fideicomiso Emisor”

Significa, el fideicomiso No. 80648 de fecha 8 de febrero de 2012 celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, en base al cual serán emitidos los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Fideicomisario en Primer Lugar”

Significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes.

“Fideicomisario en Segundo Lugar”

Significa, el tenedor del Instrumento Subordinado.

“Fideicomisario en Tercer Lugar”

Significa, el tenedor de la Constancia Subordinada.

“Fideicomitente” Significa, el INFONAVIT.

“Fiduciario o Fiduciario Emisor” “Fondo de Protección de Pagos”

Significa, Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario o la institución que lo sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Significa, el fideicomiso constituido por el INFONAVIT por virtud del mandato sin representación otorgado por los Deudores Hipotecarios, otorgado a través de los correspondientes contratos de crédito, para la cobertura de riesgos de omisión de pago derivado de la terminación de la relación laboral que sufra un Deudor Hipotecario, cuyo patrimonio lo constituyen las aportaciones mensuales realizadas por los trabajadores a quienes el INFONAVIT otorgue créditos hipotecarios y que no forman parte de la Cobranza.

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10 Anexo N Bis 1–2015

“Garantía Genworth” Significa, la garantía que otorga Genworth en términos del Contrato de Seguro de

Protección de Pagos.

“Gastos de Cobranza” Significan los gastos descritos en el Contrato de Fidecomiso

“Gastos de Emisión” Significan, los siguientes gastos: los honorarios y gastos de los Intermediarios Colocadores de acuerdo con el

contrato de colocación entre los Intermediarios Colocadores y el Fiduciario los honorarios del Fiduciario por la aceptación de su cargo en el Fideicomiso, los honorarios del Representante Común por la aceptación de su cargo bajo

los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los honorarios de las Agencias Calificadoras por la emisión de las

Calificaciones, los honorarios del Administrador Maestro, y el monto de los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y

colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, las cuotas de listado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV, por el depósito del Certificado Global en el Indeval, honorarios de asesores legales y auditores aprobados por el Fideicomitente, los gastos causados por la impresión del Suplemento y por cualquier publicación.

“Gastos Semestrales” Significan los siguientes gastos:

los honorarios del Fiduciario, los honorarios del Representante Común, los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las

disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, en su caso, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación,

los honorarios del Contador Independiente, los honorarios del Administrador Maestro en términos del Contrato de

Administración Maestra, y los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no

existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en la Cuenta del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en los subincisos (1) a de la cláusula Décima Segunda, inciso (b), del Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Semestral).

“Genworth” Significa, Genworth Seguros México, S.A. de C.V., la cual actualmente ha modificado su

denominación social a HDI Seguros, S.A. de C.V.

“Hipoteca”

significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada Deudor Hipotecario ha constituido un gravamen en primer lugar sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario.

“IMSS” significa Instituto Mexicano del Seguro Social.

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11 Anexo N Bis 1–2015

“INDEVAL” significa, el S.D. INDEVAL, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“INFONAVIT”

significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, organismo de servicio social creado por ley que entró en vigor el 24 de abril de 1972.

“Inmuebles” significa, cada bien inmueble sobre el cual un Deudor Hipotecario ha constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, bajo el Crédito Hipotecario.

“Inmuebles Adjudicados” Significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso, por adjudicación judicial o por acuerdo entre el Administrador y el Deudor Hipotecario respectivo.

“Instrumento Subordinado”

Significa, según sea el caso, la Constancia Preferente o los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados.

“Intermediarios Colocadores”

Significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, así como HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, en su carácter de intermediarios colocadores conjuntos.

“Inversiones Permitidas”

Significan, conjuntamente: (i) los instrumentos de deuda denominados en Pesos emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por la banca de desarrollo que tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su equivalente otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras, (ii) las acciones de sociedades de inversión autorizadas para invertir en instrumentos de deuda, debiendo dichos instrumentos de deuda estar denominados en Pesos y ser emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por la banca de desarrollo, y siempre y cuando lo autorice el Representante Común a propuesta del INFONAVIT, y (iii) valores denominados en Pesos emitidos por empresas privadas que tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su equivalente otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras y siempre y cuando lo autorice el Representante Común a propuesta del INFONAVIT.

“Ley del INFONAVIT” significa la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores que entró en vigor el 24 de abril de 1972, según esta ha sido modificada de tiempo en tiempo.

“LGTOC” significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LIC” significa, la Ley de Instituciones de Crédito.

“LMV” significa, Ley del Mercado de Valores.

“Monto de Amortización Anticipada de Principal”

tiene el significado que se asigna a dicho término en la Cláusula Décima Segunda inciso (b) numeral (10) del Contrato de Fideicomiso.

“Monto de Pago de Interés”

Significa, conjuntamente el monto de intereses pagaderos, respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes y del Instrumento Subordinado, en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título o constancia que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios o el Instrumento Subordinado.

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12 Anexo N Bis 1–2015

“Monto de Pago de Interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes”

Significa, el monto de intereses pagaderos, respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes.

“Monto de Pago de Interés del Instrumento Subordinado”

Significa, el monto de intereses pagaderos con respecto al Instrumento Subordinado en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el documento que ampare a dicho Instrumento Subordinado o, en su caso, en el título que documente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, según sea el caso.

“NIIF” significa Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés)

“Patrimonio del Fideicomiso”

Significa, los bienes y derechos, junto con todos sus frutos, productos y accesorios, que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos a o adquiridos por el Fiduciario en relación con el Fideicomiso.

“Periodo de Intereses” Significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina (pero excluye) la primera Fecha de Pago, y cada periodo siguiente que inicia (e incluye) en una Fecha de Pago y termina (pero excluye) la siguiente Fecha de Pago, en el entendido que el último Periodo de Intereses finalizará en la Fecha de Vencimiento.

“Periodo de Generación” “Periodo de Prórroga” “Porcentaje de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes” “Porcentaje Instrumento Subordinado”

Significa, durante la vigencia del Fideicomiso, cada período bimestral que corresponde a los meses de enero y febrero, marzo y abril, mayo y junio, julio y agosto, septiembre y octubre, y noviembre y diciembre de cada año, respectivamente. significa el periodo de tiempo durante el cual se prorrogue a un Deudor Hipotecario el plazo para efectuar el pago de las cantidades adeudadas bajo su Crédito Hipotecario, de conformidad con los términos del mismo y el Art. 41 de la Ley del INFONAVIT. Significa, el porcentaje que resulte de la siguiente fórmula: Porcentaje de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes = ___SIP_ * 100 CHV En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes CHV = el equivalente en UDIs del saldo insoluto total de todos los Créditos Hipotecarios vigentes en la Fecha de Determinación inmediata anterior a la Fecha de Pago para la cual se haga el cálculo. Significa, el porcentaje que resulte de la siguiente fórmula: Porcentaje Instrumento Subordinado = ___SIP__ * 100 CHV

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13 Anexo N Bis 1–2015

En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal del Instrumento Subordinado CHV = el equivalente en UDIs del saldo insoluto total de todos los Créditos Hipotecarios vigentes en la Fecha de Determinación inmediata anterior a la Fecha de Pago para la cual se haga el cálculo

“Producto de Liquidación”

Significa, las cantidades recibidas por la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido, ya sea a través de la enajenación extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de indemnizaciones.

“Producto Neto de Liquidación”

Significa, el monto total de las cantidades cobradas por el Administrador como resultado de la cobranza de un Crédito Hipotecario Vencido, después de descontar los Gastos de Cobranza definidos en y de conformidad con el Contrato de Administración.

“RNV” significa, el Registro Nacional de Valores de la CNBV.

“Reporte de Cobranza”

Significa, el reporte que deberá entregar un representante del Administrador al Fiduciario, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras en términos del Contrato de Fideicomiso.

“Reporte de Distribuciones”

Significa, el reporte en que el Representante Común preparará 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago y que describirá las Distribuciones correspondientes a esa Fecha de Pago.

“Representante Común”

Significa, Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero.

“Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes”

Significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIs igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIP-1 – AM En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes. SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIs igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Preferentes se calculará en base a la siguiente fórmula: SIPI = SIP / 10,485,964 En donde:

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14 Anexo N Bis 1–2015

SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Preferente SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes

“Saldo Insoluto de Principal del Instrumento Subordinado”

Significa, en relación con el Instrumento Subordinado, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIs igual al valor nominal de dicho Instrumento Subordinado, según sea el caso, y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIP-1 – AM + i En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIs igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a dicha Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior. i = Suma de intereses vencidos y no pagados de la Constancia Preferente. En el caso en que, por la cancelación de la Constancia Preferente, se emitan Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, de conformidad con la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso, el Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario se calculará en base a la siguiente fórmula: SIPI = SIP / x En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Subordinados SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados x = Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, equivalente a 1,015,425 títulos de 100 UDIs cada uno.

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15 Anexo N Bis 1–2015

“Seguros” “Suplemento”

significa, el seguro contra daños contratados en relación con cada uno de los Inmuebles para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir el Inmueble respectivo (incluyendo daños por incendio, terremoto, movimiento de subsuelo, explosión, inundación, erupción volcánica y caída de aeronaves) por el monto y en los términos y condiciones que sean, en todo momento, iguales o mejores que aquellos que apliquen a los seguros contratados por el INFONAVIT para la cobertura de los inmuebles que garantizan su propia cartera hipotecaria Significa, el suplemento y sus anexos.

“SMGDF o Salario Mínimo General Vigente del Distrito Federal”

significa, el salario mínimo general vigente en el Distrito Federal que de tiempo en tiempo, se determine por la Comisión Nacional de Salarios Mínimos, y que en cualquier caso será aplicado a 30.4 días.

“Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Preferentes”

A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 4.5% (cuatro punto cinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, el Representante Común utilizará las fórmulas establecida en este Suplemento y en el Certificado Global correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes.

Tasa de Interés del Instrumento Subordinado:

A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sea amortizado, el Instrumento Subordinado devengará intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 5.2% (cinco punto dos por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto del Instrumento Subordinado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Contrato en el certificado u constancia correspondiente a dicho Instrumento Subordinado.

“TCP” “Tenedores”

Significa, la tasa constante de amortización anticipada total de los Créditos Hipotecarios, la cual se calcula como el número de Créditos Hipotecarios que amortizan totalmente en forma anticipada en cierto periodo dividido entre el número de Créditos Hipotecarios existentes al inicio de dicho periodo. Significan, los titulares de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan al amparo de la presente Emisión, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común.

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16 Anexo N Bis 1–2015

“UDI” significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en pesos publicará periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 1° y 4 de abril de 1995. En el caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de la UDI. En el caso de que Banco de México no publique una nueva unidad en sustitución de la UDI, el Administrador calculará quincenalmente una unidad sustituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Con dicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al día veinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC en la segunda quincena del mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad sustituta del día veintiséis (26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual del INPC en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones del valor de la unidad sustituta correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, la variación porcentual quincenal del INPC inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculo se distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que se trate, de manera que la variación porcentual del valor de la unidad sustituta en cada uno de esos días sea uniforme.

“VSM” significa, veces el SMGDF.

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17 Anexo N Bis 1–2015

b) RESUMEN EJECUTIVO

1. El INFONAVIT cedió los derechos derivados de un conjunto de créditos con garantía hipotecaria, otorgados a los Deudores Hipotecarios, a favor del Fideicomiso Emisor a través de un Contrato de Cesión. De conformidad con lo establecido en el Contrato de Cesión, el INFONAVIT, como cedente, cedió y transmitió en forma total, sin ninguna reserva, libres de gravámenes a favor del Fiduciario, para el beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, la titularidad de todos y cada uno de los derechos que le correspondían bajo los Créditos Hipotecarios, así como los derechos que le correspondían de las Hipotecas, los Seguros y cualesquiera otros accesorios en términos de los mismos. Los Créditos Hipotecarios cedidos a favor del Fideicomiso reunieron ciertos criterios de elegibilidad establecidos en el Contrato de Cesión. La cesión de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso se hizo con apego a la legislación aplicable y jurisdicción correspondiente a cada Inmueble cedido. El INFONAVIT es responsable de llevar a cabo la cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios de conformidad con los términos del Contrato de Administración.

2. El Fideicomiso llevó a cabo la bursatilización al amparo del Programa en el mercado de valores de los Créditos Hipotecarios cedidos, mediante la oferta pública de Certificados Bursátiles entre el público inversionista, por instrucciones del Fideicomitente y este último no asumió ninguna obligación a título individual con respecto al pago de los mismos.

3. Los recursos obtenidos por el Fiduciario Emisor por la colocación de la emisión fueron destinados a

cubrir los Gastos de Emisión y el monto remanente fue pagado al INFONAVIT junto con la Constancia, como pago total de la contraprestación por la cesión de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso.

4. El Fiduciario emitió una Constancia Preferente y una Constancia Subordinada a favor del

Fideicomitente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso respectivo:

El INFONAVIT, como Fideicomitente, deberá ser el titular en todo momento de una Constancia Subordinada que represente al menos el 5.75% (cinco punto setenta y cinco por ciento) del valor total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes.

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18 Anexo N Bis 1–2015

F L U J O D E L A O P E R A C I Ó N

1. El INFONAVIT, en su carácter de Administrador, realiza la Cobranza de los Créditos Hipotecarios mediante el cobro a: i) cada uno de las Empresas Empleadoras de los Deudores Hipotecarios de los montos a su cargo por concepto de la Aportación Patronal del 5% y el Descuento en Nómina del 25% del salario integrado de cada trabajador que sea un Deudor Hipotecario, en aquellos casos en los que dichos Deudores Hipotecarios mantengan una relación laboral con un patrón afiliado al IMSS, y ii) directamente a cada uno de los Deudores Hipotecarios que dejen de tener una relación laboral formal con un patrón afiliado al IMSS.

2. El monto total de la Cobranza que se obtiene durante cada Periodo de Generación es transferido en

forma bimestral a más tardar en cada Fecha de Transferencia a la Cuenta del Fideicomiso, después de deducir la Comisión por Administración y los Gastos de Cobranza que pudiesen aplicar de conformidad con el Contrato de Administración. Como la fuente de pago de los Certificados Bursátiles es únicamente la Cobranza que recibe el Fiduciario Emisor de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios, éste conserva la propiedad de los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios que le fueron cedidos por el INFONAVIT a fin de que, a partir del flujo de la Cobranza se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles de la presente Emisión.

3. El Representante Común informa al Fiduciario Emisor el importe del pago de los Certificados

Bursátiles, así como el importe a pagar al tenedor de la Constancias Preferente, y el Fiduciario Emisor transfiere los recursos necesarios para el pago de los mismos.

Los pagos de los Certificados Bursátiles se harán solamente en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso y hasta donde alcance el patrimonio del mismo. En caso de falta de disposición expresa en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario procederá de conformidad con las determinaciones que tome el Representante Común.

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19 Anexo N Bis 1–2015

4. Las cantidades disponibles en la Cuenta del Fideicomiso son utilizadas por el Fiduciario Emisor para efectuar, en cada Fecha de Pago, los Gastos Semestrales y las Distribuciones a los Tenedores, tal y como se describe en el Contrato de Fideicomiso, hasta que sea pagada la totalidad de los intereses y amortizado íntegramente el 100% del valor nominal de los Certificados Bursátiles, así como los intereses correspondientes a la Constancia Preferente.

Una vez que hayan sido íntegramente amortizados los Certificados Bursátiles, el remanente del Patrimonio de Fideicomiso será aplicado a la amortización de la Constancia Preferente.

5. Una vez que hayan sido íntegramente amortizados los Certificados Bursátiles y la Constancia Preferente, el remanente del Patrimonio de Fideicomiso será distribuido al tenedor de la Constancia Subordinada.

AD M I N I S T R A C I Ó N Y C O B R A N Z A D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S

El Fiduciario conserva y mantiene la titularidad de todos los Créditos Hipotecarios y sus accesorios como parte del Patrimonio del Fideicomiso. La administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios está encomendada, en forma exclusiva al INFONAVIT de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Administración. Dicho contrato tiene como objeto la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, reclamación de cualquier cantidad adeudada bajo los Seguros, el mantenimiento y enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado, incluyendo, entre otras la ejecución de las garantías, en los términos establecidos en el citado Contrato de Administración. El INFONAVIT mediante el Contrato de Administración celebrado con el Fiduciario se obliga a llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, utilizando sus procedimientos generales y de conformidad con sus políticas de riesgo, administración, y cobranza de cartera hipotecaria. Asimismo, reconoce expresamente que será responsable en todo tiempo de la guarda, custodia y conservación de todos los documentos que compongan los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales de los Créditos Hipotecarios, los cuales estarán debidamente identificados como un activo propiedad del Fideicomiso. El Fiduciario, en términos del Contrato de Fideicomiso, goza de las más amplias facultades y atribuciones para administrar y disponer de los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso.

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20 Anexo N Bis 1–2015

C O B R A N Z A D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S

Los recursos que han sido depositados en el Fideicomiso por parte del INFONAVIT como resultado de la recuperación de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios han sido:

D I S T R I B U C I Ó N D E L O S R E C U R S O S

Los recursos han sido aplicados por el Fiduciario con base en lo establecido en el Contrato de Fideicomiso de la siguiente manera:

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21 Anexo N Bis 1–2015

RE S U M E N D E IN F O R M A C I Ó N F I N A N C I E R A

Efectivo y equivalentes de efectivo. En el siguiente cuadro se detalla el efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de los último tres ejercicios:

Derechos de Cobro Los Derechos de Cobro sobre Cartera Hipotecaria están denominados en VSM y se valorizan utilizando el salario mínimo mensual vigente en la Ciudad de México. En el siguiente cuadro se muestran los Derechos de Cobro sobre Cartera Hipotecaria al cierre de los último tres ejercicios:

Para mayor información, referirse a la nota 5 del estado financiero dictaminado. Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Las obligaciones sobre certificados bursátiles representan las obligaciones contractuales de pago que tiene el Fideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal e intereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el prospecto de inversión. Con fecha 10 de febrero de 2012, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles correspondientes a 10,485,964 certificados con valor nominal de 100 UDI´s cada uno bajo la clave CEDEVIS 12U por $4,973,431, los cuales devengan intereses durante la vigencia de la emisión a la tasa anual fija del 4.5%. La amortización de capital y de los intereses devengados de los certificados es de manera semestral en los meses de febrero y agosto, de cada año hasta el mes de febrero de 2040. Las obligaciones sobre los CEDEVIS del Fideicomiso que devengan intereses, los cuales se valúan a costo amortizado. En la nota 10 del estado financiero dictaminado que se adjunta al presente reporte anual se muestra información sobre la exposición del Fideicomiso a los diferentes tipos de riesgo. En la siguiente tabla, se muestra el saldo de las obligaciones sobre el CEDEVIS 12-U por los últimos tres ejercicios:

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22 Anexo N Bis 1–2015

PR I N C I P A L E S E V E N T O S R E L E V A N T E S

Durante el periodo reportado no se presentaron eventos relevantes relacionados con factores de riesgo, cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, estimaciones futuras, participantes relevantes en la operación tales como el fideicomitente u originador, administrador u operador.

L O S C E R T I F I C A D O S B U R S Á T I L E S

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencen, para todos los efectos legales, en la fecha en que se indique en el título respectivo, en la cual deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún quedo pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios los Tenedores tendrán el derecho de exigir su pago. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios pueden vencer antes de esa fecha en el caso de que ocurra una Causa de Incumplimiento, según se determine en el suplemento correspondiente de la emisión. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios causarán intereses ordinarios sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Los pagos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se harán solamente en los términos previstos en el Certificado Global y en el Fideicomiso y hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. En caso de falta de disposición expresa en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario procederá de conformidad con las determinaciones que tomen el Representante Común y el Fideicomitente. Cualquier documento o notificación que quieran o deban dirigir los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios al Fiduciario, deberán hacerlo a través del Representante Común de los tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa.

F A C T O R E S D E R I E S G O

Al evaluar la adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios, los posibles inversionistas deben analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Reporte Anual y en el correspondiente Prospecto y/o Suplemento, sobre todo considerar los factores de riesgo que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso y por lo tanto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios según se describe en el Prospecto. Los riesgos e incertidumbres que se describen en el Reporte Anual y en el correspondiente Prospecto y/o Suplemento, no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, al Fiduciario, al Administrador, a los Cedentes y/o a los Deudores Hipotecarios. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre alguno de ellos. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a esta Emisión podría verse afectado en forma adversa.

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Los factores de riesgo que se describen a continuación podrían afectar de manera general el Programa, por lo que es necesario que los posibles Tenedores analicen y evalúen cuidadosamente, además de la información contenida en el Prospecto, la información contenida en el Suplemento correspondiente a esta Emisión, incluyendo el capítulo correspondiente a factores de riesgo.

Activos Limitados del Fideicomiso. Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan en esta Emisión se pagarán únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El Patrimonio de cada Fideicomiso Emisor estará constituido, principalmente, por los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios. En tanto los Deudores Hipotecarios continúen empleados en el sector formal y las Empresas Empleadoras efectúen las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que correspondan o que en caso de que los Deudores Hipotecarios que no continúen empleados, obtengan ingresos suficientes para continuar cumpliendo con sus obligaciones de pago bajo los Créditos Hipotecarios, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios . En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso Emisor no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago a los Cedentes, al INFONAVIT, a los Co Acreditantes que en su caso participen, al Fiduciario, al Representante Común, a los Intermediarios Colocadores o a cualquier otra persona.

Obligaciones Limitadas de las Personas Participantes Los Certificados Bursátiles Fiduciarios no serán garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo los Fideicomitentes, el Administrador, el Fiduciario, los Intermediarios Colocadores, los auditores independientes y el Representante Común. En consecuencia, ninguno de ellos estará obligado a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con excepción, en este caso del Fiduciario, de los pagos que tenga que hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y el Fiduciario en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario en ningún caso garantiza rendimiento alguno bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Las Empresas Empleadoras y los Deudores Hipotecarios

a) Solvencia de las Empresas Empleadoras para cubrir las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina

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24 Anexo N Bis 1–2015

Las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina son la principal fuente de pagos para la Cobranza de los Créditos Hipotecarios cuyos derechos sean cedidos a favor del Fiduciario para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El pago puntual y completo de las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que hagan los patrones de los Deudores Hipotecarios depende, entre otros factores, de la situación financiera de las Empresas Empleadoras y el cumplimiento de sus obligaciones legales. Su capacidad financiera, a su vez, depende de todos los factores que afectan a cada una de esas empresas en sus respectivas industrias y al país en general. En el supuesto de que las Empresas Empleadoras no realicen los pagos de las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que correspondan a los Deudores Hipotecarios que tengan una relación laboral con ellos, el Fiduciario no tendrá acceso a otros fondos para cubrir el pago de intereses o principal a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, salvo por lo estipulado en los Apoyos Crediticios.

b) Solvencia de los Deudores Hipotecarios Con respecto a aquellos Deudores Hipotecarios que no mantengan una relación laboral formal que genere Aportaciones Patronales y Descuentos en Nómina, el pago total de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá de que los Deudores Hipotecarios cumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios que sean aportados al Fideicomiso Emisor. La capacidad de los Deudores Hipotecarios de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden bajo los Créditos Hipotecarios, en ese caso, dependerá a su vez de diversos factores incluyendo su capacidad de encontrar una nueva relación laboral y otras fuentes de ingresos y, en general, de su situación económica, familiar y otras. En la medida en que los Deudores Hipotecarios incumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios, se encuentren en prórroga de sus obligaciones, no logren obtener ingresos suficientes o establecer una nueva relación laboral con ingresos iguales o superiores a su relación laboral inicial, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor podría contar con menos recursos líquidos y esto puede afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Cobranza administrativa y judicial

a) Duración de los procesos En el caso de que, debido a un incumplimiento bajo algún Crédito Hipotecario, se requiera de un proceso de cobranza administrativa o judicial, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor dejará de obtener los pagos correspondientes a dicho Crédito Hipotecario por el período que dure dicho proceso, afectando así el flujo de pagos hacia el Patrimonio del Fideicomiso. Es difícil determinar la duración de un proceso judicial de Cobranza así como la rapidez con que el Inmueble respectivo pueda ser adjudicado y vendido por el Administrador. En tanto no termine dicho proceso judicial y el Inmueble respectivo no sea adjudicado y vendido, los reembolsos del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el pago de intereses sobre los mismos podrían verse afectados. El INFONAVIT ha implementado procedimientos para llevar a cabo la cobranza extrajudicial y judicial de Créditos Hipotecarios que no estén vigentes. Las políticas de administración y cobranza del Administrador establecen los parámetros para la cobranza de estos créditos. El INFONAVIT cuenta con el personal y los recursos para cumplir con sus obligaciones al amparo de los distintos Contratos de Administración que celebre con el Fiduciario en relación con el Fideicomiso Emisor, sin embargo, muchos de estos procedimientos han sido establecidos recientemente, por lo que existe el riesgo que el cobro de dichos créditos vencidos provoque retrasos en dicha cobranza. A partir de agosto de 2003 el INFONAVIT estableció un proceso mejorado de recuperación de cartera por vía judicial.

b) Ejecución de Garantías

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Pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para la ejecución de la garantía respectiva. Inclusive, en algunos casos, la ejecución de las garantías se ha visto obstaculizada por problemas de procedimiento fuera del control del Administrador. El INFONAVIT no tiene la certeza de que los Inmuebles sean objeto de arrendamiento o de que los mismos se encuentren en posesión de un tercero; dichas causas podrían alargar los procesos judiciales o de venta de dichos Inmuebles. En procesos prolongados, existe también el riesgo de que los costos involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los Inmuebles. En términos de los distintos Contratos de Administración que celebre el Fiduciario con el Administrador, el Administrador estará obligado a pagar los gastos necesarios para la cobranza de Créditos Hipotecarios que estén vencidos y éstos le serán reembolsados sólo en la medida en que dichos Créditos Hipotecarios que estén vencidos efectivamente sean recuperados. El Fiduciario, por lo tanto, sólo tendrá derecho a recibir el monto de la cobranza de los Créditos Hipotecarios neto de los Gastos de Cobranza que incurra el Administrador en casos de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales. Estos gastos incluyen los gastos de abogados, gestores, notarios públicos, mantenimiento, corretaje de inmuebles y registro, entre otros. Todo lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios

a) INFONAVIT como Administrador En virtud de los distintos Contratos de Administración que celebre el INFONAVIT con el Fiduciario respecto a la Emisión, el INFONAVIT será responsable de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios. El pago oportuno de los Créditos Hipotecarios y, por lo tanto, que existan recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso para pagar en forma total las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios depende directamente del desempeño que el INFONAVIT tenga como Administrador. En la medida en que el desempeño del INFONAVIT como Administrador no sea adecuado o bien, en caso de que el INFONAVIT incumpla con sus obligaciones bajo los distintos Contratos de Administración, puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

b) Administrador Único La principal fuente de repago de los Créditos Hipotecarios son las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que hagan los patrones de los Deudores Hipotecarios. El INFONAVIT tiene la facultad y obligación legal del cobro de las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina correspondientes a los trabajadores cuyas relaciones laborales se regulen por el apartado “A” del artículo 123 de la constitución política de los Estados Unidos Mexicanos, y en caso de que dichos pagos no le sean efectuados, el INFONAVIT tiene la obligación de llevar a cabo su cobro. En su carácter de Administrador de los Créditos Hipotecarios, el INFONAVIT ha asumido la obligación de aplicar las cantidades cobradas por estos conceptos al pago de los Créditos Hipotecarios. En virtud de que legalmente sólo el INFONAVIT puede llevar a cabo la función de cobrar las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que hagan los patrones de los Deudores Hipotecarios, no existe un administrador substituto para desempeñar esta función. Por lo anterior, no se contempla la posibilidad de sustituir al INFONAVIT como Administrador de los Créditos Hipotecarios por ninguna causa. Por lo tanto, en el caso de que INFONAVIT no cumpla con sus obligaciones bajo alguno de los Contratos de Administración que se celebren para la Emisión, el único recurso disponible para el Fiduciario Emisor será buscar exigir su cumplimiento por la vía judicial. No es posible prever la duración de dicho procedimiento, sin embargo, es posible que éste sea largo. Tampoco es posible asegurar que el procedimiento será exitoso o que se obtendrá plena compensación adecuada por los incumplimientos. Esta situación puede afectar en forma negativa al Patrimonio del Fideicomiso Emisor y que esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a esta Emisión.

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c) Cambios en las Políticas y Procedimientos de Administración y Cobranza

Las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios que seguirá INFONAVIT como Administrador han sido desarrolladas por el INFONAVIT. La obligación asumida por INFONAVIT es de llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios de la misma manera que lleva a cabo la administración y Cobranza de su propia cartera y de acuerdo a sus políticas. La administración de INFONAVIT mantiene el derecho de modificar esas políticas y procedimientos de tiempo en tiempo. Si bien el objetivo de cualquier modificación es mejorar los procedimientos de cobranza, no se puede asegurar que los cambios en las políticas y procedimientos de cobranza que pudiere adoptar INFONAVIT resulten, en su caso, igual o más efectivos y/o eficientes que los que actualmente mantiene, por lo que de ocurrir, la cobranza de los Créditos Hipotecarios puede verse afectada de forma adversa.

d) Otorgamiento de prórrogas bajo los Créditos Hipotecarios De acuerdo con lo establecido en la Ley del INFONAVIT, cuando un Deudor Hipotecario deje de percibir ingresos salariales podrá solicitar al INFONAVIT prórrogas en los pagos de la amortización que tenga que hacer por concepto de capital e intereses ordinarios, los cuales se capitalizarán al saldo insoluto del crédito. Dichas prórrogas no podrán ser mayores a doce meses cada una, ni exceder en su conjunto más de veinticuatro meses y terminarán anticipadamente cuando el trabajador inicie una nueva relación laboral. Actualmente el INFONAVIT aplica dicha prórroga en el momento en que el acreditado pierde la relación laboral y simultáneamente inicia las gestiones de cobranza del crédito. El INFONAVIT aplica dicha prórroga en el momento en que la información proporcionada por la empresa empleadora o por el empleador indica que el acreditado pierde la relación laboral. Lo anterior, podría ocasionar que el Patrimonio del Fideicomiso no cuente con recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

e) No hay segregación de fondos cobrados hasta su transferencia a la Cuenta del Fideicomiso Bajo los términos del Contrato de Administración, el INFONAVIT no tiene la obligación de abrir una cuenta especial para depositar las cantidades cobradas bajo los Créditos Hipotecarios. Por lo tanto, antes de cada Fecha de Transferencia, las cantidades cobradas con respecto a los Créditos Hipotecarios estarán depositadas en cuentas del INFONAVIT junto con los recursos del INFONAVIT, y aunque existe una identificación de las cuentas de los Créditos Hipotecarios, existe el riesgo de que puedan confundirse con los fondos propios del INFONAVIT. Desde este punto de vista, los posibles inversionistas deben de considerar que asumen el riesgo de crédito del INFONAVIT con respecto a las cantidades cobradas bajo los Créditos Hipotecarios hasta que éstas sean transferidas a la Cuenta del Fideicomiso en cada Fecha de Transferencia.

f) El comportamiento histórico de los Créditos Hipotecarios no ha sido revisado por algún experto independiente.

Los inversionistas, previo a la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios, deberán considerar que el comportamiento histórico de los Créditos Hipotecarios no ha sido revisado por algún experto independiente.

g) El cumplimiento de los criterios de selección de los Créditos Hipotecarios no ha sido revisado por algún experto independiente.

Los inversionistas, previo a la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios, deberán considerar que el cumplimiento de los criterios de selección de los Créditos Hipotecarios no ha sido revisado por algún experto independiente.

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Deterioro del valor de las garantías Como resultado de factores que se encuentran fuera del control de los Deudores Hipotecarios, del Fiduciario, del Representante Común, los Intermediarios Colocadores y del Administrador, como por ejemplo, una severa desaceleración económica, causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o cualquier desastre natural) puede haber una afectación sustancial en el valor de las viviendas adquiridas por los Deudores Hipotecarios con los Créditos Hipotecarios. Esta afectación tendría como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos Créditos Hipotecarios se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de los Deudores Hipotecarios afectados es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor cuente con menos recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a esta Emisión.

Seguros de Daños Ver en la sección de Aspectos operacionales del Cobro lo referente a: Seguros sobre los inmuebles.

Riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de los Deudores Hipotecarios Bajo los términos de los distintos Contratos de Administración que celebre el Fiduciario con el Administrador, el Administrador asumirá la responsabilidad de efectuar el pago de un monto equivalente al del saldo insoluto de principal e intereses bajo el Crédito Hipotecario en caso de muerte o incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente del 50% o más, o invalidez definitiva de un Deudor Hipotecario, en los términos de lo dispuesto por los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT. En caso de que el Administrador no cumpla con dicha obligación el Patrimonio del Fideicomiso contaría con menos recursos líquidos y esto afectaría en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Procedimiento para liquidar al INFONAVIT El INFONAVIT fue creado como un organismo social mediante la promulgación de una ley. En su carácter de organismo social, el INFONAVIT no es una sociedad mercantil y por lo tanto no está sujeto, en cuanto a su existencia y posible liquidación, a la legislación mercantil, incluyendo, sin limitar, a la Ley de Concursos Mercantiles. El INFONAVIT sólo puede entrar en liquidación en el caso de que el Congreso de la Unión apruebe un decreto que así lo disponga. Los términos y condiciones, así como los plazos y procedimientos de una posible liquidación se determinarían, en todo caso, con base en dicho decreto. Por lo tanto, no es posible prever qué consecuencias tendría la liquidación del INFONAVIT en sus obligaciones como Administrador, en términos de los Contratos de Administración correspondientes a esta Emisión. Los posibles inversionistas deben tomar en cuenta que dicho procedimiento no necesariamente será equivalente a un proceso de concurso mercantil.

Factores de Riesgo Económicos y Políticos El pago de los Créditos Hipotecarios a favor del Fiduciario depende preponderantemente de la situación económica de las Empresas Empleadoras y de los Deudores Hipotecarios. Eventos políticos, económicos o sociales nacionales o internacionales adversos (tales como la falta de crecimiento económico, ciclo crediticio adverso, posibles devaluaciones del peso, altos índices inflacionarios, fluctuaciones en tasas de interés o cambios adversos en las disposiciones gubernamentales) pueden afectar la capacidad de pago de las Empresas Empleadoras o de los Deudores Hipotecarios, así como también pueden afectar de forma negativa el valor de las garantías. Cualquier cambio en la situación económica y/o solvencia de las Empresas Empleadoras o de los Deudores Hipotecarios puede tener un efecto adverso en su capacidad de pago. La totalidad de las Empresas Empleadoras y de los Deudores Hipotecarios se ubican en México, por lo tanto, el desempeño de los Créditos Hipotecarios y el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependen, entre otros factores, del desempeño

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de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo. En atención a la fecha de originación de los Créditos Hipotecarios, Patrimonio del Fideicomiso y a las condiciones macroeconómicas prevalecientes a esa fecha y en la actualidad, no se cuenta con información histórica para la formulación de estudios o proyecciones sobre el comportamiento en el pago de los Créditos Hipotecarios ante escenarios económicos y/o políticos adversos según se describe en el párrafo anterior. De presentarse alguno de los referidos escenarios adversos la solvencia y capacidad de pago de las Empresas Empleadoras y los Deudores Hipotecarios pudiera verse afectada y como consecuencia pudiera existir un impacto desfavorable sobre el Patrimonio del Fideicomiso lo cual puede afectar en forma negativa el comportamiento esperado de la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los créditos hipotecarios fideicomitidos, que constituyen el patrimonio del Fideicomiso, no cuentan con un historial de pago suficiente como para poder haber estudiado su comportamiento durante una época de crisis económica. De presentarse una crisis podría tener como consecuencia que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta Es posible que el régimen fiscal actualmente aplicable a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sufra modificaciones durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, esos cambios, de ocurrir, podrían tener un efecto adverso sobre el rendimiento que generen los Certificados Bursátiles Fiduciarios a sus Tenedores.

El régimen fiscal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no ha sido verificado ni validado por la autoridad tributaria competente

Los inversionistas, previo a la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios, deberán considerar el régimen fiscal aplicable a estos instrumentos, toda vez que el mismo no será verificado ni validado por la autoridad tributaria competente. Asimismo, deberán considerar que la operación no contemplará la opinión de un asesor independiente respecto al régimen fiscal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

El pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios está respaldado sólo con el Patrimonio del Fideicomiso

a) Denominación de los Créditos Hipotecarios en VSM

En la Fecha de Emisión, el INFONAVIT y, en su caso, uno o más Co Acreditantes habrán cedido al Patrimonio del Fideicomiso Créditos Hipotecarios. Los Créditos Hipotecarios están denominados en VSM o en Pesos indexados al SMGDF, por lo que las cantidades que adeudan los Deudores Hipotecarios bajo dichos créditos se incrementarán durante la vigencia de los Créditos Hipotecarios en proporción a los incrementos que apliquen al SMGDF según lo determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos. A partir de febrero de 2008, los Créditos Hipotecarios, incrementan o disminuyen su pago y su rendimiento de acuerdo al múltiplo de salarios mínimos que reciban como ingreso los Deudores Hipotecarios, sin que éste sea inferior al del momento de su originación.

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Por otro lado, dado que el saldo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentra determinado en UDI’s y el valor de la UDI varía de manera diaria en función a la inflación observada (según lo determina Banco de México), el saldo de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios se ajustará en forma diferente al saldo de los Créditos Hipotecarios. Por lo anterior, durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, existe el riesgo de que el porcentaje del aforo inicial disminuya si los aumentos en el SMGDF son menores a los aumentos en el valor de la UDI, lo cual traería como consecuencia que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

b) No se asume una recuperación significativa de parte de Deudores Hipotecarios morosos Las aportaciones patronales y los descuentos en nómina son la principal fuente de pagos para la cobranza de los Créditos Hipotecarios y en caso de que los deudores hipotecarios no mantengan una relación laboral formal que genere aportaciones patronales y descuentos en nómina, el pago total de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá de que los deudores hipotecarios cumplan con sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios. Si bien el INFONAVIT ha modernizado sus procesos de cobranza para recuperar cantidades adeudadas por deudores morosos, para las proyecciones de la presente transacción (las cuales pueden no materializar en caso de cambios adversos en supuestos y/o variables macroeconómicas), no se ha asumido que habrá cobranza significativa en el caso de que alguno de los deudores hipotecarios caiga en mora. Por lo tanto, los posibles inversionistas deben tomar en cuenta que en el caso de que el conjunto de los Créditos Hipotecarios que no generen flujo excedan el valor de las Constancias, es posible que el Patrimonio del Fideicomiso no cuente con recursos suficientes para pagar en forma oportuna y total las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

c) Sustitución o Readquisición de Créditos no Elegibles En términos del Contrato de Cesión, el INFONAVIT y, en su caso, los Co Acreditantes, en su carácter de cedentes de los Créditos Hipotecarios, estarán obligados, en la proporción que corresponda a sustituir o readquirir un Crédito no Elegible. El procedimiento para sustituir o readquirir un Crédito no Elegible involucra plazos de tiempo largos. El flujo de recursos al Patrimonio del Fideicomiso derivado de un Crédito no Elegible será menor o inexistente hasta en tanto el procedimiento de sustitución se concluya, por lo tanto, en el caso de que sea necesario que el INFONAVIT sustituya o readquiera algún Crédito no Elegible y este último efectivamente lo sustituya o readquiera en los términos del Contrato de Cesión, es posible que se afecte temporalmente en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

d) Situación Financiera de INFONAVIT Si durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se determina que uno o más de los Créditos Hipotecarios cedidos es un Crédito no Elegible y, adicionalmente, la situación financiera del INFONAVIT se deteriorase, la capacidad del INFONAVIT de cumplir cabalmente con su obligación de sustituir o readquirir el Crédito no Elegible puede verse afectada en forma negativa, así mismo de presentarse dicho supuesto podría afectar su capacidad como Administrador de los Créditos Hipotecarios. Lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

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30 Anexo N Bis 1–2015

e) Subordinación

De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar los Gastos Semestrales y se cobrará la Comisión por Administración antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que los pagos de principal e interés a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se deban realizar para cubrir dichos Gastos Semestrales y la Comisión por Administración. Los Gastos Semestrales incluyen, entre otros, los pagos de honorarios al Fiduciario, al Representante Común, el pago de los gastos de registro ante la CNBV y listado ante la BMV. Asimismo, el monto de la Cobranza de los Créditos Hipotecarios será transferido a la Cuenta del Fideicomiso después de descontar la Comisión por Administración y los Gastos de Cobranza, si los hubiere.

INFON AVIT C O M O A D M I N I S T R A D O R

De acuerdo con la sesión ordinaria número 108, celebrada el día 9 de diciembre de 2014, la H. Asamblea General del INFONAVIT tomó el Acuerdo número 1771, mediante el cual se aprobaron las adecuaciones al Estatuto Orgánico del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores1.

Organigrama del Administrador

1 Estas adecuaciones entraron en vigor el día 9 de diciembre de 2014, el mismo día que se publicaron en el Diario Oficial de la Federación.

Director General

Secretaría GeneralSubdirección General de

Control Interno

Subdirección General de Administración de

Cartera

Subdirección General de Crédito

Subdirección General de Recaudación Fiscal

Subdirección General de Planeación y Finanzas

Subdirección General de Sustentabilidad

Subdirección General de Administración de

Personas

Subdirección General de Canales de Servicio

Subdirección General Jurídica

Coordinación General de Asesores

Subdirección General de Tecnologías

32 Delegaciones Regionales

Subdirección General de Riesgos

Subdirección General de Comunicación y Apoyo

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31 Anexo N Bis 1–2015

Principales funciones de:

La Dirección General

I. Representar legalmente al INFONAVIT con todas las facultades que corresponden a los

mandatarios generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal. Estas facultades las ejercerá en la forma que acuerde el Consejo de Administración. El Director General podrá delegar la representación, incluyendo la facultad expresa para conciliar ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, así como otorgar y revocar poderes generales o especiales. El Director General podrá suscribir instrumentos jurídicos con instituciones o entidades del sector público o privado con la finalidad de cumplir con los objetivos del INFONAVIT;

II. Ejercer las facultades y atribuciones que corresponden al INFONAVIT, en su carácter de organismo fiscal autónomo, conforme a lo señalado en los artículos 23 y 30 de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (Ley del INFONAVIT);

III. Asistir a las sesiones de la Asamblea General y del Consejo de Administración, con voz, pero sin voto;

IV. Asistir a las sesiones de los otros Órganos Colegiados del INFONAVIT, con voz, pero sin voto cuando lo considere necesario para el cumplimiento de los fines del INFONAVIT;

V. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General y los del Consejo de Administración; VI. Presentar anualmente al Consejo de Administración, dentro de los dos primeros meses del año

siguiente, los estados financieros y el informe de actividades del ejercicio anterior; VII. Presentar al Consejo de Administración, a más tardar el último día de octubre de cada año, los

presupuestos de ingresos y egresos y de gastos de administración, operación y vigilancia, el plan financiero a cinco años y sus actualizaciones, así como los programas de labores y de financiamientos para el año siguiente y, en su caso, las modificaciones necesarias a este Estatuto Orgánico;

VIII. Presentar a la consideración del Consejo de Administración, un informe mensual sobre las actividades del INFONAVIT;

IX. Presentar al Consejo de Administración, para su consideración y, en su caso, aprobación, los programas de crédito a que se refiere la fracción II del artículo 42 de la Ley del INFONAVIT;

X. Proponer al Consejo de Administración las estrategias y líneas generales de acción del INFONAVIT;

XI. Proponer al Consejo de Administración las políticas necesarias para la operación del INFONAVIT;

XII. Asegurar que existan los sistemas y mecanismos necesarios para el cumplimiento de los objetivos del INFONAVIT;

XIII. Proponer al Consejo de Administración los nombramientos del personal directivo y de los Delegados Regionales del INFONAVIT;

XIV. Dirigir las actividades de la Administración del INFONAVIT, y XV. Nombrar y remover al personal del INFONAVIT, señalando sus funciones y remuneraciones,

con sujeción a las leyes, presupuestos, tabuladores y, en su caso, del Contrato Colectivo de Trabajo;

La Dirección General dispondrá de asesoría y del personal técnico y administrativo que requiera, para la atención de los asuntos de su competencia, conforme a los presupuestos y tabuladores aprobados.

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32 Anexo N Bis 1–2015

Las Direcciones Sectoriales I. Asistir a las sesiones de la Asamblea General, con voz, pero sin voto; II. Asistir a las sesiones del Consejo de Administración y de la Comisión de Vigilancia con voz,

pero sin voto; III. Asistir a las sesiones de los otros Órganos Colegiados del INFONAVIT, con voz, pero sin voto

cuando lo consideren necesario para el cumplimiento de los fines del INFONAVIT, relacionados con su competencia;

IV. Solicitar la incorporación de asuntos en el orden del día de las sesiones de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría, del Comité de Transparencia y Acceso a la Información, de la Comisión de Inconformidades y de las Comisiones Consultivas Regionales, por conducto del Director General;

V. Coordinar el nombramiento y funcionamiento de los miembros de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría, del Comité de Transparencia y Acceso a la Información, de la Comisión de Inconformidades y de las Comisiones Consultivas Regionales, en lo referente al sector que representan;

VI. Plantear las políticas y criterios del sector que representan al Director General, para coadyuvar a la mejor realización de los objetivos del INFONAVIT;

VII. Coordinar y recopilar las opiniones, sugerencias, políticas y criterios de su sector y propiciar su enlace adecuado con el INFONAVIT;

VIII. Ser órgano de enlace de las organizaciones respectivas y la Dirección General, para la participación de ésta en reuniones de trabajo e informativas en materia de vivienda, y

IX. En general, todas aquellas cuestiones necesarias y relativas al debido cumplimiento de los fines del Instituto, relacionadas con su competencia.

La Secretaría General I. Fungir como unidad de apoyo a los Órganos Colegiados; II. Tener a su cargo las Secretarías de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la

Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría y del Comité de Transparencia y Acceso a la Información, así como de todos aquellos Comités, Comisiones y Subcomisiones que se deriven de éstos; y convocar a los integrantes de dichos órganos, así como, de la Comisión de Inconformidades y las Direcciones Sectoriales a sus respectivas sesiones y reuniones;

III. Representar legalmente a los Órganos Colegiados para efectos de rendir los informes previo y justificado que en materia de amparo les sean requeridos por la autoridad judicial, cuando algún Órgano Colegiado sea señalado como autoridad responsable o intervenir cuando alguno de éstos tenga el carácter de tercero perjudicado en los juicios de amparo;

IV. Establecer comunicación permanente con las Direcciones Sectoriales; V. Fungir como unidad de enlace entre la Dirección General y las Comisiones Consultivas

Regionales; VI. Coordinar las funciones de la Unidad de Enlace en materia de transparencia y de la Secretaría

de la Comisión de Inconformidades, en los términos de la normatividad aplicable; y VII. Coordinar las relaciones institucionales con el poder legislativo e instituciones académicas, a

efecto de propiciar acuerdos que deriven en el mejor cumplimiento de la labor del INFONAVIT; La Subdirección General de Administración de Cartera

I. Planear, diseñar e instrumentar estrategias para la adecuada administración del portafolio hipotecario y del cobro de éste;

II. Diseñar, ofrecer, instrumentar y monitorear soluciones de cobranza individuales o a la medida de las posibilidades y situación particular de cada acreditado, siempre y cuando éstas impliquen una recuperación que considere la situación real de la cartera;

III. Diseñar e instrumentar la cobranza social, a través de programas de facilidades de pago a los acreditados;

IV. Establecer e instrumentar programas de abatimiento de cartera vencida y de recuperación para acreditados;

V. Establecer mecanismos para la recuperación extrajudicial, vía justicia alternativa e incluso judicial;

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33 Anexo N Bis 1–2015

VI. Analizar y determinar el nivel de riesgo y no pago por tipo de cartera, estableciendo las estrategias por canal, por perfil de acreditado y problemática social;

VII. Instrumentar mecanismos de control por los diferentes esquemas de recuperación de cartera; VIII. Emitir periódicamente estados de cuenta, impresos o de forma electrónica para el cobro de los

créditos, así como la información para los acreditados sobre la situación de su crédito. IX. Establecer los mecanismos de custodia de los expedientes de crédito;

La Subdirección General de Administración de Personas

I. Negociar y dar cumplimiento al contrato colectivo de trabajo, así como atender los conflictos laborales que surjan entre el INFONAVIT y sus trabajadores;

II. Difundir y promover entre los empleados el cumplimiento del Código de Ética; III. Establecer y supervisar el sistema permanente de profesionalización y desarrollo del personal

del INFONAVIT; IV. Administrar las compensaciones, prestaciones y programas de previsión social para el

personal del INFONAVIT, así como controlar las estructuras de organización que soportan la operación;

V. Diseñar, desarrollar e implantar planes de formación y desarrollo para los empleados del INFONAVIT, a los que deberán proporcionarles cursos, talleres o conferencias respecto al origen y evolución del INFONAVIT, así como la participación tripartita de los Sectores en ese proceso;

VI. Ejecutar las sanciones procedentes, cuando se deban imponer a los funcionarios y empleados del INFONAVIT atendiendo en todo momento a las disposiciones del Régimen de Convivencia Unificado;

VII. Establecer lineamientos en materia de gastos de operación de capital humano, cuidando su optimización;

La Subdirección General de Canales de Servicio I. Asegurar la entrega de productos y servicios con oportunidad y calidad, buscando superar las

expectativas de los usuarios; II. Recibir por los canales institucionales establecidos todas las quejas, denuncias, infracciones,

solicitudes y manifestaciones relacionadas con el Instituto; para posteriormente remitirlas a la Subdirección General Jurídica. Asimismo, dará atención a todas las quejas en materia de servicio recibidas, a fin de que impulse y asegure la mejora de productos y servicios en las áreas responsables e informar periódicamente a la Subdirección General de Control Interno el estado que guardan las quejas;

III. Diseñar, normar y garantizar la operación de los canales; IV. Fomentar y facilitar el uso de canales digitales; V. Establecer mecanismos para asegurar la homogeneidad y consistencia de la información en los

diversos canales, así como la calidad y disponibilidad de los servicios; VI. Recibir de las distintas áreas del INFONAVIT, especificaciones de productos y servicios a

implantar en los canales internos; desarrollar los procesos de atención requeridos y definir conjuntamente los niveles de servicio y los mecanismos de enlace entre los procesos de atención y los de operación;

VII. Mantener permanentemente actualizado el catálogo institucional de servicios; VIII. Desarrollar y mantener actualizado el modelo de atención en los canales;

La Subdirección General de Comunicación y Apoyo

I. Establecer las políticas de comunicación institucional, desarrollar campañas de difusión y actuar como enlace con los medios masivos de comunicación.

II. Establecer y dirigir los medios para evaluar la percepción de la sociedad respecto de los

servicios que proporciona el INFONAVIT. III. Realizar la coordinación de los eventos institucionales en coordinación con las Subdirecciones

Generales como áreas usuarias de los eventos.

CEDEVIS 12U

34 Anexo N Bis 1–2015

La Subdirección General de Control Interno I. Difundir los objetivos y lineamientos del Sistema de Control Interno al personal del

INFONAVIT; II. Previa autorización de la Dirección General, proponer a la consideración del Comité de

Auditoría para aprobación del Consejo de Administración, las actualizaciones a los Lineamientos Generales en materia de Control Interno que el INFONAVIT requiera para su adecuado funcionamiento, por lo menos una vez al año;

III. Verificar que los modelos, políticas y procedimientos de operación elaborados por las áreas responsables, cumplan con los aspectos y lineamientos de control interno aprobados por el Consejo de Administración y gestionar la aprobación del Comité de Auditoría en la parte relativa a políticas y procedimientos en materia de control interno, previa autorización de la Dirección General;

IV. Diseñar y establecer programas de verificación y autocontrol sobre el cumplimiento del sistema de control interno, para su aplicación por las áreas operativas, sobre todo en los procesos con mayor exposición al riesgo;

V. En el caso de desviaciones o incumplimientos a la normatividad, investigar y, en su caso, instruir a las áreas responsables las medidas preventivas, correctivas y sanciones a que hubiere lugar, de conformidad con los ordenamientos correspondientes y asegurarse de su aplicación;

VI. Contar con un registro permanentemente actualizado de los Objetivos del Sistema de Control Interno, de los lineamientos para su implantación, así como de los manuales que se consideren relevantes para la operación acorde al objeto del INFONAVIT;

VII. Proveer al menos dos veces al año un reporte de su gestión, a la Dirección General y al Comité de Auditoría, y

VIII. Administrar y contratar, en el ámbito de su competencia, asesores externos para el mejor cumplimiento de sus funciones.

La Subdirección General de Crédito I. Desarrollar e implantar alternativas de financiamiento a soluciones de vivienda para atender

las necesidades de los derechohabientes del INFONAVIT, bajo la observancia del marco jurídico aplicable y asegurando su viabilidad financiera;

II. Implantar los mecanismos que procuren la satisfacción al derechohabiente en la tramitación y formalización de su crédito hipotecario, bajo estándares de operación y servicio de calidad, basados en las mejores prácticas nacionales e internacionales;

III. Gestionar la originación de crédito, procurando que los responsables internos y externos cuenten con los mecanismos adecuados;

IV. Normar la actuación de los proveedores y prestadores de servicios del INFONAVIT en el proceso de originación de crédito, desarrollar y establecer mecanismos de prestación de servicios por dichos actores y promover y coordinar las redes de promoción y colocación de crédito, internas y externas;

V. Supervisar la operación financiera de la originación y administración de crédito; VI. Gestionar la participación de las entidades financieras en los programas crediticios conjuntos; VII. Normar y ejecutar el proceso de originación de crédito; VIII. Supervisar, monitorear y apoyar las actividades que realizan las gerencias de las Delegaciones

Regionales que competen a su área, a fin de dar atención, soporte y seguimiento a la ejecución y desarrollo de los programas sustantivos de la Institución en beneficio de los derechohabientes y acreditados del INFONAVIT.

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35 Anexo N Bis 1–2015

La Subdirección General Jurídica

Respecto a la representación del INFONAVIT, tendrá las siguientes facultades y funciones: I. Intervenir con la representación que le compete en los juicios y conflictos jurídicos en los que

el INFONAVIT sea parte; esta representación podrán ejercerla el Gerente de Servicios Legales, el Gerente Jurídico Contencioso, Civil y Mercantil y el Gerente de Denuncias, Investigaciones Especiales y Asuntos Penales;

II. Establecer los mecanismos para la administración y control de los poderes que otorgue el Director General, así como las revocaciones de los mismos.

Respecto a la generación y aplicación del marco jurídico institucional, tendrá las siguientes facultades y funciones: I. Revisar y emitir opinión de todas las disposiciones jurídicas o sus proyectos, relativos a las

actividades del INFONAVIT, así como emitir opinión sobre las consultas legislativas que se le formulen;

II. Revisar y emitir opinión sobre la normatividad interna del INFONAVIT; III. Revisar, y en su caso, autorizar los contratos de crédito y los procesos de titulación, vigilando

la inscripción de las escrituras respectivas en los registros públicos de la propiedad, así como la integración de los expedientes de crédito en relación a aspectos jurídicos;

IV. Generar, unificar y difundir criterios jurídicos para la aplicación de las normas que rigen al INFONAVIT;

V. Diseñar la política de contratación y caución de despachos externos que en representación del INFONAVIT intervengan en litigios en los que éste sea parte o tenga algún interés;

VI. Autorizar la aceptación y liberación de fianzas, que garanticen obligaciones ante el INFONAVIT, en los contratos y convenios que éste celebre, y

VII. Establecer medidas que conlleven a las Mejores Prácticas Institucionales en materia legal.

La Subdirección General de Planeación y Finanzas Respecto a la administración de recursos financieros, sus facultades y funciones son: I. Normar la operación financiera y contable y elaborar los estados financieros; II. Formular y administrar los presupuestos anuales de ingresos y egresos; III. Administrar los recursos financieros con que cuenta el INFONAVIT y los depósitos puestos a

su cuidado o disposición; IV. Realizar los cálculos de los remanentes de operación de cada ejercicio para aplicar al pago de

intereses de las subcuentas de vivienda de los derechohabientes y asegurar el rendimiento de los fondos.

V. Realizar las inversiones de los recursos excedentes en los valores que determine el Consejo de Administración.

Respecto a la administración de seguros institucionales, sus facultades y funciones son: I. Formalizar el proceso de adquisición para que las Subdirecciones Generales realicen la

contratación de los seguros, coberturas y servicios financieros en el ámbito de su competencia;

II. Apoyar y proporcionar asesoría a las distintas áreas que operan los contratos de servicios financieros que contrata el Instituto;

III. Resguardar las pólizas de seguros, y IV. Administrar la cobertura de calidad de la vivienda.

La Subdirección General de Recaudación Fiscal

I. Ejercer las atribuciones que corresponden al INFONAVIT en su carácter de organismo fiscal autónomo;

II. Dictaminar los créditos fiscales incobrables; III. Establecer la política de contratación de despachos externos que ayuden en las tareas de su

competencia;

CEDEVIS 12U

36 Anexo N Bis 1–2015

IV. Revisar y sancionar legalmente los actos de autoridad que en materia fiscal emita el INFONAVIT;

V. Representar al INFONAVIT ante las autoridades correspondientes por los actos que realice en su carácter de organismo fiscal autónomo;

VI. Desahogar las vistas y solicitudes de información que en la materia formule la Comisión de Inconformidades;

VII. Participar en los concursos mercantiles para la tutela de los créditos fiscales; VIII. Resolver sobre las solicitudes y consultas que se presenten sobre el cumplimiento de

obligaciones fiscales ante el INFONAVIT; IX. Diseñar e instrumentar programas de facilidades de pago a los patrones que no están al

corriente en el pago de sus obligaciones previa autorización del Consejo de Administración; X. Supervisar, monitorear y apoyar las actividades que realizan las gerencias de las Delegaciones

Regionales que competen a su área, a fin de dar atención a empresas aportantes, así como soporte y seguimiento a la ejecución y desarrollo de los programas sustantivos de la Institución en beneficio de los derechohabientes, acreditados y empresas aportantes del INFONAVIT.

La Subdirección General de Riesgos

I. Establecer y difundir la normatividad operativa de administración de riesgos al personal del INFONAVIT.;

II. Proponer para aprobación del Consejo de Administración, a través del Comité de Riesgos, la normatividad, metodologías, modelos, límites y parámetros para la administración de riesgos que el INFONAVIT requiera para su adecuado funcionamiento, así como sus actualizaciones anuales;

III. Definir la estrategia y coordinar las actividades de la Institución en términos de la identificación, medición y administración del Riesgo Operativo, Legal, Tecnológico, de Mercado, de Crédito, de Contraparte y de Liquidez, en apego a la normatividad aplicable;

IV. Asegurar que en las áreas del INFONAVIT se implementen los indicadores estratégicos de riesgos, que fueron identificados y aprobados por la Subdirección responsable;

V. Informar periódicamente al Consejo de Administración, a través del Comité de Riesgos, la situación de las exposiciones de riesgo del INFONAVIT; y

VI. Evaluar los riesgos y emitir opinión sobre los nuevos productos que son propuestos por las áreas del INFONAVIT.

La Subdirección General de Sustentabilidad I. Proponer iniciativas para que las viviendas adquiridas por derechohabientes reúnan las

mejores condiciones de calidad, ubicación y precio, acordes a sus necesidades y capacidad de pago;

II. Proponer esquemas, entre las autoridades de los tres niveles de gobierno, que resulten en alternativas de desarrollos urbanos ordenados y sustentables, reservas territoriales suficientes, infraestructura necesaria, cuidado al medio ambiente y calidad de las viviendas, para que éstos se traduzcan en una mejor calidad de vida para los derechohabientes;

III. Proponer e impulsar la creación de mecanismos para hacer crecer el valor patrimonial de la vivienda de los trabajadores;

IV. Proponer estrategias que fortalezcan el proceso de originación con criterios de calidad y sustentabilidad;

V. Establecer indicadores y mecanismos de monitoreo como herramienta de orientación y referencia sobre la calidad de las viviendas, del conjunto habitacional y del entorno urbano, que satisfaga los requerimientos de los diferentes usuarios de la información y sean utilizados con carácter informativo; y

VI. Recomendar iniciativas para la construcción de vivienda que cumpla con criterios de sustentabilidad ambiental, económica y social.

CEDEVIS 12U

37 Anexo N Bis 1–2015

La Subdirección General de Tecnologías Respecto al desarrollo y uso de tecnologías de información, sus facultades y funciones son: I. Definir la estrategia tecnológica del INFONAVIT; II. Desarrollar e implantar los sistemas de informática que requiere el INFONAVIT; III. Administrar los activos informáticos; IV. Monitorear y dar soporte a la infraestructura y sistemas informáticos, y V. Monitorear y dar soporte a los procesos operativos.

Respecto a la generación y administración de la normatividad de operación, sus facultades y funciones son: I. Normar el desarrollo y formalización de modelos de operación, políticas y procedimientos

requeridos para la operación de las áreas del INFONAVIT; II. Difundir los modelos de operación, políticas y procedimientos emitidos para la operación del

INFONAVIT y coadyuvar a su cumplimiento, y III. Establecer los mecanismos para la administración y publicación de la normatividad

institucional. Las Delegaciones Regionales

I. Las Delegaciones Regionales son unidades administrativas con facultades delegadas por la Dirección General, las cuales se ejercerán en representación del INFONAVIT en la circunscripción territorial que se les asigne.

II. Para el mejor cumplimiento de los objetivos del INFONAVIT, las funciones operativas se desconcentrarán a las Delegaciones Regionales, conforme a lo establecido en el Reglamento respectivo.

III. Las Delegaciones Regionales se apoyarán en las Comisiones Consultivas Regionales para impulsar acciones locales que contribuyan al logro de los objetivos institucionales.

Antecedentes del Administrador El INFONAVIT es la entidad que administra la mayor cantidad de Créditos Hipotecarios individuales en México, además de ser la entidad que administra la mayor cantidad de cuentas y recursos relacionados con la actividad de gestión de fondos para el retiro en México (Ver inciso d) de la sección III. “La Operación de Bursatilización” para una descripción más detallada del INFONAVIT). Estas actividades han sido desarrolladas por el INFONAVIT desde 1972, dentro de un contexto de actuación mixta, es decir, combinando la recaudación de aportaciones patronales como organismo fiscal autónomo, y gestionando los recursos de los trabajadores y administrando los créditos hipotecarios originados, actividades que se asemejan a las inherentes a la de una institución hipotecaria. La ejecución de las funciones del INFONAVIT se desarrolla dentro de un contexto geográfico que cubre la totalidad del territorio de la República Mexicana. Adicionalmente el INFONAVIT registra, procesa, administra, cobra y controla créditos hipotecarios propios y de terceros como es el caso de la administración que realiza de los créditos hipotecarios de las emisiones CEDEVIS 04U, CEDEVIS 05U, CEDEVIS 05-2U y CEDEVIS 05-3U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 5 de noviembre de 2004. Además de las emisiones CEDEVIS 06U, CEDEVIS 06-2U, CEDEVIS 06-3U y CEDEVIS 06-4U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 25 de abril de 2006, las emisiones de CEDEVIS 07U, CEDEVIS 07-2U y CEDEVIS 07-3U al amparo del programa autorizado por la CNBV el día 23 de abril de 2007, las emisiones de CEDEVIS 08U y 08-2U, CEDEVIS 08-3U y 08-4U, CEDEVIS 08-5-U y 08-6U, CEDEVIS 08-7U y 08-8U y, CEDEVIS 08-9U y 08-10U, realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 8 de abril de 2008, así como de las emisiones de CEDEVIS 09-U, CEDEVIS 09-2U, CEDEVIS 09-3U, CEDEVIS 09-4U, CEDEVIS 09-5U, INFOHIT 09U y CEDEVIS 10-U y 10-2U, realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 18 de mayo de 2009, las emisiones CEDEVIS 10-3U y 10-4U, 10-5U, 10-6U, 11U, 11-2U e HITOTAL 10U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 15 de junio de 2010, la emisión de CDVITOT 11U y CDVITOT 11-3U, 12U y 12-2U

CEDEVIS 12U

38 Anexo N Bis 1–2015

realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 19 de julio de 2011, la emisión de CEDEVIS 12U y CEDEVIS 13U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 2 de febrero de 2012, las emisiones de CDVITOT 13U, 13-2U, 14U y 14-2U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 9 de agosto de 2013, y por último las emisiones de CDVITOT 15U y 15-2U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 16 de julio de 2015. Dichas actividades se han desarrollado derivado de los diferentes programas que se han dado a través de los años para atender las necesidades de vivienda de los trabajadores mexicanos. En base a lo anterior el INFONAVIT tiene la capacidad, experiencia e infraestructura adecuadas, para proveer el servicio de administración de cartera de los créditos hipotecarios que conforman el patrimonio del Fideicomiso, especialmente por los siguientes atributos:

Experiencia probada en la adecuada administración de grandes volúmenes de Créditos Hipotecarios.

Calificado por Moody´s SQ1- (fuerte) como Administrador de Hipotecas. Capacidad de administrar diferentes modelos de contrato hipotecario (multimoneda y

multiproducto). Cobertura nacional a través de las 32 delegaciones regionales. Contexto de actuación y atribuciones de carácter fiscal. Mecánica de cobro a través de las Aportaciones Patronales y el descuento directo en nómina que

efectúa el patrón, que entera y paga bimestralmente al INFONAVIT para acreditados en ROA. Amplia red de captación de pagos para acreditados en REA a través de seis de los principales

bancos y sus redes de sucursales, así como a través de distintos establecimientos comerciales. También se reciben pagos provenientes de los Estados Unidos de América, a través del sistema Dolex y a través de la página electrónica de la red mundial (Internet) del INFONAVIT: www.INFONAVIT.org.mx.

Infraestructura para atender cartera con omisiones a través de despachos externos de Cobranza con cobertura a nivel nacional.

La capacidad operativa del INFONAVIT por su volumen de administración de créditos hipotecarios, le permite figurar dentro de las primeras entidades hipotecarias con mayor número de créditos administrados, si se compara con otras instituciones a nivel internacional. La calificación de SQ1 menos (SQ1-) otorgada por Moody´s reconoce la calidad del desempeño de INFONAVIT como administrador de los créditos hipotecarios, su capacidad de cobranza, los fuertes resultados en mitigación de pérdidas de crédito, la administración de procesos de recuperación y su estabilidad institucional. Dicha calificación como administrador primario de hipotecas de interés social en México fue ratificada por Moody´s el pasado 12 de octubre de 2015. Cabe mencionar que dicha calificación es la más elevada en la escala nacional que otorga Moody´s.

S I S T E M A S

El sistema de administración de cartera hipotecaria que utiliza el INFONAVIT es el Advance Loan System Servicer Manager (“ALS/SM”) desarrollado por Fidelity Information Services, basada en Arkansas, Estados Unidos de América. Dicho sistema es una solución probada de alta utilidad y aceptación a nivel internacional para el manejo de créditos hipotecarios. Las principales ventajas de este sistema son: que permite el manejo de información con altos niveles de seguridad, la capacidad de manejar altos volúmenes de crédito y su flexibilidad, lo que ha permitido adaptarlo a las distintas necesidades del INFONAVIT, como Administrador de Créditos Hipotecarios.

CEDEVIS 12U

39 Anexo N Bis 1–2015

El sistema ALS/SM es utilizado por el INFONAVIT desde mayo del 2003. A partir de marzo 2004 se migraron 1.8 (uno punto ocho) millones de créditos del viejo sistema al ALS/SM, y en marzo de 2007 se actualizo a la versión 205, al mes de septiembre de 2015 se administraban en el ALS/SM más de 5.3 (cinco punto tres) millones de créditos hipotecarios, incluyendo los Créditos Hipotecarios, segregados con reserva y los portafolios que respaldan las emisiones de CEDEVIS. El proceso de migración fue diseñado y se implementó bajo el esquema de servicio continuo, de tal forma que en ningún momento se interrumpieron los procesos de la administración y Cobranza de los Créditos Hipotecarios. El sistema ALS/SM está desarrollado en plataforma IBM mainframe y sus características principales son:

Mejora los niveles de atención al acreditado contando con conexión automática con los diferentes canales de atención y distribución de información.

Garantiza la seguridad y la integridad de la información relacionada a los cargos y abonos de los acreditados.

Facilita la administración de los créditos ya otorgados, considerando sus características. Cuenta con facilidades para generar paramétricamente nuevos tipos de créditos (productos). Opera eficientemente al menos cinco millones de créditos. Cuenta con las interfases automatizadas necesarias para interactuar con otras áreas del Instituto,

así como con organismos externos. Operación multiempresa con cierres independientes, permitiendo administrar cartera de terceros. Opera transacciones multimoneda. Esta funcionalidad permite el registro de los créditos en la

moneda o unidad monetaria en que fue escriturado el crédito, conservando sus características financieras de manera directa, facilitando su administración.

Administración de la seguridad del sistema a través de perfiles, claves de acceso y registros de auditoría.

Permite esquemas de cifras de control, conciliándose la aplicación con ella misma y sus interfases, ejemplo: Créditos al mes anterior + altas – bajas = Créditos actuales.

Cuenta con las herramientas de conciliación en el Sistema de Administración de Cartera y su interfase al módulo contable.

Procesamiento a través de múltiples terminales. Funciones que permiten, de origen, administrar carteras bursatilizadas como es el caso de la

cartera hipotecaria correspondiente a las emisiones de CEDEVIS. Capacidad de procesamiento de información en tiempo real. Control de archivos a través de la generación de aproximadamente 400 tipos de reportes impresos. Explotación de la información a través de reportes predefinidos y consultas ad hoc.

El sistema de administración de cartera hipotecaria utilizado por el INFONAVIT registra todos los créditos otorgados, en sus diferentes modalidades. Con respecto a cada uno de ellos, registra todas sus características, tales como plazo de amortización, tipo de Tasa de Interés (fija o variable), la Tasa de Interés, moneda (Pesos o VSM) y factor de descuento sobre el salario o monto del pago fijo, etc. La información se procesa, actualiza y respalda en forma diaria. Los respaldos diarios son de la actividad del día y la base de datos completa actualizada se respalda en forma semanal. El sistema le permite al INFONAVIT llevar a cabo la facturación de la cartera en forma mensual. Los pagos recibidos se aplican en forma diaria. El sistema identifica los segmentos omisos, y al aplicar los pagos correspondientes a periodos atrasados, ubica el pago en el periodo más antiguo y recalcula saldos e intereses para el crédito.

CEDEVIS 12U

40 Anexo N Bis 1–2015

Los respaldos son almacenados físicamente en dos sitios:

En la bóveda ubicada dentro del centro de cómputo del INFONAVIT; y En la bóveda ubicada en Toluca, Estado de México, en donde se custodian los respaldos semanales

realizados en el centro de cómputo del INFONAVIT. Éste servicio está incluido en el contrato celebrado con la empresa SunGard, proveedor actual de contingencia en caso de desastre

En caso de catástrofe, se toman los datos con el último respaldo efectuado y es aplicado en el ambiente de producción una vez restaurada la infraestructura.

C O B R O D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S

El flujo de la cobranza de los Créditos Hipotecarios se da a través de la deducción directa sobre la nómina del trabajador empleado, misma que es enterada al INFONAVIT bimestralmente a través del sistema único de autodeterminación (SUA). Los pagos son recibidos por los bancos receptores autorizados, concentrando la recaudación en las cuentas del Instituto en Banco de México. La cobranza realizada a los trabajadores que no se encuentran afiliados al sistema, se lleva a cabo mediante el pago que los trabajadores realizan directamente en la red de bancos y establecimientos comerciales autorizados, éstos transfieren la cobranza a la cuenta que el Instituto mantiene en el Banco de México.

AS P E C T O S O P E R A C I O N A L E S D E L C O B R O

Régimen Ordinario de Amortización (“ROA”)

Los pagos al INFONAVIT por servicio de los Créditos Hipotecarios de los trabajadores empleados (ROA), se realizan por periodos bimestrales y deben ser pagados por el patrón al INFONAVIT a más tardar el día 17 del mes siguiente al bimestre o el Día Hábil posterior.

Red de Distribución Cobranza de Cartera

Delegaciones

Notas:

1 La red de bancos autorizados para

cobros de REA cubre todo el país

2 Existe una delegación por EstadoVIV: Aportación al Fondo para la vivienda

ACV: Interés y Principal de Cartera Hipotecaria

VIV ACVVIV ACV

EMPRESA (ROA)EMPRESA (ROA) BANCOS

ROA:

REA:

Trabajador no afiliado o sin empleo

paga directo al banco (REA)

Trabajador con empleo paga

por medio de Aportaciones

Patronales y Descuento en

Nómina (ROA)

CEDEVIS 12U

41 Anexo N Bis 1–2015

Mientras el trabajador acreditado está laborando formalmente en una empresa considerada en el apartado A del artículo 123 Constitucional, el patrón deberá realizar el pago al INFONAVIT por concepto de Aportación Patronal y Descuento de Nómina para la amortización del crédito.

El proceso de cobranza para los acreditados con relación laboral comienza con la emisión de la cédula de autodeterminación por parte del IMSS. En dicha cédula de autodeterminación se incluyen las cuotas del IMSS, así como las cantidades que por concepto de Descuentos en Nómina y/o Aportaciones Patronales deban pagarse al INFONAVIT. Dado que los datos de la cédula de autodeterminación son calculados con base en información de la base de datos del IMSS, la empresa obligada revisa los datos contenidos en el documento, donde aplica las correcciones correspondientes con base en los días trabajados y/o incapacidades que se dieron en el periodo a enterar.

Posteriormente la responsabilidad recae en la empresa, quien es obligada solidaria del trabajador, y tiene la obligación de enterar el pago a través del sistema bancario. Este proceso se realiza de forma electrónica a través del SUA (Sistema Único de Autodeterminación). El uso del SUA como medio de pago es obligatorio, sólo las Empresas Empleadoras con menos de 5 trabajadores, pueden optar por el uso de la cédula de determinación como medio de pago ante las entidades bancarias.

Una vez recibido el pago por la institución bancaria, dicha institución envía: (i) los fondos a las cuentas de INFONAVIT en Banco de México y (ii) la información individualizada de los pagos recibidos a Procesar, S.A. de C.V. para su concentración y envío al INFONAVIT conforme al calendario pactado.

Una vez recibidos los pagos y la información por el INFONAVIT, éstos son verificados internamente y conciliados con Banco de México y Procesar, S.A. de C.V. Acto seguido, se lleva a cabo la aplicación de la Aportación Patronal, la cual se transfiere a la subcuenta de vivienda del trabajador, o en caso de existir un crédito hipotecario a la amortización de dicho crédito junto con el Descuento de Nómina. Los pagos no efectuados por las Empresas Empleadoras de las Aportaciones Patronales y Descuentos de Nómina, respecto a trabajadores formalmente empleados son detectados a través de los procesos de conciliación bimestral y registrados como una cuenta por cobrar del INFONAVIT a la Empresa Empleadora. El INFONAVIT notifica y le requiere el pago para aclararlo o realizarlo dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días siguientes. Si en dicho plazo la Empresa Empleadora no realiza la aclaración o el pago correspondiente, entonces se procede a contabilizar como crédito fiscal y se inicia el proceso administrativo de ejecución contra la Empresa Empleadora, mediante el cual se garantiza el adeudo con bienes o interviniendo cuentas de cheques de dicha empresa. Aún y cuando el Deudor Hipotecario no necesariamente ha incumplido en su pago, el crédito se clasifica como ROA vencido bajo estas circunstancias.

Régimen Especial de Amortización (“REA”) Se clasifica en este régimen a los acreditados que han perdido su relación laboral de acuerdo a lo reportado por el IMSS. Dado que no existe Empresa Empleadora que realice el Descuento en Nómina, el acreditado debe efectuar el pago de la amortización de su crédito. En este caso, se le entrega un estado de cuenta por correo en su domicilio que funcionará como medio de pago, y dicho pago podrá ser realizado en cualquiera de los bancos y establecimientos comerciales autorizados por el INFONAVIT para tal fin. En este caso, el Deudor Hipotecario debe pagar un factor mayor al que se paga mientras tiene relación laboral, para cubrir la porción de la Aportación Patronal que previamente realizaba la Empresa Empleadora.

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42 Anexo N Bis 1–2015

Cobranza Administrativa En el año 2005 el INFONAVIT redefinió la forma de operar la cobranza a través del nuevo Modelo de Cobranza que incluye: Cobranza Ordinaria, Cobranza Social y Cobranza Especializada. A. La Cobranza Ordinaria se refiere al descuento en nómina de los trabajadores y al pago patronal. B. La Cobranza Social, que antes comprendía 4 etapas (Cobranza Preventiva, Cobranza Administrativa, Recuperación de Cartera, Conciliación) las cuales englobaban los siguientes criterios: 1) Cobranza Preventiva: reduce el riesgo de deterioro del portafolio e incentiva la cultura de pago de los acreditados. 2) Cobranza Administrativa: maximiza e incrementa el flujo promedio por cuenta REA, evitando el paso de créditos a cartera vencida. 3) Recuperación de Cartera: dirigida a los créditos con más de 3 moras y a aquellos que presenten falta de capacidad de pago (esencia de la cobranza social). 4) Conciliación: Su labor es hacer el último intento para cerrar una solución definitiva con un convenio privado, asegurando un trato digno, respetuoso y conciliador. Esta etapa, cuya atención se desarrolla en las Delegaciones Regionales del INFONAVIT, está siendo sustituida por la utilización de medios de justicia alternativa. El INFONAVIT ha suscrito convenios de colaboración con diversos Centros de Justicia Alternativa que dependen del Poder Judicial de cada Estado. Los convenios que en ellos se suscriben entre el INFONAVIT y los Deudores Hipotecarios tienen fuerza legal y pueden ser ejecutados rápidamente. C. La Cobranza Especializada se dedica a resolver definitivamente la situación de los créditos, bajo las siguientes alternativas: Procesos de cobranza judicial o Castigos de cuentas irrecuperables. Esta cartera tiene las siguientes características: ya pasó el proceso de Cobranza Social, y en general tiene más de 8 meses sin pago, las viviendas pueden estar abandonadas o invadidas, y en algunos casos no se cuenta con evidencia física o jurídica de que la hipoteca haya sido inscrita en el Registro Público de la Propiedad, o bien, no se cuenta con el instrumento legal que formalizó la operación. Dicho esquema fue modificado durante el año 2011, en el cual el INFONAVIT implementó un nuevo modelo de gestión de cartera que comprende las cuatro etapas de la Cobranza Social y la Cobranza Judicial. Dicho modelo se implementó a nivel nacional durante el 2012 y está basado en dos líneas de acción:

Gestión a través de telefonía celular, la cual permite: Recibir la asignación de cuentas directamente en el teléfono celular; Ofrecer los productos de Garantía INFONAVIT vía teléfono celular; Evitar papeleo en proceso; Tener certeza vía GPS de que se visitó la vivienda y contactó al acreditado; Resolver la problemática de los acreditados en una solo visita; y Tener cobertura de gestión móvil en todo el país.

Ruta de Solución: La ruta de solución es una metodología de gestión de la cuenta, que nos permite:

Asesorar al acreditado y solucionar con la mejor opción, vía un árbol de decisiones; Dictaminar de manera correcta la cuenta, como puede ser una vivienda deshabitada; y Tener información documentada de la cuenta.

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43 Anexo N Bis 1–2015

Cobranza Social

Como parte del Modelo de Cobranza Social, existe el programa de Garantía INFONAVIT que integra diferentes tipos de apoyos y beneficios para los acreditados. Este programa tiene como objetivo ofrecer diversas alternativas de soluciones a los acreditados para que puedan mantener el pago de su crédito al corriente y conservar su patrimonio. A finales de 2014, el H. Consejo de Administración solicitó conjuntar los productos de punta a punta, buscando evolucionar la Garantía INFONAVIT hacía un esquema de Cobranza Social, a fin de que se atiendan los requerimientos de los acreditados durante toda la vida de su crédito.

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44 Anexo N Bis 1–2015

Concepto de cobranza social

“Cobranza social: Acciones, productos y servicios que ofrece el INFONAVIT para apoyar a los acreditados durante la administración de su crédito, con el objeto de que puedan conservar su patrimonio, mediante soluciones viables, oportunas y con apego al respeto a la dignidad humana, observando siempre la salud financiera del Fondo Nacional de la Vivienda, de acuerdo con la normatividad Institucional vigente”. Entre algunos de los productos que integran el esquema de Cobranza Social se encuentran:

1) Programa Integral de Liquidaciones El programa de Liquidaciones, permite otorgar el beneficio a acreditados. El beneficio de liquidación depende de las características particulares de cada crédito, y se otorga un beneficio entre el 5% y el 40% dependiendo del salario del acreditado, y no existe restricción respecto de su saldo actual y los créditos deben tener más de 10 años de originación.

2) Fondo de Protección de Pagos Es un fondo que se conforma con las aportaciones que se integran de los créditos originados a partir de enero de 2009, equivalente al 2% de su pago mensual, que ya está incluido en el descuento por nómina. Para obtener este beneficio se debe hacer una aportación complementaria, que varía dependiendo del monto del pago mensual del crédito. Para hacer uso de este beneficio, debe tener 6 meses de relación laboral de manera continua o discontinua desde que recibió su crédito. La aplicación del mismo comienza desde el quinto mes de desempleo. Se puede disfrutar de este apoyo cada cinco años, siempre y cuando tenga una nueva relación laboral.

3) Prórroga Total De acuerdo con el artículo 41, segundo párrafo de la Ley del INFONAVIT cuando un trabajador pierde su empleo, éste tiene derecho a disponer de una prórroga para el pago de su crédito. Durante la prórroga total el INFONAVIT no requerirá los pagos mensuales y dichos meses no se consideran periodos omisos, pero el adeudo se incrementará por la acumulación de intereses, es decir, que al término de su prórroga el saldo del crédito será mayor que cuando empezó y aumentará el plazo en que se termina de pagar.

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45 Anexo N Bis 1–2015

4) Prórroga Parcial

El INFONAVIT aplica para créditos sin relación laboral con prórroga o con derecho a solicitarla. En la prórroga parcial el INFONAVIT ofrece al acreditado la posibilidad de que haga pagos mensuales por al menos 10.64 VSMD, (equivale a $715.96 en 2014) y el Instituto absorbe el 50% de los intereses que no se alcancen a cubrir después del pago. Si el pago es mayor a la cantidad de 10.64 VSMD mensuales y menor a la cantidad de la mensualidad los intereses acumulados serán menores.

5) Borrón y Cuenta Nueva Se ofrece una alternativa de regularización que abarque todos los créditos ROA y REA y no requieren disminución de factor de pago que cumpla lo siguiente: La formalización del producto varía dependiendo de la situación particular de los créditos

6) Solución a tu Medida Desde agosto 2014 se ofrece un solo producto para aquellos acreditados que enfrentan una incapacidad económica, enfocado a las distintas etapas en la vida del crédito, aplica en lo particular dependiendo en la etapa de la cobranza que se encuentre con ¡Solución a tu medida! el INFONAVIT puede realizar un pago complementario a tu mensualidad, siempre y cuando el acreditado pague de manera completa y oportuna. Beneficios:

•El INFONAVIT realizará un pago complementario en caso de ser necesario •Se condona los gastos de cobranza y los intereses moratorios •Toma en cuenta una posible disminución salarial en el actual trabajo •Si se obtiene este beneficio cuando el acreditado no tenía empleo, se mantendrá aun cuando lo recupere por la vigencia de lo convenido

7) Dictamen de Capacidad de pago Social

Es un apoyo para disminuir la mensualidad del crédito cuando el acreditado presenta dificultades para reunir el pago ofrecido con otras soluciones. Se caracteriza porque garantiza la amortización del crédito en el plazo contractual remanente, para lo cual un asesor certificado de cobranza lleva a cabo una evaluación de los ingresos y gastos de la familia para que con base en ello se determine su capacidad real de pago. Esta alternativa se ofrece siempre y cuando ya se haya hecho uso del Fondo de Protección de Pagos, se tenga más de un año de haber obtenido su crédito, no presente relación laboral y viva en la casa en la que aplicó su crédito.

8) Dictamen de Capacidad de pago Judicial Se ofrece el producto para apoyar a los acreditados en proceso de demanda, que permita garantizar la amortización del crédito en el plazo contractual remanente y que cumplan lo siguiente.

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46 Anexo N Bis 1–2015

9) Pensionados y jubilados

Aplica para acreditados con pago variable que se encuentren pensionados o jubilados, con la finalidad de ofrecerles un nuevo factor de pago acorde al monto de su pensión. Los acreditados que participen en este producto recibirán los beneficios de programas o apoyos que más adelante defina el Instituto para acreditados cumplidos, siempre y cuando cumplan con los lineamientos establecidos en estos programas.

10) Estudios Socioeconómicos Aplica para casos excepcionales mediante autorización del Delegado Regional.

1. El beneficio a ofrecer con este producto es un apoyo temporal para acreditados que demuestren con documentación fehaciente que el ingreso familiar se ha visto disminuido radicalmente por problemas económicos o de salud. 2. Se disminuirá el pago hasta un factor con base en el estudio socioeconómico realizado y tiene que ser solicitado por el Delegado Regional. 3. El presente producto se ofrecerá a solicitud de la parte afectada. 4. Si la causa es médica, se deberá presentar un certificado médico del IMSS para justificar la solicitud. 5. Se deberá presentar un estudio socioeconómico elaborado por la UNAM o Universidades Locales. 6. Se revisará anualmente la situación económica del acreditado para evaluar la temporalidad del apoyo, mediante la elaboración de un nuevo estudio socioeconómico. 7. El presente producto no ofrece quita.

11) Ajuste de Saldo al Origen

Consiste en ofrecer una alternativa de disminución de saldos para créditos sobrestimados y que la deuda del acreditado sea congruente con el valor de la garantía, partiendo de un ajuste al monto de crédito otorgado en la originación, buscando asegurar su aceptación con un factor accesible.

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47 Anexo N Bis 1–2015

Estudios Socioeconómicos.

Otra de las acciones en que se apoya el modelo de cobranza social, es la práctica de estudios socioeconómicos. En los casos en que existe voluntad de pago pero el acreditado por cuestiones de salud propias o de sus dependientes económicos, presenta una disminución importante en su capacidad de pago, se recurre a la Escuela Nacional de Trabajo Social de la UNAM así como otras instituciones académicas Estatales que apoyan al INFONAVIT en la práctica de estudios socioeconómicos para determinar la capacidad real de pago del acreditado. Durante el 2014 se incrementaron los Estudios Socioeconómicos en el país, y específicamente en la cartera bursatilizada se obtuvo el siguiente resultado por delegación.

ESTADO No. ES

AGUASCALIENTES 2

BAJA CALIFORNIA 39

BAJA CALIFORNIA SUR 0

CAMPECHE 0

CHIAPAS 1

CHIHUAHUA 13

COAHUILA 0

COLIMA 3

DISTRITO FEDERAL 19

DURANGO 4

ESTADO DE MEXICO 17

GUANAJUATO 14

GUERRERO 2

HIDALGO 0

JALISCO 14

MICHOACAN 5

MORELOS 2

NAYARIT 2

NUEVO LEON 25

OAXACA 0

PUEBLA 2

QUERETARO 7

QUINTANA ROO 3

SAN LUIS POTOSI 1

SINALOA 13

SONORA 1

TABASCO 0

TAMAULIPAS 5

TLAXCALA 0

VERACRUZ 31

YUCATAN 2

ZACATECAS 0

TOTAL 227

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48 Anexo N Bis 1–2015

Cobranza y Gestión Móvil

La gestión a través de los dispositivos móviles ha permitido contar con medidores sobre las gestiones realizadas por los despachos de cobranza, de modo que puede medirse la eficiencia en la recuperación y cobranza de la cartera asignada a cada uno de los despachos, así como validar la veracidad de dicha gestión mediante la geolocalización, lo que permite verificar que el domicilio de la garantía coincida con la ubicación donde se realizó la visita domiciliara por parte de los gestores. La geoposición también ha abierto la posibilidad de asignar la cartera a los despachos de acuerdo a su geolocalización, asignando cuentas a través de polígonos, lo que permite que las cuentas a gestionar se concentren en posiciones cercanas a los centros de operación de dichos despachos, mejorando la distribución y logística de asignación de cuentas a ser visitadas, y disminuyendo el número de casos que no se gestionan por los altos costos que generan cuentas que se encuentran dispersas.

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49 Anexo N Bis 1–2015

Cobranza Especializada

La Cobranza Especializada tiene las siguientes características: es posterior al proceso de Cobranza Social y en general se inicia transcurridos más de 8 meses del incumplimiento de pago. Asimismo, las viviendas pueden estar abandonadas o invadidas, por lo que la Cobranza Especializada se dedica principalmente a resolver de manera definitiva la situación de los créditos, con el objetivo de diagnosticar y canalizar de forma adecuada una solución bajo las siguientes alternativas: procesos de cobranza judicial, cobro extrajudicial a través de la mediación o a través de algún órgano conciliador, ejecución de sentencia, Procedimiento Administrativo de Ejecución (PAE), tercería o integración de expedientes o quebrantos.

Cobranza Judicial Si a pesar de los procesos de cobranza mencionados anteriormente, la cuenta continúa sin reflejar pago, se da inicio al proceso de integración del expediente para demanda que es canalizado a despachos jurídicos externos, quienes se encargarán de realizar la cobranza judicial. Durante la cobranza judicial se busca solucionar los asuntos en el menor tiempo posible, para lo cual se ofrece al demandado la posibilidad de firmar un convenio judicial con el apoyo de una reestructura, antes de llegar a una adjudicación del inmueble. A partir de agosto de 2003 el INFONAVIT estableció un proceso mejorado de recuperación de cartera por la vía judicial, que ha permitido demandar a los titulares de más de 414,564 créditos al cierre de diciembre del 2014, de los cuales 6,002 se demandaron entre los años 1996 a 2003. Posteriormente, hasta 2013 se han entablado un total acumulado de 231,241 demandas, y durante 2014 177,321, las cuales representan el 43% del total de acciones entabladas.

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50 Anexo N Bis 1–2015

Las mejoras se orientaron a establecer sistemas de control de la asignación y seguimiento de asuntos, contratar despachos de mayor capacidad y cobertura mediante concursos, pago de aranceles por etapas procesales, e incentivos por pronta solución. Este esfuerzo en la cobranza judicial en 2014 se refleja en la realización de 32,931 adjudicaciones judiciales, 13,395 otro tipo de recuperaciones (daciones y recuperaciones vía fiscal) y en 47,686 soluciones como convenios, regularizaciones y liquidaciones, siendo un total de 94,012 soluciones. El Modelo de Cobranza Social incluye también acciones dirigidas a cubrir las contingencias que puedan impactar en la recuperación de los créditos, para lo cual se han venido implantando diversas modalidades. Durante el 2014 la recuperación de garantías por la vía fiscal para aquellas viviendas que se encuentran deshabitadas por el acreditado y donde no se ha recibido pago, ha generado una solución eficiente debido a la incorporación de todos los estados de la republica bajo convenios de colaboración firmados lo que ha permitido recuperar un total de 49,286 viviendas desde el inicio del programa hasta el cierre de 2014. El diagrama siguiente describe el proceso de cobranza judicial seguido por nuestra administración:

Evaluación de desempeño de los métodos de cobranza Se tiene un esquema de medición del desempeño mensual de las agencias en el segmento de Cobranza Social para los canales Domiciliaria y Telefónica, para fines de ordenar su gestión del mes (Ranking) dentro de cada Delegación. Este esquema únicamente mide su desempeño en términos de cobranza, no evalúa ningún otro cumplimiento normativo que tengan obligación de observar los despachos. El esquema de medición parte de una asignación inicial que tienen las agencias y durante el mes va evaluando si la cuenta ha sido solucionada con una matriz que toma en cuenta el resultado de gestión móvil con la interacción de los pagos observados en caso de que la gestión lo requiera.

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51 Anexo N Bis 1–2015

Es de señalar que la cartera asignada a la agencia se identifica en segmentos de acuerdo a nivel de morosidad que presenta, con base en esa segmentación se pondera las soluciones observadas, dando mayor puntaje a las soluciones de créditos que presentan mayor morosidad y menor puntaje a las soluciones en cuentas de menor morosidad.

Asimismo, la proporción de cuentas solucionadas en un determinado segmento se promedian de forma ponderada por la participación del segmento en el total de la asignación, obteniendo así una calificación por Agencia mediante la siguiente formula.

Las calificaciones de las Agencias que se obtienen dentro de una Delegación para cierto mes se ordenan y se identifican 4 grupos de acuerdo a su nivel de calificación alcanzado.

Aspectos Legales del Cobro Los ordenamientos legales que regulan la ejecución de garantías para los adeudos por Créditos Hipotecarios en México y del INFONAVIT, además del contrato de crédito con garantía hipotecaria, son los siguientes:

Código de Civil para el Distrito Federal y Códigos Civiles de cada uno de los Estados de la

República Mexicana. Códigos de Procedimientos Civiles de los Estados de la República Mexicana. Ley del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa Ley del INFONAVIT. Ley Federal del Trabajo.

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52 Anexo N Bis 1–2015

Seguros sobre los Inmuebles

El Administrador, por cuenta del Deudor Hipotecario, estará obligado a mantener con respecto a cada Inmueble, un seguro contra daños que cubra los daños que pueda sufrir el Inmueble respectivo (incluyendo, entre otros, daños por incendio, terremoto, movimiento de subsuelo, explosión, inundación, erupción volcánica y caída de aeronaves) que señale, con respecto al pago de la indemnización total bajo dicho seguro, al Fiduciario por cuenta del Patrimonio del Fideicomiso, como primer beneficiario. Los riesgos cubiertos, el monto de las coberturas y los términos y condiciones de dicho Seguro deberán ser, en todo momento, iguales o mejores que aquellos que apliquen a los seguros contratados por el INFONAVIT para la cobertura de los inmuebles que garantizan su propia cartera hipotecaria. Cualquier pago relacionado con indemnizaciones parciales bajo dichos Seguros (por daños de menor cuantía a los Inmuebles) deberán ser aplicados a la reparación de los Inmuebles de conformidad con las políticas y procedimientos vigentes del Administrador. Los montos que por concepto de indemnización total sean recibidos por el Administrador bajo los Seguros sobre Inmuebles descritos con anterioridad, deberán ser depositadas en la Cuenta del Fideicomiso hasta por el monto del saldo insoluto del Crédito Hipotecario respectivo (más los intereses devengados y no pagados), el remanente, si lo hubiere, será entregado al Deudor Hipotecario respectivo.

El Administrador llevará, en relación a cada Crédito Hipotecario, el registro del monto de cualquier indemnización total o parcial que se reciba en relación con los Seguros sobre Inmuebles y la descripción de la forma en la que dichos montos fueron aplicados. En el caso de que el Administrador reciba los montos necesarios de los Deudores Hipotecarios o estando obligado a pagar dichas primas como un Gasto de Cobranza, no haga el pago oportuno de las mismas a la Aseguradora, será directamente responsable ante el Patrimonio del Fideicomiso por el monto total de los daños no cubiertos en el caso de un siniestro que ocurra durante el periodo en el que las pólizas de Seguros no estuviesen vigentes. Desde su creación, el INFONAVIT ha mantenido la política institucional de cubrir a las viviendas contra daños por fenómenos de la naturaleza. Entre los años 1973 y 1981 el INFONAVIT contrataba los servicios de aseguramiento de una compañía de seguros. Posteriormente, con base en la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, entre los años 1981 y 1999 se implementó un servicio propio de administración de siniestralidad. De manera consistente, de 1999 a la fecha se han contratado los servicios de aseguradoras para cubrir el portafolio hipotecario con daños. Desde el año 2010, el INFONAVIT, en búsqueda del mejor esquema de cobertura, participa en la cobertura de los siniestros tomando las primeras pérdidas a través de un esquema de deducibles que están a cargo del propio INFONAVIT. Con base a los reportes proporcionados por las aseguradoras se tienen las siguientes cifras de afectaciones sufridas durante la vigencia actual:

Vigencia Monto de la

siniestralidad 1

mayo 2014 a septiembre 2015

$443.3 mdp

1 sin considerar gastos de ajuste

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53 Anexo N Bis 1–2015

Fondo de Protección de Pagos A) Antecedentes.

En la sesión ordinaria número 690, celebrada el 29 de octubre de 2008, el H. Consejo de Administración del INFONAVIT tomó la Resolución RCA-2386-10/08, mediante la cual se aprobó la creación de un fondo para la cobertura de riesgos de desempleo, que estará constituido con las aportaciones periódicas de los trabajadores que ejerzan su crédito entre los años 2009 y 2010.

En la sesión antes referida, el H. Consejo de Administración del INFONAVIT tomó la Resolución RCA-

2387-10/08, mediante la cual se aprobaron modificaciones al texto de las reglas Sexta, Décima Octava, Vigésima Sexta y Trigésima Primera, de las “Reglas para el Otorgamiento de Crédito a los Trabajadores Derechohabientes del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores”.

Derivado de lo anterior, la Regla Sexta ahora establece lo siguiente:

“SEXTA. En todos los casos, al formalizarse los créditos, deberá constituirse hipoteca en primer lugar a favor del Instituto y otorgarse una cobertura de protección de pagos del crédito.

La cobertura a que se refiere el párrafo anterior deberá otorgarse mediante seguros de protección de pagos que los trabajadores contraten al efecto o mediante un fondo que los trabajadores constituyan con aportaciones de su propio peculio para tal fin.

El H. Consejo de Administración emitirá los lineamientos que establezcan las características, condiciones y modalidades que deberá reunir la cobertura de los seguros de protección de pagos o la cobertura que le proporcione el fondo.”

Por su parte, en el último párrafo de la Regla Vigésima Sexta antes mencionada, determina que:

“Sin perjuicio de lo antes dispuesto y por instrucción de los trabajadores, el Instituto incorporará en el importe de la cuota mensual de amortización, el importe de la aportación mensual que los propios trabajadores deban efectuar al fondo a que se hace referencia en la Regla Sexta para el efecto de mantener debidamente otorgada su correspondiente cobertura.

Mediante resolución RCA-2460-01/09, tomada por el H. Consejo de Administración del INFONAVIT en

su Sesión Ordinaria número 693, de fecha 28 de enero de 2009, se facultó al Comité de Riesgos para que estudiara y aprobara, en su caso, la propuesta de Lineamientos que establecen las características, condiciones y modalidades que deberá reunir la cobertura de protección de pagos que, mediante un fondo, otorguen los trabajadores que reciban crédito del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (en lo sucesivo, los “Lineamientos”).

Durante la sesión 016 del Comité de Riesgos, celebrada el 20 de febrero de 2009, fueron aprobados los

Lineamientos, los cuales prevén la constitución de un fideicomiso para llevar a cabo la administración del fondo, cuyo Comité Técnico deberá integrarse con al menos tres funcionarios del INFONAVIT y sus respectivos suplentes, los cuales serán designados por el Director General del Instituto, señalando cuál de ellos presidirá el Comité Técnico.

Con fecha 18 de septiembre de 2009, el INFONAVIT, como Fideicomitente, celebró con HSBC, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como Fiduciaria, el Contrato de Fideicomiso de Administración número F/261459, en virtud del cual se constituyó el Fondo de Protección de Pagos.

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54 Anexo N Bis 1–2015

B) Alcance El Fondo de Protección de Pagos cubre a aquellos créditos hipotecarios originados a partir de 2009. Desde esa fecha, todos los créditos que otorga el Instituto cuentan con el Fondo de Protección de Pagos, es decir, es aplicable a todos los productos de crédito que ofrece el INFONAVIT. C) Características

El acreditado realiza aportaciones equivalentes al 2% del pago REA mientras cuenta con relación laboral (factor ROA + el 2% de su factor REA).

Aplica para créditos originados a partir de enero de 2009.

Cubre toda la vida del crédito.

Se complementa el 100% del pago (máximo 12 meses, mínimo 2 meses).

Reinstalación cada 5 años.

Deben transcurrir mínimo 6 meses con relación laboral contados a partir del otorgamiento del crédito

(el “Periodo de Carencia”) más 4 meses de desempleo (el “Periodo de Espera”) para ser sujeto a los Beneficios.

Si durante el periodo de carencia pierde el empleo, se aplica la prórroga automática de manera

tradicional y utilizará el Fondo de Protección de Pagos en un evento futuro de pérdida de empleo. D) Aplicación del Beneficio El beneficio del Fondo de Protección de Pagos, aplicará cuando:

La pérdida de relación laboral sea posterior al Periodo de Carencia;

Continúe en estado de Desempleo durante el Periodo de Espera;

El beneficio se otorga mensualmente mientras el Acreditado permanezca en el estado de desempleo, cubra su aportación complementaria y siempre que no se supere el número de pagos del beneficio a que tenga derecho;

El número máximo de pagos que se efectúen por concepto de beneficios será el que establezca el Comité

Técnico para cada acreditado (actualmente son 6 amortizaciones del crédito en un lapso de 5 años); y

Los pagos pueden ser consecutivos o interrumpidos por diferentes períodos de desempleo durante el período de protección. En cada evento de desempleo será necesario cumplir el Periodo de Espera.

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55 Anexo N Bis 1–2015

Para que un acreditado se encuentre en posibilidad de acceder a los Beneficios del Fondo de Protección de Pagos, sin excepción alguna, deberá, entre otras:

Haber realizado la aportación complementaria para recibir cada uno de las amortizaciones que por concepto de beneficios corresponda.

Estar al corriente en sus aportaciones.

Estar al corriente en sus pagos de amortización.

Haber transcurrido el Periodo de Carencia.

Haber transcurrido el Periodo de Espera.

No tener una relación formal de trabajo.

No haber agotado el número de pagos máximo de protección a que tiene derecho en el quinquenio en

que ocurrió el evento de desempleo.

Cuando el acreditado incumpla con cualquiera de los requisitos anteriores, procederá la suspensión del otorgamiento de los beneficios.

E) Exclusiones

Cuando se cumpla con el límite de 6 beneficios por un mismo evento de pérdida de relación laboral.

Cuando recupere la relación laboral. Si el crédito alcanza una morosidad de 30 días será motivo para suspensión de beneficios.

Si el acreditado firma un convenio de reestructura.

Cuando la relación laboral del Deudor Hipotecario se extinga por haber alcanzado una pensión por

jubilación, incapacidad e invalidez por disposición de ley o por contrato individual o colectivo de trabajo.

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56 Anexo N Bis 1–2015

En casos de huelga.

F) Término del beneficio

Cuando se cumpla con el límite de 6 beneficios consecutivos por un mismo evento de pérdida de relación laboral o con el límite máximo de 6 meses cada 5 años. Estos valores son referencias que se pueden ajustar a petición del Comité Técnico del Fondo de Protección de Pagos.

Cuando recupere la relación laboral.

Si el acreditado firma un convenio de reestructura.

Cuando opere la liberación de los gravámenes pendientes de amortización, en los términos del artículo 51 de la Ley del INFONAVIT.

Al término del periodo que comprenda la protección del pago, se debe considerar lo siguiente:

El acreditado se deberá reincorporar al pago directo de su crédito por el importe del 100% de su factor REA.

Cuando los beneficios a que se tenga derecho que no se soliciten o que no proceda su aplicación durante la etapa de Desempleo correspondiente, prescribirán a favor del Fondo.

G) Esquema Descriptivo

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57 Anexo N Bis 1–2015

H) Cifras del Fondo de Protección de Pagos al cierre del año 2014 Al cierre del 2014 se tienen las siguientes cifras correspondientes al Fondo de Protección de Pagos:

Concepto Cifra Monto de los beneficios autorizados por el Comité Técnico para el 2015

$297.9 mdp.

AD M I N I S T R A C I Ó N MA E S T R A

Concepto del Administrador Maestro El Administrador Maestro es la institución responsable de llevar a cabo la supervisión y monitoreo de las actividades del administrador primario respecto de las transacciones de bursatilización acordadas y de las prácticas estándares de prestación de servicios en la industria. La vigilancia prestada por el Administrador Maestro tiende a generar un impacto directo sobre los niveles de pérdidas realizadas en transacciones de bursatilización.

Administrador Maestro

Para esta emisión, el Fiduciario celebró un Contrato de Administración Maestra con la empresa ACFIN para prestar los servicios que se describen en el siguiente apartado, administrando la totalidad de los Créditos Hipotecarios fideicomitidos.

Actividades del Administrador Maestro ACFIN como parte de sus actividades de Administrador Maestro realiza una revisión y verificación de la información generada por el Administrador en relación con la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios. El Administrador Maestro es responsable de proveer a los inversionistas la información relacionada con el comportamiento de los Créditos Hipotecarios que respaldan cada transacción. El Administrador Maestro tiene las siguientes obligaciones y facultades: a) Validar con el Administrador Primario la información generada en relación con la cobranza de los Créditos

Hipotecarios con el objetivo de detectar posibles inconsistencias y verificar la integridad de dicha información;

b) Conciliar la información proporcionada por el Administrador Primario respecto del comportamiento de los

Créditos Hipotecarios, con la información generada por los sistemas propios del Administrador Maestro;

c) Revisar la información generada por el Administrador Primario con el fin de validar la correcta aplicación de la cobranza, y demás pagos en términos de los Créditos Hipotecarios y cualquier movimiento realizado bajo los mismos;

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58 Anexo N Bis 1–2015

d) Proporcionar a los Tenedores una herramienta mediante la cual puedan acceder, a través de internet, a los

reportes con información sobre cada Crédito Hipotecario. Actualmente, esta información cubre los siguientes aspectos:

- Fecha de originación y plazo remanente; - Relación del monto de los Créditos Hipotecarios respecto al valor del inmueble o garantías

puestas a disposición como colateral en la fecha de originación y a la fecha del reporte; - Esquema de amortización; - Tasa de Interés aplicable; - Saldo remanente; - Mensualmente información sobre cada Crédito Hipotecario respecto a:

Morosidad actual e histórica; Reportes de desempeño actual e histórico; Información sobre la amortización parcial o total de cada crédito; Información sobre el número de Créditos Hipotecarios Vencidos y aquellos que se

encuentren en cobranza judicial o extrajudicial; e) Proporcionar reportes con las tablas de frecuencia respecto a la cartera de Créditos Hipotecarios que

incluya los siguientes conceptos:

- Distribución geográfica; - Distribución por empleador; - Antigüedad de la cartera (por año y mes de originación); - Saldo insoluto de principal; - Tasa de Interés; - Maduración esperada de los Créditos Hipotecarios; - Relación del monto de los Créditos Hipotecarios respecto al valor del inmueble en la fecha de

originación y a la fecha del reporte; - Ingreso mensual; - Razón entre los niveles de deuda e ingresos.

Reportes e información disponible sobre las carteras administradas en: www.acfin.com

Ventajas de una transacción con Administrador Maestro Para el Administrador: Se complementan reportes elaborados por el Administrador primario y se cuenta con un hot-backup sin inversión adicional. Para los Tenedores, Inversionistas y el Mercado en general: Mitiga conflicto de interés en el análisis y seguimiento de las carteras; genera información de fácil acceso, confiable e independiente que facilita el desarrollo de un mercado de instrumentos bursatilizados, más líquido y transparente.

CEDEVIS 12U

59 Anexo N Bis 1–2015

c) DOCUMENTOS DE CARÁCTE R PÚBLICO Los inversionistas interesados en obtener una copia del presente documento, deberán solicitarlo mediante escrito dirigido a alguna de las siguientes personas:

Fiduciario: Georgina Bravo Carranza [email protected] Insurgentes Sur 1971 Torre IV Piso 6 Col. Guadalupe Inn México D.F., C.P. 01020 Tel. (55) 5325-6063

INFONAVIT: Adán Amado Cira Alvarado

[email protected] Barranca del muerto 280 Col. Guadalupe Inn México D.F., C.P. 01029 Tel. (55) 5322-6600 ext. 331674

Representante Común: Freya Vite Asensio [email protected] Torre Esmeralda I Blvd. M. Ávila Camacho No. 40, Piso 9 11000 México, D.F.

La información pública que fue entregada a la BMV y que se encuentra a disposición de los inversionistas, es la siguiente:

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60 Anexo N Bis 1–2015

d) OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO El Fideicomiso 80648, no cuenta con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados. Así mismo, el Fideicomiso ha entregado en forma completa y oportuna durante los últimos 3 ejercicios los reportes que la legislación mexicana le requiere sobre eventos relevantes e información periódica.

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61 Anexo N Bis 1–2015

2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION

a) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO

Los datos estadísticos que se presentan en esta sección hacen referencia a las características principales de los Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso. Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso están documentados en contratos de crédito con garantía hipotecaria sobre inmuebles de interés social que se ubican en distintas localidades del país, los cuales fueron originados durante el período de mayo del 2008 a diciembre del 2009. Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso fueron otorgados por y con base en la Ley del INFONAVIT, por lo que las obligaciones y derechos crediticios contractuales originalmente pactadas en el contrato de crédito, tanto para el acreditado, así como para el acreditante, no son modificadas por el Contrato de Cesión ni por el hecho de formar parte del Patrimonio del Fideicomiso. El despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma miembro de DeloitteToucheTohmatsu, llevó a cabo una revisión de las Declaraciones efectuadas por el INFONAVIT relativas a los Expedientes de Crédito. La totalidad de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso serán administrados por el INFONAVIT bajo los términos del Contrato de Administración. Los Créditos Hipotecarios fueron cedidos por el INFONAVIT a favor del Fideicomiso al valor del saldo insoluto de los mismos.

O R I G I N A C I Ó N D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S

Todos los Créditos Hipotecarios cuyos derechos son cedidos por el INFONAVIT al Fiduciario fueron originados con base en las reglas de otorgamiento que estuvieron en vigor al momento del otorgamiento. Estas reglas se emitieron con el fin principal de fomentar una mayor originación de créditos a los trabajadores de menores ingresos e incorporan criterios de riesgo crediticio para garantizar la salud financiera del INFONAVIT y, con ello, su capacidad para otorgar un mayor número de créditos en el futuro. El otorgamiento de crédito se establece en el Plan de Labores y Financiamientos anual que es aprobado por la asamblea general del INFONAVIT, el cual especifica el número de créditos a otorgar durante el año por entidad federativa y por municipio. El proceso de originación de crédito comienza si el solicitante de crédito es un trabajador con relación laboral vigente y además tiene un mínimo de 116 puntos bajo el esquema de evaluación establecido en las reglas de otorgamiento de crédito publicadas en el diario oficial el 23 de diciembre 2002 y que entraron en vigor a partir del 1 de enero del 2003. La evaluación de los solicitantes toma en cuenta los siguientes criterios: salario diario integrado, edad del trabajador, tiempo de laborar ininterrumpidamente, monto del crédito al que tenía derecho el trabajador, saldo de la subcuenta de vivienda de la cuenta individual en el SAR del trabajador, número de aportaciones patronales hechas a su nombre por uno o más patrones durante la vida laboral del trabajador, aportaciones voluntarias del fondo de retiro del trabajador.

CEDEVIS 12U

62 Anexo N Bis 1–2015

Cuando un trabajador recibe un crédito del INFONAVIT, el saldo de la subcuenta de vivienda de su cuenta individual del Sistema de Ahorro para el Retiro se aplica, junto con el monto de dicho crédito, para la adquisición, construcción, reparación de vivienda o pago de pasivos. La suma total por concepto de crédito, más el saldo de la subcuenta de vivienda, que podrá recibir un trabajador con ingresos hasta de diez veces el SMGDF, será la cantidad máxima de doscientas diez veces el SMGDF. Si el trabajador percibe más de diez veces el SMGDF, la suma total que reciba podrá ser hasta de doscientas veinte veces el SMGDF. La cantidad del saldo de la subcuenta que no se entregue al trabajador por ser mayor a los límites establecidos en el párrafo anterior, o porque el trabajador haya optado por utilizarlo como ahorro voluntario, se aplicará para reducir el monto de crédito otorgado por el INFONAVIT. El trabajador debe entregar al INFONAVIT documentación legal, personal y del inmueble que desea adquirir. La documentación es revisada por el INFONAVIT y, en caso de que fuese suficiente, el INFONAVIT emite una carta de asignación de crédito, documento que consigna la asignación formal del crédito, mismo que está respaldado por los recursos financieros suficientes para el ejercicio del mismo. El INFONAVIT verifica dicha información en la base de datos del IMSS. A opción del trabajador acreditado, es posible incrementar el monto del crédito solicitado hasta por un monto igual al 75% del monto máximo a que hubiese tenido derecho su cónyuge. El INFONAVIT, aprobaría un crédito conyugal si el cónyuge es derechohabiente del INFONAVIT, ha trabajado sin interrupción durante los últimos dos años anteriores a la fecha en que se solicite el crédito conyugal, y que el crédito complementario fuese utilizado para financiar la misma propiedad. El trabajador debe presentar al INFONAVIT las escrituras de propiedad, un certificado de libertad de gravámenes, la carta compromiso de compra venta celebrada entre las partes interesadas, y el avalúo de la propiedad emitido por una institución de crédito, en el caso que el inmueble no sea parte de un desarrollo habitacional registrado ante el INFONAVIT. Una vez entregada dicha información, el INFONAVIT a través de verificadores de obra se certifica que la propiedad es apta para ser habitada, que tiene una vida útil de por lo menos 30 años, y que cumpla con las especificaciones técnicas del propio INFONAVIT. Posteriormente se procede a formalizar la compra venta y el contrato de crédito, constituyéndose en el mismo acto una hipoteca en favor del INFONAVIT sobre la propiedad adquirida como garantía del crédito. Esta formalización se hace a través de notario público. Después de su formalización dichas escrituras se presentan para registro en los registros públicos de la propiedad correspondientes. En todos los casos al formalizarse los créditos para adquisición, o pago de pasivos por los conceptos anteriores, se constituye una hipoteca en primer lugar a favor del INFONAVIT. El plazo para la amortización del crédito no será mayor de 360 pagos mensuales. Si transcurrido un plazo de 360 mensualidades de pagos efectivos para la amortización del crédito otorgado, existiere todavía algún saldo insoluto a cargo del trabajador, siempre y cuando éste se encuentre al corriente en la amortización, el INFONAVIT lo liberará del pago de dicho saldo, cancelando el gravamen que se tenga constituido sobre la vivienda objeto del crédito.

CEDEVIS 12U

63 Anexo N Bis 1–2015

C R I T E R I O S D E S E L E C C I Ó N D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S

La transferencia de derechos de cobro sobre créditos hipotecarios está regulada por los diferentes códigos civiles de cada uno de los Estados que conforman la República Mexicana. En años recientes los códigos civiles de diversos Estados han sido modificados para permitir la transferencia sin la necesidad de hacer notificación expresa al acreditado cuando:

Las hipotecas sean transferidas a instituciones de crédito ó fideicomisos. Que el objetivo de la transferencia sea la emisión y colocación de valores en el mercado.

Que el cedente mantenga la administración en cuanto al cobro de los créditos transferidos.

El primer criterio de selección para seleccionar los créditos hipotecarios del INFONAVIT a ser afectados en fideicomiso, fue elegir los contratos de crédito garantizados con propiedades ubicadas en las entidades federativas donde se han realizado las reformas pertinentes a sus códigos civiles. Dichas entidades federativas son:

Aguascalientes Baja California Baja California Sur Campeche Coahuila Colima Chiapas Chihuahua Distrito Federal Durango Guanajuato Hidalgo Jalisco México

Michoacán Nayarit Nuevo León Oaxaca Puebla Querétaro Quintana Roo San Luis Potosí Sinaloa Sonora Tabasco Tamaulipas Veracruz

Se seleccionó dentro de los Estados anteriormente listados los créditos hipotecarios que cumplieran con las siguientes características:

Garantía hipotecaria en primer lugar. Denominados o indexados a unidades de SMGDF.

La forma de pago del trabajador consiste en una deducción de su salario diario integrado.

Los pagos por principal e intereses de los créditos se realizan de Aportaciones Patronales del 5% sobre

el salario diario integrado del trabajador y Descuentos de Nómina de un monto de pago fijo en múltiplos de SMGDF.

La Tasa de Interés es fija determinada en función al salario diario integrado del trabajador al momento del otorgamiento del crédito.

Clasificados bajo el esquema ROA, donde el Descuento en Nómina es realizado directamente al trabajador por la Empresa Empleadora.

Créditos hipotecarios que están totalmente al corriente y cuyo atraso en su pago no haya sido mayor a 30 días en los últimos 12 meses, desde su otorgamiento.

CEDEVIS 12U

64 Anexo N Bis 1–2015

Correspondientes a trabajadores relacionados con Empresas Empleadores que efectúan pagos al INFONAVIT en forma electrónica a través del sistema único de autodeterminación (“SUA”), o a través de las cédulas de autodeterminación.

Créditos que no estén participando en ningún esquema o programa de apoyo a deudores. La totalidad de los Créditos Hipotecarios deben cumplir con las características antes mencionadas.

I) EVOLUCIÓ N DE L OS ACT IVOS FI DEI CO MITI DOS , I NCLUY EN DO S US I NGR ESOS 2

DE S E M P E Ñ O D E L O S AC T I V O S

Características de los Créditos Hipotecarios

RE C U P E R A C I Ó N D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S

2 Las cifras contenidas en las siguientes tablas consideran información de capital para el cierre de 2015, con la finalidad de ser consistentes con la información publicada en las cifras mensuales del Anexo T de diciembre de 2015. La suma aritmética puede variar de forma decimal respecto al saldo total mostrado, debido a la presentación de las cifras con redondeo a un solo decimal.

Fecha de Corte 31/12/2015

Número de Créditos 27,135 23,040

Saldo Total

Remanente$6,421,473,518 Pesos $5,352,502,734 Pesos

Saldo Promedio

Remanente

$236,649

Pesos$232,313 Pesos

Plazo Original

Contratado360 meses 360 meses

Plazo Legal Promedio

Ponderado

Remanente

330

meses284 Meses

Tasa de Interés Actual

Ponderada

SMGDF +

9.02%SMGDF + 8.95%

Cifras al cierre de 2015

PeriodoIntereses

ordinarios

Intereses

moratorios

Comisiones u otros

conceptos accesorios

Pagos de principal

programados

dic-12 469,409.1$ NA 50,614.4$ 378,533.2$

dic-13 530,099.6$ NA 57,043.0$ 440,554.6$

dic-14 503,723.6$ NA 55,938.0$ 435,785.3$

dic-15 482,963.6$ NA 76,091.5$ 444,034.3$

Cifras en miles de pesos, acumuladas al cierre de cada periodo

Emisión 12U

CEDEVIS 12U

65 Anexo N Bis 1–2015

C O M P O S I C I Ó N D E L A T O T A L I D A D D E L O S A C T I V O S A L C I E R R E D E L P E R I O D O

Distribución Geográfica

Los Créditos Hipotecarios se encuentran distribuidos geográficamente en los estados que han reformado sus códigos civiles.

Tasa de Interés

Periodo

Estado Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo*

AGUASCALIENTES 485 113,067.4$ 470 102,711.4$ 432 97,044.7$ 405 91,653.2$

BAJA CALIFORNIA 1,408 354,043.3$ 1,367 328,022.2$ 1,318 320,840.8$ 1,249 310,409.7$

BAJA CALIFORNIA SUR 97 23,320.3$ 93 21,024.2$ 88 20,122.5$ 82 19,523.7$

CAMPECHE 71 17,042.3$ 70 15,603.4$ 69 15,016.3$ 63 14,492.5$

CHIAPAS 297 72,462.4$ 282 66,006.5$ 270 63,325.1$ 258 60,140.9$

CHIHUAHUA 713 169,710.4$ 685 153,605.1$ 653 146,163.5$ 605 138,100.7$

COAHUILA 1,088 250,374.7$ 1,048 229,543.8$ 1,008 220,413.5$ 960 211,726.3$

COLIMA 271 65,723.1$ 266 60,383.0$ 254 58,176.4$ 243 55,742.3$

DISTRITO FEDERAL 1,171 261,672.6$ 1,064 229,846.3$ 967 217,307.4$ 892 204,556.0$

DURANGO 237 54,577.0$ 232 50,290.5$ 212 47,642.5$ 205 46,230.3$

ESTADO DE MEXICO 2,048 480,266.4$ 1,946 435,752.0$ 1,847 418,212.8$ 1,752 403,758.8$

GUANAJUATO 1,420 360,143.7$ 1,363 330,502.3$ 1,314 320,043.9$ 1,248 307,706.7$

GUERRERO 192 42,796.5$ 179 38,056.1$ 169 34,943.5$ 148 32,464.5$

HIDALGO 759 184,212.8$ 737 170,094.3$ 711 165,533.5$ 694 162,201.2$

JALISCO 1,523 383,682.3$ 1,456 351,375.3$ 1,399 340,412.2$ 1,344 326,546.3$

MICHOACAN 645 140,511.6$ 608 125,155.6$ 555 117,586.1$ 507 110,124.7$

MORELOS 247 52,967.8$ 231 46,756.7$ 208 43,290.5$ 197 40,944.3$

NAYARIT 301 73,546.1$ 287 66,848.4$ 279 64,399.1$ 267 61,911.0$

NUEVO LEON 4,189 1,047,981.4$ 4,114 980,622.9$ 4,036 963,467.8$ 3,949 945,977.3$

OAXACA 94 20,266.8$ 91 17,870.2$ 85 16,528.1$ 78 15,384.0$

PUEBLA 981 213,589.9$ 910 193,489.1$ 862 185,495.3$ 806 178,363.6$

QUERETARO 1,014 230,201.2$ 951 208,199.3$ 897 197,446.2$ 840 186,680.6$

QUINTANA ROO 901 231,610.9$ 885 216,965.6$ 863 213,987.9$ 840 211,515.4$

SAN LUIS POTOSI 437 108,090.7$ 422 98,907.1$ 396 94,130.6$ 382 89,469.2$

SINALOA 690 173,248.1$ 672 159,775.8$ 648 154,680.2$ 618 149,542.0$

SONORA 901 210,887.1$ 863 192,055.7$ 814 183,232.2$ 774 176,466.0$

TABASCO 352 85,358.0$ 344 77,173.0$ 322 72,753.9$ 299 69,749.7$

TAMAULIPAS 1,421 313,149.5$ 1,354 286,082.4$ 1,284 274,925.9$ 1,197 261,299.8$

TLAXCALA 159 35,302.1$ 153 32,014.6$ 147 31,002.9$ 137 29,825.6$

VERACRUZ 1,293 291,811.2$ 1,229 264,243.4$ 1,174 252,805.7$ 1,106 240,681.4$

YUCATAN 845 194,070.1$ 808 174,695.5$ 757 164,092.1$ 705 155,053.5$

ZACATECAS 223 54,996.1$ 214 49,923.4$ 203 47,519.3$ 190 44,261.4$

Total general 26,473 6,310,683.8$ 25,394 5,773,595.1$ 24,241 5,562,542.2$ 23,040 5,352,502.7$

* Cifras en miles de pesos

Emisión 12Udic-15dic-14dic-13dic-12

Periodo

Rango tasa Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo*

5.0:5.9 259 51,379.6$ 254 48,373.7$ 251 47,572.5$ 246 46,435.8$

6.0:6.9 271 61,101.2$ 270 58,081.3$ 267 57,858.3$ 263 56,911.6$

7.0:7.9 669 159,195.6$ 666 151,681.8$ 662 151,986.9$ 656 152,221.6$

8.0:8.9 6,635 1,688,149.1$ 6,592 1,604,327.9$ 6,536 1,603,127.1$ 6,461 1,596,825.9$

9.0:9.9 14,482 3,772,067.3$ 14,262 3,502,096.2$ 13,985 3,410,515.8$ 13,626 3,295,022.4$

10 4,157 578,791.0$ 3,350 409,034.2$ 2,540 291,481.5$ 1,788 205,085.5$

Total 26,473 6,310,683.8$ 25,394 5,773,595.1$ 24,241 5,562,542.2$ 23,040 5,352,502.7$

* Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo

dic-12

Emisión 12U

dic-13 dic-14 dic-15

CEDEVIS 12U

66 Anexo N Bis 1–2015

Plazo Remanente

V A R I A C I Ó N E N S A L D O Y E N N Ú M E R O D E A C T I V O S

Periodo

Plazo

remanente

(meses)

Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo*

216:227 0 -$ 0 -$ 0 -$ 0 -$

228:239 0 -$ 0 -$ 0 -$ 0 -$

240:251 0 -$ 0 -$ 0 -$ 0 -$

252:263 0 -$ 0 -$ 0 -$ 0 -$

264:275 0 -$ 0 -$ 0 -$ 1,761 389,012.5$

276:287 0 -$ 0 -$ 1,857 406,580.5$ 15,840 3,665,925.8$

288:299 0 -$ 1,939 424,086.0$ 16,674 3,808,495.0$ 5,439 1,297,564.4$

300:311 2,002 465,871.9$ 17,509 3,953,148.1$ 5,710 1,347,466.7$ 0 -$

312:323 18,273 4,322,954.6$ 5,946 1,396,361.0$ 0 -$ 0 -$

324:335 6,198 1,521,857.3$ 0 -$ 0 -$ 0 -$

336:347 0 -$ 0 -$ 0 -$ 0 -$

348:359 0 -$ 0 -$ 0 -$ 0 -$

Total 26,473 6,310,683.8$ 25,394 5,773,595.1$ 24,241 5,562,542.2$ 23,040 5,352,502.7$

* Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo

dic-12

Emisión 12-Udic-15dic-14dic-13

PeriodoFecha

Emisión

Al cierre del

periodo Diferencia

# Créditos

añadidos

# Créditos

adquiridos

# Créditos

eliminados

# Créditos

sustituidos

# Créditos

vendidos

# Créditos liquidados o

sujetos a cualquier otro

movimiento relevante

durante el período

dic-12 27,135 26,473 662 - - - - - 662

dic-13 27,135 25,394 1,079 - - - - - 1,079

dic-14 27,135 24,241 1,153 - - - - - 1,153

dic-15 27,135 23,040 1,201 - - - - - 1,201

Periodo Fecha

Emisión

Al cierre del

periodo Diferencia

Saldo

Créditos

añadidos

Saldo

Créditos

adquiridos

Saldo

Créditos

eliminados

Saldo

Créditos

sustituidos

Saldo

Créditos

vendidos

Saldo Créditos liquidados

o sujetos a cualquier otro

movimiento relevante

durante el período

dic-12 6,421,473.5$ 6,310,683.8$ 110,789.7$ -$ -$ -$ -$ -$ 110,789.7$

dic-13 6,421,473.5$ 5,773,595.1$ 537,088.7$ -$ -$ -$ -$ -$ 537,088.7$

dic-14 6,421,473.5$ 5,562,542.2$ 211,052.9$ -$ -$ -$ -$ -$ 211,052.9$

dic-15 6,421,473.5$ 5,352,502.7$ 210,039.5$ -$ -$ -$ -$ -$ 210,039.5$

Emisión 12USaldo* Explicación de la variación observada

* Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo

Emisión 12UNúmero de Créditos Explicación de la variación observada

CEDEVIS 12U

67 Anexo N Bis 1–2015

E S T A D O D E L O S A C T I V O S P O R G R A D O O N I V E L D E C U M P L I M I E N T O

Una vez agotados los recursos de Cobranza Ordinaria y Cobranza Social para aquellos casos en los que no se encontró una solución a la deuda, entra la etapa de Recuperación Especializada (típicamente a partir de más de 8 moras o cuando el acreditado es ilocalizable o la vivienda se encuentra invadida o esta rentada en éstos últimos tres casos aplica a partir de más de 3 moras) , que se focaliza en ejercer acciones efectivas de cobranza judicial que además de permitir la recuperación del crédito de manera parcial o total mediante el pago ó la adjudicación del inmueble, llega a orientar a los acreditados a mantener una cultura de cumplimiento de pago. Para mayor información sobre el comportamiento de la recuperación de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios se puede consultar la página http://portal.INFONAVIT.org.mx/Cedevis/emisiones_cedevis.html, donde se encuentran los Reportes de Cobranza de esta emisión desde el inicio de la misma.

Una vez agotados los recursos de Cobranza Ordinaria y Cobranza Social para aquellos casos en los que no se encontró una solución a la deuda, entra la etapa de Recuperación Especializada (típicamente a partir de más de 8 moras o cuando el acreditado es ilocalizable o la vivienda se encuentra invadida o esta rentada en éstos últimos tres casos aplica a partir de más de 3 moras) , que se focaliza en ejercer acciones efectivas de cobranza judicial que además de permitir la recuperación del crédito de manera parcial o total mediante el pago o la adjudicación del inmueble, llega a orientar a los acreditados a mantener una cultura de cumplimiento de pago. Para mayor información sobre el comportamiento de la recuperación de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios se puede consultar la página http://portal.infonavit.org.mx/Cedevis/emisiones_cedevis.html,, donde se encuentran los Reportes de Cobranza de esta emisión desde el inicio de la misma.

G A R A N T Í A S S O B R E L O S A C T I V O S

No aplica para esta emisión

Periodo Menos 30 DíasEntre 31 y 60

Días

Entre 61 y 90

Días

Entre 91 y 120

Días

Entre 121 y

150 Días

Entre 151 y

180 Días

Más de 180

DíasEn Prórroga

En Proceso

Judicial

dic-12 25,319 261 138 13 20 8 26 688 0

dic-13 23,193 393 496 88 86 31 167 939 1

dic-14 21,394 557 536 89 115 122 395 960 73

dic-15 20,204 458 371 62 79 48 622 1,063 133

Periodo Menos 30 DíasEntre 31 y 60

Días

Entre 61 y 90

Días

Entre 91 y 120

Días

Entre 121 y

150 Días

Entre 151 y

180 Días

Más de 180

DíasEn Prórroga

En Proceso

Judicial

dic-12 6,017,896.1$ 70,318.5$ 34,180.0$ 2,913.4$ 1,295.5$ 871.6$ 512.3$ 182,696.3$ -$

dic-13 5,220,897.7$ 97,704.9$ 117,343.1$ 22,609.2$ 20,399.5$ 8,444.3$ 44,228.0$ 241,649.3$ 319.1$

dic-14 4,816,671.1$ 145,065.5$ 137,368.5$ 24,614.3$ 32,305.3$ 28,882.6$ 109,756.8$ 247,728.2$ 20,149.9$

dic-15 4,583,525.0$ 121,986.0$ 91,470.0$ 16,543.0$ 23,116.0$ 15,157.0$ 182,588.0$ 277,701.0$ 40,418.0$

* Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo

Saldo*

Número de Créditos

Emisión 12U

Emisión 12U

CEDEVIS 12U

68 Anexo N Bis 1–2015

EM I S I O N E S D E V A L O R E S

El Fiduciario Emisor no ha efectuado ninguna otra emisión de valores con cargo a dicho patrimonio. Los informes elaborados en cumplimiento del Contrato de Fideicomiso podrán ser consultados a través de la siguiente liga:

- http://portal.infonavit.org.mx/Cedevis/ - http://www.nafin.com/portalnf/content/servicios-en-linea/fiduciario-en-linea/prospectos.html

Los informes emitidos por las Agencias Calificadoras, deberán ser solicitados directamente a los analistas responsables, siendo estos:

I. Standard and Poor´s

Filix Gómez [email protected] (55) 5081 4490

II. Fitch Ratings

Georgina Alarcón [email protected] (55) 5955 1604

III. Moody´s

Joél Sánchez [email protected] (55) 1253 5726

CEDEVIS 12U

69 Anexo N Bis 1–2015

II) DES EMP EÑO DE LO S VALO R ES EMI TIDO S

CEDEVIS 12-U Al 1 de enero de 2015 el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles era de 700,734,089 UDIS, con un valor nominal ajustado por cada uno de los 10,485,964 títulos en circulación de 66.825910 UDIS. Al 31 de diciembre 2015 el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles era de 605,428,005 UDIS, con un valor nominal ajustado por cada uno de los 10,485,964 títulos en circulación de 57.736991 UDIS.

PA G O S RE A L I Z A D O S A L O S TE N E D O R E S

Durante el periodo reportado, se pagaron a los tenedores $503,731,166 por concepto de Pagos a Principal y $161,453,504 por concepto de Intereses.

CEDEVIS 12U

70 Anexo N Bis 1–2015

CONSTANCIA PREFERENTE Desde la Fecha de Emisión hasta el 20 de febrero de 2015 el valor de la Constancia Preferente es de 101’542,500 UDIS y desde esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2015, el valor de la Constancia Preferente es de 75’678,501 UDIS, pagando a los Tenedores en cada Fecha de Pago los intereses que se detallan a continuación:

PA G O S RE A L I Z A D O S A L O S TE N E D O R E S

Durante el periodo reportado, se pagaron a los tenedores $28,302,395 por concepto de Intereses y $136,837,394 por concepto de amortización.

CEDEVIS 12U

71 Anexo N Bis 1–2015

F E C H A D E P A G O D E P R I N C I P A L E I N T E R E S E S

El pago del Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados en forma semestral vencida el día 20 de cada mes de febrero y agosto de cada año en que los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentren vigentes (cada una, una “Fecha de Pago”). La primera Fecha de Pago será el día 20 de agosto de 2012, y en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento. En caso de que una Fecha de Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se hará en el Día Hábil inmediato siguiente y dicha extensión será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar, reduciéndose en ese caso el número de días de que consta el periodo siguiente. TA S A D E IN T E R É S

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes devengarán intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 4.5% (cuatro punto cinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El Instrumento Subordinado devengará intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 5.2% (cinco punto dos por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. DE T E R M I N A C I Ó N D E L M O N T O D E P A G O D E I N T E R É S

Para determinar el Monto de Pago de Intereses en cada Fecha de Pago, el Representante Común utilizará las siguientes formulas:

(a) Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes:

)*000,36

(* NiTB

SIPI

En donde: I = Monto de intereses pagaderos con respecto a un Periodo de Intereses. SIP = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes al inicio del Periodo de Intereses respectivo. TB = Tasa de Interés Bruta Anual. Ni = Número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

(b) Para el Instrumento Subordinado: )*000,36

(* NiTB

SIPI

CEDEVIS 12U

72 Anexo N Bis 1–2015

En donde: I = Monto de intereses pagaderos con respecto a un Periodo de Intereses. SIP = Saldo Insoluto de Principal del Instrumento Subordinado al inicio del Periodo de Intereses

respectivo. TB = Tasa de Interés Bruta Anual. Ni = Número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

DE T E R M I N A C I Ó N D E L S A L D O I N S O L U T O D E P R I N C I P A L

(a) Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A:

Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIs igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de la siguiente fórmula:

SIP = SIP-1 – AM

En donde: SIP = SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes. SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes en la Fecha de

Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago).

AM = Monto en UDIs igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes en la Fecha de Pago inmediata anterior.

El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Preferentes se calculará en base a la siguiente fórmula:

SIPI = SIP / 10, 485,964 En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Preferente SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes

(b) Para el Instrumento Subordinado: El saldo insoluto de principal del Instrumento Subordinado, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIs igual al valor nominal de dicho Instrumento Subordinado, según sea el caso, y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de la siguiente fórmula:

SIP = SIP-1 – AM + i

CEDEVIS 12U

73 Anexo N Bis 1–2015

En dónde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes

de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIs igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a

dicha Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior. i = Suma de intereses vencidos y no pagados de la Constancia Preferente. En el caso en que, por la cancelación de la Constancia Preferente, se emitan Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, de conformidad con la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso, el Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario se calculará en base a la siguiente fórmula:

SIPI = SIP / x En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Subordinados SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados x = Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, equivalente a 1,015,425 títulos de 100 UDIs

cada uno.

V E N C I M I E N T O AN T I C I P A D O

El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencerá anticipadamente en caso de que en cualquier Fecha de Pago, el Emisor no pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago. L U G A R Y F O R M A D E P A G O D E PR I N C I P A L Y D E IN T E R E S E S

Los pagos de intereses que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se harán en una Fecha de Pago y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso. En el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior. El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento, sujeto a la posible amortización anticipada de dicho monto de principal, según se describe en el apartado siguiente. Todos los pagos se efectuarán en las oficinas del Indeval, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F., mediante la entrega de las constancias correspondientes. El Representante Común dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago durante la vigencia de la Emisión, informará por escrito a la CNBV, a Indeval y a la BMV a través de los medios que esta última determine, al Fiduciario y a la Fideicomitente el importe del Monto de Pago de Intereses y, en su caso, el Monto de Amortización Anticipada aplicable a dicha Fecha de Pago, para que con cargo al Patrimonio del Fideicomiso el Fiduciario realice el pago correspondiente. Asimismo deberá publicar los importes a pagar al menos con un (1) Día Hábil de anticipación, en cuando menos un periódico de circulación nacional y en EMISNET.

CEDEVIS 12U

74 Anexo N Bis 1–2015

AM O R T I Z A C I Ó N AN T I C I P A D A D E PR I N C I P A L

En cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Para realizar una Amortización Anticipada de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Fiduciario destinará al reembolso del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios una cantidad igual al monto total de los recursos disponibles en la Cuenta del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el inciso H) de la sección III.2.3.1 del Suplemento. El Fideicomitente podrá readquirir la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso a partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea menor al diez por ciento (10%) del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Cierre. El Fiduciario aceptará aportaciones adicionales del Fideicomitente para tal propósito. Si este evento se actualiza, el Fideicomitente podrá aportar al Patrimonio del Fideicomiso una cantidad igual a la suma de (i) el total del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y del Instrumento Subordinado en la próxima Fecha de Pago, más (ii) el monto total de los intereses devengados y no pagados para la próxima Fecha de Pago, más (iii) el monto de todos los Gastos Semestrales que vencerán en la próxima Fecha de Pago. Una vez que el Fiduciario reciba dichas cantidades las aplicará, en la siguiente Fecha de Pago a la liquidación total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso Cuando se hayan satisfecho todas las obligaciones incurridas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la entrega del Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente, de acuerdo con las instrucciones por escrito que éste le entregue.

F U E N T E D E PA G O

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso. La Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios no ha sido garantizada por ninguna entidad pública o privada, incluyendo a Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, a INFONAVIT en su carácter de Fideicomitente o Administrador, a Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común de los Tenedores, a Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex así como HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, en su carácter de intermediarios colocadores conjuntos, a Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., en su carácter de Despacho Externo de Abogados. En consecuencia ni Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, ni INFONAVIT, ni Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, ni Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, ni HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, ni Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., estarán obligados a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios excepto aquellos que les correspondan conforme a lo establecido en el Fideicomiso.

CEDEVIS 12U

75 Anexo N Bis 1–2015

C A N C E L A C I Ó N D E L O S C E R T I F I C A D O S BU R S Á T I L E S

Al momento en que se lleve a cabo el reembolso íntegro del valor nominal de los Certificados Bursátiles, junto con todos los intereses devengados con respecto a dichos Certificados Bursátiles, esos Certificados Bursátiles quedarán cancelados y su tenedor no tendrá derecho a recibir ninguna cantidad adicional. En dicho caso, el Representante Común deberá solicitar a la CNBV la cancelación del registro de los Certificados Bursátiles en el RNV. Al momento de adquirir los Certificados Bursátiles, según sea el caso, cada Tenedor acepta que una vez que haya recibido el reembolso del monto íntegro del valor nominal de su Certificado Bursátil (más los intereses devengados con respecto al mismo), cualquier monto excedente que se genere del Patrimonio del Fideicomiso corresponderá al INFONAVIT, que tendrá derecho a recibir el monto total del Patrimonio del Fideicomiso con sus cantidades liquidas. RÉ G I M E N F I S C A L D E L O S C E R T I F I C A D O S B U R S Á T I L E S

Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles estarán a lo dispuesto en los artículos 54, 134, 135 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente a partir del ejercicio de 2014. Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, cuando proceda, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 54 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y deberán expedir un comprobante fiscal en el que conste el monto de los intereses pagados, así como del impuesto retenido. En el caso de los intereses generados a favor de residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 166, fracción II de esa misma Ley y otras disposiciones aplicables. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor de los Certificados Bursátiles, el Tenedor deberá ajustarse a dichas reformas. AU T O R I Z A C I Ó N D E L A CNBV

La CNBV, mediante oficio No153/8040/2012 de fecha 2 de febrero de 2012, autorizó la inscripción en el Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fideicomiso.

CEDEVIS 12U

76 Anexo N Bis 1–2015

b) INFORMACIÓN RELEVANTE DEL PERIODO Durante el periodo reportado:

1) No se tuvo conocimiento de factores de riesgo que pudieran afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos.

2) No se presentaron modificaciones a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso o cualquier Documento de la Emisión.

3) No existió ningún incumplimiento en los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso o cualquier Documento de la Emisión

4) No existen procedimientos legales en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario.

5) No existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte.

6) No existieron desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron en el prospecto de colocación y las cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta.

7) No hubo cambio del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma de organización.

8) Los eventos relevantes del periodo, que fueron publicados a través de EMISNET, y que se encuentran disponibles en la página de la BMV, (www.bmv.com.mx), se resumen a continuación:

27-02-2015 HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para los CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra CDVITOT 12U y la calificación de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para la Constancia Preferente.

02-09-2015 Moody's de México (Moody's) subió las calificaciones de varios certificados de

bursatilizaciones RMBS mexicanos

30-10-2015 Fitch ratifica Calificaciones de CEDEVIS y CDVITOT en AAA(mex)vra

ratifica calificación AAA(mex)vra de los CEDEVIS 12U; ratifica calificación AA(mex)vra de la Constancia Preferente referente a los CEDEVIS 12U;

11-03-2016 Fitch Ratings ratifica Calificaciones de CEDEVIS y CDVITOT en AAA(mex)vra, ratifica calificación AAA(mex)vra de los CEDEVIS 12 U; incrementa calificación a AA+(mex)vra de la Constancia Preferente referente a los CEDEVIS 12 U.

c) OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES

DE LOS VALORES , EN SU CASO No existen terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros.

CEDEVIS 12U

77 Anexo N Bis 1–2015

3) INFORMACIÓN FINANCIERA La información financiera contenida en el reporte anual se refiere a la cartera de créditos hipotecarios la cual respalda cada una de las emisiones bursátiles del INFONAVIT, sin embargo, de conformidad con las NIIF que sirven de base para la preparación de los estados financieros del Fideicomiso, la transferencia de los derechos de crédito hipotecarios del INFONAVIT al Fideicomiso, no implicó la transferencia de riesgos y beneficios, y consecuentemente con dichas NIIF, la cartera de créditos representan una cuenta por cobrar o activo financiero en los registros contables del Fideicomiso. De acuerdo a lo establecido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el pasado 8 de septiembre de 2011 en las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para Compañías Públicas y otros Participantes en el Mercado de Valores Mexicano, se requiere de la adopción de las NIIF para las entidades públicas en México.

a) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL FIDEICOMI SO La presente sección muestra la información financiera en miles de pesos.

BA L A N C E Y R E S U L T A D O S D E L F I D E I C O M I S O

ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA

CEDEVIS 12U

78 Anexo N Bis 1–2015

ESTADOS DE RESULTADO INTEGRAL

Efectivo y equivalentes de efectivo. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 el efectivo y equivalentes de efectivo se integra principalmente por operaciones de reporto con valores gubernamentales por un monto de $308,408, $286,704 y $300,279 a un plazo de cuatro a dos días y una tasa de interés anual de 3.24%, 3.05% y 3.63%, respectivamente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, los intereses ganados se incluyen en los resultados del ejercicio en el rubro de “Ingresos financieros” y ascienden a $5,255, $5,385 y $7,059 respectivamente. Derechos de cobro Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria denominados en VSM, se valorizan utilizando el salario mínimo mensual vigente en la Ciudad de México que asciende a $2.13, $2.05 y $1.97, respectivamente. El efecto por la indexación de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria denominado en VSM, reconocido en el rubro de “Derechos de cobro” y en resultados integrales en el rubro de “Ingresos financieros” por los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 ascendió a $44,642, $48,195 y $51,065, respectivamente.

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el monto de los intereses devengados asciende a $110,663, $112,94 y $112,218, respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubro de “Ingresos financieros”. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el importe de la estimación de deterioro de los derechos de cobro cargado en los estados de resultado integral asciende a $25,335, $20,763 y $11,005, respectivamente.

CEDEVIS 12U

79 Anexo N Bis 1–2015

Obligaciones sobre certificados bursátiles Las obligaciones sobre certificados bursátiles representan las obligaciones contractuales de pago que tiene el Fideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal e intereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el prospecto de inversión. Con fecha 10 de febrero de 2012, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles correspondientes a 10,485,964 certificados con valor nominal de 100 UDI´s cada uno bajo la clave CEDEVIS 12U por $4,973,431, los cuales devengan intereses durante la vigencia de la emisión a la tasa anual fija del 4.5%. La amortización de capital y de los intereses devengados de los certificados es de manera semestral en los meses de febrero y agosto, de cada año hasta el mes de febrero de 2040. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el saldo de las obligaciones sobre los CEDEVIS se muestra a continuación:

Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el valor de la UDI asciende a $5.3812, $5.2703 y $5.0587 respectivamente, lo cual generó un efecto de valorización de $68,519, $158,830 y $160,995 durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente que se registran en el rubro de “Gastos financieros”. Las obligaciones sobre los certificados bursátiles ó CEDEVIS, cuya única fuente de pago es la cobranza de los derechos de cobro, generaron intereses, los cuales se reconocen bajo costo amortizado. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, dichos intereses importaron $154,218, $178,956 y $206,092 respectivamente, los cuales están registrados en los estados de resultado integral en el rubro de “Gastos financieros”. Durante 2015, 2014 y 2013, la Administración del Fideicomiso realizó pagos de capital por $503,731, $683,532 y $701,159 respectivamente, y pagos de intereses por $161,454, $187,676 y $211,273 respectivamente. Patrimonio Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el patrimonio equivale a la porción relativa al principal de la constancia preferente y la constancia subordinada, denominadas en UDI´s de las que el INFONAVIT es tenedor, equivalentes a 75,678,501 (101,542,500 en 2014) y 203,762,301 UDI´s, respectivamente, durante el ejercicio 2015 se llevó a cabo una amortización de $25,863,999 UDI´s. La constancia subordinada da derecho a su tenedor a recibir amortizaciones anticipadas de principal, una vez que se hayan amortizado completamente las obligaciones establecidas de los CEDEVIS, los adeudos pendientes de la Administración y las obligaciones sobre la constancia preferente de acuerdo al orden de prelación del contrato de Fideicomiso; mientras que dicha constancia preferente da derecho a su tenedor a recibir periódicamente intereses, y el pago del principal se podrá amortizar anticipadamente, una vez que se haya cumplido con las amortizaciones establecidas sobre los CEDEVIS de acuerdo al orden de prelación del contrato de Fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el importe del patrimonio fue de 1,403,326, 1,272,944 y 1,213,664 respectivamente. Al 31 de diciembre 2015, 2014 y 2013, el valor de la UDI asciende a $5.3812, $5.2703 y $5.0587 lo cual generó un efecto de revalorización del patrimonio de $28,791, $59,344 y $51,628 respectivamente, que se registra como parte del resultado integral. Al 31 de diciembre de 2015, la Administración amortizó anticipadamente la constancia preferente por $136,837. Dicha amortización generó un cargo a resultados acumulados de $13,653.

CEDEVIS 12U

80 Anexo N Bis 1–2015

O R I G E N Y AP L I C A C I Ó N D E R E C U R S O S

A continuación, se muestra la variación del efectivo del Fideicomiso durante los últimos tres ejercicios. Para mayor detalle, deberá referirse a los estados financieros dictaminados que se anexan al presente reporte anual, en la nota indicada en el siguiente cuadro:

En el siguiente cuadro, se detalla los Gastos Semestrales, por cada contraparte:

MO V I M I E N T O E N L A S C U E N T A S P A R A E L MA N E J O D E EF E C T I V O

El Fideicomiso únicamente maneja una cuenta para el manejo de efectivo, definida en el Contrato como la Cuenta del Fideicomiso, de la cual su comportamiento durante el periodo reportado se detalló en el punto inmediato anterior.

CEDEVIS 12U

81 Anexo N Bis 1–2015

RA Z O N E S F I N A N C I E R A S

Este Fideicomiso contempla que para que se detone una Amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Serie A, deberán presentarse: Un Evento de Cartera Vencida Acumulada, término que se define en el propio Contrato de Fideicomiso, siempre y cuando se haya pagado el Monto de Pago de Interés de la Serie A que corresponde a dicha Fecha de Pago, es decir: Evento de Cartera Vencida:

Cuando el porcentaje resultante de la división del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vencidos desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de Determinación correspondiente a la Fecha de Pago anterior, entre el saldo insoluto total de principal de los Créditos Hipotecarios Vigentes en la Fecha de Corte sea mayor que el porcentaje máximo que corresponda a una Fecha de Pago, conforme a la siguiente tabla:

Fecha de Pago

Porcentaje Máximo

1 2 3 4 y hasta la Fecha de Vencimiento

4% 8%

12% 16%

CEDEVIS 12U

82 Anexo N Bis 1–2015

CEDEVIS 12U

83 Anexo N Bis 1–2015

4) ADMINISTRACIÓN

a) AUDITORES EXTERNOS Los estados financieros dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas, así como los correspondientes al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los años terminados en esas fechas fueron auditados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C., auditores independientes, de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Durante dichos ejercicios KPMG Cárdenas Dosal, S. C., emitió una opinión sin salvedades.

b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS No se han llevado a cabo transacciones o créditos relevantes entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador de los bienes fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero, excepto porque con fecha 8 de febrero de 2012, el Fideicomiso celebró un contrato de administración con el INFONAVIT donde se designa a este último como el administrador único de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria bursatilizados; de acuerdo con dicho contrato, el Fiduciario nombra al INFONAVIT como su agente para llevar a cabo la administración y cobranza de los derechos de cobro hipotecarios, de los derechos sobre los inmuebles adjudicados, así como efectuar reclamaciones bajo los seguros o fondos de protección de pagos, según corresponda a cambio de una comisión. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Fideicomiso incurrió en gastos por comisiones por $44,884 y $42,008, respectivamente.

c) ASAMBLEAS DE TENEDORES , EN SU CASO Durante el periodo reportado no se celebraron asambleas de tenedores.

CEDEVIS 12U

84 Anexo N Bis 1–2015

5) PERSONAS RESPONSABLES

a) FIDUCIARIO

CEDEVIS 12U

86 Anexo N Bis 1–2015

c) REPRESENTANTE COMÚN

CEDEVIS 12U

87 Anexo N Bis 1–2015

d) AUDITOR EXTERNO

CEDEVIS 12U

88 Anexo N Bis 1–2015

CEDEVIS 12U

89 Anexo N Bis 1–2015

CEDEVIS 12U

90 Anexo N Bis 1–2015

6) ANEXOS

a) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

Fideicomiso Irrevocable 80648 Fideicomitente Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores Estados Financieros 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles del Fideicomiso Irrevocable 80648 y al Fideicomitente Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores: Hemos auditado los estados financieros adjuntos del Fideicomiso Irrevocable 80648 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material debido a fraude o error. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable, por parte de la entidad, de sus estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

(Continúa)

2

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable 80648 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las NIIF. 22 de abril de 2016.

Fideicomiso Irrevocable 80648 Fideicomitente Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores

Notas a los Estados Financieros

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014

(Cifras en miles de pesos)

(1) Entidad que reporta- El 8 de febrero de 2012, se celebró el contrato de Fideicomiso de administración con carácter Irrevocable número 80648, Emisión de Certificados Bursátiles CEDEVIS 12U (el Fideicomiso) entre el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT) en su carácter de Fideicomitente (el Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar), y Nacional Financiera, S. N. C., Institución de Banca de Desarrollo, en su carácter de Fiduciario (el Fiduciario o NAFIN), designándose a Banco INVEX, S. A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles (CEDEVIS), quienes son fideicomisarios en primer lugar. El Fiduciario está ubicado en Avenida Insurgentes Sur 1,971, en la Colonia Guadalupe Inn, C. P. 01020, Ciudad de México. El objetivo del Fideicomiso es llevar a cabo la bursatilización de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria otorgados por el INFONAVIT de acuerdo a la ley aplicable, mediante la aportación de los activos fideicomitidos por parte del Fideicomitente de conformidad con el contrato de cesión celebrado con fecha 8 de febrero de 2012, con el fin de colocar certificados bursátiles entre el público inversionista en la Bolsa Mexicana de Valores. El producto neto de colocación, una vez deducidos los gastos de emisión, es entregado al Fideicomitente como contraprestación por la cesión de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria aportados al patrimonio del Fideicomiso. Los CEDEVIS son colocados entre el público inversionista, dichos certificados representan las obligaciones sobre certificados bursátiles para el Fideicomiso, los cuales serán amortizados semestralmente exclusivamente con los productos y los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria otorgada sobre la base de Veces Salario Mínimo (VSM) cedida a favor del Fideicomiso; en cada fecha de pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones anticipadas de los CEDEVIS a las obligaciones sobre los Certificados Bursátiles sin ninguna penalización a favor de los tenedores.

(Continúa)

2

Fideicomiso Irrevocable 80648

Notas a los Estados Financieros

(Cifras en miles de pesos) El Fideicomiso se extinguirá cuando se haya pagado la totalidad de las obligaciones sobre los CEDEVIS, los adeudos pendientes de la Administración, las obligaciones relativas a la constancia preferente y subordinada, en el orden y la prelación descrita en el contrato de Fideicomiso o cuando los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria se hayan cobrado en su totalidad. El Fideicomiso no tiene personal propio, por lo que la administración se realiza a través de los servicios administrativos recibidos del Fiduciario. Adicionalmente, el Fiduciario nombra al INFONAVIT como su agente para llevar a cabo la administración y cobranza de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria y de los derechos sobre bienes adjudicados disponibles para la venta, así como efectuar reclamaciones bajo los seguros o fondos de protección de pagos, según corresponda, conforme al contrato de administración celebrado el día 8 de febrero de 2012.

(2) Autorización y bases de preparación- El 22 de abril de 2016, los estados financieros adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión por la Lic. Karina Hernández Ángeles, Subdirector de Negocios Fiduciarios Privados de Nacional Financiera S. N. C., Dirección Fiduciaria y el C. P. Genaro Téllez Chávez, en su carácter de Subdirector Contable Fiduciario de Nacional Financiera, S. N. C., Dirección de Contabilidad y Presupuesto, con información operativa generada por el INFONAVIT en su carácter de administrador de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria. Los estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Las principales políticas contables se muestran en la nota 3. De acuerdo con las NIIF, al no existir transferencia de riesgos y beneficios de la cartera hipotecaria cedida por el INFONAVIT al Fideicomiso, este último registra una cuenta por cobrar cuya fuente de pago está representada por la cartera hipotecaria cedida. Toda la información financiera presentada ha sido redondeada a miles de pesos, excepto cuando se indique lo contrario. (a) Base de medición-

Los estados financieros se prepararon sobre la base de costo histórico.

(Continúa)

3

Fideicomiso Irrevocable 80648

Notas a los Estados Financieros

(Cifras en miles de pesos)

(b) Moneda funcional y de informe- La Administración del Fideicomiso considera el peso mexicano como su moneda funcional, que es igual a la moneda de registro y a su moneda de reporte. Para efectos de informe en los estados financieros los derechos, obligaciones y patrimonio denominados en VSM y Unidades de Inversión (UDI´s) han sido revalorizados a pesos mexicanos.

(c) Uso de juicios y estimaciones- La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe estimaciones y suposiciones relevantes que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Los principales rubros sujetos a estas estimaciones y suposiciones son la estimación de deterioro de los derechos de cobro y derechos sobre bienes adjudicados disponibles para la venta. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las estimaciones y suposiciones se revisan de manera regular. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que ocurren y en periodos subsecuentes.

(3) Principales políticas contables- Las principales políticas contables en la preparación de los estados financieros se presentan a continuación: (a) Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de efectivo disponibles en bancos e inversiones como reportador con vencimientos de menos de tres meses y sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor razonable; el efectivo y equivalentes de efectivo es usado por el Fideicomiso en la administración de sus compromisos de corto plazo. El efectivo y equivalentes de efectivo se reconocen en el estado de situación financiera al costo histórico.

(Continúa)

4

Fideicomiso Irrevocable 80648

Notas a los Estados Financieros

(Cifras en miles de pesos)

(b) Activos y pasivos financieros-

Los activos y pasivos financieros más importantes se reconocen en la fecha de cesión del INFONAVIT de la cartera hipotecaria al Fideicomiso que generan la cuenta por cobrar o los derechos de cobro, o bien en la fecha de emisión de certificados bursátiles misma que genera la obligación de pago.

Los activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente a costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva. Clasificación El Fideicomiso clasifica los activos y pasivos financieros como sigue: Activos financieros • Efectivo y equivalentes de efectivo. • Préstamos y cuentas por cobrar - Derechos de cobro y otras cuentas por cobrar. Pasivos financieros • Otros pasivos - Obligaciones sobre certificados bursátiles, obligaciones sobre

intereses de la constancia preferente y otras cuentas por pagar.

Baja de activos y pasivos financieros El Fideicomiso da de baja un activo o un pasivo financiero cuando los derechos de cobro o las obligaciones son liquidados, o bien cuando los riesgos y beneficios del activo o pasivo son transferidos a otra entidad, en este último caso la diferencia entre el valor de libros del activo o el pasivo y la contraprestación recibida se reconoce en los resultados del periodo.

(c) Derechos de cobro-

Los derechos de cobro se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valúan al costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva debido a que cumplen con las dos condiciones siguientes: • El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener

los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y

(Continúa)

5

Fideicomiso Irrevocable 80648

Notas a los Estados Financieros

(Cifras en miles de pesos) • Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas

especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

El costo amortizado de un activo financiero es la medida inicial de dicho activo menos los reembolsos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero (o de un grupo de activos financieros) para la imputación del ingreso financiero a lo largo del periodo relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto) con el importe neto en libros del activo financiero. Los derechos de cobro incrementan su valor mediante un factor denominado VSM, dicho efecto de revaluación se registra en resultados en el rubro de “Ingresos financieros”. Identificación y medición del deterioro El Fideicomiso evalúa en cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que los derechos de cobro están deteriorados. Un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados. La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado incluye impagos o moras de parte del acreditado y reestructuración de un crédito. Los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria son evaluados colectivamente en busca de deterioro agrupándolos por características de riesgo similares.

(Continúa)

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Fideicomiso Irrevocable 80648

Notas a los Estados Financieros

(Cifras en miles de pesos) Al evaluar el deterioro colectivo, el Fideicomiso utiliza un modelo de pérdida incurrida cuyos parámetros de incumplimiento, recuperación y deterioro se obtienen mediante modelos estadísticos de tendencias históricas ajustados de acuerdo al juicio de la Administración en relación a si las condiciones actuales de economía y crédito son tales que las pérdidas reales podrían ser mayores o menores que las sugeridas por los modelos históricos. Las tasas de incumplimiento, las tasas de pérdida y el calendario esperado de recuperaciones futuras son regularmente revisados contra resultados reales para asegurar que siguen siendo apropiadas. Cuando ocurre un hecho posterior que ocasiona que disminuya el monto de la pérdida por deterioro, esta disminución de la pérdida por deterioro es reversada en resultados. Los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria están formados contractualmente por un gran número de créditos, cada uno de los cuales constituye una fracción menor del monto total de dichos derechos, por lo que se clasifica a toda la cartera como individualmente no significativa. De esta forma se considera que es una cartera colectiva y por lo tanto el cálculo de reservas por deterioro se hace en forma grupal, basada en observaciones históricas.

(d) Derechos sobre bienes adjudicados disponibles para la venta- Están representados por inmuebles habitacionales adjudicados por el Fideicomiso como resultado de ejercer la garantía sobre los derechos de cobro no cubiertos oportunamente; dichos derechos serán recuperados mediante su venta, por lo que se clasifican como disponibles para la venta. Los derechos sobre bienes adjudicados disponibles para su venta, se registran al menor entre su valor en libros y su valor razonable menos costos de venta. Cualquier pérdida por deterioro y las ganancias por reversión del deterioro se reconocen en resultados. No se reconocen ganancias que rebasen cualquier pérdida por deterioro acumulada.

(e) Pasivos financieros- Los pasivos financieros se valúan al costo amortizado, el cual es la medida inicial de dicho pasivo menos los pagos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero (o de un grupo de pasivos financieros) para la imputación del gasto financiero a lo largo del periodo relevante.

(Continúa)

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Fideicomiso Irrevocable 80648

Notas a los Estados Financieros

(Cifras en miles de pesos)

La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero. Los pasivos financieros son los siguientes: Los pasivos financieros por obligaciones sobre certificados bursátiles representan las obligaciones contractuales sobre los CEDEVIS, denominados en UDI´s, los cuales se valúan utilizando el valor de la UDI a la fecha del estado de situación financiera correspondiente. El efecto de revalorización, se reconoce en resultados en el rubro de “Gastos financieros”. Los pasivos financieros por obligaciones sobre intereses de la constancia preferente representan los derechos a su tenedor, el INFONAVIT, de recibir únicamente los intereses denominados en UDI´s de manera periódica, los cuales se valúan utilizando el valor de la UDI a la fecha del estado de situación financiera correspondiente. El efecto de revalorización, se reconoce en resultados en el rubro de “Gastos financieros”.

(f) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.

(g) Comisiones- Las comisiones generadas por la administración de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria, se determinan en forma bimestral aplicando una sexta parte de la tasa del 0.80% al saldo insoluto de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria que se refleje en el reporte de cobranza que corresponda al periodo de generación con respecto del cual se calcula esta comisión, de conformidad con el contrato de prestación de servicios de administración y cobranza celebrado por el Fideicomitente (Administrador) y el Fiduciario. Esta comisión es descontada de la cobranza que tiene que depositar el administrador a la cuenta del Fideicomiso y se registra dentro del rubro de “Gastos generales”.

(Continúa)

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Fideicomiso Irrevocable 80648

Notas a los Estados Financieros

(Cifras en miles de pesos)

(h) Patrimonio- El patrimonio incluye el valor del capital en riesgo aportado por el Fideicomitente mismo que se reconoce a valor nominal y equivale a las constancias preferente y subordinada denominadas en UDI´s de las que el INFONAVIT es tenedor. La constancia subordinada da derecho a su tenedor a recibir el monto remanente, una vez que se hayan amortizado completamente las obligaciones sobre los CEDEVIS, los adeudos pendientes de la Administración y las obligaciones sobre la constancia preferente. El efecto de la revalorización de las constancias preferente y subordinada se reconoce como parte del resultado integral del Fideicomiso.

(i) Ingresos y gastos financieros- Los ingresos y gastos financieros son reconocidos en el estado de resultados usando el método de la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto) con el valor neto en libros del activo financiero o pasivo financiero.

Adicionalmente los rubros de ingresos y gastos financieros incluyen los efectos de revalorización de los derechos de cobro, de las obligaciones sobre certificados bursátiles y de las obligaciones sobre intereses de la constancia preferente.

(j) Obligaciones fiscales-

El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, y al no realizar actividades empresariales, no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(k) Contingencias-

Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que exista certeza de su realización.

(l) Resultado integral-

Representa el resultado neto del periodo más el efecto de revalorización del patrimonio equivalente a la constancia preferente y subordinada.

(Continúa)

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Fideicomiso Irrevocable 80648

Notas a los Estados Financieros

(Cifras en miles de pesos)

(m) Cambios en estimación contable-

Durante los ejercicios 2015 y 2014, con base en la experiencia acumulada de ejercicios anteriores, la Administración ajustó la Severidad de la Pérdida (SP) utilizada en su metodología para determinar la estimación del deterioro de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria, incrementando dicha variable en el ejercicio 2015 del 65% al 72% (para el ejercicio 2014 fue del 60% al 65%), como se menciona en la nota 5. El efecto derivado de dicha modificación en la variable de la estimación, se reconoció en los resultados de cada ejercicio. Excepto por el párrafo anterior el Fideicomiso ha aplicado de manera consistente sus políticas contables con el ejercicio anterior. El cambio en estimación mencionado no generó efectos importantes en los estados financieros.

(4) Efectivo y equivalentes de efectivo-

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el efectivo y equivalentes de efectivo se integra principalmente por operaciones de reporto con valores gubernamentales por un monto de $308,408 y $286,704, a un plazo de cuatro y dos días con una tasa de interés anual de 3.24% y 3.05%, respectivamente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, los intereses ganados se incluyen en los resultados del ejercicio en el rubro de “Ingresos financieros” y ascienden a $5,213 y $5,323, respectivamente.

(5) Derechos de cobro- Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria denominados en VSM, se valorizan utilizando el salario mínimo mensual vigente del Distrito Federal que asciende a $2.13 y $2.05, respectivamente. El efecto por la indexación de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria denominado en VSM, reconocido en el rubro de “Derechos de cobro” y en resultados en el rubro de “Ingresos financieros” por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendió a $236,645 y $229,443, respectivamente.

2015 2014

Derechos de cobro $ 5,486,062 5,668,935 Estimación del deterioro de los derechos de cobro (335,115) (253,303) $ 5,150,947 5,415,632 ======= =======

(Continúa)

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Fideicomiso Irrevocable 80648

Notas a los Estados Financieros

(Cifras en miles de pesos)

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el monto de los intereses devengados asciende a $507,562 y $513,853, respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubro de “Ingresos financieros” Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el importe de la estimación de deterioro de los derechos de cobro cargado en los estados de resultado integral asciende a $81,812 y $118,266, respectivamente. El método de pérdida incurrida se fundamenta en la estimación de los parámetros de incumplimiento, nivel de exposición a costo amortizado, severidad de la pérdida así como en un parámetro de ajuste denominado periodo de identificación de la pérdida que incorpora un factor de tiempo entre la primera evidencia de deterioro y la consecución de este.

La expresión de la pérdida incurrida se muestra a continuación:

Pérdida Crediticia Incurrida = PI * CA * SP * PIP

Donde: PI : es la probabilidad de incumplimiento CA : es el costo amortizado de la cuenta por cobrar SP : es la severidad de la pérdida ó recíproco de la recuperación expresado en porcentaje PIP : es el periodo de identificación de la pérdida para el portafolio bursatilizado.

a.- Probabilidad de Incumplimiento (PI)

Se define como incumplimiento cuando una cuenta por cobrar estando entre cero y siete omisiones cumple con la condición de pasar a ocho ó más mensualidades omisas y entra en un proceso de recuperación judicial para el caso de la cartera tradicional. En el caso del programa de INFONAVIT Total el incumplimiento se define como cinco ó más mensualidades omitidas. Un crédito se considera deteriorado cuando llega a cobranza judicial. Parámetros obtenidos-

En base al historial de omisos del tenedor original d estos derechos de los ejercicios 2009 a 2015 en periodos de un año, se obtienen las probabilidades promedio de que: estando en cualquier estado de omisión (de cero a siete omisos, o de cero a cuatro omisos en créditos INFONAVIT Total), llegue a cobranza judicial en un año. De este modo, al 31 de diciembre de 2015 se obtuvieron probabilidades de que un crédito llegue a cobranza judicial, las cuales se muestran en la hoja siguiente.

(Continúa)

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Fideicomiso Irrevocable 80648

Notas a los Estados Financieros

(Cifras en miles de pesos) Emisiones sin INFONAVIT Total Emisiones INFONAVIT Total Omisos Probabilidad Omisos Probabilidad

0 0.55% 0 0.33% 1 9.90% 1 5.95% 2 21.33% 2 17.98% 3 33.84% 3 29.34% 4 43.34% 4 36.01% 5 48.15% 5 y más 100.00% 6 51.93% - - 7 54.35% - - 8 y más 100.00% - - ===== ====== ====== ======

b.- Severidad de la Pérdida (SP) Se define como el recíproco del porcentaje de recuperación de las cuentas por cobrar de la cobranza judicial obteniéndose un valor de 72% (para el ejercicio 2014 fue del 65%) de acuerdo a lo siguiente:

El área de cobranza judicial inicia la recuperación del total del adeudo para los créditos con:

• Cinco ó más mensualidades omisas para INFONAVIT Total. • Ocho ó más para crédito tradicional y los demás productos. Asignación de

créditos con gestión judicial a Administradores de cartera.

Estimación de la severidad por cobranza judicial-

La cartera de recuperación especializada, es segmentada en tres grupos:

1. Créditos castigados: Son aquellos que por algún motivo no pueden ser demandados, por falta de escrituras o algún documento.

2. Créditos en proceso de solución con más de tres años en proceso. 3. Créditos con solución.

Para los créditos con más de tres años en proceso y los créditos castigados, se les asigna una severidad del cien por ciento.

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos)

Para los créditos con solución, el cálculo de la severidad por tipo de solución se da con las fórmulas que se muestran a continuación:

Tipo de solución Cálculo de Recuperación Severidad

Convenio Recuperación = Saldo∗(1+i)𝑡𝑡 – Gasto Total – DifRiesExt

Saldo∗(1+tasa)t Severidad = 1-

Regularización Recuperación Para los créditos con solución, se verifica el estatus a los tres meses después de aplicada la solución, si el estatus es vencido, en el caso de que la solución haya sido a través de convenio, se le asigna el promedio de la recuperación de adjudicación de acuerdo a la zona geográfica. A los créditos con convenio de regularización se le asigna una recuperación de cero por ciento.

Tipo de solución Cálculo de Recuperación Severidad

• Liquidación Recuperación = Saldo∗(1+i)𝑡𝑡 − Gasto Total−Descuentos

Saldo∗(1+tasa)t Severidad = 1-

Recuperación

• Adjudicación • Adjudicación PAE Recuperación = Avalúo∗factor – Gasto Total

Saldo∗(1+tasa)tventa Severidad = 1-

• Dación Recuperación • Entrega de vivienda con poder notarial

Dónde: Saldo = Saldo de asignación en VSM. Gasto total = Monto facturado por el despacho jurídico (honorarios + pago

de gestoría + pago de servicios de saneamiento al despacho promotor) en VSM.

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos)

DifRiesExt = Max(REXT_3 meses después - REXT_antes, 0), máximo entre la diferencia en el Riesgo de Extensión un mes antes y tres meses después de aplicado el convenio de regularización y cero en VSM.

Avalúo = Avalúo al momento de la adjudicación en VSM. Factor = Precio de Venta /Avalúo al momento de la venta en VSM. Saldo liquidación= Monto total de liquidación. Valor = Precio de venta de la vivienda, sino hay información se toma

el valor del avalúo final para la adjudicación o dación. t = Tiempo en años entre la fecha de solución en cobranza especializada y fecha de asignación. tventa = Tiempo en años entre la fecha de asignación y fecha de venta una vez recuperada la garantía. i = Tasa de originación. Descuentos = Descuentos por liquidación. Tasa = Diez por ciento, máxima tasa de interés activa. PAE = Proceso Administrativo de Ejecución.

c.- Periodo de Identificación de la Pérdida (PIP) El PIP de un crédito se define como el tiempo promedio (medido en años) en que se incurre en deterioro, a partir de observar un primer indicio de deterioro (definido como dos periodos de atraso en los pagos). Se calcula el PIP de la cartera como un percentil de la distribución de periodos de identificación de la pérdida histórica medida desde el mes de enero de 2009 hasta diciembre de 2015.

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos) d.- Riesgo de Extensión

Los créditos del INFONAVIT pueden tener variación de los pagos debido a: prórrogas, variación del aporte patronal, reestructuras, prepagos, pagos incompletos. Este deterioro parcial se reconoce a través de la Reserva por riesgo de Extensión. El valor neto de cada crédito, o sea el costo amortizado menos la reserva por riesgo de extensión es igual al valor presente de los pagos que se esperan cobrar. El crecimiento de la reserva por riesgo de extensión se considera como señal de deterioro parcial. La disminución del pago produce, implícitamente, un ajuste aumentando el plazo del crédito hasta llegar al límite establecido por la ley del INFONAVIT. Al rebasar este límite se genera la reserva por riesgo de extensión como el valor presente del saldo que no se cobrará en el límite de tiempo, con la tasa efectiva:

Reserva por Riesgo de Extensión = Riesgo de Extensión Ponderado =

(1 − PI) ∗ MAX �0, Costo Amortizado − Pago ∗1 − (1 + r)−t

r�

r = Tasa efectiva mensual del crédito calculada al momento de la emisión Pago = Pago facturado del crédito (depende de si es ROA1, REA2) t = Plazo remanente del crédito (número de pagos efectivos restantes)

e.- Estimación preventiva por deterioro El requerimiento total de reservas preventivas resulta de la suma del riesgo de crédito y del riesgo de extensión, calculada crédito por crédito. Equivale a un promedio ponderado entre las dos posibles causas de deterioro, lo que refleja adecuadamente que no pueden ocurrir ambas simultáneamente. Reservas Totales = Reservas por Riesgo Crédito ó Pérdida Incurrida + Reservas por Riesgo de Extensión.

(Continúa)

1 Régimen Ordinario de Amortización 2 Régimen Extraordinario de Amortización

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(Cifras en miles de pesos)

Los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria se valúan al costo amortizado calculado con el método de la tasa de interés efectiva, de acuerdo a las siguientes consideraciones: 1. Determinación de la tasa efectiva.

Proyectar los flujos esperados del crédito a partir del momento inicial considerando: i. El saldo inicial, ii. Los pagos esperados. iii. Si al momento inicial, un crédito tiene intereses vencidos, aunque esos no forman

parte del registro contable, se suman a efectos de proyectar los flujos ya que estos son reclamables y se cobrarían en caso de recuperación. Esto es consistente con el modelo de severidad.

iv. Si algún crédito tiene riesgo de extensión desde el momento inicial, los pagos posteriores al límite de pagos efectivos establecido por ley del INFONAVIT (240 o 360 meses según corresponda) no se incluyen en la proyección de flujos.

v. Las comisiones de originación de los créditos no se incluyen ya que fueron cubiertas por el fideicomitente, durante la originación del crédito y no afectan los flujos de efectivo del Fideicomiso.

2. Calcular la tasa efectiva como la tasa interna de rendimiento de los flujos proyectados.

3. Costo amortizado.

a. Calcular la tabla de amortización del crédito desde el momento inicial hasta el

momento de valuación utilizando el saldo inicial, los pagos efectuados y la tasa efectiva.

b. El saldo actual obtenido es el costo amortizado que se registra como valor contable del crédito.

En la nota 10 se revela la exposición del Fideicomiso a los riesgos de crédito, operativo, mercado, liquidez y las pérdidas por deterioro relacionadas con los derechos de cobro, así como un análisis de sensibilidad para activos financieros y pasivos financieros.

(6) Obligaciones sobre certificados bursátiles- Las obligaciones sobre certificados bursátiles (CEDEVIS) representan las obligaciones contractuales de pago que tiene el Fideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal e intereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el prospecto de inversión.

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos, excepto valor de la UDI) Con fecha 10 de febrero de 2012, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles correspondientes a 10,485,964 certificados con valor nominal de 100 UDI´s cada uno bajo la clave CEDEVIS 12U por $4,973,431, los cuales devengan intereses durante la vigencia de la emisión a la tasa anual fija del 4.5%. La amortización de capital y de los intereses devengados de los certificados es de manera semestral en los meses de febrero y agosto, de cada año hasta el mes de febrero de 2040, de acuerdo a lo que establece el prospecto de inversión. Las obligaciones sobre los CEDEVIS del Fideicomiso que devengan intereses, los cuales se valúan a costo amortizado. En la nota 10 se muestra información sobre la exposición del Fideicomiso a los diferentes tipos de riesgo. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el saldo de las obligaciones sobre los CEDEVIS se muestra a continuación: 2015 2014 Obligaciones sobre certificados bursátiles $ 3,312,077 3,754,525 ======= ======= Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el valor de la UDI asciende a $5.3812 y $5.2703, respectivamente, lo cual generó un efecto de valorización de $68,519 y $158,830, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente que se registran en el rubro de “Gastos financieros”. Las obligaciones sobre los certificados bursátiles ó CEDEVIS, cuya única fuente de pago es la cobranza de los derechos de cobro, generaron intereses, los cuales se reconocen bajo costo amortizado. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, dichos intereses importaron $154,218 y $178,956, respectivamente, los cuales están registrados en los estados de resultado integral en el rubro de “Gastos financieros”. Durante 2015 y 2014, la Administración del Fideicomiso realizó pagos de capital por $503,731 y $683,532, respectivamente, y pagos de intereses por $161,454 y $187,676, respectivamente.

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos)

Las calificaciones más recientes otorgadas por las sociedades calificadoras Moody´s de México, Standard & Poor´s, y Fitch México fueron de “Aaa.mx(sf)”, “mxAAA(sf)”, y “AAA(mex)vra” respectivamente, se describen a continuación: a) “Aaa.mx(sf)”.- Los emisores o emisiones muestran la capacidad crediticia más fuerte y

la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores mexicanos.

b) “mxAAA(sf)”.- Es el grado más alto que se otorga en su escala CaVal, e indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional.

c) “AAA(mex)vra”.- Representa la máxima calificación en su escala de calificaciones domésticas. Esta se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.

(7) Obligaciones sobre los intereses de la constancia preferente-

Las obligaciones sobre los intereses de la constancia preferente denominada en UDI’s, representan el derecho de cobro de los intereses cada semestre a favor del tenedor de dicha constancia (INFONAVIT). En la fecha de vencimiento el Fideicomiso pagaría una cantidad equivalente al saldo insoluto de principal en los términos y en el orden de prelación previstos en el contrato de Fideicomiso. Los intereses relativos a dicha constancia representa una obligación contractual ineludible de pago para el Fideicomiso por lo que se consideran un instrumento financiero con características de pasivo mientras que la liquidación del principal está condicionada a la liquidación previa de las obligaciones sobre los CEDEVIS, por lo que dicha porción presenta características de patrimonio.

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos, excepto valor de la UDI)

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las obligaciones sobre los intereses de la constancia preferente ascienden a $107,706 y $346,406, respectivamente la cual representa el valor presente de los flujos futuros de interés. Los intereses devengados por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, ascienden a $25,845 y $27,915, respectivamente, los cuales están registrados en los estados de resultado integral en el rubro de “Gastos financieros”.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Administración del Fideicomiso realizó pago de intereses a la constancia preferente por $28,302 y $27,502, respectivamente.

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el efecto de valorización de la porción pasiva de la constancia preferente asciende a $2,185 y $5,270, respectivamente, el cual se registra en resultados en el rubro de “Gastos financieros”.

Dicha constancia tiene las siguientes calificaciones otorgadas por las sociedades calificadoras Moody´s de México, Standard & Poor´s, y Fitch México “Aaa.mx”, “mxAA+(sf)” y “AA+(mex)vra” respectivamente, se describen a continuación: a) “Aaa.mx”.-Los emisores o las emisiones muestran la capacidad crediticia más fuerte y

la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores mexicanos.

b) “mxAA+(sf)”.- Indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es muy fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. El signo “+” representa una fortaleza relativa dentro de la escala de la calificación.

c) “AA+(mex)vra”.- indican una expectativa de muy bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. El riesgo de incumplimiento inherente sólo difiere ligeramente de la de los más altos emisores u obligaciones calificados del país.

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos)

(8) Patrimonio- Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el patrimonio equivale a la porción relativa al principal de la constancia preferente y la constancia subordinada, denominadas en UDI´s de las que el INFONAVIT es tenedor, equivalentes a 75,678,501 (101,542,500 en 2014) y 203,762,301 UDI´s, respectivamente, durante el ejercicio 2015 se llevó a cabo una amortización de $25,863,999 UDI´s. La constancia subordinada da derecho a su tenedor a recibir amortizaciones anticipadas de principal, una vez que se hayan amortizado completamente las obligaciones establecidas de los CEDEVIS, los adeudos pendientes de la Administración y las obligaciones sobre la constancia preferente de acuerdo al orden de prelación del contrato de Fideicomiso; mientras que dicha constancia preferente da derecho a su tenedor a recibir periódicamente intereses, y el pago del principal se podrá amortizar anticipadamente, una vez que se haya cumplido con las amortizaciones establecidas sobre los CEDEVIS de acuerdo al orden de prelación del contrato de Fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el patrimonio se integra como se muestra a continuación:

2015 2014

Patrimonio equivalente a la constancia preferente (liquidación de principal y traspaso de la valorización) $ 276,749 161,505

Patrimonio equivalente a la constancia subordinada 966,433 966,433

Revalorización de constancia preferente y subordinada 160,144 145,006

$ 1,403,326 1,272,944 ======= =======

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos) Al 31 de diciembre 2015 y 2014, el valor de la UDI asciende a $5.3812 y $5.2703, lo cual generó un efecto de revalorización del patrimonio de $28,791 y $59,344, respectivamente, que se registra como parte del resultado integral. Al 31 de diciembre de 2015, la Administración amortizó anticipadamente la constancia preferente por $136,837. Dicha amortización generó un cargo a resultados acumulados de $13,653.

(9) Compromisos-

Con fecha 8 de febrero de 2012, el Fideicomiso celebró un contrato de administración con el INFONAVIT donde se designa a este último como el administrador único de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria bursatilizados; de acuerdo con dicho contrato, el Fiduciario nombra al INFONAVIT como su agente para llevar a cabo la administración y cobranza de los derechos de cobro hipotecarios, de los derechos sobre los inmuebles adjudicados, así como efectuar reclamaciones bajo los seguros o fondos de protección de pagos, según corresponda a cambio de una comisión. Por los años terminados el 31 de diciembre 2015 y 2014, el Fideicomiso incurrió en gastos por comisiones por $44,884 y $42,008, respectivamente, y se reconocen en resultados en el rubro de “Gastos generales”. El Fideicomiso tiene celebrado un contrato de servicios de administración maestra con Administradora de Activos Financieros, S. A., quien es responsable de la supervisión y monitoreo de los derechos de cobro. Por los años terminados el 31 de diciembre 2015 y 2014, el Fideicomiso incurrió en gastos por este concepto por un importe de $952 y $925, respectivamente, que se registran en resultados en el rubro de “Gastos generales”.

(10) Administración de riesgos financieros- El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos: • Riesgo de crédito • Riesgo de liquidez • Riesgo de mercado • Riesgo operativo Esta nota presenta información sobre la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos anteriormente mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Fideicomiso para la medición y administración de riesgos, así como la administración del patrimonio del Fideicomiso. En diversas secciones de estos estados financieros se incluyen más revelaciones cuantitativas.

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos) Marco de administración de riesgos

El Fideicomiso ha desarrollado e implementado modelos de medición para los riesgos que enfrenta, con base en las mejores prácticas, utilizando técnicas del análisis económico y de la estadística matemática bajo un enfoque integral, realizando actividades de monitoreo con el fin de asegurar la calidad del portafolio de manera eficaz y satisfacer los requerimientos regulatorios que se exigen a las instituciones financieras.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito representa el riesgo de pérdida financiera para el Fideicomiso si un acreditado o contraparte de un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y surge principalmente de los derechos de cobro sobre la cartera hipotecaria de acreditados en valores del Fideicomiso.

La exposición del Fideicomiso al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características de la cartera de crédito, misma que respalda los derechos de cobro.

La calificación de emisión de certificados bursátiles para las emisiones del Fideicomitente son las más altas otorgadas por tres calificadoras de México.

El Fideicomiso es una estructura típica de bursatilización que involucra la creación de un vehículo de financiamiento con fines específicos.

Los créditos son seleccionados de acuerdo a sus características de puntualidad en pagos y antigüedad laboral.

• Monto Máximo de Crédito: 350 VSM

• Loan to value máximo: 95%

• Ingreso del Acreditado: 4.5 - 11 VSM

• Puntuación Mínima Requerida: 116 puntos

• Antigüedad laboral mínima, o continuidad laboral: 6 bimestres continuos con el mismo patrón

• Edad del Acreditado 18 años – 64 años 11 meses

• Créditos anteriores de Fideicomiso: Ninguno

• Tipo de Crédito: Adquisición de Vivienda (primer crédito)

• Tipo de Vivienda: Nueva o Usada

• Avalúo: Vigente al momento de solicitud

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos) Inversiones El Fideicomiso invierte su disponible en instrumentos gubernamentales de bajo riesgo y baja duración. Por lo que el riesgo de contraparte y de mercado es mínimo. Garantías La garantía de los derechos de cobro está representada por créditos hipotecarios. Deterioro de las garantías Como resultado de factores que se encuentran fuera del control de los deudores hipotecarios, como por ejemplo, una severa desaceleración económica, causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o cualquier desastre natural) puede haber una afectación sustancial en el valor de las viviendas adquiridas por los deudores hipotecarios con los créditos hipotecarios. Esta afectación tendría como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos créditos hipotecarios se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de los deudores hipotecarios afectados es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el patrimonio de los distintos Fideicomisos emisores cuente con menos recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a cada emisión. Factores externos El pago de los créditos hipotecarios a favor del Fiduciario depende preponderantemente de la situación económica de las empresas empleadoras y de los deudores hipotecarios. Eventos políticos, económicos o sociales nacionales o internacionales adversos (tales como la falta de crecimiento económico, ciclo crediticio adverso, posibles devaluaciones del peso, altos índices inflacionarios, fluctuaciones en las tasas de interés o cambios adversos en las disposiciones gubernamentales) pueden afectar la capacidad de pago de las empresas empleadoras o de los deudores hipotecarios, así como también pueden también afectar de forma negativa el valor de las garantías. Cualquier cambio en la situación económica y/o solvencia de las empresas empleadoras o de los deudores hipotecarios puede tener un efecto adverso en su capacidad de pago. La totalidad de las empresas empleadoras y de los deudores hipotecarios se ubican en México, por lo tanto, el desempeño de los créditos hipotecarios y el pago de los Certificados Bursátiles fiduciarios dependen, entre otros factores, del desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo.

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos) Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Fideicomiso tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles fiduciarios que se emitan en cada emisión se pagarán únicamente con cargo al patrimonio de cada Fideicomiso emisor. El patrimonio de cada Fideicomiso emisor estará constituido, principalmente, por los derechos de créditos sobre la cartera hipotecaria y sus accesorios. En tanto los deudores hipotecarios continúen empleados en el sector formal y las empresas empleadoras efectúen las aportaciones patronales y los descuentos en nómina que correspondan o que en caso de que los deudores hipotecarios que no continúen empleados, obtengan ingresos suficientes para continuar cumpliendo con sus obligaciones de pago bajo los créditos hipotecarios, el patrimonio de cada Fideicomiso emisor contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles fiduciarios. En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del patrimonio del Fideicomiso emisor no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles fiduciarios, los tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago al Fideicomitente, al Fideicomiso, al Fiduciario, al Representante Común, a los Intermediarios Colocadores o a cualquier otra persona. Las aportaciones patronales y los descuentos en nómina son la principal fuente de pagos para la cobranza de los créditos hipotecarios cuyos derechos sean cedidos a favor del Fiduciario para beneficio del patrimonio del Fideicomiso emisor. En el supuesto de que las empresas empleadoras no realicen los pagos de las aportaciones patronales y los descuentos en nómina que correspondan a los deudores hipotecarios que tengan una relación laboral con ellos, el Fiduciario emisor no tendrá acceso a otros fondos para cubrir el pago de intereses o principal a los tenedores de los Certificados Bursátiles fiduciarios, salvo por lo estipulado en los apoyos crediticios. Los derechos de cobro tienen una vida máxima entre 20 y 30 años, mientras que los pasivos financieros tienen una vida máxima de 28 años, que podría reducirse en caso de tener excedentes de flujo en el Fideicomiso que permita una amortización anticipada.

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos) Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, tasas de interés y precios de instrumentos de capital puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. La magnitud del riesgo de mercado se estima mediante la sensibilidad del valor razonable del activo y del pasivo. Riesgo operativo El riesgo operativo es el riesgo de obtener una pérdida directa o indirecta derivada de diferentes causas relacionadas con los procesos, el personal, la tecnología e infraestructura del Fideicomiso, y de factores externos distintos a los riesgos de crédito, mercado y liquidez, como son los derivados de requerimientos legales y normas generalmente aceptadas de gobierno corporativo. El riesgo operativo surge de todas las operaciones del Fideicomiso. La política del Fideicomiso es administrar el riesgo operativo a fin de equilibrar la prevención de pérdidas financieras y el daño a la reputación del Fideicomiso con efectividad general en los costos. La cartera de crédito que respalda los derechos de crédito del Fideicomiso son administrados por el INFONAVIT, por lo que se utiliza la misma medición de riesgo operativo. En la sección de valor razonable, se explica el cálculo de la tasa costo, que incluye una explicación de la metodología de medición del riesgo operativo.

Administración del capital El Fideicomiso, por ser una entidad de administración no tiene requerimiento de capital sobre el patrimonio. Se estructura con un nivel de aforo alto para asegurar la alta calidad crediticia de los certificados emitidos. Adicionalmente, al originarse con un aforo objetivo, este crece en el tiempo debido a la diferencia de tasas entre los créditos que respaldan los derechos de cobro y las obligaciones sobre las constancias CEDEVIS que respaldan los certificados emitidos.

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Valor Razonable y Análisis de Sensibilidad Valor razonable de la cartera hipotecaria Debido a que los CEDEVIS no tienen mercado secundario se valúan a partir de la tasa costo. El resultado representa la valuación a la que se estaría dispuesto a vender los créditos.

Cada crédito se valúa calculando el valor presente de los flujos esperados, descontados con la tasa costo (descrita más adelante).

𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 𝑅𝑅𝑉𝑉𝑅𝑅𝑉𝑉𝑅𝑅𝑉𝑉𝑅𝑅𝑉𝑉𝑅𝑅 = 𝑃𝑃𝑉𝑉𝑃𝑃𝑉𝑉 𝑓𝑓𝑉𝑉𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑉𝑉𝑉𝑉𝑓𝑓𝑉𝑉 ∗(1 − (1 + 𝑓𝑓𝑉𝑉𝑡𝑡𝑉𝑉 𝑓𝑓𝑉𝑉𝑡𝑡𝑓𝑓𝑉𝑉)−𝑛𝑛)

𝑓𝑓𝑉𝑉𝑡𝑡𝑉𝑉 𝑓𝑓𝑉𝑉𝑡𝑡𝑓𝑓𝑉𝑉

El plazo remanente es el número máximo de pagos exigibles por ley. Se define “n” como el número estimado de pagos restantes en la fecha de cálculo:

𝑅𝑅 = 𝑀𝑀𝑀𝑀𝑅𝑅�𝑝𝑝𝑉𝑉𝑉𝑉𝑅𝑅𝑉𝑉 𝑉𝑉𝑅𝑅𝑟𝑟𝑉𝑉𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑓𝑓𝑅𝑅,−ln �𝑆𝑆𝑉𝑉𝑉𝑉𝑓𝑓𝑉𝑉 𝑀𝑀𝑅𝑅𝑡𝑡𝑉𝑉𝑉𝑉𝑓𝑓𝑓𝑓𝑉𝑉 ∗ 𝑇𝑇𝑉𝑉𝑡𝑡𝑉𝑉

𝑃𝑃𝑉𝑉𝑃𝑃𝑉𝑉 𝑓𝑓𝑉𝑉𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑉𝑉𝑉𝑉𝑓𝑓𝑉𝑉 �

ln (1 + 𝑓𝑓𝑉𝑉𝑡𝑡𝑉𝑉)�

Activo (en millones de pesos) 31 de Costo Valor neto Emisión diciembre amortizado Deterioro (en libros) CEDEVIS 12-U 2013 $ 5,866 (135) 5,731 CEDEVIS 12-U 2014 5,669 (253) 5,416 CEDEVIS 12-U 2015 5,486 (335) 5,151 ==== ==== ==== Valor razonable del Activo (en millones de pesos) 31 de Valor Valor razonable

Emisión diciembre razonable estresado Variación Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

CEDEVIS 12-U 2013 $ 6,057 5,997 (60) - - 6,057 CEDEVIS 12-U 2014 5,681 5,626 (55) - - 5,681 CEDEVIS 12-U 2015 5,141 5,094 (47) - - 5,141

==== ==== == == == ===

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Análisis de sensibilidad de la cartera hipotecaria El análisis de sensibilidad se realiza calculando el valor razonable bajo la tasa costo con un incremento adicional bajo distintos escenarios: • Se calcula la sensibilidad a movimientos de ±20 puntos base para reflejar el riesgo por

inflación en caso de que el valor del salario mínimo (unidad del activo) no se ajuste a la inflación al mismo ritmo que la UDI (unidad del pasivo).

• Se calcula la sensibilidad a movimientos de ±50 puntos base • Se calcula la sensibilidad a movimientos de ±100 puntos base

Sensibilidad del activo bajo valor razonable (en millones de pesos) 31 de Incremento Disminución Incremento Disminución Emisión diciembre paralelo100 pb paralelo 100 pb paralelo 50 pb paralelo 50 pb CEDEVIS 12-U 2013 (291) 316 (148) 155 CEDEVIS 12-U 2014 (266) 289 (136) 141 CEDEVIS 12-U 2015 (230) 249 (117) 122 == == === ==

Valor razonable del pasivo El pasivo consiste en certificados emitidos a par, se calcularon sus valores razonables trayendo los flujos a valor presente con la tasa cupón, misma que, coincide con el principal derivado principalmente de la poca variación respecto a su amortización programada, dicho valor razonable se muestra a continuación:

31 de Saldo pasivo Emisión diciembre (millones de pesos)

CEDEVIS 12-U 2013 $ 4,288 CEDEVIS 12-U 2014 3,755 CEDEVIS 12-U 2015 3,312 =====

Valor razonable del pasivo (en millones de pesos) 31 de Precio Precio Variación Variación Emisión diciembre Valor sucio limpio precio sucio precio limpio Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 EMISION 12-U 2013 $ 4,218 4,578 4,508 360 290 - 4,218 - EMISION 12-U 2014 3,693 4,051 3,989 358 296 - 3,693 - EMISION 12-U 2015 3,258 3,490 3,436 232 178 - 3,258 - ==== ==== ==== === === == ==== ==

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Análisis de sensibilidad del pasivo La sensibilidad se determina calculando el valor presente de los flujos con las tasas modificadas en: 100 y 50 puntos base (pb). Resultados:

Sensibilidad del pasivo (en millones de pesos) 31 de Incremento paralelo Disminución paralelo Incremento paralelo Disminución Emisión diciembre 100 pb 100 pb 50 pb paralelo 50 pb CEDEVIS 12-U 2013 (255) 278 (130) 136 CEDEVIS 12-U 2014 (271) 296 (138) 145 CEDEVIS 12-U 2015 (275) 300 (140) 147 === === === === Tasa Costo de la cartera bursatilizada

Anualmente se determina la Tasa Costo del INFONAVIT, a fin de obtener la valuación a costo amortizado de los créditos bursatilizados, se realizó un ejercicio aplicando una variación en la metodología donde se reconoce el riesgo crediticio de los créditos bursatilizados. El costo del dinero corresponde a la tasa cupón de la última emisión de CEDEVIS. Se asume que el resto de los componentes es homogéneo para créditos en cartera o bursatilizados. Componentes de la Tasa Costo

i. Riesgo de Crédito: Es el costo de las reservas por riesgo de crédito relativas al importe de la cartera bursatilizada.

ii. Riesgo Operativo: Es el costo derivado de los quebrantos provenientes de la operación del INFONAVIT. Se calcula como el monto total de exposición total de las incidencias detectadas por riesgo operativo como proporción del activo total del INFONAVIT.

iii. Costo operativo: Representa el tope máximo de gastos como porcentaje de los activos que señala la Ley INFONAVIT para el Gasto de Administración Operación y Vigilancia (GAOV).

iv. Auto seguro de Crédito: Es el costo anual como porcentaje de los activos totales, por el uso del seguro de vida e incapacidad que otorga el INFONAVIT a sus acreditados.

v. Costo del dinero: Para la determinación de la tasa costo para este ejercicio se asume que todo es financiado a través de deuda a la tasa cupón de la última emisión.

(Continúa)

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(Cifras en miles de pesos)

Pasos para determinar la Tasa Costo

A continuación se describen los pasos para obtener la tasa costo:

Paso 1.- Componente Riesgo de Crédito: Se obtuvo de la información de las reservas de la cartera bursatilizada al corte de diciembre 2015 y fue proporcionada por la Gerencia de Integración de Riesgos del INFONAVIT, la cual es la tasa que representa el riesgo de crédito respecto al activo, estimado bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Paso 2.- Determinación del Componente Riesgo Operativo: La Gerencia de Riesgo Operacional del INFONAVIT provee el costo generado en el año inmediato anterior por concepto de “Incidencias”, “Demandas y Juicios” y “Cargos por embargos Judiciales”. Se estima un costo como porcentaje de los activos totales correspondientes a los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria establecidos en el plan financiero del siguiente año.

Paso 3.- Determinación del Componente Costo Operativo: Representa los gastos como porcentaje de los activos totales de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria que por ley tiene el INFONAVIT en el GAOV. La normatividad señala que los gastos de administración están topados a 0.55% del activo del INFONAVIT.

Paso 4.- Componente Auto seguro (Seguro de Vida e Incapacidad). Es proporcionado por la Gerencia de Gestión de Seguros del INFONAVIT.

Paso 5.- Determinación del costo del dinero: Para la determinación de la tasa costo usada en este ejercicio se asume que todo es financiado a través de deuda a la tasa cupón de la última emisión.

Paso 6.- La suma de los componentes calculados en el paso 1 al 5 conforman la tasa costo.

A continuación se ejemplifica la aplicación de la metodología para determinar la Tasa Costo en el 2015.

𝑇𝑇𝑉𝑉𝑡𝑡𝑉𝑉 𝐶𝐶𝑉𝑉𝑡𝑡𝑓𝑓𝑉𝑉 = 𝑅𝑅𝑀𝑀𝑅𝑅𝑡𝑡𝑃𝑃𝑉𝑉 𝑓𝑓𝑉𝑉𝑅𝑅𝑓𝑓𝑀𝑀𝑓𝑓𝑀𝑀𝑓𝑓𝑀𝑀𝑉𝑉 + 𝐶𝐶𝑉𝑉𝑡𝑡𝑓𝑓𝑉𝑉 𝑓𝑓𝑅𝑅𝑉𝑉 𝑓𝑓𝑀𝑀𝑅𝑅𝑅𝑅𝑉𝑉𝑉𝑉 + 𝑅𝑅𝑀𝑀𝑅𝑅𝑡𝑡𝑃𝑃𝑉𝑉 𝑂𝑂𝑝𝑝𝑅𝑅𝑉𝑉𝑉𝑉𝑓𝑓𝑀𝑀𝑂𝑂𝑉𝑉+ 𝐶𝐶𝑉𝑉𝑡𝑡𝑓𝑓𝑉𝑉 𝑂𝑂𝑝𝑝𝑅𝑅𝑉𝑉𝑉𝑉𝑓𝑓𝑀𝑀𝑂𝑂𝑉𝑉 + 𝑆𝑆𝑅𝑅𝑃𝑃𝑓𝑓𝑉𝑉𝑉𝑉 𝑓𝑓𝑅𝑅 𝑂𝑂𝑀𝑀𝑓𝑓𝑉𝑉

Paso 1.- Componente Riesgo de Crédito de la cartera bursatilizada = 6.40%

(Continúa)

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Paso 2.- Determinación del Componente Riesgo Operativo:

Incidencias $ 126,506 Demandas y Juicios 4,511 Cargos por embargos judiciales 11,629 Costo total $ 142,646

====== Activos Totales= 1,184,391,264

Riesgo Operativo= 142,646 / 1,184,391,264 = 0.01%

Paso 3.- Determinación del Componente Costo Operativo: La normatividad señala que los gastos de administración están topados a 0.55% del activo del INFONAVIT. Costo operativo = 0.30%

Paso 4.- Componente Auto seguro (Seguro de Vida e Incapacidad) proporcionado por la Gerencia de Gestión de Seguros = 0.20%

Paso 5.- Se utiliza la tasa cupón la última emisión, 2.8%

Paso 6.- Suma de componentes de la tasa costo

𝑇𝑇𝑉𝑉𝑡𝑡𝑉𝑉 𝐶𝐶𝑉𝑉𝑡𝑡𝑓𝑓𝑉𝑉 = 6.40% + 2.8% + 0.01% + 0.30% + 0.20% = 9.71%

(Continúa)

6.40%

2.80%0.50%

Tasa Costo CEDEVIS

9.71%0.01%

0%1%2%3%4%5%6%7%8%9%

10%

Riesgo crediticio Costo de fondeo Costo operativo yseguro de vida e

incapacidad

Riesgo operativo Tasa costo

Composición de la Tasa CostoCEDEVIS 2016

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(11) Hecho posterior-

Unidad de Medida y Actualización (“UMA”)

Con fecha 28 de enero de 2016 entró en vigor el “Decreto por el que se reforman diversas disposiciones de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en materia de Desindexación del Salario Mínimo (el Decreto), el cual tiene como objeto la desvinculación del Salario Mínimo como unidad de referencia para actualizar multas, recargos, derechos, prestaciones, tarifas, así como también créditos hipotecarios del INFONAVIT. Para cubrir los fines anteriores se crea la UMA; esta nueva medida se actualizará anualmente conforme al Índice Nacional de Precios al Consumidor.

En el caso del INFONAVIT, la primera actualización de los saldos y pagos de sus créditos en VSM bajo las reglas que establece el Decreto se realizará a partir del 1º de enero de 2017. La actualización de los créditos INFONAVIT en VSM para el ejercicio 2016 se mantiene en función al incremento al Salario Mínimo que para dicho periodo acordó la Comisión Nacional de Salarios Mínimos. Los créditos del INFONAVIT que se encuentren otorgados en VSM, se mantendrán bajo esta indexación y no perderán sus características, condiciones, apoyos y ventajas para los trabajadores.

No obstante lo anterior, el propio Decreto contiene una cláusula de protección para los acreditados en caso de incrementos sustanciales al Salario Mínimo (Artículo 6º transitorio del Decreto), la cual establece que los créditos otorgados en VSM a la fecha de publicación del Decreto, se actualizarán anualmente con el incremento que resulte menor entre el Salario Mínimo y la UMA.

(12) Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas-

La NIIF 9, publicada en julio de 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición. La NIIF 9 incluye guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de contabilidad de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los períodos sobre los que se informa anuales comenzados el 1 de enero de 2018 o después. Su adopción anticipada está permitida. La Administración del Fideicomiso está en proceso de llevar a cabo la evaluación de si esta norma tendrá un impacto material en el Fideicomiso.