Apresentação Tozzini Freire
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Investindo em
Startups –
Aspectos Legais
Primeiros Passos
Quando surge o interesse...
Quais são os principais pontos a serem analisados?
Primeiros Passos
Business Plan
Viabilidade do Negócio
Auditoria Financeira
Auditoria Legal
Estrutura do Investimento
Auditoria Legal
Mesmo escopo de sempre?
Precisa ser extensa?
Quais documentos solicitar? Certidões?
Especificidades de cada atividade
Compliance?
Possíveis Estruturas
Investimento Direto
- Qual a estrutura societária? S.A., LTDA. ou EIRELI?
- Acordo de Sócios/Acionistas – questões relevantes
- Compromisso financeiro do investidor x Direitos
- Regras de Governança?
Investidor
Startup
Possíveis Estruturas
Investimento Direto
EIRELI
- Unipessoal
- Utilizada no início por alguns
- Simples – requer pouco investimento
- Mas para receber investimento precisa de uma estrutura mínima...
Possíveis Estruturas
Investimento Direto
LTDA.
- Limitações:- não permite emissão de debêntures; - impossibilidade de criação de ágio sobre as quotas.
- Por outro lado, há menos exigências legais...
Possíveis Estruturas
Investimento Direto
S.A.
- Mais mecanismos de diferenciação, previstos em Lei – ágio, ações preferenciais, debêntures...
- Por outro lado, há mais exigências legais...
Possíveis Estruturas
Parceria
-Contrato para fornecimento de produtos/serviços
- Opção de adquirir participação societária
- Disponibilização de co-working e assessoria
- Possibilidade de “testar” o negócio / modelo antes de adquirir participação
Possíveis Estruturas
Fundo de Investimento em Participações (FIP)
Nova Instrução CVM578Possibilidade de Investir em LTDA.Segmentação – Capital Semente/Empresas Emergentes – R$ 16 MM e R$ 300 MMInvestimento Exterior – 20 ou 100% (Inv. Prof.)Debêntures Simples- 33% do capital subscritoEfetiva influência – mais subjetivo.Cotas com direitos econômicos e políticos distintos – subordinadas.
Possíveis Estruturas
Empréstimos Conversíveis (Debêntures e Mútuo)
Mútuo conversível – LTDADebênture conversível – S/A“Responsabilidade do Sócio”Direitos Políticos – VetoDesembolso em tranches.
Conversão Opcional/Conversão MandatóriaTaxa de Desconto
Conversão geralmente pressupõe transformação em S/A.
Principais formas de Funding
O melhor mecanismo de ingresso dos
recursos na investida dependerá do
objetivos e riscos a serem assumidos
pelas partes
Emissão de Títulos
conversíveis
Empréstimos conversíveis
Contribuição ao capital
Doação
Financiamentos
Investimentos em forma de
Dívida (Conversível)
Investidor
Investida
Debentures
• Juros: Distribuição Disfarçada?
Dedutibilidade – lucro real
• Impactos tributários do perdão de dívida
• IOF/Títulos alíquota zero
• Juros: Distribuição Disfarçada?
IRFonte regressivo (de 15% até 22,5%) -antecipação
PIS/COFINS receitas financeiras – não-cumulativo
• IOF-Crédito limitado a 1,88%
• Juros: Distribuição Disfarçada?
Dedutibilidade – lucro real
• Impactos tributários do perdão de dívida
• Juros: Distribuição Disfarçada?
IRFonte regressivo (de 15% até 22,5%) -antecipação
PIS/COFINS receitas financeiras – não-cumulativo
Empréstimos
Investimento em forma de
Capital
Investida
Veículo
Investida
Investidor Investidor
Isenção de IRPJ/CSLL sobre a parcela do ágio no caso de S/A
Transformação da forma societária como condição da conversão?
• Otimização tributária na saída sujeita à análise da substância econômica da operação
Venda indireta de participação societária:
• Tributação sobre o ganho de capital (34%)
Investidor Investidor
• Tributação sobre o ganho de capital alíquota progressiva (22,5%)
Venda direta de participação societária:
• Tributação sobre o ganho de capital (34%)
Investimento em forma de
Capital
FIP
Investida
Investidor Investidor
Cotista residente no Brasil
• se carteira formada por nomínimo 67% de ações de S/A,debêntures conversíveis emações e bônus de subscrição:
IRFonte de 15% sobre:
Ganho de capital auferidosna alienação ou no resgatedas cotas,
Distribuições feitas pelo FIP
Cotista não residente, qualificadocomo investidor 4.373
• IRFonte de 0% sobredistribuições feitas pelo FIP:
Participação máxima docotista, direta ou indireta, de40% das cotas, ou de 40%dos interesses econômicos
FIP não pode ter em seuportfólio títulos de dívidasuperiores a 5% do seupatrimônio líquido, comexceção das debênturesconversíveis em ações,bônus e títulosgovernamentais
Cotista não pode serresidente em paraíso fiscal
• Ganho de capital auferidos naalienação ou no resgate dascotas
Isento de imposto de rendase venda em bolsa
15% nos demais casos
Formas de investimento
específicas
Micro empresa e Empresa de pequeno porte (PL 125):
Determina que o aporte de capital de investidor-anjo (por meio
de Contrato de Participação de até 7 anos) não integra o capital
social da empresa
Investidor-anjo (i) não é considerado sócio, (ii) não responde por
qualquer dívida da empresa, (iii) será remunerado nos termos do
contrato por no máximo 5 anos, (iv) poderá resgatar o
investimento em no mínimo 2 anos
Start-ups com receita bruta trimestral de até R$ 30 mil e no
máximo 4 empregados (PL 6625):
Contribuição pública ou privada ao capital por meio de (i)
doações; (ii) financiamentos; ou (iii) bolsas provenientes de
entidades de fomento à inovação e ao empreendedorismo
Marcela W [email protected] + 55 11 5086-5471
Jerry Levers de [email protected] + 55 11 5086-5354
Rodrigo de Campos [email protected] + 55 11 5086-5230
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