Actualisation Du Document de Reference 2010

8/18/2019 Actualisation Du Document de Reference 2010

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Etablissements Maurel & Prom

Socit anonyme conseil dadministration

au capital social de 93.476.253,64 euros

Sige social : 12, rue Volney 75002 Paris

R.C.S. Paris 457 202 331 Siret 457 202 331 00064

Actalisation d Docment de rfrence 2010

La prsente actualisation du document de rfrence a t dpose auprs de lAutorit des marchs financiersle 21 novembre 2011, conformment aux dispositions de larticle 21213IV du Rglement gnral de lAutoritdes marchs financiers. Elle complte le document de rfrence 2010 des Etablissements Maurel & Promdpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 20 avril 2011 sous le numro D.110341. Le document derfrence et son actualisation ne pourront tre utiliss qu' l'appui d'une opration financire s'ils sontcomplts par une note d'opration vise par l'Autorit des marchs financiers. Ces documents ont t tablispar l'metteur et engagent la responsabilit de leurs signataires.

La prsente actualisation a t prpare pour les besoins de l'information des actionnaires des EtablissementsMaurel & Prom appels approuver, l'occasion d'une assemble gnrale convoque le 12 dcembre 2011, leprojet de distribution en leur faveur de 100 % des actions mises par Maurel & Prom Nigeria, filiale 100 %des Etablissements Maurel & Prom, et d'admission conscutive de ces actions aux ngociations sur le marchrglement de NYSE Euronext Paris. Cette actualisation prsente les mises jour significatives desinformations contenues dans le document de rfrence 2010 des Etablissements Maurel & Prom depuis sondpt auprs de lAutorit des marchs financiers le 20 avril 2011 sous le numro D.110341 (le Docmentde Rfrence 2010 ).

La prsente actualisation contient galement des comptes pro forma consolids ayant pour objet de prsenter

les consquences financires sur les comptes du Groupe Maurel & Prom de la distribution de 100 % des actionsmises par Maurel & Prom Nigeria. Les comptes pro forma prsentent donc lactivit et le rsultat du GroupeMaurel & Prom sans la contribution de Maurel & Prom Nigeria et de sa participation de 45 % dans Seplat, ainsique la situation patrimoniale du Groupe Maurel & Prom aprs la distribution de 100 % des actions Maurel &


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Prom Nigeria aux actionnaires des Etablissements Maurel & Prom et de leur admission sur le marchrglement de NYSEEuronext Paris, cestdire comme si cette distribution tait intervenue ds le 1er janvier2011 s'agissant du compte de rsultat pro forma et le 30 Juin 2011 s'agissant du bilan pro forma.

Les effets de la distribution prsents dans ces comptes pro forma restent cependant sous rserve del'approbation de la distribution envisage par les actionnaires des Etablissements Maurel & Prom runis enassemble gnrale le 12 dcembre 2011 et ces comptes pro forma ont t prpars conformment auxhypothses dcrites la section 9.2 de la prsente actualisation.

Des exemplaires de la prsente actualisation sont disponibles sans frais auprs des EtablissementsMaurel & Prom (12, rue Volney, 75002 Paris) ainsi que sur le site Internet des Etablissements Maurel & Prom(www.maureletprom.fr) et de l'Autorit des marchs financiers (www.amffrance.org).

Les termes commenant par une lettre majuscule dans la prsente actualisation sont ceux dfinis dans leDocument de Rfrence 2010 dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 20 avril 2011 sous lenumro D.110341 ou, dfaut, dans la prsente actualisation et celleci doit tre lue conjointement avec leDocument de Rfrence 2010.

http://www.maureletprom.fr/http://www.amf-france.org/http://www.amf-france.org/http://www.amf-france.org/http://www.maureletprom.fr/


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I. PERSONNES RESPONSABLES 5

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SA MISE A JOUR 5ATTESTATION 5

II. ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2010 6

1. SITUATION FINANCIERE 61.2 RESERVES ET RESSOURCES PETROLIERES ET GAZIERES DU GROUPE 61.2.3 ACTUALISATION DES RESERVES ET RESSOURCES RELATIVES AU NIGERIA COMPETENT

PERSON'S REPORT DE GAFFNEY, CLINE & ASSOCIATES DU 1ER NOVEMBRE 2011 61.2.3.1 RESERVES EN HYDROCARBURES P1 ET P2 DES OIL MINING LICENSES 4, 38 ET 41

EVALUEES DANS LE CPR 61.2.3.2 RESSOURCES EN HYDROCARBURES C1 ET C2 DES OIL MINING LICENSES 4, 38 ET 41

EVALUEES DANS LE CPR 61.4.4 EMPRUNTS ET FINANCEMENT AU NIGERIA 71.8 SYNTHESE FINANCIERE RELATIVE AU PREMIER SEMESTRE 2011 8

1.9 EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE 2010 111.9.1 CHIFFRE D'AFFAIRES DU TROISIEME TRIMESTRE 111.9.2 EVENEMENTS AFFECTANT L'ACTIVITE POSTERIEUREMENT AU DEPOT DU DOCUMENT

DE REFERENCE 2010 131.9.3 PROJET DE DISTRIBUTION DE 100 % DES ACTIONS MAUREL & PROM NIGERIA 151.9.3.1 CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE LA SOCIETE LE

12 DECEMBRE 2011 151.9.3.2 OBJECTIFS DE LA DISTRIBUTION 151.9.3.3 MODALITES DE LA DISTRIBUTION 16

2. FACTEURS DE RISQUES 172.1.5 RISQUES POLITIQUES 172.2.1 RISQUES SUR LES FLUCTUATIONS DE COURS DES HYDROCARBURES 172.2.2 RISQUES DE CHANGE 182.2.3 RISQUES DE LIQUIDITE 182.2.4 RISQUES DE TAUX 192.3.2 RISQUES LIES AUX LITIGES EN COURS 19

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 203.2.1.1.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GENERALE 203.2.1.1.2 CENSEUR 20

3.2.1.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS D'AUTRES SOCIETES PAR LESMEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE AU COURSDES CINQ DERNIERES ANNEES 20

3.2.2.2.1 PRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 213.2.2.3.1 COMITE D'AUDIT 213.2.2.3.2 COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS 22

4. SALARIES DU GROUPE 224.2.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES ET OPTIONS

LEVEES PAR CES DERNIERS 22

4.2.3 ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX SALARIES 22


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5. MAUREL & PROM ET SES ACTIONNAIRES 235.1 STRUCTURE ACTUELLE DE LACTIONNARIAT 235.5.1 COMPOSITION 23

7. INFORMATIONS SOCIALES 247.2 CAPITAL SOCIAL 24

7.2.1.2 CAPITAL AUTORISE 247.2.4 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL 267.2.5 DILUTION POTENTIELLE DU CAPITAL 267.3 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 27

8. AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE 298.2 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 298.2.2 POINT SUR LES AUTRES LITIGES 298.7 ORGANIGRAMME 29

9. ANNEXES 309.8.1 INFORMATION FINANCIERE 309.8.2. INFORMATION SUR LACTIVITE DE LA SOCIETE 309.8.3 INFORMATION SOCIETALE 319.10 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2011 319.10.1 ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL 319.10.1.1 RESULTAT NET DE LA PERIODE 319.10.1.2 RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE 329.10.2 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 329.10.3 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 339.11 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE

SEMESTRIELLE 67

9.12 INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA AU 30 JUIN 2011 709.13 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE PRO

FORMA 75

NB : La prsente actalisation reprend la mme nmrotation qe le Docment de Rfrence 2010 afin de

mettre en idence (i) les paragraphes d Docment de rfrence 2010 faisant l'objet de complments o de

mises jor et (ii) les noelles sections qi ont t ajotes l'occasion de cette actalisation par rapport

celles figrant dans le Docment de Rfrence 2010.


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I PERSONNES RESPONSABLES

Personnes responsables

Responsable d docment de rfrence et de sa mise jor

En tant que Prsident Directeur Gnral des tablissements Maurel & Prom (ciaprs Marel & Prom ou la Socit ), Monsieur JeanFranois Hnin est responsable de linformation financire et du document de

rfrence.

Ses coordonnes sont les suivantes :

Monsieur JeanFranois HninPrsidentDirecteur Gnral

Maurel & Prom12, rue Volney75002 Paris

Tlphone : 01 53 83 16 00Tlcopie : 01 53 83 16 04

Attestation

Jatteste, aprs aoir pris tote mesre raisonnable cet effet, qe les informations contenes dans la prsente

actalisation d docment de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas

domission de natre en altrer la porte.

Jai obten des contrlers lga des comptes ne lettre de fin de traa, dans laqelle ils indiqent aoir

procd la rification des informations portant sr la sitation financire et les comptes donns dans la

prsente actalisation ainsi q la lectre densemble d docment.

Les comptes socia et consolids relatifs leercice clos le 31 dcembre 2010 prsents dans le docment de

rfrence dpos le 20 aril 2011 aprs de lAMF sos le nmro D.110341 ont fait lobjet de rapports descontrlers lga figrant respectiement en pages 221/222 et 187/188 ddit docment. Ces rapports

contiennent des obserations. Les comptes socia et consolids relatifs leercice clos le 31 dcembre 2009 et

l'eercice clos le 31 dcembre 2008 qi sont incorpors par rfrence dans le docment de rfrence dpos le 20

aril 2011 aprs de lAMF sos le nmro D.110341 ont galement fait lobjet de rapports des contrlers lgaet contiennent des obserations.

Les comptes consolids a 30 jin 2011 prsents dans la prsente actalisation ont fait lobjet d'n rapport des

contrlers lga. Ce rapport contient l'obseration siante :

Sans remettre en case la conclsion eprime cidesss, nos attirons otre attention sr la note 4 Actifs

incorporels de l'annee qi mentionne qe la direction tient compte, dans l'apprciation de la aler des actifstananiens (permis BRM), des discssions en cors aec de potentiels acqrers o partenaires, et qe ces

dernires n'ont pas mise en idence d'indice de perte de aler.

Les informations financires pro forma prsentes dans cette actalisation ont fait l'objet de rapports descontrlers lga figrant en pages 75/76/77 de la prsente actalisation.

JeanFranois Hnin,PrsidentDirecteur Gnral

Paris, le 21 novembre 2011


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I I ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2010

1. SITUATION FINANCIERE

1.2 Rseres et ressorces ptrolires et gaires d Grope

1.2.3 Actalisation des rseres et ressorces relaties a Nigria C P' deGaffne, Cline & Associates d 1er noembre 2011

Les rserves et ressources de ptrole, de condensat et de gaz values par Gaffney, Cline & Associates ( GCA )au 30 juin 2011 dans son Competent Person's Report en date du 1er novembre 2011 portant sur les Oil MiningLicenses 4, 38 et 41 situes au Nigria (le CPR ) dans le cadre du projet de distribution des actions de lasocit Maurel & Prom Nigeria (cf. section 1.9.3 de la prsente actualisation), sont prsentes cidessous. Cesinformations sont, lorsque cela est possible, compares dans les dveloppements suivants avec cellesprsentes pour le Nigria dans le Document de Rfrence 2010.

1.2.3.1 Rserves en hydrocarbures P1 et P2 des Oil Mining Licenses 4, 38 et 41 values dans le CPR

Le tableau cidessous prsente le montant en Mboe* des rserves P1+P2 (en part Socit (20,25 %) et nette deredevances) de ptrole, de condensat et de gaz des Oil Mining Licenses 4, 38 et 41 values par GCA dans le CPR

ainsi que le montant de ces rserves tel que prsent dans le Document de Rfrence 2010 :

Rseres isses d CPR1,2 Rseres isses d Docment de

Rfrence 20102,3

P1** P2*** P1+P2 P1** P2*** P1+P2

Huile +condensat

9,3 15,5 24,8 8,5 18,2 26,7

Gaz 5,1 25,2 30,3 6,0 26,7 32,7

Total 14,4 40,7 55,1 14,5 44,9 59,4* Mboe = millions de barils qialents ptrole.

** P1 = rseres proes.*** P2 = rseres probables.1 Les montants prsents sont isss des donnes brtes figrant dans le CPR qi ont t retraites par la Socit des redeances de 20 % por

le ptrole et de 7 % por le ga et conerties en barils qialents ptrole (boe) concernant (i) les qantits d'hile et de condensat

prsentes en Mbbl dans le CPR (1 bbl = 1 boe) et (ii) les qantits de ga prsentes en Mbbl dans le CPR en appliqant le facter de

conersion nergtiqe reten par la Socit dans le Docment de Rfrence 2010 (1 bbl = 5.610 pieds cbe). 2 Les carts entre les chiffres isss d CPR et ce prsents dans le Docment de Rfrence 2010 sont ds (i) la prise en compte de la

prodction des Oil Mining Licenses 4, 38 et 41 sr la priode d 01/01/2011 a 30/06/2011 et (ii) la diffrence entre les donnes tilises

par GCA por les alations figrant dans le CPR (donnes Seplat) et celles qi ont t tilises por les alations figrant dans le

Docment de Rfrence 2010 (proenant notamment de l'ancien oprater des Oil Mining Licenses 4, 38 et 41).3Montants des rseres, nettes de redeances et en part Socit, tel qe prsents dans le Docment de Rfrence 2010.

1.2.3.2 Ressources en hydrocarbures C1 et C2 des Oil Mining Licenses 4, 38 et 41 values dans le CPR

Le CPR fait respectivement tat de ressources contingentes C1+C2 de ptrole et de condensat ainsi que de gazau 30 juin 2011 en part Socit (20,25 %) de 56,65 Mbbl et 166,41 Gpc, soit 45,32 Mboe de ptrole et decondensat aprs redevances (20 %) et 27,59 Mboe de gaz aprs redevances (7 %).

Le Document de Rfrence 2010 faisait respectivement tat de ressources contingentes C1+C2 nettes deredevances de ptrole et de condensat ainsi que de gaz, au 1 er janvier 2011, en part Socit (20,25 %) de 53Mboe et 40 Mboe.

Cependant, ces montants de ressources contingentes issus du Document de Rfrence 2010 ne sont pasdirectement comparables avec ceux issus du CPR pour les raisons suivantes :

- le primtre des dcouvertes sur lequel ont port les travaux de GCA pour valuer une partie desressources C1+C2 d'huile et de condensat prsent dans le CPR est globalement plus restreint que

celui sur lequel a port l'valuation d'une partie des ressources C1+C2 prsentes dans le Document deRfrence 2010 dans la mesure o, la date du CPR, les donnes ncessaires une nouvelle valuationdes ressources portant sur certaines des dcouvertes n'taient pas encore disponibles ; et


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- les ressources contingentes C1+C2 de gaz relatives aux dcouvertes n'ont pas t values par GCAdans le CPR dans la mesure o, la date du CPR, les donnes ncessaires une nouvelle valuation desressources de gaz portant sur les dcouvertes n'taient pas encore disponibles.

A titre d'information, la Socit indique que les donnes sur les ressources utilises dans le cadre del'acquisition des Oil Mining Licenses 4, 38 et 41 en 2010 faisaient tat de ressources contingentes C1+C2 deptrole et de condensat additionnelles celles prsentes dans le CPR sur l'Oil Mining License 38 s'levant 15,47 Mboe (avant redevances, soit 12,38 Mboe aprs redevances et en part Socit (20,25 %)). Ces ressourcescontingentes C1+C2 de ptrole et de condensat additionnelles n'ont pas t rvalues depuis l'acquisition etne peuvent donc pas tre additionnes en l'tat aux autres ressources contingentes C1+C2 prsentes dans leCPR.

1.4.4 Emprnt et financement a Nigria

Seplat, dont Maurel & Prom Nigeria, filiale 100 % de la Socit, dtient 45 % du capital, a acquis, le 30 juillet2010, 45 % des droits dans les Oil Mining Licenses (OML) 4, 38 et 41 situes au Nigria, pour un montant totalde 373 millions de dollars US, comprenant le paiement d'une somme initiale de 340 millions de dollars US et,sous certaines conditions, le versement d'un complment de prix de 33 millions de dollars US.

Le financement de l'acquisition par Seplat de 45 % des droits dans les OML 4, 38 et 41 par Seplat a t ralis

en partie par la conclusion d'un prt bancaire consenti le 25 juin 2010 par BNP Paribas Seplat pour unmontant en principal de 187 millions de dollars US (le Prt BNP Paribas ) et en partie par un prtd'actionnaire consenti le mme jour par Maurel & Prom Nigeria Seplat pour un montant en principal de 153millions de dollars US (cf. section 6.3.5.4(b) du prospectus prpar en vue de l'admission des actions Maurel &Prom Nigeria aux ngociations sur le march rglement de NYSE Euronext Paris dans le cadre de laDistribution, vis par l'Autorit des marchs financiers le 4 novembre 2011 sous le numro 11511(le Prospects )).

Le 29 mars 2011, Seplat a conclu un prt relais avec African ExportImport Bank ( Afreim ) et Skye Bank Plc(le Prt Relais ) pour un montant en principal de 200 millions de dollars US lui ayant permis de rembourserintgralement le prt BNP Paribas relatif l'acquisition de 45 % des droits dans Oil Mining Licences 4, 38 et 41,situes au Nigria ainsi qu'avec le complment disponible, une partie du prt d'actionnaire consenti par Maurel

& Prom Nigeria Seplat pour les besoins de cette acquisition.Le 22 juillet 2011, le Prt Relais a t amend par un premier avenant pour porter son montant 550 millionsde dollars US reparti en deux tranches. La premire, d'un montant de 200 millions de dollars US(la Tranche A ), correspond au montant en principal dj tir au titre du Prt Relais du 29 mars 2011 et initialement remboursable au 22 novembre 2011. La seconde est une tranche de long terme (chance au 22juillet 2016) d'un montant en principal de 350 millions de dollars US (la Tranche B ). La Tranche B viseprincipalement permettre le financement de futures acquisitions d'actifs ptroliers. 75 millions de dollars USont t tirs en septembre 2011 sur la Tranche B aux fins du remboursement par Seplat d'une partie du prtd'actionnaire que lui a consenti Maurel & Prom Nigeria.

Le 22 juillet 2011, le Prt Relais a galement t amend afin d'ajouter aux cas d'utilisation de la Tranche B lapossibilit d'utiliser les fonds disponibles au titre de cette tranche pour rembourser la Tranche A. Le 29 juillet

2011, le Prt Relais a t de nouveau amend afin de modifier la date d'chance de la Tranche A pour la fixerau 30 septembre 2011.

Depuis la miseptembre, les parties au Prt Relais, tel qu'amend, sont entres en ngociations aux finsd'agrger le montant de la Tranche A celui de la Tranche B et de le soumettre aux mmes conditions, ycompris de remboursement et d'chance. Skye Bank Plc a d'ores et dj donn son accord hauteur de 50millions de dollars US pour que les sommes prtes par elle au titre de la Tranche A soient dsormais soumisesau rgime de la Tranche B. Les ngociations sont en cours avec Afrexim pour que le solde de la Tranche A (soit150 millions de dollars US) vienne augmenter le montant de la Tranche B, de sorte que le montant actuel de laTranche B de 400 millions de dollars U.S. (dont 125 millions de dollars U.S. ont t tirs la date de la prsenteactualisation) soit port 550 millions de dollars U.S. A la date de la prsente actualisation, 275 millions dedollars U.S. ont t tirs sur le Prt Relais, tel qu'amend, dont 150 millions de dollars U.S. au titre de

la Tranche A et 125 millions de dollars U.S. au titre de la Tranche B.


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1.8 Snthse financire relatie a premier semestre 2011

Au cours du premier semestre, l'activit du Groupe, ainsi que son environnement conomique et financier, ontt traduits dans les comptes consolids semestriels du Groupe au 30 juin 2011 dont les principaux lmentssont prsents ciaprs. Les comptes consolids semestriels ont t arrts par le Conseil dadministration du30 aot 2011.

Afin de reflter le statut de lopration portant sur la cession de 100 % de la participation de la Socit dans lasocit Caroil dans les comptes consolids du Groupe au 30 juin 2011, lactivit de Caroil a t traite en Actifs destins la vente .

E ' S1

2011S1

2010* Var Commentaires cls

Chiffre daffaires 254 80 +216 %

Ecdent brt d'eploitation 174 39 +343 %Hausse des prix et de la production

Rsltat de cession dactifs 112 n/a Impact cession dactifs en Amrique latineRsltat oprationnel 254 55 n/s

Changement de stratgie : aucune charge lie lactivit dexploration

Rsltat financier 85 104 n/s Effet de la variation du taux de changeeuro/dollar US sur le bilan

Rsltat net de lensembleconsolid

90 51 +76 %Impact du rsultat financier et apparitiondune charge dimpt significative (75 millionsd'euros)

* Retrait de la cession de 100 % de la participation dans la socit Caroil interene le 15 septembre 2011 lasite de la signatre d'n contrat de cession le 21 jin 2011

Chiffre daffaires Prodction ptrolire

Le chiffre daffaires du Groupe au premier semestre 2011 slve 253,6 millions d'euros, contre 80,3 millionsd'euros au premier semestre 2010, soit une augmentation de 216 % (hors Caroil).

La progression du chiffre daffaires illustre la monte en puissance de la production sur le champ dOnal auGabon (progression de 3 500 bbl/j au premier semestre 2011 par rapport au premier semestre 2010), la priseen compte sur lensemble de la priode des ventes issues des champs OMGW et OMBG au Gabon, ainsi quelintgration des ventes au Nigeria pour 70,8 millions d'euros au premier semestre 2011.

En Tanzanie, le Groupe a ralis un chiffre daffaires de 0,4 million d'euros sur le champ de Mnazi Bay.

Le Groupe a mis en place dbut 2009, loccasion de la conclusion du financement du resere based loan,(ciaprs Resere Based Loan ou RBL ) des instruments de couverture des flux de trsorerie oprationnelsbass sur les cours du baril. Au deuxime trimestre 2011, 4 500 bbl/j taient couverts un prix de 75,3 $/bblalors que le cours du Brent slve 117 $/bbl en moyenne. Il en ressort un ajustement ngatif de 11,1 millionsd'euros au deuxime trimestre 2011.

Hors effet des instruments de couverture, le prix de vente moyen au premier semestre 2011 stablit enmoyenne 110,6 $/bbl. Il est de 113,0 $/bbl au Nigria et de 109,8 $/bbl au Gabon.


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Rsltat oprationnel

Le rsultat sur activit de production est en nette amlioration du fait de laccroissement des ventesdhydrocarbures. Il est de 149 millions d'euros aprs amortissement la dpltion dont la progression estdirectement lie laugmentation de la production alors qu'il tait de 23,6 millions d'euros au 30 juin 2010.

En milliers d'eros 30/06/2011 30/06/2010*

Chiffre d'affaires 253 553 80 267

Marge brute 208 318 51 846Ecdent brt d'eploitation 174 488 39 368

Amortissements la dpltion 25 413 15 783Rsltat sr actiits de prodction 149 075 23 585

Exploration en charge 5 296 75 398Rsltat sr actiits de prodction et d'eploration 143 779 51 813

Rsultat de cession d'actifs 111 638 2Autres lments oprationnels 1 328 3 071Rsltat oprationnel 254 089 54 882(*) Retrait de la cession de 100 % de la participation dans la socit Caroil interene le 15 septembre 2011 la

site de la signatre d'n contrat de cession le 21 jin 2011

Au 30 Juin 2011, le montant dexploration pass en charges correspond aux rendus du permis de Marine III auCongo et de Tangara en Colombie.

Le rsultat oprationnel du Groupe slve donc 254 millions d'euros alors qu'il tait ngatif de 54,9 millionsd'euros au 30 juin 2010. Il comprend le rsultat de cession dactifs qui se dcompose principalement commesuit :

cession de la participation de 49,99 % dans la socit Maurel & Prom Colombie : +124 millions d'euros ;et

cession de Maurel & Prom Venezuela : 13 millions d'euros ; compte tenu du facteur dincertitudeportant sur les dates effectives de rglement, la Socit a dcid de provisionner concurrence de 12,5

millions d'euros (33 %) la crance correspondante.

Rsltat financier

Le rsultat financier slve 84,8 millions d'euros. Il reflte lincidence des carts de change dfavorables(59,7 millions d'euros), lis la rvaluation au taux de clture de la position de change structurelle duGroupe.

A noter que ce rsultat est volatile et dpend du taux de clture de la priode. Une hausse de 10 % de la pariteuro/dollar US aurait eu un impact dfavorable de 81 millions d'euros, alors quune baisse de 10 % de cette

parit aurait eu un effet favorable de 83 millions d'euros.

Pour mmoire le taux de clture euro/dollar US au 31 dcembre 2010 tait de 1,34. Au 30 juin 2011, il tait de1,45.

Les charges dintrts sur lemprunt OCEANE 2014 slvent 16,9 millions d'euros. Les charges dintrts surautres emprunts se dcomposent comme suit :

intrts sur financement SEPLAT par les banques BNP PARIBAS et AFREXIM pour 2,7 millions d'euros ;et

Intrts sur ligne de crdit Standard Bank et RBL : 3,7 millions d'euros.


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Rsltat net

Le rsultat net consolid du Groupe Maurel & Prom slve 90 millions d'euros (contre 51 millions deuros au30 juin 2010) aprs constatation dune charge dimpt hauteur de 75 millions d'euros.

Celleci correspond dune part la taxation des profits de SEPLAT (Nigria) hauteur de 23,6 millions d'eurosen part Maurel & Prom et la constatation de limpt relatif au profit oil de lEtat sur les permis dOmoueyi etde Nyanga Mayomb au Gabon pour 14,2 millions d'euros.

Dautre part, la charge dimpt diffr rsulte principalement de la comptabilisation de lcart entre lareconnaissance des cots rcuprables en base fiscale et la comptabilisation dans les comptes consolids sur lepermis dOmoueyi pour 37 millions d'euros.

Bilan

Le total du bilan au 30 juin 2011 slve 1.747 millions d'euros alors qu'il tait de 1.848 millions d'euros au 31dcembre 2010. Les capitaux propres part du Groupe stablissent 864 millions d'euros contre 835 millionsd'euros au 31 dcembre 2010.

Les dettes du Groupe (IFRS) au 30 juin 2011 se dcomposent comme suit :

OCEANE : 360 millions d'euros RBL : 118 millions d'euros Dette bancaire (BGFI Bank) : 11 millions d'euros Dette bancaire (AFREXIMquotepart SEPLAT) : 66 millions d'euros

En mai 2011, la ligne du Resere Based Loan (porte 330 millions de dollars US en janvier 2011) a fait lobjetdun remboursement de 160 millions de dollars US suite lencaissement par Maurel & Prom duremboursement du dpt de garantie Seplat auprs de BNP PARIBAS. Au 30 juin 2011, le montant tir sur leRBL tait de 170 millions de dollars US, quivalent 118 millions d'euros.

Le Groupe a par ailleurs souscrit une ligne de crdit auprs de BGFI Bank en avril 2011 pour un montant de 15millions d'euros, tire hauteur de 11 millions d'euros au 30 juin 2011.

Une ligne de crdit complmentaire, souscrite auprs de Standard Bank au cours du troisime trimestre 2010 at rembourse en mars 2011.

Inestissements

Les dpenses dexploration slvent au 30 juin 2011 35,7 millions d'euros. Les principaux investissements dela priode concernent :

les oprations effectues sur le permis dOmoueyi au Gabon pour 25 millions d'euros ; les dpenses ralises en Colombie jusqu la date de cession pour 5,4 millions d'euros ; les dpenses engages au Prou sur le Bloc 116 pour 1 million d'euros ; et les travaux raliss sur le permis LavignolleMios pour 1 million d'euros.

Les investissements de dveloppement et de production de la priode slvent 38,3 millions d'euros etconcernent pour lessentiel :

les travaux de dveloppement raliss pour le champ Onal et notamment le forage de puits sur ladcouverte dOmocNord ; et

les travaux effectus au Nigeria, en quotepart Maurel & Prom pour 0,8 million d'euros.

Les investissements raliss par Caroil au premier semestre 2011 slvent 3,2 millions d'euros.

Les autres investissements prvus au titre de l'exercice 2011 sont compris dans les budgets dcrits la section1.3.3 du Document de Rfrence 2010 et les budgets d'investissements concernant l'exercice 2012 sont en


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cours d'laboration et n'ont pas encore t arrts par le Conseil d'administration de la Socit la date de laprsente actualisation.

Fl de trsorerie

Au 30 Juin 2011, Maurel & Prom affiche une trsorerie nette de 152 millions d'euros, en augmentation de 56millions d'euros par rapport au 31 dcembre 2010 sanalysant principalement comme suit :

encaissement du dpt de garantie Seplat dpos auprs de BNP PARIBAS pour 125 millions d'euros ; diminution du niveau de tirage sur le RBL de 300 millions de dollars US au 31 dcembre 2010 170millions de dollars US au 30 juin 2011, soit une variation de 81 millions d'euros ;

remboursement de lemprunt de 50 millions de dollars US (35 millions d'euros) souscrit auprs de laStandard Bank ;

encaissement partiel titre de remboursement de lavance d'actionnaire accorde SEPLAT pour 12millions d'euros ;

tirage partiel (11 millions d'euros) dune ligne de crdit de 15 millions d'euros accorde par la BGFIBank ;

encaissement de 44 millions d'euros lis la cession dactifs en Colombie ; et investissements de la priode : 74 millions d'euros (hors Caroil).

1.9 Enements srens depis le dpt d Docment de Rfrence 2010

1.9.1 Chiffre d'affaires d troisime trimestre

Aertissement :

A C, .

C , ' ' ' .

L G M & P 3 2011 119 '

G M & P 9 30 2011 373

' ( 151 % ' 2010).

L : 3 20.217 /

19.726 / 9 .

Chiffre daffaires d 3me trimestre et des 9 premiers mois de 2011*

En millions d'euros T1 2011 T2 2011 T3 20119 mois

2011

9 mois

2010

Var

Taux de change 1,367 1,440 1,413 1,407 1,315

Gabon 93,7 108,2 92,4 294,3 173,9 +69%

Nigéria 30,5 40,3 37,6 108,4 0

Tanzanie 0,2 0,2 0,2 0,5 0,4

Congo 0 0,2 0,0 0,2 0,2

Production pétrolière 124,4 148,9 130,2 403,5 174,5 +131%

Effet des couvertures -8,7 -11,1 -10,8 -30,6 -25,7

Chiffre d'affairesconsolidé

115,7 137,8 119,4 372,9 148,8 +151%

* 3

9 1

.


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Vente dhdrocarbres

La progression du chiffre daffaires sur les 9 premiers mois de lanne illustre la mise en production de ladcouverte dOMOC et la prise en compte sur lensemble de la priode des ventes issues des champs OMGW etOMBG au Gabon, ainsi que de lintgration des ventes au Nigria pour 108,4 millions d'euros.

Au Nigria, les ventes ont t affectes par un arrt de la production durant 7 jours fin septembre 2011 afin

dentretenir les oloducs dvacuation. Un deuxime arrt a eu lieu durant 18 jours au mois doctobre, limitantproportionnellement les ventes du quatrime trimestre 2011. La production brute en fin danne devraitatteindre 40.000 b/j.

Au Gabon, la production a t stable entre le premier et le deuxime trimestre 2011. 4 enlvements ont eu lieuau troisime trimestre contre 5 au premier et 5 au deuxime, impliquant une augmentation corrlative desstocks dhuile.

Sur le champ dOmocNord, les forages des puits OmocN102 et OmocN502, tests respectivement 700 et1.100 b/j dans les Grs du Kissenda, confirment lextension du rservoir. Ces rsultats vont permettre de lancerle dveloppement de ce champ au dbut de lanne 2012.

En Tanzanie, le Groupe a ralis un chiffre daffaires de 0,5 million d'euros sur le champ de Mnazi Bay.

Effet des coertres

Dbut 2009, le Groupe a mis en place, loccasion de la conclusion du financement du Resere Based Loan, desinstruments de couverture des flux de trsorerie oprationnels bass sur les cours du baril. 4.000 b/j sur lemois de janvier puis 4.500 b/j de fvrier septembre 2011 taient couverts un prix moyen de 74,7 $/b alorsque le cours du Brent slve 111,8 $/b en moyenne. Il en ressort un ajustement ngatif de 30,6 millionsd'euros.

Hors effet de la couverture, le prix de vente moyen pour les 9 premiers mois 2011 stablit 111,7 $/b. Il est de

113,6 $/b au Nigria et de 111,0 $/b au Gabon.

2011 2010D

9 9

(/$) 1,407 1,315 +7%

T (US$/) 0,71 0,76

B ($/) 111,8 77,1 +45%


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Droits enlement a 3me trimestre 2011 de 20.217 b/j, soit ne moenne sr les 9 premiers mois2011 de 19.726 b/j.

Le tableau ciaprs, en barils par jour, reprend les diffrentes donnes de production des trois premierstrimestres de lanne 2011.

P P P

M & P

T1 T2 T3 9 T1 T2 T3 9

G 17 338 18 684 18 864 18 302 14 783 15 925 16 077 15 601

B 311 287 281 311 287 281

17 027 18 397 18 583 14 472 15 638 15 796

N 21 382 27 614 24 836 24 623 4 330 5 592 5 029 4 986

38 720 46 298 43 700 42 925 19 113 21 517 21 106 20 587

P D P

T1 T2 T3 9 T1 T2 T3 9

G 13 968 15 046 15 188 14 740 13 883 14 646 12 492 13 669

B 297 274 268 357 277 272

13 671 14 772 14 920 0 13 526 14 369 12 220

N 4 330 5 592 5 029 4 986 4 479 5 239 5 029 4 918

18 298 20 638 20 217 19 726 18 362 19 885 17 521 18 587

1.9.2 Enements affectant l'actiit postrierement a dpt d Docment de Rfrence 2010

P OMN G

Au Gabon, le prospect OMSNW a t for sur le permis d'Omoueyi, 20 kilomtres au NordEst du champd'ONAL. Le puits a dbut le 20 juin 2011.

Les donnes enregistres sur ce prospect indiquent que les Grs de Base ont une bonne porosit et qu'ils sontsaturs en huile sur une hauteur de 38 m. Cependant cette formation ne prsente aucune permabilitempchant ainsi toute production. Par consquent, il a t dcid de boucher et d'abandonner ce puits dont lesrsultats feront lobjet danalyses techniques en interne.

C

Le 16 septembre 2011, Maurel & Prom a annonc que la socit Tuscany International Drilling Inc a ralis le15 Septembre 2011 lacquisition de la totalit des titres de Caroil SAS suivant les modalits financiressuivantes :

· Versement de 117 millions de dollars US la Socit le 15 septembre 2011 en complmentdes 3 millions de dollars US verss prcdemment ;

· Emission au profit de Maurel & Prom de :- 81 500 000 actions Tuscany cotes Toronto (TSX: TID) ;

- 27 500 000 bons dattribution dactions Tuscany gratuits (parit 1 action pour 1 bonnon transfrables, les actions tant sans droit de vote) ;


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· Attribution de deux siges au Conseil d'administration de Tuscany pour des reprsentantsdsigns par Maurel et Prom qui du fait de l'mission d'actions Tuscany son profit devientle principal actionnaire de Tuscany.

Suite cette opration, Maurel & Prom dtiendrait environ 29 % des actions de Tuscany aprs exercice desbons d'attribution d'actions mis au profit de la Socit. En joignant leurs forces, Caroil et Tuscany, entendentcrer un acteur majeur des services ptroliers sur les marchs mergents dAmrique latine et dAfrique.

P CDN1 F

Le forage de CaudosNord1 (CDN1) a dbut le 4 juillet 2011 sur le permis de Mios (Maurel & Prom dtient15 % des intrts dans le permis). Il a atteint la profondeur finale de 2 680 m le 26 juillet.

Les donnes techniques enregistres dans le puits ont permis d'investiguer les rservoirs grseux de l'Aptien etdu Purbeckien.

Sur la base des interprtations diagraphiques et des indices observs dans le puits, l'oprateur du permis adcid de descendre et de cimenter un tubage 7'' afin de tester les rservoirs de l'Aptien et du Purbeckien avecun appareil de workover .

Le puits Peyrot1D a dbut le 19 aot 2011 sur le permis de Lavignolle.

A P : M & P P E

Une lettre d'offre ferme portant sur l'acquisition par Pacific Rubiales Energy (PRE) de 50 % des intrtsdtenus par la Socit dans le permis dexploration Lote 116, situ au NordEst du Prou a t envoye par PREle 29 septembre 2011, sous condition de la ralisation d'un audit juridique et financier satisfaisant. Cette lettred'offre est galement soumise lapprobation des Autorits locales. PRE deviendrait oprateur du permis travers sa filiale locale. Cette lettre a t contresigne par Maurel & Prom le 3 octobre 2011. Cette oprationprendrait la forme dun farm ot , Pacific Rubiales portant financirement les obligations lies aux

diffrentes phases du permis, hauteur de 75 millions de dollars US. L'autorisation environnementale pour leforage du premier puits, Dominguza, a t reue le 3 octobre 2011.

C :

Le puits stratigraphique SabStrat 1A a confirm la prsence dhuile sur le permis de Sabanero en Colombie(Maurel & Prom est oprateur sur le permis de Sabanero au travers de sa filiale M&P Colombia BV dtenue 50,01%, le solde du capital tant dtenu par Pacific Rubiales Energy). Ce puits fait partie du programme deforage (six puits stratigraphiques fermes) tabli afin de dliner le champ de Sabanero (trois puitsdexploration dj fors), et de mieux dterminer la localisation des platesformes du programmedapprciation de cette dcouverte.

Ce puits a t suivi par le puits stratigraphique SabStrat 2 qui a retrouv de lhuile 12 API dans la formationCarbonera C7 2 km au SudOuest du puits de dcouverte Sab1. Le forage du puits stratigraphique SabStrat 3a dmarr le 22 octobre 2011, il est situ 3 km au Sud du puits de dcouverte Sab1.

Le programme de travaux sur ce permis comporte notamment trois puits stratigraphiques additionnels, ainsique le forage de puits dapprciation qui devraient dbuter au quatrime trimestre 2011 et continuer jusquautroisime trimestre 2012. Chacun des puits dapprciation devraient tre mis en test longue dure partirdinstallations provisoires en cours de montage.

Afin de dvelopper ses ressources en Colombie, et notamment celles dcouvertes sur le permis de Sabanero,Maurel & Prom a choisi de sassocier avec la socit Pacific Rubiales Energy ( hauteur de 49,99% dans M&P

Colombia BV) qui jouit dune exprience remarquable dans la production et le traitement dhuile lourde enColombie. Ce partenariat permet notamment au Groupe de faire financer lensemble des oprations dedlination, de dveloppement et de mise en production des ressources du champ de Sabanero.


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Sur le permis dexploration CPO 17 (Hocol oprateur disposant de 50 % des intrts dans le permis et M&PColombia BV, disposant de 50 % des intrts dans le permis, tant prcis que M&P Colombia est une filiale 50,01 % de la Socit), un programme de forages de puits stratigraphiques a dbut. Cette campagne de foragea pour but de reconnaitre divers objectifs gologiques prsents sur ce permis. Les trois premiers puits fors ontainsi montr la prsence in situ de ptrole dans les sables de la formation Oligocne du prospect Merlin. Leprogramme de travaux sur le permis CPO 17 sest poursuivi avec le forage des puits stratigraphiques CPO 17EST 7 sur le prospect Merlin et CPO EST 3 sur le prospect Gideon, confirmant la prsence in situ de ptroledans les sables de la formation Oligocne sur les deux prospects. Par ailleurs, les deux puits stratigraphiques

CPO 17 Est 1 et Est 8 fors sur le prospect Dorcas ont montr la prsence dhuile dans les chenaux de laformation Carbonera C7. Le forage du puits Merlin1 sera suivi par le forage du puits Dorcas1 ; ces deux puitspouvant faire lobjet dun test de production. Ces forages sont toujours en cours et les rsultats de test deproduction devraient tre disponibles d'ici la fin de l'anne 2011.

1.9.3 Projet de distribtion de 100 % des actions Marel & Prom Nigeria

1.9.3.1 Convocation d'une Assemble gnrale ordinaire de la Socit le 12 dcembre 2011

Le conseil d'administration de la Socit a dcid, lors de sa runion du 2 novembre 2011, de convoquer uneassemble gnrale ordinaire de la Socit le 12 dcembre 2011 afin de soumettre l'approbationdes actionnaires de la Socit le projet de leur distribuer 100 % des actions de sa filiale, la socit Maurel &

Prom Nigeria, distribution qui s'accompagnera d'une admission des actions Maurel & Prom Nigeria auxngociations sur le march rglement de NYSEEuronext Paris (la Distribtion ).

Lavis pralable lassemble gnrale ordinaire des actionnaires de la Socit a t publi au Bulletin desAnnonces Lgales Obligatoires du 7 novembre 2011. L'avis de convocation de lassemble gnrale ordinairesera publi au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires le 25 novembre 2011.

A l'effet de permettre la Distribution, l'assemble gnrale ordinaire annuelle de la Socit qui s'est tenue le 29juin 2011 a dcid la modification de l'article 372 des statuts de la Socit afin de rendre possible le versementd'un dividende par la remise de titres financiers dtenus par la Socit.

Un prospectus prpar en vue de l'admission des actions Maurel & Prom Nigeria aux ngociations sur lemarch rglement de NYSE Euronext Paris dans le cadre de la Distribution a t vis par l'Autorit des

marchs financiers le 4 novembre 2011 sous le numro 11511 (le Prospects ) et est disponible sans fraisauprs de Maurel & Prom Nigeria (12, rue Volney, 75002 Paris) et de la Socit (12, rue Volney, 75002 Paris)ainsi que sur les sites Internet de Maurel & Prom Nigeria (www.mpnigeria.com), de la Socit(www.maureletprom.fr) et de l'Autorit des marchs financiers (www. amffrance.org).

1.9.3.2 Objectifs de la Distribution

L'admission des actions de Maurel & Prom Nigeria aux ngociations sur le march rglement de NYSEEuronext Paris s'inscrit dans le cadre du projet de sparation de l'activit d'exploration/production de laSocit au Nigria des activits d'exploration/production dans les autres pays o la Socit est prsente,notamment au Gabon, au Congo, en Colombie, en Tanzanie et au Mozambique.

A lissue dune rflexion entame par la direction gnrale de la Socit avec son conseil d'administration, il at constat que la valeur de linvestissement ralis par Seplat ntait pas pleinement reflte dans le cours debourse du Groupe Maurel & Prom. Le conseil d'administration de la Socit a donc dcid de proposer sesactionnaires qui seront runis en assemble gnrale ordinaire le 12 dcembre 2011, de sparer l'activitd'exploration/production au Nigria du reste des activits du Groupe Maurel & Prom afin :

de mieux valoriser chacun des actifs majeurs du Groupe Maurel & Prom, et notamment les actifsgabonais et nigrians ;

de permettre un accroissement significatif de la notorit de Maurel & Prom Nigeria et une meilleurereconnaissance de la valeur de Seplat ;

de donner une meilleure visibilit et lisibilit de lactivit et des rsultats de Maurel & Prom Nigeria etde Seplat ; et

de disposer d'une plus grande latitude pour nouer des alliances ou raliser des rapprochementsindustriels au Nigria.

http://www.mpnigeria.com%29%2C/http://www.maureletprom.fr%29/http://www./http://www./http://www.maureletprom.fr%29/http://www.mpnigeria.com%29%2C/


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1.9.3.3 Modalits de la Distribution

Les modalits dtailles de la Distribution sont prsentes la section 26 du Prospectus. Ses principalescaractristiques sont les suivantes.

L'admission des actions Maurel & Prom Nigeria aux ngociations sur le march rglement de NYSE Euronext Paris sera concomitante la Distribution par la Socit ses actionnaires de 100 % du capital de Maurel &Prom Nigeria, sous rserve de l'approbation de la Distribution par les actionnaires de la Socit devant se

runir en assemble gnrale le 12 dcembre 2011. A l'issue de cette opration, la Socit ne dtiendra plusaucune action de Maurel & Prom Nigeria. Les porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital deMaurel & Prom et les bnficiaires d'actions gratuites Maurel & Prom seront protgs dans les conditionsprvues dans les contrats d'mission desdites valeurs mobilires dont les termes sont rsums la section26.1.13 du Prospectus.

Il est envisag que Maurel & Prom distribue ses actionnaires, pour chaque action Maurel & Prom ayant droit la Distribution (cf . section 26.1 du Prospectus), une (1) action de Maurel & Prom Nigeria.

La date de dtachement de la Distribution et la date de rglementlivraison de la Distribution interviendront lemme jour que la date d'admission des actions de Maurel & Prom Nigeria aux ngociations sur le marchrglement de NYSE Euronext Paris, qui est prvue pour intervenir le 15 dcembre 2011.

La Distribution sera prcde de la ralisation des oprations pralables dcrites la section 26.1.7 duProspectus. Les oprations pralables incluent notamment la ralisation d'une augmentation de capital deMaurel & Prom Nigeria d'un montant de 105 millions d'euros qui sera souscrite par la Socit pralablement son assemble gnrale du 12 dcembre 2011 devant statuer sur la Distribution et qui a pour objectif de doterMaurel & Prom Nigeria d'une trsorerie et d'une capacit de financement lui permettant d'assurer les moyensde son dveloppement.

Pacifico et MACIF ont fait savoir Maurel & Prom qu'ils voteraient en faveur de la Distribution. En outre,Pacifico s'est engage visvis de BNP Paribas, aux termes d'un engagement de conservation, ne pas cderses actions Maurel & Prom Nigeria jusqu' l'expiration d'une priode de 365 jours calendaires compter de ladate laquelle les actions de Maurel & Prom Nigeria seront admises aux ngociations sur le march rglementde NYSE Euronext Paris, sauf (i) un affili, (ii) en cas d'offre publique d'achat, d'change, alternative ou

mixte initie sur les titres de Maurel & Prom Nigeria, auquel cas la socit Pacifico sera libre d'apporter sestitres une telle offre, ou (iii) aux fins de nantir les actions de Maurel & Prom Nigeria.

Les principaux lments d'apprciation de la valeur de Maurel & Prom Nigeria sont prsents la section26.1.17 du Prospectus.

Le cabinet Ledouble a t dsign par le conseil d'administration de Maurel & Prom du 29 juillet 2011 enqualit d'expert indpendant. Dans le cadre de sa mission, le cabinet Ledouble a communiqu au conseild'administration de Maurel & Prom une fourchette de valeurs de Maurel & Prom Nigeria (cf. section 26.1.17.1du Prospectus).


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2. FACTEURS DE RISQUES

2.1.5 Risqes politiqes

Une part de lactivit du Groupe et de ses rserves dhydrocarbures se situe dans des pays dont certainspeuvent tre considrs comme comportant un risque dinstabilit politique ou conomique. Dans un ouplusieurs de ces pays, le Groupe pourrait tre dans le futur confront notamment au risque dexpropriation oude nationalisation de ses actifs, la rupture ou la rengociation de Contrats de Partage de Production (CPP),

des restrictions en matire de contrle des changes, des pertes lies aux conflits arms ou laction degroupes terroristes, ou dautres problmes dcoulant de linstabilit politique ou conomique des pays.

S'agissant du Gabon, pays dans lequel le Groupe ralise la majorit de sa production, la transition politique quia suivi l'lection du Prsident Ali Bongo la tte de l'Etat en aot 2009, a t relativement stable, bien quel'annonce des rsultats ait provoqu, initialement, un mouvement de contestation. Le Parti dmocratiquegabonais, au pouvoir, n'a perdu que deux siges lors d'lections partielles en juin 2010 et devrait conserver lamajorit aux lections lgislatives de dcembre 2011. Confront une opposition active et des revendicationssociales importantes, et dans le but de conforter sa lgitimit, le prsident s'est lanc dans un programme demodernisation visant amliorer la gouvernance du pays.

S'agissant des risques politiques au Nigria, voir section 4.3.1 du Prospectus auquel il est fait rfrence la

section 1.9.3 de la prsente actualisation.Afin de limiter les risques politiques, le Groupe rpartit ses programmes dexploration et de production entreplusieurs pays et au sein de ces pays le Groupe cherche maintenir une prsence discrte, mettant en valeurses comptences. Par ailleurs, dans certains de ces pays, le Groupe sappuie sur lexprience et la pratiquedoprateurs ptroliers de ses partenaires locaux bien implants et jouissant dune excellente rputation tantmorale que professionnelle.

2.2.1 Risqes sr les flctations de cors des hdrocarbres

Le tableau ciaprs prsente une analyse de sensibilit du rsultat et des capitaux propres consolids de laSocit au 30 juin 2011 aux fluctuations du cours des hydrocarbures (en millions de dollars US) :

30 juin 2011E

Impact sur le rsultat Impact sur lescapitaux propres

Scenario d'une baisse de prix de (10%)

Contrats de coertre de fl de trsorerie(CFH)

8,8 21,2

Contrats de coertre de jste aler (FVH) NA NA

Contrats non affects () 1,2 1,2

Scenario d'une hausse de prix de (+10%)

Contrats de coertre de fl de trsorerie(CFH)

(8,8) (21,2)

Contrats de coertre de jste aler (FVH) NA NA

Contrats non affects () (1,1) (1,1)


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2.2.2 Risqes de change

Limpact sur le rsultat et les capitaux propres consolids au 30 juin 2011 dune variation de 10 % la hausseou la baisse du taux de change euro/dollar US cette date est prsent ciaprs (en millions de dollars US) :

En millions de

dollars US

Impact sr le rsltat consolidaant impt sr les bnfices

Impact sr les capita propresconsolids aant impt sr les bnfices

Hausse de 10 %parit €/$ Baisse de 10 %parit €/$ Hausse de 10 %parit €/$ Baisse de 10 %parit €/$

USD 65,9 80,6 30,7 37,6

Au 30 juin 2011, la position de change consolide de la Socit qui ressortait 1.048 millions de dollars US,sanalyse comme suit* (en millions de dollars US) :

Actifs Passifs

(a)

Engagementsen devises (b)

Position netteavant couverture(c) = (a) +/(b)

Instrumentsfinanciers decouverture (d)

Position netteaprscouverture (e)= (c) (d)

Crances et dettes commerciales 3 3 3 Actifs financiers non corants 18 18 18

Atres actifs corants 0 0 0

Instrments dris (48) (48) (48)

Dbiters et crditers diers 952 952 952

Trsorerie et qialents de

trsorerie 123 123 123

Eposition en dollars US (enmillions de dollars US)

1.048 0 1.048 0 1.048

* Ce tablea prend en compte les carts de conersion ero/dollar

2.2.3 Risqes de liqidit

Comme toute activit industrielle et commerciale, le Groupe Maurel & Prom est expos un risque dinsuffisance deliquidits ou un risque dinadquation de sa stratgie de financement.

Pour y faire face, le Groupe Maurel & Prom maintient un quilibre entre lendettement et les fonds propresdune part, lendettement et la capacit de remboursement dautre part, qui est conforme aux ratiosusuellement considrs comme prudents. Les options de financement sont revues et valides par le conseildadministration, la trsorerie du Groupe Maurel & Prom est centralise et les sources de financement sontdiversifies.

Un tat des lignes de financement disponibles au 30 juin 2011 et des principaux coenants figure la note 11de lannexe des comptes semestriels consolids au 30 juin 2011.

Compte tenu de la volatilit des cours de matires premires et des taux de change, le budget du GroupeMaurel & Prom est actualis sur une base semestrielle et des simulations de trsorerie prenant en compte deshypothses dvolutions dfavorables sont communiques au moins mensuellement et chaque demande de ladirection du Groupe Maurel & Prom.

Au 30 juin 2011, Maurel & Prom prsente les ratios dendettement suivants :

endettement consolid/fonds propres : 66 % ;

actif courant/passif courant : 121 %.


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La ventilation des passifs financiers par chance contractuelle au 30 juin 2011 est prsente dans le tableau cidessous :

S2 2011 2012 2013 2014 2015E

'

30 Jin

2011 Intrts Nominal Intrts Nominal Intrts Nominal Intrts Nominal Intrts Nominal

Emprunts

obligataires 368 26 26 26 298 5 70

Autres

emprunts et

dettes

financires

194 6 77 11 0 6 118 0 0 0 0

Instruments

drivs 33 22 6 3 2

Autres

TOTAL 596 6 99 37 6 32 121 26 300 5 70

Le prt conclu avec African ExportImport Bank et Skye Bank Plc est en cours de rengociation. L'tat desdiscussions est dcrit la section 1.4.4 de la prsente actualisation.

Au 30 juin 2011, le montant non utilis des lignes de crdit de la Socit s'tablissait 114,7 millions deuros.Maurel & Prom disposait en outre dun montant de trsorerie et quivalents de trsorerie au 30 juin 2011s'levant 151,8 millions deuros. A la connaissance de la Socit, il n'existe pas de limitations ou de restrictions la remonte de trsorerie des filiales du Groupe Maurel & Prom ( l'exception des restrictions s'appliquant Maurel & Prom Nigeria telles que dcrites la section 6.3.5.2 du Prospectus).

La Socit a procd une revue spcifique de son risque de liquidit et de ses chances venir, et elle considretre en mesure de faire face ses chances contractuelles.

La Socit n'anticipe pas de besoin de financement externe court terme. Par ailleurs, la Socit n'anticipe pas de

difficults particulires quant l'obtention de conditions de financement similaires celles actuellement en place.La Socit ne peut toutefois garantir que dans le futur, elle sera en mesure d'obtenir des financements externes des conditions similaires celles actuellement en place.

2.2.4 Risqes de ta

Au 30 juin 2011, l'endettement brut de la Socit sur une base consolide s'lve 554,6 millions d'euros. Il estnotamment constitu de 2 emprunts obligataires convertibles de type Oceane taux fixe pour un montantglobal en principal de 359,8 millions d'euros et d'un endettement taux variable qui s'lve 194,6 millionsd'euros en principal et est principalement constitu par les emprunts RBL ( hauteur de 117,9 millions d'eurosen principal) et Afrexim ( hauteur de 65,7 millions d'euros en principal). Une variation la hausse de 1 % destaux d'intrts se traduirait par une charge supplmentaire de 2 millions d'euros par an.

Les dpts (engagements de travaux en Colombie) sont rmunrs taux fixe. Une variation des taux d'intrtsde 1 % la hausse ou la baisse n'aurait pas d'effet significatif sur le rsultat.

2.3.2 Risqes lis a litiges en cors

A la connaissance de la Socit, les principaux litiges dans lesquels la Socit ou ses filiales sont impliques etqui sont dcrits dans le Document de Rfrence 2010 ne ncessitent pas d'actualisation, l'exception du litigeAgri CherTransagra, dont les derniers dveloppements sont dcrits la section 8.2 de la prsenteactualisation.

La Socit n'a pas par ailleurs connaissance d'autres vnements, litiges ou procdures contentieuses survenusdepuis le dpt du Document de Rfrence 2010 qui ncessiteraient une description dans la prsenteactualisation.


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20

3. GOUVERNEMENT DENTREPRISE

A ce stade, la Distribution devrait tre sans incidence sur la gouvernance du Groupe Maurel & Prom.

3.2.1.1.1 Conseil dadministration et direction gnrale

Monsieur Christian Bellon de Chassy, administrateur de la Socit dont le mandat est arriv son terme lors del'assemble gnrale du 29 juin 2011, na pas souhait solliciter le renouvellement de son mandat. Pour leremplacer, lassemble gnrale du 29 juin 2011 a nomm un nouvel administrateur, Monsieur Xavier Blandin,

pour une dure de trois ans qui prendra fin lissue de lassemble gnrale appele statuer sur les comptesde lexercice clos le 31 dcembre 2013.

Monsieur Roland dHauteville a donn sa dmission de son poste dadministrateur effet du 29 juin 2011.

L'assemble du 29 juin 2011 a galement ratifi la cooptation par le conseil d'administration de la Socit le 20mai 2010 de Madame Nathalie Delapalme en remplacement de la socit Financire de Rosario dmissionnaire.

L'assemble du 29 juin 2011 a enfin renouvel les mandats dadministrateur de Madame Nathalie Delapalme etde Monsieur Roman Gozalo pour une priode de trois ans, qui prendra fin lissue de lassemble gnraleappele statuer sur les comptes de lexercice social clos le 31 dcembre 2013.

Xaier Blandin, 60 ans,Maurel & Prom12, rue Volney75002 Paris

Diplm dHEC et ancien lve de lENA, Monsieur Xavier Blandin a effectu la premire partie de sa carrire,de 1978 1991, dans la Fonction Publique, particulirement la Direction du Trsor. Au cours de cette priode,il a notamment t Administrateur supplant de la France auprs du Fonds Montaire International Washington et Attach financier prs de lambassade de France aux EtatsUnis (1983 1985), Chef du bureau Banques et rglementation bancaire la Direction du Trsor (1985 1986), Conseiller Technique auCabinet de M. Cabana puis de M. Balladur (1986 1988), Chef du Bureau des Entreprises Publiques (1988

1989) puis Sousdirecteur la Direction du Trsor (de 1989 1991).

De 1991 ce jour, Monsieur Xavier Blandin a exerc ses activits professionnelles dans le domaine bancaire,successivement au sein de la Banque Paribas (1991 1999) puis de BNP PARIBAS, o il a t Membre duComit excutif du dpartement Corporate Finance puis Senior Banker .

3.2.1.1.2 Censeur

Le conseil d'administration, dans sa sance du 29 juin 2011, a nomm M. Christian Bellon de Chassy lafonction de censeur, reste vacante depuis le dpart de M. Brac de la Perrire.

3.2.1.2 Liste des mandats et fonctions exercs dans dautres socits par les membres du conseil

dadministration et de la direction gnrale au cours des cinq dernires annes

Xavier Blandin

Mandats eercs dans les socits franaises

Depuis 2011, Monsieur Xavier Blandin est administrateur de Maurel & Prom.

Mandats eercs dans les socits trangres

Nant.

Au cours des exercices 2006, 2007, 2008 et 2009, Monsieur Xavier Blandin a t administrateur de diversesSOFICA.


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Monsier JeanFranois Hnin

Outre les mandats de Monsieur JeanFranois Hnin mentionns dans le Document de Rfrence 2010 dposauprs de lAutorit des marchs financiers le 20 avril 2011, Monsieur JeanFranois Hnin est prsident duconseil d'administration de Maurel & Prom Nigeria depuis le 22 septembre 2011.

3.2.2.2.1 Prsentation du conseil dadministration

la connaissance de la Socit, le dtail des participations dtenues dans la Socit au 30 septembre 2011

par les mandataires sociaux figure dans le tableau cidessous :

Mandataire social Actions OCEANE Bons de soscription

JeanFranois Hnin (1) 28 750 246 28 750 246

Grard Andreck(2) 1

Emmanuel de Marion de Glatigny (3) 135 078 135 097

ABC Orjiako 10

Nathalie Delapalme 10

Alexandre Vilgrain 1

Xavier Blandin 0 0 0

Roman Gozalo 17.266 17.266

(1) Par lintermdiaire de Pacifico S.A., contrle par Monsier JeanFranois Hnin et les membres de sa famille.

(2) Monsier Grard Andreck est par aillers prsident de la Macif, deime actionnaire de la Socit aec 8 324 204 actions dtenes a

31 dcembre 2010.

(3) Monsier Emmanel de Marion de Glatign dtient directement 111 828 actions de la Socit et indirectement, par lintermdiaire dn

PEA dten par son pose, 23 250 actions.

Le rglement intrieur du conseil dadministration dans sa version actualise du 31 mars 2010 prcise les critresque le comit des nominations et des rmunrations et le conseil examinent pour qualifier un administrateurdindpendant.

Sur la base de ces critres, le conseil d'administration du 22 septembre 2011 a considr que Monsieur Xavier Blandintait indpendant au mme titre que Monsieur Alexandre Vilgrain, Monsieur Grard Andreck et Madame NathalieDelapalme. En consquence, 4 membres du conseil dadministration de la Socit sur 8 sont considrs commeindpendants.

Lassemble gnrale du 29 juin 2011, a dcid de fixer 450.000 euros la somme annuelle globale rpartirentre les membres du conseil dadministration titre de jetons de prsence au titre de l'exercice 2011.

3.2.2.3.1 Comit daudit

Composition du comit daudit :

Le comit daudit est compos depuis le 29 juin 2011 de :

Roman Gozalo, administrateur ; prsident.

Xavier Blandin, administrateur indpendant ;

Nathalie Delapalme, administrateur indpendant.


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3.2.2.3.2 Comit des nominations et des rmunrations

Composition du comit des nominations et des rmunrations :

Le comit des nominations et des rmunrations est compos de :

Christian Bellon de Chassy, censeur, prsident ;

Emmanuel de Marion, administrateur ; et

Alexandre Vilgrain, administrateur indpendant.

4. SALARIES DU GROUPE

4.2.2 Options de soscription dactions consenties a salaris et options lees par ces derniers.

Plus aucun salari de la Socit ne bnficie doptions de souscription dactions Maurel & Prom, le dernier plantant arriv chance le 10 avril 2011 sans avoir t exerc.

4.2.3 Actions gratites consenties a salaris

Plan 2009 n2 Plan 2010 Plan 2011 n1 Plan 2011 n2

Date dattribution 15/12/09 20/12/10 01/06/11 20/07/11

Priode dacquisition 15/12/11 20/12/12 01/06/13 20/07/13

Priode de conservation 15/12/13 20/12/14 01/06/15 20/07/15

Nombre de salarisconcerns

32 47 2 4

Nombre dactions gratuites 122 910 224 256 25.000 35.000


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5. MAUREL & PROM ET SES ACTIONNAIRES

5.1 Strctre actelle de lactionnariat

5.1.1 Composition

A 31 jillet 2011, la rpartition d capital (hors actions atodtenes et hors prise en compte des droits de ote

doble) est la siante :

Actionnaire Nombre d'actions Porcentage d capital Porcentage des droits

de ote

Pacifico 28.749.616 24,97 24,97

MACIF 8.324.204 7,23 7,23

Salaris 790.887 0,69 0,69

Autres 77.266.789 67,11 67,11

Total 115.131.496 100 100

A 30 septembre 2011 :

le nombre d'actions de Marel & Prom s'le 121.397.732 et le nombre de droits de otes thoriqes (prenant

en compte le nombre total de droits de ote attachs a actions atodtenes pries de droit de ote et hors prise

en compte des droits de ote doble ) s'le 121.397.732 ;

le nombre d'actions atodtenes pries de droit de ote s'le 6.282.801 ;

Pacifico S.A. dtenait n nombre total de 28.749.616 actions, reprsentant 23,68 % d capital et 24,97 % des

droits de ote eerables ( hors prise en compte des droits de ote doble).


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7. INFORMATIONS SOCIALES

7.2 Capital Social

Depuis le 4 octobre 2011, il a t port 93.476.253,64 euros, divis en 121.397.732 actions de 0,77 euroschacune, entirement libres, par suite de la conversion de bons de souscription dactions.

7.2.1.2 Capital autoris

Les autorisations et dlgations accordes par lassemble gnrale mixte du 29 juin 2011 au conseildadministration en matire dmissions de titres de capital et de titres donnant accs au capital sont lessuivantes :

N de la

rsoltion

Natre de la dlgation o

atorisation Plafond en eros

Dre de latorisation compter d

29/06/2011

Onzime

Dlgation de comptence a

conseil dadministration leffet

dmettre des actions de la Socit

et des alers mobilires donnantaccs des actions de la Socit o

de lne de ses filiales, aec

maintien d droit prfrentiel de

soscription des actionnaires1

Montant nominal total des

agmentations de capital :

50 millions deros


titres de crances poant tre

mis : 850 millions deros

26 mois, soit jsq'a

29 aot 2013

Douzime



dmettre des actions de la Socit

et des alers mobilires donnant

accs a capital de la Socit o de

lne de ses filiales, aec

sppression d droit prfrentiel desoscription des actionnaires dans

le cadre doffres a pblic1



25 millions deros2



mis : 450 millions deros3

26 mois, soit jsq'a

29 aot 2013

Treizime


conseil d'administration l'effet

d'mettre des actions de la Socit

et des alers mobilires donnant

accs a capital de la Socit o de

lne de ses filiales, aec

sppression d droit prfrentiel de

soscription des actionnaires par

placement pri is a II del'article L.4112 d Code montaire

et financier 1



25 millions deros2




Limite : 20% par an d capitalsocial de la Socit

26 mois, soit jsq'a

29 aot 2013

Quatorzime

Atorisation a conseil

dadministration, en cas dmission

aec sppression d droit

prfrentiel de soscription des

actionnaires, dactions o de

alers mobilires donnant accs

des actions, de fier le pri

dmission selon les modalits fies

par lassemble gnrale1



10 % d capital de la Socit

(tel qeistant a jor de

lassemble) par priode de 12

mois 2, 3

Concerne chacne des

missions dcides en

application des doime, et

treiime rsoltions adoptes

par lassemble gnrale d 29

26 mois, soit jsq'a

29 aot 2013


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25

N de larsoltion

Natre de la dlgation oatorisation

Plafond en erosDre de latorisation

compter d

29/06/2011

jin 2011 sos rsere d

respect d plafond pr dans

la rsoltion en application de

laqelle lmission est dcide

Quinzime


dadministration leffet, en cas

dagmentation de capital aec o

sans sppression d droit

prfrentiel de soscription des

actionnaires dagmenter le

nombre de titres mettre1

Agmentation raliser ce

jor dans les trente jors de la

cltre de la soscription

initiale, dans la limite de 15 %

de lmission initiale et a

mme pri qe celi reten

por lmission initiale 2, 3

Concerne chacne des

missions dcides en

application des onime,

doime, treiime et

qatorime rsoltionsadoptes par lassemble

gnrale d 29 jin 2011 sos

rsere d respect d plafond

pr dans la rsoltion en

application de laqelle

lmission est dcide

26 mois, soit jsq'a

29 aot 2013

Seizime



dmettre des actions et des alers

mobilires donnant accs des

actions, en cas doffre pbliqedchange initie par la Socit 1



25 millions deros2

Montant nominal total destitres de crances poant tre


26 mois, soit jsq'a

29 aot 2013

Dixseptime


dadministration leffet dmettre

des actions et des alers

mobilires donnant accs des

actions, en e de rmnrer des

apports en natre consentis la

Socit et constits de titres de

capital o de alers mobilires

donnant accs a capital 1

Montant nominal maimm des

agmentations de capital : 10

% d capital de la Socit ( la

date de l'mission concerne) 2




26 mois, soit jsq'a

29 aot 2013

Dixhuitime

Dlgation de comptence

a conseil dadministration leffet

dagmenter le capital de la Socit

par incorporation de rseres,

bnfices, primes o atres sommes

dont la capitalisation serait admise

Montant nominal maimal gal

a montant global des sommes

poant tre incorpores a

capital en application de la

rglementation en iger

26 mois, soit jsq'a

29 aot 2013

Dixneuvime

Dlgation a conseil

dadministration leffet dmettre

des alers mobilires donnant

droit lattribtion de titres de

crances

Montant nominal maimal :

250 millions deros

26 mois, soit jsq'a

29 aot 2013


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26

N de larsoltion

Natre de la dlgation oatorisation

Plafond en erosDre de latorisation

compter d

29/06/2011

Vingtime


dadministration dattriber

gratitement des actions de la

Socit a profit de salaris et/o

de mandataires socia

Le nombre total des actions

attribes gratitement ne

porra reprsenter pls de 1 %

d capital de la Socit (tel

qeistant a jor delassemble)

38 mois, soit jsqa 29

aot 2014

Vingtetunime


conseil dadministration leffet de

procder des agmentations de

capital rseres a salaris

adhrant a plan dpargne

entreprise de la Socit

Montant nominal maimm des

agmentations de capital : 1

million deros (hors

agmentations de capital par

incorporation de rseres,

bnfices o primes)

26 mois, soit jsq'a 29

aot 2013

1 S'impte sr le plafond global des agmentations de capital de 50 millions d'eros et sr le plafond global des titres de crance de 850

millions d'eros.

2 Plafond d montant nominal des agmentations de capital de 25 millions d'eros commn l'ensemble des rsoltions renoant cettenote de bas de page.

3 Plafond d montant nominal des missions des titres de crance de 450 millions d'eros commn l'ensemble des rsoltions renoant

cette note de bas de page..

7.2.4 Historiqe d capital social

Le tableau figurant cidessous indique lvolution du capital social de Maurel & Prom depuis le 31 dcembre2010 jusqu la date de la prsente actualisation.

Variation du capitalDates et oprations Montant du

capital social

Nombre

dactions

Montant ducapital social

aprs opration

Nombre cumuldactions en

circulation04/01/2011 Augmentation decapital cration dactions par suitede conversion de BSA

6.238,54 8.102 93.404.850,77 € 121.305.001

25/05/2011 Augmentation decapital cration dactions par suitede conversion de BSA

21.100,31 27.403 93.425.951,08 € 121.332.404


32.269,16 41.908 93.458.220,24 € 121.374.312


18.033,40 23.420 93.476.253,64 € 121.397.732

7.2.5 Diltion potentielle d capital

Le tableau figurant cidessous permet dapprcier la dilution potentielle maximum du capital de la Socitrsultant de la conversion ou de lexercice de lensemble des titres donnant accs au capital de la Socit encoreexistant au 4 octobre 2011 (OCEANE 2014, OCEANE 2015, BSA) ou de l'attribution d'actions gratuites, avantajustement des ratios d'attribution et des ratios d'exercice suite la distribution des actions Maurel & PromNigeria aux actionnaires de Maurel & Prom (cf . section 1.9.3 de la prsente actualisation pour une prsentationde la Distribution et section 26.1.13 du Prospectus pour les modalits dtailles d'ajustement de ces ratios).


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27

Echance de conversion Nombre d'actionsDate

dmission/

attribution dbut Fin Actuelles potentiellesDilution potentielle

Capital au 04/10/2011 93.476.253,64 € 121.397.732

Datedattribution

Date dacquisition Nombre dactions

potentielles Dilution potentielle

Actions gratuites 15/12/09 15/12/11 122.910 0,101 %




TOTAL Actions

gratuites

407.166 0,335 %

Datedattribution

Echance de conversion Nombre dactions

potentielles Dilution potentielle

Bons de souscriptiondactions

19/05/2010 30/06/2014 11.387.708 9,38 %

TOTAL BSA 11.387.708 9,38 %

Oceane 2014solde au 30/09/11:19.072.988

07/07/09 31/07/14 19.454.448 16,03 %

OCEANE 2015 :5.511.812 mises

08/07/10 31/07/15 5.511.812 4, 54 %

TOTAL OCEANE 24.966.260 20,57 %

TOTAL (BSA etOCEANES)

36.353.968 29,95 %

Total y compris actionsgratuites (tant prcisque les actionsgratuites n'auront pasd'impact dilutif enraison de l'annulationd'un nombre d'actionsautodtenuesquivalent au nombred'actions mises etattribuesgratuitement)

+ 407.166= 36.761.134 30,285 %

7.3 Actes constittifs et statts

Les statuts de la Socit ont t modifis lors de l'assemble gnrale du 29 juin 2011 afin de prendre en compte lesmodifications issues du dcret du 23 juin 2010 et de lordonnance n 20101511 du 9 dcembre 2010.


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28

Ils ont galement t modifis afin de permettre la distribution des actions Maurel & Prom Nigeria aux actionnairesde Maurel & Prom.


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8. AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE

8.2 Procdres jdiciaires et darbitrage

8.2.2. Point sr les atres litiges

Litige Agri CherTransagra

De son activit ancienne, subsiste une assignation en responsabilit contractuelle datant de 1996 dont Maurel& Prom a fait lobjet dans le cadre du redressement judiciaire de la socit Transagra et dans la dconfiture dela cooprative Agricher. La Socit estime cette action, portant sur un montant d'environ 33 millions d'euros,non fonde et na pas constitu de provision ce titre. Toutes les parties au litige ayant manifest par crit leurintention de ne pas poursuivre la procdure, le Tribunal a ordonn le retrait du rle de cette procdure en2009. Le mandataire ad hoc dsign dans cette affaire, a sollicit le rtablissement au rle de la procdure en2011.

8.7 Organigramme

Organigramme d Grope Marel & Prom jor a 4 noembre 2011

ÉTABLISSEMENTS MAUREL & PROM

M&P Assistance TechniqueInternational S.A

M&P Assistance TechniqueInternational S.A

New Gold Mali(Mali)

New Gold Mali(Mali)

Panther Eureka Srl(Sicile)

Panther Eureka Srl(Sicile)

SUISSE

FRANCE

MALI

SICILE

M&P PeruSAC(Pérou)

M&P PeruSAC(Pérou)

PEROU

COLOMBIE

M&P OleoGas do Brazil(Brésil)

M&P OleoGas do Brazil(Brésil)

BRESIL

Quartier GénéralM&P Gabon (Gabon)

Quartier GénéralM&P Gabon (Gabon)

M&P West Africa SAS(France)

ZetahNoumbi Ltd.(Bahamas)

ZetahKouilou Ltd.(Bahamas)

M&P Congo(Congo)

M&P Congo(Congo)

CONGO

M&P TanzaniaLt d(Tanzanie)

M&P TanzaniaLt d(Tanzanie)

TANZANIE

M&P COLOMBIA BV(Pays-Bas)

M&P COLOMBIA BV(Pays-Bas)

GABON

60 %

Filiale engagée dans des activités diverses

Filiale engagée dans l’activité d’exploration et

production d’hydrocarbures liquides ou gazeux

99,99%

100%

M&P LATIN AMERICA B.V(Pays Bas)

100 %

50,01%

100 %

99%

99,9 %

100%

100%

26%

M&P Gabon SA(Gabon)

M&P Gabon SA(Gabon)

100%

100%

49 %

15%

M&P Assistance TechniqueSAS (France)

100%

100 %PrestoilKouilou(Congo)

PrestoilKouilou(Congo)

100%

M&P Exploration ProductionGabon SA

100%

M & P PERU HOLDINGS(France)

99,9 %

M&P Exploration ProductionTanzaniaLtd

(permis MnazyBay)

M&P Exploration ProductionTanzaniaLtd

(permis MnazyBay)

99,9 %

MAUREL & PROMNIGERIA

NIGERIA

100%

M & P Volney 6 S.A.S(France)

SEPLAT PetroleumDevelopmentCy Ltd

(Nigeria)

45%

Société sans activitéimmédiate

En cours de liquidation

M&P Développement Gabon(Gabon)

100%

M & P Volney 5 S.A(France)

M & P Volney 2 S.A.S(France)

M&P Exploration Production 4,M&P EP 6, M&P EP 7 , M&PEP 8

M & P NAMIBIA(France)

100 %

MOZAMBIQUE

M&P ExplorationProduction Mozambique

(France)

M&P EXPLORATION

PRODUCTION B.R.M.(France)(Bigwa Rufiji Mafia)

M&P EXPLORATIONPRODUCTION FRANCE

(permis Mios& Lavignolle)

100 %

100 %

100 %NAMIBIE

100 %

100 %

100 %


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30

9. ANNEXES

9.8.1 Information financire

Informations financires

Date de pblication Thme Spport

10mai11 Chiffre daffaires T1 2011Communiqu de presse

(Reuters, Bloomberg, Boursorama)Site M&P

10aot11 Chiffre daffaires S1 2011Communiqu de presse


31aot11 Rsultats semestriels 2011Communiqu de presse


9.8.2 Information sr lactiit de la Socit

Informations sr les actiits

Date depblication

Thme Spport

24mai11 Point sur la distribution des actions de Maurel & Prom

Nigeria

Communiqu de presse(Reuters, Bloomberg, Boursorama)

Site M&P

21juin11 Fusion de Caroil SA avec Tuscany Int. Drilling Inc.

Communiqu de presse


26juil.11 Colombie : Rsultat positif des deuxime et troisime

puits stratigraphiques sur CPO 17


Site M&P

16sept.11 Conclusion de lacquisition de Caroil SAS par Tuscany

International Drilling Inc


Site M&P

10oct.11 COLOMBIE Extension du champ de Sabanero au

NordEst


Site M&P

12oct.11 PEROU Signature d'un accord de farmout entre

Maurel & Prom et Pacific Rubiales Energy


Site M&P


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31

9.8.3 Information Socitale

Informations sociales

Date depblication

Thme Spport

05mai11 Report de lassemble gnrale au 29 juin 2011Communiqu de presse

(Reuters, Bloomberg, Boursorama)

Site M&P

29juin11 Compte rendu de lassemble gnrale mixte du 29 juin

2011


Site M&P

29juin11 Bilan semestriel du contrat de liquidit contract avec

la socit Natixis Securities


Site M&P

9.10 Etats financiers consolids semestriels a 30 jin 2011

9.10.1 Etat consolid d rsltat global

9.10.1.1 Rsultat net de la priode

E ' Notes 30/06/2011 30/06/2010*Chiffre d'affaires 253 553 80 267Autres produits 476 215Achats et variations de stocks (9 018) (10 973)Autres achats et charges d'exploitation (36 693) (17 663)Impts & taxes (27 982) (7 657)Charges de personnel (5 848) (4 821)Dotations aux amortissements (25 413) (15 783)Dprciations d'actifs d'exploitation et d'exploration (5 296) (75 398)Dotations aux provisions et dprciation d'actifs courants (2 334) (2 590)

Reprises de provisions d'exploitation 1 103 954Rsultat cession d'actifs 111 638 2Autres charges (97) (1 435)Rsltat oprationnel 13 254 089 (54 882)Cot de l'endettement financier brut (23 198) (12 386)Produits de trsorerie 2 086 294Gains et pertes nets sur instruments drivs (5 101) (692)Cot de l'endettement financier net (26 213) (12 784)Autres produits et charges financiers (58 581) 116 365Rsultat financier 16 (84.794) 103.581Rsltat aant impt 169 295 48 699Impts sur les rsultats 17 (74 705) (16 956)Rsltat net des socits intgres 94 590 31 743

Total part rsultat net MEE (326) 2 487Rsltat net des actiits conseres 94 264 34 230Rsultat net des activits destines la vente 15 (4 188) 16 804Rsltat net de l'ensemble consolid 90 076 51 034Rsltat net part d Grope 90 076 51 141

Participations ne donnant pas le contrle 0 (107)

De base 0,78 0,44Dilu 0,74 0,41Rsltat par action des actiits destines la enteDe base 0,04 0,15Dilu 0,04 0,12Rsltat par action des actiits conseresDe base 0,82 0,30

Dilu 0,76 0,27* retrait des actiits destines la ente (oir Note 15)


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9.10.1.2 Rsultat global de la priode

en milliers d'euros 30/06/2011 30/06/2010

Rsltat net de la priode 90 076 51 034

Atres lments d rsltat global

Ecart de conersion

dont cart de conersion reccl en rsltat

(28 999)

(12 054)

57 750

Instrments dris (4 464) 23 954

Variation de la jste aler des coertres non ches

(en ie l'eercice prcdent)

(1 666) 23 954

Jste aler des noelles coertres de l'eercice

comptabilis en capita propres

(3 354)

Jste aler de la part des coertres reccles a compte de rsltat 556

Total d rsltat global por la priode 56 613 132 738

part d Grope 56 613 132 845

participations ne donnant pas le contrle 0 (107)

9.10.2 Tablea des fl de trsorerie

En milliers d'eros Notes 30/06/2011 30/06/2010*

Rsltat consolid des actiits porsiies aant impts 168 969 51 184 Dotations (reprises) nettes des amortissements et provisions 25 802 18 877 Gains et pertes latents lis aux variations de juste valeur 3 550 166 Exploration passe en charge 5 252 75 398 Charges et produits calculs lis aux stocks options et assimils 1 045 1 0 87 Autres produits et charges calculs 3 208 16 617 Plus et moinsvalues de cession (111 565) (2) Quotepart de rsultat des socits mises en quivalence 326 (2 487)

Autres lments financiers 6 333 (238)Capacit d'atofinancement aant impt 102 920 160 602Dcaissement de l'impt exigible (17 943) (3 932)Variation du B.F.R. li l'activit (61 279) (305) Clients (53 889) (2 313) Fournisseurs (16 979) (11 730) Stocks 1 247 (307) Autres 8 342 14 045FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE OPERATIONNELLE 23 698 156 365Dcaissements lis aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (73 981) (175 433)Encaissements lis aux cessions d'immobilisations incorporelles etcorporelles

43 653 4

Dcaissements lis aux acquisitions d'immobilisations financires (titres nonconsolids)

(303) (4 698)

Encaissements lis aux cessions d'immobilisations financires (titres nonconsolids)

34 10 321

Variation des prts et avances consentis 131 553 (45 741)Autres flux lis aux oprations d'investissement 2 397 17Encaissement net sur activits cdes 14 (3 870) 51 796FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT 99 483 (163 734)Sommes reues des actionnaires lors d'augmentations de capital 199 (699)Dividendes verss 0 (11 532)Encaissements lis aux nouveaux emprunts 77 186 374Intrts pays (6 340) 238Remboursement d'emprunts (158 720) (183 040)Acquisitions d'actions propres 1 751 56FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (85 924) (194 603)Incidence des variations des cours des devises 19 124 (98 058)VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE 56 381 (300 030)Trsorerie l'ouverture 95 375 427 544TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE NETTE A LA CLTURE 9 151 758 127 514(*) Retrait des actiits destines la ente (oir Note 15)


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9.10.3 Annees a comptes consolids

NOTE 1 : GENERALITES

Lactivit du premier semestre 2011 sinscrit dans la stratgie du Groupe. Elle est marque par desperformances oprationnelles en forte progression, refltes par la hausse de la production et le maintien descours levs du brut.

La reprise de la production sur les OML 4, 38 et 41, la mise en uvre dun programme de travaux de reprises depuits et de reconnexions au Nigria, et la monte en puissance des champs au Gabon permettent au Groupedafficher un niveau de droits enlvement de 19 474 b/j en moyenne au 1er semestre 2011 (20 638 b/j au T22011).

Au Gabon, les travaux de dlination et de dveloppement de la dcouverte dOmocNord (AEE dOnal) ontpermis de connecter deux puits supplmentaires. La poursuite de ces travaux ainsi que la mise en place duprogramme dinjection deau sur les champs dOmko et dOmgw devront permettre au Groupe daugmenter demanire continue sa production au cours du deuxime semestre 2011.

Les champs Omoc et OmocN sont en cours de dlination. Au cours du premier semestre 2011 deux puits ont

t connects aux installations dvacuation dOnal. Le Groupe a dbut le forage du prospect OMSNW au Nord 20 km du centre de production dOnal. Au 30 juin 2011 le forage tait toujours en cours.Au Nigria, la production brute des champs augmente sensiblement suite au programme de reprise des puits.Ce rsultat est le fruit des travaux coordonns par SEPLAT, oprateur, tout au long de lanne coule.

Les travaux entrepris ont ports sur :

· lanalyse des donnes historiques ;· loptimisation de lexploitation des puits ;· la reprise et la rouverture de puits existants ;· la reconnexion de puits.

Associs des travaux de forages de puits producteurs et loptimisation et la modernisation des installationsde surface existantes, ils permettront daugmenter de manire constante le niveau de production des OML 4, 38et 41 au cours des mois suivants.

En Colombie, un programme de forages de puits stratigraphiques a dbut sur le permis dexploration CPO 17(Hocol oprateur avec 50%, Maurel & Prom Colombie 50%). Cette campagne de forage a pour but dereconnaitre divers objectifs gologiques prsents sur ce permis.

Le premier puits for une profondeur de 864 m a ainsi montr la prsence in situ" de ptrole dans les sablesde la formation Oligocne. Le programme de travaux sur ce prospect comprend plusieurs puitsstratigraphiques et au moins un forage classique objectif Oligocne (Merlin1), pouvant faire lobjet dun testde production. D'autres prospects de grandes tailles ont dors et dj t

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