A V I S O INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR UNICAJA BANCO, S.A. - Bolsa de … · 2020. 2....

1 lunes, 24 de febrero de 2020 Monday, February 24, 2020

A V I S O

INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR UNICAJA BANCO, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Unicaja Banco, S.A., comunica la siguiente información relevante: “Se informa a los titulares de la emisión de Bonos Perpetuos, Contingentemente Convertibles (“Bonos

PeCoCos”), por importe de 49.340.987 euros, con Código ISIN ES0280907009 del año 2013, que el Consejo

de Administración de Unicaja Banco, ha aprobado efectuar el pago de la remuneración correspondiente al

periodo comprendido entre el 29 de marzo de 2019 y el 28 de marzo de 2020.

El pago del importe de la remuneración se realizará mediante abono a la Entidad Agente de Pagos (Cecabank,

S.A.), para que esta, a su vez, se encargue de su distribución a los titulares de los Bonos.”

Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.

Madrid, 24 de febrero de 2020 EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO

A V I S O INFORMACION PRIVILEGIADA COMUNICADA POR AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa

2/1993 de 3 de marzo, Airtificial Intelligence Structures, S.A., comunica la siguiente información privilegiada:

▪ “Se ha alcanzado un acuerdo con Anangu Grup SL para que el crédito que ésta ostenta frente a la

sociedad por 4.304.429,82 € sea capitalizado, mediante la adjudicación de 47.826.998 nuevas acciones

de valor nominal 0,09 € cada una.

A tal fin, se someterá a la junta de accionistas que se convoque para decidir sobre lo anunciado en el

hecho relevante núm. 285805, de fecha 10 enero 2020, un acuerdo de aumento de capital por

compensación del citado crédito.

El hecho relevante difundido el 10 enero 2020 anunciaba el propósito de someter a una junta general de

accionistas, a convocar a la mayor brevedad posible, la reducción de capital contra pérdidas mediante

reducir el valor nominal de las acciones de 0,137 € a 0,09 € cada una, y aumentarlo mediante nuevas

aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente de los accionistas, en cuantía de, al

menos, 15 millones €, estando asegurada por los accionistas más relevantes presentes en el consejo la

suscripción y desembolso de los citados 15 millones €.

El aumento por compensación del crédito se propondrá a continuación del aumento mediante

desembolso dinerario.

▪ En sesión celebrada hoy el consejo ha emitido el informe que regula la ley, aseverando la concordancia

de los datos del crédito con la contabilidad social. Esa concordancia será objeto de certificación por los

auditores de cuentas de la sociedad, Ernst & Young. El informe y la certificación del auditor quedarán a

disposición de los accionistas cuando se convoque la junta.

▪ Los mismos accionistas presentes en el consejo que aseguraron la suscripción y desembolso de la

ampliación dineraria en al menos 15 millones €, han comunicado a la sociedad haber otorgado un pacto


parasocial obligándose a votar favorablemente los acuerdos que se propongan para la capitalización del

crédito.

La sociedad agradece a ANANGU Grup SL –y a los demás socios principales– el acuerdo alcanzado, que

valora como muestra expresiva de la confianza de un socio que, presente desde hace mucho tiempo en el

accionariado, aumenta así de forma significativa su participación para contribuir a impulsar una nueva etapa

corporativa.

Madrid, 21 febrero 2020

Rafael Suñol - Vicepresidente ejecutivo”



A V I S O

INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Airtificial Intelligence Structures, S.A., comunica la siguiente información relevante: “Se difunde que el consejo de administración ha recibido comunicación de los accionistas relevantes

presentes en el consejo dando cuenta de haber otorgado un pacto parasocial, obligándose a asistir a la junta

general de accionistas que se convoque para decidir sobre el aumento de capital por compensación de crédito

objeto de la información privilegiada difundida hoy, votando favorablemente los correspondientes acuerdos.

Se une el texto de los pactos parasociales convenidos.

Madrid, 21 febrero 2020.

Rafael Suñol - Vicepresidente ejecutivo



CONTRATO

celebrado en Madrid, 21 febrero 2020, entre:

BTC DOS SÀRL, sociedad de capital de nacionalidad luxemburguesa, inscrita bajo el número de registro B-

192096, domiciliada en L 1941 Luxembourg, 261 route Longwy, representada por don Roberto Ramón González

de Betolaza García y don Christian Heinen;

PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA, inscrita en la hoja M-33757 del Registro Mercantil de Madrid, domiciliada en

28108 Alcobendas, Avenida de la Vega 1, edificio 3, NIF A-28442911, representada por su presidente consejero

delegado don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez;


DOBLE A PROMOCIONES SA, inscrita en la hoja M-33754 del Registro Mercantil de Madrid, domiciliada en

28001 Madrid, Claudio Coello 14, NIF A-28882132, representada por su administrador único don Ladislao de

Arriba Azcona;

CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL, inscrita en la hoja CA-49909 del Registro Mercantil de Cádiz,domiciliada

en 11500 El Puerto de Santa María, Los Moros 32, NIF B-72312044, representada por su administrador único

don Ignacio Díaz Charlo;

DON RAFAEL CONTRERAS CHAMORRO, divorciado, mayor de edad, domiciliado profesionalmente en 11500 El

Puerto de Santa María, Tecno Parque Bahía de Cádiz, Carretera El Puerto-Sanlúcar km 5,5, Ingeniería 4, DNI

31264896-F;

CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL EN LIQUIDACIÓN, inscrita en la hoja O-26096 del Registro

Mercantil de Asturias, domiciliada en 33439 Carreño, Polígono Industrial TAB, calle Andarina, parcela C-7,

NIF B-74023474, representada por su Liquidadora doña María Elena García Becerril,

Las partes se reconocen capacidad suficiente para obligarse y

DICEN:

Que los otorgantes son accionistas de Airtificial Intelligence Structures SA.

Que en sesión celebrada hoy, 21 febrero 2020, el consejo de administración ha adoptado acuerdo del

siguiente tenor:

‘El consejo de administración, en cumplimiento de lo establecido en el art. 301 de la Ley de Sociedades de

Capital, emite el presente informe a los efectos del acuerdo que se propondrá a la junta general de accionistas

para aumentar el capital social -en la misma fecha y a continuación del acuerdo con desembolso dinerario que

por importe no inferior a 15.000.000 € se acordó someter a la junta en la sesión de 9 enero 2020- por

compensación de crédito de Anangu Grup SL.

Este informe se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social al tiempo de la convocatoria de la junta

general, juntamente con una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que acredita que, una vez

verificada la contabilidad social resultan exactos los datos que contiene sobre el crédito a compensar. El anuncio

de convocatoria hará constar el derecho que corresponde a todos los socios a examinar el informe y la

certificación del auditor, así como a pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos, y ambos se

incorporarán a la escritura pública que documente la ejecución del aumento.

Naturaleza y características de los créditos a compensar.

Se trata de crédito por importe de 4.304.429,82 € (cuatro millones trescientos cuatro mil cuatrocientos

veintinueve euros con ochenta y dos céntimos) del que es titular Anangu Grup SLU, resultado de un contrato

de préstamo convenido con Carbures Europe SA, hoy sucedida por Airtificial Intelligence Structures SA, el 21

mayo 2015.

Fue novado modificativamente, incorporando a lo debido el importe de principal e intereses y añadiendo cierto

importe del que Anangu Grup SLU era acreedor por razón de un anterior préstamo (a su vez concertado en

contrato elevado a público mediante escritura autorizada por el notario de Barcelona don Francisco Miras Ortiz

el 18 diciembre 2014, al número 3575 de protocolo) mediante contrato de 25 mayo 2018, elevado a público

ese mismo día en escritura autorizada por el notario de Barcelona don Javier García Ruiz, al número 2505 de

su protocolo.

Fue objeto de sucesivas novaciones modificativas mediante contratos privados otorgados el 26 abril 2019

y el 30 julio 2019.

Ha sido novado, también modificativamente, mediante contrato otorgado el 20 febrero 2020.

Conforme a los términos de esa última modificación, el crédito citado de 4.304.429,82 €, es totalmente vencido,

líquido y exigible.


Identidad del aportante.

Anangu Grup SLU, inscrita en la hoja B-292718, tomo 36947, folio 222 del Registro Mercantil de

Barcelona, domiciliada en 08029 Barcelona, Marqués de Sentmenat 97, NIF B-63636583.

Número de acciones que han de emitirse.

47.826.998 acciones de nominal 0,09 € cada un

a, nominal que deberá haber sido fijado en ese importe en acuerdo de reducción del capital por pérdidas

mediante disminución del valor nominal, seguido de aumento mediante emisión de nuevas acciones de ese

nuevo valor nominal, a desembolsar en dinerario, reducción y aumento mediante aportación dineraria a acordar

en la misma fecha y precedentemente al aumento por compensación de crédito a que se refiere este informe.

Cuantía del aumento.

El aumento es por cuantía de 4.304.429,82 € (resultado de emitir 47.826.998 acciones de nominal 0,09

€ cada una).

Se hace constar expresamente la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad

social.

El consejo, por unanimidad de los concurrentes, acuerda aprobar el precedente informe y solicitar al auditor de

cuentas de la sociedad que libre la certificación acreditativa de que, una vez verificada la contabilidad social, resultan

exactos los datos sobre el crédito a compensar’.

Y deseando los otorgantes obligarse a asistir a la junta general de accionistas que se convoque para adoptar

los acuerdos que el consejo propone en ese informe, y a votar favorablemente los mismos, otorgan el presente

pacto parasocial, comprensivo de las siguientes

ESTIPULACIONES:

I

ASISTENCIA A LA JUNTA Y VOTOS FAVORABLES A LOS ACUERDOS.

Los otorgantes se obligan a asistir a la junta general de accionistas de Airtificial Intelligence Structures SA

que se convoque para decidir sobre el aumento de capital por compensación de crédito de Anangu Grup SLU

a que se refiere el informe aprobado por el consejo de administración de 21 febrero 2020 y a ejercer en la

misma su derecho de voto en sentido favorable a la adopción del acuerdo que propone ese informe.

II

PUBLICIDAD DE LOS PRESENTES PACTOS.

La celebración de este contrato será comunicada con carácter inmediato a Airtificial Intelligence Structures

SA y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, incluyendo copia del mismo. Una vez hechas esas

comunicaciones será depositado en el Registro Mercantil.

Cualquiera de los firmantes está legitimado para realizar las comunicaciones y el depósito.

III

SOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

Es voluntad de las partes que el presente contrato se rija por el derecho común español y, para el caso de

litigio, hacen sumisión expresa a los tribunales de Madrid.

Y en prueba de conformidad suscriben el presente.


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INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR ALMIRALL, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Almirall, S.A., comunica la siguiente información relevante: “Almirall, S.A. mantendrá un webcast con analistas e inversores institucionales en el que se presentarán y

comentarán los resultados correspondientes al ejercicio 2019, el día 24 de febrero a las 10.00h.

El evento puede seguirse en directo a través de www.almirall.com y su grabación completa estará disponible

hoy en la misma página web.

Pablo Divasson del Fraile - Investor Relations Department”



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INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR ALMIRALL, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Almirall, S.A., comunica la siguiente información relevante: “Que el Consejo de Administración de la Sociedad adoptó en fecha 21 de febrero de 2020, el acuerdo de convocar

la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar el próximo día 6 de mayo de 2020, a las

12.30 horas, en Barcelona, Hotel Sofía, Plaza de Pius XII número 4, en primera convocatoria y, en su caso, en el

mismo lugar y a la misma hora del día 7 de mayo de 2020, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

Orden del día

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Almirall, S.A. correspondientes al ejercicio

2019 y del correspondiente informe de gestión.

2. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas del grupo del que Almirall, S.A.

es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2019, y del correspondiente informe de gestión.

3. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2019.

4. Aplicación del resultado del ejercicio social de 2019.

5. Distribución de dividendo con cargo a reservas de libre disposición.

6. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión

de nuevas acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma

clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de

beneficios no distribuidos. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de

facultades al Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por

esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo 5 de

los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados

sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes para la

admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y

http://www.almirall.com/


Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en la forma exigible en las

mismas.

7. Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe anual sobre las Remuneraciones de los

consejeros.

8. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en 10.

9. Reelección de Don Seth Orlow como miembro del Consejo de Administración de la compañía.

10. Nombramiento de auditores de cuentas de Almirall, S.A.

11. Nombramiento de auditores de cuentas del grupo consolidado del que es sociedad dominante Almirall,

S.A.

12. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para el desarrollo, interpretación,

subsanación, complemento, ejecución y adaptación de los acuerdos de la Junta General.

13. Información sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración.

Se hace público a través de la presente que en la misma fecha el Consejo de Administración de la Sociedad

también aprobó el anuncio de convocatoria de la Junta General, las propuestas de acuerdos a someter a la

consideración de la Junta General de Accionistas y los informes del Consejo relativos a distintas propuestas

de acuerdo sometidas a la aprobación de la Junta. Se adjuntan a la presente los anteriores documentos a los

efectos de su publicidad.

Asimismo en el antedicho Consejo se aprobó (i) la información financiera anual, (ii) el Informe Anual sobre

Remuneraciones de los Consejeros y (iii) el Informe Anual de Gobierno Corporativo (junto con el informe anual

de la Comisión de Auditoría), todos ellos correspondientes al ejercicio 2019, que igualmente se comunicarán

de forma separada a la CNMV.

Se hace constar asimismo aunque estén previstas la primera y la segunda convocatoria de la Junta General

Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración estima que con toda probabilidad, la Junta General de

Accionistas se celebrará en primera convocatoria, el próximo día 6 de mayo de 2020, a las 12.30 horas, en el

lugar antes indicado.

La Sociedad procederá a publicar en próximas fechas el anuncio de convocatoria de la Junta de conformidad

con lo establecido en la normativa aplicable.

Pablo Divasson del Fraile - Investor Relations & Corporate Comms. Department”



ALMIRALL, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de ALMIRALL, S.A. (la “Sociedad”) ha acordado convocar a sus accionistas a

Junta General Ordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 6 de mayo de 2020, a las 12.30

horas, en Barcelona, Hotel Sofía, Plaça de Pius XII número 4, o, de no alcanzarse el quórum necesario, en

segunda convocatoria, el siguiente día 7 de mayo de 2020, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y

resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:


ORDEN DEL DIA

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Almirall, S.A. correspondientes al ejercicio

2019 y del correspondiente informe de gestión.

2. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas del grupo del que Almirall, S.A.

es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2019, y del correspondiente informe de gestión.

3. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2019.

4. Aplicación del resultado del ejercicio social de 2019.

5. Distribución de dividendo con cargo a reservas de libre disposición.

6. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la

emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión,

de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias

procedentes de beneficios no distribuidos. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta.

Delegación de facultades al Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo

no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción

del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos

públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos

competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid,

Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en la

forma exigible en las mismas.

7. Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe anual sobre las Remuneraciones de los

consejeros.

8. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en 10.

9. Reelección de Don Seth Orlow como miembro del Consejo de Administración de la compañía.

10. Nombramiento de auditores de cuentas de Almirall, S.A.

11. Nombramiento de auditores de cuentas del grupo consolidado del que es sociedad dominante Almirall,

S.A.

12. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para el desarrollo, interpretación,

subsanación, complemento, ejecución y adaptación de los acuerdos de la Junta General.

13. Información sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración.

1. COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique

un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el

Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una

propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación

fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona)

dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado

en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban

incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de


acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con

lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas

solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de

legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la

Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A.

(IBERCLEAR).

2. DERECHO DE ASISTENCIA

Podrá asistir a la Junta General el accionista que con cinco días de antelación a aquél en que haya de

celebrarse la Junta tenga inscrita la titularidad de acciones a su nombre en el correspondiente registro de

anotaciones en cuenta, debiendo acreditar esta circunstancia a la entrada del local donde se celebre la Junta

General por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, certificado de legitimación expedido por la entidad o

entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida

por la legislación vigente, desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.

Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria, se hace constar que los accionistas

deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 1 de mayo de 2020.

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada

del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la

tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de

Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

Una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y representaciones, se facilitará a los accionistas o,

en su caso, a los representantes de éstos, que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta

General, una invitación a fin de que, siempre que así lo deseen, puedan seguir el desarrollo de la reunión (en

la misma sala de celebración o, si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta

General, en una sala contigua desde donde puedan seguirla), pero ni los referidos accionistas y

representantes (ni sus representados) serán incluidos en la lista de asistentes.

3. DERECHO DE REPRESENTACIÓN Y SU DELEGACIÓN A DISTANCIA

A.- Derecho de representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio

de cualquier persona, debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta.

Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.

La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la

correspondiente tarjeta de asistencia y delegación.

La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta,

haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas,

en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde dos horas antes de la hora prevista

para el inicio de la reunión.

Sin perjuicio de lo anterior, también es posible conferir la representación para asistir a la Junta mediante

correspondencia postal o electrónica, en los términos que a continuación se exponen.

B.- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia postal

Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el

apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad


participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo

personalmente a la Junta.

La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada la deberá remitir el accionista mediante correo postal a la

dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2020), Ronda del General

Mitre, 151, 08022 Barcelona.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos

horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier

otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar

la representación conferida, debiendo acompañar copia de la tarjeta de asistencia remitida a la Sociedad.

C.- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia electrónica

Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta

deberán hacerlo a partir del día 2 de abril de 2020 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com,

accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.

Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003,

de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en

relación con el cual no conste su revocación y (i) que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación

Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) sea el certificado electrónico

reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real

Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad

y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad,

y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos

horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento de Identidad o cualquier otro

documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la

representación conferida, acompañando, en su caso, copia del documento electrónico que el accionista haya

rellenado en la página web de la Sociedad para conferir tal representación.

D.- Reglas para conferir la representación por medios de comunicación a distancia

Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las representaciones

conferidas por medio de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas

del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria en primera convocatoria. En caso

contrario, la representación se tendrá por no conferida.

Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las

siguientes menciones:

(i) Fecha de celebración de la Junta General y el Orden del Día.

(ii) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse la identidad del representante,

se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración

o, en caso en que éste se encuentre en conflicto de interés (ya sea respecto a la propuesta de acuerdo sobre

el punto 7 del orden del día, ya sea respecto a cualquier otra propuesta sobre cualquier otro punto previsto

o no en el orden del día), en favor del Secretario del Consejo de Administración.

Si el representante designado fuera el Presidente del Consejo de Administración o cualquier otro miembro

del Consejo de Administración, se hace constar que puede encontrarse en conflicto de interés en relación

con (i) la propuesta de acuerdo sobre el punto 7º del orden del día y (ii) las propuestas de acuerdo

formuladas fuera del orden del día, cuando se refieran a su cese, separación o revocación como consejero

o a la exigencia a él de responsabilidades. Si el representante designado fuera cualquiera de los

consejeros cuya ratificación y/o reelección se propone, se hace constar que además puede encontrarse

en conflicto de interés en relación con la propuesta de acuerdo sobre tal reelección. En cualquier caso,



si se contienen en la representación instrucciones precisas sobre el sentido del voto del accionista

respecto a dichos puntos en que pueda existir conflicto de interés, el administrador representante podrá

ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas respecto a tales puntos.

(iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.

(iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de

los puntos del Orden del Día. De no hacerse constar por el accionista que confiera su representación

marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos

del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por

el Consejo de Administración.

La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por

revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación,

dentro del plazo establecido para conferirla.

4. VOTO EMITIDO POR MEDIO DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos

comprendidos en el Orden del Día y con carácter previo a la celebración de la Junta, mediante

correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, en los términos previstos en la Ley de

Sociedades de Capital, en los artículos 32 y 34 de los Estatutos sociales y en los artículos 10 y 24 del

Reglamento de la Junta General.

A.- Voto mediante correspondencia postal

Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el

apartado reservado al efecto de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la entidad participante en

IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma

manuscrita la tarjeta de asistencia en el apartado indicado, el accionista la deberá remitir mediante correo postal

a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2020), Ronda del

General Mitre, 151, 08022 Barcelona.

En el supuesto de que la tarjeta de asistencia no incorpore el apartado relativo al voto a distancia, el accionista

podrá utilizar el formulario de votación a distancia que con este fin encontrará en la página web de la Sociedad

www.almirall.com. Dicho formulario, debidamente firmado, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante

correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia,

debidamente firmada.

B.- Voto mediante comunicación electrónica

Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta

deberán hacerlo a partir del día 2 de abril de 2020 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com,

accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.

Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003,

de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en

relación con el cual no conste su revocación y (i) que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación

Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) sea el certificado electrónico

reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real

Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad

y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad,

y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.

C.- Reglas para la emisión del voto por medios de comunicación a distancia





El voto emitido por correo o mediante comunicación electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de

las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En

caso contrario, el voto se entenderá por no emitido.

El voto emitido por medios de comunicación a distancia antes referido sólo podrá dejarse sin efecto:

(i) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro

del plazo establecido para ésta.

(ii) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

(iii) Por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento la

Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.

Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia, sus acciones

deberán constar inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco

días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

5. DISPOSICIONES COMUNES A LA DELEGACIÓN Y AL VOTO A DISTANCIA

5.1. Reglas de preferencia

5.1.1. Prioridades entre representación, voto a distancia y asistencia física

La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera otorgado su representación a un tercero o

votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha

representación o voto.

Asimismo, como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por

válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no

existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación.

5.1.2. Prioridades entre representaciones

En el caso de que un accionista confiera válidamente varias representaciones, prevalecerá la última

recibida por la Sociedad, con independencia de cuál sea el medio por el que se ha concedido.

5.1.3. Prioridades entre votos a distancia

El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con cada posición de valores,

sin perjuicio de su facultad para revocar su voto y volver a votar nuevamente. En el caso de que un

accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, sea por vía electrónica o

mediante correo postal, prevalecerá el último voto que haya sido recibido por la Sociedad, quedando

invalidados los recibidos en fecha anterior.

5.2. Otras previsiones

(i) El documento electrónico que cumplimente el accionista -a través de la página web de la Sociedad-

autorizado con su firma electrónica reconocida, será estimado, a efectos del cumplimiento de lo

dispuesto en el Reglamento de la Junta General y de los Estatutos Sociales para la delegación de

la representación y la emisión del voto por correspondencia electrónica, como copia en formato

electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia y delegación.

(ii) Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de

las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad al

menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.

(iii) El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal o comunicación

electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar

instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor

de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

(iv) De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación

electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el


voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las

respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

(v) Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a

distancia está sujeta a la comprobación -con el fichero facilitado por IBERCLEAR- de la condición

de accionista.

(vi) Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o conferir

la representación de forma electrónica.

(vii) La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de

voto y representación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden.

(viii) La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados

de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de

correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que

impidan la utilización de los mecanismos de voto y representación a distancia.

5.3. Regla especial para personas jurídicas

Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a

distancia empleado para conferir la representación a un tercero o votar, será necesario remitir a la

Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los

poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica confiere

la representación a un tercero o ejerce el voto a distancia.

6. DERECHO DE INFORMACIÓN

A.- Documentos puestos a disposición de los accionistas

Se hace constar a los efectos del artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y 52 de los Estatutos

Sociales que a partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de forma inmediata y

gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión

y el informe de los auditores de cuentas.

Se informa a los Sres. accionistas de que la siguiente documentación ha sido puesta a su disposición en el

domicilio social y a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com:

- Texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar, en su caso, por la Junta General Ordinaria de

Accionistas de la Sociedad en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el orden del día.

- Cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad y los informes de gestión individuales y

consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, con

propuesta de aplicación del resultado.

- Informe de los auditores de cuentas correspondiente al ejercicio 2019.

- Información financiera anual de la compañía correspondiente al ejercicio 2019.

- Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio 2019.

- Informe Anual de la Comisión de Auditoría, correspondiente al ejercicio 2019.

- Informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondiente al

ejercicio 2019.

- Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019.

- Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de reelección del consejero D. Seth

J. Orlow, y perfil del indicado consejero.

- Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo a la propuesta de reelección del

consejero D. Seth J. Orlow.

- Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de acuerdo de ampliación de capital

contenida bajo el punto 6º del Orden del Día de la Junta.

- Texto del artículo 13º del Reglamento del Consejo de Administración cuya modificación se informa.

B.- Ejercicio del derecho de información previo a la Junta General



Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al

previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria, inclusive, los accionistas podrán solicitar del

Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o

aclaraciones que estimen precisas, o formular por medios de comunicación a distancia las preguntas que

estimen pertinentes.

Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que

estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la

Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe

del auditor. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el

día de la celebración de la Junta General.

Estas solicitudes de información podrán realizarse mediante (i) la entrega de la petición en el domicilio social,

(ii) mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL

ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2020), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona, o (iii) mediante

correspondencia electrónica remitida por el accionista a la dirección [email protected] que incorpore su

firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma

electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste

su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente

de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

C.- Reglas para el ejercicio del derecho de información previo a la Junta

Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del

accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular mediante el

oportuno documento -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación-, a fin de cotejar esta

información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación

de Valores, S. A. (“IBERCLEAR”). No obstante lo anterior, en los casos en que se solicite la información por

un medio de comunicación electrónica a distancia, no será necesario remitir copia de la tarjeta de asistencia o

certificado de legitimación.

Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.

Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del

solicitante, antes de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la

Junta General, salvo en los casos establecidos en la Ley.

Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a

distancia empleado para el ejercicio del derecho de información a distancia previo a la Junta, será necesario

remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de

los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica ejercita el

derecho de información a distancia.

D.- Ejercicio del derecho de información durante la Junta

Durante la celebración de la Junta los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o

aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como

las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado

por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta

General y acerca del informe del auditor. Para ello, deberá haberse identificado previamente expresando su

nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares y las que representan.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al párrafo precedente en

la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, salvo en los casos establecidos en la Ley.

mailto:[email protected]


En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta General, los

administradores facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete días

siguientes al de la terminación de la Junta General.

7. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con

las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de

lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, puedan constituir, con el fin de facilitar su

comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General, todo ello en los términos previstos en

el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.

8. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

De conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de

Administración requerirá la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta.

9. OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS ACCIONISTAS

Se hace constar que con toda probabilidad, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera

convocatoria en el día y lugar antes indicados. Toda la información y documentación de la Junta General

se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad www.almirall.com.

Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia

y voto en la Junta General, así como en ejercicio del derecho de información previo a la Junta, serán tratados

por la Sociedad a estos únicos efectos, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los

derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.

Barcelona, a 21 de febrero de 2020

El Presidente del Consejo de Administración

D. Jorge Gallardo Ballart

PROPUESTAS DE ACUERDOS PARA LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

ALMIRALL, S.A. A CELEBRAR EN BARCELONA, HOTEL SOFÍA, PLAÇA DE PIUS XII NÚMERO 4, A LAS

12.30 HORAS DEL DÍA 6 DE MAYO DE 2020, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O DE NO ALCANZARSE

EL QUÓRUM NECESARIO, EN EL MISMO LUGAR Y A LA MISMA HORA EL SIGUIENTE DÍA 7 DE MAYO

DE 2020, EN SEGUNDA CONVOCATORIA

Correspondientes al Punto 1º del Orden del Día

Aprobar las cuentas anuales de la Sociedad, así como el informe de gestión individual de la Sociedad,

correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.


Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y el informe de gestión consolidado,

correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.


Aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2019.




Aprobar la aplicación del resultado obtenido durante el ejercicio 2019, que arroja un beneficio de

191.526.531,07.- €, del modo siguiente:

- A reserva legal: 16.827,67.- €

- A resultados negativos de ejercicios anteriores: 158.987.924,96.- €

- A reservas voluntarias: 32.521.778,44.- €


Aprobar la entrega de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por importe de 35.434.628,46

euros.

Dicho dividendo será abonado como máximo por todo el día 15 de julio de 2020.


1.- Aumento de capital

Se acuerda aumentar el capital social por el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de 0,12

euros por acción de Almirall, S.A. (“Almirall” o la “Sociedad”) por (b) el número determinable de acciones

nuevas de la Sociedad que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente (las “Acciones Nuevas”).

El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que

serán acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las

actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada

"Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2019

ascendía a 1.028.469.421,08.-euros.

Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de 0,12 euros, sin prima de emisión, y

serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad

de asignación incompleta del aumento.

2.- Acciones Nuevas a emitir

El número de Acciones Nuevas será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al

número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en que el Consejo de

Administración acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y Núm. derechos = Número de derechos de

asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la

aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.


donde,

Núm. provisional accs. = 35.434.628,46 / PreCot

A estos efectos, PreCot será la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la

Sociedad en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de

Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en

caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

3.- Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado

automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones

en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada

tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm.

derechos) de los que sean titulares.

En el caso de que (i) el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una

acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al (ii)

número de acciones en circulación (NTAcc), la Sociedad renunciará a un número de derechos de asignación

gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas

sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Almirall que aparezcan legitimados

como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación

y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de

compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación. Durante el periodo de negociación de los

derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes

y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser

negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo, con el mínimo de quince días naturales.

4.- Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

La Sociedad asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos

gratuitamente al precio que se indica a continuación. El compromiso de compra no se extenderá a los

derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. El compromiso de compra

estará vigente y podrá ser aceptado por los referidos accionistas durante el plazo, dentro del período de

negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración. A tal efecto, se acuerda

autorizar a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que

correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir

en todo caso con las limitaciones legales. El “Precio de Compra” de cada derecho de asignación gratuita será

igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la

mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2019, debidamente

auditado y aprobado por esta Junta General Ordinaria de accionistas.

Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre

disposición denominada “Reservas voluntarias”, procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31

de diciembre de 2019 ascendía a 1.028.469.421,08.- euros.


6.- Representación de las nuevas acciones

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable

está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,

S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

7.- Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones

ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito

y desembolsado.

8.- Acciones en depósito

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no

hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a

disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación

gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de

asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de

acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los

interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja

General de Depósitos a disposición de los interesados.

9.- Solicitud de admisión a negociación oficial

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid,

Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), haciéndose

constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de

Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización

de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y,

en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo

voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones

concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones de

desarrollo vigentes en cada momento.

10.- Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar llevar

a efecto el aumento y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante

lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital

dentro del plazo indicado, podrá decidir no ejecutarlo, debiendo informar de tal decisión a la primera Junta

General Ordinaria que se celebre con posterioridad. En particular, para decidir ejecutar el aumento el Consejo

de Administración analizará y tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, las condiciones de mercado, y en el

caso de que este u otros elementos desaconsejen, a su juicio, la ejecución podrá decidir no ejecutarlo,

informando a la junta general en los términos indicados. El aumento de capital a que se refiere este acuerdo

quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del

acuerdo, el consejo de administración no ejercita las facultades que se le delegan.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de Iberclear

y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que

resulte del apartado 3 anterior.

(b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación

gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas voluntarias en la cuantía

del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.


Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo

de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar

la nueva cifra de capital resultante del aumento y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones

en las Bolsas de Valores donde coticen las acciones de la Sociedad.

11.- Delegación para la ejecución

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297 de la

vigente Ley de Sociedades de Capital, con expresa facultad de sustitución en el Consejero Delegado, la facultad

de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título

meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración las siguientes facultades:

1.- Señalar la fecha en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto, en

todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.

2.- Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas y los derechos de

asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas

establecidas por esta Junta.

3.- Fijar la fecha y hora de referencia para la asignación de los derechos de asignación gratuita y la duración

del período de negociación de éstos.

4.- Declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital.

5.- Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de la Sociedad, relativo al capital social, para

adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.

6.- Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la

Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los referidos derechos.

7.- Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital

sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores

en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en

tales Bolsas.

8. Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de

capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas

las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u

obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.


Se somete a votación de la Junta General con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones

de los Consejeros, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los accionistas.


Fijar el número de miembros del Consejo de Administración en 10.


Reelegir a D. Seth J. Orlow como miembro del Consejo de Administración por un período de 4 años.

Don Seth Orlow tendrá la condición de consejero independiente.



Nombrar como auditor de cuentas de Almirall, S.A. a la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers Auditores,

S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 9267, folio 75, hoja 87.250-1, con NIF B-79031290 e

inscrita en el ROAC con el nº S0242, por el plazo de 1 año a contar desde la fecha de inicio del presente

ejercicio (1 de enero de 2020).

Las condiciones contractuales con los citados auditores resultan del documento expedido al respecto por los

mismos en fecha 10 de febrero de 2011, cuyas condiciones económicas serán actualizadas antes de fin del

2020.


Nombrar como auditor de cuentas consolidadas de Almirall, S.A. a la firma de auditoría

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 9267, folio 75,

hoja 87.250-1, con NIF B-79031290 e inscrita en el ROAC con el nº S0242 por el plazo de 1 año a contar

desde la fecha de inicio del presente ejercicio (1 de enero de 2020).

Las condiciones contractuales con los citados auditores resultan del documento expedido al respecto por los

mismos en fecha 10 de febrero de 2011, cuyas condiciones económicas serán actualizadas antes de fin del

2020.


Delegar indistintamente en el Presidente, el Consejero Delegado y el Secretario no consejero del Consejo de

Administración de la Sociedad cuantas facultades sean necesarias o meramente convenientes para la

formalización, desarrollo, complemento, ejecución y adaptación de los acuerdos adoptados por la Junta,

pudiendo realizar al efecto cuantos actos y suscribir y otorgar cuantos documentos fueren menester,

facultándoles especialmente para la subsanación de errores, defectos u omisiones y para llevar a cabo

cuantos actos sean precisos para la inscripción de los indicados acuerdos en los registros correspondientes.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA DE REELECIÓN

DE DON SETH J. ORLOW COMO CONSEJERO DE LA COMPAÑÍA

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital:

1. Los miembros del consejo de administración de una sociedad cotizada serán nombrados por la junta

general de accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio consejo por cooptación.

2. La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en esta Ley, con las siguientes

excepciones: a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista

de la sociedad. b) De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración,

el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general.

3. En las sociedades anónimas cotizadas no procederá la designación de suplentes.

4. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde

a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio

consejo, en los demás casos.

5. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del consejo en el que se valore

la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la junta general o del

propio consejo.

6. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida,

además, de un informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.


7. Lo dispuesto en este artículo será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas

representante de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá

someterse al informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.

Dada la inminente caducidad del cargo del Dr. Orlow como consejero, y analizada por el Consejo la situación

de necesidades del Consejo, de la compañía y la estructura y tipología actual de su negocio así como el Informe

que al respecto ha emitido la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se considera oportuno proponer la

reelección del Dr. Orlow como miembro del Consejo de Administración de la compañía.

Seguidos todos los trámites establecidos en la Política de Selección de Consejeros, este Consejo propone y

somete a la aprobación de la Junta la reelección del indicado consejero por un periodo de 4 años como

independiente.

Este Consejo, vista la extensa trayectoria de tal consejero dentro de la compañía y los requisitos que cumplen,

entiende que su reelección contribuirá a la continuidad del buen desarrollo del negocio de la compañía.

El Consejo de Administración ha valorado la propuesta al respecto realizada por la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones de la compañía, de acuerdo con lo establecido en el artículo 529. decies. 4

de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 17.1 del Reglamento del Consejo, y entiende y considera que

el indicado consejero reúne los requisitos de competencia, experiencia y méritos necesarios y suficientes para

ser consejero, habida cuenta su formación y dilatada trayectoria (que se resume en el perfil que se acompañan

como ANEXO Nº1 a este informe).

El Consejo ha tenido en cuenta y valorado entre otros los criterios de diversidad de conocimientos,

experiencias y género, y la trayectoria del consejero durante los últimos 4 años, tanto en el Consejo como en

la Comisión de Dermatología de la compañía que preside.

Y para que conste y a todos los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración emite el presente

informe en Barcelona, a 21 de febrero de 2020.

ANEXO Nº1

Dr. Seth J. Orlow

Perfil profesional y biográfico

Licenciado en Medicina y Doctor en Farmacología Molecular por la Escuela de Medicina Albert Einstein de la

Universidad Yeshiva (Bronx, NY). Licenciado en Ciencias Biomédicas por Harvard College, Cambridge, MA.

Consultor Senior de Pharus Advisors, y Chairman y Profesor de Dermatología en la Escuela de Medicina de la

Universidad de Nueva York. Miembro del Consejo Asesor de Dermira, Inc. y de Provectus Pharmaceuticals, Inc.

Miembro del Comité Ejecutivo del Consejo de Trustees de Dermatology Foundation. En el pasado, el Dr. Orlow

fue, entre otros, socio de Easton Capital Partners (anteriormente, Easton Hunt Capital Partners), cofundador de

Anaderm Research Corporation, y consejero de Protez Pharmaceuticals y de Transave.

Otros Consejos de Administración relevantes en los que el Dr. Orlow forma parte, tanto en sociedades

cotizadas como no cotizadas

R2 Technology, Inc. (empresa de capital privado)

Categoría

Independiente.

Acciones u opciones sobre acciones de la sociedad

Ninguna.


INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ALMIRALL, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE

ACUERDO RELATIVA AL PUNTO 6º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA

El Consejo de Administración de Almirall, S.A. (en adelante “Almirall” o la “Sociedad”), en sesión de fecha 21

de febrero de 2020, ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de la compañía que se celebrará

en Barcelona, Hotel Sofía, Plaza de Pius XII número 4, el próximo 6 de mayo de 2020 a las 12.30 en primera

convocatoria, o de no alcanzarse el quórum necesario, al día siguiente a la misma hora y en el mismo lugar

en segunda convocatoria, la adopción de un acuerdo de aumento de capital social (Punto 6 del Orden del Día

de la Junta).

A continuación pasa a describirse la finalidad y justificación de dicho aumento de capital, así como de sus

principales términos y condiciones.

I.- Finalidad y justificación del aumento de capital social

1. Finalidad

Almirall ha venido retribuyendo a sus accionistas mediante dividendos en efectivo y es su intención mantener

una política que permita al accionista, si así lo desea, seguir percibiendo la totalidad de tal retribución en

efectivo.

Con objeto de mejorar su política y en consonancia con la llevada a cabo por otras compañías cotizadas,

Almirall quiere ofrecer a sus accionistas una nueva alternativa que, sin limitar en modo alguno su posibilidad

de percibir en efectivo la totalidad de la remuneración correspondiente al dividendo si así lo desean, les

permita recibir acciones de la Sociedad. La finalidad de la propuesta de aumento de capital que se somete a

la Junta General es ofrecer a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir

acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión, sin alterar por ello la política de Almirall de retribución

en efectivo a los accionistas.

2. Estructuración de la operación y opciones del accionista

La oferta a los accionistas de la opción de recibir, a su elección, acciones de Almirall o efectivo (la “Opción

Alternativa”) ha sido estructurada mediante un aumento de capital social con cargo a reservas (el “Aumento”

o el “Aumento de Capital”) que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas bajo

el punto 6º de su orden del día. En el momento en el que el Consejo de Administración decida ejecutar el

Aumento de Capital:

(a) Los accionistas de Almirall recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de Almirall que

posean. Estos derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores

españolas durante un plazo de, al menos, 15 días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán

automáticamente en acciones de nueva emisión de Almirall que serán atribuidas a sus titulares. El número

concreto de acciones a emitir en el Aumento y, por tanto, el número de derechos necesarios para la

asignación de una acción nueva dependerá del precio de cotización de la acción de Almirall tomado en el

momento de la ejecución del Aumento (el “Precio de Cotización”), de conformidad con el procedimiento

que se describe en este informe. En todo caso, como se explica más adelante, el número total de acciones

a emitir será tal que el valor de mercado de esas acciones calculado al Precio de Cotización será de,

aproximadamente, 35.434.628,46 euros, que es el importe de la Opción Alternativa fijado para el

Aumento de Capital liberado.

(b) Almirall asumirá un compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita a un

precio fijo frente a todos los titulares de éstos (el “Compromiso de Compra”). Este precio fijo será

calculado con carácter previo a la apertura del periodo de negociación de los derechos de asignación

gratuita, en función del Precio de Cotización (de modo que el precio por derecho será el resultado de

dividir el Precio de Cotización entre el número de derechos necesario para recibir una acción nueva más

uno). De esta forma, Almirall garantiza a todos los accionistas la posibilidad de monetizar sus derechos,

permitiéndoles así recibir el efectivo.


Por tanto, con ocasión de la ejecución del Aumento, los accionistas de Almirall tendrán la opción, a su libre

elección de:

(a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, el

accionista recibirá el número de acciones nuevas que le correspondan totalmente liberadas.

(b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a Almirall en virtud del Compromiso

de Compra. De esta forma, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir la Opción

Alternativa en efectivo, como en ejercicios anteriores, en lugar de recibir acciones. No será posible

transmitir aquellos derechos que hayan sido adquiridos en el mercado secundario.

(c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, el

accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no tiene un precio fijo

garantizado, como sí ocurre en el caso de la opción (b) anterior.

El valor bruto de lo recibido por el accionista en las opciones (a) y (b) será equivalente, ya que el Precio de

Cotización será utilizado tanto para determinar el precio fijo del Compromiso de Compra como para determinar

el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva. En otras

palabras, el precio bruto que un accionista recibirá en caso de vender a Almirall la totalidad de sus derechos de

asignación gratuita bajo el Compromiso de Compra será igual al valor de las acciones nuevas que reciba si no

vende sus derechos, calculado al precio de mercado de Almirall tomado en la fecha de ejecución del Aumento

(esto es, al Precio de Cotización). En cuanto al tratamiento fiscal de tales alternativas según la legislación hoy

vigente véase el resumen contenido en el siguiente apartado II.6.

3. Importe total de la Opción Alternativa y precio del Compromiso de Compra

La intención de Almirall es ofrecer al accionista acciones liberadas cuyo valor fijado de acuerdo con el Precio de

Cotización ascenderá a un total de 35.434.628,46 euros brutos (el “Importe de la Opción Alternativa”)1, lo que

supone, aproximadamente, 0,203 euros brutos por acción2.

1 Esta cifra está sujeta a un eventual redondeo por aplicación de las fórmulas previstas en el apartado II.1 de este informe. 2 Esta cifra está sujeta a redondeo por aplicación de las fórmulas previstas en el apartado II.1 posterior.

Dado que, como se ha indicado, el Compromiso de Compra tiene como finalidad permitir a los accionistas

monetizar el importe de la Opción Alternativa, y teniendo en cuenta que cada acción en circulación concederá

a su titular un derecho de asignación gratuita, el precio bruto por derecho al que se formulará el Compromiso

de Compra sería igual a la cuantía por acción del Importe de la Opción Alternativa antes indicado, es decir,

0,203 euros brutos aproximadamente.

El precio de compra definitivo será fijado y hecho público de acuerdo con lo previsto en el apartado II.3, teniendo

las cifras antes indicadas carácter meramente orientativo.

II.- Principales términos y condiciones del aumento de capital

A continuación se describen los principales términos y condiciones del Aumento de Capital.

1. Importe del Aumento de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación

gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva

El número de acciones a emitir en el Aumento de Capital será el resultado de dividir el Importe de la Opción

Alternativa entre el valor de la acción de Almirall tomado en el momento en que el Consejo de Administración

decida llevar a efecto dicho Aumento (esto es, el Precio de Cotización). El número así calculado será objeto

del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones y una relación de conversión de

derechos por acciones también entera.


Una vez determinado el número de acciones a emitir, el importe del Aumento de Capital será el resultado de

multiplicar dicho número de nuevas acciones por el valor nominal de las acciones de Almirall (0,12 euros por

acción). El Aumento de Capital se realizará, por tanto, a la par, sin prima de emisión.

En concreto, en el momento en que se decida llevar a efecto el Aumento, el Consejo de Administración

determinará el número de acciones a emitir y, por tanto, el importe del Aumento y el número de derechos de

asignación gratuita necesario para la asignación de una acción nueva, aplicando la siguiente fórmula

(redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior):

NAN = NTAcc / Núm. Derechos

donde,

NAN = Número de acciones nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de Almirall en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración

acuerde llevar a efecto el Aumento; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción

nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Alternativa / PreCot

A estos efectos, PreCot será la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de Almirall

en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de

llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad

de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior (importe denominado como “Precio

de Cotización” en este informe).

Ejemplo de cálculo del número de acciones nuevas a emitir, del importe del Aumento y del número de

derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva:

A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un ejemplo de

cálculo de la fórmula incluida en este apartado. Los resultados de estos cálculos no son representativos de

los que puedan darse en la realidad con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, que dependerán de

las diversas variables utilizadas en la fórmula (esencialmente, el Precio de Cotización de la acción de Almirall

en ese momento).

A los meros efectos de este ejemplo:

- El Importe de la Opción Alternativa es de 35.434.628,46 euros.

- Se asume un PreCot de 15 euros.

- El NTAcc es 174.554.820 (número de acciones de Almirall a la fecha de este informe).

Por tanto:

Núm. provisional accs = Importe de la Opción Alternativa / PreCot = 35.434.628,46 / 15 = 2.362.308,56


Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs. = 174.554.820 / 2.362.308,56 = 74 (redondeado al alza)

NAN = NTAcc / Núm. derechos = 174.554.820 / 74 = 2.358.848 (redondeado a la baja)

En consecuencia, en este ejemplo, (i) el número de acciones nuevas a emitir en el Aumento sería de

2.358.848, (ii) el importe del Aumento ascendería a 283.061,76 euros (2.358.848 x 0,12), y (iii) serían

necesarios 74 derechos de asignación gratuita (o acciones viejas) para la asignación de una acción nueva.

2. Derechos de asignación gratuita

En el Aumento de capital cada acción de Almirall en circulación otorgará a su titular un derecho de asignación

gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva será determinado

automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones nuevas del Aumento y el número

de acciones en circulación, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado II.1 anterior.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción

(74 en el ejemplo anterior) multiplicado por las acciones nuevas (2.358.848) en ese mismo ejemplo, lo que

daría un resultado de 174.554.752) resultara en un número inferior al número de acciones en circulación

(174.554.820) Almirall, o cualquiera de sus accionistas de referencia si lo desea, renunciará a un número de

derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras (es decir, a 68 derechos en el

mencionado ejemplo) a los exclusivos efectos de que el número de acciones nuevas sea un número entero y

no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Almirall que aparezcan legitimados

como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación

y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de

compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación. Los derechos de asignación gratuita podrán

ser negociados durante el plazo que determine el Consejo, con el mínimo de quince días naturales.

3. Compromiso de Compra de los derechos de asignación gratuita

Como se ha explicado anteriormente, con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, Almirall asumirá el

compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita del Aumento (tal y como se ha

definido, el “Compromiso de Compra”), de forma que los accionistas de Almirall tendrán garantizada la

posibilidad de vender sus derechos recibidos gratuitamente a Almirall, recibiendo, a su elección, toda o parte

de la Opción Alternativa en efectivo. El compromiso de compra no se extenderá a los derechos de asignación

comprados o de otro modo adquiridos en el mercado El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser

aceptado durante el plazo, dentro del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, que acuerde

el Consejo. El precio de compra en virtud del Compromiso de Compra será fijo y será calculado con carácter

previo a la apertura del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita de acuerdo con la

siguiente fórmula (en la que se aplicarán las definiciones establecidas en el apartado II.1 anterior), redondeado

a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro

inmediatamente superior (el “Precio de Compra”):

Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos +1).

El Precio de Compra definitivo así calculado será fijado y hecho público en el momento de la ejecución del

Aumento. No obstante, este precio de compra puede ser calculado preliminarmente dividiendo el Importe de la

Opción Alternativa (esto es, 35.434.628,46 euros) entre el número de acciones actualmente en circulación

(174.554.820). Así, asumiendo que el número de acciones en circulación en la fecha en que se lleve a efecto el

Aumento será el mismo que el indicado y sin tener en cuenta posibles efectos de redondeos, el Precio de

Compra sería, como se ha indicado anteriormente, y a efectos meramente orientativos, de 0,203 euros brutos

por derecho.


Está previsto que Almirall renuncie a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación

gratuita que Almirall haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, se producirá una

asignación incompleta del Aumento, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente

a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Derechos de las acciones nuevas

Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de 0,12 euros de valor

nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante

anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,

Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes. Las nuevas acciones

atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias actualmente

en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado. Las nuevas acciones

serán entregadas totalmente liberadas y con carácter enteramente gratuito.

5. Balance y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento

El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente a 31 de diciembre de 2019, auditado

y que se somete a aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas.

El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada

“Reservas voluntarias”, procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2019

ascendía a 1.028.469.421,08.-euros.

6. Régimen fiscal

Se incluye a continuación una breve descripción del régimen fiscal aplicable en España de acuerdo con la

legislación española en vigor a las distintas opciones con las que cuentan los accionistas. Tal descripción no

constituye asesoramiento fiscal ni comprende todas las consideraciones de orden tributario que puedan ser

relevantes para un accionista en función de sus circunstancias particulares. Se aconseja pues a los accionistas

que consulten a sus asesores acerca del tratamiento fiscal que les resulte aplicable. Los accionistas no

residentes en España deberán también contrastar con sus asesores fiscales los efectos derivados de las

distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital, incluyendo el derecho a la aplicación

de lo dispuesto en los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España.

La entrega de las acciones consecuencia del Aumento de Capital tendrá, para los accionistas que sean

contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”) y del Impuesto sobre la Renta de

no Residentes (“IRNR”) sin establecimiento permanente en España, la consideración de entrega de acciones

liberadas y, por tanto, no tributarán por ello en el momento de su adquisición. Por ende, la entrega de tales

acciones nuevas no estará sujeta a retención o ingreso a cuenta. El valor de adquisición, tanto de las acciones

nuevas recibidas como consecuencia del Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan,

resultará de repartir el coste total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que

correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas será la que corresponda a las acciones de las que

procedan.

Los accionistas que sean contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades (“IS”) y del IRNR con establecimiento

permanente en España, en la medida en que tal establecimiento cierre un ciclo mercantil completo, tributarán

conforme a lo que resulte de la normativa aplicable, teniendo en cuenta, en su caso, lo dispuesto en la

Resolución de 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se

desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables

relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (la “Resolución ICAC”), de obligatoria

aplicación para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2020.

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe

obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a

continuación:


• En el IRPF y en el IRNR sin establecimiento permanente, el importe obtenido en la transmisión en el

mercado de los derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el

transmitente. Dicha ganancia patrimonial estará sujeta a retención a cuenta del IRPF al tipo impositivo

correspondiente. Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente y, en su defecto,

por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en la transmisión.

• En el IS y en IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo

mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa aplicable teniendo en cuenta,

en su caso, lo dispuesto en la Resolución de 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría

de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros

aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (la “Resolución

ICAC”), de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2020.

En el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de

Compra, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisión a Almirall de los derechos de

asignación gratuita ostentados en su condición de accionistas será equivalente al régimen aplicable a los

dividendos distribuidos directamente en metálico y, por tanto, estarán sometidos a la retención a cuenta de

impuestos correspondiente.

Reiteramos en lo menester que este análisis del régimen fiscal ni constituye asesoramiento fiscal ni explicita

todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el programa de dividendo

flexible de Almirall. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países

de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Por ello, se

recomienda que los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita consulten con sus asesores

fiscales el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta sus respectivas

particularidades, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse tanto en la legislación

vigente en cada momento como en sus criterios de interpretación, máxime habida cuenta lo anteriormente

referido en relación con la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019.

7. Delegación de facultades y ejecución del Aumento

Se propone delegar en el Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en el Consejero

Delegado, la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo de Aumento a adoptar por la Junta General

Ordinaria deba llevarse a efecto, así como fijar las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto

por la Junta General, todo ello en los términos y dentro del plazo de un año previstos en el artículo 297 de la

Ley de Sociedades de Capital. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase

conveniente la ejecución del aumento de capital dentro del plazo indicado, podrá decidir no ejecutarlo, debiendo

informar de tal decisión a la primera Junta General Ordinaria que se celebre con posterioridad. En particular,

para decidir ejecutar el aumento el Consejo de Administración analizará y tendrá en cuenta, entre otras

cuestiones, las condiciones de mercado, y en el caso de que este u otros elementos desaconsejen, a su juicio,

la ejecución podrá decidir no ejecutarlo, informando a la junta general en los términos indicados. El aumento

de capital a que se refiere este acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año

señalado por la junta para la ejecución del acuerdo, el consejo de administración no ejercita las facultades que

se le delegan.

En el momento en que el Consejo de Administración decida ejecutar la Opción Alternativa, llevando a efecto

para ello el Aumento y fijando todos sus términos definitivos en lo no previsto por la Junta General, Almirall hará

públicos dichos términos. En particular, con carácter previo al inicio del periodo de asignación gratuita, Almirall

pondrá a disposición pública un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las

acciones y los motivos del Aumento, todo ello de acuerdo con lo previsto en los artículos 26.1.e) y 41.1.d) del

Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley del Mercado de

Valores.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita del Aumento:


(a) Las acciones nuevas serán asignadas a quienes sean titulares de derechos de asignación gratuita en la

proporción necesaria.

(b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación

gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas voluntarias en la cuantía

del Aumento, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Finalmente, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de

Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital resultante del Aumento y de solicitud de admisión a

cotización de las nuevas acciones.

8. Admisión a cotización de las nuevas acciones

Almirall solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas del Aumento en las Bolsas de Valores de

Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Los miembros del Consejo de Administración emiten el presente Informe en fecha 21 de febrero de 2020 a

los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y a todos los legales oportunos.

A V I S O

INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR ALMIRALL, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Almirall, S.A., comunica la siguiente información relevante: “El Consejo de Administración de la compañía ha procedido a (i) modificar los artículos 1, 2, 4, 5 y 7 de su

Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores, (ii) suprimir el artículo 8 del indicado Reglamento,

(iii) modificar los artículos 9, 11 y 12 (ahora 8, 10 y 11 tras la supresión del artículo 8) del mismo y (iv) modificar

igualmente los Documentos 1 y 2 adjuntos al citado Reglamento.

Se acompañan a continuación los nuevos textos de los indicados artículos y de los Documentos 1 y 2 adjuntos

al mismo, así como una versión completa consolidada del indicado Reglamento.

Pablo Divasson del Fraile - Investor Relations Department”



ALMIRALL, S.A.

1. OBJETO

El presente Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (en adelante, el “Reglamento”) fue

aprobado por el Consejo de Administración de Almirall, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) celebrado en fecha

30 de marzo de 2007.

El objetivo del presente Reglamento es ajustar las actuaciones de la Sociedad, sus órganos de administración,

empleados y representantes a las normas de conducta que, en el ejercicio de actividades relacionadas con el

mercado de valores, deben respetar los anteriores, contenidas en el Reglamento (UE) Nº 596/2014 del

Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y por el que se derogan

la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y


2004/72/CE de la Comisión (en adelante, el “Reglamento UE sobre Abuso de Mercado”) y en el Real Decreto

Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores

(en adelante, el “TRLMV”).

En su condición de sociedad cotizada, es deber e intención de la Sociedad (definición que incluye a los

destinatarios anteriormente mencionados) comportarse con la máxima diligencia y transparencia en todas sus

actuaciones, reducir al mínimo los riesgos de conflictos de interés y asegurar, en definitiva la adecuada y puntual

información de los inversores, todo lo anterior en beneficio de la integridad del mercado.

2. DEFINICIONES

A efectos del presente Reglamento se entenderá por:

• Comunicación de Información Privilegiada

Toda comunicación de Información Privilegiada en el sentido establecido en el artículo 226 del TRLMV.

• Comunicación de Otra Información Relevante

Toda comunicación de Otra Información Relevante en el sentido establecido en el artículo 227 del

TRLMV.

• Grupo Almirall:

La Sociedad y todas aquellas filiales y participadas que se encuentren, respecto de ella, en la situación

prevista en el artículo 5 del TRLMV.

• Información Privilegiada:

La información definida como tal en el artículo 7 del Reglamento UE de Abuso de Mercado.

• Otra Información Relevante:

La definida como tal en el artículo 227 del TRLMV.

• Personas Sujetas:

Serán consideradas Personas Sujetas las siguientes:

(i) los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y, en caso de no ser miembros, el

Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración así como el Secretario General de la

Sociedad (cuando no coincida con el cargo de Secretario);

(ii) los altos directivos de la Sociedad;

(iii) los directivos y empleados que se determinen, tanto de la Sociedad como de sus sociedades

participadas, y que desarrollen su trabajo en áreas relacionadas con los mercados de valores o que

tengan habitualmente acceso a la Información Privilegiada o Relevante relacionada, directa o

indirectamente, con la Sociedad y sus sociedades participadas y que, además, tengan competencia

para adoptar las decisiones de gestión que afecten al desarrollo futuro y a las perspectivas

empresariales de la Sociedad y sus sociedades participadas;

(iv) los asesores y consultores externos que sean contratados por la Sociedad para intervenir en las

operaciones objeto del presente Reglamento, según la definición contenida en el último párrafo del

apartado séptimo de este Reglamento;

(v) de existir, el personal integrado en los servicios de bolsa de las compañías del Grupo Almirall; y

(vi) cualquier otra persona que quede incluida en el ámbito de aplicación del Reglamento por decisión

del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad a la vista de las circunstancias que

concurran en cada caso.

Todo ello se entiende sin perjuicio de lo establecido en el Reglamento UE sobre Abuso de Mercado

acerca de las personas con responsabilidades de dirección.

• Personas Estrechamente Vinculadas:

Las definidas como tales en el artículo 3.1.26 del Reglamento UE sobre Abuso de Mercado

• Valores Negociables o Instrumentos Financieros:


Se entenderá por Valores Negociables o Instrumentos Financieros:

(i) Los valores mobiliarios de renta fija o variable emitidos por la Sociedad que se negocien en un

mercado secundario.

(ii) Los instrumentos financieros y contratos de cualquier tipo que otorguen el derecho a la adquisición

de los valores anteriores, incluidos aquéllos que no se negocien en un mercado secundario.

(iii) Los instrumentos financieros y contratos, incluidos los no negociados en mercados secundarios,

cuyo subyacente sean valores o instrumentos emitidos por la Sociedad.

(iv) A los solos efectos del artículo 4 del presente Reglamento (“Tratamiento de la Información

Privilegiada)”, aquellos valores o instrumentos financieros emitidos por otras sociedades respecto

de los cuales se disponga de Información Privilegiada.

[...]

4. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La Información Privilegiada deberá ser tratada del modo establecido en el Reglamento UE sobre Abuso de

Mercado. Las Personas Sujetas deberán cumplir con lo establecido al respecto en el indicado Reglamento y

en la restante normativa sobre abuso de mercado vigente en cada momento.

5. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LOS VALORES NEGOCIABLES E INSTRUMENTOS

FINANCIEROS

5.1. Períodos de actuación restringida

Las Personas Sujetas se abstendrán de comprar o vender Valores Negociables o Instrumentos Financieros

de la Sociedad durante los siguientes períodos de actuación restringida:

(i) en el plazo de los 30 días anteriores a la fecha en que se hagan públicos los avances trimestrales,

semestrales y anuales de resultados que la Sociedad ha de remitir a la Comisión Nacional del Mercado

de Valores (“CNMV”) y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas.

(ii) desde que tengan alguna información sobre propuestas de distribución de dividendos, ampliaciones o

reducciones de capital, o emisiones de valores convertibles de la Sociedad.

(iii) desde que tengan alguna otra Información Relevante hasta que ésta sea objeto de difusión o de

conocimiento público.

El Director General Financiero podrá acordar la prohibición o el sometimiento preceptivo de las operaciones sobre

Valores Negociables e Instrumentos Financieros de todas o algunas de las Personas Sujetas a su autorización

previa durante el período de tiempo que éste determine, cuando las circunstancias concurrentes así lo justifiquen.

En este caso, la competencia para autorizar las operaciones personales del Director General Financiero sobre

Valores Negociables e Instrumentos Financieros corresponderá al Presidente del Consejo de Administración.

5.2. Obligación de informar

Las Personas Sujetas, así como las Personas Estrechamente Vinculadas con ellas, deberán comunicar por

escrito al Director General Financiero cualquier operación que tenga por objeto Valores Negociables e

Instrumentos Financieros de la Sociedad ya sea realizada por cuenta propia o ajena, todo ello en los términos,

forma y con el contenido establecidos en el artículo 19 del Reglamento UE sobre Abuso de Mercado.

La notificación se llevará a cabo sin demora y a más tardar en un plazo de tres días hábiles a partir de la fecha

de la operación.

La notificación deberá incluir la siguiente información:

a) El nombre de la persona

b) El motivo de la notificación


c) Nombre del emisor

d) La descripción y el identificador del Valor Negociable o Instrumento Financiero

e) La naturaleza de la operación u operaciones (por ejemplo, adquisición o transmisión), indicando si están

vinculadas al ejercicio de programas de recompra de opciones de acciones o a los ejemplos específicos

contemplados en el apartado 7 del artículo 19 del Reglamento UE sobre Abuso de Mercado.

f) La fecha y el lugar de la operación u operaciones

g) El precio y el volumen de las operaciones. En el caso de una prenda cuyas condiciones prevean la

modificación de su valor, dicha cláusula deberá hacerse pública junto con su valor en la fecha de la

pignoración.

5.3. Prohibición de reventa

En ningún caso los Valores Negociables e Instrumentos Financieros adquiridos podrán ser vendidos en el

mismo día en que se hubiera realizado la operación de compra.

[...]

7 . NORMAS DE CON DUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Deberán cumplirse las disposiciones sobre Información Privilegiada y Otra Información Relevante

establecidas tanto en el Reglamento UE sobre Abuso de Mercado y el TRLMV, y en particular las establecidas

en los artículos 7 a 21 del Reglamento UE sobre Abuso de Mercado.

Adicionalmente y en todo caso, las Personas Sujetas que dispongan de alguna Información Privilegiada

estarán obligadas a:

• salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales

y administrativas en los términos previstos en la legislación aplicable;

• adoptar las medidas adecuadas para evitar que tal Información pueda ser objeto de utilización abusiva o

desleal; comunicar al Director General Financiero de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de

Información Privilegiada de que tengan conocimiento.

Las Comunicaciones de Información Privilegiada serán puestas en conocimiento de la CNMV por el Director

General Financiero de la Sociedad previa consulta con el Presidente del Consejo de Administración, de acuerdo

con lo establecido en la legislación vigente. Esta comunicación deberá hacerse con carácter previo a su difusión

por cualquier otro medio y tan pronto como sea conocida la Información Privilegiada, se haya adoptado la decisión

o firmado el acuerdo o contrato de que se trate, todo ello sin perjuicio de lo establecido en el Reglamento UE

sobre Abuso de Mercado y en particular de los supuestos de retraso en el mismo establecidos.

Las Comunicaciones de Información Privilegiada serán accesibles a través de la página web de la Sociedad

tan pronto como se hayan comunicado a la CNMV.

El Director General Financiero, o la persona o personas por él designadas a tal efecto, supervisará

periódicamente que los contenidos de la página web de la Sociedad se ajustan a la mencionada exigencia y,

en general, a todas las exigencias de información derivadas de su condición de cotizada.

El Director General Financiero de la Sociedad, previa consulta con el Presidente del Consejo de

Administración, confirmará o denegará, según sea el caso, las informaciones públicas sobre circunstancias

que tengan la consideración de Información Privilegiada.

Con el fin de asegurar que la Información Privilegiada es transmitida al mercado de forma simétrica y

equitativa, las Personas Sujetas se abstendrán de facilitar a analistas, accionistas, inversores o prensa,

información cuyo contenido tenga la consideración de Información Privilegiada, que previa o simultáneamente

no se haya facilitado a la generalidad del mercado.


Las Personas Sujetas procurarán con la mayor diligencia conservar adecuadamente los documentos que

contengan Información Privilegiada y mantener el carácter estrictamente confidencial de los mismos, de

manera tal que la normal cotización de los Valores Negociables e Instrumentos Financieros no pueda verse

afectada por el conocimiento de terceros.

En el caso de los asesores externos, su acceso a los documentos que contengan Información Privilegiada

requerirá que previamente firmen un compromiso de confidencialidad en el que se les advertirá del carácter

de la información que se les entrega y de las obligaciones que asumen al respecto así como de la inclusión

de sus datos en el correspondiente registro documental en los términos mencionados en el presente apartado.

Se entenderá por asesores externos a efectos de lo dispuesto en este artículo a aquellas personas físicas o

jurídicas y en este último caso, sus directivos o empleados, que presten servicios de asesoramiento,

consultoría o de naturaleza análoga a alguna de las compañías que integran el Grupo Almirall, y que, como

consecuencia de ello, tengan acceso a Información Privilegiada.

8. NORMAS EN RELACIÓN CON LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA

8.1. Política en materia de autocartera

Dentro del ámbito de la autorización concedida por la Junta General, es facultad del Consejo de

Administración de cada una de las compañías del Grupo de la Sociedad la determinación de planes

específicos de adquisición o enajenación de acciones propias o de la sociedad dominante. Dichos planes

deberán ser comunicados a la CNMV.

Con independencia de los planes específicos a que se refiere el apartado anterior, y siempre dentro del

ámbito de la autorización concedida en la Junta General, las operaciones sobre acciones propias que realice

la Sociedad tendrán como finalidad contribuir a la liquidez de las acciones en el mercado o a reducir las

fluctuaciones de la cotización, y no responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de

formación de precios en el mercado o al favorecimiento de accionistas determinados de las sociedades que

formen parte del Grupo Almirall.

Corresponde al Director General Financiero, previa consulta con el Presidente del Consejo de

Administración, ejecutar los planes específicos a que se refieren los párrafos anteriores y la supervisión

de las transacciones ordinarias sobre acciones propias a que se refieren los párrafos anteriores.

El Director General Financiero de la Sociedad y las personas que éste designe dentro del Grupo Almirall,

se responsabilizarán de efectuar las notificaciones oficiales de las transacciones realizadas sobre

acciones propias exigidas por las disposiciones vigentes.

8.2. Volumen de las transacciones sobre acciones

Cuando se trate de la ejecución de los planes específicos a que se refiere el apartado 8.1 anterior, el

volumen de las transacciones sobre acciones propias será el previsto en dichos planes. Cualquier

modificación deberá ser autorizada por el Presidente del Consejo de Administración y se pondrá en

inmediato conocimiento de la CNMV.

En las operaciones ordinarias no incluidas en el apartado anterior, se aplicarán las siguientes normas

sobre el volumen de las operaciones:

(i) El volumen máximo diario de compra no será superior al 25% de la media del volumen total

contratado en las últimas veinte sesiones. A efectos de calcular el número medio de acciones

negociadas no se tendrán en consideración aquellas operaciones que por la excepcional cantidad

de acciones que comprendan, no sean representativas de la negociación habitual de la acción.

(ii) En las operaciones de venta no será de aplicación la limitación anterior, siempre que la venta se

realice para cubrir solicitudes de compra ya formuladas. A la hora de establecerse el volumen de


acciones propias en cada propuesta singular de compra o de venta, se tendrá presente en todo

momento lo establecido en el apartado (i) anterior.

8.3. Precio

Las propuestas de compra podrán ser formuladas a cualquier precio, siempre que dicho precio no sea

superior al más alto de los dos siguientes: (i) el precio al que se hubiera casado la última transacción

realizada por terceros independientes, y (ii) el precio asociado a la mejor propuesta de compra independiente

ya formulada.

Las propuestas de venta podrán ser formuladas a cualquier precio siempre que dicho precio no sea inferior

al más bajo de los dos siguientes: (i) precio al que se hubiera casado la última transacción realizada por

terceros independientes, y (ii) el precio asociado a la mejor propuesta de venta independiente ya

formulada.

8.4. Desarrollo de las operaciones

Las sociedades que formen parte del Grupo Almirall tratarán de limitar a uno el número de miembros del

mercado utilizados para la realización de las transacciones sobre las acciones de la Sociedad.

Con carácter general, se tratará de escalonar las operaciones sobre acciones a lo largo de cada sesión

y, a tal fin, salvo circunstancias excepcionales así apreciadas por el Director General Financiero de la

Sociedad y previa consulta con el Presidente del Consejo de Administración:

(i) En el período de ajuste, no podrán introducirse propuestas ni de compra ni de venta. Si finalizado el

período de ajuste la acción no hubiera abierto la negociación se podrá, al objeto de procurar la fijación

de un primer precio y siempre y cuando la diferencia entre los precios asociados a la mejor propuesta

de compra y de venta existentes en ese momento sea inferior al 10%, introducir una propuesta que

permita la apertura de la negociación. Dicha propuesta habrá de ser formulada necesariamente, de

entre los precios asociados a la mejor propuesta de compra y de venta existente, a aquel que sea

más próximo al precio de cierre del día anterior.

En todo caso, se estará a las limitaciones de volumen que se establece en el apartado 8.2 anterior.

(ii) Durante los cinco últimos minutos anteriores al cierre de la sesión, no podrán introducirse propuestas

ni de compra ni de venta. Ello no obstante inmediatamente antes del inicio de dicho período se podrá

alterar el volumen de la última propuesta formulada, dentro de las limitaciones que se establecen

en el apartado 8.2 anterior.

8.5. Operaciones especiales

Se procurará que las operaciones sobre acciones propias se realicen en el mercado principal y

dentro del horario habitual de negociación. Las operaciones especiales realizadas al amparo del Real

Decreto 1416/1991 y disposiciones complementarias o que lo sustituyan en el futuro deberán ser

autorizadas por el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad.

Durante los procesos de OPV u OPA, procesos de fusión u otras operaciones corporativas similares, no

se llevarán a cabo transacciones sobre acciones propias, salvo que lo contrario se prevea expresamente

en el folleto de la operación de que se trate.

Durante el plazo de una semana anterior al registro en la CNMV de la información financiera periódica o

cuando razonablemente pueda preverse que en dicho plazo va a hacerse público una Comunicación de

Información Privilegiada, se procurará limitar las transacciones realizadas sobre acciones propias.

Asimismo, no se realizarán operaciones sobre acciones propias durante los períodos en los que el Director

General Financiero prohíba la realización por las Personas Sujetas de operaciones sobre Valores

Negociables e Instrumentos Financieros al amparo del artículo 5.1 del presente Reglamento.


8.6. Modificación de las normas anteriores

En caso de urgente necesidad para la debida protección de los intereses de las sociedades integrantes

del Grupo Almirall y sus accionistas, el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad podrá

acordar temporalmente una modificación o la suspensión de la aplicación de las normas anteriores,

dando cuenta de ello a la mayor brevedad posible a la CNMV y al Consejo de Administración.

[...]

10. ARCHIVO DE COMUNICACIONES Y REGISTRO DE ACCIONES

El Director General Financiero vendrá obligado a conservar debidamente archivadas las comunicaciones,

notificaciones y cualquier otra actuación relacionada con las obligaciones contenidas en el presente

Reglamento.

Asimismo, el Director General Financiero mantendrá un registro sobre información relativa a los Valores

Negociables e Instrumentos Financieros de la Sociedad cuya titularidad corresponda a las Personas Sujetas.

Al menos una vez al año solicitará a las Personas Sujetas la confirmación de los saldos de los Valores

Negociables e Instrumentos Financieros que se encuentren incluidos en el archivo.

Los datos de dicho archivo tendrán carácter estrictamente confidencial. El Director General Financiero

informará al Consejo de Administración del contenido de tales archivos de forma periódica y siempre que

dicho órgano así se lo solicite.

11. SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA

De conformidad con lo previsto en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración

de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Auditoría la supervisión del cumplimiento efectivo de las

obligaciones contempladas en el presente Reglamento, a cuyo efecto se le reconocen las siguientes

competencias:

(i) Cumplir y hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas del presente

Reglamento, sus procedimientos y demás normativa complementaria, presente o futura.

(ii) Promover el conocimiento del Reglamento y del resto de normas de conducta de los mercados de valores

por las Personas Sujetas.

(iii) Desarrollar, en su caso, procedimientos y normas de desarrollo que se estimen oportunos para la

aplicación del Reglamento.

(iv) Interpretar las normas contenidas en el Reglamento y resolver las dudas o cuestiones que se planteen


(v) Instruir los expedientes disciplinarios a las Personas Sujetas por incumplimiento de las normas del

presente Reglamento.

(vi) Proponer al Consejo de Administración de la Sociedad las reformas o mejoras que estime oportunas en

el presente Reglamento.

La Comisión de Auditoría gozará de todas las facultades necesarias para el cumplimiento de sus funciones,

estando especialmente habilitado para, entre otros aspectos:

(i) Requerir cualquier dato o información que considere necesario a las Personas Sujetas.

(ii) Establecer los requisitos de información, normas de control y demás medidas que considere oportunos.

La Comisión de Auditoría informará anualmente, así como cuando lo considere necesario o sea requerido

para ello, al Consejo de Administración, de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo

previsto en el Reglamento, de su grado de cumplimiento y de las incidencias ocurridas y expedientes abiertos,

en su caso, en dicho período.

[...]


DOCUMENTO 1

COMPROMISO DE ACTUALIZACIÓN POR PARTE DE LA SOCIEDAD Y DE ADHESIÓN DE LAS

PERSONAS SUJETAS A REMITIR A LA CNMV

D. [●]

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

[Calle Edison, 4

28006 Madrid]

[Lugar], a [●] de [●] de [●]

Por la presente Almirall, S.A. (la “Sociedad”) se compromete a actualizar su Reglamento Interno de

Conducta en los Mercados de Valores siempre que sea preciso para adecuar su contenido a las disposiciones

vigentes que resulten de aplicación, y comunica, asimismo por la presente, que el contenido del presente

Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores es conocido, comprendido y aceptado por todas

las personas pertenecientes a la Sociedad a las que resulta de aplicación.

Sin otro particular, les saluda atentamente,

Almirall, S.A.

Fdo.: [Nombre]

DOCUMENTO 2

COMPROMISO DE ADHESIÓN A SOLICITAR A LAS PERSONAS SUJETAS

D. [...]

[cargo]

ALMIRALL, S.A.

[Dirección]

[Lugar], a [●] de [●] de [●]

Por la presente le comunico que he sido debidamente informado del contenido del Reglamento Interno

de Conducta en los Mercados de Valores de Almirall, S.A. que conozco, comprendo y acepto,

comprometiéndome a cumplir cuantas obligaciones me sean exigibles en su virtud.

Por otra parte declaro que he sido informado de:

(i) Que el uso inadecuado de la información privilegiada a la que pueda acceder podría ser

constitutivo de una infracción muy grave o grave o incluso de un delito de abuso de información

privilegiada en el mercado bursátil previsto en el art. 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de

noviembre por la que se aprueba el Código Penal.

(ii) Que el uso inadecuado de la información privilegiada podrá sancionarse en la forma prevista en

los arts. 302 y 303 del TRLMV y en el art. 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre

por la que se aprueba el Código Penal, con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo

y penas privativas de libertad.

Asimismo, manifiesto que he sido informado de que mis datos de carácter personal recogidos en la

presente carta y con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento Interno de

Conducta serán incorporados a un fichero automatizado de [●], responsable del fichero, con domicilio en [●],

con la finalidad de cumplir con las previsiones del Reglamento Interno de Conducta.


Finalmente declaro que he sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso,

rectificación, cancelación u oposición y demás establecidos en la normativa vigente sobre protección de datos

de carácter personal, sobre la base de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndome

en contacto por escrito con el responsable del fichero.


Fdo.: [Nombre]

[Consejero/Alto directivo/Otro]

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES DE ALMIRALL, S.A.

OBJETO

El presente Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (en adelante, el “Reglamento”) fue

aprobado por el Consejo de Administración de Almirall, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) celebrado en fecha

30 de marzo de 2007.

El objetivo del presente Reglamento es ajustar las actuaciones de la Sociedad, sus órganos de administración,

empleados y representantes a las normas de conducta que, en el ejercicio de actividades relacionadas con el

mercado de valores, deben respetar los anteriores, contenidas en el Reglamento (UE) Nº 596/2014 del

Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y por el que se derogan

la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y

2004/72/CE de la Comisión (en adelante, el “Reglamento UE sobre Abuso de Mercado”) y en el Real Decreto

Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores

(en adelante, el “TRLMV”).

En su condición de sociedad cotizada, es deber e intención de la Sociedad (definición que incluye a los

destinatarios anteriormente mencionados) comportarse con la máxima diligencia y transparencia en todas sus

actuaciones, reducir al mínimo los riesgos de conflictos de interés y asegurar, en definitiva la adecuada y puntual

información de los inversores, todo lo anterior en beneficio de la integridad del mercado.

1. DEFINICIONES

A efectos del presente Reglamento se entenderá por:

• Comunicación de Información Privilegiada

Toda comunicación de Información Privilegiada en el sentido establecido en el artículo 226 del TRLMV.

• Comunicación de Otra Información Relevante

Toda comunicación de Otra Información Relevante en el sentido establecido en el artículo 227 del

TRLMV.

• Grupo Almirall:

La Sociedad y todas aquellas filiales y participadas que se encuentren, respecto de ella, en la situación

prevista en el artículo 5 del TRLMV.

• Información Privilegiada:

La información definida como tal en el artículo 7 del Reglamento UE de Abuso de Mercado.

• Otra Información Relevante:

La definida como tal en el artículo 227 del TRLMV.

• Personas Sujetas:

Serán consideradas Personas Sujetas las siguientes:


(i) los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y, en caso de no ser miembros, el

Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración así como el Secretario General de la

Sociedad (cuando no coincida con el cargo de Secretario);

(ii) los altos directivos de la Sociedad;

(iii) los directivos y empleados que se determinen, tanto de la Sociedad como de sus sociedades

participadas, y que desarrollen su trabajo en áreas relacionadas con los mercados de valores o que

tengan habitualmente acceso a la Información Privilegiada o Relevante relacionada, directa o

indirectamente, con la Sociedad y sus sociedades participadas y que, además, tengan competencia

para adoptar las decisiones de gestión que afecten al desarrollo futuro y a las perspectivas

empresariales de la Sociedad y sus sociedades participadas;

(iv) los asesores y consultores externos que sean contratados por la Sociedad para intervenir en las

operaciones objeto del presente Reglamento, según la definición contenida en el último párrafo del

apartado séptimo de este Reglamento;

(v) de existir, el personal integrado en los servicios de bolsa de las compañías del Grupo Almirall; y

(vi) cualquier otra persona que quede incluida en el ámbito de aplicación del Reglamento por decisión del

Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad a la vista de las circunstancias que

concurran en cada caso.

Todo ello se entiende sin perjuicio de lo establecido en el Reglamento UE sobre Abuso de Mercado

acerca de las personas con responsabilidades de dirección.

• Personas Estrechamente Vinculadas:

Las definidas como tales en el artículo 3.1.26 del Reglamento UE sobre Abuso de Mercado

• Valores Negociables o Instrumentos Financieros:

Se entenderá por Valores Negociables o Instrumentos Financieros:

(i) Los valores mobiliarios de renta fija o variable emitidos por la Sociedad que se negocien en un

mercado secundario.

(ii) Los instrumentos financieros y contratos de cualquier tipo que otorguen el derecho a la adquisición

de los valores anteriores, incluidos aquéllos que no se negocien en un mercado secundario.

(iii) Los instrumentos financieros y contratos, incluidos los no negociados en mercados secundarios,

cuyo subyacente sean valores o instrumentos emitidos por la Sociedad.

(iv) A los solos efectos del artículo 4 del presente Reglamento (“Tratamiento de la Información

Privilegiada)”, aquellos valores o instrumentos financieros emitidos por otras sociedades respecto

de los cuales se disponga de Información Privilegiada.

3. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN

Salvo que otra cosa se indique expresamente, el presente Reglamento de Conducta se aplicará a las

Personas Sujetas.

El Director General Financiero mantendrá en todo momento una relación actualizada de las Personas Sujetas

al presente Reglamento de Conducta.

4. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La Información Privilegiada deberá ser tratada del modo establecido en el Reglamento UE sobre Abuso de

Mercado. Las Personas Sujetas deberán cumplir con lo establecido al respecto en el indicado Reglamento y

en la restante normativa sobre abuso de mercado vigente en cada momento.

5. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LOS VALORES NEGOCIABLES E INSTRUMENTOS

FINANCIEROS


5.1. Períodos de actuación restringida

Las Personas Sujetas se abstendrán de comprar o vender Valores Negociables o Instrumentos Financieros

de la Sociedad durante los siguientes períodos de actuación restringida:

(iv) en el plazo de los 30 días anteriores a la fecha en que se hagan públicos los avances trimestrales,

semestrales y anuales de resultados que la Sociedad ha de remitir a la Comisión Nacional del Mercado

de Valores (“CNMV”) y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas.

(v) desde que tengan alguna información sobre propuestas de distribución de dividendos, ampliaciones o

reducciones de capital, o emisiones de valores convertibles de la Sociedad.

(vi) desde que tengan alguna otra Información Relevante hasta que ésta sea objeto de difusión o de

conocimiento público.

El Director General Financiero podrá acordar la prohibición o el sometimiento preceptivo de las operaciones sobre

Valores Negociables e Instrumentos Financieros de todas o algunas de las Personas Sujetas a su autorización

previa durante el período de tiempo que éste determine, cuando las circunstancias concurrentes así lo justifiquen.

En este caso, la competencia para autorizar las operaciones personales del Director General Financiero sobre

Valores Negociables e Instrumentos Financieros corresponderá al Presidente del Consejo de Administración.

5.2. Obligación de informar

Las Personas Sujetas, así como las Personas Estrechamente Vinculadas con ellas, deberán comunicar por

escrito al Director General Financiero cualquier operación que tenga por objeto Valores Negociables e

Instrumentos Financieros de la Sociedad ya sea realizada por cuenta propia o ajena, todo ello en los

términos, forma y con el contenido establecidos en el artículo 19 del Reglamento UE sobre Abuso de

Mercado.

La notificación se llevará a cabo sin demora y a más tardar en un plazo de tres días hábiles a partir de la fecha

de la operación.

La notificación deberá incluir la siguiente información:

a) El nombre de la persona

b) El motivo de la notificación

c) Nombre del emisor

d) La descripción y el identificador del Valor Negociable o Instrumento Financiero

e) La naturaleza de la operación u operaciones (por ejemplo, adquisición o transmisión), indicando si están

vinculadas al ejercicio de programas de recompra de opciones de acciones o a los ejemplos específicos

contemplados en el apartado 7 del artículo 19 del Reglamento UE sobre Abuso de Mercado.

f) La fecha y el lugar de la operación u operaciones

g) El precio y el volumen de las operaciones. En el caso de una prenda cuyas condiciones prevean la

modificación de su valor, dicha cláusula deberá hacerse pública junto con su valor en la fecha de la

pignoración.

5.3. Prohibición de reventa

En ningún caso los Valores Negociables e Instrumentos Financieros adquiridos podrán ser vendidos en el

mismo día en que se hubiera realizado la operación de compra.

6. GESTIÓN DE CARTERAS

Respecto de los contratos de gestión de carteras que celebren las Personas Sujetas con entidades habilitadas

para realizar tal servicio de inversión, serán de aplicación las siguientes reglas:

(i) Contenido de los contratos de gestión discrecional de carteras: En el bien entendido de que tales

contratos otorgan la facultad de decisión inversora a un gestor que actúa en nombre y por cuenta de su


comitente, las Personas Sujetas deberán asegurarse de que dichos contratos contienen cláusulas que

establezcan alguna de las siguientes condiciones:

• La prohibición expresa de que el gestor realice operaciones de inversión sobre los Valores

Negociables e Instrumentos Financieros

• Que se garantice absoluta e irrevocablemente que las operaciones se realizarán sin intervención

alguna de las Personas Sujetas y por tanto exclusivamente bajo el criterio profesional del gestor y

de acuerdo con los criterios aplicados para la generalidad de los clientes con perfiles financieros y

de inversión similares.

En todo caso, el régimen previsto en el artículo 0 anterior no será de aplicación a las operaciones sobre

Valores Negociables e Instrumentos Financieros en el marco de contratos de gestión discrecional de

carteras, salvo que requieran la conformidad expresa de las Personas Sujetas, correspondiendo a esta

última el cumplimiento de las obligaciones establecidas en los mismos.

(ii) Comunicación: las Personas Sujetas que formalicen un contrato de gestión discrecional de carteras

deberán remitir copia del mismo al Director General Financiero en los cinco días siguientes a su firma. Si

el Director General Financiero apreciara, motivadamente, que el contrato no se ajusta a lo dispuesto en el

presente apartado lo pondrá en conocimiento de la Persona Sujeta para que se modifique el acuerdo en

los aspectos oportunos. En tanto no se realice dicha adaptación, las Personas Sujetas ordenarán al gestor

que no realice operación alguna sobre los Valores Negociables e Instrumentos Financieros.

(iii) Información al gestor: la Persona Sujeta deberá asegurarse de que el gestor de su cartera de valores

conoce las normas de conducta a las que se encuentra sometida la Persona Sujeta, y de que dicho

gestor actúa en consecuencia. La Persona Sujeta será responsable de valorar la conveniencia de

resolver el mencionado contrato en caso de incumplimiento por parte del gestor de lo dispuesto en el


(iv) Contratos anteriores: Los contratos formalizados por las Personas Sujetas con anterioridad a la entrada

en vigor del presente Reglamento deberán adaptarse a lo aquí dispuesto, siendo de aplicación entretanto

lo previsto en el apartado (ii) anterior sobre la prohibición de la realización de operaciones sobre los

Valores Negociables e Instrumentos Financieros.

7. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Deberán cumplirse las disposiciones sobre Información Privilegiada y Otra Información Relevante

establecidas tanto en el Reglamento UE sobre Abuso de Mercado y el TRLMV, y en particular las establecidas

en los artículos 7 a 21 del Reglamento UE sobre Abuso de Mercado.

Adicionalmente y en todo caso, las Personas Sujetas que dispongan de alguna Información Privilegiada

estarán obligadas a:

• salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales

y administrativas en los términos previstos en la legislación aplicable;

• adoptar las medidas adecuadas para evitar que tal Información pueda ser objeto de utilización abusiva o

desleal;

• comunicar al Director General Financiero de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de

Información Privilegiada de que tengan conocimiento.

Las Comunicaciones de Información Privilegiada serán puestas en conocimiento de la CNMV por el Director

General Financiero de la Sociedad previa consulta con el Presidente del Consejo de Administración, de acuerdo

con lo establecido en la legislación vigente. Esta comunicación deberá hacerse con carácter previo a su difusión

por cualquier otro medio y tan pronto como sea conocida la Información Privilegiada, se haya adoptado la decisión

o firmado el acuerdo o contrato de que se trate, todo ello sin perjuicio de lo establecido en el Reglamento UE

sobre Abuso de Mercado y en particular de los supuestos de retraso en el mismo establecidos.


Las Comunicaciones de Información Privilegiada serán accesibles a través de la página web de la Sociedad

tan pronto como se hayan comunicado a la CNMV.

El Director General Financiero, o la persona o personas por él designadas a tal efecto, supervisará

periódicamente que los contenidos de la página web de la Sociedad se ajustan a la mencionada exigencia y,

en general, a todas las exigencias de información derivadas de su condición de cotizada.

El Director General Financiero de la Sociedad, previa consulta con el Presidente del Consejo de

Administración, confirmará o denegará, según sea el caso, las informaciones públicas sobre circunstancias

que tengan la consideración de Información Privilegiada.

Con el fin de asegurar que la Información Privilegiada es transmitida al mercado de forma simétrica y

equitativa, las Personas Sujetas se abstendrán de facilitar a analistas, accionistas, inversores o prensa,

información cuyo contenido tenga la consideración de Información Privilegiada, que previa o simultáneamente

no se haya facilitado a la generalidad del mercado.

Las Personas Sujetas procurarán con la mayor diligencia conservar adecuadamente los documentos que

contengan Información Privilegiada y mantener el carácter estrictamente confidencial de los mismos, de

manera tal que la normal cotización de los Valores Negociables e Instrumentos Financieros no pueda verse

afectada por el conocimiento de terceros.

En el caso de los asesores externos, su acceso a los documentos que contengan Información Privilegiada

requerirá que previamente firmen un compromiso de confidencialidad en el que se les advertirá del carácter

de la información que se les entrega y de las obligaciones que asumen al respecto así como de la inclusión

de sus datos en el correspondiente registro documental en los términos mencionados en el presente apartado.

Se entenderá por asesores externos a efectos de lo dispuesto en este artículo a aquellas personas físicas o

jurídicas y en este último caso, sus directivos o empleados, que presten servicios de asesoramiento,

consultoría o de naturaleza análoga a alguna de las compañías que integran el Grupo Almirall, y que, como

consecuencia de ello, tengan acceso a Información Privilegiada.

8. NORMAS EN RELACIÓN CON LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA

8.1. Política en materia de autocartera

Dentro del ámbito de la autorización concedida por la Junta General, es facultad del Consejo de

Administración de cada una de las compañías del Grupo de la Sociedad la determinación de planes

específicos de adquisición o enajenación de acciones propias o de la sociedad dominante. Dichos planes

deberán ser comunicados a la CNMV.

Con independencia de los planes específicos a que se refiere el apartado anterior, y siempre dentro del

ámbito de la autorización concedida en la Junta General, las operaciones sobre acciones propias que

realice la Sociedad tendrán como finalidad contribuir a la liquidez de las acciones en el mercado o a reducir

las fluctuaciones de la cotización, y no responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de

formación de precios en el mercado o al favorecimiento de accionistas determinados de las sociedades

que formen parte del Grupo Almirall.

Corresponde al Director General Financiero, previa consulta con el Presidente del Consejo de

Administración, ejecutar los planes específicos a que se refieren los párrafos anteriores y la supervisión

de las transacciones ordinarias sobre acciones propias a que se refieren los párrafos anteriores.

El Director General Financiero de la Sociedad y las personas que éste designe dentro del Grupo Almirall,

se responsabilizarán de efectuar las notificaciones oficiales de las transacciones realizadas sobre

acciones propias exigidas por las disposiciones vigentes.

8.2. Volumen de las transacciones sobre acciones


Cuando se trate de la ejecución de los planes específicos a que se refiere el apartado 8.1 anterior, el

volumen de las transacciones sobre acciones propias será el previsto en dichos planes. Cualquier

modificación deberá ser autorizada por el Presidente del Consejo de Administración y se pondrá en

inmediato conocimiento de la CNMV.

En las operaciones ordinarias no incluidas en el apartado anterior, se aplicarán las siguientes normas

sobre el volumen de las operaciones:

(i) El volumen máximo diario de compra no será superior al 25% de la media del volumen total

contratado en las últimas veinte sesiones. A efectos de calcular el número medio de acciones

negociadas no se tendrán en consideración aquellas operaciones que por la excepcional cantidad

de acciones que comprendan, no sean representativas de la negociación habitual de la acción.

(ii) En las operaciones de venta no será de aplicación la limitación anterior, siempre que la venta se

realice para cubrir solicitudes de compra ya formuladas.

A la hora de establecerse el volumen de acciones propias en cada propuesta singular de compra o de

venta, se tendrá presente en todo momento lo establecido en el apartado (i) anterior.

8.3. Precio

Las propuestas de compra podrán ser formuladas a cualquier precio, siempre que dicho precio no sea

superior al más alto de los dos siguientes: (i) el precio al que se hubiera casado la última transacción

realizada por terceros independientes, y (ii) el precio asociado a la mejor propuesta de compra independiente

ya formulada.

Las propuestas de venta podrán ser formuladas a cualquier precio siempre que dicho precio no sea inferior

al más bajo de los dos siguientes: (i) precio al que se hubiera casado la última transacción realizada por

terceros independientes, y (ii) el precio asociado a la mejor propuesta de venta independiente ya

formulada.

8.4. Desarrollo de las operaciones

Las sociedades que formen parte del Grupo Almirall tratarán de limitar a uno el número de miembros del

mercado utilizados para la realización de las transacciones sobre las acciones de la Sociedad.

Con carácter general, se tratará de escalonar las operaciones sobre acciones a lo largo de cada sesión

y, a tal fin, salvo circunstancias excepcionales así apreciadas por el Director General Financiero de la

Sociedad y previa consulta con el Presidente del Consejo de Administración:

(i) En el período de ajuste, no podrán introducirse propuestas ni de compra ni

de venta. Si finalizado el período de ajuste la acción no hubiera abierto la negociación se podrá, al

objeto de procurar la fijación de un primer precio y siempre y cuando la diferencia entre los precios

asociados a la mejor propuesta de compra y de venta existentes en ese momento sea inferior al 10%,

introducir una propuesta que permita la apertura de la negociación. Dicha propuesta habrá de ser

formulada necesariamente, de entre los precios asociados a la mejor propuesta de compra y de venta

existente, a aquel que sea más próximo al precio de cierre del día anterior.

En todo caso, se estará a las limitaciones de volumen que se establece en el apartado 8.2 anterior.

(ii) Durante los cinco últimos minutos anteriores al cierre de la sesión, no podrán introducirse propuestas

ni de compra ni de venta. Ello no obstante inmediatamente antes del inicio de dicho período se podrá

alterar el volumen de la última propuesta formulada, dentro de las limitaciones que se establecen

en el apartado 8.2 anterior.


8.5. Operaciones especiales

Se procurará que las operaciones sobre acciones propias se realicen en el mercado principal y dentro

del horario habitual de negociación. Las operaciones especiales realizadas al amparo del Real Decreto

1416/1991 y disposiciones complementarias o que lo sustituyan en el futuro deberán ser autorizadas por

el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad.

Durante los procesos de OPV u OPA, procesos de fusión u otras operaciones corporativas similares, no

se llevarán a cabo transacciones sobre acciones propias, salvo que lo contrario se prevea expresamente

en el folleto de la operación de que se trate.

Durante el plazo de una semana anterior al registro en la CNMV de la información financiera periódica o

cuando razonablemente pueda preverse que en dicho plazo va a hacerse público una Comunicación de

Información Privilegiada, se procurará limitar las transacciones realizadas sobre acciones propias.

Asimismo, no se realizarán operaciones sobre acciones propias durante los períodos en los que el Director

General Financiero prohíba la realización por las Personas Sujetas de operaciones sobre Valores

Negociables e Instrumentos Financieros al amparo del artículo 5.1 del presente Reglamento.

8.6. Modificación de las normas anteriores

En caso de urgente necesidad para la debida protección de los intereses de las sociedades integrantes

del Grupo Almirall y sus accionistas, el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad podrá

acordar temporalmente una modificación o la suspensión de la aplicación de las normas anteriores,

dando cuenta de ello a la mayor brevedad posible a la CNMV y al Consejo de Administración.

9. CONFLICTOS DE INTERÉS

Las Personas Sujetas sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales

de actuación:

Independencia: La Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la

Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se

abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a

expensas de los de otros.

Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las

personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho

conflicto.

Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Director General Financiero sobre los posibles

conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus

relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

(i) la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Almirall.

(ii) Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Almirall.

(iii) Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de

las sociedades del Grupo Almirall.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Director General

Financiero, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes

condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

(i) Sea administrador o alto directivo.


(ii) Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas

en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 125 del TRLMV

y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas,

toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

(iii) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus

administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.

(iv) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

10. ARCHIVO DE COMUNICACIONES Y REGISTRO DE ACCIONES

El Director General Financiero vendrá obligado a conservar debidamente archivadas las comunicaciones,

notificaciones y cualquier otra actuación relacionada con las obligaciones contenidas en el presente

Reglamento.

Asimismo, el Director General Financiero mantendrá un registro sobre información relativa a los Valores

Negociables e Instrumentos Financieros de la Sociedad cuya titularidad corresponda a las Personas Sujetas.

Al menos una vez al año solicitará a las Personas Sujetas la confirmación de los saldos de los Valores

Negociables e Instrumentos Financieros que se encuentren incluidos en el archivo.

Los datos de dicho archivo tendrán carácter estrictamente confidencial. El Director General Financiero

informará al Consejo de Administración del contenido de tales archivos de forma periódica y siempre que

dicho órgano así se lo solicite.

11. SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA

De conformidad con lo previsto en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración

de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Auditoría la supervisión del cumplimiento efectivo de las

obligaciones contempladas en el presente Reglamento, a cuyo efecto se le reconocen las siguientes

competencias:

(i) Cumplir y hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas del presente

Reglamento, sus procedimientos y demás normativa complementaria, presente o futura.

(ii) Promover el conocimiento del Reglamento y del resto de normas de conducta de los mercados de valores


(iii) Desarrollar, en su caso, procedimientos y normas de desarrollo que se estimen oportunos para la

aplicación del Reglamento.

(iv) Interpretar las normas contenidas en el Reglamento y resolver las dudas o cuestiones que se planteen


(v) Instruir los expedientes disciplinarios a las Personas Sujetas por incumplimiento de las normas del


(vi) Proponer al Consejo de Administración de la Sociedad las reformas o mejoras que estime oportunas en

el presente Reglamento.

La Comisión de Auditoría gozará de todas las facultades necesarias para el cumplimiento de sus funciones,

estando especialmente habilitado para, entre otros aspectos:

(i) Requerir cualquier dato o información que considere necesario a las Personas Sujetas.

(ii) Establecer los requisitos de información, normas de control y demás medidas que considere oportunos.

La Comisión de Auditoría informará anualmente, así como cuando lo considere necesario o sea requerido

para ello, al Consejo de Administración, de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo

previsto en el Reglamento, de su grado de cumplimiento y de las incidencias ocurridas y expedientes abiertos,

en su caso, en dicho período.


12. ACTUALIZACIÓN

El presente Reglamento será actualizado por el Consejo de Administración siempre que sea preciso para

adecuar su contenido a las disposiciones vigentes que resulten de aplicación.

13. INCUMPLIMIENTO

El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento de Conducta tendrá la consideración de falta

laboral cuya gravedad se determinará en el procedimiento que se siga de conformidad con las disposiciones

vigentes.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad administrativa, civil o penal que en cada caso sea

exigible al incumplidor.

14. ENTRADA EN VIGOR

El presente Reglamento de Conducta tiene vigencia indefinida, y entrará en vigor al día siguiente de la fecha

de admisión a negociación oficial en las Bolsas de Valores a través del Sistema de Interconexión Bursátil

Español (S.I.B.E.). El Director General Financiero de la Sociedad dará conocimiento del mismo a las Personas

Sujetas, velando porque el contenido del presente Reglamento sea conocido, comprendido y aceptado por

todas las personas pertenecientes a la organización a los que resulte de aplicación. Asimismo, el Director

General Financiero comunicará el presente Reglamento a las restantes sociedades integrantes del Grupo

Almirall para su aprobación por los respectivos consejos de administración y para su difusión a las Personas

Sujetas en dichas compañías.

DOCUMENTOS A OTORGAR JUNTO CON EL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN

LOS MERCADOS DE VALORES DE LA SOCIEDAD

DOCUMENTO 1

COMPROMISO DE ACTUALIZACIÓN POR PARTE DE LA SOCIEDAD Y DE ADHESIÓN DE LAS

PERSONAS SUJETAS A REMITIR A LA CNMV

D. [●]

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

[Calle Edison, 4

28006 Madrid]

[Lugar], a [●] de [●] de [●]

Por la presente Almirall, S.A. (la “Sociedad”) se compromete a actualizar su Reglamento Interno de

Conducta en los Mercados de Valores siempre que sea preciso para adecuar su contenido a las disposiciones

vigentes que resulten de aplicación, y comunica, asimismo por la presente, que el contenido del presente

Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores es conocido, comprendido y aceptado por todas

las personas pertenecientes a la Sociedad a las que resulta de aplicación.


Almirall, S.A.

Fdo.: [Nombre]


DOCUMENTO 2

COMPROMISO DE ADHESIÓN A SOLICITAR A LAS PERSONAS SUJETAS

D. [...]

[cargo]

ALMIRALL, S.A.

[Dirección]

[Lugar], a [●] de [●] de [●]

Por la presente le comunico que he sido debidamente informado del contenido del Reglamento Interno

de Conducta en los Mercados de Valores de Almirall, S.A. que conozco, comprendo y acepto,

comprometiéndome a cumplir cuantas obligaciones me sean exigibles en su virtud.

Por otra parte declaro que he sido informado de:

(i) Que el uso inadecuado de la información privilegiada a la que pueda acceder podría ser constitutivo

de una infracción muy grave o grave o incluso de un delito de abuso de información privilegiada en

el mercado bursátil previsto en el art. 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre por la

que se aprueba el Código Penal.

(ii) Que el uso inadecuado de la información privilegiada podrá sancionarse en la forma prevista en los

arts. 302 y 303 del TRLMV y en el art. 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre por la

que se aprueba el Código Penal, con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo y

penas privativas de libertad.

Asimismo, manifiesto que he sido informado de que mis datos de carácter personal recogidos en la

presente carta y con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento Interno de

Conducta serán incorporados a un fichero automatizado de [●], responsable del fichero, con domicilio en [●],

con la finalidad de cumplir con las previsiones del Reglamento Interno de Conducta.

Finalmente declaro que he sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso,

rectificación, cancelación u oposición y demás establecidos en la normativa vigente sobre protección de datos

de carácter personal, sobre la base de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndome

en contacto por escrito con el responsable del fichero.


Fdo.:

[Nombre]

[Consejero/Alto directivo/Otro]

A V I S O

INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A., comunica la siguiente información relevante: “Con efectos en fecha 23 de febrero de 2020, don Carlos Rodríguez-Quiroga Menéndez (Secretario Consejero

ejecutivo) ha comunicado al Consejo de Administración su cese voluntario como Secretario y Letrado Asesor

del Consejo de Administración y, en consecuencia, la puesta a disposición y dimisión de su cargo como

Secretario Consejero del Consejo de Administración de la Sociedad y, por consiguiente, como Secretario no

miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.


Siemens Gamesa quiere agradecer al Sr. Rodríguez-Quiroga los servicios prestados a la Sociedad durante

su pertenencia a la misma.

Juan Antonio García Fuente -Vicesec -Vicesecretario del Consejo de Administración”



A V I S O

INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A., comunica la siguiente información relevante: “Don Andoni Cendoya Aranzamendi (Consejero no ejecutivo independiente) ha comunicado al Consejo de

Administración su dimisión, con efectos a 23 de febrero de 2020, como vocal del Consejo de Administración

de la Sociedad y, por consiguiente, como Presidente de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Don Alberto Alonso Ureba (Consejero no ejecutivo independiente) ha comunicado al Consejo de

Administración su dimisión, con efectos a 23 de febrero de 2020, como vocal del Consejo de Administración

de la Sociedad y, por consiguiente, como miembro de su Comisión de Auditoría, Cumplimiento y

Operaciones Vinculadas.

Siemens Gamesa quiere agradecer a los Sres. Cendoya y Alonso los servicios prestados a la Sociedad

durante su pertenencia a la misma.

Juan Antonio García Fuente - Vicesecretario del Consejo de Administración”



A V I S O

INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Melia Hotels International, S.A., comunica la siguiente información relevante: Hacemos referencia a nuestra comunicación de 21 de octubre de 2019 (número de registro 282.703) relativa

al programa de recompra de acciones propias, aprobado por el Consejo de Administración, al amparo de la

autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2015 bajo el punto 12º

del Orden del Día (el “Programa”).

Conforme a lo previsto en el Reglamento Delegado, ponemos en su conocimiento que, durante el periodo

transcurrido entre el 17 y el 21 de febrero de 2020, la Sociedad ha llevado a cabo las siguientes operaciones

sobre sus propias acciones al amparo del Programa:


Fecha Valor Operación Centro de

Negociación Nº de títulos

Precio medio ponderado (€)

17/02/2020 MEL.MC COMPRA XMAD 63.425 7,496







A V I S O INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR ATRESMEDIA CORPORACION DE MEDIOS DE COMUNICACION, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., comunica la siguiente información relevante: “Los resultados de Atresmedia correspondientes al ejercicio 2019 se publicarán el próximo jueves 27 de

febrero.

Ese mismo día, a las 13.00 horas, el equipo directivo atenderá una Conference Call sobre los resultados.

Los números de acceso a la Conference Call son los siguientes:

− Desde España: +34 91 114 0101 - código de acceso 98831879#

− Desde UK: +44 207 194 3759 - código de acceso 98831879#

La Conference Call estará disponible durante un mes en los siguientes números:

− Desde España: +34 91 038 7491 - código de acceso 418899226#

− Desde UK: +44 203 364 5147 - código de acceso 418899226#

La documentación que se proporcionará a los participantes se habrá comunicado antes a la CNMV y estará

también disponible en la página web de la sociedad.”



A V I S O

INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR , S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, , S.A., comunica la siguiente información relevante: “Naturgy ha llevado a cabo las siguientes operaciones sobre sus propias acciones al amparo del mencionado

programa de recompra.

http://mel.mc/

http://mel.mc/

http://mel.mc/

http://mel.mc/

http://mel.mc/




A V I S O

Esta Sociedad Rectora ha recibido de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su publicación el siguiente acuerdo: Resolución de 21 de febrero de 2020, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se publica

el Acuerdo de la Mesa encargada de la supervisión y control del procedimiento de renovación del Comité

Consultivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, ordenando la publicación de la lista provisional

de candidatos designados.

De conformidad con lo establecido en el artículo 9 apartado 5 del Real Decreto 303/2012, de 3 de febrero, por

el que se regula el Comité Consultivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, habiéndose realizado

las designaciones previstas en los artículos 3 a 8, y el sorteo previsto en el artículo 4 a) del mencionado Real

Decreto, con la única excepción del candidato contemplado en el artículo 7 c), que será designado por el

Consejo de la CNMV en próxima sesión, se procede a publicar la lista provisional de todos los candidatos

designados:

I. Vocales representantes de las infraestructuras de mercado:

1. A propuesta de los mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociación que tengan

admitidos valores de renta variable:

Titular: Dña. Beatriz Alonso-Majagranzas Cenamor

Suplente: Dña. María Calvo Pérez

2. A propuesta de las los mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociación que

tengan admitidos valores de renta fija e instrumentos financieros derivados:

Titular: D. Jaime Aguilar Fernández-Hontoria

Suplente: D. Gonzalo Gómez Retuerto

3. A propuesta de los sistemas de compensación y liquidación de valores y las entidades de contrapartida

central:

Titular: D. Ignacio Olivares Blanco

Suplente: Dña. Aránzazu Ullivarri Royuela

II. Vocales representantes de los emisores:

1. Un vocal designado por sorteo entre los emisores integrados en el IBEX:


Titular: D. Manuel García Cobaleda

Suplente: D. Juan Ignacio Pardo García

2. A propuesta de la asociación más representativa de los emisores:

Titular: D. Rafael Piqueras Bautista

Suplente: D. Javier Rodríguez Vega

III. Vocales representantes de los inversores:

1. A propuesta de la asociación más representativa de las instituciones de inversión colectiva:

Titular: D. Ángel Martínez-Aldama Hervás

Suplente: Dña. Virginia Arizmendi Ortega

2. A propuesta de la asociación más representativa de los fondos de pensiones:

Titular: Dña. Elisa Ricón Holgueras

Suplente: Dña. Marta Olavarría García-Perrote

3. A propuesta del Consejo de Consumidores y Usuarios:

Titular: D. Manuel Pardos Vicente

Suplente: Dña. Karina Fábregas Márquez

4. A propuesta de la asociación más representativa de los accionistas de las sociedades cotizadas e

inversores en general:

Titular: D. Fernando Herrero Sáez de Eguilaz

Suplente: Dña. Ana Solanas Forcada

IV. Vocales representantes de las entidades de crédito y entidades aseguradoras.

1. A propuesta de la asociación más representativa de los bancos:

Titular: D. Javier Rodríguez Pellitero

Suplente: D. Patricia Rodríguez Fernández de Castro

2. A propuesta de la asociación más representativa de las cajas de ahorros:

Titular: D. José María Méndez Álvarez-Cedrón

Suplente: D. Antonio Jesús Romero Mora

3. A propuesta de la asociación más representativa de las cooperativas de crédito:

Titular: Dña. Cristina Freijanes Presmanes

Suplente: Dña. Zorione Arregi Elkorobarrutia

4. A propuesta de la asociación más representativa de las entidades aseguradoras:

Titular: Dña. María del Pilar González de Frutos

Suplente: Dña. María Aránzazu del Valle Schaan

V. Vocales en representación de los colectivos profesionales:

1. A propuesta conjunta de las corporaciones de derecho público representantes de los auditores de

cuentas:


Titular: D. Valentín Pich Rosell

Suplente: D. Ferrán Rodríguez Arias

2. A propuesta de la asociación más representativa de los analistas financieros:

Titular: D. Alfredo Jiménez Fernández

Suplente: D. Javier Méndez LLera

VI. Vocales representantes del Fondo de Garantía de Inversiones:

Titular: D. Ignacio Santillán Fraile

Suplente: D. José Ignacio García-Junceda Fernández

De acuerdo con lo previsto en el apartado 5 del artículo 9 del Real Decreto 303/2012, de 3 de febrero, se

podrán presentar reclamaciones dentro del plazo de 2 días hábiles siguientes a la presente publicación, ante

la Mesa encargada de la supervisión y control del procedimiento y presentarse en el Registro General de la

CNMV, calle Edison nº4, de Madrid, o en el paseo de Gracia, nº 19, de Barcelona, o bien a través de la sede

electrónica de la CNMV (www.cnmv.es) por medio de los sistemas de firma electrónica previstos en el Real

Decreto 1671/2009, de 6 de noviembre.

Madrid, 21 de febrero de 2020.

El Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Sebastián Albella Amigo.

A V I S O

INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR VOCENTO, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Vocento, S.A., comunica la siguiente información relevante: Conforme a la información relevante número 282811 (CNMV) hecha pública el día 24 de octubre de 2019,

relativa al inicio de un programa de recompra de acciones propias (el “Programa”), la Sociedad informa de que,

durante el periodo transcurrido entre los días del 15 al 21 de febrero, ambos inclusive, la Sociedad ha adquirido

las siguientes acciones al amparo del Programa

Fecha Valor Operación Centro Negociación Número Acciones Precio Medio

17/02/2020 VOC Compra BME 5.000 1,136

18/02/2020 VOC Compra BME 1.058 1,145

19/02/2020 VOC Compra BME 6.398 1,125

20/02/2020 VOC Compra BME 8.800 1,087

21/02/2020 VOC Compra BME 10.704 1,099

D. Carlos Pazos - Secretario del Consejo de Administración


Madrid, 24 de febrero de 2020

EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO


A V I S O INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Acs, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., comunica la siguiente información relevante: “En el día de hoy, ha acordado poner en marcha un programa de recompra de acciones propias (el “Programa

de Recompra”) de conformidad con la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada

el pasado 10 de mayo de 2019 dentro del punto décimo del orden del día (el “Acuerdo”).

El Programa de Recompra se efectúa al amparo de lo previsto en el Reglamento (UE) Nº 596/2014, del

Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y del Reglamento

Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento

sobre el abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones

aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.

El Programa de Recompra será realizado en los términos que se indican a continuación:

1. Objetivo: El Programa de Recompra se ejecuta con la finalidad de reducir el capital social de ACS

mediante amortización de acciones propias. Al propio tiempo, la finalidad de tal reducción de capital es

coadyuvar a la retribución del accionista de ACS mediante el incremento del beneficio por acción.

2. Número máximo de acciones e inversión máxima: El número máximo de acciones a adquirir bajo el

Programa de Recompra se fija en 10.000.000 acciones de ACS representativas del 3,18%, aproximadamente,

del capital social de ACS a la fecha de esta comunicación. Por su parte, la inversión máxima será de

370.000.000 de euros.

3. Condiciones de precio y volumen: La adquisición de las acciones se realizará a precio de mercado de

conformidad con las condiciones de precio y volumen establecidas en el artículo 3 del Reglamento Delegado

(UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016. En particular, ACS no comprará acciones a un precio

superior al más elevado de los siguientes: (i) el precio de la última operación independiente; o (ii) la oferta

independiente más alta de ese momento en los centros de negociación donde se efectúe la compra. En lo que

respecta al volumen de contratación, ACS no comprará más del 25% del volumen medio diario de las acciones

de ACS en el centro de negociación en que se lleve a cabo la compra. El volumen medio diario de las acciones

de la Sociedad a los efectos del cómputo anterior tendrá como base el volumen medio diario negociado en los

veinte (20) días hábiles anteriores a la fecha de cada compra.

4. Plazo de duración: El Programa de Recompra comenzará en el día de hoy, 24 de febrero de 2020, y

permanecerá vigente hasta el 30 de septiembre de 2020. No obstante, ACS se reserva el derecho a finalizar el

Programa de Recompra si, con anterioridad a su fecha límite de vigencia (esto es, el 30 de septiembre de 2020),

se hubiera cumplido su finalidad y, en particular, si ACS hubiera adquirido al amparo del mismo el número máximo

de acciones, o acciones por un precio de adquisición que, en total, alcance el importe de la inversión máxima, o si

concurriera cualquier otra circunstancia que así lo aconsejara o exigiera. La interrupción, finalización o

modificación del Programa de Recompra, así como las operaciones de compra de acciones realizadas en su

virtud, serán debidamente comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante la

correspondiente comunicación de otra información relevante, con la periodicidad prevista en el Reglamento

Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016.”




A V I S O

INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Inmobiliaria Colonial, Socimi, S.A., comunica la siguiente información relevante: “El próximo día 27 de febrero de 2020 con posterioridad a cierre de mercado, publicará los resultados del

ejercicio 2019. Asimismo, el mismo día a las 18:30 horas (CET) realizará una presentación, a través de un

audio webcast con audio conferencia, para analistas e inversores institucionales para comentar dichos

resultados.

Los datos de conexión a la conferencia y la documentación de soporte a la presentación se difundirán antes

del inicio de ésta, mediante comunicación a la CNMV y a través de la web corporativa de Colonial

(http://www.inmocolonial.com/).



A V I S O

INFORMACION PRIVILEGIADA COMUNICADA POR PRIM, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Prim, S.A., comunica la siguiente información privilegiada: “En su reunión de 21 de Febrero de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad aceptó la dimisión

presentada por D. José Luis Meijide García a su cargo de Consejero con efectos de 30 de Marzo de 2020 y

por razones estrictamente personales.

Andrés Estaire Álvarez - Presidente del Consejo de Administración”



Pre-Information of Securityholders

of securities offered in

the Kingdom of Spain

and admitted to trading on Madrid Stock Exchange

and Barcelona Stock Exchange

Notice of Issuer Substitution

24 February 2020

On 8 November 2018, Commerzbank AG ("Commerzbank") had entered into an agreement with Société

Générale S.A. ("Société Générale") to sell its Equity Markets & Commodities business, which includes inter

alia the issuance and trading of investment and leverage products, to Société Générale and affiliated entities.

http://www.inmocolonial.com/


As part of this transaction, the parties have agreed that Société Générale Effekten GmbH, Frankfurt am Main,

("SGE") may substitute Commerzbank as issuer and assume all obligations of Commerzbank as issuer of

certain securities (an "Issuer Substitution").

As of the date of this notice, it is expected that an Issuer Substitution shall occur with respect to the securities

issued by Commerzbank (as identified by the ISIN codes listed in the column (ISIN) in the attachment hereto)

whereby Commerzbank will transfer its position as issuer to SGE.

In addition:

1. Société Générale will take on the calculation agent functions under such securities, which until the Effective

Date (as defined below) will continue to be exercised by Commerzbank.

2. Société Générale en Espana (SG Madrid) will take on the paying agent functions under such securities,

which until the Effective Date will continue to be exercised by RENTA 4 BANCO, S.A., Madrid.

3. Securities of SGE are subject to certain selling and transfer restrictions which may be applicable in

certain jurisdictions including restrictions prohibiting the sale or any other transfer to, or for the account

or benefit of, any U.S. persons. In particular, these securities may not be sold or otherwise transferred

except in an “offshore transaction” (as defined under Regulation S of the United States Securities Act

of 1933, as amended) to or for the account or benefit of a person who (a) is not a U.S. person as defined

in Rule 902(k)(1) of Regulation S; and (b) is not a person who comes within any definition of U.S. person

for the purposes of the United States Commodities Exchange Act of 1936, as amended (the CEA) or

any Commodities Futures Trading Commission (the CFTC) Rule, guidance or order proposed or issued

under the CEA (for the avoidance of doubt, any person who is not a “Non-United States person” defined

under CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv), but excluding, for purposes of subsection (D) thereof, the exception for

qualified eligible persons who are not “Non-United States persons,” shall be considered a U.S. person)

and (c) is not a "U.S. person" for purposes of the final rules implementing the credit risk retention

requirements of Section 15G of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (such a person

or account, Permitted Transferee). Any transfer to a person that is not a Permitted Transferee will be

void ab initio and of no legal effect whatsoever.

The effective date of the Issuer Substitution (the "Effective Date") and the assumption of SGE of all rights and

obligations of Commerzbank under and in relation to these securities is subject to certain conditions

precedents, ínter alía, operational readiness, agreement on all commercial terms, effective payments and

finalisation of legal documentation.

As of the date of this notice, it is expected that the Effective Date will be on or around 2 March 2020.

On the Effective Date, Commerzbank and Société Générale will issue a notice confirming the transferred

securities by publication of the relevant ISIN codes and by providing securityholders with further information.

If the Effective Date changes following the publication of this notice, Commerzbank and Société Générale will

issue a notice to that effect.

For details and further information regarding the Issuer Substitution, please contact:

CrystalFlowMígratí[email protected]

Attachment (List of securities)

ISIN

DE000CJ30845

mailto:CrystalFlowM


BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V.

EMISIONES CON VENCIMIENTO 21/02/2020

IMPORTES DE LIQUIDACIÓN

El presente documento recoge los Importes de Liquidación pagaderos a los tenedores de los instrumentos

emitidos por BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. que se detallan a continuación, así como los Precios de

Liquidación y Tipos de Cambio Aplicables utilizados para su cálculo, tal y como se detalla en las

Condiciones Finales.

En Madrid, a 24 de Febrero de 2020

El Emisor: BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V.

A V I S O INFORMACION RELEVANTE COMUNICADA POR UNICAJA BANCO, S.A. - Bolsa de … · 2020. 2....

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