第三章 市場結構與發行

2版

徐俊明 博士著新陸書局股份有限公司 發行

3.1 　初級與次級市場3.2 　證券機構

3.4 　股票上市與上櫃3.3 　證券事業

3.5 　新股承銷方式3.6 　存託憑證

2新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

◎ 可再區分為：

1. 初次發行 : 第一次公開發行。

2. 再次發行 : 己公開發行公司現金增資。

(1) 「初級市場」又稱為「發行市場」，是指政府或企業提供新的 證券銷售給社會大眾的市場，又稱為「第一市場」 。

3

上市櫃 現金增資 1

時間

現金增資 2

3.13.1 　初級與次級市場　初級與次級市場

新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

◎ 美國又將其再區分為：

1. 第二市場 : 經由會員經紀商於集中市場內的交易市場。

2. 第三市場 : 經由非會員經紀商買賣的市場。

3. 第四市場 : 不經由經紀商買賣的市場。

(2) 「次級市場」又稱為「流通市場」，是指社會大眾購買新證券之後，這些證券後續買賣的市場。

4新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

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政府或企業

非會員經紀商

發行

委託買賣

證券交易所

投資人

1會員 N會員...

第一市場

會員經1紀商

ECNs

直接撮合

第四市場

第二市場第三市場會員經

N紀商

委託買賣

(佣金)較低

(買賣價)差較低

次級市場

初級市場

美國初級與次級證券市場示意圖新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

N3.23.2 　證券機構 　證券機構

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金融監督管 理委員會

集中市場 櫃檯買賣中心

興櫃市場 證

券 投 資 顧 問 業

證 券 投 資 信 託 業

證券承銷商 證券經紀商 證券自營商

發行人

證 券 金 融 公 司

代 銷

信 用 管 理

代 理 買 賣 證 券

購 買

委 託 買 賣

店 頭 買 賣

信 託 投 資

融 資 融 券

自 行 買 賣 證 券

顧 問 諮 詢

監 督

交 易 管 理

監 督

發 行 管 理

包 銷

證 券 集 保 公 司

保管

臺灣證券交易所

監 督

臺灣期貨交易所 交 割

期貨經紀商 期貨自營商 融通業務

買 賣

投資人

臺灣證券市場基本結構新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

◎ 「證期局」統籌證券及期貨之相關事務，為證券市場之主管機關。「證期局」共有八個組執行業務。

經濟部 1960 年 9 月 1 日成立「證券管理委員會 (SEC) 」。

1981 年 ( 民國 70 年 ) 7 月 1 日證管會改隸財政部。

1997 年 4 月 2 日更名為「證券暨期貨管理委員會」。

2004 年 7 月改組為「金融監督管理委員會」下屬之「證期局」 。

1. 證券主管機關

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SEC

新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

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金融監督管理委員會

證券期貨局

銀行局

法律事務處

保險局

檢查局

綜合規劃處

資訊管理處

國際業務處

幕僚單位

︵會計、人事、

政風、秘書等︶

臺灣金管會之組織結構

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2. 證券交易所◎ 「臺灣證券交易所股份有限公司

(Taiwan Stock Exchange Corporation, TSEC) 」成立於 1961 年 10 月 3 日，1962 年 2 月 9 日開業，為臺灣證券集中市場。

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台泥 亞泥 味王

味全 台塑 南亞

遠紡 華隆

大同 士電

星期一至星期五每日 09:00~13:30 。 「盤後定價交易」申報時間為星期一至星期五

14:00~14:30 (2000 年 4 月起實施 ) ，於 14:30 採電腦自動交易，並以當日收盤價為成交價格。

休假停市日除經特別公告外，與銀行金融業的例行假日相同。

遇天然災害時，證券集中市場之休市視當地縣市首長宣佈公教機關是否上班為準 ( 例如颱風來襲，臺北市若宣佈停止上班，則臺灣證交所休市 ) 。

新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

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3. 櫃台買賣中心OTC Market

1994 年 11 月「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」接辦「店頭市場」，該中心設有上櫃、交易、電腦、稽核及管理等部門，處理各項業務並提供資訊。

4. 興櫃股票市場 臺灣證券市場自 2002 年 1 月正式開放「興櫃股票」交易，買賣已申報上市 ( 櫃 ) 輔導、但尚未正式上市 ( 櫃 ) 公開發行公司之股票。 ◎「興櫃股票」之交易：

以議價方式進行交易，價格不限漲跌幅度。 交易時間：週一至週五 9:00~15:00 。 手續費率之上限為交易金額的 0.5% ( 不滿 $50

者以 $50 計算 ) ，交易稅率為 0.3% 。新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

5. 臺灣期貨交易所 ◎ 「臺灣期貨交易所股份有限公司 (TAIFEX) 」成

立於 1997 年 9 月，以「會員制」之精神組成公司。

11新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

臺灣期貨交易所之商品

3.33.3 　證券事業　證券事業

(4) 綜合證券商：包括承銷、經紀與自營等三項業務。

臺積電 華碩

電子股 證券股

(1) 承銷商 (Underwriter) ：主要工作為「包銷」或「代銷」證券發行人所發行之證券。

(3) 自營商 (Dealer) ：可從事證券買賣、擔任發行市場之證券認股人。

(2) 經紀商 (Broker) ：替投資人買賣證券之中介者，本身不可從事買賣。◎ 臺灣過去凍結證券商執照，證券商不多，直到 1988

年 5 月，證期會依「證券商設置標準」開放證券商之設立。

◎ 1988~89 年證券商數目大幅增加， 1991 年元月證期會修定法令，讓證券商進行合併或讓與。

12新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

類別 承銷商 經紀商 自營商 綜合證券商 分公司

最低資本額 ( 新臺幣 )

4 億元 2 億元 4 億元 10 億元 每一家應增加 3 千萬元

營業保證金 4 千萬元 5 千萬元 1 千萬元 1 億元 每一家應增加 1 千萬元

證券商的最低資本額及營業保證金之規定

註：營業保證金應以現金、政府債券、金融債券提存。

◎ 所有證券商皆須加入「中華民國證券商業同業公會」。

13新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

2. 期貨商

期貨商的最低資本額及營業保證金之規定

類別 經紀商 自營商 同時經營 分支機構

最低資本額 2 億元 4 億元 6 億元 每一家應增加 1.5 千萬元

營業保證金 5 千萬元 1 千萬元 6 千萬元 每一家應增加 1 千萬元

業務員最低人數 3 人 3 人 5 人 每一家不得少於 3 人

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3. 證券周邊事業(1). 證券金融業

◎ 「證券金融事業」經營「融資」及「融券」業務，賺取利息收入。

◎ 融資：投資人借錢買股票。 融券：投資人股票來賣出。

(2). 證券投資信託業 ◎ 「證券投資信託事業」是指募集投信基金 ( 共同基

金 ) ，並運用基金從事證券投資之事業。◎ 臺灣的投信事業自 1980 年代開始，當時設立了建

弘、國際、光華、中華等投信公司。15新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

(3). 證券投資顧問業 ◎ 「證券投資顧問事業」 ( 投顧業 ) 的主要業務是提供

投資人證券顧問諮詢與代客操作之服務以顧問費用作為收入。

(4). 證券集保公司 ◎ 1989 年 10 月成立了「臺灣證券集中保管股份有限公司

(Taiwan Securities Central Depository Co.) 」 ，主要業務為有價證券之保管、帳簿劃撥及代辦股務，以電腦作業取代過去人工結算的交割制度。

◎ 臺灣自 2000 年起開放「全權委託投資業務」 ( 即代客操盤 ) ，其接受委託人全權委託之投資金額，最低限額為新臺幣 1,000 萬元。

16新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

17新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

證券周邊事業之規定

4. 金融控股公司與證券業務

◎ 臺灣於 2000 年 9 月通過「金融控股公司法」及「金融合併法」，並於 2001 年 7 月實施，金融業者可利用控股公司形式同時經營銀行、證券、保險與其他金融事業 ( 投信、投顧、創投等 ) 的業務。

◎ 「金融控股公司」讓消費者享有多元化的服務，業者的規模變大、固定成本與邊際成本可能下降。

18新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

3.4 3.4 股票上市與上櫃股票上市與上櫃

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1. 美國的上市櫃程序

(Prospectus)

企業決定發行證券

送交「上市申請書」分送「紅皮書」給潛在買主 (Red Herring)

證管會表示意見

發行「公開說明書」銷售股票

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銷售結束

( )承銷商安排上市 櫃 說明會

承銷商進行審查評鑑 (Due Diligence)

(Road Show)

商議承銷契約之內容

(Registration Statement)

選擇承銷商、簽定意向書 (Letter of Intent)

( )刊登廣告

加入承銷價之文書準備工作

( )完成股票價款交付事宜

1~20 ¤Ñ

~數天 數個月

1 ¤Ñ

¥N¾P¡G60~120 ¤Ñ¥]¾P¡G1~2 ¶g

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新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

2. 臺灣的上市櫃程序

20新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

Listing

書面與實地審查

準備文件

舉辦法人說明會議定承銷價

(6 )個月以上

規劃期 向證期局申請公開發行

輔導執行期

承銷商輔導契約與評估申請興櫃股票

興櫃股票掛牌期間

申請上市或上櫃

九個月以上

申請上市者須

審議委員會通過申請

證期局核准上市櫃證交所或櫃檯中心董事會通過申請

約3個月

申請審查期

承銷掛牌期

辦理公開承銷

正式掛牌

3個月內

洽證交所或櫃檯中心安排掛牌日

3. 臺灣上市櫃之條件

21新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

4. 上市櫃的承銷價格

22新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

◎ 2005 年 1 月起，臺灣對 IPOs 的價格實施兩個新制度：

IPO 首 5 日無漲跌幅限制：：：：：：：： ： 7% ：：：：：： IPO ：：：：：：：： ：：：：：：：：蜜月期：：

IPO 價格安定操作措施：：：：：：：：：： ：：：：：：：：：：：：比率的老股 ( 上限 15%) ，進行「過額配售 (Over-allotment) 」：

5. 申請上市之其他應注意事項 ◎ 臺灣證交所的審查準則中有不宜上市條款：

奇美電子公司因其母公司奇美實業 ( 持有股權超過 50%) 並非上市公司，依交易所規定，母公司須先行掛牌，子公司才可申請上市，且母公司持股不得超過子公司發行股數之 70% 。在母公司持股比率低於 50% 之後， 2002 年 8 月轉上市。

勞資糾紛者。 污染環境者。 公司累計投資於大陸的金額達該公司實收資本額 或淨值的 40% 以上。

23新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

1 公開申購◎ 公司辦理可向不特定投資人募集資金。

◎ 過去投資人以郵寄參加認股， 1997 年 11 月起由申購人以電話或傳真方式，委託經紀商代為參加抽籤。

◎ 公司辦理「現金增資 (SEOs) 」，承銷價是以送件前 30 個營業日的平均收盤價作為參考來制定。

24新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

4.54.5 新股承銷方式新股承銷方式

新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著 25

2 競價拍賣(1) 競價拍賣方式

Auction

如意公司發行 4 百萬新股，以「競價拍賣」方式出售，底價 $40 。

新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著 26

(2) 新股競價拍賣競價拍賣：拍賣額度為 13.19 萬張，結果出現逾 19 萬餘張的搶購熱潮，開標後之承銷價為 $13.41 。 公開申購： 12 月 8~10 日受理公開申購。

$10

$15

$20

$25

4,000

4,500

5,000

2008/12/22 2009/1/7 2009/1/19

大盤

臺船

承銷價

臺股加權指數

台船上市後之收盤價

3 詢價圈購◎ 上市 ( 櫃 ) 公司可利用「詢價圈購」發行股票。

「詢價圈購」的主要優缺點

優 點 ： 缺 點

讓承銷價接近市價。 縮短現金增資的作業時間。 可以讓承銷商強化配銷功能，節 省發行成本。

故意打壓股價。 可能出現黑箱作業，由關係

人取得新股。 可能不符合股權分散原則。

◎ 「詢價圈購」由承銷商對外公開接受機構法人及自然人的圈購單 ( 註明所願意買入的價格 ) ，再以內部作業的方式，決定個別圈購所能認購的額度。

27新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著

新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著 28

3.63.6 存託憑證存託憑證1. 美國存託憑證 推薦型 (Sponsored)：外國公司主動請求上市或上櫃， 由一家存託機構負責發行，發行公司必須定期提供財 務與業務資訊，這一類的 ADR 又稱為 ADS (American Depository Share)。非推薦型 (Unsponsored)：外國公司的股東提供原股給 存託機構，申請發行 ADR，發行公司並未參與。

外國公司外國保管銀行

股票

轉發股利股利 美國投資人

存託憑證承銷商

ADR

美國存託機構

股利

契約 ADR

「美國存託憑證」之發行

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2. 臺灣存託憑證 「臺灣存託憑證 (Taiwanese Depositary Receipts, TDR) 」

「臺灣存託憑證 (TDR) 」之上市條件

新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著 30

2009 年旺旺以新臺幣 $15.05 發行臺灣存託憑證

(TDR) 。

2008 年，中國旺旺的營運收入超過 15 億美元 ( 淨利 2.62 億美元 ) ， 93% 來自中國市場。

-10

0

10

20

30

40

50

60

39931 39995 40058 40120

大盤

旺旺

累計報酬率(%)

旺旺公司之累計股價報酬率 (2009 年 )

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3. 發行「海外存託憑證」之動機

增加企業的知名度：增加客戶、降低員工流動率、獲得更 多供應商的支持。

增加各類股東來源：多數持股較低的外國股東意見較少， 而外國法人則會提供更多的新觀念與經營上之建議。

便於進出資本市場：進行現金增資較容易，且有助於再 到其他地點發行存託憑證；另外，發行公司向上市櫃當 地的金融機構借貸也可能會有較佳的條件。

尋找產品的未來市場：在某地發行存託憑證之初，尚不知 誰是潛在客戶，但發行後一段時間，可藉由一些管道來銷售 產品。

新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著 32

華映公司募款金額折合新臺幣約 95 億元，折價超過 15% 。 綠能募款金額折合新臺幣約 26 億元 ( 折價約 20%) 。 大同公司募款金額折合新臺幣約 64 億元。

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大盤

大同

發行GDR

2009 年

累計報酬率(%)

華映

綠能

發行GDR

發行GDR

大同、華映及綠能之累計股價報酬率 (2009 年 )