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LAUDO DE AVALIAÇÃO
PRONOR PETROQUÍMICA S.A.PRONOR PETROQUÍMICA S.A.Data Base: 31 de março de 2010
Data do Laudo: 04 de agosto de 2010
ÍNDICE
1. Sumário Executivo 3
2. Informações sobre o Avaliador 7
3. Informações sobre a Pronor Petroquímica S.A. 12
4. Metodologias de Avaliação 23
4.1 – Valor Médio Ponderado das Ações 25
4.2 – Valor do Patrimônio Líquido 274.2 – Valor do Patrimônio Líquido 27
4.3 – Valor Econômico por Múltiplos 28
4.4 – Soma das Participações 30
4.5 – Resumo das Avaliações 59
5. Glossário 60
6. Notas Importantes 63
7. Anexos 67
2
1. SUMÁRIO EXECUTIVO
3
SUMÁRIO EXECUTIVO
�A Pronor Petroquímica S.A. (“Pronor”) é uma companhia holding não operacional, com participação nas seguintes empresas: (i)Engepack Embalagens S.A. e controladas (“Engepack”), (ii) Braskem S.A. (“Braskem”) e (iii) Companhia Brasileira de PoliuretanosS.A. (“CBP”).
�A Engepack, principal investimento da Pronor, é uma indústria que atua na fabricação e comercialização de pré-formas e garrafasPET, que utilizam como principal insumo a resina PET. Tem como principais clientes engarrafadoras da Coca-Cola e principalfornecedor de resina a M&G Polímeros S.A.
�A CBP é uma empresa sem atividade operacional que apresentou um saldo de caixa de R$ 3.354.448,38 (três milhões, trezentos ecinquenta e quatro mil, quatrocentos e quarenta e oito reais e trinta e oito centavos) de acordo com suas demonstrações contábeis de31 de março de 2010. O saldo de caixa da CBP é oriundo do ressarcimento de valores depositados em juízo, em processos fiscais31 de março de 2010. O saldo de caixa da CBP é oriundo do ressarcimento de valores depositados em juízo, em processos fiscaisque a CBP obteve êxito.
�A participação da Pronor na Braskem é de 2.741.953 (dois milhões, setecentos e quarenta e um mil, novecentos e cinqüenta e três)ações preferenciais (“BRKM5”) em 31 de março de 2010.
�A análise do valor por ação da Pronor foi realizada utilizando as seguintes metodologias de avaliação:
� Preço médio ponderado por volume de cotação das ações da Pronor em bolsa de valores nos últimos 12 meses anteriores adata deste Laudo de Avaliação;
� Valor do patrimônio líquido por ação da Pronor apurado nas últimas informações periódicas enviadas à CVM;
� Valor econômico da Pronor calculado através de múltiplos de mercado;
� Valor da Pronor calculado com base na soma das participações em seus investimentos e outros ativos detidos pela Pronor(“Soma das Partes”);
4
SUMÁRIO EXECUTIVO
�Considerando que a Pronor é uma holding não operacional, dentre os critérios de avaliação apresentados neste Laudo de Avaliação, o Modalentende que o mais adequado para determinar o valor da Pronor é o critério de Soma das Partes.
�A razão pela escolha do critério de avaliação por Soma das Partes, se deve ao fato da Pronor ser uma holding sem atividade operacional.Desta forma seus investimentos são avaliados de maneira independente. Este critério reflete o valor econômico da Pronor, onde cada um deseus investimentos foi avaliado de forma independente, sendo a Engepack, seu principal investimento operacional, avaliado pela metodologia dofluxo de caixa descontado, a CBP, uma empresa sem atividade operacional, avaliada pelo saldo do seu caixa e a Braskem avaliada pelo mesmocritério utilizado pela administração da Pronor para o registro do investimento nas demonstrações financeiras da empresa.
�A metodologia de avaliação pela Soma das Partes representa a soma dos resultados obtidos nas seguintes avaliações:
1. Fluxo de Caixa Descontado da Engepack ���� Foi determinado o valor da Engepack e aplicada a participação que a Pronor detém naEngepack para se obter a participação da Pronor no valor da Engepack.
2. Valor de mercado de Braskem ���� Foi utilizado o valor unitário das ações da Braskem registrado nas demonstrações financeiras daPronor na data base da avaliação.
3. Caixa da CBP ���� A CBP apresentou um caixa líquido de R$ 3.354.448,38 (três milhões, trezentos e cinquenta e quatro mil,quatrocentos e quarenta e oito reais e trinta e oito centavos) de acordo com suas demonstrações contábeis de 31 de março de 2010.Foi adicionado ao valor da Pronor o valor da caixa da CBP correspondente à participação da Pronor na CBP.
4. Despesas operacionais e caixa da Pronor ���� A Pronor possui despesas administrativas que foram projetadas e descontadas a valorpresente. O valor presente das despesas da Pronor foi somado a sua posição de caixa em 31 de março de 2010 e o resultado final foiadicionado ao valor da Pronor.
5. Dedução das contingências ���� A Pronor e suas empresas controladas – Engepack e CBP – possuem contingências reconhecidas emsuas demonstrações financeiras de Junho de 2010 e que foram consideradas nesta avaliação.
5
Soma das Partes
Multiplos de Mercado
Valor de Mercado - PNA
Valor de Mercado - PNB
Valor de Mercado - PNA
CAPM (Ke)
WACC= Ke * 51,25% + Kd * 48,75%
TAXA DE DESCONTO UTILIZADA – WACC 1
SUMÁRIO EXECUTIVO
16,74% 12,39%
14,62%
48,75%51,25%
RESUMO DAS AVALIAÇÕES
Custo da Dívida (Kd)
1,64 1,81
2,34 2,59
2,66
3,08
Últimos 12 meses
Últimos 12 meses
1,86Valor de Mercado - PNA
Valor de Mercado - PNB
Valor Patrimonial
1 – A taxa de desconto será melhor detalhada no slide 48 6
�A taxa de desconto utilizada para descontar o fluxo de caixa da Engepack foi de 14,62%;
�A avaliação da Pronor indica um valor por ação entre R$ 1,64 e R$ 1,81 equivalente a um valor total da empresa para o acionistaentre R$ 75.726 mil e R$ 83.488 mil.
4,11
1,88
Da data do Fato Relevante até a data do Laudo de Avaliação
Da data do Fato Relevante até a data do Laudo de Avaliação
1,86
2. INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR
7
Assessor Financeiro da Bonaire Participações S.A. na elaboração do laudo de avaliação econômico-financeira da CPFL Energia S.A.
EnergiaElétrica
2010
Assessor Financeiro da Construtora Tenda na incorporação da FIT Residencial. RealEstate
2008
Assessor Financeiro exclusivo da Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário, na elaboração de Fairness
Opinion da HM Engenharia.Real
Estate2008
INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR
�Nos termos do inciso X, “a” do Anexo III, da Instrução CVM 361, o Modal apresenta suas qualificações como avaliador através desua experiência em transações recentes de M&A e assessoria financeira:
COMPANHIAS ABERTAS SETOR ANO
Opinion da HM Engenharia. Estate
Elaboação de Avaliação Econômico-Financeira da Wetzel S.A. Indústria 2007
8
Advisor na Estruturação Financeira do FIP Coliseu. EnergiaElétrica
2009
Assessor Financeiro da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (“TAESA”) no leilão de linhas de transmissão de energia elétrica 005/2009 da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”).
EnergiaElétrica
2009
Assessor Financeiro dos acionistas da rede de varejo e franquias Mundo Verde, no processo de venda de participação acionária.
Varejo 2009
COMPANHIAS FECHADAS SETOR ANO
INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR (cont.)
�Nos termos do inciso X, “c” do Anexo III, da Instrução CVM 361, o Modal apresenta abaixo as qualificações dos profissionaisresponsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação:
Bruno Rafael Ferreira Martins – Analista Sênior
29 anos, Graduado em Administração de Empresas pelo Centro Universitário da Cidade – UNIVERCIDADE / RJ. Cursando o MBA emAdministração de Empresas com ênfase em Finanças pela FGV/SP. Ingressou no Banco Modal em 1999 e desde 2007 faz parte daequipe de Investment Banking exercendo a função de Analista Sênior, atuando na estruturação de operações de Fusões e Aquisições,Project Finance e Assessoria Financeira. Experiência em processos de avaliação econômico-financeira de empresas de diversossetores, tais como hospitais, energia elétrica (geração, transmissão e distribuição), indústria metalúrgia, indústria de embalagens ereal estate (incorporadora e shoppings).real estate (incorporadora e shoppings).
Isacson Casiuch – Sócio-Diretor
53 anos, Advogado e Economista graduado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e Faculdade de Ciências Políticas eEconômicas do Rio de Janeiro. Mestrado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas e MBA em Finanças pelo IBMEC. Juntou-se ao Banco Modal após carreira no Chase Manhattan Bank (trainee e gerente-analista de crédito de 1982-1985), Banco Garantia(área comercial, research de renda variável/GARDI e tesouraria comercial de 1985 a 1993), no Banco Votorantim (Diretor-Adjunto naÁrea Corporate de 1993 a 1997) e Banco Brascan (Diretor Executivo-Sócio para as áreas de banco comercial, crédito e banco deinvestimento de 1997 a 2008). Foi professor de Administração Financeira e Análise nos cursos da FGV de 1984 a 1986. Nos últimosanos contratou e liderou equipes de fusões e aquisições, underwriting, comercial corporate e de middle market, sindicalizações,reestruturação de dívidas e diversas estruturações financeiras.
9
INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR (cont.)
�De acordo com o inciso X, “b” do Anexo III da Instrução da CVM 361, o processo interno de aprovação relativo ao Laudo deAvaliação do Modal inclui a revisão, por um Comitê Interno de Avaliação, das análises independentes realizadas pelos responsáveispela execução deste Laudo de Avaliação que foi elaborado pela área de Investment Banking do Modal.
�O Modal declara que:
�Nos termos do artigo 8º, inciso V, “a”, da Instrução CVM 361, na data deste Laudo de Avaliação, o Modal, seu controlador e pessoasa ele vinculadas não são titulares nem possuem sob sua administração discricionária ações de emissão da Companhia.
�Nos termos do artigo 8º, inciso V, “b”, da Instrução CVM 361, o Modal entende que o critério mais adequado, dentre os constantes�Nos termos do artigo 8º, inciso V, “b”, da Instrução CVM 361, o Modal entende que o critério mais adequado, dentre os constantesneste Laudo de Avaliação, para definição de preço justo por ação da Pronor é o de Soma das Partes.
�Nos termos do artigo 8º, inciso V, “c”, da Instrução CVM 361, não possui conflito de interesses com a Ofertante ou a Companhia,seus acionistas controladores e seus administradores, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funçõesem relação à elaboração do Laudo de Avaliação.
�Nos termos do artigo 8º, inciso V, “d”, da Instrução CVM 361, receberá da Ofertante o montante de R$400.000,00 (quatrocentos milreais) pela elaboração deste Laudo de Avaliação.
10
INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR (cont.)
� Nos termos do artigo 8º, parágrafo 6º, da Instrução CVM 361, não recebeu quaisquer valores da Ofertante ou da Companhia atítulo de remuneração por serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados nos 12 (doze) meses anteriores aorequerimento de registro protocolizado pela Ofertante.
� O Modal mantém relação comercial e creditícia com empresas controladas direta ou indiretamente pela Ofertante, e que nãoimpactam este Laudo de Avaliação, com destaque para:
− A Engepack possui operações financeiras com o Modal que possuem data de vencimento em 04/02/2013. O valor destasoperações somam aproximadamente R$ 5.000 mil;
− A Pronor possui aplicações financeiras em DPGE do Modal, com vencimento em 21/07/2011. O somatório destas aplicaçõesé de aproximadamente R$ 2.000 mil;
11
3. INFORMAÇÕES SOBRE A PRONOR
12
INFORMAÇÕES SOBRE A PRONOR
�A Pronor foi constituída tendo como objeto social a fabricação, processamento, comércio, importação, exportação e venda deprodutos químicos e petroquímicos, bem como a participação em outras sociedades como sócia, quotista ou acionista. Atualmente aPronor atua como empresa holding, sem atividade operacional, e apresentou em 31/03/10 participação de 77,46% no capital daEngepack e 99,85% no capital da CBP, além de uma participação minoritária no capital da Braskem S.A. de 0,53%.
�As atividades operacionais estão concentradas na Engepack que atua na produção e comercialização de garrafas plásticasdestinadas ao mercado de refrigerantes, água mineral e óleo comestível, utilizando como principal insumo o Polietileno Tereftalado(“PET”).
PRONOR
ENGEPACK CBP BRASKEM
77,46% 99.85% 0,53%
13
Fonte: CVM e Empresa
INFORMAÇÕES SOBRE A PRONOR
�Por se tratar de uma empresa holding e as atividades operacionais estarem concentradas na Engepack e, para o atendimento doinciso XI, do Anexo III da Instrução da CVM 361, seguem informações sobre a Engepack.
238.134 223.963 225.406
250.462
53.581 50.000
100.000
150.000
200.000
250.000
300.000
Receita Líquida
38.345
32.346
40.002 41.807
5.802 5.000
10.000
15.000
20.000
25.000
30.000
35.000
40.000
45.000
EBITDA
Fonte: CVM e EmpresaValores em R$ mil
14
-
2006 2007 2008 2009 mar/10
-
5.000
2006 2007 2008 2009 mar/10
7.110 2.354
(30.002)
20.748
(58)
(40.000)
(30.000)
(20.000)
(10.000)
-
10.000
20.000
30.000
2006 2007 2008 2009 mar/10
Lucro (Prejuízo) Líquido
26.978 14.984
27.436 19.346 21.356
48.451
43.153
74.371
48.850 51.270
-
20.000
40.000
60.000
80.000
100.000
120.000
2006 2007 2008 2009 mar/10
Endividamento Bruto
Dívida CP Dívida LP
INFORMAÇÕES SOBRE A PRONOR
� Até o ano de 2009 e durante o primeiro trimestre de 2010 a Engepack utilizou um benefício fiscal referente ao IPI Presumido. Aadministração da Engepack informou que este benefício deixou de ser utilizado no final do primeiro trimestre de 2010 e não será maisutilizado pela empresa em função de questionamentos referente a legalidade e validade da sua utilização;
� Este benefício era utilizado como um redutor do custo de produção da Engepack, afetando diretamente seus resultados e oEBITDA da empresa. Para fins de comparação, o gráfico abaixo apresenta o EBITDA ajustado, deduzindo o valor deste benefício nosanos anteriores.
EBITDA (ajustado)
Fonte: CVM e EmpresaValores em R$ mil
15
8.951 10.752
29.099
25.773
5.147
-
5.000
10.000
15.000
20.000
25.000
30.000
35.000
2006 2007 2008 2009 mar/10
EBITDA (ajustado)
INFORMAÇÕES SOBRE A PRONOR
Fonte: MCM Consultores Associados
�Segue abaixo as principais premissas macroeconômicas utilizadas na elaboração deste Laudo de Avaliação.
Premissas Macroeconômicas 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
PIB 7,32% 4,31% 4,49% 4,50% 4,50%
Selic 12,75% 11,25% 11,25% 10,75% 10,75%
IGP-M 9,17% 4,89% 4,62% 4,62% 4,62%
IPCA 5,48% 4,70% 4,50% 4,50% 4,50%
R$/US$ 1,80 1,83 1,90 1,96 2,01
TJLP 6,00% 6,00% 6,00% 5,50% 5,50%
CPI 1,83% 2,00% 2,10% 2,10% 2,10%
Fonte: MCM Consultores Associados
16
INFORMAÇÕES SOBRE A PRONOR
� Mercado de atuação da Engepack e dados do setor.
IDENTIFICAÇÃO DO NEGÓCIO E RAMOS DE ATIVIDADE
�Fundada em 1987, a Engepack é uma sociedade anônima de capital fechado com sede em Simões Filho/BA. Possui unidades deprodução nos estados da Bahia e Amazonas.
� A operação da Engepack consiste na produção e comercialização de embalagens de resina PET nos formatos de pré-formas egarrafas para envasamento de produtos alimentícios. A fonte de receita advém da comercialização de embalagens PET destinadasaos mercados de refrigerantes, água mineral e óleo comestível.
17
�A capacidade de produção da Engepack é de aproximadamente de 2,4 bilhão de embalagens PET por ano, alcançando um marketshare de aproximadamente 11% do mercado brasileiro.
INFORMAÇÕES SOBRE A PRONOR
ESTRATÉGIA COMPETITIVA
�O posicionamento estratégico da Engepack é baseado em seis pilares:
• Foco no cliente;
• Excelência operacional;
• Inovação tecnológica;
• Competência da força de trabalho;
� Mercado de atuação da Engepack e dados do setor.
18
• Estrutura adequada de capital; e
• Garantia de matéria-prima competitiva.
A Engepack atua em um mercado competitivo no que se refere a concorrentes (poucas grandes empresas formais e muitas pequenasempresas informais) e também no que se refere a clientes (concentração em grandes empresas). Este cenário faz com que aempresa tenha pouco poder de barganha e sofra pressão por preços cada vez menores, reduzindo desta forma suas margens. Paramanter competitividade e participação relevante em seu mercado de atuação a empresa está sempre em busca de melhorias técnicase operacionais, intensificando o controle de qualidade e de custos.
INFORMAÇÕES SOBRE A PRONOR
� Mercado de atuação da Engepack e dados do setor.
PRINCIPAIS PRODUTOS
�Os principais produtos da Engepack são garrafas e pré-formas destinadas para os mercados de refrigerantes, águamineral e óleo comestível.
19
PRINCIPAIS CLIENTES
Mercado de Refrigerantes
• Engarrafadoras do sistema da Coca-Cola (Norsa,Spaipa, Femsa, CBI e outros);
Mercado de Água Mineral
• Nestlé e Danone;
Mercado de Óleo Comestível
• Bunge, ADM, Caramuru, Coamo e Cocamar.
INFORMAÇÕES SOBRE A PRONOR
� Mercado de atuação da Engepack e dados do setor.
Petropar; 4,80%Lorenpet; 6,20%
BrasAlpla; 9,60%
Market Share - Embalagens PET (2008)
CRESCIMENTO DO MERCADO DE PET MARKET SHARE
433
495449
544 535 551
Consumo de PET (mil toneladas)
20
Fonte: Empresa e Datamark
Engepack; 11,00%
Plastipack; 12,60%
Amcor; 14,10%
Outros; 41,70%
Fonte: Empresa e Datamark
2004 2005 2006 2007 2008 2009e
INFORMAÇÕES SOBRE A PRONOR
MERCADO CONSUMIDOR – (bilhões de litros) MERCADO NACIONAL – DESTINAÇÃO DO PET
Óleo Comestível
Outros8%
Produto de Limpeza
5%
Mercado Nacional - 2008
12,2 12,413,0
13,7 14,2 14,4
5,4 5,6 6,16,8
7,4 7,9
� Mercado de atuação da Engepack e dados do setor.
Fonte: Empresa e Datamark
Refrigerante61%
Água Mineral13%
Comestível13%
Fonte: Empresa e Datamark
5,4
2,1 2,2 2,2 2,4 2,5 2,6
2004 2005 2006 2007 2008 2009e
Refrigerantes Água Mineral Óleo Comestível
21
INFORMAÇÕES SOBRE A PRONOR
� Mercado de atuação da Engepack e dados do setor.
• Os três principais mercados consumidores de PET no Brasil, são o de Refrigerantes, Água Mineral e Óleo Comestível, mercadosque são foco de atuação da Engepack.
• Estes mercados apresentaram crescimento anual acumulado de 3,37%, 7,90% e 4,36%, respectivamente, no períodocompreendido entre 2004 e 2009, conforme demonstrado no slide anterior.
22
• O setor de atuação da Engepack é altamente competitivo, com baixa barreira de entrada de novos competidores e pouco poder debarganha junto aos clientes em função de haver uma concentração em grandes empresas consumidoras.
4. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
23
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�A análise do valor por ação da Pronor foi realizada utilizando as seguintes metodologias de avaliação:
� Preço médio ponderado por volume de cotação das ações da Pronor em bolsa de valores nos últimos 12 meses anteriores adata deste Laudo de Avaliação;
� Valor do patrimônio líquido por ação da Pronor apurado nas últimas informações periódicas (anuais ou trimestrais) enviadas àCVM;
� Valor econômico da Pronor calculado através de múltiplos de mercado;
� Preço por ação da Pronor calculado com base na soma das suas participações em investimentos e outros ativos detidos pelaPronor (“Soma das Partes”);
�A CBP é uma empresa sem atividade operacional e sem outros investimentos a não ser o seu próprio caixa. Por este motivo foiutilizado como critério de avaliação o saldo de caixa que a empresa possui em 31/03/2010 por ser um ativo de liquidez imediata;
�A Braskem, em virtude da Pronor não possuir controle societário, foi avaliada adotando-se o mesmo critério utilizado pelaadministração da Pronor para o registro do investimento nas demonstrações financeiras da empresa na data base da avaliação;
�O critério de avaliação da Engepack foi o do fluxo de caixa descontado, em função de a empresa ser o investimento operacional demaior relevância da Companhia e pelo fato de ser o investimento em que a Pronor possui o controle societário. Além disso, ametodologia de fluxo de caixa descontado é utilizada como referência pelo mercado.
24
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor de Mercado pelo preço médio das cotações das ações da Pronor em bolsa de valores.
Ações PNA – (“PNOR5”) Ações PNB – (“PNOR6”)
DataQuantidade
(ações)Volume
(R$)Preço Médio
ago/2009 219.800 510.224 2,32set/2009 109.800 254.446 2,32out/2009 155.300 403.248 2,60nov/2009 515.700 1.595.773 3,09dez/2009 324.500 1.037.209 3,20jan/2010 385.600 1.480.996 3,84fev/2010 90.800 329.913 3,63mar/2010 209.600 788.274 3,76
DataQuantidade
(ações)Volume
(R$)Preço Médio
ago/2009 35.500 78.998 2,23set/2009 13.600 31.190 2,29out/2009 15.600 38.846 2,49nov/2009 30.600 90.501 2,96dez/2009 25.700 80.812 3,14jan/2010 8.700 32.346 3,72fev/2010 3.000 10.475 3,49mar/2010 6.400 22.187 3,47
Média Ponderada dos 12 meses anteriores à data de publicação do Fato Relevante
�Pela metodologia da média ponderada pelo volume de cotação das ações da Pronor em bolsa de valores nos últimos 12 mesesanteriores a data do Laudo de Avaliação, o valor por ação preferencial classe A da Pronor é de R$ 3,08 e o valor por ação preferencialclasse B da Pronor é de R$ 2,66.
�As ações ordinárias de emissão da Pronor não tiveram negociações em bolsa de valores no período de 12 meses anteriores a datado Laudo de Avaliação.
�As ações da Pronor possuem baixa liquidez (ou até mesmo não são negociadas, como é o caso das ações ordinárias), o queimpacta significativamente esta metodologia de avaliação.
Fonte: Economática Fonte: Economática
25
mar/2010 209.600 788.274 3,76abr/2010 193.500 695.042 3,59mai/2010 126.000 323.098 2,56jun/2010 60.300 137.909 2,29jul/2010 181.100 360.503 1,99
Total 2.572.000 7.916.635 3,08
mar/2010 6.400 22.187 3,47abr/2010 16.500 52.339 3,17mai/2010 5.500 12.517 2,28jun/2010 10.000 21.964 2,20jul/2010 22.600 43.303 1,92
Total 193.700 515.478 2,66
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor de Mercado pelo preço médio das cotações das ações da Pronor em bolsa de valores.
Média Ponderada entre a data de publicação do Fato Relevante e a data do Laudo de Avaliação
Ações PNA – (“PNOR5”) Ações PNB – (“PNOR6”)
DataQuantidade
(ações)Volume
(R$)Preço Médio
30-jul-10 138.100 256.307 1,862-Aug-10 24.900 46.353 1,863-Aug-10 12.000 22.420 1,874-Aug-10 2.000 3.860 1,93
Total 177.000 328.940 1,86
DataQuantidade
(ações)Volume
(R$)Preço Médio
30-jul-10 19.700 37.197 1,812-Aug-10 2.500 4.625 1,853-Aug-10 500 925 1,854-Aug-10 - - 1,85
Total 22.700 42.747 1,88
Fonte: Economática Fonte: Economática
�Pela metodologia da média ponderada pelo volume de cotação das ações da Pronor em bolsa de valores entre a data de publicaçãodo Fato Relevante (30/07/2010) e a data do Laudo de Avaliação (04/08/2010), o valor por ação preferencial classe A da Pronor é deR$ 1,86 e o valor por ação preferencial classe B é de R$ 1,88.
�As ações ordinárias de emissão da Pronor não tiveram negociações em bolsa de valores entre a data de publicação do FatoRelevante (30/07/2010) e a data do Laudo de Avaliação (04/08/2010).
26
Total 177.000 328.940 1,86 Total 22.700 42.747 1,88
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor do Patrimônio Líquido por ação da Pronor apurado nas últimas informações periódicas enviadas à CVM.
Fonte: CVM e Empresa
Data Base: 31/03/2010
Patrimônio Líquido Pronor R$ mil 189.670
Quantidade Total de Ações mil 46.102
Valor Patrimonial por ação 4,11
�Pela metodologia do valor patrimonial por ação, o valor por ação da Pronor é de R$ 4,11.
�O Valor Patrimonial da Pronor reflete apenas os impactos de resultados passados, não refletindo desta forma o potencial de geraçãode resultados futuros da empresa.
27
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor econômico da Pronor calculado através de Múltiplos de Mercado.
�Em função da Pronor ser uma empresa holding não operacional e seu principal investimento – Engepack – ser uma empresa queatua na fabricação e comercialização de pré-formas e garrafas PET, as seguintes empresas foram selecionadas como empresascomparáveis para cálculo do valor da Pronor através de Múltiplos de Mercado.
�Desta forma, as empresas utilizadas como comparáveis para avaliação da Pronor por Múltiplos de Mercado são empresas queatuam no mesmo segmento da Engepack. As empresas listadas abaixo são utilizadas também para o cálculo do Beta, seguindo omesmo critério de seleção.
Data Base: 31/12/2009
* * *
Empresa Market Cap Book Value EV EV / EBITDA P / BV Dívida / Equity
Fonte: Bloomberg e Capital IQ.* Valores em US$ milhões, exceto quando especificados de outra forma.Nota: Não existem companhias brasileiras comparáveis.
28
Empresa Market Cap Book Value EV EV / EBITDA P / BV Dívida / Equity
Nihon Yamamura Glass Co. Ltd. 265,70 529,60 452,60 5,01 0,50 0,52Full Apex Holdings Ltd. 106,80 184,00 133,00 6,33 0,58 0,30Amcor Limited 3.992,30 2.430,40 6.241,40 8,88 1,64 0,94Southern Packaging 37,20 56,30 38,70 2,26 0,66 0,33Colorpac 34,10 49,40 59,60 4,81 0,69 0,52Pro-pac 18,40 44,40 25,80 3,49 0,41 0,21
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor econômico da Pronor calculado através de Múltiplos de Mercado (continuação).
�Com base na média e na mediana dos múltiplos EV/EBITDA e P/BV das empresas selecionadas como comparáveis, o valor poração da Pronor está situado entre R$ 2,02 e R$ 3,13.
Fonte: CVM e Companhia. 1 - foi utilizado o EBITDA projetado da PRONOR, conforme tabela abaixo.2 - foi utilizada a DÍVIDA LÍQUIDA (Endividamento Financeiro + Refis - Disponibilidades) consolidada em função da Pronor não ter atividade operacional. O valor está negativo, pois a Pronor apresentou caixa líquido em 31/03/2010.
Data Base: 31/03/2010
Valor da Pronor - EV / EBITDA EV / EBITDA EBITDA PRONOR1 EV PRONOR DÍVIDA PRONOR2 EQUITY PRONOR PREÇO / AÇÃOMédia 5,13 84.446 96.865 2,10 Mediana 4,91 80.769 93.188 2,02
16.462 (12.419)
Fonte: CVM e Companhia. 3 - foi utilizado o Patrimônio Líquido consolidado em função da Pronor não ter atividade operacional.
Data Base: 31/03/2010
3
Valor da Pronor - P / BV P / BV PL PRONOR3 EQUITY PRONOR PREÇO / AÇÃOMédia 0,75 144.413 3,13 Mediana 0,62 119.755 2,60
192.970
� Nota-se que não existem empresas 100% comparáveis com a Pronor;
� As especificidades operacionais da Pronor não são capturadas por esta metodologia de avaliação por múltiplos, sendo capturadasapenas através do fluxo de caixa. 29
EBITDA 2010 - Engepack R$ mil 31.399
Participação na Engepack % 77,46%
Participação no EBITDA da Engepack R$ mil 24.321
Despesas Pronor R$ mil (7.860)
EBITDA 2010 - Pronor R$ mil 16.462
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes.
ENGEPACKParticipação da Pronor na Engepack. Valor daEngepack calculado através do Fluxo de CaixaDescontado.
CBP Participação da Pronor no Caixa da CBP.
+
BRASKEM
Participação da Pronor na Braskem calculadaadotando-se a mesma metodologia utilizada pelaadministração da Pronor para o registro doinvestimento nas demonstrações contábeis daempresa.
(Caixa – Despesas)Pronor
Caixa líquido da Pronor, menos o valor presentedo Fluxo Descontado das despesas operacionaisda Pronor.
+
+
VALOR DAPRONOR
VALOR DAPRONOR
30
=
-
ContingênciasContingências tributárias, trabalhistas e cíveis,provisionadas nas demonstrações financeiras deJunho de 2010;
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NO CAIXA DA CBP
Fonte: Demonstrações Financeiras da CBP de 31/03/2009, disponibilizadas pela Empresa;Nota: valores em R$ mil;
PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA CBP 31/3/2010
CAIXA 3.354
POSIÇÃO DA PRONOR NA CBP 99,85%
VALOR DA CBP PARA PRONOR 3.349
Nota: valores em R$ mil;
�A participação da Pronor no caixa da CBP é de R$ 3.349 mil.
31
Avaliação por Preço em 31/03/2010
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�A participação da Pronor na Braskem foi determinada conforme o saldo do investimento registrado nas demonstrações financeirasda empresa em 31/03/2010. Nesta data base, o investimento foi determinado através da cotação de fechamento das ações PNA daBraskem (“BRKM5”) em 31/03/2010, multiplicada pelo número de ações detidas pela empresa naquela data, conforme cálculodemonstrado abaixo.
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA BRASKEM
Preço em 31/03/2010 R$ / ação
Quantidade de Ações1 mil
Participação da Pronor R$ mil
13,09
2.742
35.892
Fonte: Demonstrações Financeiras da Pronor em 31/03/2010
�A participação da Pronor na Braskem é de R$ 35.892 mil.
32
1 – Quantidade de ações preferenciais classe A da Braskem detidas pela Pronorem 31/03/2010
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
VALOR DO CAIXA DA PRONOR DEDUZIDAS AS DESPESAS OPERACIONAIS DA PRONOR DESCONTADAS A VALOR PRESENTE
�A Pronor é uma empresa holding não operacional que possui algumas despesas, basicamente administrativas. Tais despesas foramprojetadas pela administração da Pronor, pelo mesmo período da projeção do Fluxo de Caixa da Engepack e descontadas a valorpresente pelo custo de capital próprio da Pronor.
Fonte: EmpresaValores em R$ mil
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
Despesas Pronor 2006 2008 2009 mar/10 2010E 2011E 2012E 2013E 2014EDespesas Gerais e Adm. (8.847) (6.017) (9.593) (3.115) (7.860) (5.611) (5.864) (6.128) (6.404)
*
Valores em R$ mil* As despesas da Pronor estão descritas nos Anexos deste Laudo de Avaliação, no slide 81.
1 – Diferença entre o IPC-A e o CPI do último ano de projeção (2014); 2 – Média dos últimos 12 meses da US Treasury de 10 anos - Fonte: Bloomberg; 3 – Média dos últimos 12 meses do EMBI+ Brasil Fonte : JP Morgan; 4 – Obeta foi calculado com base em empresas comparáveis listadas no slide 24; 5 – Diferença entre a média aritmética histórica do retorno do S&P e a média aritmética histórica do retorno dos bonds do governo americano. (1926-2009) - Fonte: Damodaran; 6 – Risco de Tamanho/Liquidez comumente utilizado pelo mercado em avaliação de empresas menores e/ou com baixa liquidez em bolsa de valores para melhor refletir o custo de capital/risco de umaempresa. Fonte: Ibbotson SBBI 2010 Valuation Yearbook; 7 – A perpetuidade foi calculada sem taxa de crescimento; 8 – Saldo de caixa da Pronor em 31/03/2010, deduzidos os valores provisionados como parcelamento detributos e os dividendos provisionados.
�A participação da Pronor no caixa líquido deduzido dos valores de empréstimos e financiamentos e do valor presente das despesasé de R$ 27.549 mil.
33
Spread (IPCA x CPI) 1 2,40%
Risk Free 2 3,53%
Country Spread 3 2,23%
Beta 4 0,27
Retorno de Mercado 5 6,03%
Risco de Tamanho 6 3,99%
Custo do Capital Próprio - Ke 13,80%
Cálculo Ke - CAPM nominal
CAIXA BRUTO 122.779
DÍVIDA BANCÁRIA -
DÍVIDA - REFIS (25.547)
DIVIDENDOS (21.605)
CAIXA LÍQUIDO 8 75.627
Somatório Valor Presente Líquido (22.959)
Valor Presente da Perpetuidade 7 (25.119)
Valor Presente Total (48.078)
Caixa Líquido (a) 75.627
Valor Presente das Despesas (b) (48.078)
Caixa - Despesas ((a) - (b)) 27.549
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
�Principais informações referente a projeção dos fluxos de caixa da Engepack;
Data Base da Avaliação 31-mar-2010
Período de projeção1 até 31-dez-2014
Moeda utilizada nas projeções Reais (R$) em termos nominais
341 – O período de projeção até 2014 se deve ao fato da empresa já estar em um estágio de maturação avançado, atuando no mercado desde a década de 80, ou seja, não se trata de uma empresa recém constituída ou com datade término definida. Desta forma, os resultados da empresa não possuem uma curva de crescimento acelerada.
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Principais premissas operacionais utilizadas no fluxo de caixa da Engepack.
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
2,4562,7582,500
3,000
Preço do PET
63.916
66.792
64.000
66.000
68.000
Consumo Resina PET - (mil ton)
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
Fonte: Empresa e CMAI – Chemical Markets Associations Inc.(2009). Fonte: Empresa
35
1,250 1,222 1,187 1,251 1,373
2,249 2,242 2,2532,456
0,000
0,500
1,000
1,500
2,000
2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Preço Pet - US$ mil / Ton Preço Pet - R$ mil / Ton
56.116
58.535
61.165
50.000
52.000
54.000
56.000
58.000
60.000
62.000
64.000
2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
�Principais premissas operacionais utilizadas no fluxo de caixa da Engepack.
2.500.000
3.000.000
Vendas - (em mil unidades)0,2500
Preço de Venda (líquido de impostos)
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
36
Fonte: Empresa Fonte: Empresa
406.350 423.869 442.911 462.834 483.654
1.703.779 1.777.236 1.857.076 1.940.613 2.027.907
-
500.000
1.000.000
1.500.000
2.000.000
2.500.000
2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Garrafas Preforma
0,1600 0,1613 0,1639 0,1762
0,1933
0,0890 0,0897 0,0912 0,0980 0,1075
-
0,0500
0,1000
0,1500
0,2000
2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Garrafas Preformas
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
208.830 219.532 233.232
262.325
301.635
250.000
300.000
350.000
Receita Líquida (R$ mil)
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
�A receita líquida da Engepack foi projetada utilizando as premissas de unidades vendidas de pré-formas e garrafas, e o preçounitário de venda.
37
208.830
-
50.000
100.000
150.000
200.000
2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
Água e Energia5%
Outros (embalagem)
8%
Refugo de Produção
2%
Custos Variáveis
Pessoal25%Depreciação
35%
Custos Fixos
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
Composição do custo variável – Data base: 31/03/2010
Fonte: Empresa
Composição do custo fixo – Data base: 31/03/2010
Fonte: Empresa
�A Engepack possui uma série de incentivos fiscais que são contabilizados como redutores do custo variável da empresa. Taisincentivos serão detalhados nos slides 37 e 38 e não estão contemplados nos gráficos acima;
38
PET75%
Preforma 3º10% Material para
Manutenção9%
Serviços de Terceiros
7%Gastos Gerais
10%
Utilidades Demanda
11%
Ajuste de Inventário (-)
3%
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
CUSTOS VARIÁVEIS CUSTOS FIXOS
�Resina PET – projetada de acordo com o custodo PET em R$ e o volume de consumo de PET;
�Preforma de Terceiros – não foi considerada
�Mão-de-obra – projetado apenas o reajuste depreços conforme a variação do IPC-A;
�Demais custos fixos (com exceção da
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
�Preforma de Terceiros – não foi consideradapela administração da empresa nenhum custo comcompra de preforma de terceiros;
�Água e Energia – projetada de acordo com ocrescimento no volume de vendas e acrescido doIGP-M como reajuste de preço;
�Refugo de Produção e Outros – mantêm amesma relação sobre a receita líquida do primeirotrimestre de 2010;
�Demais custos fixos (com exceção dadepreciação) – projetados apenas o resjuste depreços conforme a variação do IGP-M;
�Depreciação – foi utilizada a taxa média de 5%de depreciação anual sobre o ativo imobilizado.
39
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
168.480 174.835 184.822
206.235
236.880
150.000
200.000
250.000
CPV (R$ mil)
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
40
-
50.000
100.000
150.000
2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
INCENTIVOS FISCAIS
�A Engepack possui incentivos fiscais que reduzem suas obrigações com impostos (ICMS e IPI). Tais incentivos dependem de variáveiscomo: quantidade vendida, localização da produção e tipo de produto. Segue abaixo a descrição dos incentivos e das premissasutilizadas para projeção a partir de 2010:
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
IPI Presumido – De acordo com a Administração da Engepack, a empresa apresentou histórico recente de autuações ligadas a esteincentivo, o que pode representar um passivo contencioso considerável caso a Engepack perca os processos. Diante disto, aadministração da Engepack não considera mais a utilização deste benefício em suas projeções.
ICMS Incentivado (Manaus) - Incentivo habilitado pela Lei Gov. AM 2.826/03 do Estado do Amazonas, permite a redução do saldo arecolher de ICMS referente as vendas da unidade da Engepack em Manaus.
Desenvolve – Incentivo de ICMS incidente sobre a venda de garrafas e pré-formas produzidas na unidade de Simões Filho/BA;
41
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
ICMS / Presumido (Manaus) – Incentivo relacionado a compra da resina PET nacional para produção na unidade de Manaus.
Imposto de Importação Incentivado – Incentivo relacionado a compra da resina PET importada para produção na unidade de Manaus.
INCENTIVOS FISCAIS
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
Imposto de Importação Incentivado – Incentivo relacionado a compra da resina PET importada para produção na unidade de Manaus.
42
23.230
20.828
21.622
23.594
24.833
18.000
19.000
20.000
21.000
22.000
23.000
24.000
25.000
26.000
2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Incentivos Totais (R$ mil)
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
12.090 12.681 13.268 13.880
14.521
20.000
25.000
30.000
35.000
Despesas Operacionais (R$ mil)
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
�As despesas com vendas são representadas basicamente por despesa com frete e foram projetadas de acordo com o custo do fretepor unidade de pré-formas e garrafas vendidas, acrescido da variação do IPC-A como reajuste de preço;
�As despesas gerais e administrativas são projetadas de acordo com a variação do IGP-M.43
12.350 13.488 14.728 16.083 17.563
12.090 12.681
-
5.000
10.000
15.000
2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Com Vendas Gerais e Administrativas
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
15,0%
15,8%16,2%
16,9% 17,1%
15,0%
16,0%
17,0%
18,0%
40.000
50.000
60.000
EBITDA (R$ mil) x Margem (%)
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
44
31.399 34.741 37.743 44.276
51.684
10,0%
11,0%
12,0%
13,0%
14,0%
15,0%
-
10.000
20.000
30.000
40.000
2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
EBITDA Margem EBITDA (%)
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
16.765 14.489
22.30016.425 17.29025.000
30.000
35.000
40.000
Depreciação/Amortização e Capex (R$ mil)
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
�Taxa média de depreciação do imobilizado – 5% a.a.;
�Amortização do diferido – 5 anos;
�O capex projetado é referente a reposição de 100% da depreciação;
�A administração da Engepack projeta novos investimentos para aumento de produtividade nos anos de 2010 e 2012, que irãoatender a produção da empresa até o ano de 2014; 45
13.765 14.489 15.604 16.425 17.290
16.765 14.489
0
5.000
10.000
15.000
20.000
2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Depreciação Total Capex Total
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
A conta de impostos a recuperarrepresenta crédito de tributoscompensáveis em um prazo de 48 meses;
Os impostos diferidos se referem a
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
Capital de Giro 2010E 2011E 2012E 2013E 2014EContas a Receber 28.694 30.164 32.047 36.044 41.445 Estoques 23.400 24.283 25.670 28.644 32.900 Fornecedores 25.740 26.711 28.237 31.508 36.190 Impostos, Taxas e Contrib. 9.360 9.713 10.268 11.457 13.160 Impostos a Recuperar 16.831 14.409 11.987 9.565 9.565 Outros Ativos Circulantes 507 507 507 507 507
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
Para cálculo da necessidade de capital de giro, foram utilizadas as seguintespremissas:
� Contas a Receber – prazo médio de 30 dias;
� Estoques – prazo médio de 50 dias;
� Fornecedores – prazo médio de 55 dias;
� Impostos, taxas e contribuições – prazo médio de 20 dias;
Os impostos diferidos se referem aimpostos sobre reavaliação de ativoimobilizado;
Os outros ativos circulantes se mantiveramconstantes.
46
Outros Ativos Circulantes 507 507 507 507 507 Impostos Diferidos 6.032 4.393 3.151 2.246 1.597
Necessidade de Capital de Giro 9.246 (246) (9) (993) (3.922)
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�A Engepack possui prejuízos fiscais acumulados que são utilizados para redução de Imposto de Renda e Contribuição Social a pagar.Em 31 de março de 2010, a Engepack apresentou um total de R$ 272.838 mil de Prejuízo Fiscal (mesmo valor para a Base negativa deContribuição Social). No período projetado, considera-se que a Empresa aproveita, sem limitações e dentro dos preceitos legais, estesPrejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social.
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
Prejuízo Fiscal / Base Negativa de CSLL e Benefício de I.R.
VALOR DA PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social.
�Além do benefício obtido com a redução das bases de Imposto de Renda e Contribuição Social, a Engepack possui benefício fiscalrelacionado ao Lucro da Exploração para os itens produzidos em suas unidades de Manaus e Simões Filho. Este benefício faz com quehaja redução de 75% do IR a pagar.
� A administração da Engepack estima que a alíquota média efetiva de Imposto de Renda e Contribuição seja de 13,38%.
47
CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO – CAPMKe = Rf + Rp + (Rm * β) + Spread Inflação + Rt
Taxa livre de risco
(Rf) 1
Risco Brasil (Rp) 2
Prêmio de Mercado
(Rm) 3Beta (β) 4
3,53% 2,23% 6,03% 0,76 2,40%
CAPM (Ke)
Antes dos impostos
(Cd) 7
14,31%
Taxa de Imposto
(IR) 8
13,38%
Custo da Dívida (Kd)
Spread Inflação Brasil x EUA 5
CUSTO DO CAPITAL DE TERCEIROSKd = Cd * (1 – IR)
�A taxa de desconto utilizada para cálculo do valor da Engepack foi de 14,62%.
48,75%951,25%9
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
Risco de Tamanho (Rt) 6
3,99%
WACC= Ke * 51,25% + Kd * 48,75%
16,74% 12,39%
14,62%1 – Média dos últimos 12 meses da US Treasury de 10 anos - Fonte: Bloomberg;
2 – Média dos últimos 12 meses do EMBI+ Brasil Fonte : JP Morgan;
3 – Diferença entre a média aritmética histórica do retorno do S&P e a média aritmética histórica do retorno dos bonds do governo americano. (1926-2008) - Fonte: Damodaran;
4 – O beta foi calculado com base em empresas comparáveis
5 – Diferença entre o IPC-A e o CPI do último ano de projeção (2014);
6 – Risco associado ao tamanho da empresa. Fonte: Ibbotson SBBI – 2010 Valuation Yearbook; (O Risco de Tamanho/Liquidez é comumente utilizado pelo mercado em avaliação de empresas menores e/oucom baixa liquidez em bolsa de valores para melhor refletir o custo de capital / risco de uma empresa).
7 – Custo da dívida da Engepack com base na abertura de suas linhas de financiamento. Fonte: Engepack;
8 – Alíquota de Imposto de Renda e Contribuição Social da Engepack, levando em consideração os benefícios fiscais da empresa. Fonte: Engepack;
9 – Estrutura de capital da Engepack, considerando as informações contábeis de 31/03/2010. Fonte: CVM e Empresa;
51,25%
48
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
�Cálculo do Beta
(βD)
2
Empresa Book Value Dívida Total
Taxa efetiva deImposto (IR)
Beta
Alavancado (βA)
Beta
Desalavancado (βD) Dívida / Equity
Nihon Yamamura Glass Co. Ltd. 529,60 275,50 35,5% 0,67 0,50 0,52Full Apex Holdings Ltd. 184,00 55,00 15,4% 0,81 0,64 0,30Amcor Limited 2.430,40 2.284,50 19,6% 0,69 0,39 0,94Southern Packaging 56,30 18,60 16,8% 0,80 0,63 0,33Colorpac 49,40 25,50 29,4% 0,20 0,15 0,52
49
1 - βA = βD * ( 1 + ( 1 – I.R.) * (Dívida Total / Patrimônio Líquido))2 – Média dos betas alavancados em um período de um ano. Data base: 31/12/2009
Fonte: Bloomberg e Capital IQValores em US$ milhões.
Beta Alavancado
Dívida Total /Patrimônio Líquido
Beta1
Alavancado (βA)
Engepack 95,12% 0,76
Pro-pac 44,40 9,20 28,2% 0,21 0,18 0,21
Média 0,56 0,42 0,47
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
�Desconto do Fluxo de CaixaA avaliação da Engepack foi realizada pelo método
do Fluxo de Caixa Livre da Firma (“FCFF”)
descontado a valor presente pelo custo médio
ponderado de capital da Engepack (“WACC”)
FLUXO DE CAIXA LIVRE 2010E 2011E 2012E 2013E 2014EEBIT 13.937 16.554 18.441 24.153 30.696
Depreciação e Amortização (17.462) (18.186) (19.301) (20.123) (20.987)
Receitas e Despesas Não Operacionais - - - - -
EBITDA 31.399 34.741 37.743 44.276 51.684 Margem EBITDA (%) 15,0% 15,8% 16,2% 16,9% 17,1%
Variação do Capital de Giro 9.246 (246) (9) (993) (3.922)
Investimentos (CAPEX) (16.765) (14.489) (22.300) (16.425) (17.290)
Imposto de Renda e Cont. Social (617) (690) (832) (1.558) (2.384)
PARTICIPAÇÃO DA PRONOR NA ENGEPACK
=
77,46%
X
90.667
=
70.231
50
Valores em R$ mil
Valores em R$ mil
VALOR DA ENGEPACK PARA
PRONOR
Imposto de Renda e Cont. Social (617) (690) (832) (1.558) (2.384)
Fluxo de Caixa Livre da Empresa (FCFF) 23.264 19.316 14.602 25.299 28.087
1
1 - não foi considerado crescimento na perpetuidade da Engepack em função dos seguintes fatores: (i) a Engepack atua em um mercado altamente competitivo, em um setor extremamente dependente de incentivos fiscais que são cadavez mais questionados pela União e por alguns Estados da Federação. Isto atualmente gera incerteza em relação à rentabilidade futura das operações da Companhia, comprometendo a visibilidade dos acionistas e sua propensão arealização de investimentos relevantes; e (ii) as vendas atingem 100% de sua capacidade produtiva em 2014 (último ano de projeção) e, em função dos argumentos acima expostos, não são atualmente considerados novos investimentospara aumento desta capacidade. Conforme informações da administração da empresa, estes investimentos não são previstos no momento, pois seria necessária a implantação de um novo parque de produção, uma vez que o parqueindustrial existente apresenta-se esgotado em termos de espaço físico e capacidade logística para movimentação de seus insumos e produtos acabados. A administração da empresa informou ainda que a implantação de um novoparque de produção demandaria elevados investimentos, pois requer o desenvolvimento de toda a infra-estrutura (terreno, prédios e utilidades) necessária para a instalação das máquinas. Cabe finalmente destacar que novos parques deprodução quando implementados apresentam baixa taxa de rentabilidade durante os primeiros anos de operação, em que os custos fixos são elevados e a produção ainda não atingiu o seu pico (demora em atingir o breakeven enecessidade de escala para rentabilizar o investimento). Vale ressaltar que qualquer mudança positiva no cenário jurídico-fiscal que se traduza em uma melhora na visibilidade quanto às incertezas atuais, principalmente peloposicionamento dos tribunais superiores em questões fiscais relevantes, poderá ensejar uma revisão estratégica quanto a novos investimentos de grande porte.
Valor Presente Líquido 76.104
Taxa de Crescimento na Perpetuidade 0,00%
Valor Presente da Perpetuidade 100.488
Enterprise Value 176.592
Dívida Líquida 58.627
REFIS 27.298
Equity Value 90.667
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
CONTINGÊNCIAS
Fonte: CVM e Empresa
Engepack - 31/06/10 20.057
Participação na Engepack - 77,46% - (a) 15.536
Contingências Pronor + CBP - (b) 41.973
Total de Contingências - (a) + (b) 57.509
Contingências
51
�O valor total de contingências reconhecidas nas demonstrações financeiras de Junho de 2010 da Pronor e da Engepack,que foram utilizadas para efeito de avaliação da Pronor, foi de R$ 57.509 mil;
Fonte: CVM e EmpresaNota: Valores em R$ mil
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
PERDA EM PROCESSOS TRABALHISTAS ( APÓS PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 31/03/2010)
�Em 28 de julho de 2010 a Pronor divulgou Fato Relevante informando que foi aceita uma proposta feita ao Sindicato dosTrabalhadores do Ramo Químico / Petroleiro da Bahia – SINDIQUÍMICA, pondo termo às demandas relacionadas à Companhia e suascontroladas, no que se refere à discussão sobre a validade e efeitos da Cláusula 4ª da Convenção Coletiva de 1989/1990, mediantetransação judicial homologada perante o TRT da 5ª Região.
52
�Com a celebração da referida transação judicial, a Pronor desembolsará o valor total, provisionado em junho de 2010, de R$12.400.000,00 (doze milhões e quatrocentos mil reais), e, em contrapartida, o SINDIQUÍMICA renunciou aos direitos em que se fundamas demandas acima mencionadas, outorgando a mais ampla quitação à Companhia e suas controladas.
�Como o valor citado acima foi provisionado nas demonstrações financeiras de 31 de Junho de 2010 da Pronor (Data Base desteLaudo de Avaliação), o valor de R$ 12.400.000,00 (doze milhões e quatrocentos mil reais) já está sendo deduzido do valor final daPronor junto com as demais contingências.
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
ENGEPACKParticipação da Pronor na Engepack. Valor da Engepackcalculado através do Fluxo de Caixa Descontado.
+
70.231
PARTICIPAÇÃODA PRONOR
(R$ mil)
RESUMO DA AVALIAÇÃO ATRAVÉS DA METODOLOGIA DE SOMA DAS PARTES
CBP Participação da Pronor no Caixa da CBP.
BRASKEM
Participação da Pronor na Braskem calculada adotando-se amesma metodologia utilizada pela administração da Pronor parao registro do investimento nas demonstrações contábeis daempresa.
(CAIXA – DESPESAS)PRONOR
Caixa da Pronor, menos o valor presente do Fluxo Descontadodas despesas operacionais da Pronor.
+
+
+
79.512(R$ mil)
Equivalente a R$ 1,72/ ação
=
3.349
35.892
27.549
VALOR DA PRONOR
ContingênciasContingências tributárias, trabalhistas e cíveis; 57.509
-
53
- 11,62% 12,62% 13,62% 14,62% 15,62% 16,62%0,0% 2,54 2,22 1,96 1,72 1,52 1,351,0% 2,79 2,43 2,13 1,87 1,64 1,45
Valor por açãoWACC
PER
PETU
IDA
DE
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�Valor da Pronor calculado através da Soma das Partes (continuação).
ANÁLISE DE SENSIBILIDADE – VALOR DA AÇÃO DA PRONOR
2,0% 3,10 2,67 2,32 2,03 1,78 1,573,0% 3,47 2,97 2,56 2,22 1,94 1,704,0% 3,95 3,33 2,85 2,45 2,13 1,855,0% 4,57 3,79 3,20 2,73 2,35 2,046,0% 5,41 4,39 3,65 3,07 2,62 2,25
PER
PETU
IDA
DE
54
�A análise de sensibilidade do valor por ação da Pronor foi realizada com base na variação das premissas de taxa de crescimento naperpetuidade e taxa de desconto do fluxo de caixa da Engepack.
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
�RESUMO DAS AVALIAÇÕES
QUADRO RESUMO DAS AVALIAÇÕES
Soma das Partes
Multiplos de Mercado
Valor de Mercado - PNA
1,64 1,81
2,34 2,59
3,08
55
�A avaliação da Pronor indica um valor por ação entre R$ 1,64 e R$ 1,81 equivalente a um valor total da empresa para oacionista entre R$ 75.726 mil e R$ 883.488 mil.
Valor de Mercado - PNA
Valor de Mercado - PNB
Valor de Mercado - PNA
Valor de Mercado - PNB
Valor Patrimonial
2,66
3,08
4,11
1,88
Últimos 12 meses
Da data do Fato Relevante até a data do Laudo de Avaliação
Últimos 12 meses
Da data do Fato Relevante até a data do Laudo de Avaliação
1,86
5. GLOSSÁRIO
56
GLOSSÁRIO
GLOSSÁRIO
BNDES BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL
BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO
CAPEX SIGLA EM INGLÊS QUE REPRESENTA NOVOS INVESTIMENTOS EM ATIVO FIXO;
CAPM SIGLA EM INGLÊS QUE REPRESENTA O MODELO DE PRECIFICAÇÃO DE ATIVOS;
COFINS CONTRIBUIÇÃO PARA O FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL
CPI SIGLA EM INGLÊS QUE REPRESENTA A INFLAÇÃO NOS ESTADOS UNIDOS;
57
CPV CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS
CSLL CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO
CVM COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
CVM 361 INSTRUÇÃO Nº 361 DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DRE DEMONSTRATIVO DOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO;
EBIT SIGLA EM INGLÊS QUE REPRESENTA O LUCRO ANTES DOS JUROS E IMPOSTOS,
EBITDA SIGLA EM INGLÊS QUE REPRESENTA O LUCRO ANTES DOS JUROS, IMPOSTOS, DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO;
EQUITY VALUE OU EQUITY VALOR DA EMPRESA PARA O ACIONISTA;
EV ENTERPRISE VALUE OU VALOR DA EMPRESA;
FCFF FLUXO DE CAIXA LIVRE PARA A EMPRESA
FCFE FLUXO DE CAIXA LIVRE PARA O ACIONISTA
GLOSSÁRIO
GLOSSÁRIO
IGP-M ÍNDICE GERAL DE PREÇOS DO MERCADO;
IPCA ÍNDICE NACIONAL DE PREÇOS AO CONSUMIDOR AMPLO;
IPI IMPOSTO SOBRE PRODUTOS INDUSTRIALIZADOS
IR IMPOSTO DE RENDA
Kd REPRESENTA O CUSTO DA DÍVIDA
Ke REPRESENTA O CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO
58
Ke REPRESENTA O CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO
M&A SIGLA EM INGLÊS QUE REPRESENTA FUSÕES E AQUISIÇÕES;
OFERTANTE PIN PETROQUÍMICA S.A.
OPA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES;
P / BV PREÇO DA AÇÃO SOBRE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO;
PIB PRODUTO INTERNO BRUTO
PIS PROGRAMA DE INTEGRAÇÃO SOCIAL
R$ REAL (moeda brasileira)
SELIC TAXA DE JUROS REFERENCIAL DE CURTO PRAZO UTILIZADA NO BRASIL
TJLP TAXA DE JUROS DE LONGO PRAZO;
US$ DÓLARES (moeda americana)
6. NOTAS IMPORTANTES
59
NOTAS IMPORTANTES
O Banco Modal S.A. (“Modal” ou “Avaliador”) foi contratado pela Pin Petroquímica S.A. (“Ofertante” ou “PIN”) para elaborar um laudo deavaliação (“Laudo de Avaliação”) acerca do valor das ações de emissão da Pronor Petroquímica S.A. (“Pronor” ou “Companhia”), para os finsda Oferta Pública de Aquisição de Ações para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta (“Oferta” ou “OPA”). A intenção de realizar aOferta foi informada pela Pronor em Fato Relevante publicado em 30 de julho de 2010 (“Fato Relevante”). Este Laudo de Avaliação foielaborado para uso exclusivo da Ofertante e para os fins previstos nos artigos 8º e 16º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº361, de 05 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361/02”) e do artigo 4º, § 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976(“Lei das Sociedades por Ações”).
A avaliação do Modal foi elaborada com base em informações fornecidas pelos administradores da Pronor, bem como outras informaçõespúblicas disponíveis, incluindo demonstrativos financeiros auditados. Algumas informações financeiras históricas disponibilizadas pelaadministração da Pronor são de natureza gerencial e não auditadas. Algumas estimativas e projeções contidas neste Laudo de Avaliação,administração da Pronor são de natureza gerencial e não auditadas. Algumas estimativas e projeções contidas neste Laudo de Avaliação,especialmente aquelas cuja ocorrência dependem de eventos futuros e incertos, (incluindo, por exemplo, projeções de venda, custos,margens de rentabilidade e despesas operacionais) foram baseadas na opinião da administração da Pronor e de seus assessores jurídicosinternos e/ou externos.
Exceto se de outra forma expressamente indicado por escrito através de notas ou referências específicas, todos os dados, informaçõeshistóricas, informações de mercado, estimativas, projeções, premissas incluídos, considerados, utilizados ou apresentados neste Laudo deAvaliação, são os que foram fornecidos pela Ofertante e/ou pela Pronor ao Modal.
60
A partir destas informações, o Modal considerou os seguintes critérios de avaliação na elaboração do Laudo de Avaliação:
a) Valor econômico por ação da Pronor, calculado pelo método de Múltiplos de mercado;
b) Valor do patrimônio líquido por ação da Pronor apurado nas últimas informações periódicas enviadas à Comissão de ValoresMobiliários (“CVM”);
c) Preço médio ponderado da cotação das ações da Pronor na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (BOVESPA);
d) Preço por ação da Pronor calculado com base na soma das participações em investimentos e outros ativos detidos pela Pronor(“Soma das Partes”);
A elaboração deste Laudo de Avaliação não incluiu a verificação independente dos dados e das Informações e confiamos que estas sejam
NOTAS IMPORTANTES (cont.)
A elaboração deste Laudo de Avaliação não incluiu a verificação independente dos dados e das Informações e confiamos que estas sejamcompletas e precisas em todos os seus aspectos relevantes, razão pela qual não se constitui em uma auditoria conforme as normas deauditoria geralmente aceitas. Ainda que as análises e avaliações aqui apresentadas sejam baseadas, em certa medida, em projeçõesfuturas, este Laudo de Avaliação não é indicativo, de nenhuma forma e em nenhum nível, de resultados futuros reais, os quais poderão sermaterialmente diversos, para mais ou para menos, do que estes aqui apresentados.
As análises aqui apresentadas devem ser consideradas como um todo já que o exame de parte destas, sem levar em conta o conjunto,poderia criar uma visão incompleta dos processos subjacentes a essas análises.
A Ofertante, a Companhia e seus administradores (i) não interferiram em, limitaram ou dificultaram, de qualquer forma, nosso acesso enossa capacidade de obter e utilizar as informações necessárias para produzir o Laudo de Avaliação, (ii) não determinaram as metodologiasutilizadas para a elaboração da análise, ou (iii) restringiram, de qualquer forma, nossa capacidade de determinar as conclusõesapresentadas de forma independente nesse Laudo de Avaliação.
61
O Laudo de Avaliação foi elaborado para os fins exclusivos da OPA, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a Lei Nº6.385/76, observados os termos da Instrução CVM 361/02.
Os acionistas da Companhia devem realizar suas próprias análises quanto à conveniência e oportunidade de aderirem a OPA e devemconsultar seus próprios consultores a fim de estabelecerem suas próprias opiniões sobre a OPA de forma independente. O Laudo deAvaliação deve ser lido e interpretado à luz das qualificações e restrições mencionadas acima. O leitor deve considerar em sua análise asrestrições e características das fontes de informação utilizadas.
Este Laudo de Avaliação não pode ser reproduzido ou publicado sem o prévio consentimento do Modal, ressalvada a sua utilização porinteressados na OPA nos estritos termos da Instrução CVM 361.
NOTAS IMPORTANTES (cont.)
interessados na OPA nos estritos termos da Instrução CVM 361.
Data do Laudo de Avaliação: 04 de agosto de 2010.
Responsáveis pela elaboração deste Laudo de Avaliação:
_________________________________________
Bruno Rafael Ferreira Martins Isacson Casiuch
62
Bruno Rafael Ferreira Martins
7. ANEXOS
63
ANEXOS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA CBP EM 31/03/2010 – BALANÇO PATRIMONIALCOMPANHIA BRASILEIRA DE POLIURETANOSBALANÇO PATRIMONIAL : SOCIETÁRIOEm reais
ATIVO JAN FEV MAR PASSIVO JAN FEV MAR
CIRCULANTE CIRCULANTE
CAIXA E BANCOS 8.077,91 7.426,70 7.426,70 FORNECEDORES 373,19 1.209,60 0,50
APLICAÇÕES DE LIQUIDEZ IMEDIATA 3.299.054,81 3.320.570,03 3.347.021,68 EMPRÉSTIMOS - - -
CONTAS A RECEBER DE CLIENTES - - - IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES 7.949,05 15.333,89 23.555,76
IMPOSTOS A RECUPERAR 846.571,62 849.185,45 851.499,88 PROVISAO PARA PERDAS - - -
OUTRAS CONTAS A RECEBER 3.770,25 6.595,25 28.079,00 DIVIDENDOS A PAGAR / OUTRAS OBRIGAÇÕES 2.931.750,60 2.931.750,60 2.931.750,60
ESTOQUES - - - 2.940.072,84 2.948.294,09 2.955.306,86
64
ESTOQUES - - - 2.940.072,84 2.948.294,09 2.955.306,86
DESPESAS PAGAS ANTECIPADAMENTE - - -
4.157.474,59 4.183.777,43 4.234.027,26
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
DEPÓSITOS JUDICIAIS 36.276,58 36.276,58 36.276,58 IMPOSTOS A RECOLHER 36.276,58 36.276,58 36.276,58
APLICAÇÕES - - - PROVISÃO PARA PERDAS INVESTIMENTOS - - -
CRÉDITO COM CONTROLADORA 2.416.680,94 2.430.646,71 2.422.136,79 CONTROLADAS E COLIGADAS - - -
IMPOSTOS A COMPENSAR - - - 36.276,58 36.276,58 36.276,58
2.452.957,52 2.466.923,29 2.458.413,37 PERMANENTE PATRIMÔNIO LÍQUIDO
INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS/COLIGADAS - - - CAPITAL SOCIAL 2.818.800,15 2.818.800,15 2.818.800,15
OUTROS INVESTIMENTOS 3,55 3,55 3,55 RESERVA DE LUCROS 781.432,50 781.432,50 781.432,50
DIFERIDO - - - LUCRO (PREJ) ACUMULADOS - - -
3,55 3,55 3,55 RESULTADO DO EXERCÍCIO 33.853,59 65.900,95 100.628,09
3.634.086,24 3.666.133,60 3.700.860,74
TOTAL 6.610.435,66 6.650.704,27 6.692.444,18 TOTAL 6.610.435,66 6.650.704,27 6.692.444,18 Fonte: Empresa* A nomenclatura contábil desta conta em Março/2010 era Débito com Controlada. Foi realizada a correção da nomenclatura, uma vez que o saldo da conta se refere a valores a receber da sua controladora. Cabe esclarecer também que a CBP não possui empresas controladas.
ANEXOS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA CBP EM 31/03/2010 – DRE
COMPANHIA BRASILEIRA DE POLIURETANO SDEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO: SO CIETÁRIOEm Reais
JAN FEV MAR ACUMULADO
RECEITAS (DESPESAS) O PERACIONAIS
VENDAS
GERAIS E ADMINISTRATIVAS (2.671,73) (1.841,31) (6.840,75) (11.353,79) GERAIS E ADMINISTRATIVAS (2.671,73) (1.841,31) (6.840,75) (11.353,79)
DESPESAS FINANCEIRAS (19,50) (19,50) - (39,00)
RECEITAS FINANCEIRAS 44.493,84 41.293,01 49.789,76 135.576,61
DESPESAS TRIBUTÁRIAS - - - -
DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO - - - -
OUTRAS REC(DES) OPERACIONAIS - 0,03 - 0,03
41.802,61 39.432,23 42.949,01 124.183,85
LUCRO O PERACIO NAL 41.802,61 39.432,23 42.949,01 124.183,85
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL - - - -
RECEITAS E DESP. NÃO OPERACIONAIS -
IMPOSTO DE RENDA E CSLL (7.949,02) (7.384,87) (8.221,87) (23.555,76)
RESULTADO DO PERÍO DO 33.853,59 32.047,36 34.727,14 100.628,09
Fonte: Empresa
65
ANEXOS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA ENGEPACK EM 31/03/2010 – BALANÇO PATRIMONIAL
31/03/2010 31/12/2009
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 12.039 25.120
Contas a receber de clientes 28.075 38.044
Outras contas a receber 507 512
Arrendamento mercantil 6.506 6.551
Estoques 31.907 29.407
Impostos a recuperar 17.235 19.044
ConsolidadoENGEPACK EMBALAGENS S.A.E EMPRESAS CONTROLADASBalanços patrimoniais31 de março de 2010 e 2009(Em milhares de reais)
66
Impostos a recuperar 17.235 19.044
Total do ativo circulante 96.269 118.678
Não circulante
Aplicações Financeiras 1.960 1.922
Depósitos judiciais 19 19
Impostos a recuperar 2.018 1.967
Arrendamento mercantil 10.053 10.876
Permanente
Investimentos
Outros 72 72 Imobilizado 143.013 134.655
Intangível 216 222
Diferido 1.928 2.147
Total do ativo não circulante 159.279 151.880
255.548 270.558
ANEXOS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA ENGEPACK EM 31/03/2010 – BALANÇO PATRIMONIAL
31/0
3/20
1031
/12/
2009
25.1
86
40
.773
21.3
56
19
.346
1.92
3
1.92
3
2.12
4
3.52
8
796
796
9.05
5
10.2
75
1.
820
1.
813
3.
176
3.
176
1.
197
1.
324
66
.633
82.9
54
51.2
70
48
.850
6.03
2
7.41
6
442
510
25.4
78
25
.375
18.7
37
18
.456
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ANEXOS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA ENGEPACK EM 31/03/2010 - DRE
ENGEPACK EMBALAGENS S.A.E EMPRESAS CONTROLADASBalanços patrimoniais31 de março de 2010 e 2009(Em milhares de reais)
31/03/2010 31/03/2009
Receitas operacionais líquidas 53.581 70.015
Custo dos produtos vendidos (41.807) (47.782)
Lucro bruto 11.774 22.233
Receitas (despesas) operacionais
Comerciais (4.477) (4.617)
Administrativas (3.316) (2.337)
Consolidado
68
(3.316) Contribuição Social e PIS (30) (65)
Depreciação e amortização (86) (90)
Despesas financeiras e variações monetárias (4.129) (6.418)
Receitas financeiras 1.155 891
Outras receitas (despesas) operacionais (1.894) 1.113
Lucro (prejuízo) operacional (1.003) 10.710
Lucro (prejuízo) antes da contribuição social e do imposto de renda (1.003) 10.710
Imposto de renda e contribuição social (434) (106)
Impostos diferidos 1.396 1.104
Lucro (prejuízo) antes das participações (41) 11.708
Participações dos minoritários (17) (225)
Lucro líquido (prejuízo) do período (58) 11.483
Número de ações 138.653 138.653
Lucro (prejuízo) por ação (0,4183) 82,8183
ANEXOS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA ENGEPACK EM 31/03/2010 - DMPL
ENGEPACK EMBALAGENS S.A.E EMPRESAS CONTROLADASBalanços patrimoniais31 de março de 2010 e 2009(Em milhares de reais)
69
Capital SocialReservas de
capitalReservas de reavaliação
Reserva de lucro
Lucros (prejuízos)
acumuladosTotal
Em 31 de dezembro de 2009 66.816 67.652 5.072 4.224 (67.353) 76.411 Lucro do Período - - - - (58) (58)
Realização de Reservas de Capital - (10.460) - - 10.460 -
Realização de Reserva Reflexa - - (919) - 919 - Em 31 de março de 2010 66.816 57.192 4.153 4.224 (56.032) 76.353
Consolidado
ANEXOS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA ENGEPACK EM 31/03/2010 – FLUXO DE CAIXA
31/0
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1031
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2009
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ANEXOS
PLANILHAS DE CÁLCULOS E PROJEÇÕES
�O preço de venda de 2010 foi apresentado pela administração da empresa em seu orçamento para o ano de 2010;
�Para os demais anos, o preço é reajustado de acordo com o reajuste aplicado pela empresa junto a seus clientes, seguindo aseguinte fórmula de cálculo: (70% da variação em R$ do preço da resina PET + 30% * 45% da variação cambial + 30% * 55% do IGP-
Preço de Venda 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Garrafas 0,1600 0,1613 0,1639 0,1762 0,1933
Pre-formas 0,0890 0,0897 0,0912 0,0980 0,1075
seguinte fórmula de cálculo: (70% da variação em R$ do preço da resina PET + 30% * 45% da variação cambial + 30% * 55% do IGP-M);
Unidades Vendidas - Milhares 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Garrafas 406.350 423.869 442.911 462.834 483.654
Pre-formas 1.703.779 1.777.236 1.857.076 1.940.613 2.027.907
Total 2.110.128 2.201.105 2.299.987 2.403.447 2.511.561
�O volume de vendas para o ano de 2010 foi apresentado pela administração da empresa em seu orçamento para o ano de 2010;
�A partir de 2011 (inclusive), o volume de vendas cresce de acordo com o crescimento do PIB;
71
ANEXOS
PLANILHAS DE CÁLCULOS E PROJEÇÕES
Preço da Resina 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
US$ / Tonelada (0,000) 1,2503 1,2220 1,1870 1,2510 1,3730
R$ / US$ 1,7986 1,8343 1,8980 1,9628 2,0090
R$ / Tonelada (0,000) 2,2488 2,2415 2,2529 2,4555 2,7583
�O preço da resina PET em US$ foi projetado de acordo com as projeções da CMAI - Chemical Market Associates, Inc.;
�O preço da resina em R$ foi projetado de acordo com o preço em US$, multiplicado pela projeção do US$;
�A receita líquida da Engepack foi calculada através da multiplicação do preço de venda em R$ pelo volume de unidades vendidas,deduzindo o valor de incentivos fiscais que são repassados pela empresa para seus clientes no preço de venda (40% do total dosincentivos da empresa). Em 2010 há uma receita não recorrente prevista no orçamento da administração da empresa que, por não serrecorrente, não é projetada para os próximos anos.
�O preço da resina em R$ foi projetado de acordo com o preço em US$, multiplicado pela projeção do US$;
Receita Líquida 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Garrafas 64.998 68.376 72.583 81.549 93.494
Pre-formas 151.608 159.487 169.298 190.213 218.074
Demais receitas Líquidas 1.254 - - - -
(-) Repasse parcial de inventivos para clientes 9.030 8.331 8.649 9.438 9.933
Total 208.830 219.532 233.232 262.325 301.635
72
ANEXOS
PLANILHAS DE CÁLCULOS E PROJEÇÕES
Consumo de Resina 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Toneladas 56.116 58.535 61.165 63.916 66.792
# Toneladas / Unidades 0,0266 0,0266 0,0266 0,0266 0,0266
�O consumo de resina PET do ano de 2010 foi apresentado pela administração da empresa em seu orçamento para o ano de 2010;
�Para os demais anos o consumo de resina PET segue a mesma relação de toneladas por unidade vendida do ano de 2010;
73
Custo da Resina 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Resina 126.193 131.208 137.801 156.948 184.233
�O custo da resina PET foi calculado através da multiplicação do preço da resina em R$ pelo volume de consumo de resina emtoneladas;
ANEXOS
PLANILHAS DE CÁLCULOS E PROJEÇÕES
Custos Variáveis 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Água e Energia 7.374 8.069 8.821 9.643 10.543
Pré-Formas de Terceiros 4.692 - - - -
Embalagem 10.569 11.564 12.642 13.821 15.110
Refugo de Produção 1.669 1.746 1.853 2.082 2.387
74
�Os custos variáveis para o ano de 2010 foram apresentados pela administração da empresa em seu orçamento para o ano de 2010;
�Para os demais anos, as seguintes premissas foram adotadas:
• Água e Energia são reajustadas pelo IGP-M, conforme reajuste tarifário informado pela administração da empresa, e crescemde acordo com o volume de vendas;
• Pré-Formas de terceiros não são projetados, pois a administração da empresa não prevê a produção de pre-formas emterceiros;
• Custos de embalagens são reajustados pelo IGP-M, conforme reajustes praticados pelo fornecedores destes insumos;
• Refugo de produção se refere as perdas no processo produtivo e são variáveis em relação a receita líquida da empresa;
ANEXOS
PLANILHAS DE CÁLCULOS E PROJEÇÕES
Custos Fixos 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Pessoal 11.611 12.156 12.703 13.275 13.872
Material para Manutenção 3.325 3.488 3.649 3.818 3.994
Serviços de Terceiros 2.428 2.547 2.664 2.787 2.916
Gastos Gerais 1.268 1.330 1.391 1.456 1.523
75
Utilidades de Demanda 4.792 5.027 5.259 5.502 5.756
Ajuste de Inventário 326 342 357 374 391
Total 23.749 24.889 26.024 27.211 28.452
�Para o ano de 2010 os custos fixos foram apresentados pela administração da empresa em seu orçamento para o ano de 2010;
�Para os demais anos os custos fixos são projetados de acordo com o crescimento da inflação. A administração da empresa nãoprevê aumento da estrutura de custos fixos até o ano de 2014.
ANEXOS
PLANILHAS DE CÁLCULOS E PROJEÇÕES
�Para o ano de 2010 as despesas com vendas e administrativas foram apresentados pela administração da empresa em seu
Despesas com vendas e administrativas 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
Despesas com Vendas (Fretes) 12.350 13.488 14.728 16.083 17.563
Despesas Administrativas 12.090 12.681 13.268 13.880 14.521
Total 24.440 26.169 27.996 29.964 32.084
76
�Para o ano de 2010 as despesas com vendas e administrativas foram apresentados pela administração da empresa em seuorçamento para o ano de 2010;
�Para os demais anos as despesas com vendas apresentam a mesma relação de custo por unidade vendida, reajustado pelocrescimento da inflação. As despesas administrativas são projetadas de acordo com o crescimento da inflação. A administração daempresa não prevê aumento da estrutura de despesas administrativas até o ano de 2014.
ANEXOS
PLANILHAS DE CÁLCULOS E PROJEÇÕES
Receita Líquida 208.830 219.532 233.232 262.325 301.635
CPV (168.480) (174.835) (184.822) (206.235) (236.880)
Custos Variáveis (127.268) (131.759) (139.496) (158.901) (187.440)
Custos Fixos (23.749) (24.889) (26.024) (27.211) (28.452)
Depreciação (17.462) (18.186) (19.301) (20.123) (20.987)
DRE 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
77
Depreciação (17.462) (18.186) (19.301) (20.123) (20.987)
Lucro Bruto 40.350 44.697 48.410 56.090 64.755
Margem Bruta 19,3% 20,4% 20,8% 21,4% 21,5%
Despesas Com Vendas (12.350) (13.488) (14.728) (16.083) (17.563)
Despesas Administrativas (12.090) (12.681) (13.268) (13.880) (14.521)
Despesas Financeiras (9.314) (10.477) (10.708) (9.612) (8.818)
Receitas Financeiras 1.153 385 60 54 456
Outras Líquidas (1.974) (1.974) (1.974) (1.974) (1.974)
Lucro Operacional 5.776 6.462 7.793 14.595 22.335
Margem Operacional 2,8% 2,9% 3,3% 5,6% 7,4%
IR e CSLL (1.375) (1.538) (1.855) (3.474) (5.316)
Lucro Líquido 4.401 4.924 5.938 11.121 17.019
Margem Líquida 2,1% 2,2% 2,5% 4,2% 5,6%
ANEXOS
DESPESAS DA PRONOR
Despesas Pronor (R$ mil) 2010Gastos com pessoal 3.651 Serviços de Terceiros 1.007 Publicações 446
78
Publicações 446 Outras 305 Despesa não recorrente 2.451 Total 7.860 * Referente a custos com advogados em ganhos de causa.Para os demais anos, as despesas não recorrentes não estão sendo projetadas.
*
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