Post on 06-Jul-2018
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
1/147
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
2/147
2
1. Χρόνος διερεύνησης των ενδεχόµενων παραβάσεων
Η Επιτροπή απέρριψε τη θέση της Εταιρείας, ότι τα θέµατα που θεµελιώνουν την
επιχειρηµατολογία της Επιτροπής για τις ενδεχόµενες παραβάσεις από την Εταιρεία, ήταν
γνωστά και θα µπορούσαν να εξεταστούν από την Επιτροπή κατά τη δεδοµένη χρονική
στιγµή (δηλαδή κατά ή ακόµα και πριν τη δηµοσίευση των υπό αναφορά οικονοµικών
καταστάσεων και ενηµερωτικών δελτίων). Η Επιτροπή σηµείωσε ότι ευθύνη για την
κατάρτιση των οικονοµικών καταστάσεων και των Ενηµερωτικών ∆ελτίων, βαραίνει τον
εκδότη και τα διοικητικά του όργανα, και ως εκ τούτου, εναπόκειται σε αυτούς, και όχι στις
εποπτικές αρχές, να αξιολογήσουν και να βεβαιωθούν ότι η πληροφόρηση που
περιλαµβάνεται στις εν λόγω Εκθέσεις και Ενηµερωτικά ∆ελτία συνάδει µε το νοµοθετικό
πλαίσιο και είναι πλήρης. Η Επιτροπή σηµείωσε περαιτέρω, ότι τηρουµένου του άρθρου 10
του περί των Γενικών Αρχών του ∆ιοικητικού ∆ικαίου Νόµου ( Ν.58(Ι)/1999), καµιά από τις
σχετικές νοµοθεσίες δεν τάσσει στην Επιτροπή προθεσµία µέσα στην οποία πρέπει να προβεί
σε συγκεκριµένη έρευνα. Το έργο το οποίο έχει να επιτελέσει η Επιτροπή, µπορεί να λάβει
χώρα σε οποιοδήποτε χρόνο, ανεξάρτητα από το χρόνο υποβολής ή δηµοσιοποίησης των
πληροφοριών από τον εκδότη.
Κατά πόσον λοιπόν, η Επιτροπή, στην προκειµένη περίπτωση, έχει ασκήσει τις αρµοδιότητές της σε εύλογο χρόνο, αποτελεί παράγοντα που πρέπει να αξιολογηθεί υπό τις περιστάσεις της
παρούσας υπόθεσης.
Η παρούσα έρευνα κατά της Εταιρείας και των πράξεων των ∆ιοικητικών της Συµβούλων και
ανώτερων διευθυντικών στελεχών, ξεκίνησε στις 5 Ιουλίου 2012 µε το διορισµό ερευνώντων
λειτουργών. Ο εν λόγω διορισµός ανακλήθηκε στη συνέχεια, µε απόφαση της Επιτροπής
ηµεροµηνίας 4.2.2013, καθότι, λαµβάνοντας υπόψη την απόφαση του Ανωτάτου ∆ικαστηρίου
στις 5.4.2012 στην Προσφυγή Αρ.1581/2010, η Επιτροπή δεν ήταν νόµιµα συγκροτηµένη στη
συνεδρία ηµεροµηνίας 5.7.2012 όπου λήφθηκε η απόφαση για το διορισµό των ερευνώντων
λειτουργών (για λόγους που άπτονται της αρµοδιότητας του Υπουργικού Συµβουλίου). Στην
ίδια συνεδρία ηµεροµηνίας 4.2.2013, η Επιτροπή αποφάσισε την επαναδιερεύνηση της υπόθεσης διορίζοντας εκ νέου ερευνώντες λειτουργούς.
2. ∆έουσα έρευνα
Η Επιτροπή απέρριψε τη θέση της Εταιρείας ότι για να γίνει µια ορθή και αξιόπιστη
αξιολόγηση των υπό διερεύνηση ισχυρισµών, τέτοια διερεύνηση θα µπορούσε να
πραγµατοποιηθεί µόνο από πρόσωπα που κατέχουν τα απαιτούµενα προσόντα και / ή
κατάρτιση και που εξειδικεύονται στα θέµατα των ∆ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής
Αναφοράς. Η Επιτροπή στην παρούσα υπόθεση, επέλεξε, στις 04.02.2013, ασκώντας τη
διακριτική της ευχέρεια, να διορίσει ερευνώντες λειτουργούς µε σκοπό τη διερεύνηση
ενδεχόµενων παραβάσεων της κείµενης νοµοθεσίας που αφορά την κεφαλαιαγορά από
µέρους της Τράπεζας Κύπρου ∆ηµόσια Εταιρεία Λτδ αναφορικά µε την επένδυση της Εταιρείας σε Οµόλογα Ελληνικού ∆ηµοσίου και ενήργησε απόλυτα µέσα στα πλαίσια των
εξουσιών της.
3. Ελλιπής Έρευνα
Περαιτέρω, η Επιτροπή απέρριψε τη θέση της Εταιρείας, ότι η έρευνα ήταν ελλιπής διότι δεν
λήφθηκαν καταθέσεις από όλους τους σχετικούς εµπλεκόµενους στην υπόθεση, όπως για
παράδειγµα τους εξωτερικούς ελεγκτές της Εταιρείας, ή άλλα διευθυντικά στελέχη της
Εταιρείας που εµπλέκονταν στην ετοιµασία των οικονοµικών καταστάσεων και των
ενηµερωτικών δελτίων. Η Επιτροπή δεν παρεµβαίνει στις έρευνες που διεξάγονται από τους
ερευνώντες λειτουργούς, αλλά εξετάζει τα όσα οι ερευνώντες λειτουργοί θέτουν ενώπιον της
και αποφασίζει κατά πόσον δικαιολογείται / στοιχειοθετείται η υπόθεση για να κληθούν τα
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
3/147
3
οποιαδήποτε εµπλεκόµενα πρόσωπα σε παραστάσεις, όπως και έπραξε στη συγκεκριµένη
περίπτωση.
4. Αρχή της καλής πίστης
Η Επιτροπή απέρριψε τον ισχυρισµό ότι ενέργησε αντιφατικά και κακόπιστα προς τους
∆ιοικητικούς Συµβούλους της Εταιρείας, καθότι τους κάλεσε σε παραστάσεις αναφορικά µε
το περιεχόµενο των ενηµερωτικών δελτίων που υπέγραψαν, τη στιγµή που δηµόσια (µε
δηλώσεις της Προέδρου της Κεφαλαιαγοράς) τοποθετήθηκε ότι το πρόβληµα µε τα εν λόγω
ενηµερωτικά δελτία ήταν ο τρόπος προώθησης τους και όχι το περιεχόµενο τους. Η Επιτροπή
σηµείωσε ότι αποµονώθηκε µια δήλωση της Προέδρου της Επιτροπής που έγινε αναφορικά
µε άλλο θέµα που αφορούσε τα εν λόγω ενηµερωτικά δελτία (η Πρόεδρος σχολίαζε ότι τα
ενηµερωτικά δελτία περιλάµβαναν ρητά το ενδεχόµενο να µην πληρωθεί τόκος σε περίπτωση,
µεταξύ άλλων, που η Τράπεζα δεν διαθέτει επάρκεια κεφαλαίου). Οι δηλώσεις της Προέδρου
της Επιτροπής αφορούσαν τον κίνδυνο να µην πληρωθεί τόκος, κάτι που περιλαµβανόταν
µέσα στα εν λόγω ενηµερωτικά δελτία και δεν αποτελεί θέµα προς εξέταση στην παρούσα
υπόθεση.
5.
Έγκριση Ενηµερωτικών ∆ελτίων Η Εταιρεία και µερικοί από τους διοικητικούς της συµβούλους στις παραστάσεις τους,
προέβαλαν τον ισχυρισµό ότι εφόσον τα Ενηµερωτικά ∆ελτία έτυχαν ελέγχου και έγκρισης
από την Επιτροπή, ήταν σύµφωνα µε τη νοµοθεσία και οποιοσδήποτε άλλος ισχυρισµός είναι
ανεδαφικός και αυτοσυγκρουόµενος.
Η Επιτροπή σηµείωσε ότι µε βάση τη σχετική νοµοθεσία ( Ν.114(Ι)/2005 και Κανονισµό
809/2004), η Επιτροπή έχει εξουσία να εγκρίνει το Ενηµερωτικό ∆ελτίο για τη δηµόσια
προσφορά κινητών αξιών ή / και την εισαγωγή τους σε οργανωµένη αγορά, αφού διαπιστώσει
ότι περιέχει όλες τις πληροφορίες που απαιτεί ο Ν. 114(Ι)/2005 και ο Κανονισµός 809/2004,
οι οποίες τελούν σε συνοχή µεταξύ τους και είναι κατανοητές.
Την υποχρέωση για την κατάρτιση Ε∆ σύµφωνα µε το περιεχόµενο που ορίζει ο Κανονισµός
809/2004, έχει ο εκδότης, ο προσφέρων, ή ο αιτητής της εισαγωγής των κινητών αξιών προς
διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά.
Σύµφωνα µε το άρθρο 20(4) του Ν114(Ι)/2005, τα πρόσωπα που υπογράφουν το Ε∆
ευθύνονται για την ακρίβεια, πληρότητα, σαφήνεια και επικαιρότητα του. Ως εκ τούτου η
Επιτροπή κατά τον έλεγχο ενός Ε∆ για τη διαπίστωση ότι αυτό περιέχει τις απαιτούµενες από
το Νόµο πληροφορίες δεν έχει την ευθύνη ως προς την ακρίβεια, πληρότητα, σαφήνεια και
επικαιρότητα των πληροφοριών που περιλαµβάνονται στο Ε∆.
Η Επιτροπή, σύµφωνα µε το άρθρο 26(5) του Ν.114(Ι)/2005, δύναται να ζητά από τον προσφέροντα να προβεί σε συµπληρώσεις ή διορθώσεις του Ε∆ τις οποίες θεωρεί
απαραίτητες για την κατοχύρωση της διαφάνειας στη χρηµατιστηριακή αγορά, εξαρτώντας
την έγκριση του Ε∆ από τη συµµόρφωση µε τις εν λόγω υποδείξεις. Το γεγονός ότι η
Επιτροπή έχει εξουσία να ζητήσει συµπληρώσεις / διορθώσεις σε Ε∆, δεν την καθιστά
υπεύθυνη για την ακρίβεια, πληρότητα, σαφήνεια και επικαιρότητα του εγγράφου. Αυτό
συνεχίζει να αποτελεί υποχρέωση των προσώπων που έχουν καταρτίσει και υπογράψει το
σχετικό Ε∆.
Η Επιτροπή τέλος, σηµείωσε ότι ο Ν.114(Ι)/2005 δεν περιορίζει την Επιτροπή, παρόλο που ο
σκοπός που καταρτίστηκε ένα Ε∆ έχει ολοκληρωθεί (δηλ . έχει πραγµατοποιηθεί η διάθεση
των κινητών αξιών ή η εισαγωγή τους σε οργανωµένη αγορά), από το να προχωρήσει στη
διερεύνηση των προσώπων που έχουν καταρτίσει και υπογράψει το εν λόγω Ε∆ για το
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
4/147
4
ενδεχόµενο παράβασης του Νόµου, ειδικότερα δε όταν οι λόγοι που ωθούν την Επιτροπή σε
διερεύνηση έρχονται στην αντίληψη της Επιτροπής σε µεταγενέστερο στάδιο.
Ενόψει των όσων αναφέρονται πιο πάνω, η Επιτροπή θεωρεί ότι ενεργεί στα πλαίσια της
αρχής της νοµιµότητας αφού οι πράξεις της είναι σύµφωνες µε το Ν.114(Ι)/2005 και
εφάρµοσε µε συνέπεια την ίδια διαδικασία έγκρισης για τα Ενηµερωτικά ∆ελτία της
Εταιρείας την οποία εφαρµόζει σε όλες τις περιπτώσεις ενώπιον της και δεν έχει ενεργήσει
αντιφατικά και / ή κακόπιστα.
6. Τι θεωρείται «σηµαντική επένδυση»
Στη σελίδα 15 των παραστάσεων της, η Εταιρεία αναφέρει τα ακόλουθα:
« Η αναφορά της Επιτροπής στο ύψος των επενδύσεων σε ΟΕ∆ 2.5 δις στις 31.3.2010 σε σχέση
µε το σύνολο των Ιδίων Κεφαλαίων 2.5 δις στις 31.3.2010, δεικνύει ότι η Επιτροπή αξιολόγησε ότι οι επενδύσεις 2.0 δις ήταν σηµαντικές (material) συσχετίζοντας τις µε το ύψος των Ιδίων Κεφαλαίων της Τράπεζας . Θέση της Τράπεζας είναι ότι ο ως άνω συσχετισµός των επενδύσεων
της Τράπεζας µε τα ίδια κεφάλαια αυτής είναι επικίνδυνα λανθασµένος , αυθαίρετος και µη
συµβατός µε τους κανόνες εφαρµογής των ∆ΛΠ . Η κρίση κατά πόσο η επένδυση ήταν σηµαντική θα πρέπει να βασίζεται σε σύγκριση µεταξύ του ύψους των επενδύσεων σε ΟΕ∆ µε το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας στις 31.3.2010, το οποίο ανήρχετο 39,7 δις και όχι µε τα Ίδια Κεφάλαια της Εταιρείας 2.5 δις . Μόνο σε περίπτωση που οι επενδύσεις είχαν αποµειωθεί στις 31.3.2010 µε αποτέλεσµα να µειωθούν σηµαντικά τα ίδια Κεφάλαια της Εταιρείας θα ήταν λογικό να γίνει σύγκριση µε τα Ιδία Κεφάλαια.»
Η Επιτροπή απέρριψε τον πιο πάνω ισχυρισµό και σηµείωσε ότι ο συσχετισµός της
επένδυσης σε ΟΕ∆ µε τα ίδια κεφάλαια της Εταιρείας είναι απόλυτα θεµιτός, προς ανάδειξη
του µεγάλου κινδύνου συγκέντρωσης που ενείχε η εν λόγω επένδυση σε σχέση µε το µέγεθος
της Εταιρείας. Το µέγεθος της Εταιρείας, καθορίζεται µε βάση τα ίδια κεφάλαια (Assets-
Liabilities).
Η Επιτροπή συµµερίζεται την άποψη του ∆ιοικητή της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου, την
οποία εξέφρασε κατά τη συνεδρία της Κοινοβουλευτικής Επιτροπής Οικονοµικών και
Προυπολογισµού στις 19.6.2012, ο οποίος αναφέρθηκε στη συγκέντρωση κινδύνου και
ανέφερε χαρακτηριστικά ότι η συγκέντρωση κινδύνων που είχαν οι δύο µεγάλες τράπεζες της
Κύπρου ήταν πολύ έντονη, συγκεκριµένα, ήταν πέραν του 100% των ιδίων κεφαλαίων τους,
που δείχνει ότι σε σχέση µε τους αναλαµβανόµενους κινδύνους της Εταιρείας, σηµασία έχει
το ύψος των ιδίων κεφαλαίων της και όχι το ύψος των περιουσιακών της στοιχείων.
Λαµβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω η Επιτροπή κατέληξε στα ακόλουθα:
- Οι διατάξεις των σχετικών Νόµων για τις οποίες γίνεται αναφορά στην απόφαση πιο κάτω
παρατίθενται στο Παράρτηµα Α και αποτελούν αναπόσπαστο µέρος της παρούσας
απόφασης.
- Για σκοπούς της απόφασης:
(i) Ο περί των Πράξεων Προσώπων που Κατέχουν Εµπιστευτικές Πληροφορίες και των
Πράξεων Χειραγώγησης της Αγοράς (Κατάχρησης της Αγοράς) Νόµος του 2005, ως
τροποποιήθηκε, θα αναφέρεται ως «ο Ν.116(Ι)/2005».
(ii) Ο περί των Προϋποθέσεων ∆ιαφάνειας (Κινητές Αξίες προς ∆ιαπραγµάτευση σε
Ρυθµιζόµενη Αγορά) Νόµος του 2007 ως τροποποιήθηκε, θα αναφέρεται ως «ο
Ν.190(Ι)/2007».(iii) Ο περί ∆ηµόσιας Προσφοράς και Ενηµερωτικού ∆ελτίου Νόµος του 2005, θα
αναφέρεται ως «ο Ν.114(Ι)/2005».
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
5/147
5
(iv) Η εταιρεία Τράπεζα Κύπρου ∆ηµόσια Εταιρεία Λτδ, θα αναφέρεται ως «η Εταιρεία».
ΜΕΡΟΣ Α
Ενδεχόµενο αποµείωσης της λογιστικής αξίας των ΟΕ∆ στις οικονοµικές καταστάσεις της
Εταιρείας
Η Επιτροπή αποφάσισε ότι δεν τίθεται θέµα το περιεχόµενο των:
-
ενδιάµεσων συνοπτικών ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της Εταιρείας, οι οποίες
περιλαµβάνονταν στην εξαµηνιαία οικονοµική της έκθεση για την περίοδο που έληξε στις
30.6.2010,
- ενδιάµεσων συνοπτικών ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της Εταιρείας, οι οποίες
περιλαµβάνονταν στην εννιαµηνιαία οικονοµική της έκθεση για την περίοδο που έληξε στις
30.9.2010,
- ετήσιων ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της Εταιρείας, οι οποίες περιλαµβάνονταν
στην ετήσια οικονοµική της έκθεσης για το έτος που έληξε στις 31.12.2010,
- ενδιάµεσων συνοπτικών ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της Εταιρείας, οι οποίες
περιλαµβάνονταν στην τριµηνιαία οικονοµική της έκθεση για την περίοδο που έληξε στις
31.3.2011, να µην συνάδει µε τις πρόνοιες των παραγράφων 58-60 κάτω από τον τίτλο impairment and
uncollectibility of financial assets του ∆.Λ.Π. 39 λόγω µη αποµείωσης της λογιστικής αξίας των ΟΕ∆, αφού έλαβε υπόψη της τη θέση του Συνδέσµου Εγκεκριµένων Λογιστών Κύπρου
(ΣΕΛΚ ) ότι ενδείξεις αποµείωσης υπήρχαν για τα ΟΕ∆ στις 30 Ιουνίου 2011, αλλά όχι για
περιόδους αναφοράς του 2010.
Η πιο πάνω θέση του ΣΕΛΚ προέκυψε κατόπιν µελέτης της γνωµοδότησης της Ευρωπαϊκής
Αρχής Κινητών Αξιών και Αγορών (ΕΑΚΑΑ) µε τίτλο «Opinion – Accounting for Greek
Sovereign Dept – Considerations with respect to IFRS interim financial statements for
accounting periods ended on 30 June 2011», µε αναφορά στα λογιστικά θέµατα που
σχετίζονται µε ΟΕ∆, προκειµένου να προωθήσει συνετή εφαρµογή των ∆ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς (∆ΠΧΑ) και άλλης σχετικής του τοµέα Ευρωπαϊκής
νοµοθεσίας.
Η γνωµοδότηση της ΕΑΚΑΑ αποτελούσε µέρος της ∆ηµόσιας ∆ήλωσης της ΕΑΚΑΑ
ηµεροµηνίας 25.11.2011, η οποία εκδόθηκε για σκοπούς κατάλληλης και συνεπούς
εφαρµογής των αρχών αναγνώρισης, επιµέτρησης και γνωστοποίησης που προβλέπονται στα
∆ΠΧΑ σχετικά µε το δηµόσιο χρέος και για να βοηθήσει τους εκδότες στην κατάρτιση των
ετήσιων οικονοµικών τους καταστάσεων για το έτος 2011.
Με βάση την παράγραφο 9 της γνωµοδότησης της ΕΑΚΑΑ:
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
6/147
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
7/147
7
- στις ενδιάµεσες συνοπτικές ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας, οι οποίες
περιλαµβάνονταν στην εξαµηνιαία οικονοµική της έκθεση για την περίοδο που έληξε στις
30.6.2010,
- στις ενδιάµεσες συνοπτικές ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας, οι οποίες
περιλαµβάνονταν στην εννιαµηνιαία οικονοµική της έκθεση για την περίοδο που έληξε στις
30.9.2010,
- στις ετήσιες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας, οι οποίες
περιλαµβάνονταν στην ετήσια οικονοµική της έκθεσης για το έτος που έληξε στις 31.12.2010,
- στις ενδιάµεσες συνοπτικές ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας, οι οποίες
περιλαµβάνονταν στην τριµηνιαία οικονοµική της έκθεση για την περίοδο που έληξε στις
31.3.2011, και
- στο Ενηµερωτικό ∆ελτίο ηµεροµηνίας 05.04.2011, το οποίο περιλάµβανε οικονοµικά
στοιχεία που αντλούνταν από την πιο πάνω χρηµατοοικονοµική πληροφόρηση.
ΜΕΡΟΣ Β
(Ι) Παράβαση από µέρους της Εταιρείας του άρθρου 19 του Ν.116(Ι)/2005, ως
εξειδικεύεται στο άρθρο 4(δ)(iv) της Οδηγίας 3/2005 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε τις Μεθόδους Χειραγώγησης της Αγοράς, κατά την περίοδο 13.1.2010-
30.8.2011
Για άρθρα 19 και 20(2) του Ν.116(Ι)/2005 και άρθρο 4(δ)(iv) της Οδηγίας 3/2005 της
Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε τις Μεθόδους Χειραγώγησης της Αγοράς, βλέπε
Παράρτηµα Α.
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς µε απόφαση της ηµεροµηνίας 02.07.2013 είχε καταλήξει στα
εξής αναφορικά µε την Εταιρεία:
(1) Παράβαση εκ µέρους της Εταιρείας του άρθρου 11(1)(α) του Ν. 116(Ι)/2005 στις 13.1.2010
Σύµφωνα µε το άρθρο 11(1) του Ν.116(Ι)/2005:
«11.-(1) Οι εκδότες χρηµατοοικονοµικών µέσων, µεταξύ άλλων:
(α) Οφείλουν να δηµοσιοποιούν το ταχύτερο δυνατό τις εµπιστευτικές πληροφορίες που τους αφορούν άµεσα και να βεβαιούνται ότι αυτές εµφανίζονται στην ιστοσελίδα τους στο
διαδίκτυο , νοουµένου ότι οι εκδότες διατηρούν διαδικτυακό χώρο , για τουλάχιστον πέντε
χρόνια:
Νοείται ότι για να θεωρείται ότι οι εκδότες έχουν συµµορφωθεί µε το πιο πάνω εδάφιο δηµοσιοποιούν άµεσα τη δηµιουργία µιας κατάστασης , ή ενδεχόµενης κατάστασης ή την
επέλευση ενός γεγονότος , χωρίς να αναµένουν την επισηµοποίηση αυτής της κατάστασης ή
αυτού του γεγονότος :
Νοείται περαιτέρω ότι το παρόν εδάφιο δεν εφαρµόζεται στους εκδότες που δεν έχουν ζητήσει ή λάβει έγκριση για την εισαγωγή των χρηµατοοικονοµικών µέσων τους προς
διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά στη ∆ηµοκρατία ή το εξωτερικό·
( β ) …………..»
Σύµφωνα µε το άρθρο 5(1) του Ν.116(Ι)/2005:
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
8/147
8
«5.-(1) Ως εµπιστευτικές πληροφορίες νοούνται οι συγκεκριµένες πληροφορίες οι οποίες δεν έχουν καταστεί δηµόσια γνωστές και αφορούν , άµεσα ή έµµεσα , έναν ή περισσότερους εκδότες χρηµατοοικονοµικών µέσων ή ένα ή περισσότερα χρηµατοοικονοµικά µέσα , και οι
οποίες αν καθίσταντο δηµόσια γνωστές θα µπορούσαν να επηρεάσουν αισθητά , κατά την κρίση της Επιτροπής , την τιµή αυτών των χρηµατοοικονοµικών µέσων ή την τιµή των
συνδεόµενων µε αυτά παράγωγων µέσων:
Νοείται ότι πληροφορίες που αν καθίσταντο δηµόσια γνωστές θα µπορούσαν να
επηρεάσουν αισθητά , την τιµή αυτών των χρηµατοοικονοµικών µέσων ή την τιµή των συνδεόµενων µε αυτών παράγωγων µέσων περιλαµβάνουν κάθε πληροφορία που ένας
ορθολογικός επενδυτής ενδέχεται να λάβει υπόψη κατά τη λήψη των επενδυτικών του
αποφάσεων.»
Σύµφωνα µε το άρθρο 7 του Ν.116(Ι)/2005:
« Πληροφορία θεωρείται συγκεκριµένη αν περιλαµβάνει αναφορά σε κατάσταση η οποία υφίσταται ή που ευλόγως µπορεί να αναµένεται ότι θα υπάρξει , ή αναφορά σε ένα γεγονός ,
το οποίο έλαβε χώρα ή που ευλόγως µπορεί να αναµένεται ότι θα λάβει χώρα και εφόσον η πληροφορία αυτή είναι αρκετά συγκεκριµένη έτσι ώστε να επιτρέπει την εξαγωγή συµπερασµάτων σχετικά µε την πιθανή επίπτωση αυτής της κατάστασης ή του γεγονότος στις τιµές των χρηµατοοικονοµικών µέσων ή των συνδεόµενων µε αυτά παράγωγων µέσων
(derivative financial instruments).»
Λαµβάνοντας υπόψη ότι:
- Ο κ . Γιάννης Κυπρή στις 10.12.2009 είχε προβεί σε δηλώσεις αναφορικά µε τους
κινδύνους της επένδυσης σε ΟΕ∆,
- στις 12.1.2010 η Εταιρεία προέβηκε σε αγορά ΟΕ∆ ονοµαστικής αξίας
€200.000.000,
-
µε την εν λόγω αγορά, η Εταιρεία είχε στις 12.1.2010 συνολικές επενδύσεις σε ΟΕ∆ ονοµαστικής αξίας €1.0 δις,
η Επιτροπή αποφάσισε ότι, στις 12.1.2010, υπήρχε «εµπιστευτική πληροφορία» ότι:
«Οι επενδύσεις της Εταιρείας σε ΟΕ∆ ήταν €1.0 δις (σύνολο των Ιδίων Κεφαλαίων €2.4
δις στις 31.12.2009) τα οποία είχαν αξιολογηθεί από την Εταιρεία να ενέχουν κίνδυνο
(δήλωση κ . Γ. Κυπρή 10.12.2009) και η Εταιρεία είχε διαφοροποιήσει τη στρατηγική της
στο θέµα αυτό µετά τη δήλωση κ . Γ. Κυπρή (δηλαδή επανεπένδυσε µετά την πώληση).»
Η Επιτροπή αποφάσισε ότι η πιο πάνω αναφερόµενη πληροφορία για το ύψος των
επενδύσεων της Εταιρείας σε ΟΕ∆ στις 12.1.2010, ικανοποιεί τα προβλεπόµενα στο
άρθρο 5(1) του Ν.116(Ι)/2005 (ορισµός εµπιστευτικής πληροφορίας) και θα έπρεπε να
ανακοινωθεί στο ΧΑΚ «το ταχύτερο δυνατό», δηλαδή την επόµενη ηµέρα, στις 13.1.2010.
Η πιο πάνω πληροφορία είναι εµπιστευτική, κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 5(1) του
Ν.116(Ι)/2005 καθότι:
1. Είναι συγκεκριµένη (αφορά µια κατάσταση που υφίσταται, δηλαδή το ύψος των
επενδύσεων της Τράπεζας Κύπρου ∆ηµόσια Εταιρεία Λτδ σε ΟΕ∆ στις 12.01.2010).
2. ∆εν είναι δηµόσια γνωστή (το επενδυτικό κοινό µέχρι τις 13.1.2010, γνώριζε µόνον
τις δηλώσεις του κ . Γ. Κυπρή, ηµεροµηνίας 10.12.2009).
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
9/147
9
Στις παραστάσεις της η Εταιρεία ανέφερε ότι η έκθεση της σε ΟΕ∆ παρουσιάστηκε
στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας για το έτος 2009, οι οποίες
ανακοινώθηκαν στις 24.02.2010 (σελίδα 63). Με δεδοµένο ότι η συγκεκριµένη
παράβαση έλαβε χώρα στις 13.01.2010 (δηλαδή προγενέστερα της ανακοίνωσης των
ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων), δεν µπορεί να θεωρηθεί ότι η πληροφορία
αυτή ήταν δηµόσια γνωστή.
3.
Αφορά τον Εκδότη (την Τράπεζα Κύπρου ∆ηµόσια Εταιρεία Λτδ).
4. Εάν καθίστατο δηµόσια γνωστή θα µπορούσε να επηρεάσει αισθητά, κατά την
κρίση της Επιτροπής την τιµή της µετοχής (είναι πληροφορία που ένας
ορθολογικός επενδυτής ενδέχεται να λάβει υπόψη κατά τη λήψη των επενδυτικών του
αποφάσεων.)
(2) Παράβαση εκ µέρους της Εταιρείας του άρθρου 11(1)(α) του Ν.116(Ι)/2005 στις
28.4.2010
Για αναφορά στα άρθρα 5(1), 7 και 11(1)(α) του Ν.116(Ι)/2005 βλέπε πιο πάνω.
Λαµβάνοντας υπόψη ότι:
- ο κ . Γιάννης Κυπρή στις 10.12.2009 είχε προβεί σε δηλώσεις αναφορικά µε τους
κινδύνους της επένδυσης σε ΟΕ∆,
- η Εταιρεία είχε στις 20.4.2010 συνολικές επενδύσεις σε ΟΕ∆ ονοµαστικής αξίας
€2.403.852.000,
- στις 27.4.2010 ο οίκος αξιολόγησης Standard & Poor’s υποβάθµισε την Ελλάδα
από το επίπεδο BBB+ στο BB+,
η Επιτροπή αποφάσισε ότι, στις 27.4.2010, υπήρχε «εµπιστευτική πληροφορία» ότι:
«Οι επενδύσεις της Εταιρείας σε ΟΕ∆ ήταν €2.4 δις (σύνολο των Ιδίων Κεφαλαίων €2.5
δις στις 31.3.2010) τα οποία αξιολογούνταν από τον οίκο αξιολόγησης Standard & Poor’sσε ΒΒ+ (δηλαδή σε µη επενδυτική βαθµίδα-«σκουπίδια»).»
Η πιο πάνω αναφερόµενη πληροφορία, για το ύψος των επενδύσεων της Εταιρείας σε
ΟΕ∆ στις 27.4.2010, ικανοποιεί τα προβλεπόµενα στο άρθρο 5(1) του Ν.116(Ι)/2005
(ορισµός εµπιστευτικής πληροφορίας) και θα έπρεπε να ανακοινωθεί στο ΧΑΚ «το ταχύτερο δυνατό», δηλαδή την επόµενη ηµέρα, στις 28.4.2010.
Η πιο πάνω πληροφορία είναι εµπιστευτική, κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 5(1) του
Ν.116(Ι)/2005 καθότι:
1.
Είναι συγκεκριµένη (αφορά µια κατάσταση που υφίσταται, δηλαδή το ύψος των επενδύσεων της Εταιρείας σε ΟΕ∆ στις 27.4.2010).
2. ∆εν είναι δηµόσια γνωστή (το επενδυτικό κοινό µέχρι τις 28.4.2010, γνώριζε µόνο
τις δηλώσεις του κ . Γ. Κυπρή, ηµεροµηνίας 10.12.2009.
3. Αφορά τον Εκδότη (την Τράπεζα Κύπρου ∆ηµόσια Εταιρεία Λτδ).
4. Εάν καθίστατο δηµόσια γνωστή θα µπορούσε να επηρεάσει αισθητά, κατά την κρίση της Επιτροπής την τιµή της µετοχής (είναι πληροφορία που ένας
ορθολογικός επενδυτής ενδέχεται να λάβει υπόψη κατά τη λήψη των επενδυτικών του
αποφάσεων).
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
10/147
10
Στις 30.08.2010, δηµοσιοποιήθηκε στην Ενδιάµεση Έκθεση ∆ιαχείρισης της Εταιρείας, η
οποία αποτελεί µέρος της εξαµηνιαίας οικονοµικής της έκθεσης για την περίοδο που έληξε
30.06.2010, ότι,
« Επενδύσεις σε οµόλογα
Στις 30 Ιουνίου 2010, η συνολική επένδυση του Συγκροτήµατος σε οµόλογα Ελληνικού ∆ηµοσίου ανερχόταν σε €2,1 δισ ., µε την κατηγορία δάνεια και απαιτήσεις να αποτελεί το 67%
του συνόλου , την κατηγορία διαθέσιµα προς πώληση το 21%, και την κατηγορία κρατούµενα µέχρι την λήξη το 12%.
χωρίς όµως να δίνεται επεξήγηση περί των κινδύνων από την επένδυση του
Συγκροτήµατος σε ΟΕ∆.
Στις 30.08.2011 η Εταιρεία προχώρησε σε δηµοσιοποίηση της εξαµηνιαίας οικονοµικής της
έκθεσης για την περίοδο που έληξε 30.06.2011 όπου για πρώτη φορά είναι δυνατόν να
αντιληφθεί ο ορθολογικός επενδυτής τους κινδύνους των ΟΕ∆ διότι δηµοσιεύεται η πρώτη
αποµείωση επί των ΟΕ∆, µε βάση την απόφαση της Ευρωπαϊκής Συνόδου Κορυφής στις 21Ιουλίου 2011. Μέχρι τις 30.08.2011 δεν είχε δηµοσιοποιηθεί προηγουµένως το ύψος της
επένδυσης σε ΟΕ∆, µε ταυτόχρονη επεξήγηση των κινδύνων που είχαν.
Λαµβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, η Επιτροπή αποφάσισε ότι η Εταιρεία έχει προβεί σε
παράβαση του άρθρου 19 του Ν. 116(Ι)/2005, ως εξειδικεύεται στο άρθρο 4(δ)(iv) της
Οδηγίας 3/2005, αφού έχει προβεί σε χειραγώγηση της τιµής της µετοχής της κατά την
περίοδο από 13.1.2010 (απόφαση Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς) - 30.8.2011 (δηµοσιοποίηση
εξαµηνιαίας οικονοµικής έκθεσης για τις 30.6.2011, µέσω της µη δηµοσιοποίησης του ύψους
της επένδυσης σε ΟΕ∆ (που ήταν σηµαντικό σε σχέση µε τα ίδια κεφάλαια) µε ταυτόχρονη
αναφορά στους κινδύνους αυτών.
Σχετικά µε την παράβαση, σηµειώνεται η αναφορά του κ . Ευδόκιµου Ξενοφώντος, τότε
Μέλους του ∆ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας, προς τον κ . Κωνσταντίνο Τσολάκη
(Γενικό Ελεγκτή Συγκροτήµατος) σε ηλεκτρονικό µήνυµα ηµεροµηνίας 3.2.2012 για το
ενδεχόµενο «χειραγώγησης». Συγκεκριµένα ο κ . Ξενοφώντος στο ηλεκτρονικό µήνυµα
ηµεροµηνίας 3.2.2012 ανέφερε µεταξύ άλλων τα εξής:
“Furthermore, (from a CySec point of view), once it obtained the Board’s authority to re-
purchase the GG Bonds, (for whatever reason), the Management should, in view of its
previous public statement through the stockwatch only a few days previously, inform the
investing public that it no longer had any anxieties about the GG Bonds and that the bank
changed its investing philosophy and strategy in that regard. Thus we would not run the riskof being accused by the investing public and the Capital Markets Committee (CySec), for
«market abuse».
Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές παραστάσεις της Εταιρείας ηµεροµηνίας
31.12.2013 αποφάσισε δυνάµει του άρθρου 23 του Ν.116(Ι)/2005, να επιβάλει στην Εταιρεία
διοικητικό πρόστιµο ύψους €100.000 (εκατό χιλιάδες Ευρώ) για παράβαση του άρθρου 19
του Ν.116(Ι)/2005, ως εξειδικεύεται στο άρθρο 4(δ)(iv) της Οδηγίας 3/2005 της Επιτροπής
Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε τις Μεθόδους Χειραγώγησης της Αγοράς, αφού έχει προβεί σε
χειραγώγηση της τιµής της µετοχής της κατά την περίοδο από 13.1.2010 - 30.8.2011, µέσω
της µη δηµοσιοποίησης του ύψους της επένδυσης σε ΟΕ∆ (που ήταν σηµαντικό σε σχέση µε
τα ίδια κεφάλαια) µε ταυτόχρονη αναφορά στους κινδύνους αυτών.
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
11/147
11
Για τον καθορισµό του ύψους του διοικητικού προστίµου, η Επιτροπή έλαβε υπόψη της τους
ακόλουθους παράγοντες:
- Τη σοβαρότητα που αποδίδει ο νοµοθέτης σε παραβάσεις αυτού του είδους, η οποία
αντικατοπτρίζεται από το ύψος του διοικητικού προστίµου που προβλέπεται για τέτοιες
παραβάσεις.
- Πράξεις χειραγώγησης µέσω µη διάδοσης σηµαντικών πληροφοριών πλήττουν την
ακεραιότητα της αγοράς χρηµατοπιστωτικών µέσων αφού εµποδίζουν την οµαλή
λειτουργία της και τη δηµιουργία συνθηκών πλήρους διαφάνειας.
- Την κεντρική σηµασία που αποδίδει η Επιτροπή στη διασφάλιση του ότι η αγορά δεν
χειραγωγείται µε οποιοδήποτε τρόπο, γεγονός που συµβάλλει στην ενίσχυση της
εµπιστοσύνης των επενδυτών προς αυτήν.
- Η Εταιρεία για µεγάλο χρονικό διάστηµα, (ένα και πλέον χρόνο) άφησε τη µετοχή της να
διαπραγµατεύεται χωρίς να προβεί σε ανακοίνωση των σηµαντικών γεγονότων που
αφορούσαν το ύψος της επένδυσης της σε ΟΕ∆ (που ήταν σηµαντικό σε σχέση µε τα ίδια
κεφάλαια) µε ταυτόχρονη αναφορά στους κινδύνους αυτών.
- Τις υποβαθµίσεις των ΟΕ∆ από τους οίκους αξιολόγησης σε επίπεδο «σκουπίδια» (junk)
κατά τo ν ουσιώδη χρόνο.
-
Ως µετριαστικό παράγοντα το γεγονός ότι η Εταιρεία βρέθηκε ήδη σε παράβαση του άρθρου 11(1)(α) του Ν.116(Ι)/2005 στις 13.01.2010 και 28.04.2010 για µη έγκαιρη
ανακοίνωση εµπιστευτικών πληροφοριών και της επιβλήθηκε διοικητικό πρόστιµο ύψους
€70.000 και €90.000 αντίστοιχα.
- Ως µετριαστικό παράγοντα την υφιστάµενη κατάσταση του τραπεζικού συστήµατος στην
Κύπρο.
- Ως µετριαστικό παράγοντα το γεγονός ότι η Εταιρεία:
- Στη σελίδα 6 της Ενδιάµεσης Έκθεσης ∆ιαχείρισης για την εξάµηνη περίοδο που
έληξε στις 30.6.2010 και που δηµοσιεύτηκε στις 30.8.2010 υπάρχει αναφορά στο
ύψος της επένδυσης της Εταιρείας σε ΟΕ∆ (€2.1δις), καθώς επίσης στη σελίδα 21 της
παρουσίασης των Εξαµηνιαίων οικονοµικών αποτελεσµάτων της Εταιρείας υπήρχαν
διαγράµµατα που περιλάµβαναν τις επενδυτικές βαθµίδες του συνόλου των οµολόγων (χωρίς όµως να διευκρινίζεται ποιες αξίες αυτά αφορούσαν).
- Στη σελίδα 20 της παρουσίασης των οικονοµικών αποτελεσµάτων της Εταιρείας για
το εννιάµηνο που έληξε στις 30.9.2010, που έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της
Εταιρείας, υπάρχει αναφορά στο σύνολο του χαρτοφυλακίου ΟΕ∆ που διατηρούσε η
Εταιρεία στις 30.9.2010 ( ύψους 2.0 δις), καθώς επίσης υπήρχαν διαγράµµατα που
περιλάµβαναν τις επενδυτικές βαθµίδες του συνόλου των οµολόγων (χωρίς όµως να
διευκρινίζεται ποιες αξίες αυτά αφορούσαν).
- Στη σελίδα 22 της παρουσίασης των οικονοµικών αποτελεσµάτων χρήσης 2010,
υπάρχει αναφορά στο σύνολο του χαρτοφυλακίου ΟΕ∆ που διατηρούσε η Εταιρεία
στις 31.12.2010 ( ύψους 2.0 δις), καθώς επίσης υπήρχαν διαγράµµατα που
περιλάµβαναν τις επενδυτικές βαθµίδες του συνόλου των οµολόγων (χωρίς όµως να διευκρινίζεται ποιες αξίες αυτά αφορούσαν).
- Στη σελίδα 20 της παρουσίασης των οικονοµικών αποτελεσµάτων της Εταιρείας για
την περίοδο που έληξε στις 31.3.2011 υπάρχει αναφορά στο σύνολο του
χαρτοφυλακίου ΟΕ∆ που διατηρούσε η Εταιρεία στις 31.3.2011 ( ύψους 2.0 δις),
καθώς επίσης υπήρχαν διαγράµµατα που περιλάµβαναν τις επενδυτικές βαθµίδες του
συνόλου των οµολόγων (χωρίς όµως να διευκρινίζεται ποιες αξίες αυτά αφορούσαν).
ΤΡΙΜΗΝΟ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31.3.2010
(ΙΙ) Παράβαση από µέρους της Εταιρείας του άρθρου 19, ως εξειδικεύεται στο άρθρο 20(1)(γ), του Ν.116(Ι)/2005 αναφορικά µε την ανακοίνωση στις 26.5.2010 των
οικονοµικών αποτελεσµάτων της Εταιρείας για το τρίµηνο που έληξε στις 31.3.2010
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
12/147
12
Για άρθρα 19 και 20(1)(γ) του Ν.116(Ι)/2005 βλέπε Παράρτηµα Α.
Η Εταιρεία έχει προβεί σε παράβαση του άρθρου 19, ως εξειδικεύεται στο άρθρο 20(1)(γ),
του Ν.116(Ι)/2005, καθότι προχώρησε σε ανακοίνωση στις 26.5.2010 των οικονοµικών της
αποτελεσµάτων για το τρίµηνο που έληξε στις 31.3.2010 δίδοντας παραπλανητικές ενδείξεις
σχετικά µε τους τίτλους της Εταιρείας αφού:
(α) δεν ανακοίνωσε (στη συνοδευτική ανάλυση αποτελεσµάτων) ότι, οι επενδύσεις σε ΟΕ∆
στις 31.3.2010 είχαν λογιστική αξία €2.0 δις (σύνολο των Ιδίων Κεφαλαίων €2.5 δις στις
31.3.2010) τα οποία από τις 9.4.2010 αξιολογούνταν από τον οίκο αξιολόγησης Fitch σε
ΒΒΒ- (τελευταία βαθµίδα πριν την µη επενδυτική βαθµίδα-«σκουπίδια») µε αρνητικό
ορίζοντα και από τις 27.4.2010 αξιολογούνταν από τον οίκο αξιολόγησης Standard &
Poor’s σε ΒΒ+ (δηλαδή σε µη επενδυτική βαθµίδα-«σκουπίδια»).
Η πιο πάνω πληροφόρηση παρέχει σαφή συσχετισµό του ύψους των ΟΕ∆ µε τα ίδια
κεφάλαια της Εταιρείας προς ανάδειξη του υψηλού κινδύνου συγκέντρωσης σε συνάρτηση µε
τον υψηλό πιστωτικό κίνδυνο που αναδεικνύεται µέσα από τις δύο αξιολογήσεις των οίκων (Fitch και Standard & Poor’s).
(β) το περιεχόµενο των ενδιάµεσων συνοπτικών ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων
για το τρίµηνο που έληξε στις 31.3.2010, το οποίο περιλαµβάνεται στην ανακοίνωση
ηµεροµηνίας 26.5.2010, δεν συνάδει µε τις πρόνοιες της παραγράφου 16 του ∆.Λ.Π. 34
(Interim Financial Reporting).
H παράγραφος 16 του ∆.Λ.Π. 34 (Interim Financial Reporting) αναφέρει:
«An entity shall include the following information, as a minimum, in the notes to its interim
financial statements, if material and if not disclosed elsewhere in the interim financial report.
The information shall normally be reported on a financial year-to-date basis. However, theentity shall also disclose any events or transactions that are material to an understanding of
the current interim period:
…….
(h) material events subsequent to the end of the interim period that have not been
reflected in the financial statements for the interim period.
……»
Λαµβάνοντας υπόψη την παράγραφο 16 του ∆.Λ.Π. 34, η Εταιρεία θα έπρεπε να
συµπεριλάβει στις ενδιάµεσες συνοπτικές ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της, οι
οποίες περιλήφθηκαν στην τριµηνιαία οικονοµική της έκθεση για την περίοδο που έληξε
31.3.2010, σηµείωση µε το εξής περιεχόµενο:
Oι επενδύσεις σε ΟΕ∆ στις 31.3.2010 είχαν λογιστική αξία €2.0 δις (σύνολο των Ιδίων
Κεφαλαίων €2.5 δις στις 31.3.2010) τα οποία από τις 9.4.2010 αξιολογούνταν από τον οίκο
αξιολόγησης Fitch σε ΒΒΒ- (τελευταία βαθµίδα πριν την µη επενδυτική βαθµίδα-
«σκουπίδια») µε αρνητικό ορίζοντα και από τις 27.4.2010 αξιολογούνταν από τον οίκο
αξιολόγησης Standard & Poor’s σε ΒΒ+ (δηλαδή σε µη επενδυτική βαθµίδα-«σκουπίδια»).
Η πιο πάνω πληροφόρηση παρέχει σαφή συσχετισµό του ύψους των ΟΕ∆ µε τα ίδια
κεφάλαια της Εταιρείας προς ανάδειξη του υψηλού κινδύνου συγκέντρωσης σε συνάρτηση µε
τον υψηλό πιστωτικό κίνδυνο που αναδεικνύεται µέσα από τις δύο αξιολογήσεις των οίκων
(Fitch και Standard & Poor’s).
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
13/147
13
Η Εταιρεία στις παραστάσεις της προέβαλε τον ισχυρισµό ότι οι ενδιάµεσες οικονοµικές
καταστάσεις σκοπό έχουν να εξηγήσουν νέες δραστηριότητες, γεγονότα και συναλλαγές που
είναι σηµαντικές για την κατανόηση των µεταβολών στην οικονοµική θέση και απόδοση της
Εταιρείας. Σύµφωνα µε την Εταιρεία, η υποβάθµιση των ΟΕ∆ από τον οίκο Standard &
Poor’s στις 27.4.2010 δεν είχε ουσιαστικό αντίκτυπο στα λογιστικά µεγέθη της Εταιρείας
κατά το επόµενο τρίµηνο, ως εκ τούτου δεν ήταν απαραίτητη οποιαδήποτε σχετική αναφορά.
Προς υποστήριξη του ισχυρισµού, υπέβαλε έκθεση του εµπειρογνώµονα Prof. Dr.Dr. h.c.
Gunther Gebhardt η οποία παραπέµπει στο ∆.Λ.Π. 10 το οποίο, σύµφωνα µε τον εν λόγω
εµπειρογνώµονα, καθορίζει ποια γεγονότα πρέπει να δηµοσιοποιούνται και η υποβάθµιση
των οµολόγων δεν περιλαµβάνεται µέσα σε αυτά.
Ο Prof Dr. Dr. h.c. Gunther Gebhardt στην σελίδα 5 της έκθεσης του αναφέρει: “IAS 34.16(h)
in particular requires disclosing “material events subsequent to the end of the interim
period”. There is an implicit reference to IAS 10 which defines which events after the
(interim) reporting period should be disclosed. The downgrade is not mentioned as an
applicable event in the IFRS literature and also not in commentaries on IAS10”.
Η Επιτροπή απέρριψε τον πιο πάνω ισχυρισµό και σηµείωσε ότι η εν λόγω αναφορά (implicitreference) είναι αυθαίρετη διότι δεν υποστηρίζεται από συγκεκριµένη αναφορά στο ∆ΛΠ 34.
Επίσης στη σελίδα 22 των παραστάσεων της η Εταιρεία αναφέρει ότι «το ∆ΛΠ 34.18
διευκρινίζει ότι πέραν των επιλεγµένων σηµειώσεων που παρατίθενται στο ∆ΛΠ 34.16, άλλες γνωστοποιήσεις που απαιτούνται από άλλα Πρότυπα δεν απαιτούνται» (η έµφαση είναι της Εταιρείας), γεγονός που συγκρούεται µε την άποψη του εν λόγω εµπειρογνώµνονα. Η
Επιτροπή αποφάσισε ότι το ∆.Λ.Π. 34 είναι ένα αυτοτελές Πρότυπο που αφορά τις
ενδιάµεσες οικονοµικές καταστάσεις και δεν σχετίζεται µε το ∆.Λ.Π. 10. Στο ∆.Λ.Π. 34 δεν
υπάρχει οποιαδήποτε ρητή αναφορά στο ∆.Λ.Π. 10 µε την οποία να συνδέονται.
Η Επιτροπή αποφάσισε ότι ακόµη και αν δεχθεί ότι το ∆.Λ.Π. 10 θα µπορούσε να χρησιµοποιηθεί στην παρούσα περίπτωση, η παράγραφος 22 του ∆.Λ.Π. 10 την οποία
επικαλείται η Εταιρεία δίνει µόνο παραδείγµατα γεγονότων χωρίς να είναι εξαντλητικά,
εποµένως η Επιτροπή θεωρεί ότι η πληροφορία ότι οι επενδύσεις σε ΟΕ∆ στις 31.3.2010
είχαν λογιστική αξία €2.0 δις (σύνολο των Ιδίων Κεφαλαίων €2.5 δις στις 31.3.2010) τα
οποία από τις 9.4.2010 αξιολογούνταν από τον οίκο αξιολόγησης Fitch σε ΒΒΒ- (τελευταία
βαθµίδα πριν την µη επενδυτική βαθµίδα-«σκουπίδια») µε αρνητικό ορίζοντα και από τις
27.4.2010 αξιολογούνταν από τον οίκο αξιολόγησης Standard & Poor’s σε ΒΒ+ (δηλαδή σε
µη επενδυτική βαθµίδα-«σκουπίδια») ήταν ένα γεγονός που θα µπορούσε να εµπίπτει στην
παράγραφο 22 του ∆.Λ.Π. 10.
Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές παραστάσεις της Εταιρείας ηµεροµηνίας 31.12.2013 αποφάσισε δυνάµει του άρθρου 23 του Ν.116(Ι)/2005, να επιβάλει στην Εταιρεία
διοικητικό πρόστιµο ύψους €50.000 (πενήντα χιλιάδες Ευρώ) για παράβαση του άρθρου
19, ως εξειδικεύεται στο άρθρο 20(1)(γ) του Ν.116(Ι)/2005 καθότι προχώρησε σε
ανακοίνωση στις 26.5.2010 των οικονοµικών της αποτελεσµάτων για το τρίµηνο που έληξε
στις 31.3.2010 δίδοντας παραπλανητικές ενδείξεις σχετικά µε τους τίτλους της Εταιρείας.
Για τον καθορισµό του ύψους του διοικητικού προστίµου, η Επιτροπή έλαβε υπόψη της τους
ακόλουθους παράγοντες:
- Τη σοβαρότητα που αποδίδει ο νοµοθέτης σε παραβάσεις αυτού του είδους, η οποία
αντικατοπτρίζεται από το ύψος του διοικητικού προστίµου που προβλέπεται για τέτοιες
παραβάσεις.
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
14/147
14
- Πράξεις χειραγώγησης µέσω διάδοσης παραπλανητικών πληροφοριών πλήττουν την
ακεραιότητα της αγοράς χρηµατοπιστωτικών µέσων αφού εµποδίζουν την οµαλή
λειτουργία της και τη δηµιουργία συνθηκών πλήρους διαφάνειας.
- Την κεντρική σηµασία που αποδίδει η Επιτροπή στη διασφάλιση του ότι η αγορά δεν
χειραγωγείται µε οποιοδήποτε τρόπο, γεγονός που συµβάλλει στην ενίσχυση της
εµπιστοσύνης των επενδυτών προς αυτήν.
- Τις υποβαθµίσεις των ΟΕ∆ από τους οίκους αξιολόγησης σε επίπεδο «σκουπίδια» (junk)
κατά τo ν ουσιώδη χρόνο.
- Ως µετριαστικό παράγοντα την υφιστάµενη κατάσταση του τραπεζικού συστήµατος στην
Κύπρο.
(ΙΙΙ) Παράβαση από µέρους της Εταιρείας του άρθρου 40(1) του Ν.190(Ι)/2005
αναφορικά µε τη δηµοσιοποίηση στις 26.5.2010 της τριµηνιαίας οικονοµικής της
έκθεσης για την περίοδο που έληξε 31.3.2010
Για άρθρα 12 και 40(1) του Ν.190(Ι)/2007 βλέπε Παράρτηµα Α.
Η Εταιρεία έχει προβεί σε παράβαση του άρθρου 40(1) του Ν.190(Ι)/2007 καθότι προέβηκε σε δηµοσιοποίηση στις 26.5.2010 της τριµηνιαίας οικονοµικής της έκθεσης για την περίοδο
που έληξε στις 31.3.2010, την οποία έχει υποχρέωση να δηµοσιοποιεί δυνάµει του άρθρου
12(2) του Ν.190(Ι)/2007, παρέχοντας παραπλανητικά στοιχεία σε αυτήν καθώς, το
περιεχόµενο των ενδιάµεσων συνοπτικών ενοποιηµένων οικονοµικών της καταστάσεων, οι
οποίες περιλαµβάνονταν στην εν λόγω τριµηνιαία οικονοµική έκθεση, δεν συνάδει µε τις
πρόνοιες της παραγράφου 16 του ∆.Λ.Π. 34 (Interim Financial Reporting).
H παράγραφος 16 του ∆.Λ.Π. 34 (Interim Financial Reporting) αναφέρει:
«An entity shall include the following information, as a minimum, in the notes to its interim
financial statements, if material and if not disclosed elsewhere in the interim financial report.
The information shall normally be reported on a financial year-to-date basis. However, theentity shall also disclose any events or transactions that are material to an understanding of
the current interim period:
…….
(h) material events subsequent to the end of the interim period that have not been reflected in
the financial statements for the interim period.
……»
Λαµβάνοντας υπόψη την παράγραφο 16 του ∆.Λ.Π. 34, η Εταιρεία θα έπρεπε να είχε
συµπεριλάβει στις ενδιάµεσες συνοπτικές ενοποιηµένες οικονοµικές της καταστάσεις, οι
οποίες περιλήφθηκαν στην τριµηνιαία οικονοµική της έκθεση για την περίοδο που έληξε
31.3.2010, σηµείωση µε το εξής περιεχόµενο:
Oι επενδύσεις σε ΟΕ∆ στις 31.3.2010 είχαν λογιστική αξία €2.0 δις (σύνολο των Ιδίων
Κεφαλαίων €2.5 δις στις 31.3.2010) τα οποία από τις 9.4.2010 αξιολογούνταν από τον οίκο
αξιολόγησης Fitch σε ΒΒΒ- (τελευταία βαθµίδα πριν την µη επενδυτική βαθµίδα-
«σκουπίδια») µε αρνητικό ορίζοντα και από τις 27.4.2010 αξιολογούνταν από τον οίκο
αξιολόγησης Standard & Poor’s σε ΒΒ+ (δηλαδή σε µη επενδυτική βαθµίδα-«σκουπίδια»).
Η πιο πάνω πληροφόρηση παρέχει σαφή συσχετισµό του ύψους των ΟΕ∆ µε τα ίδια
κεφάλαια της Εταιρείας προς ανάδειξη του υψηλού κινδύνου συγκέντρωσης σε συνάρτηση µε
τον υψηλό πιστωτικό κίνδυνο που αναδεικνύεται µέσα από τις δύο αξιολογήσεις των οίκων (Fitch και Standard & Poor’s).
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
15/147
15
Η Εταιρεία στις παραστάσεις της προέβαλε τον ισχυρισµό ότι οι ενδιάµεσες οικονοµικές
καταστάσεις σκοπό έχουν να εξηγήσουν νέες δραστηριότητες, γεγονότα και συναλλαγές που
είναι σηµαντικές για την κατανόηση των µεταβολών στην οικονοµική θέση και απόδοση της
Εταιρείας. Σύµφωνα µε την Εταιρεία, η υποβάθµιση των ΟΕ∆ από τον οίκο Standard &
Poor’s στις 27.4.2010 δεν είχε ουσιαστικό αντίκτυπο στα λογιστικά µεγέθη της Εταιρείας
κατά το επόµενο τρίµηνο, ως εκ τούτου δεν ήταν απαραίτητη οποιαδήποτε σχετική αναφορά.
Προς υποστήριξη του ισχυρισµού, υπέβαλε έκθεση του εµπειρογνώµονα Prof. Dr.Dr. h.c.
Gunther Gebhardt η οποία παραπέµπει στο ∆.Λ.Π. 10 το οποίο, σύµφωνα µε τον εν λόγω
εµπειρογνώµονα, καθορίζει ποια γεγονότα πρέπει να δηµοσιοποιούνται και η υποβάθµιση
των οµολόγων δεν περιλαµβάνεται µέσα σε αυτά.
Ο Prof Dr. Dr. h.c. Gunther Gebhardt στην σελίδα 5 της έκθεσης του αναφέρει: “IAS 34.16(h)
in particular requires disclosing “material events subsequent to the end of the interim
period”. There is an implicit reference to IAS 10 which defines which events after the
(interim) reporting period should be disclosed. The downgrade is not mentioned as an
applicable event in the IFRS literature and also not in commentaries on IAS10”.
Η Επιτροπή απέρριψε τον πιο πάνω ισχυρισµό και σηµείωσε ότι η εν λόγω αναφορά (implicitreference) είναι αυθαίρετη διότι δεν υποστηρίζεται από συγκεκριµένη αναφορά στο ∆ΛΠ 34.
Επίσης στη σελίδα 22 των παραστάσεων της η Εταιρεία αναφέρει ότι «το ∆ΛΠ 34.18
διευκρινίζει ότι πέραν των επιλεγµένων σηµειώσεων που παρατίθενται στο ∆ΛΠ 34.16, άλλες γνωστοποιήσεις που απαιτούνται από άλλα Πρότυπα δεν απαιτούνται» (η έµφαση είναι της Εταιρείας), γεγονός που συγκρούεται µε την άποψη του εν λόγω εµπειρογνώµνονα. Η
Επιτροπή αποφάσισε ότι το ∆.Λ.Π. 34 είναι ένα αυτοτελές Πρότυπο που αφορά τις
ενδιάµεσες οικονοµικές καταστάσεις και δεν σχετίζεται µε το ∆.Λ.Π. 10. Στο ∆.Λ.Π. 34 δεν
υπάρχει οποιαδήποτε ρητή αναφορά στο ∆.Λ.Π. 10 µε την οποία να συνδέονται.
Η Επιτροπή αποφάσισε ότι ακόµη και αν δεχθεί ότι το ∆.Λ.Π. 10 θα µπορούσε να χρησιµοποιηθεί στην παρούσα περίπτωση, η παράγραφος 22 του ∆.Λ.Π. 10 την οποία
επικαλείται η Εταιρεία δίνει µόνο ενδεχόµενα σενάρια γεγονότων χωρίς να είναι εξαντλητικά,
εποµένως η Επιτροπή θεωρεί ότι η πληροφορία ότι οι επενδύσεις σε ΟΕ∆ στις 31.3.2010
είχαν λογιστική αξία €2.0 δις (σύνολο των Ιδίων Κεφαλαίων €2.5 δις στις 31.3.2010) τα
οποία από τις 9.4.2010 αξιολογούνταν από τον οίκο αξιολόγησης Fitch σε ΒΒΒ- (τελευταία
βαθµίδα πριν την µη επενδυτική βαθµίδα-«σκουπίδια») µε αρνητικό ορίζοντα και από τις
27.4.2010 αξιολογούνταν από τον οίκο αξιολόγησης Standard & Poor’s σε ΒΒ+ (δηλαδή σε
µη επενδυτική βαθµίδα-«σκουπίδια») ήταν ένα γεγονός που θα µπορούσε να εµπίπτει στην
παράγραφο 22 του ∆.Λ.Π. 10.
Η Επιτροπή αποφάσισε να µην επιβάλει διοικητικό πρόστιµο στην Εταιρεία για παράβαση του άρθρου 40(1) του Ν.190(Ι)/2005, καθότι έλαβε υπόψη της ότι διαπιστώθηκε εκ
µέρους της Εταιρείας, στο Μέρος (ΙΙ), για τα ίδια γεγονότα, παράβαση του άρθρου 19, ως
εξειδικεύεται στο άρθρο 20(1)(γ) του Ν.116(Ι)/2005 και της επιβλήθηκε διοικητικό πρόστιµο
ύψους €50.000.
ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ∆ΕΛΤΙΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑΣ
20.8.2010- έκδοση 604.205.955 ∆ικαιωµάτων Προτίµησης και εισαγωγή των
εν λόγω ∆ικαιωµάτων Προτίµησης καθώς και των µετοχών που θα
προκύψουν από την εξάσκηση τους στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου και
Χρηµατιστήριο Αθηνών
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
16/147
16
(IV) Παράβαση από µέρους της Εταιρείας του άρθρου 19, ως εξειδικεύεται στο άρθρο
20(1)(γ), του Ν.116(Ι)/2005 από την Εταιρεία, αναφορικά µε το περιεχόµενο του
Ενηµερωτικού ∆ελτίου ηµεροµηνίας 20.8.2010.
Για άρθρα 19 και 20(1)(γ) του Ν.116(Ι)/2005 βλέπε Παράρτηµα Α.
Η Εταιρεία έχει προβεί σε παράβαση του άρθρου 19, ως εξειδικεύεται στο άρθρο 20(1)(γ),
του Ν.116(Ι)/2005 καθότι δηµοσιεύτηκε στις 23.8.2010 το περιεχόµενο του Ενηµερωτικού
της ∆ελτίου ηµεροµηνίας 20.8.2010, δίνοντας παραπλανητικές ενδείξεις σχετικά µε τους
τίτλους της Εταιρείας, αφού:
Α. Στο τµήµα ΙΙ, µέρος Α – κάτω από τον τίτλο Παράγοντες κινδύνου (σελίδα 25) δεν
αναφερόταν η πληροφορία ότι οι επενδύσεις σε ΟΕ∆ που κατά τις 20.8.2010 είχαν
ονοµαστική αξία €2.4 (σύνολο των Ιδίων Κεφαλαίων στις 30.6.2010 €2.4 δις)
αξιολογούνταν από τις 9.4.2010 από τον οίκο αξιολόγησης Fitch σε ΒΒΒ- (τελευταία
βαθµίδα πριν την µη επενδυτική βαθµίδα-«σκουπίδια») µε αρνητικό ορίζοντα, από τις
27.4.2010 αξιολογούνταν από τον οίκο αξιολόγησης Standard & Poor’s σε ΒΒ+ (δηλαδή
σε µη επενδυτική βαθµίδα-«σκουπίδια») και από τις 14.6.2010 αξιολογούνταν από τον οίκο αξιολόγησης Moody’s σε Βα1 (δηλαδή σε µη επενδυτική βαθµίδα-«σκουπίδια»).
Η πιο πάνω πληροφόρηση παρέχει σαφή συσχετισµό του ύψους των ΟΕ∆ µε τα ίδια
κεφάλαια της Εταιρείας προς ανάδειξη του υψηλού κινδύνου συγκέντρωσης σε συνάρτηση µε
τον υψηλό πιστωτικό κίνδυνο που αναδεικνύεται µέσα από τις τρείς αξιολογήσεις των οίκων
(Fitch, Standard & Poor’s και Moody’s).
Β. Στο τµήµα ΙΙ, µέρος Γ κάτω από τον τίτλο Κώδικας Εταιρικής ∆ιακυβέρνησης (σελίδα
99) αναφέρονται τα εξής « Η Τράπεζα Κύπρου , ως εταιρεία εισηγµένη στο ΧΑΚ εφαρµόζει τις αρχές του Κώδικα Εταιρικής ∆ιακυβέρνησης , που καταρτίστηκε από το ΧΑΚ » ενώ η
Εταιρεία δεν εφάρµοζε τις πιο κάτω αρχές του:
Αρχή Α1:
« Κάθε εισηγµένη εταιρεία πρέπει να διευθύνεται από ένα αποτελεσµατικό ∆ιοικητικό Συµβούλιο το οποίο θα πρέπει να καθοδηγεί και να ελέγχει την εταιρεία .»
Ανάλυση
1. Risk Policy Manual της Εταιρείας
Με βάση το Risk Policy Manual της Εταιρείας: «The Group has a very low appetite for
credit risk for its liquid asset investments (mostly interbank placements and Eurobonds).
Its policy and limits for institutions and sovereigns are continuously reviewed and
changed, taking into account market developments and conditions.» Επίσης «The Group
has a very low appetite for market risk. In general it does not operate any trading
books.»
Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο ενηµερώθηκε για το Risk Policy Manual της Εταιρείας κατά τη
συνεδρία του ηµεροµηνίας 9.7.2009.
Με βάση το risk appetite που οριοθετείται στο Risk Policy Manual στις 8.12.2009, όταν ο οίκος αξιολόγησης Fitch υποβάθµισε την Ελλάδα από το επίπεδο Α- στο ΒΒΒ+, η
Εταιρεία θα έπρεπε να αποφασίσει την πώληση όλων των ΟΕ∆ που είχε τότε στην
8/18/2019 Συν_15 - Απόφαση 04.28.2014 Της Επιτροπής Για Boc - Έρευνα Για Οεδ Copy
17/147
17
κατοχή της, δηλαδή την πώληση €228.002.000 ΟΕ∆. Το risk appetite της Εταιρείας δεν
θα µπορούσε να συνάδει µε οποιαδήποτε αξιολόγηση κάτω από το Α-. Επιβεβαίωση προς
τούτο συνιστά και η δήλωση κ . Γ. Κυπρή δύο ηµέρες αργότερα, δηλαδή στις 10.12.2009.
Με βάση τα πιο πάνω η επανεπένδυση σε ΟΕ∆, η οποία ακολούθησε της υποβάθµισης
από τον οίκο αξιολόγησης Fitch, αποτελούσε παράβαση των όρων του Risk Policy
Manual. Σηµειώνεται ότι στις 16.12.2009 ο οίκος αξιολόγησης Standard and Poor’s,
επίσης υποβάθµισε την Ελλάδα από το επίπεδο Α- στο ΒΒΒ+.
Επίσης σηµειώνονται και αναφορές του κ . Ευδόκιµου Ξενοφώντος, Μέλους του
∆ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας, επί του περιεχοµένου της έκθεσης του Γενικού
Ελεγκτή του Συγκροτήµατος ηµεροµηνίας 31.1.2012 οι οποίες παρατίθενται πιο κάτω (οι
αναφορές του κ . Ευδόκιµου Ξενοφώντος είναι αυτές µετά τα αρχικά ΕΧ):
« Regarding the risk appetite for market risk the following statements that relate to
investments were found in the Risk Policy Manual:
• The Group has a very low appetite for market risk. In general it does not operate any
trading books.
EX -THIS RISK WAS TOTALLY IGNORED REASON? WAS IT GREED? OR GAMBLE?
• The Group has a very low appetite for credit risk for its liquid asset investments
(mostly interbank placements and Eurobonds). Its policy and limits for institutions
and sovereigns are continuously reviewed and changed, taking into account market
developments and conditions.
EX -THIS RISK WAS ALSO IGNORED.ALL INTERNATIONAL MEDIA HAD
WARNINGS ABOUT GREECE
• Moreover, in the section that refers to specific limits for market risk the following is
relevant with regard to investments in government bonds: “Country limits are set,
based on an assessment of the country risk, using information such as ratings and key
economic indicators. Moreover, larger limits are set for the countries where theGroup Operates”.
EX -IGNORED. THE HIGH RETURNS AND MARKET DISCOUNTS WERE
TEMPTING G