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第三章 市場結構與發行
2版
徐俊明 博士著新陸書局股份有限公司 發行
3.1 初級與次級市場3.2 證券機構
3.4 股票上市與上櫃3.3 證券事業
3.5 新股承銷方式3.6 存託憑證
2新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著
◎ 可再區分為:
1. 初次發行 : 第一次公開發行。
2. 再次發行 : 己公開發行公司現金增資。
(1) 「初級市場」又稱為「發行市場」,是指政府或企業提供新的 證券銷售給社會大眾的市場,又稱為「第一市場」 。
3
上市櫃 現金增資 1
時間
現金增資 2
3.13.1 初級與次級市場 初級與次級市場
新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著
◎ 美國又將其再區分為:
1. 第二市場 : 經由會員經紀商於集中市場內的交易市場。
2. 第三市場 : 經由非會員經紀商買賣的市場。
3. 第四市場 : 不經由經紀商買賣的市場。
(2) 「次級市場」又稱為「流通市場」,是指社會大眾購買新證券之後,這些證券後續買賣的市場。
4新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著
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政府或企業
非會員經紀商
發行
委託買賣
證券交易所
投資人
1會員 N會員...
第一市場
會員經1紀商
ECNs
直接撮合
第四市場
第二市場第三市場會員經
N紀商
委託買賣
(佣金)較低
(買賣價)差較低
次級市場
初級市場
美國初級與次級證券市場示意圖新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著
N3.23.2 證券機構 證券機構
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金融監督管 理委員會
集中市場 櫃檯買賣中心
興櫃市場 證
券 投 資 顧 問 業
證 券 投 資 信 託 業
證券承銷商 證券經紀商 證券自營商
發行人
證 券 金 融 公 司
代 銷
信 用 管 理
代 理 買 賣 證 券
購 買
委 託 買 賣
店 頭 買 賣
信 託 投 資
融 資 融 券
自 行 買 賣 證 券
顧 問 諮 詢
監 督
交 易 管 理
監 督
發 行 管 理
包 銷
證 券 集 保 公 司
保管
臺灣證券交易所
監 督
臺灣期貨交易所 交 割
期貨經紀商 期貨自營商 融通業務
買 賣
投資人
臺灣證券市場基本結構新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著
◎ 「證期局」統籌證券及期貨之相關事務,為證券市場之主管機關。「證期局」共有八個組執行業務。
經濟部 1960 年 9 月 1 日成立「證券管理委員會 (SEC) 」。
1981 年 ( 民國 70 年 ) 7 月 1 日證管會改隸財政部。
1997 年 4 月 2 日更名為「證券暨期貨管理委員會」。
2004 年 7 月改組為「金融監督管理委員會」下屬之「證期局」 。
1. 證券主管機關
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SEC
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金融監督管理委員會
證券期貨局
銀行局
法律事務處
保險局
檢查局
綜合規劃處
資訊管理處
國際業務處
幕僚單位
︵會計、人事、
政風、秘書等︶
臺灣金管會之組織結構
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2. 證券交易所◎ 「臺灣證券交易所股份有限公司
(Taiwan Stock Exchange Corporation, TSEC) 」成立於 1961 年 10 月 3 日,1962 年 2 月 9 日開業,為臺灣證券集中市場。
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台泥 亞泥 味王
味全 台塑 南亞
遠紡 華隆
大同 士電
星期一至星期五每日 09:00~13:30 。 「盤後定價交易」申報時間為星期一至星期五
14:00~14:30 (2000 年 4 月起實施 ) ,於 14:30 採電腦自動交易,並以當日收盤價為成交價格。
休假停市日除經特別公告外,與銀行金融業的例行假日相同。
遇天然災害時,證券集中市場之休市視當地縣市首長宣佈公教機關是否上班為準 ( 例如颱風來襲,臺北市若宣佈停止上班,則臺灣證交所休市 ) 。
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3. 櫃台買賣中心OTC Market
1994 年 11 月「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」接辦「店頭市場」,該中心設有上櫃、交易、電腦、稽核及管理等部門,處理各項業務並提供資訊。
4. 興櫃股票市場 臺灣證券市場自 2002 年 1 月正式開放「興櫃股票」交易,買賣已申報上市 ( 櫃 ) 輔導、但尚未正式上市 ( 櫃 ) 公開發行公司之股票。 ◎「興櫃股票」之交易:
以議價方式進行交易,價格不限漲跌幅度。 交易時間:週一至週五 9:00~15:00 。 手續費率之上限為交易金額的 0.5% ( 不滿 $50
者以 $50 計算 ) ,交易稅率為 0.3% 。新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著
5. 臺灣期貨交易所 ◎ 「臺灣期貨交易所股份有限公司 (TAIFEX) 」成
立於 1997 年 9 月,以「會員制」之精神組成公司。
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臺灣期貨交易所之商品
3.33.3 證券事業 證券事業
(4) 綜合證券商:包括承銷、經紀與自營等三項業務。
臺積電 華碩
電子股 證券股
(1) 承銷商 (Underwriter) :主要工作為「包銷」或「代銷」證券發行人所發行之證券。
(3) 自營商 (Dealer) :可從事證券買賣、擔任發行市場之證券認股人。
(2) 經紀商 (Broker) :替投資人買賣證券之中介者,本身不可從事買賣。◎ 臺灣過去凍結證券商執照,證券商不多,直到 1988
年 5 月,證期會依「證券商設置標準」開放證券商之設立。
◎ 1988~89 年證券商數目大幅增加, 1991 年元月證期會修定法令,讓證券商進行合併或讓與。
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類別 承銷商 經紀商 自營商 綜合證券商 分公司
最低資本額 ( 新臺幣 )
4 億元 2 億元 4 億元 10 億元 每一家應增加 3 千萬元
營業保證金 4 千萬元 5 千萬元 1 千萬元 1 億元 每一家應增加 1 千萬元
證券商的最低資本額及營業保證金之規定
註:營業保證金應以現金、政府債券、金融債券提存。
◎ 所有證券商皆須加入「中華民國證券商業同業公會」。
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2. 期貨商
期貨商的最低資本額及營業保證金之規定
類別 經紀商 自營商 同時經營 分支機構
最低資本額 2 億元 4 億元 6 億元 每一家應增加 1.5 千萬元
營業保證金 5 千萬元 1 千萬元 6 千萬元 每一家應增加 1 千萬元
業務員最低人數 3 人 3 人 5 人 每一家不得少於 3 人
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3. 證券周邊事業(1). 證券金融業
◎ 「證券金融事業」經營「融資」及「融券」業務,賺取利息收入。
◎ 融資:投資人借錢買股票。 融券:投資人股票來賣出。
(2). 證券投資信託業 ◎ 「證券投資信託事業」是指募集投信基金 ( 共同基
金 ) ,並運用基金從事證券投資之事業。◎ 臺灣的投信事業自 1980 年代開始,當時設立了建
弘、國際、光華、中華等投信公司。15新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著
(3). 證券投資顧問業 ◎ 「證券投資顧問事業」 ( 投顧業 ) 的主要業務是提供
投資人證券顧問諮詢與代客操作之服務以顧問費用作為收入。
(4). 證券集保公司 ◎ 1989 年 10 月成立了「臺灣證券集中保管股份有限公司
(Taiwan Securities Central Depository Co.) 」 ,主要業務為有價證券之保管、帳簿劃撥及代辦股務,以電腦作業取代過去人工結算的交割制度。
◎ 臺灣自 2000 年起開放「全權委託投資業務」 ( 即代客操盤 ) ,其接受委託人全權委託之投資金額,最低限額為新臺幣 1,000 萬元。
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證券周邊事業之規定
4. 金融控股公司與證券業務
◎ 臺灣於 2000 年 9 月通過「金融控股公司法」及「金融合併法」,並於 2001 年 7 月實施,金融業者可利用控股公司形式同時經營銀行、證券、保險與其他金融事業 ( 投信、投顧、創投等 ) 的業務。
◎ 「金融控股公司」讓消費者享有多元化的服務,業者的規模變大、固定成本與邊際成本可能下降。
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3.4 3.4 股票上市與上櫃股票上市與上櫃
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1. 美國的上市櫃程序
(Prospectus)
企業決定發行證券
送交「上市申請書」分送「紅皮書」給潛在買主 (Red Herring)
證管會表示意見
發行「公開說明書」銷售股票
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銷售結束
( )承銷商安排上市 櫃 說明會
承銷商進行審查評鑑 (Due Diligence)
(Road Show)
商議承銷契約之內容
(Registration Statement)
選擇承銷商、簽定意向書 (Letter of Intent)
( )刊登廣告
加入承銷價之文書準備工作
( )完成股票價款交付事宜
1~20 ¤Ñ
~數天 數個月
1 ¤Ñ
¥N¾P¡G60~120 ¤Ñ¥]¾P¡G1~2 ¶g
¬ù10¤Ñ
新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著
2. 臺灣的上市櫃程序
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Listing
書面與實地審查
準備文件
舉辦法人說明會議定承銷價
(6 )個月以上
規劃期 向證期局申請公開發行
輔導執行期
承銷商輔導契約與評估申請興櫃股票
興櫃股票掛牌期間
申請上市或上櫃
九個月以上
申請上市者須
審議委員會通過申請
證期局核准上市櫃證交所或櫃檯中心董事會通過申請
約3個月
申請審查期
承銷掛牌期
辦理公開承銷
正式掛牌
3個月內
洽證交所或櫃檯中心安排掛牌日
3. 臺灣上市櫃之條件
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4. 上市櫃的承銷價格
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◎ 2005 年 1 月起,臺灣對 IPOs 的價格實施兩個新制度:
IPO 首 5 日無漲跌幅限制:::::::: : 7% :::::: IPO :::::::: ::::::::蜜月期::
IPO 價格安定操作措施:::::::::: ::::::::::::比率的老股 ( 上限 15%) ,進行「過額配售 (Over-allotment) 」:
5. 申請上市之其他應注意事項 ◎ 臺灣證交所的審查準則中有不宜上市條款:
奇美電子公司因其母公司奇美實業 ( 持有股權超過 50%) 並非上市公司,依交易所規定,母公司須先行掛牌,子公司才可申請上市,且母公司持股不得超過子公司發行股數之 70% 。在母公司持股比率低於 50% 之後, 2002 年 8 月轉上市。
勞資糾紛者。 污染環境者。 公司累計投資於大陸的金額達該公司實收資本額 或淨值的 40% 以上。
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1 公開申購◎ 公司辦理可向不特定投資人募集資金。
◎ 過去投資人以郵寄參加認股, 1997 年 11 月起由申購人以電話或傳真方式,委託經紀商代為參加抽籤。
◎ 公司辦理「現金增資 (SEOs) 」,承銷價是以送件前 30 個營業日的平均收盤價作為參考來制定。
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4.54.5 新股承銷方式新股承銷方式
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2 競價拍賣(1) 競價拍賣方式
Auction
如意公司發行 4 百萬新股,以「競價拍賣」方式出售,底價 $40 。
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(2) 新股競價拍賣競價拍賣:拍賣額度為 13.19 萬張,結果出現逾 19 萬餘張的搶購熱潮,開標後之承銷價為 $13.41 。 公開申購: 12 月 8~10 日受理公開申購。
$10
$15
$20
$25
4,000
4,500
5,000
2008/12/22 2009/1/7 2009/1/19
大盤
臺船
承銷價
臺股加權指數
台船上市後之收盤價
3 詢價圈購◎ 上市 ( 櫃 ) 公司可利用「詢價圈購」發行股票。
「詢價圈購」的主要優缺點
優 點 : 缺 點
讓承銷價接近市價。 縮短現金增資的作業時間。 可以讓承銷商強化配銷功能,節 省發行成本。
故意打壓股價。 可能出現黑箱作業,由關係
人取得新股。 可能不符合股權分散原則。
◎ 「詢價圈購」由承銷商對外公開接受機構法人及自然人的圈購單 ( 註明所願意買入的價格 ) ,再以內部作業的方式,決定個別圈購所能認購的額度。
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新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著 28
3.63.6 存託憑證存託憑證1. 美國存託憑證 推薦型 (Sponsored):外國公司主動請求上市或上櫃, 由一家存託機構負責發行,發行公司必須定期提供財 務與業務資訊,這一類的 ADR 又稱為 ADS (American Depository Share)。非推薦型 (Unsponsored):外國公司的股東提供原股給 存託機構,申請發行 ADR,發行公司並未參與。
外國公司外國保管銀行
股票
轉發股利股利 美國投資人
存託憑證承銷商
ADR
美國存託機構
股利
契約 ADR
「美國存託憑證」之發行
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2. 臺灣存託憑證 「臺灣存託憑證 (Taiwanese Depositary Receipts, TDR) 」
「臺灣存託憑證 (TDR) 」之上市條件
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2009 年旺旺以新臺幣 $15.05 發行臺灣存託憑證
(TDR) 。
2008 年,中國旺旺的營運收入超過 15 億美元 ( 淨利 2.62 億美元 ) , 93% 來自中國市場。
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0
10
20
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40
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60
39931 39995 40058 40120
大盤
旺旺
累計報酬率(%)
旺旺公司之累計股價報酬率 (2009 年 )
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3. 發行「海外存託憑證」之動機
增加企業的知名度:增加客戶、降低員工流動率、獲得更 多供應商的支持。
增加各類股東來源:多數持股較低的外國股東意見較少, 而外國法人則會提供更多的新觀念與經營上之建議。
便於進出資本市場:進行現金增資較容易,且有助於再 到其他地點發行存託憑證;另外,發行公司向上市櫃當 地的金融機構借貸也可能會有較佳的條件。
尋找產品的未來市場:在某地發行存託憑證之初,尚不知 誰是潛在客戶,但發行後一段時間,可藉由一些管道來銷售 產品。
新陸書局股份有限公司 發行 徐俊明 著 32
華映公司募款金額折合新臺幣約 95 億元,折價超過 15% 。 綠能募款金額折合新臺幣約 26 億元 ( 折價約 20%) 。 大同公司募款金額折合新臺幣約 64 億元。
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大盤
大同
發行GDR
2009 年
累計報酬率(%)
華映
綠能
發行GDR
發行GDR
大同、華映及綠能之累計股價報酬率 (2009 年 )