41

LAMPIRAN 1

PRESEDEN NOTA KESEPAKATAN (MOU) UNTUK MERENCANAKAN CSR DALAM

MENDUKUNG PENGEMBANGAN MASYARAKAT DI INDONESIA

(VERSI LENGKAP)

42

DAFTAR ISI

Para Pihak dan Latar Belakang

1. Definisi dan Intepretasi

1.1 Definisi

1.2 Interpretasi

2. Kesepakatan Untuk Bekerja Sama

2.1 Para Pihak saling bekerjasama

2.2 Jangka Waktu

2.3 Penelaahan Kinerja

2.4 Maksud untuk terikat secara hukum

3. Proses perencanaan

3.1 Standar kerja

3.2 Komunikasi dan Sosialisasi

3.3 Perangkat pengembangan masyarakat

3.4 Kesinambungan

3.5 Konsultasi dengan badan pemerintah

3.6 Persiapan rencana

3.7 Penggunaan perangkat perencanaan

3.8 Rencana final harus dalam bentuk yang disepakati Para Pihak

3.9 Pengawasan dan evaluasi

4. Peran Pihak A

4.1 Menyediakan dana CSR dan dukungan dalam bentuk barang

4.2 Melakukan pembayaran Dana CSR ke rekening bank yang ditentukan

4.3 Memberikan dukungan kepada Pihak B untuk pengembangan kemampuan

4.4 Menyediakan sumber daya lainnya

4.5 Menyediakan pedoman mengenai anggaran dana CSR dikemudian hari

4.6 Rencana Keselamatan

4.7 Melakukan pencegahan atau menyelesaikan sengketa Masyarakat

5. Peran Pihak B

5.1 Melaksanakan pengelolaan proyek dan menggunakan keterampilan yang professional

5.2 Mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan yang telah disetujui

5.3 Mengatur pembayaran

5.4 Melaporkan dan bertanggung jawab kepada Pihak A

5.5 Memperbolehkan catatan/arsip dan laporan keuangan untuk diaudit oleh Pihak A dan

penasihatnya

5.6 Memastikan setiap pengeluaran kepada pemerintah yang sah dibayar dan dicatat

6. Tata kelola yang baik dan pengambilan keputusan

6.1 Proses pengambilan keputusan

6.2 Komitmen terhadap kode etik berperilaku

6.3 Benturan kepentingan

6.4 Kepatuhan terhadap hukum

43

7. Kontraktor dan pemasok

8. Asuransi

9. Keadaan diluar kendali Para Pihak

10. Pernyataan

10.1 Pernyataan Pihak A

10.2 Pernyataan Pihak B

11. Akibat dari Kesepakatan Mengenai suatu rencana

12. Ketidakmampuan untuk menyetujui atau melaksanakan

13. Penyelesaian sengketa

13.1 Prosedur penyelesaian sengketa

13.2 Hak ke pengadilan untuk mendapatkan putusan sela

14. Pengakhiran

14.1 Pengakhiran karena pelanggaran

14.2 Pengakhiran berdasarkan hasil dari penelaahan kinerja

14.3 Upaya hukum lain tidak terpengaruh

14.4 Akibat pengakhiran

14.5 Pengesampingan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata

15. Kerahasiaan

15.1 Informasi rahasia

15.2 Informasi rahasia untuk tetap dirahasiakan

15.3 Kewajiban kerahasiaan akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran

16. Hak Kekayaan Intelektual

16.1 Tidak ada pengalihan Hak Kekayaan Intelektual yang sudah ada sebelumnya

16.2 Kepemilikan Hak Kekayaan Intelektual yang dikembangkan berdasarkan MOU ini

16.3 Kewajiban yang tetap berlaku dalam hal pengakhiran

17. Aset lainnya

18. Ketentuan Umum

18.1 Pemberitahuan

18.2 Hubungan antara Para Pihak

18.3 Pengalihan

18.4 Perubahan

18.5 Pengesampingan

18.6 Keseluruhan perjanjian

18.7 Keterpisahan

18.8 Bahasa

18.9 Salinan

18.10 Hukum yang berlaku

44

Halaman Tandatangan

Schedule Satu : Proses Penelaahan Kinerja, dengan Indikator Berdasarkan Harapan Pihak A atas

Kinerja Pihak B.

Schedule Dua : Anggaran dan Jadwal Pembayaran.

Schedule Tiga: Dukungan Awal yang Telah Disepakati Untuk Pengembangan Kemampuan Pihak B.

Schedule Empat: Proses Pengambilan Keputusan.

45

Lampiran “A” : Kode Etik Berperilaku Pihak A

NOTA KESEPAKATAN UNTUK MERENCANAKAN CSR- DALAM MENDUKUNG

PENGEMBANGAN MASYARAKAT DI INDONESIA

TANGGAL:

PIHAK YANG BERKONTRIBUSI DALAM PENDANAAN (“Pihak A”)

Nama :

Perwakilan yang Berwenang :

Alamat :

Kode Pos :

Telepon :

Alamat email :

PIHAK LAINNYA (“Pihak B”)

Nama :

Perwakilan yang Berwenang :

Alamat :

Kode Pos :

Telepon :

Alamat email :

LATAR BELAKANG

A. Para Pihak berkeinginan untuk bekerjasama dalam mengembangkan rencana kegiatan masyarakat

atau prakarsa pengembangan masyarakat yang akan didukung oleh dana tanggung jawab sosial

perusahaan dan kontribusi dalam bentuk barang, non-moneter yang disediakan oleh Pihak A dan

akan dirancang untuk kepentingan masyarakat Indonesia yang dikenal dengan sebutan: [masukan

nama masyarakat dan lokasi nya] __________________________________________________.

B. [Dalam rangka melaksanakan kewajiban tanggung jawab sosial perusahaan sebagaimana

dipersyaratkan berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas [dan

Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (termasuk peraturan

pelaksanannya)]], Para Pihak menandatangani MOU ini untuk memberikan kerangka yang jelas

mengenai pekerjaan mereka dalam mempersiapkan rencana kegiatan masyarakat atau prakarsa

pengembangan masyarakat untuk masyarakat yang namanya disebutkan di atas.

46

1. DEFINISI AND INTERPRETASI

1.1 Definisi

“Hari Kerja” adalah hari dimana bank-bank umum buka untuk melakukan kegiatan usaha di

[Daerah Khusus Ibukota Jakarta [atau Indonesia]].

“RKM” adalah rencana kegiatan kemasyarakatan yang terdiri dari satu atau lebih proyek

pengembangan masyarakat untuk kepentingan Masyarakat secara keseluruhan atau untuk

kepentingan anggota Masyarakat tersebut sebagaimana akan dijelaskan lebih lanjut dalam

MOU ini.

“Masyarakat” adalah masyarakat sebagaimana disebutkan dalam Paragraf A Latar Belakang.

“CSR” adalah tanggung jawab sosial perusahaan.

“Dana CSR” adalah uang atau aset lainnya atau keuntungan yang diberikan oleh Pihak A untuk

mendanai dan mendukung pelaksanaan kewajiban Para Pihak berdasarkan MOU ini.

“Hak Kekayaan Intelektual” adalah kerahasiaan know-how, hak paten, merek dagang, merek

jasa, nama dagang, hak desain, hak cipta (termasuk hak dalam perangkat lunak komputer) atau

setiap hak atau kepemilikan yang sejenis dengan hal-hal diatas yang terdapat di berbagai bagian

dunia, baik terdaftar maupun tidak, berserta hak untuk mengajukan pendaftaran hak tersebut,

dan seluruh hak-hak dan bentuk perlindungan yang serupa atau yang memiliki akibat yang

setara atau sama, di b

“MOU” adalah Nota Kesepakatan ini.

“Pihak” adalah pihak dalam MOU ini atau secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”.

1.2 Interpretasi

Judul-judul harus diabaikan dalam menafsirkan MOU ini; rujukan kepada orang harus

mencakup rujukan kepada perusahaan, kemitraan, perseroan terbatas atau bentuk organisasi

lain dan begitu juga sebaliknya; rujukan kepada setiap Pihak harus mencakup penerus,

penerima hak dan penerima pengalihannya; rujukan kepada undang-undang harus dianggap

mencakup seluruh perubahan, pengundangan kembali atau penggantian undang-undang

tersebut dan harus dianggap mencakup seluruh peraturan, proklamasi, ordonansi, dan

anggaran dasar yang dibuat sesuai dengan undang-undang tersebut; rujukan kepada benda

mencakup keseluruhan atau sebagian dari benda tersebut; rujukan kepada setiap perjanjian,

izin atau instrumen atau dokumen apapun harus dianggap mencakup seluruh pendahuluan dan

lampiran dari perjanjian, izin atau instrumen atau dokumen tersebut dan seluruh bagian

daripadanya sebagaimana diubah, ditambah atau digantikan dari waktu ke waktu.

2. KESEPAKATAN UNTUK BEKERJA SAMA

2.1 Para Pihak saling bekerjasama

Para Pihak setuju untuk bekerja sama dalam hubungan yang erat dan kooperatif untuk

mengembangkan RKM untuk, atau satu atau lebih proyek, pengembangan masyarakat didalam

Masyarakat, dengan syarat dan ketentuan yang ditetapkan dalam MOU ini.

47

2.2 Jangka Waktu

Jangka waktu MOU ini akan dimulai pada: [masukan tanggal]____________________________

dan akan berakhir pada: [masukan tanggal]______________________________ kecuali jika

MOU ini diakhiri lebih awal melalui kesepakatan bersama atau berdasarkan Pasal lain dalam

MOU ini.

2.3 Penelaahan Kinerja

Pada tanggal penelaahan kinerja sebagaimana ditetapkan dibawah ini, Para Pihak akan

melakukan penelaahan kinerja Pihak B berdasarkan MOU ini. Penelaahan kinerja tersebut akan

memberikan kesempatan kepada kedua belah Pihak untuk (i) menilai kinerja Pihak B, (ii)

memberikan kepada manajemen Pihak B suatu evaluasi perkembangan pekerjaan yang

profesional, dan (iii) mengidentifikasi area-area yang perlu diperbaiki secara berkelanjutan oleh

kedua belah Pihak. Para Pihak akan menyepakati aspek-aspek tertentu dari kinerja Pihak B yang

akan dinilai lebih dahulu pada saat penilaian pertama dan proses penelaahan kinerja yang rinci

adalah sebagaimana ditetapkan dalam Schedule Satu.

Tanggal penelaahan kinerja: [masukan tanggal]

2.4 Maksud untuk terikat secara hukum

Para Pihak bermaksud untuk terikat secara hukum dalam MOU ini.

3. PROSES PERENCANAAN

3.1 Standar Kerja

Para Pihak setuju untuk menerapkan prinsip-prinsip pengembangan masyarakat yang

profesional dalam pekerjaan perancangan dan perencanaan mereka. Tujuan Para Pihak adalah

untuk merancang setiap prakarsa pengembangan masyarakat yang:

a. memenuhi persyaratan berdasarkan hukum yang berlaku, termasuk prosedur dan

persyaratan lain berdasarkan Undang-Undang tentang Desa, Undang-Undang No.6 Tahun

2014 dan peraturan pelaksananya dan peraturan daerah terkait mengenai kewajiban

tanggung jawab sosial (jika berlaku);

b. didasarkan pada bukti akan kebutuhan di Masyarakat dalam bentuk dan isi yang dapat

diterima oleh Pihak A dan dianggap sejalan dengan nilai-nilai masyarakat adat atau

kelompok adat setempat dan memungkinkan mereka memenuhi aspirasinya untuk

pengembangan sosial dan ekonomi;

c. sesuai dengan kebutuhan usaha dan sumber daya Pihak A dan tepat dengan

mempertimbangkan pengalaman, keterampilan dan keahlian Pihak B;

d. akan mengisi kesenjangan atau melengkapi, tetapi tidak menggantikan, kegiatan

pembangunan oleh pemerintah;

e. sejalan dengan, dan mengembangkan, perencanaan desa yang dikembangkan berdasarkan

Program Nasional Pemberdayaan Masyarakat (PNPM); dan

48

f. memiliki potensi yang wajar untuk meningkatkan kualitas hidup anggota Masyarakat, untuk

mendorong penyuluhan atas kebutuhan masyarakat dan/atau untuk mengurangi

kemiskinan di Masyarakat tersebut dengan cara yang adil dan berkelanjutan.

Secara khusus Para Pihak setuju untuk memastikan bahwa terdapat partisipasi yang luas dari

anggota Masyarakat dalam proses pengidentifikasian kebutuhan Masyarakat dan dalam

menetapkan prioritas.

3.2 Komunikasi dan sosialisasi

a. Para Pihak sepakat untuk membentuk sebuah proses komunikasi yang kokoh dengan

anggota Masyarakat dan pemangku kepentingan lainnya sehingga memungkinkan Para

Pihak untuk berkomunikasi melalui cara yang jelas dan transparan. Tujuan Para Pihak adalah

untuk memaksimalkan transparansi, menyebarkan informasi yang akurat, memperbaiki

kesalahan informasi, menjelaskan nilai potensial dari proyek-proyek pembangunan dan

mengelola harapan masyarakat. Untuk tujuan ini, alur komunikasi akan dibuat yang

menetapkan suatu aturan yang disepakati untuk menyampaikan informasi yang dibutuhkan

untuk dan dari Para Pihak dan pemangku kepentingan lainnya dan mencakup etika,

kerahasiaan dan persetujuan yang diperlukan untuk komunikasi internal dan eksternal.

b. Pihak B bertanggung jawab dalam mempersiapkan pengurusan kegiatan-kegiatan promosi

yang sebagaimana mestinya berkaitan dengan RKM, termasuk pengumuman di media, dan

akan memastikan bahwa Pihak A menyetujui seluruh kegiatan promosi tersebut tersebut

sebelum dilakukan.

c. Pendanaan komunikasi dan sosialisasi akan dimasukkan dalam anggaran yang disusun

berdasarkan MOU ini.

3.3 Perangkat Pengembangan Masyarakat

Para Pihak mengakui bahwa mereka dapat menggunakan seluruh atau sebagian dari perangkat

pengembangan masyarakat berikut ini, yang mereka yakini sesuai dari waktu ke waktu, dalam

kerangka dan perencanaan kerja berdasarkan MOU ini.

a. Pemetaan Masyarakat, untuk memungkinkan anggota Masyarakat untuk memetakan tata

letak fisik Masyarakat mereka dan berbagi pengetahuan mereka atas anggota Masyarakat

dan jaringan Masyarakat.

b. Analisa dari berbagai lembaga, yang memiliki fungsi didalam, atau mempengaruhi

Masyarakat, untuk mengidentifikasi pemimpin/kepala Masyarakat yang resmi dan

tradisional pada saat ini, proses pengambilan keputusan dan koneksi pengadaan jasa.

c. Analisa Risiko untuk mengidentifikasi risiko terhadap proses perencanaan, termasuk konflik

dan perselisihan yang nyata atau mungkin timbul di dalam Masyarakat dan masyarakat

sekitar yang mungkin perlu ikut dipertimbangkan dalam proses perencanaan.

d. Analisa Pemangku Kepentingan untuk mengidentifikasi orang-orang yang ada dalam

Masyarakat dan dalam konteks yang lebih luas, siapa-siapa yang memiliki kepentingan yang

sah dalam proses perencanaan RKM dan setiap hasil pengembangan proyek.

e. Analisa Sosial-Ekonomi dari Masyarakat dalam konteks yang lebih luas untuk

mengumpulkan data-data pokok mengenai permasalahan yang perlu menjadi fokus untuk

proyek pengembangan, seperti pengetahuan mengenai gizi, kelahiran yang abnormal dan

49

mengakibatkan kematian, gerakan kesetaraan wanita, anak-anak di sekolah, anak-anak

dengan sertifikat kelahiran, layanan kesehatan dan kebutuhan mata pencaharian untuk

kaum muda.

f. Kartu Penilaian Masyarakat untuk membantu memberdayakan anggota Masyarakat untuk

mengawasi proses perencanaan dan menyediakan instrumen akuntabilitas untuk Para

Pihak.

3.4 Kesinambungan

a. Para Pihak sepakat bahwa tujuan mereka bersama adalah kebutuhan masyarakat yang

berlandaskan bukti dan oleh karenanya dilaksanakan dengan cara yang dapat menuju

kepada perbaikan yang berkesinambungan di dalam Masyarakat dan akan menghilangkan

kebergantungan kepada Para Pihak secara terus menerus.

b. Pihak B mengakui bahwa Para Pihak akan berpedoman pada kode etik berperilaku, prinsip-

prinsip kesinambungan atau dokumen yang sejenis dari Pihak A dalam bentuk sebagaimana

terlampir pada MOU ini.

c. Pihak B juga mengakui bahwa, untuk meningkatkan efektivitas dan kesinambungan, Pihak

A akan mensyaratkan proses perencanaan dan RKM, dilakukan dengan mempertimbangkan

pengelolaan dampak sosial Pihak A yang ada, keterlibatan masyarakat dan kebijakan dan

praktek perekrutan dan kontrak masyarakat lokal sehingga proyek pengembangan

masyarakat sejalan dan terintegrasi dengan baik dengan kegiatan operasional Pihak A.

3.5 Konsultasi dengan badan pemerintah

a. Para Pihak akan berkonsultasi dengan otoritas Masyarakat terkait dan badan pemerintah

secara berkala sebagaimana mungkin diperlukan untuk memperoleh data terkini mengenai

kondisi sosial dan ekonomi suatu daerah dan untuk memahami dan menyertakan ke dalam

pekerjaan perencanaan mereka seluruh rencana pemerintah yang terkait dan prioritas

pembangunan untuk Masyarakat. Hal ini mencakup mencari informasi dan panduan dari

Tim Nasional Percepatan Penanggulangan Kemiskinan (“TNP2K”) dan Tim Koordinasi

Penanggulangan Kemiskinan Daerah (“TKPKD”) yang terkait untuk memastikan bahwa

prakarsa pengembangan masyarakat yang diatur dalam Perjanjian ini akan tepat sasaran,

untuk mencapai pengentasan kemiskinan yang berkelanjutan di Masyarakat. Para Pihak

setuju bahwa mereka akan menggunakan setiap informasi dan panduan yang tersedia untuk

mereka dari Basis Data Terpadu TNP2K hanya untuk tujuan pengentasan kemiskinan dan

bukan untuk keuntungan komersial atau tujuan politik

b. Para Pihak akan berusaha untuk memastikan bahwa RKM mereka dapat mengisi

kekosongan atas bantuan-bantuan pemerintah dan sejalan dengan, dan tidak bersaing,

tidak menjadi proyek ganda atau menggantikan proyek-proyek pemerintah.

c. Apabila diyakini tepat dan dapat memperkuat efektivitas pekerjaan pengembangan

Masyarakat yang mereka lakukan, Para Pihak dapat mengadakan perjanjian kerjasama

teknis dengan pemerintah daerah setempat berdasarkan perjanjian tersebut, pemerintah

daerah berkomitmen untuk bekerjasama dengan Para Pihak dan untuk menyediakan tingkat

pendanaan yang disetujui dan/atau dukungan dalam bentuk lain untuk pekerjaan Para Pihak

berdasarkan MOU ini untuk memastikan bahwa proses perencanaan berjalan dengan tepat

waktu dan sesuai anggaran.

50

d. Para Pihak akan membuat diri mereka mengetahui akan ketentuan Undang-Undang Desa

(Undang-Undang No 6 Tahun 2014) dan peraturan pelaksananya, jika berlaku, dan dampak

dari Program Nasional Pemberdayaan Masyarakat ("PNPM") pada Masyarakat, dan

mencoba, jika dimungkinkan dan dibenarkan, untuk menggunakan fasilitator Masyarakat

yang berkompeten dan berpengalaman dan untuk membangun proses dan struktur

keikutsertaan yang sudah ada di Masyarakat.

e. Jika terdapat Forum CSR setempat, Para Pihak dapat mempertimbangkan untuk bekerja

dengan Forum CSR tersebut dan dengan badan pemerintah daerah dan dengan perusahaan

lain dan organisasi yang aktif di daerah tersebut untuk berbagi informasi dan

mengkoordinasikan perencanaan CSR dalam mendukung proyek pengembangan

masyarakat.

3.6 Persiapan suatu rencana

Para Pihak mengakui bahwa mereka berkeinginan untuk mengembangkan RKM untuk

Masyarakat (dan setiap masyarakat sekitar atau yang terkena dampak sebagaimana disetujui

oleh Para Pihak). RKM harus mencakup penjelasan mengenai prioritas kebutuhan dan

permasalahan, cara yang strategis dan potensial dalam menyelesaikan permasalahan tersebut,

dan program kerja untuk satu atau lebih proyek pengembangan masyarakat untuk memenuhi

kebutuhan dan mengatasi permasalahan tersebut. RKM dapat termasuk atau dapat

berdasarkan atau dapat memberikan kontribusi untuk pengembangan proyek yang sudah

berjalan di dalam Masyarakat.

3.7 Penggunaan perangkat perencanaan

Analisa kerangka kerja logis (LFA) atau perangkat perencanaan proyek yang berorientasi pada

tujuan seperti ZOPP (Objectives-Oriented Project Planning), jadwal kegiatan dan anggaran akan

dipersiapkan untuk masing-masing proyek pengembangan masyarakat yang diusulkan.

Perangkat perencanaan tersebut akan dirancang untuk digunakan sebagai kertas kerja yang

akan diperiksa dan diubah melalui kesepakatan antara Para Pihak, jika diperlukan, dengan

mempertimbangkan perubahan dari Masyarakat atau dalam keadaan tertentu lainnya atau

dalam hal perubahan persyaratan dari Para Pihak sesuai dengan berjalannya proses

perencanaan dan pelaksanaan.

3.8 Rencana final harus dalam bentuk yang disepakati Para Pihak

RKM secara keseluruhan, dan setiap kerangka logis untuk suatu proyek yang tercantum

didalamnya, harus dalam bentuk yang disetujui oleh kedua belah Pihak sebelum RKM dapat

menjadi dasar bagi Para Pihak untuk bernegosiasi dan menandatangani perjanjian tertentu

yang mengikat secara sah untuk melaksanakan sebagian atau seluruh RKM tersebut.

3.9 Pengawasan dan evaluasi

Para Pihak akan memasukkan dalam RKM mereka, suatu proses untuk memungkinkan setiap

proyek diawasi dan dievaluasi sepanjang siklus proyek. Proses ini akan memungkinkan

partisipasi dari pemangku kepentingan dan akan menggabungkan metode tolak ukur baik

secara kuantitatif maupun kualitatif atas hasil pekerjaan dan efektivitasnya.

51

4. PERAN PIHAK A

4.1 Menyediakan dana CSR dan dukungan dalam bentuk barang

Pihak A setuju untuk menyediakan Dana CSR dan kontribusi dalam bentuk barang, non-moneter

yang diperlukan dalam melaksanakan perencanaan RKM berdasarkan MOU ini sesuai dengan

anggaran dan jadwal pembayaran dalam Schedule Dua yang telah disepakati, yang mana

anggaran dan jadwal pembayaran dapat diubah dengan kesepakatan bersama dari waktu ke

waktu. Untuk menghindari keragu-raguan, Dana CSR untuk melaksanakan RKM akan diatur

lebih lanjut dalam perjanjian pelaksanaan tertentu yang akan ditandatangani oleh Para Pihak.

4.2 Melakukan pembayaran Dana CSR ke rekening bank yang ditentukan

Pihak A akan membayar Dana CSR yang dianggarkan ke rekening bank Pihak B yang ditentukan

(Rekening Bank Khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.2 (e) di bawah) sesuai dengan

jadwal pembayaran yang disepakati.

4.3 Memberikan dukungan kepada Pihak B untuk pengembangan kemampuan

Pihak A setuju untuk menyediakan dana tambahan atau kontribusi lainnya, seperti pembinaan,

pelatihan usaha dan penyediaan contoh-contoh dokumen, yang diperlukan guna

memungkinkan karyawan dari Pihak B untuk berpartisipasi dalam pelatihan dan

pengembangan kemampuan lainnya yang relevan, atau untuk mengikutsertakan karyawan

Pihak B dalam kegiatan pelatihan internal Pihak A, sepanjang dalam jangka waktu MOU ini,

dengan ketentuan bahwa Pihak B dapat menunjukkan bahwa hal tersebut akan memberikan

manfaat bagi proses perencanaan RKM atau pelaksanaan setiap proyek berdasarkan RKM.

Dukungan peningkatan kemampuan awal adalah sebagaimana ditetapkan dalam Schedule Tiga.

Pada saat kapanpun, Pihak A dapat, namun tidak berkewajiban untuk mengabulkan setiap

permintaan dari Pihak B untuk memberikan dukungan peningkatan kemampuan tambahan.

Setiap permintaan untuk pendanaan tersebut harus dimintakan paling lambat tujuh hari

sebelum pelatihan atau pengembangan kemampuan apapun.

4.4 Menyediakan sumber daya lainnya

Pihak A setuju bahwa Pihak A akan memberikan manfaat secara penuh akan pengetahuan

teknis dan bisnis, keterampilan dan pengalaman yang dimilikinya untuk perancangan RKM yang

diusulkan yang pada saat kapanpun dan dimanapun hal tersebut diyakininya wajar untuk

diberikan dan hal tersebut diperbolehkan berdasarkan hukum dan peraturan yang terkait atau

perjanjian apapun (termasuk anggaran dasar atau akta pendiriannya) dimana pihak tersebut

adalah pihak atau subyek.

4.5 Menyediakan pedoman mengenai anggaran dana CSR dikemudian hari

Pihak A setuju bahwa ia akan menyediakan pedoman mengenai jumlah dana CSR yang dapat

disediakan oleh Pihak A dan/atau sumber lainnya untuk mendukung proyek pengembangan

masyarakat yang telah disetujui berdasarkan RKM, jika dan pada saat yang tepat selama proses

perencanaan, untuk memastikan bahwa Para Pihak dapat memasukan pendanaan CSR yang

mungkin tersedia di kemudian hari kedalam proses perencanaan.

52

4.6 Rencana Keselamatan

Pihak A, dengan berkonsultasi dengan Pihak B, akan menyusun rencana keselamatan yang

sesuai jika dan ketika pekerjaan Para Pihak berdasarkan MOU ini adalah dalam wilayah yang

terkena dampak konflik.

4.7 Melakukan pencegahan atau menyelesaikan sengketa Masyarakat

Pihak A akan, dengan bantuan dari Pihak B jika diperlukan, melaksanakan pencegahan atau

menyelesaikan setiap konflik yang nyata atau mungkin akan timbul atau perselisihan di dalam

Masyarakat atau dengan pemangku kepentingan lainnya dalam kaitannya dengan proses

perencanaan RKM.

5. PERAN PIHAK B

5.1 Melaksanakan pengelolaan proyek dan menggunakan keterampilan yang profesional

Pihak B yang akan menjadi penanggung jawab utama dalam pengelolaan proyek berdasarkan

MOU ini. Pihak B akan merancang dan mengelola proses perencanaan RKM yang menggunakan

perangkat pengembangan masyarakat yang sesuai dan menerapkan prinsip-prinsip dan praktek

pengembangan masyarakat yang professional. Pihak B akan memberikan manfaat secara

penuh atas pengetahuannya mengenai Masyarakat dan keterampilan dan pengalamannya

dalam pengembangan masyarakat dan bantuan sosial dalam keikutsertaannya dalam

perencanaan yang ditetapkan berdasarkan MOU ini.

5.2 Mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan yang telah disetujui

a. Pihak B akan, dengan berkonsultasi secara intensif dengan Pihak A, mempersiapkan dan

mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan yang telah disepakati untuk

proses perencanaan berdasarkan MOU ini. Jadwal pembayaran akan mencakup dukungan

dalam bentuk barang yang diberikan oleh Pihak A.

b. Jadwal pembayaran akan dirancang untuk menjamin bahwa Pihak B diberikan dana yang

cukup pada saat atau segera setelah penandatanganan MOU ini untuk memungkinkan Pihak

B mengerahkan karyawan dan sumber daya yang diperlukan untuk memungkinkan Pihak B

dapat mulai melakukan kewajibannya berdasarkan MOU ini sesuai dengan jadwal kegiatan.

Jadwal pembayaran akan dirancang untuk memberikan dana dimuka yang diperlukan untuk

pengeluaran Pihak B, kecuali untuk pembayaran akhir dapat dilakukan dengan persyaratan

yakni sampai Pihak B memberikan laporan proyek akhir dan laporan keuangan dalam format

yang disetujui oleh Pihak A.

c. Setiap anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan dapat diubah dengan

kesepakatan antara Para Pihak, jika diperlukan dari waktu ke waktu, untuk mencerminkan

perubahan keadaan atau maksud dari Para Pihak.

d. Jumlah keseluruhan dana tunai CSR yang dialokasikan untuk perencanaan kegiatan RKM

berdasarkan MOU ini sebagai anggaran awal adalah sebesar Rp_______________________.

Kontribusi dalam bentuk barang dan kontribusi non-moneter adalah sebagaimana

ditetapkan dalam anggaran dalam Schedule Dua.

53

e. Setelah penandatanganan MOU ini, Pihak B akan memberikan kepada Pihak A, rincian

rekening bank khusus milik Pihak B, yang akan digunakan untuk menutupi biaya yang

dikeluarkan dalam melaksanakan perannya berdasarkan MOU ini (“Rekening Bank Khusus”).

Pihak B akan memastikan bahwa Rekening Bank Khusus tersebut hanya digunakan untuk

Dana CSR yang diberikan oleh Pihak A tersebut berdasarkan MOU ini dan bahwa Dana CSR

Pihak A tidak bercampur dengan uang milik Pihak B atau uang milik pihak ketiga.

f. Pihak A mengakui bahwa Pihak B akan membutuhkan dana yang cukup untuk mencukupi

pengeluaran dalam melaksanakan perannya berdasarkan MOU ini, termasuk pengeluaran

untuk gaji karyawan, konsultan dan kegiatan pengurusan dan administrasi yang wajar. Oleh

karena itu, Para Pihak setuju bahwa Pihak B berhak untuk memasukkan dalam anggaran

suatu jumlah yang disepakati sebagai biaya administrasi overhead, manajemen dan

pemeliharaan sebesar [*]% dari keseluruhan jumlah anggaran. Kecuali disetujui lain oleh

Pihak A, Para Pihak dengan ini setuju bahwa segala kelebihan biaya tersebut yang tidak

termuat dalam anggaran yang telah disetujui tetapi timbul dengan cara bagaimanapun oleh

Pihak B dalam melaksanakan perannya berdasarkan MOU ini akan ditanggung sendiri oleh

Pihak B.

g. Namun, untuk menghindari keragu-raguan, tidak ada dalam MOU ini yang dapat

diinterpretasikan sehingga memperbolehkan Pihak B memberikan keuntungan apapun baik

dalam bentuk gaji, imbalan, honor, atau bentuk lain yang dapat dinilai dengan uang kepada

para anggotanya, Pembina/ Pendiri, Pengurus atau Pengawas (sebagaimana relevan) yang

berasal dari pelaksanaan perannya berdasarkan MOU ini kecuali hal tersebut diperbolehkan

berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku dan disetujui oleh Pihak A terlebih dahulu.

5.3 Mengatur pembayaran

a. Kecuali Pihak A menginstruksikan lain, Pihak B, dalam perannya sebagai manajer proyek

akan membayar kontraktor dan pemasok pihak ketiga dari Dana CSR yang ditempatkan oleh

Pihak A ke Rekening Bank Khusus, dengan ketentuan Pihak B hanya melakukannya

berdasarkan faktur yang sah untuk kemudian disimpan dalam pembukuan Pihak B dan

dapat diperiksa, disalin dan diaudit sebagaimana dipersyaratkan dalam MOU ini.

b. Kecuali diinstruksikan lain oleh Pihak A, semua faktur harus menyebutkan nama Masyarakat

dan proyek pengembangan masyarakat yang relevan, ditujukan kepada Pihak B dan secara

jelas menyatakan tujuan dari pembayaran tersebut.

5.4 Melaporkan dan bertanggung jawab kepada Pihak A

Pihak B akan menyimpan catatan yang terpisah dan akurat atas pekerjaan yang dilakukan

berdasarkan MOU ini (termasuk namun tidak terbatas pada seluruh faktur-faktur, surat-surat,

persetujuan-persetujuan, lisensi-lisensi, korespondensi dalam bentuk email dan dokumen

lainnya yang terkait dengan Proyek). Pihak B juga akan memiliki laporan keuangan yang dibuat

sesuai dengan prinsip akuntansi standar yang secara umum berlaku di Indonesia untuk

mencatat semua transaksi-transaksi keuangan yang dilaksanakan berdasarkan MOU ini dan

akan memastikan bahwa semua faktur dan kwitansi disimpan dalam pembukuan proyek. Pihak

B akan memberikan laporan proyek periodik secara berkala dan laporan keuangan pada waktu

yang disepakati dan dalam bentuk yang disetujui oleh Pihak A. Laporan proyek akan

menguraikan kegiatan yang dilakukan selama periode pelaporan dan laporan keuangan akan

membuktikan semua pengeluaran dari Dana CSR Pihak A selama periode pelaporan.

54

5.5 Memperbolehkan catatan/arsip dan laporan keuangan untuk diaudit oleh Pihak A dan

penasihatnya

Pihak B akan membuat semua korespondensi, catatan, laporan, faktur, laporan keuangan dan

dokumen lainnya dan catatan elektronik yang dihasilkan dalam menjalankan pekerjaan

berdasarkan MOU ini tersedia untuk dapat diperiksa, disalin dan diaudit oleh Pihak A,

akuntannya dan penasihat profesionalnya, pada setiap saat dan dari waktu ke waktu. Pihak A

akan memberikan pemberitahuan yang wajar kepada Pihak B mengenai keinginannya untuk

memeriksa, menyalin atau mengaudit dokumen-dokumen atau catatan elektronik tersebut dan

akan, sepanjang dapat dilakukan, melaksanakan pemeriksaan tersebut selama jam kerja.

Apabila Pihak A mensyaratkan Pihak B untuk menyediakan laporan keuangan yang telah diaudit

kepada Pihak A, maka Pihak A akan memastikan bahwa anggaran yang akan disetujui untuk

proyek sudah mencakup dana cukup untuk membayar biaya yang diperlukan Pihak B dalam

menyediakan laporan keuangan yang telah diaudit secara professional tersebut.

5.6 Memastikan setiap pengeluaran kepada pemerintah yang sah dibayar dan dicatat

Para Pihak setuju untuk memasukan dalam anggaran pendanaan setiap pajak, retribusi atau

pengeluaran kepada pemerintah (jika ada) yang secara sah dipersyaratkan untuk dibayar

sehubungan dengan perencanaan kerja yang dilaksanakan berdasarkan MOU ini. Pihak B,

dengan menggunakan Dana CSR Pihak A, akan membayar pajak, retribusi atau biaya lainnya

tersebut (jika ada) kepada pejabat berwenang terkait dan akan memastikan bahwa seluruh

pembayaran tersebut diakui secara tertulis dengan benar dan tepat waktu dan dimasukan

secara benar dalam laporan keuangan.

6. TATA KELOLA YANG BAIK DAN PENGAMBILAN KEPUTUSAN

6.1 Proses pengambilan keputusan

a. Para Pihak sepakat untuk mengatur serangkaian rapat rutin sepanjang jangka waktu MOU

ini untuk tujuan membahas dan mengambil keputusan tentang, proses perencanaan RKM,

dan hal-hal lain yang timbul berdasarkan MOU ini.

b. Rapat yang dilaksanakan oleh orang-orang dari Pihak A dan Pihak B yang terlibat dalam

pengurusan sehari-hari dari proses perencanaan RKM akan dilakukan paling sedikit dua kali

seminggu.

c. Orang-orang dari Pihak A dan Pihak B yang terlibat dalam proses perencanaan sehari-hari

juga akan mengadakan rapat bersama dengan atasan langsung mereka paling sedikit satu

kali seminggu.

d. Semua yang disebutkan di atas akan mengadakan rapat, bersama dengan manajer yang

lebih tinggi dari masing-masing Pihak A dan Pihak B dan setiap pemangku kepentingan

terkait lainnya, paling sedikit satu kali setiap bulannya.

e. Keputusan akan diambil melalui musyawarah mufakat dan dibuat secara tertulis. Berita

acara dari setiap rapat akan diedarkan ke peserta rapat untuk diperiksa, diubah jika perlu

dan ditandatangani apabila sudah benar.

f. Rapat-rapat dapat diselenggarakan secara langsung atau melalui telepon atau video

konferensi, sebagaimana disepakati dari waktu ke waktu oleh Para Pihak.

55

g. Rincian dari proses pengambilan keputusan, tempat rapat dan nama dan jabatan dari

mereka yang akan terlibat dalam proses pengambilan keputusan adalah sebagaimana

ditetapkan dalam Schedule Empat.

6.2 Komitmen terhadap kode etik berperilaku

Para Pihak sepakat untuk menunjukkan komitmen mereka terhadap kode etik bertindak dan

berperilaku dan memastikan bahwa kode etik bertindak diimplementasikan dan kode etik

berperilaku digalakan melalui pelatihan dan pengamatan karyawan yang patut dan

sebagaimana mestinya.

6.3 Benturan Kepentingan

Jika, pada setiap saat sepanjang jangka waktu MOU ini, salah satu pihak berkesimpulan dengan

dasar yang cukup bahwa dirinya atau Pihak lain, atau salah satu anggota, direktur, manajer,

karyawan, konsultan mereka atau pemangku kepentingan lain, terkena dampak atas suatu

benturan kepentingan yang mengancam, atau mungkin mengancam, reputasi atau

keberlangsungannya dari proses perencanaan RKM atau reputasi dari salah satu Pihak, maka

Pihak yang terkena dampak harus melakukan semua usaha yang ia bisa lakukan untuk

mengatasi atau menyelesaikan benturan kepentingan tersebut sesegera mungkin.

6.4 Kepatuhan terhadap hukum

Para Pihak akan membuat diri mereka sendiri sadar dengan hukum yang berlaku dan

memastikan bahwa perbuatan mereka yang dilakukan berdasarkan MOU ini adalah sah. Pihak

B mengakui dan setuju bahwa perbuatan mereka berdasarkan MOU ini dapat, dalam beberapa

hal, diatur oleh hukum yurisdiksi asing yang berlaku terhadap Pihak A dan pengurusnya,

termasuk antara lain undang-undang mengenai praktek-praktek korupsi, perlakuan terhadap

anak-anak dan privasi.

7. KONTRAKTOR DAN PEMASOK

a. Jika diperlukan, Pihak B, sebagai manajer proyek, adalah pihak utama yang bertanggung

jawab untuk pengadaan kontraktor dan pemasok. Seluruh perikatan dilakukan oleh Pihak B

akan dilaksanakan berdasarkan standar pengadaan yang wajar yang dapat diterima oleh

Pihak A.

b. Secara khusus, Pihak B akan melakukan uji tuntas kelayakan terhadap calon kontraktor dan

pemasok sehingga memastikan bahwa mereka dipilih secara hati-hati atas dasar bahwa

mereka berkompeten untuk melakukan pekerjaan atau penyediaan barang dan jasa yang

dibutuhkan, memiliki reputasi yang baik, bebas dari benturan kepentingan atau praktek-

praktek korupsi dan tidak akan membuat Para Pihak menjadi dalam masalah.

Untuk tujuan ini, jika dipersyaratkan oleh Pihak A, kontraktor dan pemasok terkait akan

memberikan kepada Pihak A pernyataan tertulis yang mengkonfirmasikan bahwa syarat ini

telah terpenuhi.

c. Para Pihak mengakui bahwa penunjukan kontraktor dan pemasok dapat tunduk kepada

persyaratan tender yang diatur oleh undang-undang atau kebijakan internal Pihak A (atau,

dalam hal Pihak A adalah Badan Usaha Milik Negara, tunduk kepada persyaratan tender

56

sebagaimana diatur dalam peraturan Kementerian Badan Usaha Milik Negara). Mereka

menyetujui untuk mematuhi persyaratan tersebut dari waktu ke waktu.

d. Para Pihak akan berusaha menyediakan pekerjaan kepada kontraktor dan pemasok

masyarakat setempat sejauh diperbolehkan berdasarkan kebijakan perekrutan dan

perikatan Pihak A dari waktu ke waktu.

e. Pihak B setuju bahwa Pihak A berhak untuk berpartisipasi dalam proses pemilihan dan

membuat keputusan akhir dalam pemilihan seluruh kontraktor dan pemasok apabila nilai

kontrak melebihi [*] Rupiah atau jumlah lain yang disepakati antara pihak dari waktu ke

waktu.

f. Kecuali jika disetujui sebaliknya, semua kontrak akan ditandatangani oleh Pihak B dan

kontraktor atau pemasok. Untuk menghindari keragu-raguan, Pihak B mengakui bahwa ia

tidak berwenang untuk menandatangani kontrak apapun atas nama, atau sebagai agen,

Pihak A.

g. Pihak B akan memastikan bahwa kontraktor dan pemasok yang ditunjuk akan memberikan

jaminan yang tepat dan cukup dan/atau asuransi berkenaan dengan pekerjaan yang

diberikan kepadanya.

8. ASURANSI

Pihak B setuju untuk memperoleh dan mempertahankan secara terus-menerus sepanjang

jangka waktu MOU ini, polis asuransi yang secara wajar diperlukan untuk ditutup dalam

kaitannya dengan kegiatan yang akan dilakukan berdasarkan MOU ini. Pihak B juga mengakui

bahwa manfaat dari asuransi (termasuk namun tidak terbatas kepada uang pertanggungan)

adalah untuk kepentingan masyarakat dan sepanjang dimungkinkan, untuk menutup kerugian

yang ditanggung oleh Pihak manapun terkait dengan objek yang diasuransikan.

9. KEADAAN DILUAR KENDALI PARA PIHAK

Suatu Pihak tidak akan dianggap melanggar MOU ini jika Pihak tersebut gagal untuk memenuhi

kewajibannya berdasarkan MOU ini (selain kewajiban untuk menyediakan dana) karena suatu

peristiwa yang terjadi atau keadaan yang timbul di luar kendali mereka secara wajar dan tidak

dapat diprediksi. Pihak yang terkena dampak harus mengerahkan upaya yang wajar dalam

mengatasi peristiwa atau keadaan tersebut sehingga dapat melanjutkan kewajibannya

sesegera mungkin. Jika Pihak tersebut tidak dapat melanjutkan kinerjanya dalam waktu tiga

bulan atau pada waktu lain yang disepakati, Pihak lain dapat, namun tidak wajib, mengakhiri

MOU ini.

57

10. PERNYATAAN

10.1 Pernyataan Pihak A

Pihak A menyatakan kepada Pihak B bahwa:

a. Pihak A didirikan secara sah berdasarkan hukum negara [masukan yurisdiksi pendirian]

_______________________dan memiliki dan terus memiliki hak yang sah dan kekuasaan

dan kewenangan secara penuh yang diperlukan untuk menandatangani dan melaksanakan

MOU ini dan untuk melakukan secara penuh kewajibannya berdasarkan MOU ini;

b. Pihak A telah memberikan kepada Pihak B salinan yang terkini dan benar dari anggaran

dasarnya yang terkini dan lengkap;

c. MOU ini telah ditandatangani secara sah dan sebagaimana mestinya oleh Pihak A dan

karenanya merupakan kewajiban yang sah dan mengikat Pihak A dan dapat dilaksanakan

terhadap Pihak A sesuai dengan ketentuan dalam MOU ini;

d. Dana CSR dan kontribusi dalam bentuk barang, kontribusi non-moneter yang akan

disediakan untuk proses perencanaan RKM berdasarkan MOU ini akan diberikan secara sah

dan sesuai dengan proses kewenangan internal perusahaan; dan

e. dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan MOU ini tidak akan menimbulkan

benturan kepentingan yang nyata atau potensial atau pelanggaran terhadap setiap

peraturan atau perjanjian dimana ia tunduk atau pada prinsip kode etik lainnya.

10.2 Pernyataan Pihak B

Pihak B menyatakan kepada Pihak A bahwa:

a. Pihak B didirikan secara sah berdasarkan hukum Republik Indonesia dan memiliki dan terus

memiliki hak yang sah dan kekuasaan dan kewenangan secara penuh yang diperlukan untuk

menandatangani dan melaksanakan MOU ini dan untuk melakukan secara penuh

kewajibannya berdasarkan MOU ini;

b. Pihak B telah memberikan kepada Pihak A salinan yang benar dari anggaran dasarnya yang

terkini dan lengkap dan persetujuan atas anggaran dasarnya dari Kementerian Hukum dan

Hak Asasi Manusia Indonesia;

c. MOU ini telah ditandatangani secara sah dan sebagaimana mestinya oleh Pihak B dan

karenanya merupakan kewajiban yang sah dan mengikat Pihak B dan dapat dilaksanakan

terhadap Pihak B sesuai dengan ketentuan dalam MOU ini;

d. Pihak B memiliki pengetahuan pengembangan masyarakat, keterampilan dan pengalaman

yang diperlukan dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan MOU ini termasuk dalam

berurusan dengan masyarakat yang menjadi tujuan (ketika diminta oleh Pihak A, Pihak B

akan memberikan dokumen yang cukup untuk mendukung pernyataan ini); dan

e. dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan MOU ini tidak akan menimbulkan

benturan kepentingan yang nyata atau potensial atau pelanggaran terhadap setiap

peraturan atau perjanjian dimana ia tunduk atau pada prinsip kode etik lainnya.

58

11. AKIBAT DARI KESEPAKATAN MENGENAI RENCANA

a. Jika pada setiap waktu sepanjang dalam jangka waktu MOU ini kedua belah Pihak telah

setuju bahwa mereka telah mengembangkan RKM yang mereka inginkan untuk

dilaksanakan, mereka akan meneruskan dengan bernegosiasi dengan itikad baik ketentuan-

ketentuan suatu perjanjian berdasarkan perjanjian tersebut mereka akan bekerja bersama

untuk melaksanakan RKM. Pihak A dapat mengatur waktu yang wajar mengenai kapan

negosiasi atas perjanjian tersebut akan dilaksanakan.

b. Untuk menghindari keragu-raguan, Pihak A tidak berkewajiban untuk melaksanakan atau

menyediakan dana untuk melaksanakan RKM atau proyek pengembangan masyarakat

apapun yang dimaksud dalam RKM, hingga Para Pihak telah menyetujui dan

menandatangani suatu perjanjian tertentu dan secara sah terikat untuk melaksanakan RKM.

c. Tidak ada dalam MOU ini yang mewajibkan Para Pihak untuk setuju untuk bekerja sama

dalam melaksanakan RKM yang telah disetujui.

d. Jika Para Pihak tidak dapat, dalam jangka waktu yang ditentukan oleh Pihak A, atau, jika

tidak ada waktu yang ditentukan, dalam waktu yang wajar, mencapai perjanjian yang

mengikat secara pasti untuk melaksanakan RKM yang telah disetujui, Pihak A dapat

memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pihak B yang akan mengakhiri MOU ini secara

otomatis pada tanggal pemberitahuan tersebut, dimana kemudian Pihak A berhak untuk

bekerja dengan organisasi yang lain untuk melaksanakan RKM yang dikembangkan oleh

Para Pihak berdasarkan MOU ini.

12. KETIDAKMAMPUAN UNTUK MENYETUJUI ATAU MELAKSANAKAN

Jika, selama dalam jangka waktu MOU ini:

a. kedua belah Pihak menyetujui secara tertulis untuk mengakhiri kerja sama berdasarkan

MOU ini; atau

b. Pihak A dengan pemberitahuan tertulis 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya kepada Pihak B

bahwa, dikarenakan alasan operasional yang tidak terduga atau alasan lainnya yang

berkaitan dengan urusan usahanya atau karena setiap kejadian yang terjadi diluar

kekuasaannya dan tidak dapat diprediksi, sehingga Pihak A tidak lagi berada dalam posisi

dimana ia dapat menjamin pemberian Dana CSR untuk melaksanakan RKM dalam

Masyarakat,

maka MOU ini akan berakhir secara otomatis pada tanggal kesepakatan tertulis tersebut atau

tanggal pengakhiran yang disebutkan dalam pemberitahuan dari Pihak A tersebut,

sebagaimana terjadi. Pihak A akan mengganti seluruh pengeluaran yang wajar hingga tanggal

pemberitahuan tersebut yang dikeluarkan oleh Pihak B sesuai dengan dengan anggaran yang

telah disetujui, bersamaan dengan setiap biaya yang disetujui oleh Para Pihak yang harus

merupakan pengeluaran yang wajar yang diperlukan dalam mengakhiri kegiatan ini.

59

13. PENYELESAIAN SENGKETA

13.1 Prosedur penyelesaian sengketa

Jika timbul sengketa antara Para Pihak yang tidak dapat diselesaikan melalui perundingan

dengan itikad baik (musyawarah mufakat) antara perwakilan yang berwenang dari masing-

masing Para Pihak, maka:

a. sengketa pertama-tama harus diselesaikan oleh manajemen eksekutif yang paling senior

dari masing-masing Pihak A dan Pihak B;

b. jika sengketa tidak dapat diselesaikan oleh manajemen eksekutif senior, salah satu Pihak

dapat meminta seorang independen yang dihormati yang tidak terlibat dalam proses

perencanaan CAP atau dalam sengketa, dan yang dapat diterima oleh kedua belah pihak,

untuk diangkat sebagai mediator untuk membantu Para Pihak menyelesaikan sengketa

secara damai melalui negosiasi; dan

c. jika sengketa tersebut tidak dapat diselesaikan oleh mediator dalam waktu tiga bulan sejak

pengangkatan mediator atau pada waktu lain yang disepakati oleh Para Pihak, Para Pihak

setuju untuk mengajukan sengketa ke pengadilan __________________ di

_________________.

13.2 Hak ke pengadilan untuk mendapatkan putusan sela

MOU ini tidak menghalangi suatu Pihak untuk ke pengadilan untuk meminta putusan sela atau

penetapan hukum yang penting pada saat kapanpun.

14. PENGAKHIRAN

14.1 Pengakhiran karena pelanggaran

Suatu Pihak dapat mengakhiri MOU ini dengan memberikan pemberitahuan tertulis paling

lambat 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya kepada Pihak lainnya jika:

a. Pihak lainnya tidak memenuhi kewajibannya yang material berdasarkan MOU ini dan tidak

melakukan perbaikan terhadap kegagalan tersebut dalam waktu satu bulan (atau periode

lain yang ditentukan dalam pemberitahuan) sejak penerimaan pemberitahuan dari Pihak

lain yang mengharuskannya memperbaiki kegagalan tersebut;

b. Pihak lainnya, atau anggota, direktur, manajer, karyawan atau konsultannya, terlibat dalam

tindakan yang dapat mungkin merusak, atau merusak, reputasi suatu Pihak atau

mengancam akan membawa, atau membawa, proses perencanaan RKM ke dalam suatu

masalah, atau melakukan tindakan lainnya yang mengakibatkan manfaat dari RKM tidak

dapat dicapai;

c. Pihak lainnya menjadi pailit, insolven, sedang dalam proses memperoleh, atau sudah

memperoleh atau dikabulkan, keputusan pengadilan untuk penangguhan kewajiban

pembayaran atau memulai proses likuidasi atau proses lain yang serupa;

d. suatu Pihak dapat menunjukkan alasan yang wajar untuk meyakini bahwa Pihak lainnya,

atau anggota, direktur, manajer, karyawan atau konsultannya, telah melakukan penipuan

60

atau korupsi, baik yang berkaitan dengan pekerjaan yang dilakukan berdasarkan MOU ini

atau lainnya.

14.2 Pengakhiran berdasarkan hasil penelaahan kinerja

Pihak A dapat, dengan pemberitahuan tertulis paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya

kepada Pihak B, mengakhiri MOU ini, jika, berdasarkan hasil dari setiap penelaahan kinerja

Pihak B, Pihak A memiliki alasan yang mendasar untuk meyakini bahwa Pihak B tidak memiliki

standar yang cukup tinggi, kompetensi, pengetahuan, keterampilan dan pengalaman yang

dibutuhkan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan MOU ini.

14.3 Upaya hukum lain tidak terpengaruh

Hak untuk mengakhiri MOU ini berdasarkan Pasal ini merupakan tambahan pada setiap upaya

hukum yang diberikan berdasarkan hukum Indonesia atau hukum yang berlaku lainnya kepada

Pihak yang ingin mengakhiri.

14.4 Akibat pengakhiran

Jika MOU ini diakhiri untuk alasan apapun:

a. dalam waktu satu bulan sejak tanggal pengakhiran, Pihak B harus memberikan kepada Pihak

A laporan akhir yang lengkap dan rinci tentang pekerjaan yang telah dilakukan berdasarkan

MOU ini dan bukti seluruh Dana CSR yang diberikan oleh Pihak A serta telah dipergunakan

oleh Pihak B namun belum diperhitungkan, bersama-sama dengan asli dari semua dokumen

pendukungnya;

b. Pihak B harus memastikan bahwa seluruh atau setiap koresponden, catatan, laporan, faktur,

akun keuangan dan dokumen dan catatan elektronik lain yang asli yang dihasilkan dalam

kegiatan pekerjaan yang dilaksanakan berdasarkan MOU ini diberikan kepada Pihak A atau

disimpan atau diperlakukan sesuai kesepakatan dengan Pihak A;

c. Pihak B dapat menyimpan salinan dokumen-dokumen sebagaimana secara wajar diperlukan

untuk memenuhi persyaratan tata kelola internal dan untuk memungkinkan Pihak B

mendapatkan, untuk tujuan pengembangan kemampuan dan pelatihan, manfaat dari

pembelajaran profesional yang diperoleh melakukan pekerjaannya berdasarkan MOU ini;

d. Pihak A dan Pihak B harus memastikan bahwa setiap tagihan pihak ketiga yang masih

terhutang telah dibayar;

e. jika diperlukan, Pihak A akan mengganti seluruh pengeluaran yang wajar, hingga tanggal

pengakhiran, yang ditanggung oleh Pihak B sesuai dengan anggaran yang telah disepakati

bersama dengan biaya yang disepakati diantara Para Pihak yang harus merupakan

pengeluaran yang wajar yang diperlukan dalam mengakhiri kegiatan berdasarkan MOU ini

dengan ketentuan pengakhiran dimintakan oleh Pihak A; dan

f. Pihak B harus mengembalikan Dana CSR yang tidak digunakan kepada Pihak A atau

menggunakannya untuk tujuan yang telah disepakati dengan Pihak A.

61

14.5 Pengesampingan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata

Untuk tujuan pengakhiran MOU ini, Para Pihak secara tegas setuju untuk mengesampingkan

ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sepanjang bahwa Para Pihak

menyetujui untuk tidak meminta persetujuan dari pengadilan atau mengharuskan Pihak lainnya

untuk mendapatkan persetujuan dari pengadilan agar pengakhiran MOU ini menjadi efektif.

15. KERAHASIAAN

15.1 Informasi rahasia

Para Pihak mengakui bahwa selama proses kerjasama berdasarkan MOU ini mereka akan saling

bertukar informasi rahasia. Secara khusus, Pihak B mengakui bahwa Pihak B dapat diberikan

informasi rahasia mengenai bisnis dan keuangan dari Pihak A, termasuk informasi tentang

keterlibatannya dengan Masyarakat dan pemasok dan kontraktor setempat dan keputusan

internalnya terkait dengan kegiatan CSR yang berpotensi dan anggarannya. Syarat dan

ketentuan dalam MOU ini juga diklasifikasikan sebagai rahasia (commercial-in-confidence).

15.2 Informasi rahasia untuk tetap dirahasiakan

Masing-masing Pihak setuju untuk menjaga rahasia, dan tidak menggunakannya untuk

kepentingannya sendiri atau untuk merugikan Pihak lainnya atas informasi rahasia apapun yang

diungkapkan kepadanya oleh Pihak lainnya. Namun, masing-masing Pihak berhak untuk

mengungkapkan informasi rahasia Pihak lain dalam hal:

a. antara ia dengan konsultan professionalnya;

b. dalam hal Pihak A, antara ia dan anggota lain dari grup perusahaannya;

c. dalam hal Pihak A, terhadap bursa efek manapun dimana peraturan mensyaratkan adanya

pengungkapan rahasia;

d. dalam hal Pihak B, dalam hal Pihak B adalah sebuah organisasi non-pemerintah yang

merupakan bagian dari jaringan organisasi non-pemerintah, antara ia dengan anggota lain

dari jaringan itu, namun hanya apabila pengungkapan tersebut dibutuhkan oleh Pihak B

dalam rangka melakukan kewajibannya berdasarkan MOU ini; atau

e. sebagaimana dipersyaratkan dalam Undang-Undang

15.3 Kewajiban kerahasiaan akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran

Kewajiban kerahasiaan dalam MOU ini akan tetap berlaku setelah tanggal pengakhiran MOU

ini kecuali informasi tersebut tidak lagi menjadi rahasia, bukan karena kesalahan dari Pihak yang

berkewajiban menjagakerahasiaan.

62

16. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL

16.1 Tidak ada pengalihan Hak Kekayaan Intelektual yang sudah ada sebelumnya

Setiap Hak Kekayaan Intelektual, know-how, hasil, data, penemuan dan informasi yang dimiliki

oleh salah satu Pihak (atau dimiliki oleh pihak ketiga, tetapi salah satu Pihak memiliki hak untuk

mengungkapkan atau men-sub-lisensikan) sebelum tanggal MOU ini, akan tetap menjadi milik

Pihak tersebut (atau, mungkin, milik pihak ketiga). Tidak ada hak, hak milik atau kepentingan

apapun di atau pada Hak Kekayaan Intelektual milik suatu Pihak yang sudah ada dialihkan oleh

MOU ini.

16.2 Kepemilikan Hak Kekayaan Intelektual yang dikembangkan berdasarkan MOU ini

Semua Hak Kekayaan Intelektual, know-how, hasil, data, penemuan dan informasi yang

dikembangkan oleh salah satu Pihak hanya dalam pelaksanaan kewajibannya berdasarkan

MOU ini, dan semua dokumen terkait, catatan elektronik, data, preseden, rencana, spesifikasi

dan materi yang sejenis, kecuali disepakati lain oleh Para Pihak, akan menjadi milik bersama

Para Pihak ketika dipersiapkan atau dibuat, dan harus segera diberitahukan kepada pihak

lainnya.

16.3 Kewajiban yang tetap berlaku dalam hal pengakhiran

Meskipun terdapat hal-hal yang bertentangan dalam MOU ini, kewajiban masing-masing Pihak

berdasarkan Pasal 16 ini akan tetap berlaku walaupun MOU ini berakhir.

17. ASET LAINNYA

Setelah pengakhiran MOU ini, setiap aset (selain Hak Kekayaan Intelektual) yang telah dibuat

atau diperoleh untuk tujuan pelaksanaan kewajiban dari suatu Pihak berdasarkan MOU ini akan

dialihkan kepada Masyarakat kecuali Para Pihak setuju bahwa akan lebih baik jika aset tersebut

dialihkan ke Pihak B untuk digunakan dalam kegiatan pengembangan masyarakat yang

dilakukan Pihak B dimasa yang akan datang.

18. KETENTUAN UMUM

18.1 Pemberitahuan

Pemberitahuan yang diberikan berdasarkan MOU ini harus dibuat secara tertulis dan ditulis

dalam Bahasa Indonesia dan [Inggris]. Pemberitahuan dapat diberikan secara langsung, dengan

pos prabayar tercatat atau melalui fax atau email ke perwakilan yang berwenang ke alamat

yang diberikan di bawah ini (sebagaimana dapat diperbarui oleh suatu Pihak dari waktu ke

waktu secara tertulis). Pemberitahuan dianggap telah diterima pada tanggal pengiriman jika

dikirim melalui fax atau email (kecuali jika dikirim setelah pukul 04:00 sore, yang dalam hal ini

dianggap diterima pada Hari Kerja berikutnya) atau pada tiga Hari Kerja setelah pengiriman jika

dikirim melalui pos prabayar tercatat.

63

Pihak A :

Nama Perwakilan yang Berwenang :

Alamat :

Kode Pos :

Telepon :

Faksimili :

Alamat email :

Pihak B :

Nama Perwakilan yang Berwenang :

Alamat :

Kode Pos :

Telepon :

Faksimili :

Alamat email :

18.2 Hubungan antara Para Pihak

MOU ini tidak menimbulkan suatu hubungan kemitraan atau hubungan kerja atau keagenan

antara Para Pihak. Para Pihak harus memastikan bahwa karyawan mereka tidak menyatakan

bahwa mereka dapat mewakili atau mengikat Pihak lainnya.

18.3 Pengalihan

Suatu Pihak tidak diperbolehkan untuk mengalihkan MOU ini kecuali jika telah memperoleh

persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya.

18.4 Perubahan

Setiap perubahan ketentuan dalam MOU ini harus dilakukan secara tertulis dan ditandatangani

oleh kedua belah Pihak.

18.5 Pengesampingan

Setiap pengesampingan suatu hak berdasarkan MOU ini harus dilakukan secara tertulis dan

ditandatangani oleh Pihak yang memberikan pengesampingan.

18.6 Keseluruhan Perjanjian

MOU ini berisikan seluruh kesepakatan dan perjanjian antara Para Pihak sehubungan dengan

pokok MOU ini dan menggantikan dan membatalkan setiap dan seluruh perjanjian lisan dan

tertulis atau pernyataan sebelumnya.

18.7 Keterpisahan

Jika terdapat ketentuan dalam MOU ini yang tidak sah, bertentangan dengan hukum atau tidak

dapat dilaksanakan, maka ketentuan tersebut dapat dipisahkan tanpa mempengaruhi

keberlakuan ketentuan lainnya dalam MOU ini.

18.8 Bahasa

a. MOU ini dapat ditandatangani dalam format bilingual (Bahasa Inggris-Bahasa Indonesia).

Jika versi Bahasa Indonesia dalam MOU ini belum dipersiapkan, versi Bahasa Inggris dari

64

MOU ini dapat ditandatangani terlebih dahulu, dan ketika versi Bahasa Indonesia MOU ini

telah tersedia, Para Pihak akan menandatangani sebagaimana mestinya.

b. Para Pihak setuju bahwa, jika MOU ditandatangani dalam format bilingual, dan jika terjadi

ketidaksesuaian antara versi Bahasa Indonesia dan versi Bahasa Inggris dari setiap bagian

dalam MOU ini, versi Bahasa Indonesia yang akan berlaku.]

18.9 Salinan

Jika Para Pihak menandatangani dua salinan identik dari MOU ini, salinan yang ditandatangani

secara bersama-sama merupakan satu dokumen hukum yang sah.

18.10 Hukum yang berlaku

Hukum yang berlaku untuk MOU ini adalah hukum Indonesia.

DENGAN DEMIKIAN masing-masing dari Para Pihak telah menyebabkan MOU ini ditandatangani oleh

para wakil yang diberi wewenang pada tanggal sebagaimana ditetapkan di atas.

[masukan nama Pihak A]

Nama : _____________

Jabatan : _____________

[masukan nama Pihak B]

Nama : _____________

Jabatan : _____________

65

SCHEDULE SATU

Proses Penelaahan Kinerja, dengan Indikator Berdasarkan Ekspektasi Pihak A atas Kinerja Pihak B.

SCHEDULE DUA

Anggaran dan Jadwal Pembayaran

SCHEDULE TIGA

Dukungan Awal yang Telah Disepakati Untuk Peningkatan Kemampuan Pihak B.

SCHEDULE EMPAT

Proses Pengambilan Keputusan

Lampiran ‘A’ : Kode Etik Berperilaku Pihak A

66