Download - Torunlar GYO FAALIYET RAPORU · 2 Torunlar GYO 2016 Faaliyet Raporu 2016 yılında çoğunluğu kira gelirlerinden olmak üzere, 666 milyon TL satış hasılatı elde edilmiştir.

Torunlar GYO

FAALIYETRAPORU

2016uwww.torunlargyo.com.tr

To

ru

nla

r G

YO

20

16 F

aa

liye

t Ra

po

ru

01 Şirket Profili02 Başkan’ın Değerlendirmesi08 Torunlar Grubu10 Kısaca Torunlar GYO12 Vizyon, Misyon ve Stratejik Hedefler14 Ödüller ve Sertifikalar16 Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri18 Yönetim Kurulu23 Bağımsızlık Beyanı26 İcra Kurulu28 Sermaye ve Ortaklık Yapısı30 Torunlar GYO A.Ş. 23 Mayıs 2017 Tarihli 2016 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi31 Kâr Dağıtım Politikası32 2016 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu34 Başlıca Finansal Göstergeler37 2016 Yılı Faaliyet Sonuçlarının Değerlendirilmesi47 Net Aktif Değer Tablosu49 Ortaklığın Portföy Sınırlamaları Kontrolleri50 Torunlar GYO’nun Varlıkları108 Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi109 31 Aralık 2016 Faaliyet Dönemi Sonrasında Kamuya Açıklanan Önemli Olaylar109 Dönem İçinde Esas Sözleşme’de Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri109 Gayrimenkul Mevzuatındaki Değişiklikler110 Ortaklık Portföyündeki Varlık ve Haklara İlişkin Hizmet Veren Danışman Şirket, İşletmeci Şirket, Gayrimenkul Değerleme Şirketi ve Saklama Kuruluşuna İlişkin Bilgiler111 Davalar111 Ortaklığın İç Kontrol Sistemi ile İç ve Dış Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler111 İştirakler ve İlişkili Taraf İşlemleri112 Sürdürülebilirlik120 Personel ve İşçi Hareketleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler120 Merkez Dışı Örgütlerinin Olup Olmadığı Hakkında Bilgi120 İşletmenin Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikaları120 İşletmenin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler120 Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Uygulanmasına Yönelik Meydana Gelen Değişiklikler121 Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri121 Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı121 Para ve Sermaye Piyasası Araçları121 Yatırımlardaki Gelişmeler, Teşviklerden Yararlanma Durumu, Yararlanılmışsa Ne Ölçüde Gerçekleştirildiği121 İşletmenin Üretim Birimlerinin Nitelikleri, Kapasite Kullanım Oranları ve Bunlardaki Gelişmeler, Genel Kapasite Kullanım Oranı, Faaliyet Konusu Mal ve Hizmet Üretimindeki Gelişmeler, Miktar, Kalite, Sürüm ve Fiyatların Geçmiş Dönem Rakamlarıyla Karşılaştırmalarını İçeren Açıklamalar122 Faaliyet Konusu Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Hasılatları, Satış Koşulları ve Bunlarda Yıl İçinde Görülen Gelişmeler, Randıman ve Prodüktivite Katsayılarındaki Gelişmeler, Geçmiş Yıllara Göre Bunlardaki Önemli Değişikliklerin Nedenleri122 İşletmenin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler123 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu139 Mali Tablolar141 1 Ocak - 31 Aralık 2016 Hesap Dönemine Ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu

IÇINDEKILER

ŞİRKET PROFİLİ

TİCARİ UNVANI : Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

KURULUŞ TARİHİ : 20.09.1996

GYO DÖNÜŞÜM TARİHİ : 21.01.2008

ÇIKARILMIŞ SERMAYESİ : 500.004.283 TL

KAYITLI SERMAYE TAVANI : 1.000.000.000 TL

HALKA ARZ TARİHİ VE HALKA ARZ FİYATI : 21.10.2010/3,27 TL

ŞİRKET MERKEZİ : İstanbul

İSTANBUL TİCARET SİCİL NO : 353242

TİCARET SİCİL MEMURLUĞU : İstanbul

VERGİ DAİRESİ : Anadolu Kurumlar VD - 9460032851

İŞLEM GÖRDÜĞÜ BORSA : Borsa İstanbul A.Ş.

SERMAYE PİYASASI ARACININ İŞLEM GÖRDÜĞÜ

PAZAR VE ŞİRKETİN DÂHİL OLDUĞU ENDEKSLER : Kurumsal Ürünler Pazarı

BİST Gayrimenkul Yat. Ort./BİST Mali

BİST Tüm/BİST Tüm - 100

İŞLEM SEMBOLÜ : TRGYO

BLOOMBERG İŞLEM SEMBOLÜ : TRGYO:TI

REUTERS İŞLEM SEMBOLÜ : TRGYO.IS

MERKEZ ADRESİ : Kavacık, Rüzgarlıbahçe Mah. Özalp Çıkmazı No:4 Beykoz 34805 İstanbul

WEB SİTESİ : www.torunlargyo.com.tr

E-POSTA : [email protected]

KEP : [email protected]

MERSİS : 0946003285100019

İşbu Faaliyet Raporu (‘Rapor’), Türk Ticaret Kanunu’nun 516. Madde Hükmü, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 28.08.2012 Tarihli ve 28395 Sayılı Resmi Gazete’de Yayınlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” Hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (Iı-14.1) Sayılı ‘Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nin 8. Madde Hükmü, (Iı-17.1) Sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”Nin İlgili Madde Hükümleri ve (Iıı-48.1) Sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 39. Madde Hükmü Uyarınca Düzenlenmiş Olup, Şirketimizin 01.01.2016-31.12.2016 Dönemi İtibarıyla İşletme Faaliyetlerinin Değerlendirilmesi ve Yatırımcılarımıza Bilgi Verilmesi Amacını Taşımaktadır.

Torunlar GYO 2016 Faaliyet Raporu2

2016 yılında çoğunluğu kira gelirlerinden olmak üzere, 666 milyon TL satış

hasılatı elde edilmiştir. Anılan dönemde satış hasılatının %53’ü kira gelirleri,

%37’si konut satış gelirleridir.

Değerli paydaşlarımız,

2016 yılı Kasım ayında gerçekleşen ABD seçimleri sonrasında küresel ekonomiye ilişkin belirsizlikler artarak devam etmiş; ABD’de destekleyici maliye politikasıyla büyümenin ivme kazanacağı ve Fed’in para politikasını öngörülenden hızlı sıkılaştıracağı beklentileri güçlenmiştir. Bu gelişmelere bağlı olarak yılın son çeyreğinde gelişmiş ülke faiz oranlarında artışlar yaşanmış ve ABD doları değer kazanmıştır. Söz konusu gelişmeler Kasım ayından itibaren sermaye akımlarının gelişmekte olan ülkelerden gelişmiş ülkelere yönelmesine yol açmıştır.

Küresel piyasalarda yaşanan oynaklığın yanı sıra, jeopolitik gelişmeler ve yurt içi belirsizlikler 2016 yılının dördüncü çeyreğinde yurt içi finansal piyasaların dalgalı bir seyir izlemesine neden olmuş; Türkiye döviz kuru ve piyasa faizlerinde diğer gelişmekte olan ülkelerden olumsuz ayrışmıştır. Bu dönemde, diğer gelişmekte olan ülkelerde olduğu gibi Türkiye’den de portföy çıkışları yaşanmış, tahvil piyasasındaki çıkışlar hisse senedi piyasasına göre daha belirgin olmuştur. Finansal sistemi destekleyici makro ihtiyati politikalar, TCMB’nin likidite tedbirlerinin gecikmeli etkileri ve kamu teşvikleri sayesinde, son aylarda kredi kullanımında toparlanma eğilimi gözlenmektedir. 2016 yılının son çeyreğinde, tüketici kredileri ve Türk lirası cinsinden ticari kredilerdeki canlanmanın da etkisiyle kredi büyümesindeki ılımlı artış devam etmiştir. Ayrıca, işletmelere yönelik kamu kredi destekleri sayesinde bankalar tarafından küçük ve orta ölçekli işletmelere uygulanan kredi faizleri düşme eğilimi göstermektedir.

2016 yılı son çeyreğine ilişkin göstergeler, iktisadi faaliyette, üçüncü çeyrekteki iş günü kayıplarının telafisine bağlı teknik toparlanma haricinde ılımlı bir büyümeye işaret etmektedir. Alınan tedbirler ve uygulamaya koyulan teşviklerin etkisiyle artan kredi kullanımının yanı sıra, dayanıklı tüketim mallarında öne çekildiği düşünülen talep son çeyrekte özel tüketimi canlandırmıştır. Ancak, dayanıklı mallar haricinde kalan ürünlere olan talep zayıf seyretmiş ve özel tüketim talebindeki toparlanmanın sektörel yayılımı sınırlı kalmıştır. Yatırımlardaki toparlanma ise tüketim harcamalarına göre daha yavaştır. Bu bilgiler ışığında, yurt içi talepte son çeyrekte yıllık bazda ılımlı bir artış beklenmektedir.

BAŞKAN’IN DEĞERLENDİRMESİ

VAFÖK Toplam Kira Geliri

362 MİLYON TL 352 MİLYON TL

Torunlar GYO 2016 Faaliyet Raporu

Torunlar GYO 2016 Faaliyet Raporu 3


Önümüzdeki dönemde dış ticaret hadlerinin cari açık üzerinde süregelen olumlu etkisinin azalması beklenmekle birlikte, Rusya ile ilişkilerin normalleşmeye başlamasının ve Türk lirasındaki değer kaybının net ihracata desteğinin dönemlik toparlanmayı destekleyeceği değerlendirilmektedir. Önümüzdeki dönemde, turizm görünümünde kayda değer bir iyileşme sinyali olmamasına rağmen, alınan destekleyici teşvik ve tedbirlerin katkısıyla iktisadi faaliyetteki ılımlı toparlanma eğiliminin devam etmesi beklenmektedir. Bununla birlikte, son dönemde belirsizlik algısının yükselmesi, yurt içi talebi hem tüketim hem yatırım kanalından sınırlayabilecektir. Küresel büyüme görünümü ve gelişmiş ülke para politikalarına ilişkin belirsizlikler, sermaye akımlarının zayıf seyri ve jeopolitik gelişmeler, yakın dönemde olduğu gibi 2017 yılında da büyüme üzerinde aşağı yönlü risk oluşturmaktadır. Cari denge tarafında ise iyileşmenin sürmesi beklenmektedir. Emtia fiyatlarındaki artışa karşılık, büyümedeki ılımlı görünümün önümüzdeki dönemde ithalat artışını sınırlayacağı tahmin edilmektedir. Çevre ülkeler ile normalleşmeye başlayan ilişkiler, Avrupa Birliği ülkelerinin talebindeki artışın devam etmesi ve jeopolitik gelişmelerin sınırlayıcı etkilerine rağmen ihracatın pazar çeşitlendirme esnekliğinin olumlu etkileriyle cari dengenin 2017 yılında iyileşeceği öngörülmektedir.

Öte yandan, 2016 yılı son çeyreğinde yapılan vergi düzenlemeleri ve döviz kuru gelişmelerinin otomobil ve dayanıklı tüketim gibi bazı mallara olan talebi öne çekmesi dolayısıyla, 2017 yılı ilk çeyreğinde tüketici kredilerinde gözlenen canlanmanın bir miktar ivme kaybedebileceği değerlendirilmektedir. Son dönemde açıklanan veriler yılın üçüncü çeyreğinde ekonominin kayda değer bir yavaşlama gösterdiğine işaret etmektedir. Alınan destekleyici teşvik ve tedbirlerin katkısıyla son çeyrekte iç talepte toparlanma gözlenmiştir. Bununla birlikte toparlanmanın sektörel yayılımı sınırlı kalmış ve ana eğilim itibarıyla ekonomide ılımlı bir büyüme kaydedilmiştir. Yakın döneme ilişkin göstergeler Türk lirasındaki değer kaybı ve belirsizlik algılamalarının güçlenmesiyle birlikte yılın ilk çeyreğinde yurt içi talebin yavaşlayabileceğine işaret etmektedir. Ancak belirsizliklerin ve finans piyasalarındaki oynaklığın azalmasıyla birlikte takip eden dönemde ekonominin ana eğilimine dönerek 2017’de ılımlı bir büyüme sergilemesi beklenmektedir. Diğer taraftan, turizm gelirlerindeki toparlanmanın hızı, küresel ekonomik görünüm, gelişmiş ülke para politikalarına ilişkin belirsizlikler ve jeopolitik gelişmeler iktisadi faaliyet üzerinde aşağı yönlü risk oluşturmaktadır.

2016 yılında finansal ve operasyonel sonuçlarımızı en üst seviyede tutmak için

oluşturduğumuz bütçe ve stratejik hedeflerimiz doğrultusunda çalışmalarımızı

sürdürüyoruz.

Toplam Portföy Değeri Piyasa Değeri

9,8 MİLYAR TL 2,1 MİLYAR TL

Başkan’ın Değerlendirmesi



Son yıllarda mali disiplinin sürdürülmesi Türkiye ekonomisinin olumsuz dış şoklara karşı duyarlılığını azaltan temel unsurlardan biri olmuştur. Ayrıca, mali disiplinin sağlamış olduğu alan 2016 yılında olduğu gibi iktisadi faaliyetin yavaşladığı dönemlerde maliye politikasının bütçe dengelerinde kalıcı bir bozulma olmadan döngü karşıtı olarak uygulanabilmesine olanak sağlamaktadır. Bununla birlikte, kamu harcama ve vergi politikalarında yapılması planlanan değişikliklerin, bütçenin yanı sıra büyüme, yurt içi tasarruf ve enflasyon gibi diğer makroekonomik değişkenlere olan etkisini de dikkate alan bir bakış açısıyla değerlendirilmesi para politikası ve maliye politikası eşgüdümüne katkıda bulunacak ve makroekonomik istikrarı destekleyecektir.

2016 yılında finansal ve operasyonel sonuçlarımızı en üst seviyede tutmak için oluşturduğumuz bütçe ve stratejik hedeflerimiz doğrultusunda çalışmalarımızı sürdürüyoruz.

Şirketimizin 2016 yılındaki önemli faaliyetlerine ve mali sonuçlarına aşağıda yer verilmiştir.

Antalya’daki Deepo Outlet Center’ın bulunduğu parsel ile komşu parseller birleştirilmiştir. Birleştirilen parselde gerçekleştirilecek Deepo Outlet Center’ın genişleme projesi ile yeni AVM projesini kapsayan inşaatın başlayabilmesi için İmar Kanunu’nun 21. maddesi hükmü çerçevesinde alınması gereken “Yapı Ruhsatı” 2016 Ocak ayı içinde alınmıştır. Mall of Antalya adıyla yaklaşık 42.000 m2 büyüklüğünde inşaatını sürdürdüğümüz yeni AVM’yi 2017 yılının Nisan ayında hizmete açmayı planlıyoruz.

2016 yılında çoğunluğu kira gelirlerinden olmak üzere, 666 milyon TL satış hasılatı elde edilmiştir. Anılan dönemde satış hasılatının %53’ü kira gelirleri, %37’si konut satış gelirleridir. AVM ve ofis kira gelirlerinde, Mall of İstanbul ve Torun Tower etkisiyle geçen yılın aynı dönemine göre %13,5 artış olmuştur.

Şirketimiz 2016 yılında 757 milyon TL yatırım harcaması yapmıştır.

Bunun 231 milyon TL’si Torun Center, 402 milyon TL’si 5. Levent ve

89 milyon TL’si Mall of Antalya projelerinden oluşmaktadır.


Başkan’ın Değerlendirmesi

31.12.2015 tarihinde 8,9 milyar TL olan aktif toplamımız, 31.12.2016 tarihi itibarıyla %17 oranında artarak 10,4 milyar TL’ye çıkmıştır. Özkaynakların aktif toplamına oranı %58, yabancı kaynakların aktife oranı ise yaklaşık %42’dir. Şirket aktiflerinin %89’unu yatırım amaçlı gayrimenkuller, özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar ve stoklar, %5’ini ise nakit ve nakit benzeri varlıklar oluşturmaktadır.

Netice itibarıyla Şirketimiz, yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki 1,3 milyar TL tutarındaki değer artışının katkısıyla, 2016 yılında 1,2 milyar TL kâr elde etmiştir. Ayrıca, bu dönemde operasyonel performansını yansıtan vergi, amortisman ve faiz (kur farkları dâhil) öncesi kârı (VAFÖK) 361,9 milyon TL olan Şirketimizin VAFÖK marjı ise %54,4’tür.

Buradan bir kez daha tüm hissedarlarımıza, müşterilerimize, tedarikçilerimize, iş ortaklarımıza, yöneticilerimize ve çalışanlarımıza şükranlarımı sunuyorum.

Saygılarımla,

Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.Yönetim Kurulu BaşkanıAziz TORUN

Hasılat Konut Ofis Satış Gelirleri

666 MİLYON TL 243 MİLYON TL

2015 yılı Nisan ayında satışlarına başladığımız 5. Levent projesinin performansı

oldukça kuvvetli seyretmektedir. Projenin birinci ve ikinci etabında bulunan 2.061

adet dairenin 2016 yılı Aralık ayına kadar 1.309 adedi için ön satış sözleşmesi

imzalanmış ve 1,1 milyar TL ön satış geliri elde edilmiştir.


• Torunlar GYO ve Başkent Doğalgaz Dağıtım GYO bilgileri UFRS; Torunlar Gıda bilgileri VUK standartlarına göre hesaplanmıştır.

Torunlar Grubu; gayrimenkul, enerji, gıda alanlarında gerçekleştirdiği

yatırımlarla hissedarlarının yanı sıra Türkiye ekonomisinin sürdürülebilir

gelişimine önemli katkılar sağlamaktadır. Grup, köklü iş deneyimi ve uzmanlığı

sayesinde iş geliştirme faaliyetlerini aralıksız sürdürmektedir.

TORUNLAR GRUBU

Gıda%17,17

Gayrimenkul%60,45Enerji%22,38

Toplam Varlıklar

17,2 MİLYAR TLNet Satışlar

3,9 MİLYAR TL

Özkaynak Büyüklüğü

8,7 MİLYAR TL

Gıda%17,28

Gayrimenkul%17,20Enerji%65,52

Varlıkların Dağılımı Satışların Dağılımı



• Halka açık GYO’lar arasında en büyük ikinci GYO• En iyi ve en çeşitli portföy• 452 bin m2’yi aşan brüt kiralanabilir alan

Gayrimenkul

TORUNLAR GYO

• 1,7 milyon toplam müşteri• 3,6 milyar m³ doğal gaz satma ve taşıma hacmi• 11.456 km şebeke uzunluğu

Enerji

BAŞKENT DOĞALGAZ

• Yağlı tohum, soya fasulyesi, ayçiçeği, pirinç ve şeker üretiminde lider bir firma

• İSO 500 satış hasılatı sıralamasında en büyük 187. sanayi kuruluşu (2015)

• Cargill, Bunge ve Noble gibi çok uluslu şirketlerle rekabet etmektedir.

Gıda

TORUNLAR GIDA


1977’den beri Türk gayrimenkul piyasasında faaliyet gösteren Torunlar Grubu, 1996’da gayrimenkul sektöründeki faaliyetlerini perakende, konut, ofis ve otel geliştirme projeleriyle genişletmek üzere Torunlar GYO’nun öncü şirketi olan Toray İnşaat’ı kurmuştur. 2008 yılında gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşen Şirket’in amacı, perakende, konut, eğlence ve ofis amaçlı gayrimenkul geliştirme projelerine yatırım yapmaktır.

Torunlar GYO, kaynak bulma, arazi alımı, proje finansmanı, izin alım, tasarım, inşaat denetimi, satış ve pazarlama dâhil olmak üzere proje geliştirme ve yönetiminin tüm aşamalarında faaliyet göstermektedir. Şirket, bu temel hizmetlerin yanı sıra, projelerin tamamlanmasının ardından da kiracı karması ve kira yönetimi, kira yapılandırma, yenileme ve genişletme çalışmaları, alışveriş merkezlerinde ziyaretçi trafiğini, doluluk oranlarını ve kira gelirini azami düzeye getirmeyi amaçlayan diğer faaliyetleri yürütmektedir.

Şirket’in Türkiye gayrimenkul sektöründeki kapsamlı deneyimi ve bilgisi Torunlar GYO’ya, kentsel gelişim, demografik eğilimler ve hedef pazarlardaki potansiyel müşteri profili hakkında net bir bakış açısı kazandırırken, geliştirmeye uygun arsaları avantajlı fiyatlara satın alma imkânı veren geniş bir çevre sağlamaktadır. Yerel belediyeler, yükleniciler, satıcılar ve sektördeki diğer katılımcılarla kurulan köklü ilişkiler, Şirket’e, arsalara ve uluslararası geliştirme şirketlerinin erişiminin olmadığı bazı geliştirme fırsatlarına erişimin önünü açmaktadır.

Torunlar GYO, bunun yanı sıra alışveriş merkezlerinde kiracı karmasını oluşturmak için kapsamlı bir yurt içi ve uluslararası marka perakende ağına ve konut geliştirme projeleri için geniş bir müşteri tabanına sahiptir. Ayrıca Torun Ailesi’nin Türk piyasasındaki güçlü itibarından yararlanmakta olan Torunlar GYO, kiracıları, müşterileri ve Türk gayrimenkul piyasasının diğer katılımcılarının Torunlar ismiyle ilişkilendirdikleri kalite ve güven anlayışıyla faaliyetlerini sürdürmektedir.

Torunlar GYO’nun odaklandığı başlıca alan, İstanbul, Bursa, Antalya, Samsun ve Ankara gibi kentsel bölgelerde geniş ila çok geniş kapsamlı, sınıfının en iyisi alışveriş merkezlerinin geliştirilmesi ve varlık yönetimidir.

31.12.2016 itibarıyla 10,4 milyar TL varlık toplamının %89,5’ini büyüme potansiyeli yüksek, konut, ofis, otel gibi çeşitli karma kullanım amaçlı geliştirme projeleri ile proje geliştirilecek arsaları barındıran gayrimenkuller ve gayrimenkul projeleri oluşturmaktadır.

KISACA TORUNLAR GYO

Torunlar GYO, kaynak bulma, arazi alımı, proje finansmanı, izin alım, tasarım,

inşaat denetimi, satış ve pazarlama dâhil olmak üzere proje geliştirme ve

yönetiminin tüm aşamalarında faaliyet göstermektedir.

Yatırımlar Varlık Toplamı

757 MİLYON TL 10,4 MİLYAR TL


11

YatırımlarMilyon TL

%72 Artış

2014 2015 2016

578

440

757

Ön SatışlarMilyon TL

%52 Azalış

2014 2015 2016

110

785

379


VİZYON, MİSYON VE STRATEJİK HEDEFLER

VİZYON

MİSYON

Torunlar GYO markasını, AVM, eğlence merkezi, konut, ofis, otel, lojistik merkezi, ticari ve sınai bina vb. çok amaçlı yaşam ve iş merkezi yatırımları yapma, geliştirme ve yönetme konularında dünyada ve Türkiye’de aranan marka haline getirmek, yüksek getirili yatırımlar yapmak, şeffaflığı ve güvenilirliği ön planda tutarak istikrarlı şekilde büyümeyi sağlamak.

• Konut, ofis, otel, alışveriş merkezleri gibi insanı hedef alan yaşam merkezleri geliştirme konusunda kaliteli yaşam standardı ile eşdeğer en güvenilir isim olmak,

• Planladığımız ve planlayacağımız projelerimizde müşterilerimizin ihtiyaçlarını, tercihlerini azami ölçüde karşılayan ve faydalarını maksimize eden konut, alışveriş, otel, eğlence ve iş merkezleri projeleri geliştirmek ve inşa etmek,

• Ödüllendirici ve tatmin edici bir iş ortamı sağlayarak en iyi çalışanları çekmek ve korumak.

Torunlar GYO’nun odaklandığı başlıca alan, sınıfının en iyisi alışveriş

merkezlerinin geliştirilmesi ve varlık yönetimidir.



STRATEJİK HEDEFLER

Şirket, aşağıdaki stratejileri izleyerek rekabet avantajı sağlamayı hedeflemektedir:

• Perakende tabanlı karma kullanım projelerini geliştirmek ve alışveriş merkezlerinde odaklanmaya devam etmek,

• Alışveriş merkezlerinin aktif ve dinamik yönetimi,• Gayrimenkul sektörlerindeki gelişmeleri takip etmek, • Yüksek büyüme ve gelişme potansiyeli taşıyan bölge seçeneklerinde ve gayrimenkul

çeşitlerinde fırsatları değerlendirmek,• Kriz yönetimi geliştirmek ve bu sayede krizleri fırsata çevirmek,• Sektörde öncü rol oynamak, örnek alınacak projeler geliştirmek,• Gayrimenkul sektöründeki teknolojik gelişmeler ile diğer teknolojik gelişmeleri yeni

projelerde kullanarak yaşamı kolaylaştıran alanlar yaratmak, • Teknoloji sayesinde sektörü çağın ötesine taşımak,• Uluslararası danışmanlık ve know-how ile yerel tecrübelerimizi birleştirerek geleceğin

projelerini inşa etmek,• Hissedarlarımıza en yüksek getiriyi kazandırmak için değer artıran fırsatları yakından

izlemek,• Sektördeki konumunu güçlendirerek en yüksek kar payı dağıtan güvenilir ve yatırımcının

tercih ettiği bir gayrimenkul yatırım ortaklığı olmak.

Torunlar GYO Yönetim Kurulu; aldığı stratejik kararlarla, Şirket’in risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirket’in öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Şirket’i idare ve temsil etmektedir. Yönetim Kurulu, Torunlar GYO stratejik hedeflerini tanımlamakta, ihtiyaç duyulan insan ve finansal kaynakları belirlemekte ve yönetimin performansını denetlemektedir.

Torunlar GYO Yönetim Kurulu, yılda dört defa yaptığı stratejik toplantılarla, üçer aylık dönemler itibarıyla finansal performansını bütçeye göre karşılaştırmalı olarak takip ederken; stratejik konulardaki gelişmeleri de takip eder ve idari yapının önerilerini de dikkate alarak yeni stratejiler geliştirir ve yatırım kararları alır.

Torunlar GYO Yönetim Kurulu, 2016 yılında gerçekleştirdiği stratejik

toplantılarla uzun vadeli hedefler doğrultusunda risk, büyüme ve

getiri dengesini uygun düzeyde tutmaya yönelik kararlar almış ve Üst

Yönetim’in bu yöndeki performansını etkin bir biçimde denetlemiştir.


İstanbul’un yeni semti 5. Levent, sektörün en başarılı projelerinin belirlendiği

“Sign of the City Ödülleri”nde “En İyi Dönüşüm Projesi” ödülüne layık

görülmüştür.

ÖDÜLLER VE SERTİFİKALAR

Mimarisi, bünyesinde barındırdığı 350 mağazası ve binlerce markasının yanı sıra eğlence ve kültür sanat hayatına kazandırdığı yenilikler ile birçok ilke imza atan ve Türkiye perakende sektörüne konsepti ile farklı bir vizyon katan Mall of İstanbul, Uluslararası Alışveriş Merkezleri Konseyi (ICSC) tarafından, “Ekstra Büyük Alışveriş Merkezi” kategorisinde “Avrupa’nın En İyi Alışveriş Merkezi” seçilmiştir. 1975 yılından itibaren her yıl ICSC Avrupa Konferansı sırasında Avrupa’daki saygın ve beğenilen, yeni ve yenilenmiş alışveriş merkezlerinin farklılıklarını onaylayan konseyin bu yıl 19 Nisan’da Milano’da düzenlediği ödül törenine Torunlar GYO CFO’su İsmail Kazanç ve Torunlar GYO İcra Kurulu Üyesi Zeynep Torun katılmıştır.

Torunlar GYO tarafından 2 milyar TL yatırım tutarı ile inşa edilen İstanbul’un yeni semti 5. Levent, sektörün en başarılı projelerinin belirlendiği “Sign of the City Ödülleri”nde “En İyi Dönüşüm Projesi” ödülüne layık görülmüştür. Lokasyonu ve konsepti ile “daha iyi bir yaşam” vaadi sunan 5. Levent, geniş sosyal alanları ile İstanbul’un en iddialı projelerinden biri olarak dikkat çekmektedir. Proje kapsamında özel sektör tarafından gerçekleştirilen en büyük elektrik iletim sistemi dönüşüm projesine de imza atılmakta; 7 km’lik dönüşüm sayesinde yalnızca semt sakinleri değil tüm İstanbulluların yüksek gerilim hattının sebep olduğu olumsuz etkilerden kurtarılacağı düşünülmektedir.

Torunlar GYO’nun Türkiye’nin farklı illerinde yer alan projelerinde olağan bir günün fotoğraflarla dakikası dakikasına aktarıldığı 2015 yılı faaliyet raporu, faaliyet raporlarının Oscar’ı sayılan ARC Awards’ta pek çok rakibini geride bırakarak, fotoğraf kategorisinde Bronz, iç tasarım kategorisinde ise Onur Ödülü almaya hak kazanmıştır. Ayrıca, Torunlar GYO 2015 yılı faaliyet raporu, yine alanının en prestijli yarışmalarından biri olan Galaxy Awards’ta da çok özel iki ödüle layık görülmüş ve tüm dünyada gayrimenkul yatırım şirketleri raporlarının en iyisi seçilerek “Altın Ödül” almıştır. Aynı yarışmada, kendi kategorisinde Avrupa bölgesinin “En İyi Geleneksel Olmayan Raporu” seçilen faaliyet raporu için Doç. Dr. Ozan Bilgiseren önderliğindeki 14 Mimar Sinan Üniversitesi Fotoğrafçılık Bölümü ̈ öğrencisi, bir gün boyunca sabahtan akşama kadar tamamlanmış ve yapımı süren projelerde “anların” fotoğraflarını çekmiş; bu fotoğraflar özel bir tasarım diliyle bir araya getirilerek raporun ön bölümüne yerleştirilmiştir. Zamanın dile geldiği çalışma Torunlar GYO’nun projelerindeki farklı hayatları, farklı bakış açılarıyla özetlerken, faaliyet raporu alanında da örnek bir çalışma olarak dikkat çekmektedir.


Torunlar GYO, Darüşşafaka’da okuyan çocuklara kitap okumayı sevdirmek,

kitapçıya gitme, kitapları inceleme, seçme, alma ve okuma alışkanlığı

kazandırmak amacıyla Herkese Kitap Vakfı tarafından geliştirilen “Kitapcan

Velisi” projesine sağladığı desteği 2016 yılında da sürdürmüştür.

KURUMSAL SOSYAL SORUMLULUK FAALİYETLERİ

Gayrimenkul sektöründeki başarılı projelerinin yanı sıra toplumsal değer yaratmaya yönelik projelere de odaklanan Torunlar GYO, 2016 yılında da birbirinden değerli sosyal sorumluluk projelerine imza atmıştır. Bu kapsamdaki başlıca projeler şu şekildedir:

Darüşşafaka 9/A Sınıfının “Kitapcan Velisi” Torunlar GYO Torunlar GYO, Darüşşafaka’da okuyan çocuklara kitap okumayı sevdirmek, kitapçıya gitme, kitapları inceleme, seçme, alma ve okuma alışkanlığı kazandırmak amacıyla Herkese Kitap Vakfı tarafından geliştirilen “Kitapcan Velisi” projesine sağladığı desteği 2016 yılında da sürdürmüştür.

Proje kapsamında Darüşşafaka 9/A sınıfının “Kitapcan Velisi” olan Şirket, 25 kişilik sınıfın tüm öğrencilerine her ay yenilenen 50 TL’lik “kitapcan kartı” ile kitapçıdan kendi kitaplarını seçip, düzenli olarak kitap okuma fırsatı sunmuştur. Bu destek sayesinde, çocuklar kendi şahsi kütüphanelerini de genç yaşlarda oluşturma imkânı elde etmişlerdir. Kitapcan Velisi olarak öğrenciler ile uygun zamanlarda bir araya gelerek kitap almaya birlikte giden Torunlar GYO çalışanları, öğrencilerle kitaplar konusunda duygu ve düşüncelerini paylaşma imkânı da elde etmişlerdir.

Torunlar GYO Lisansüstü Burs Projesiİnsanı ve hayatı merkeze alan AVM, eğlence alanları, konut, ofis ve otel gibi yaşam merkezleri geliştirme konusunda Türkiye’nin en yenilikçi gayrimenkul yatırım ortaklığı Torunlar GYO, sektöre nitelikli işgücü kazandırmak amacıyla başlattığı burs programını 2016 yılında da sürdürmüştür. Şirket, kurumsal misyonu doğrultusunda üniversitelerin inşaat, hukuk, mimarlık, şehir ve bölge planlama ile iktisat bölümlerinde “Gayrimenkul, Şehirleşme, İş Hukuku Mevzuatı, İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği” konularında yapılan yüksek lisans veya doktora tezlerini karşılıksız burs ile desteklemektedir.

İnşaat sektöründe sahip olduğu 30 yıllık tecrübesi ve “Yaşamaya Değer, Yatırıma Değer” vizyonu ile faaliyet gösteren Torunlar GYO, gayrimenkul sektörüne ve sektörün geleceğine değer katacak projeleri desteklemek üzere 2016 yılında tez çalışması yapan yedi yüksek lisans veya doktora öğrencisine aylık 500 TL’lik karşılıksız burs desteği sağlamıştır.

Torunlar GYO, sektöre nitelikli işgücü kazandırmak amacıyla

başlattığı burs programını 2016 yılında da sürdürmüştür.


YÖNETİM KURULU

Oturanlar soldan sağaAziz TORUN, Mehmet TORUN

Ayaktakiler soldan sağaDoç. Dr. Saim KILIÇ, Haluk SUR, Aziz YENİAY, Mahmut KARABIYIK, Prof. Dr. Ali ALP



Aziz TORUN Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür

1950’de Erzincan Kemah’ta doğdu. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi’nden 1975’te mezun oldu. 1976-1982 yıllarında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’nda iş müfettişliği yaptı. 1982’de görevinden ayrılarak iş hayatını özel sektörde sürdürme kararı aldı ve kardeşi Mehmet Torun ile birlikte Torunlar Şirketler Topluluğu’nun ilk adımlarını attı. Aynı zamanda Torunlar Şirketler Topluluğu’nu oluşturan şirketlerin bir bölümünün Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı ve Yönetim Kurulu Üyeliği’ni yapmaktadır. GYODER (Gayrimenkul ve Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği) Yönetim Kurulu Başkanı’dır.

Mehmet TORUN Yönetim Kurulu Başkan Vekili

1953’te Erzincan Kemah’ın Ağaçsaray köyünde doğdu. Genç yaşta iş hayatında çalışmaya başladı. Halen Torunlar Şirketler Topluluğu’nun bünyesinde bulunan; Torunlar Gıda San. ve Tic. A.Ş., Torunlar Enerji San. ve Tic. A.Ş., Başkent Doğalgaz Dağıtım GYO A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanı, Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş., Torun Yapı San. Tic. A.Ş., Nokta İnşaat A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Netsel Turizm A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam etmektedir. Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. kurucu ortaklarındandır.

Mahmut KARABIYIKYönetim Kurulu Üyesi

1961’de Afyon - Sincanlı’da doğdu. 1982’de İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. 1983’teki avukatlık stajının ardından ağırlıklı olarak ticaret hukuku, şirketler hukuku, banka ve sermaye piyasası hukuku, icra-iflas hukuku alanlarında avukatlık yapmaktadır. Yeni Gimat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Başkent Doğalgaz Dağıtım GYO A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi’dir.

Haluk SURBağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1956 Bandırma doğumlu olan Haluk Sur, Boğaziçi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden lisans, Boğaziçi Üniversitesi Çevre Bilimleri Enstitüsü yüksek lisans derecesine sahiptir. 1981 yılında NATO bursuyla University of Washington’da Çevre Mühendisliği alanında çalışmalarını sürdüren Sur, Türkiye’nin ilk gayrimenkul yatırım ortaklıklarından biri olan İhlas GYO’nun kurucu Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdürü olarak çalıştı. Sur, Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği (GYODER)’nde 2004 yılında Başkan Yardımcılığı ve 2005-2007 yıllarında Başkanlık görevlerini yürüttü. Haluk Sur’un mevcut diğer görevleri arasında REDİ Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı, Gayrimenkul ve Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği (GYODER) İcra Kurulu Üyeliği, Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Yönetim Kurulu Üyeliği, Bimeks Kurucu Ortak ve Yönetim Kurulu Üyeliği, Konut Geliştiricileri ve Yatırımcıları Derneği Kurucu Yönetim Kurulu Üyeliği, Gulf Property Marketing GPM Yönetim Kurulu Başkanlığı, Forum İstanbul İcra Kurulu Üyeliği bulunmaktadır.


Prof. Dr. Ali ALPYönetim Kurulu Üyesi

1964 yılında Rize’de doğdu. 1987’de Ankara Üniversitesi SBF’den İşletme lisansıyla mezun oldu. 1991’de Marmara Üniversitesi’nde yüksek lisansını ve 1995’te Ankara Üniversitesi’nde İşletme doktorasını tamamladı. 1987’de Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı’nda Uzman Yardımcısı olarak başladığı iş hayatında, 1988-1996 arasında Sermaye Piyasası Kurulu’nda Uzman, 1996’dan sonra Ekonomiden Sorumlu Devlet Bakanı Müşaviri, Başbakanlık TOKİ Başkanlığı’nda Başkan Yardımcısı, Başbakanlık’ta ve Kültür ve Turizm Bakanlığı’nda Müsteşar Yardımcısı, Dünya Turizm Örgütü İcra Kurulu Üyesi, Emlak GYO’da Yönetim Kurulu Başkanı, TRT’de Yönetim Kurulu Üyesi ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nda Kurul Üyesi olarak görev yaptı. Maastricht İşletme Fakültesi ile University of İllinois at Urbana- Champaign’de akademisyen olarak çalıştı. Halen TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi İşletme Bölümü’nde Öğretim Üyesi olarak çalışmakta ve Bilkent Üniversitesi ile Viyana Ekonomi Üniversitesi’nde Misafir Öğretim Üyesi olarak finansman alanında dersler vermektedir. Ayrıca, Yeni Gimat GYO, Başkent Doğalgaz Dağıtım GYO A.Ş., Özak GYO A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi’dir.

Aziz YENİAYBağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1963’de Malatya’da doğdu. Yıldız Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nde Lisans ve Yüksek Lisans Eğitimini tamamladı. Serbest mühendislik ve müteahhitlik yaptıktan sonra; 1992 yılında Güngören’den Meclis Üyesi seçilmiş, 1992 yılında Esenler, 1999 Yılında Zeytinburnu ilçelerinde meclis üyeliklerine devam etmiştir. 1995-2009 yılları arasında dokuz yıl süreyle İstanbul Büyükşehir Belediyesi İmar Komisyonu Başkanlığı, 2004 yılından Mart 2014 yerel seçimlerine kadar iki dönem Küçükçekmece Belediye Başkanlığı görevlerini üstlenmiş, 2014 seçimlerinde aday olmayarak serbest çalışmaya başlamıştır. Görev yaptığı sürelerde; planlı kentleşme, kentsel risklerin azaltılması, kent ve kentlilik bilinci oluşturulması, yeşil binalar ve çevresel değerler, kentlerin bütüncül planlanması, kentsel dönüşüm projeleri, sürdürülebilir kentler ve kentsel yaşam alanında pek çok çalışmanın planlama, proje ve uygulanmasını yürütmüştür. Gayrimenkul portföy yönetimi ve gayrimenkul geliştirme faaliyetleri bulunan şirketlerde ortaklıkları ve Yönetim Kurulu Üyelikleri bulunmaktadır.

Doç. Dr. Saim KILIÇ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1972 yılında Ardahan’da doğdu. Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslararası İlişkiler Bölümü’nden 1993 yılında yüksek derece ile mezun oldu. 2001’de ABD’de University of Illinois at Urbana-Champaign’de Finans alanında ve 2002 yılında da Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nde İşletme (MBA) alanında yüksek lisansı yüksek derece ile bitirdi. 2005/2006 akademik yılında Avrupa Birliği bursuyla İngiltere’de University of Greenwich’te “Finansal Düzenlemeler ve Piyasa Bozucu Fiiller (Market Abuse)” konusunda inceleme ve araştırma yaptı. 2007 yılında Muhasebe ve Finans alanında doktorasını tamamladı. 2012 yılında Finans Doçenti unvanını aldı. Ayrıca, 20 yılı aşkın süre SPK, Borsa İstanbul ve MKK gibi kurumlarda üst düzey görevlerde bulundu. Sermaye piyasaları, borsacılık ve kurumsal yönetim konularında çok sayıda kitap ve makaleleri bulunmaktadır. Halen İstanbul Kemerburgaz Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nde Öğretim Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Yönetim Kurulu



24.05.2016 tarihinde gerçekleştirilen 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında, 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilen ve toplam yedi kişiden oluşan Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır:

Adı Soyadı Unvanı Bağımsızlık Durumu Atanma TarihiAziz TORUN Başkan ve Genel Müdür Bağımsız değil Kuruluştan itibarenMehmet TORUN Başkan Vekili Bağımsız değil 03.05.2010Prof. Dr. Ali ALP Üye Bağımsız değil 08.02.2010Mahmut KARABIYIK Üye Bağımsız değil 21.01.2008Haluk SUR Üye Bağımsız 29.05.2014Doç. Dr. Saim KILIÇ Üye Bağımsız 26.05.2015Aziz YENİAY Üye Bağımsız 29.05.2014

Genel Kurul’da bağımsız üyeler dâhil yönetim kurulu üyelerine aylık net 4.000 TL huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu ve Üst Yönetime, 2016 yılında 2.079 bin TL fayda sağlanmıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurul’da kararlaştırılan huzur hakkı dışında prim, ikramiye vb. ad altında mali menfaat sağlanmamıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket’in performansına dayalı ödeme planı uygulanmamaktadır. Yıl içerisinde Şirket’in, Yönetim Kurulu Üyelerine borç verme, kredi kullandırma, lehine kefalet verme vb. işlemleri olmamıştır. Yönetim Kurulu’nun oluşumu, görev, yetki ve sorumlulukları ve diğer konularına ilişkin düzenlemeler Şirket Ana Sözleşmesi’nin 14 - 19. maddelerinde yer almaktadır.

Ana Sözleşme’nin 19. maddesi uyarınca ayda en az bir kere toplanma zorunluluğu bulunan ve Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanabilen Yönetim Kurulu, 2016 yılında 44 toplantı gerçekleştirmiştir.

Yönetim Kurulu KomiteleriKomite üyeliklerine ilişkin görev dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Denetim Komitesi

Riskin Erken Tespiti Komitesi

Aday Gösterme Komitesi

Ücret Komitesi

Başkan Saim KILIÇ Saim KILIÇ Haluk SUR Aziz YENİAY Haluk SURÜye Ali ALP Aziz YENİAY Aziz YENİAY Saim KILIÇ Ali ALPÜye Şerife CABBAR Ali ALP Aziz YENİAYÜye İsmail KAZANÇ Saim KILIÇÜye Remzi AYDIN

Komitelerin çalışma esasları Şirket’in web sitesinde yayınlanmaktadır.


Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Aldığı GörevlerYönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında başka görevler alması belli bir kurala bağlanmamış olup, üyelerin bazıları Şirket dışında başka şirketlerde de yönetim kurulu üyesi olarak görev almaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında yürüttükleri görevler ile Şirket’teki görev süreleri ve görev dağılımlarına üyelerin özgeçmişleri içerisinde yer verilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyelerinden,

• Aziz Torun; Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan ya da üyelikleri,• Mehmet Torun; Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan ya da üyelikleri, • Mahmut Karabıyık; Serbest Avukatlık, Başkent Doğalgaz Dağıtım GYO A.Ş. ve Yeni Gimat

Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin de Yönetim Kurulu Üyeliği,• Prof. Dr. Ali Alp; Üniversite Öğretim Üyeliği, Yeni Gimat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı

A.Ş.’nin ve Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin de Yönetim Kurulu Üyelikleri,• Aziz Yeniay; Gayrimenkul portföy yönetimi ve gayrimenkul geliştirme faaliyetleri bulunan

şirketlerde ortaklıkları ve yönetim kurulu üyelikleri,• Doç. Dr. Saim Kılıç; Üniversite Öğretim Üyeliği ve Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı

A.Ş.’nin de Yönetim Kurulu Üyeliği,

görevlerini devam ettirmektedirler.

Şirket ve Yönetim Kurulu Üyelerinin mevzuat hükümlerine aykırı uygulamaları olmadığı gibi Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu



BAĞIMSIZLIK BEYANI

Şirketinizin Genel Kurul Toplantısında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olmam nedeniyle,

• Şirket, Şirket’in ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

• Son beş yıl içerisinde, başta Şirket’in denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket’in faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu,

• Son beş yıl içerisinde, Şirket’e önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

• Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı,

• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Üniversite öğretim üyeliği hariç olmak üzere, herhangi bir kamu kurum ve kuruluşunda tam zamanlı çalışmadığımı ve üye olarak seçildikten sonra çalışmayacağımı,

• Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşik olduğumu,

• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

beyan ederim.

Aziz YENİAY












beyan ederim.

Doç. Dr. Saim KILIÇ

Bağımsızlık Beyanı













beyan ederim.

Haluk SUR


İCRA KURULU


İlham İnan DÜNDAR Genel Müdür Yardımcısı/Varlık Yönetimi

İsmail KAZANÇ Genel Müdür Yardımcısı/Finans

Remzi AYDIN Genel Müdür Yardımcısı/İnşaat ve Proje Yönetimi




Aziz Torun’un özgeçmişi 19. sayfada sunulmuştur.

İsmail KAZANÇ Genel Müdür Yardımcısı/Finans

1972’de Tekirdağ’da doğdu. 1994 yılında Bilkent Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu, 2001 yılında Southampton Üniversitesi’nden Uluslararası Finansal Piyasalar Yüksek Lisans derecesini aldı. 1994-2002 yılları arasında Türkiye İş Bankası’nda Teftiş Kurulu Müfettişi, 2002-2006 yılları arasında Türkiye İş Bankası’nda Hazine Bölümü Müdür Yardımcısı, 2006-2008 yılları arasında İş Bankası’nda Hazine Bölümü Grup Müdürü ve 2008-2009 yılları arasında Arap Türk Bankası’nda Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı. 2009 yılından bu yana Torunlar GYO’da Finans’tan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Ayrıca, Başkent Doğalgaz Dağıtım GYO A.Ş., Torunlar Enerji San. ve Tic. A.Ş., Torunlar Gıda San. ve Tic. A.Ş., Torunlar Doğalgaz İthalat Toptan Satış San. ve Tic. A.Ş. ve TSBP (Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği)’de Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır.

İlham İnan DÜNDAR Genel Müdür Yardımcısı/Varlık Yönetimi

1960’da Eskişehir’de doğdu. 1984’de Anadolu Üniversitesi İktisadi İdari İlimler Fakültesi Kütahya İdari Bilimler Yüksekokulu’ndan mezun oldu. 1985’te İstanbul Üniversitesi İşletme İktisadi Enstitüsü’nden işletmecilik ihtisas sertifikası aldı. 1987-1989 arasında Tekfen Holding Tefken İmalat ve Mühendislik A.Ş.’de Mali İşler Şefi, 1989-1991 arasında Çukurova Holding. A.Ş.’de Teknik Muhasebe Müdürü, 1991-1994 arasında Dempa Orman Ürünleri A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı, 1994-1996 arasında Şevket Demirel Holding Demponel Orman Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’de, 1996-2000 arasında Diksan Örme Tekstil San. Tic. A.Ş.’de Genel Müdür; 2000-2003 arasında Zafer Plaza İşletmecilik A.Ş.’de Genel Müdür, 2006-2007 arasında Jones Lang Lasalle Mülk Yönetim Hizmetleri’nde Genel Müdür olarak çalıştı. 2007’de Torun AVM Yatırım Yönetim A.Ş.’de Genel Koordinatör oldu. 2008’den bu yana Torunlar GYO’da AVM Yönetimi’nden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmaktadır.

Remzi AYDIN Genel Müdür Yardımcısı/İnşaat ve Proje Yönetimi

1969’da Elazığ’da doğdu. 1992’de Fırat Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. 1993’te yılında Torunlar Şirketler Grubu’nda İnşaat Mühendisi olarak göreve başladı. O tarihten bu yana grup bünyesinde çeşitli pozisyonlarda görev aldı. Halen Torunlar GYO A.Ş.’de İnşaat ve Proje Uygulamaları’ndan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.


SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08/01/2008 tarih ve 1/17 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013 - 2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulu tarafından sermaye artırım kararı alınabilmesi için daha önce Sermaye Piyasası Kurulu tarafından izin verilen tavan ya da karar verilecek yeni kayıtlı sermaye tavanı tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Dönem içinde bedelli sermaye artırımı yapılmamıştır.

Ortaklık Yapısı

ADI SOYADI/TİCARET UNVANI

GRUBU TÜRÜ PAY ORANI (%)

PAY TUTARI (TL)

Aziz TORUN A Nama 20,03 100.164.736,61Aziz TORUN C Nama 17,37 86.870.600,45Mehmet TORUN B Nama 20,03 100.156.875,00Mehmet TORUN C Nama 17,37 86.870.600,45TORUNLAR GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

A Nama 0,01 70.754,46

TORUNLAR GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

B Nama 0,01 70.754,46

Mahmut KARABIYIK B Nama 0,00 7.861,61Akay ULUS C Nama 0,00 4.283,00Halka Açık Paylar C Nama 25,16 125.787.816,96TOPLAM SERMAYE 100,00 500.004.283,00

Torunlar GYO’nun halka arz edilen hisse senetleri 21.10.2010 tarihinden itibaren Borsa İstanbul’da işlem görmektedir. Şirket’in 31.12.2016 tarihi itibarıyla sermaye bilgileri ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Sermaye Bilgileri

Çıkarılmış Sermaye Kayıtlı Sermaye

500.004.283 TL 1.000.000.000 TL



Şirket’in çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 500.004.283 TL (beşyüzmilyondörtbinikiyüzseksenüç Türk Lirası) olup; her biri 1 TL (Bir Türk lirası) itibari değerde 500.004.283 (beşyüzmilyondörtbinikiyüzsenksenüç) adet paya ayrılmıştır.

Çıkarılmış sermayenin,a) 100.235.491,07 adet payı temsil eden 100.235.491,07 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup A Grubunu, b) 100.235.491,07 adet payı temsil eden 100.235.491,07 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup B Grubunu,c) 299.533.300,86 adet payı temsil eden 299.533.300,86 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup C Grubunu temsil etmektedir.

A ve B grubu payların, Ana Sözleşme’nin 9. maddesindeki esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu Üyelerinin iki tanesi A Grubu, iki tanesi B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve diğer üç üye Genel Kurul’da gösterilen adaylar arasından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin düzenlemeleri esas alınır.

Geri Alım Kapsamındaki Şirket HisseleriŞirket, 12.09.2011 ve 18.03.2013 tarihleri arasında, geri alım programı çerçevesinde 273.295 adet Şirket hissesini borsa kanalı ile geri almıştır. Daha sonra gerçekleşen bedelsiz sermaye artırımı ile bu kapsamdaki hisse sayısı 610.033 adet olmuştur.


TORUNLAR GYO A.Ş. 23 MAYIS 2017 TARİHLİ 2016 YILI OLAĞAN GENEL

KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi,2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Genel Kurul adına Başkanlık Divanı’nca imzalanması ve

bununla yetinilmesi için yetki verilmesi,3. 2016 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporunun okunması ve müzakeresi, 4. Bağımsız Dış Denetim Şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik

A.Ş. rapor özetinin okunması,5. 2016 faaliyet yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaya sunulması,6. Kazançların dağıtılmasına ilişkin teklifin aynen ya da değiştirilerek kabul veya reddi,7. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 2016 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri,8. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin tekrar seçilmeleri veya

değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini,9. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin huzur hakkına ilişkin tutarın tespiti,10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2017 yılı için

Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve onaya sunulması,

11. 2016 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında genel kurula bilgi verilmesi ve 2017 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi, 2018 yılında 2017 yılı olağan genel kurulu yapılıncaya kadarki dönemde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi,

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2016 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,

13. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12. Maddesini 4. Fıkrası uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurul’un bilgisine sunulması,

14. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 395-396. Maddeleri gereğince şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapıp yapmadıkları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olup olmadıkları ve diğer işlemleri yapıp yapmadıkları hususunda bilgi verilmesi,

15. Yönetim Kurulu Üyeleri’ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 395-396. Maddeleri gereğince izin verilmesi,

16. Dilek ve temenniler,17. Kapanış.



KÂR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimizin kâr dağıtımına ilişkin esaslar, Esas Sözleşme’nin 38. maddesinde düzenlenmiştir.

Şirketimizin kâr dağıtım politikası, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Şirket stratejileri çerçevesinde belirlenmiş; ortaklar ve kamuoyu ile paylaşılmıştır. Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası aşağıda sunulmuştur.

1. Prensip olarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi ve işbu düzenlemelere uygun olarak her yıl kâr dağıtılması benimsenmiştir.

2. Yukarıdaki prensiplere göre dağıtılması planlanan kârın, dağıtılabilir kârın %50 kadar olması arzu edilmektedir. Ancak, Şirket’in yatırım planları, yatırımların geldikleri aşamalar, yatırımlar için ortaya çıkan fon ihtiyaçları ile ekonomide meydana gelen olağanüstü ya da beklenmedik gelişmeler dikkate alınarak her yıl dağıtılabilir kârın %50’nin ortaklara dağıtılması ertelenebilir.

3. Kâr payı nakit ya da dağıtılabilir kârın sermaye eklenmesi suretiyle “bedelsiz hisse” verilmesi şeklinde olabilir.

4. Genel Kurul tarafından kâr payı dağıtılmasına karar verilmiş ise, kararda belirtilen şekilde ve en geç genel kurulun yapıldığı yılın sonuna kadar kâr payı dağıtılır. Bu aralıkta olmak kaydı ile dağıtım zamanı Genel Kurul tarafından belirlenir. Kâr payı dağıtımı tek bir seferde yapılabileceği gibi taksitler halinde de dağıtılabilir.

5. Kâr dağıtılıp dağıtılmayacağı hususunda yönetim kurulu tarafından benimsenen görüş Genel Kurul’un onayına sunulur. Genel Kurul’da alınan karara göre hareket edilir.

6. Dağıtılabilir kâr, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanuna göre yapılan/yapılacak düzenlemeler, Kurumlar Vergisi Kanunu ve bu Kanuna göre yapılan/yapılacak düzenlemeler, Ana Sözleşme hükümleri ve Genel Kurul’da benimsenen kararlara göre hesap edilir. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

7. Şirketimiz Ana Sözleşmesi’nde kâr dağıtımında imtiyaza yer verilmemiştir.8. Ortaklık Esas Sözleşmesi’nde, kâr payı avansı dağıtımı hususuna yer verilmiş olup,

sermaye piyasası düzenlemeleri çerçevesinde ortaklara kâr payı avansı dağıtılabilir.9. Bu düzenlemede yer almayan hususlarda, 23.01.2014 tarih ve 28891 tarihli Resmi Gazete’de

yayımlanmak sureti ile yürürlüğe giren Kâr Payı Tebliğinde yer alan düzenlemelere uyulur.

Yönetim Kurulu’nun, Genel Kurul’a kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgi genel kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur, faaliyet raporunda yer alır ve kamuya açıklanır.


2016 YILI KÂR DAĞITIM TABLOSU

1.Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 500.004.2832. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 589.026.640Esas Sözleşme Uyarınca Kâr Dağıtımında İmtiyaz Var ise Söz Konusu İmtiyaza İlişkin Bilgi: Yok 2016 SPK’ya

GöreYasal Kayıtlara

(YK) Göre3. Dönem Kârı 1.172.384.000 178.406.688 4. Ödenecek Vergiler (-) 5. Net Dönem Kârı (=) 1.172.384.000 178.406.688 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) 8.920.334 8.920.334 8. Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (=) 1.163.463.666 169.486.354 9. Yıl içinde Yapılan Bağışlar (+) 3.520.000 10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı 1.166.983.666 11. Ortaklara Birinci Kâr Payı 25.000.214 -Nakit 25.000.214 -Bedelsiz -Toplam 12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı - 13. Dağıtılan Diğer Kâr Payı Yönetim Kurulu Üyelerine Çalışanlara Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı 15. Ortaklara İkinci Kâr Payı 25.000.214 16. Genel Kanuni Yedek Akçe 2.500.021 - 17. Statü Yedekleri 18. Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 1.110.963.217 116.985.905 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar

KÂR PAYI ORANLARI TABLOSUPAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ

GRUBU

TOPLAM DAĞITILAN KÂR

PAYI TUTARI (TL)

1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN

KÂR PAYI TUTARI (TL) ORAN (%)Brüt 50.000.428,30 0,10000 10,0Net 50.000.428,30 0,10000 10,0DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL)

TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI/ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (%)

50.000.428,30 4,3


Torunlar GYO, önümüzdeki üç yıl içerisinde 1,5 milyar TL yatırım harcaması ile

projelerini tamamlamayı ve toplam 6,1 milyar TL’ye ulaşacak kuvvetli bir satış

büyümesine ulaşmayı hedeflemektedir.

Toplam Portföy DeğeriMilyar TL

%11 Artış

2012 2014 2013 2015 2016

4,5

6,9

5,8

8,8 9,

8Piyasa DeğeriMilyar TL

%28 Artış

2012 2014 2013 2015 2016

1,6 1,

7

1,4

1,6

2,1

HasılatMilyon TL

%7 artış

2012 2014 2013 2015 2016

225

773

344

628

666

Konut + Ofis Satış GelirleriMilyon TL

%3 azalış

2012 2014 2013 2015 2016

BAŞLICA FİNANSAL GÖSTERGELER

85

535

194 25

0

243



Portföy Dağılımı(%)

Torunlar GYO aktiflerinin %89’unu yatırım amaçlı gayrimenkuller, özkaynak

yöntemi ile değerlenen yatırımlar ve stoklar, %5’ini ise nakit ve nakit benzeri

varlıklar oluşturmaktadır. Torunlar GYO, yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki

değer artışının katkısıyla 2016 yılında önemli değer artışları yakalamıştır.

AVM + Ofis Kira GelirleriMilyon TL

%14 Artış

2012 2014 2013 2015 2016

Diğer GelirlerMilyon TL

%3 Artış

2012 2014 2013 2015 2016

9,8 Mİlyar TL

Arsa Marina%8 %0

Ofis Devam Eden Projeler

AVM Nakit

%26 %2

%46 %5

Tamamlanmış Üniteler Diğer%12 %1

102

177

116

310 35

2

38

61

34

69 71


Torunlar GYO’nun, 2015 yılında 8.862.509 bin TL olan aktif toplamı, 2016 sonu

itibarıyla %17 oranında artarak 10.377.680 bin TL’ye çıkmıştır. Özkaynakların

aktif toplamına oranı %58, yabancı kaynakların aktife oranı ise yaklaşık %42’dir.

(000 TL) 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Satışlar 162.909 225.031 343.769 773.240 628.038 665.677

Konut + Ofis 37.758 84.691 193.451 534.824 249.687 243.273

AVM + Ofis Kira 91.969 102.232 115.990 177.190 309.864 351.652

Diğer 33.182 38.108 34.328 61.226 68.487 70.752

VAFÖK 76.841 133.939 157.623 398.358 368.872 361.922

VAFÖK Marjı %50,5 %61,9 %47,4 %51,5 %58,7 %54,4

Net Kâr 177.312 336.885 190.556 1.057.892 953.604 1.172.384

Piyasa Değeri 889.280 1.610.000 1.380.000 1.725.000 1.625.000 2.075.018

Portföy Değeri 3.818.285 4.465.030 5.802.776 6.938.584 8.760.058 9.772.422

Net Aktif Değeri 2.532.906 2.847.035 2.987.591 3.957.423 4.861.088 5.973.549

Yatırım Harcamaları 206.831 338.872 495.888 578.448 440.241 757.077

Net Borç 444.931 524.529 1.537.415 1.777.147 1.901.906 2.535.224

Net Borç/Portföy Değeri %14,90 %13,96 %35,75 %30,21 %25,78 %27,30

Başlıca Finansal Göstergeler



2016 YILI FAALİYET SONUÇLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ

Şirketimizin finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri II, 14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup Tebliğin 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) ile bunlara ilişkin ek ve yorumları (“TMS/TFRS”) esas alınmıştır.

Şirketimiz muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planını esas almaktadır. İlişikteki finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak Türk lirası olarak hazırlanmıştır. İlişikteki finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara TMS/TFRS uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir.

38 Torunlar GYO 2016 Faaliyet Raporu

MALİ TABLOLARRaporumuz ekinde yer alan 01 Ocak - 31 Aralık 2016 hesap dönemine ait mali tablolarından alınan bilgiler aşağıdadır.

KAPSAMLI GELİR TABLOSU

(000 TL) 2015 2016 DeğişimSatışlar 628.038 665.677 %6,0

Konut + Ofis 249.687 243.273 -%2,6AVM + Ofis Kira 309.864 351.652 %13,5Diğer 68.487 70.752 %3,3

Satışların Maliyeti (250.444) (273.417) %9,2Konut + Ofis (152.924) (164.332) %7,5AVM + Ofis Kira (12.306) (14.495) %17,8Diğer (85.214) (94.590) %11,0

Brüt Kâr 377.594 392.260 %3,9Brüt Marj %60,1 %58,9 -1,20 pp

Brüt Kâr (Konut + Ofis) %38,8 %32,4 -6,30 pp

Brüt Kâr (AVM + Ofis Kira) %74,2 %74,2 -0,05 pp

Faaliyet Giderleri (35.083) (48.468) %38,2Genel Yönetim Giderleri (27.028) (39.037) %44,4Pazarlama ve Satış Giderleri (8.055) (9.431) %17,1

Diğer Gelir (Gider) 10.971 (1.705) ADYatırım Amaçlı Gayrimenkuller Değer Artışları 1.001.470 1.310.797 %30,9Esas Faaliyet Kârı 1.354.952 1.652.884 %22,0Gayrimenkul Değer Artışı Hariç Esas Faaliyet Kârı

353.482 342.087 -%3,2

İştiraklerden Temettü Geliri 14.392 19.075 %32,5VFÖK 367.874 361.162 -%1,8Vfök Marjı (%) %58,6 %54.3 -4,32 pp

Amortisman 998 760 -%23,8Vafök 368.872 361.922 -%1,9Vafök Marjı (%) %58,7 %54,4 -4,37 pp

İştiraklerden Gelir (Gider) 35.747 6.770 -%81,1Net Faiz Geliri (Gideri) (66.931) (69.058) %3,2Net Diğer Finansal Gelir (Gider) (11.175) (1.675) -%85,0Kur Farkı Geliri (Gideri) (370.273) (432.895) %16,9Vergi Öncesi Kâr 956.712 1.175.101 %22,8Kurumlar Vergisi (3.108) (2.717) -%12,6Net Kâr 953.604 1.172.384 %22,94Net Kâr Marjı (%) %151,8 %176,1 24,28 pp

2016 Yılı Faaliyet Sonuçlarının Değerlendirilmesi


39Torunlar GYO 2016 Faaliyet Raporu

FİNANSAL TABLOLAR

(000 TL) 2015 2016 DeğişimNakit Ve Nakit Benzerleri 903.447 511.204 -%43,4Finansal Varlıklar 0 0 ADTicari Alacaklar + Diğer Alacaklar 198.341 206.477 %4,1Stoklar 1.131.546 1.066.462 -%5,8Peşin Ödenmiş Giderler 100.980 96.466 -%4,5Diğer Finansal Varlıklar 11.915 1.198 -%89,9Diğer Dönen Varlıklar 2.853 19.475 %582,6DÖNEN VARLIKLAR 2.349.082 1.901.282 -%19,1Ticari Alacaklar 103.734 70.926 -%31,6Özkaynak Yöntemi İle Değerlenen Yatırımlar 321.388 328.158 %2,1Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 5.751.336 7.753.884 %34,8Maddi Duran Varlıklar 2.680 2.962 %10,5Maddi Olmayan Duran Varlıklar 553 568 %2,7Stoklar 174.059 137.135 -%21,2Peşin Ödenmiş Giderler 92.468 91.734 -%0,8Diğer Finansal Varlıklar 0 0 ADDiğer Duran Varlıklar 67.209 91.031 %35,4DURAN VARLIKLAR 6.513.427 8.476.398 %30,1TOPLAM VARLIKLAR 8.862.509 10.377.680 %17,1Kısa Vadeli Borçlanmalar 751.182 144.096 -%80,8Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları

149.170 1.104.235 %640,3

Kısa Vadeli Diğer Finansal Borçlar 4.195 4.450 %6,1Ticari Borçlar 170.227 141.262 -%17,0Diğer Borçlar 15.606 33.420 %114,1Dönem Kârı Vergi Yükümlülüğü 0 360 ADErtelenmiş Gelirler 259.735 935.496 %260,2Diğer 28.014 23.466 -%16,2KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 1.378.129 2.386.785 %73,2Uzun Vadeli Borçlanmalar 1.905.001 1.798.097 -%5,6Ticari Borçlar 0 0 ADÇalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar

749 799 %6,7

Ertelenmiş Gelirler 717.542 218.450 -%69,6UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 2.623.292 2.017.346 -%23,1Ödenmiş Sermaye 500.000 500.004 %0,0Pay İhraç Primleri 25.770 25.770 %0,0Kârdan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler 37.852 53.732 %42,0Geri Alınmış Paylar -1.195 -1.195 %0,0Geçmiş Yıl Kârları 3.345.057 4.222.854 %26,2Net Dönem Kârı 953.604 1.172.384 %22,9ÖZKAYNAKLAR 4.861.088 5.973.549 %22,9TOPLAM KAYNAKLAR 8.862.509 10.377.680 %17,1


2016 Yılı Faali̇yet Sonuçlarının Değerlendirilmesi

TEMEL FİNANSAL GÖSTERGELER

2015/12 2016/12 DeğişimToplam Net Borç (000 TL) 1.901.906 2.535.224 %33,30Ortalama Kredi Süresi (YIL) 5 5 Ortalama Faiz Oranı* %4,26 %4,73 0,47 ppKaldıraç (Finansal Kredilerin Toplam Aktifler İçindeki %’si)

%31,7 %29,4 -2,30 pp

Net Borç/Özkaynak Oranı %39,1 %42,4 3,32 ppNet Borç/Aktifler Oranı %21,5 %24,4 2,97 ppÖzkaynak/Aktifler Oranı %54,9 %57,6 2,71 ppNet Borç/Portföy Değeri (LTV) %25,8 %27,3 1,53 ppFaiz Karşılama Oranı (KERE) 5,5 5,2 %-4,91Net Borç/VAFÖK (KERE) 5,16 7,00 %35,86Net Borç/Piyasa Değeri %117,0 %122,2 5,14 ppÇalışan Sayısı 175 234 %33,71

* TL Krediler Hariç



TEMEL FİNANSAL ORANLAR (000 TL)

Torunlar Gyo A.ş./Finansal Oranlar 31.12.2015 31.12.2016 Cari Oran (Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler)

Dönen Varlıklar 2.349.082 1.901.282Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.378.129 2.386.785Cari Oran %170,45 %79,66

Asit - Test Oranı (Dönen Varlıklar - Stoklar)/Kısa Vadeli Yükümlülükler

Toplam Dönen Varlıklar - Stoklar 1.217.536 834.820Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.378.129 2.386.785Asit - Test Oranı %88,35 %34,98

Nakit Oranı (Hazır Değerler + Menkul Kıymetler/Kısa Vadeli Yükümlülükler)

Hazır Değerler + Menkul Kıymetler 903.447 511.204Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.378.129 2.386.785Nakit Oranı %65,56 %21,42

Borçlanma Oranı (Borçlar Toplamı/Özkaynaklar)

Borçlar Toplamı 4.001.421 4.404.131Özkaynaklar 4.861.088 5.973.549Borçlanma Oranı %82,32 %73,73

Kısa Vadeli Yükümlülüklerin Toplam Borçlara Oranı (Kısa Vadeli Yükümlülükler/Borçlar Toplamı)

Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.378.129 2.386.785Borçlar Toplamı 4.001.421 4.404.131Kısa Vadeli Yükümlülüklerin Toplam Borçlara Oranı %34,44 %54,19

Kaldıraç Oranı (Borçlar Toplamı/Toplam Kaynaklar)

Borçlar Toplamı 4.001.421 4.404.131Toplam Kaynaklar 8.862.509 10.377.680Borçlar/Toplam Kaynaklar %45,15 %42,44

Özkaynakların Toplam Kaynaklara Oranı (Özkaynaklar/Toplam Kaynaklar)

Özkaynaklar 4.861.088 5.973.549Toplam Kaynaklar 8.862.509 10.377.680Özkaynakların/Toplam Kaynaklara Oranı %54,85 %57,56


YATIRIM HARCAMALARI (01.01.2016 – 31.12.2016) (000 TL)Korupark AVM 352Torium AVM 8.229Mall of İstanbul AVM 3.885MOİ 2.Etap Otel + Ofis ve Kongre Merkezi Projesi 21.905Mall of İstanbul Ofisler 17Torun Tower 255Torun Center 231.101Paşabahçe Arsası 343Mall of Antalya 89.0035. Levent 401.907Kemankeş 74Korupark Ticari Alanlar 6TOPLAM 757.077

31.12.2015 tarihinde 8.862.509 TL olan aktif toplamımız, 31.12.2016 tarihi itibarıyla %17 oranında artarak 10.377.680 TL’ye çıkmıştır. Özkaynakların aktif toplamına oranı %58, yabancı kaynakların aktife oranı ise yaklaşık %42’dir.

Şirket aktiflerinin %89,5’ini yatırım amaçlı gayrimenkuller, özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar ve stoklar, %5’ini ise nakit ve nakit benzeri varlıklar oluşturmaktadır.

Şirketin nakdi 31.12.2016 itibarıyla 511 milyon TL seviyesindedir. 511 milyon TL hazır değerlerin, 136 milyon TL’si döviz cinsinden (29 milyon ABD doları ve 9 milyon avro) mevduatta değerlendirilmiştir.

Taahhütlü ön satışlar karşılığında 226 milyon TL alacak senedi alınmıştır. Bunun 214 milyon TL’si 5. Levent, 5 milyon TL’si Mall of İstanbul, 1 milyon TL’si Torun Center ve 1 milyon TL’si Korupark 3. Etap konut projelerinden oluşmaktadır.

Kısa ve uzun vadeli stoklar yılsonuna göre %8 azalarak 1.204 milyon TL’ye gerilemiştir. Stokların %96’sı Torun Center ve 5. Levent projelerinden oluşmaktadır. Şirketimiz 2016 yılında 757 milyon TL yatırım harcaması yapmıştır. Bunun 231 milyon TL’si Torun Center, 402 milyon TL’si 5. Levent ve 89 milyon TL’si Mall of Antalya projelerinden oluşmaktadır.

Mall of İstanbul projesinde Aralık 2013’ten bu yana toplam 1.077 konut, 133 ofis ve 21 yatay ofisin teslimi yapılmış, bunun karşılığında 624 milyon TL kesin satış geliri elde edilmiştir.

Torun Center’da 2015 Aralık ayından itibaren ofis teslimlerine başlanmıştır. 31 Aralık itibarıyla, 44 adet ofis, 31 adet yatay ofis ve 65 adet konut teslim edilmiş ve karşılığında 416 milyon TL’lik satış hasılatı elde edilmiştir. Projemizde yer alan ofis ve rezidansların teslimine devam edilmektedir.




2015 yılı Nisan ayında satışlarına başladığımız 5. Levent projesinin performansı oldukça kuvvetli seyretmektedir. Projenin birinci ve ikinci etabında bulunan 2.061 adet dairenin 2016 yılı Aralık ayına kadar 1.309 adedi için ön satış sözleşmesi imzalanmış ve 1.097 milyon TL ön satış geliri elde edilmiştir.

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin değeri 2015 Aralık’ta 5.751 milyon TL iken, yatırım harcamaları ve Torun Center projesinin tamamlanmasının katkısıyla 2016 Aralık’ta 7.754 milyon TL’ye yükselmiştir.

104 milyon TL KDV alacağı bulunmaktadır.

Pasif tarafında ise, en ağırlıklı kalem 3.046 milyon TL ile finansal borçlardır (banka ve leasing kredileri). Bunun %59’u uzun vadeli kredilerdir. Kredinin %76,3’ü ABD doları, %21,5’i avro ve %2,2’si TL cinsindendir. Şirketimizin finansal borcu, 2015 yılsonunda orijinal para birimi cinsinden 658 milyon ABD doları, 236 milyon avro ve 135 milyon TL’dir. Finansal borçlar, orijinal para birimi cinsinden 2016 yılı sonunda 637 milyon ABD doları, 170 milyon avro ve 65 milyon TL’ye gerilemiştir.

31.12.2016 itibarıyla ağırlıklı ortalama kredi maliyeti TL kredi hariç %4,73 seviyesindedir. ABD doları kredi maliyeti %5,08 ve avro kredi maliyeti %3,47’dir.

Şirketimizin net borcu 2.535 milyon TL’dir. Net döviz pozisyonu açığı 31.12.2016’ta 2.860 milyon TL’dir (186 milyon avro ve 618 milyon ABD doları). Söz konusu veriler 31.12.2015’te ise 2.585 milyon TL açık pozisyon (196,1 milyon avro ve 674,6 milyon ABD doları) şeklindedir.

Şirketin özkaynakları dönem kârındaki artışın katkısıyla yılsonuna göre %23 artarak 5,974 milyon TL’ye yükselmiştir.

Gelir tablosu tarafında satışlar geçen yılın aynı dönemine göre %6 artarak 666 milyon TL’ye yükselmiştir. Anılan dönemde satış hasılatının %53’ü kira gelirleri, %37’si konut satış gelirleridir. AVM ve ofis kira gelirlerinde, Mall of İstanbul ve Torun Tower etkisiyle geçen yılın aynı dönemine göre %13,5 artış olmuştur.

Kurlarda yaşanan yukarı yönlü hızlı hareket nedeniyle AVM’lerde döviz cinsi sabit kiralarda kademeli kur artışı uygulanmaktadır.

Portföyümüzde yer alan AVM’lerde 2016 yılında metrekare bazında perakende satış verimliliği birebirde %7,8 artmıştır.

Şirketimiz 2015 yılında %60,1 brüt marjla çalışırken, 2016 yılında ise %58,9 brüt marjla çalışmaktadır. 2016 yılında, konut ve ofis satışlarının ortalama brüt kâr marjı %32,4, AVM ve ofis kira gelirlerinde ise %74,2’dir.

Şirketimizin faaliyet giderleri, geçmiş yılın aynı dönemine göre %38,2 artarak 48,5 milyon TL olmuştur. Genel yönetim giderleri %44,4, pazarlama ve satış giderleri %17,1 artmıştır.


Netsel Marina’dan 2015 mali yılına ilişkin olarak 5,7 milyon TL, Yeni Gimat’tan 13,4 milyon TL temettü geliri elde edilmiştir.

Şirketimizin bu dönemde operasyonel performansını yansıtan vergi, amortisman ve faiz (kur farkları dâhil) öncesi kârı (VAFÖK) 361,9 milyon TL’dir ve VAFÖK marjı %54,4’tür.

TL’nin yabancı paralar karşısındaki değer kaybı, taşıdığımız 2,860 milyon TL karşılığı açık pozisyonun, 433 milyon TL faaliyet dışı kur farkı gideri oluşturmasında etkili olmuştur.

Yatırım amaçlı gayrimenkullerimizde yılsonu bağımsız değerleme neticesinde 1,311 milyon TL değer artışı oluşmuştur.

Netice itibarıyla Şirketimiz, 2016 yılını 1,172 milyon TL kâr ile kapatmıştır.

YATIRIM HARCAMALARI PROJEKSİYONU (MİLYON TL)

YATIRIM Toplam Bütçe

Bugüne Kadar Yapılan Fiili

Harcama

2017 2018 2019 2020

MOİ 2. Etap Otel + Ofis ve Kongre Merkezi Projesi

232,5 81,8 71,1 66,7 12,9

Torun Center 681,7 616,8 37,0 27,9 5. Levent 1.550,4 604,8 538,0 225,1 126,3 56,2Paşabahçe Projesi 317,5 3,8 105,2 143,9 64,6 Mall of Antalya Projesi 134,2 85,4 48,8 TOPLAM 2.916,3 1.392,7 800,0 463,6 203,8 56,2

> %23 sabit, %77 değişken> %41 kısa vadeli, %59 uzun vadeli

TL

ABD doları

Avro

Yıllar İtibarıyla Kredi Bakiyelerinin Gelişimi*

Milyon

2016 2017 2018 2019 2020 2021

700

600

500

400

300

200

100

0

65

626

528

404

270

212

183

198

159

128

102

76 50


*Tablo 2016 itibarıyla anapara bakiyelerini göstermektedir. Şirket’in 511 milyon TL (%27 YP, %73 TL) nakit ve nakit mevduatı bulunmaktadır.



Hasılat

Konut-Ofis

Uzun Vadeli VAFÖK Tahminleri Milyon TL

Uzun Vadeli Hasılat Tahminleri Milyon TL

2016 2017T 2018T 2019T 2020T 2021T

2016

666

1.15

9

2.42

3

2.52

9

1.92

4

1.77

6

243

625

1.79

3

1.80

4

1.09

9

868

352 44

6 532 71

3

619 78

8

61971 89 98 105

113

120

2017T 2018T 2019T 2020T 2021T

2.0001.800

3.000

1.600

2.500

1.400

2.000

1.200

1.500

1.000

1.000

800600400200

500

0

0

362

Kiralar

Diğer

646

1.24

7 1.73

8

1.06

7

1.04

5

Şirketimizin bu dönemde operasyonel performansını yansıtan vergi, amortisman

ve faiz (kur farkları dâhil) öncesi kârı (VAFÖK) 361,9 milyon TL’dir ve VAFÖK

marjı %54,4’tür.


ORTAKLIK HİSSE SENEDİ PERFORMANSINA İLİŞKİN BİLGİLER Halka arz edilen hisse senetlerimiz 21.10.2010 tarihinden itibaren Borsa İstanbul’da işlem görmektedir. Ortaklık hisse senetlerinin 31.12.2016 itibarıyla BİST son seans kapanış fiyatı 4,15 TL’dir.

Şirketimizin 31.12.2016 tarihli mali tablosuna göre, toplam varlık değeri 10.377.680 bin TL, toplam özsermayesi (net aktif) 5.973.549 bin TL, 500.004.283 adet hisseli Şirketimizin pay başı özsermaye (net aktif) değeri 11,95 TL’dir. TL 31.12.2015 31.12.2016 DeğişimBİST 100 (XU 100) 71.727 78.139 %8,94BİST GYO (XGMYO) 37.751 42.248 %11,91TRGYO 3,25 4,15 %27,69

31 Aralık 2016 itibarıyla Borsa İstanbul Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Endeksi (XGMYO) 42.248 BİST 100 Endeksi ise 78.139 seviyesindedir. Bir önceki yılın aynı dönemine göre Türk lirası bazında; BİST Ulusal 100 Endeksi %8,94 değer kazanırken Torunlar GYO hisse senedi ise %27,69, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Endeksi ise %11,91 değer kazanmıştır.

Halka arz tarihi (21 Ekim 2010) = 100

210,00

Oca2015

Oca2016

Şub2015

Şub2016

Mar2015

Mar2016

Nis2015

Nis2016

May2015

May2016

Haz2015

Haz2016

Tem2015

Tem2016

Ağu2015

Ağu2016

Eyl2015

Eyl2016

Eki2015

Eki2016

Kas2015

Kas2016

Ara2015

Ara2016

190,00

170,00

150,00

130,00

110,00

90,00

70,00

50,00

30,00

0

186,63

EKGYO

SNGYO BIST 100 (BIST 100 ULUSAL ENDEKSI)

ISGYO TRGYO (TORUNLAR GYO)XGMYO (BIST GYO ENDEKSI)

171,51

160,47

145,93151,10 150,00

166,86166,28

176,74 173,84

128,43125,54

110,13

97,60

104,35

113,98

141,91

162,14155,40

133,24

126,87

113,65

125,35

107,00

134,52 129,17139,10

128,40 123,82

122,66126,25 114,76116,75

105,33 101,81104,30

119,61

109,04108,57 110,91124,78

117,68

115,02105,57

109,60110,57

120,73

119,61 122,57

122,66

46,9842,98 44,12

38,39 35,53 36,10 34,38 36,10 33,23 33,23

Hisse Performansı Karşılaştırması




NET AKTİF DEĞER TABLOSU

(000 TL) 31.12.2015 31.12.2016

GAYRİMENKULLER, GAYRİMENKUL PROJELERİ, GAYRİMENKULE DAYALI HAKLAR

Ekspertiz Değeri

Toplam Gayrimenkul

Portföy Değeri İçindeki Payı

(%)Ekspertiz

Değeri

Toplam Gayrimenkul

Portföy Değeri

İçindeki Payı (%)

Ekspertiz Değerindeki

Değişim GYG (%)

Arsalar ve Araziler 604.061 8 737.649 8 22,1İstanbul Eyüp Arsası (5.720,90 m²) 17.471 0 19.423 0 11,2İstanbul, Başakşehir, Kayabaşı Arsası (60.833,20 m²) 33.260 0 49.246 1 48,1İstanbul Paşabahçe Arsası (70.644,88 m²) 452.460 6 607.330 7 34,2Antalya Kepez Arsalar - Antalya 100.870 1 61.650 1 -38,9Binalar 6.740.631 86 7.975.657 86 18,3Zafer Plaza AVM - Bursa (%72,26 hisse) 312.857 4 329.020 4 5,2Korupark AVM - Bursa 1.007.213 13 1.201.798 13 19,3Torium AVM - İstanbul 522.572 7 525.190 6 0,5Deepo Outlet Center AVM + Mall of Antalya - Antalya 292.988 4 513.370 6 75,2Korupark 1. ve 2. Etap - Bursa - 7 adet işyeri (10.125,47 m²) + 205 adet konuta ait depo (6.152,39 m²) + 1 adet trafo (349,14 m²) 25.340 0 21.730 0 -14,2Kemankeş Butik Otel Binası - İstanbul 45.000 1 51.731 1 15,0Nishİstanbul - İstanbul - 2 adet ofis ve 7 adet işyeri (2.248 m²) 14.345 0 15.853 0 10,5Korupark Evleri 3.Etap - Bursa 35 daire + 1 adet özel otopark + 1 adet trafo (8.434,39 m²) 31.088 0 23.184 0 -25,4Torium Evleri - İstanbul - 2 daire (210 m²) 794 0 484 0 -39,0Mall of İstanbul AVM - İstanbul 1.617.984 21 1.640.914 18 1,4Mall of İstanbul 10 daire (712,90 m²), 49 ofis (kule) (8.208,94 m2), 16 yatay ofis (3.971,11 m2), 11 trafo (3.393,41 m2) - İstanbul 89.192 1 97.348 1 9,1Torun Tower (Ofis binası) - İstanbul 1.178.280 15 1.492.410 16 26,7Torun Center Projesi - Satılabilir konut (59.610 m2) - İstanbul * 1.602.978 20 1.034.431 11 28,7Torun Center Projesi - Kiralanabilir ofis ve ticari alan (68.674 m2) - İstanbul * 1.028.194 11Gayrimenkul Projeleri 160.091 2 206.861 2 29,2Mall of İstanbul Projesi 2.Faz (Otel, kongre merkezi, ofis) - İstanbul 160.091 2 206.861 2 29,2ANA ŞİRKET GAYRİMENKULLER TOPLAMI 7.504.783 96 8.920.167 96 18,9


İştirakler GayrimenkulleriEkspertiz

Değeri

Toplam Gayrimenkul

Portföy Değeri


Ekspertiz Değeri

Toplam Gayrimenkul

Portföy Değeri İçindeki Payı

(%)


Değişim GYG (%)

Ankamall + Crowne Plaza - Yeni Gimat GYO A.Ş. (%14,83 Hisse) - Ankara 244.507 3 251.152 3 2,7Netsel Marina - Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. (%44,60 Hisse) - Muğla 41.080 1 38.356 0 -6,6Bulvar Samsun AVM - TTA. Gayrimenkul Yat. ve Yönetim A.Ş. (%40 hisse) - Samsun 66.241 1 51.543 1 -22,2İştirakler Gayrimenkuller Toplamı 351.828 4 341.051 4 -3,1Toplam Gayrimenkul Portföyü 7.856.611 100 9.261.218 100 17,9

Para Ve Sermaye Piyasası AraçlarıEkspertiz

Değeri

Toplam Portföy Değeri


Ekspertiz Değeri

Toplam Portföy Değeri



Değişim GYG (%)

Vadeli/Vadesiz Döviz Mevduatı 155.151 2% 135.610 1 -12,6Vadeli/Vadesiz TL Mevduatı 748.296 9% 375.594 4 -49,8Toplam Para Ve Sermaye Piyasası Araçları 903.447 10% 511.204 5 -43,4Toplam Portföy Değeri 8.760.058 100% 9.772.422 100 11,6Diğer Varlıklar 102.451 605.258 490,8Borçlar 4.001.421 4.404.131 10,1Net Aktif Değer 4.861.088 5.973.549 22,9Hisse Sayısı 500.000.000 500.004.283 0,0Hisse Başına Net Aktif Değer 9,72 11,95 22,9Kapanış Hisse Fiyatı 3,25 4,15 27,7

Not: 664 milyon TL ekspertiz değeri olan 5. Levent projesi, tapu siciline şerh edilmemesinden dolayı portföy tablosuna dâhil edilmemiştir.

* Torun Center 2015 ekspertiz değeri projenin tamamına takdir edilmiş olan değerdir.

Net Akti̇f Değer Tablosu (000 TL)



Kira sözleşmelerine istinaden hesaplanan kira bedellerinin para birimi dağılımı yaklaşık %70’i ABD doları, %30’u avro şeklinde olup, taşınmaz bazında kiralama bilgileri şu şekildedir:

Gayrimenkuller Kiracının AdıKira Başlangıç

TarihiKira

Süresi

Yıllık Mevcut Kira Geliri

(Abd Doları)*

Yıllık Kira Ekspertiz

Değeri (Abd Doları)

Zafer Plaza Muhtelif Muhtelif Muhtelif 9.942.000 6.637.000Korupark AVM Muhtelif Muhtelif Muhtelif 26.842.000 23.552.000Torium AVM Muhtelif Muhtelif Muhtelif 11.411.000 8.850.000Deepo Outlet Center Muhtelif Muhtelif Muhtelif 6.687.000 6.478.740Mall of İstanbul AVM Muhtelif Muhtelif Muhtelif 40.636.000 32.319.745Torun Tower Muhtelif Muhtelif Muhtelif 20.456.000 17.592.269Toplam Kira Değeri 115.974.000 95.429.754

*Kira gelirlerinin hesaplanmasında yıllık ortalama TCMB döviz alış kuru kullanılmıştır.

31.12.2016 tarihi itibarıyla Şirketin kira gelirleri 352 milyon TL’dir.

Burada yer alan bilgiler, 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan SPK II-14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”nin 16. maddesi uyarınca finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler niteliğinde olup 28 Mayıs 2013 tarihinde 28660 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-48.1 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği” ve 23 Ocak 2014 tarihinde 28891 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-48.1a sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği’nin portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Söz konusu düzenlemelere uyumlu olarak, aktifimizin %89’luk kısmı gayrimenkullerden, %5’lik kısmı para ve sermaye piyasası araçları ile iştiraklerden oluşmaktadır. Bu düzenlemeler çerçevesinde, Şirketimiz %50 oranındaki asgari gayrimenkul yatırımı sınırına uyumlu bir portföy yönetmekte olup, 31.12.2016 tarihi itibarıyla portföyümüzde tebliğde yer alan söz konusu sınırlamalara aykırı bir varlık yatırımımızın bulunmadığını göstermektedir.

ORTAKLIĞIN PORTFÖY SINIRLAMALARI KONTROLLERİ


31.12.2016 tarihi itibarıyla Torunlar GYO’nun 10.378 milyon TL varlık

toplamının %89,5’ini büyüme potansiyeli yüksek konut, ofis, alışveriş merkezi,

otel gibi, çeşitli karma kullanım amaçlı geliştirme projeleri ve proje geliştirilecek

arsaları barındıran gayrimenkuller ve gayrimenkul projeleri oluşturmaktadır.

31.12.2016 tarihli Torunlar GYO Portföyünün Ekspertiz Değerine Göre İller Bazında Dağılımı (Nakit Varlıklar Hariç)

TORUNLAR GYO’NUN VARLIKLARI

Muğla 38,4 - %0

Bursa 1.575,7 - %17

İstanbul 6.769,4 - %73

Samsun51,5 - %1

Antalya575,0 - %6

Ankara251,2 - %3

52 Mall of İstanbul

64 Torıum AVM İstanbul

76

88

56 Torun Center İstanbul

68 Nishİstanbul İstanbul

80

92

60 Torun Tower İstanbul

72 Korupark AVM Bursa

T O R U N L A R G Y O ’ N U N VA R L I K L A R I

84

96 Netsel Marina Muğla

Korupark Evleri 1. 2. ve 3. Etap Bursa Zafer Plaza Bursa Deepo Outlet Center Antalya

ANKAmall - Crowne Plaza Otel Ankara Bulvar Samsun AVM Samsun


MALL OF İSTANBUL

İSTANBUL

Türkiye’nin En Büyük

Karma Projesi

Brüt Kiranabilir Alan (AVM)

Toplam Konut Sayısı

Toplam Ofis Sayısı

Faaliyete Geçme Tarihi

154.902 M2

1.081

181

23 MAYIS 2014


Operasyonel Varlıklarımız

MALL OF İSTANBUL - İSTANBUL

Mall of İstanbul projesinde 1.081 adet konut, 181 adet ofis ve 24 adet yatay ofis yer

almaktadır. 31.12.2016 itibarıyla konutların 1.077, ofislerin 133 ve yatay ofislerin 21

adedi satılmıştır. Bu satışlardan 624 milyon TL kesin satış geliri elde edilmiştir.

AVM, konut ve ofisten oluşan ve Türkiye’nin en büyük karma projesi olan Mall of İstanbul, aynı zamanda bir kentsel dönüşüm projesi olarak dikkat çekmektedir.

Mall of İstanbul Projesi, TEM Otoyolu üzerindeki Mahmutbey gişelerinin yanında gerçekleştirilen bir yatırımdır. Atatürk Uluslararası Havalimanı’na on kilometre mesafede yer alan arazinin çok yakınında, projesi tamamlanmış metro hattı da bulunmaktadır.

İstanbul için yeni bir yaşam merkezi olarak tasarlanan Mall of İstanbul’un toplam inşaat alanı 725.845 m²’dir. 350 mağazalı ve 4 bin araç kapasiteli alışveriş merkezinin %30’u eğlence ve yeme içme alanlarına ayrılmış durumdadır. 10.045 m²’si çocuk eğlence, 8.962 m²’si 16 salonda 3.050 koltuk kapasiteli sinema kompleksi ve 9.481 m² sergi, 700 koltuk kapasiteli konferans/tiyatro salonuyla zenginleştirilmiş 154.902 m² BKA’lık bir alana inşa edilmiştir. Projenin %50’si AVM, %40’ı satılabilir konut alanı, %10’u ise ofis alanı olarak tasarlanmıştır.

Mall of İstanbul projesinde 1.081 adet konut, 181 adet ofis ve 24 adet yatay ofis yer almaktadır. 31.12.2016 itibarıyla konutların 1.077, ofislerin 133 ve yatay ofislerin 21 adedi satılmıştır. Bu satışlardan 624 milyon TL kesin satış geliri elde edilmiştir.

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporuna göre kalan konut, ofis ve yatay ofislerin toplam değeri 97.348.000 TL’dir.

Türkiye’de içerisinde 12 adet ile en fazla katlı mağaza bulunan AVM unvanını taşıyan Mall of İstanbul, ayrıca en çok çocuk mağazasına sahip alışveriş merkezi olarak ön plana çıkmaktadır. İlkleri ile de dikkat çeken Mall of İstanbul, LCW Türkiye’nin AVM’lerdeki ilk iki katlı mağazasını, Toyzz Shop’un 1.600 m2’lik en büyük mağazasını, De Facto’nun İstanbul’daki ilk iki katlı mağazasını, Debenhams’ın yeni konsepti ile Türkiye’deki ikinci mağazasını, H&M’in ilk home mağazasını, Mango Rebel’in markası ile ilk mağazasını ve Victoria’s Secret’ın ise Türkiye’deki 1.000 m2’lik tam konsept mağazasını barındırmaktadır.

Mall of İstanbul AVM’nin Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki ekspertiz değeri 1.640.914.000 TL’dir.

Mall of İstanbul AVM %92 doluluk oranı ile faaliyet göstermektedir. 2016 yılında, MOİ AVM, 13,1 milyon ziyaretçi ağırlamış olup araç girişi 2,5 milyon adettir. Mall of İstanbul kira gelirlerinin yaklaşık %94’ü ABD doları, %5’i avro cinsindendir.



ABD’li Build-a-Bear, Fransız Decathlon, Orchestra, İngiliz Miss Selfridge, Danimarkalı Ecco, İtalyan Carnevale, Intimissimi, İsviçreli Victorinox, Alman Media Markt, Kryolan, İspanyol Pablosky, Torunlar GYO’nun sahip olduğu AVM’lerde ilk defa kiracı olan yabancı markalardır.

Eğlence konsepti ile de dikkat çeken Mall of İstanbul, Türkiye’nin temalı ilk kapalı eğlence parkı MOİPARK’a ev sahipliği yapmaktadır.

Mülkiyet

Torunlar GYO (%100)

İnşaat Maliyeti

791 Milyon TL

İnşaat Başlangıç Tarihi

Mart 2011

İnşaat Bitiş Tarihi

Nisan 2014

AVM Açılış Tarihi

23 Mayıs 2014

Mağaza Sayısı

350

Doluluk Oranı

%92

Aralık 2016 İtibarıyla Ortalama Kira Süresi

5,4 yıl

Ana Kiracılar

5M Migros, Zara, Media Markt, Koçtaş, Teknosa, Bimeks, Boyner, Debenhams, H&M, Victoria’s Secret, LC Waikiki, Decathlon, FLO, Koton

Brüt Kiralanabilir/Satılabilir Alan

AVM 154.902 m² BKA Konut 121.426 m² BSA Kule Ofis 34.241 m² BSAYatay Ofis 5.091 m² BSA

Ekspertiz Değeri

AVM 1.641 milyon TL (472,6 milyon ABD doları)Konut/Kule Ofis/Yatay Ofis 97,3 milyon TL (28 milyon ABD doları)

Kiralama/Mülkiyet Durumu

Mülkiyet

Kira Geliri + Ortak Alan Geliri

155.103.000 TL

Ziyaretçi Sayısı

13,1 milyon

www.mallofistanbul.com.tr


TORUN CENTER

İSTANBUL

İstanbul’un Kalbinde

A Sınıfı Bir Proje

Konut

Kule Ofis ve Yatay Ofis

Ticari Alan


77.938 M2

82.158 M²

15.312 M²

2016



Torun Center, eski Ali Sami Yen Stadyumu arsasında karma kullanım projesi olarak tasarlanmıştır. Projede yer alan, modern hayatın tüm taleplerine cevap verebilecek özelliklerle donatılmış 1+1’den 4+1’e kadar tüm rezidansların büyüklükleri 100 ile 425 m2 arasında değişmektedir. 42’şer katlı iki rezidans ve 36 katlı bir ofis bloku olmak üzere üç bloktan oluşan proje, bir katı belediyeye ait olmak üzere üç otopark katıyla hizmet vermektedir. Araziye farklı konumlarla yerleştirilen bloklar, bitkilerin güneşe doğru yönlenmesi anlamına da gelen “tropizm” yorumundan esinlenerek tasarlanmıştır. Bu tasarım sayesinde üç blokun tüm cepheleri, başta İstanbul Boğazı olmak üzere Marmara Denizi’ne kadar uzanan kentin farklı panoramik manzaralarını katlarına taşıyacaktır. Proje sayesinde İstanbul, modern bir kent meydanına da kavuşacaktır. Zeminaltı alanlar bahçe ve teraslı ofis katları olarak projelendirilmektedir. Ayrıca projenin Büyükdere Caddesi kısmı restoranlar ve kafelerle zenginleştirilmiş bir kent meydanı olarak tasarlanmıştır. Diğer yandan projenin batı kısmı, şehirle entegrasyonunu artıracak şekilde planlanmaktadır.

Torun Center’da ofisler Aralık 2015’te, rezidanslar ise 2016 yılında teslim edilmeye başlanmıştır. 31.12.2016 itibarıyla 65 adet konut, 44 adet kule ofis, 31 adet yatay ofis teslim edilmiş olup 416.315 bin TL kesin satış geliri elde edilmiştir.

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki ekspertiz değeri 2.062.625.000 TL (594.057.000 ABD doları)’dir.

TORUN CENTER İSTANBUL

42’şer katlı iki rezidans ve 36 katlı

bir ofis bloku olmak üzere üç

bloktan oluşan Torun Center, bir

katı belediyeye ait olmak üzere üç

otopark katıyla hizmet vermektedir.




Mülkiyet

Torunlar GYO (%100)


3Ç 2012


4Ç 2015 (Ofis Kule ve Yatay Kule)2016 (Rezidans Kule)

Tahmini İnşaat Maliyeti

682 milyon TL

Arsa Alanı

33.615,15 m2

Satılabilir ve Brüt Kiralanabilir Alan

77.938 m² Konut82.158 m² Kule Ofis ve Yatay Ofis 15.312 m2 Ticari Alan

Ekspertiz Değeri

2.063 milyon TL (594,1 milyon ABD doları)

www.toruncenter.com

60

TORUN TOWER

İSTANBUL

İş Dünyasıyla Konforu

Buluşturan Proje

Brüt Kiralanabilir Alan


66.000 M2

KASIM 2014



TORUN TOWER İSTANBUL

A sınıfı ofis projesi olan Torun Tower, 15 dönüm arazi üzerinde, 66 bin m²’lik ofis

alanıyla 34 katta yükselmektedir. Torun Tower’da, 350 m²’den 1.000 m²’ye kadar

değişen ofis seçenekleri, iş dünyasının çalışma temposunu değiştirmektedir.

Torun Tower, İstanbul’un en pahalı ticari bölgesi olan Şişli’deki Büyükdere Caddesi üzerinde, anayolda yer almaktadır. İş dünyasının çalışma konforu da, verimlilik standartları da değişmektedir.

A sınıfı ofis projesi olan Torun Tower, 15 dönüm arazi üzerinde, 66 bin m²’lik ofis alanıyla 34 katta yükselmektedir. Torun Tower’da, 350 m²’den 1.000 m²’ye kadar değişen ofis seçenekleri, iş dünyasının çalışma temposunu değiştirmektedir. İstanbul alışılagelen standartları aşan bir çalışma ortamı kazanmıştır. Gayrettepe Metro İstasyonu’na sadece 10 m mesafedeki Torun Tower’da, kule ve yatay ofis olmak üzere iki farklı ofis tipi bulunmaktadır. Projedeki kule tipi ofis katı ortalama 1.700 m² alanıyla, İstanbul’un en büyük kiralanabilir kule ofis katı olarak nitelendirilebilir. Bahçe ve teras konseptiyle oluşturulan iki yatay ofis katında ise 800 ile 1.900 m² arasında değişen ofisler yer almaktadır.

Gayrettepe’de bulunan Torun Tower projesinin inşaatına Aralık 2011 tarihinde başlanmış ve Haziran 2014’te teslim edilmiştir. Şubat 2014’te Türkiye’nin en büyük m2’lik ofis kiralamasına imza atılan sözleşme

kapsamında, en üstten dört katı Torunlar GYO’nun kullanımına bırakılan binanın geri kalan 60.023 m² kısmı DenizBank tarafından 10 yıllık süreyle kiralanmıştır. DenizBank 1 Kasım 2014’ten itibaren Torun Tower’ı Genel Müdürlük binası olarak kullanmaya başlamıştır.

Lokasyonu, mimarisi ve A Plus olma özelliğiyle ofis anlayışına farklı bir bakış açısı getiren Torun Tower, LEED sertifikasının kriterleri olan sürdürülebilir alanlar, su verimliliği, enerji ve atmosfer, malzeme ve kaynaklar ile iç mekân hava kalitesi alanlarındaki başarılı uygulamaları ile Temmuz 2014’te LEED Gold Sertifikası’nın sahibi olmuştur.

DenizBank son dört kat hariç diğer katları kiraladığı için değerleme raporunda doluluk oranı %93 olarak kabul edilmiştir. DenizBank ile Torunlar GYO arasında imzalanan kira sözleşmesine göre taşınmazın yönetimi DenizBank’a bırakılmıştır.

Torun Tower’un Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki ekspertiz değeri 1.492.410.000 TL’dir.


Kat Sayısı

34Doluluk Oranı

%93



Mülkiyet

Torunlar GYO (%100)

İnşaat Maliyeti

135,6 milyon TL


Aralık 2011


Haziran 2014

Doluluk Oranı

%93

Kira Geliri

61.723.000 TL

Ekspertiz Değeri



Mülkiyet

www.toruntower.com

64

TORIUM AVM

İSTANBUL

Bölgesindeki En Rahat Park

ve Alışveriş İmkânına Sahip

Alışveriş Merkezi



87.873 M2

30 EKİM 2010



TORIUM AVM İSTANBUL

Torium, 256 bin m² kapalı alanda eğlence ve yeme içme alanlarını kiralanabilir

alan içerisinde %25’e çıkaran konseptiyle perakende ve alışveriş merkezi

sektöründe yeni bir akıma da öncülük etmektedir.

AVM ve konut karma kullanım projesi olan Torium, Beylikdüzü, Esenyurt, Gürpınar, Bahçeşehir, Küçükçekmece, Florya, Büyükçekmece’yi kapsayan şehrin en kalabalık yerleşim bölgesinde konumlandırılmıştır. D100 (E5) otoyolu üzerinde Haramidere Kavşağı’nda 2010 Ekim ayında faaliyete giren Torium’a, çevresindeki bağlantı yolları ve çeşitli toplu taşıma alternatifleriyle kolay ulaşılmaktadır. Bünyesinde 2.200 araçlık otopark kapasitesiyle, bölgedeki en rahat park ve alışveriş imkânına sahip alışveriş merkezi özelliğini taşımaktadır.

Torium, 256 bin m² kapalı alanda eğlence ve yeme içme alanlarını kiralanabilir alan içerisinde %25’e çıkaran konseptiyle perakende ve alışveriş merkezi sektöründe yeni bir akıma da öncülük etmektedir. Bu konseptle eğlence ve yeme içme alanları, kiralanabilir alan içinde %25’lik orana ulaşmış durumdadır. Türkiye’nin ilk ve tek kar merkezi “Snowpark”, Torium’un tüm ülkede bilinirliğini sağlamaktadır. Her yaşın eğlence anlayışına göre tasarlanmış 3.500 m² kapalı “Starpark” lunapark, 1.927 koltuk sayısı ve 11 salon ile Cinetech Sinemaları (ve sekiz hat bowling salonuyla beraber) İstanbul’un sayılı adreslerinden biri olma özelliğini taşımaktadır.

Aynı zamanda 300 kişilik Torium Sahne gösteri sanatları merkezi de 2015 yılı sonunda faaliyete geçirilmiştir.

Bulunduğu bölgenin genç ve çalışan nüfus avantajını iyi değerlendiren Torium’da, güçlü bir mağaza karması oluşturulmuştur. Alışveriş merkezlerinde ilk defa 11 metre aks aralıklarıyla mağazalara geniş cephe kazandırılırken, markaların bölgede büyük metrekarelerde kendilerini sunmaları sağlanmıştır. Geniş atrium ve galerileri, gün ışığından maksimum yararlanan aydınlık cephesi, gösteri özellikli su havuzları, zengin peyzajıyla ferah bir alışveriş merkezi olan Torium’un Türkiye’nin ilk LEED sertifikasına sahip alışveriş merkezi olması ayrıca gurur kaynağıdır.

Torium %77 doluluk oranı ile faaliyet göstermektedir. 2016 yılında, Torium AVM, 9,3 milyon ziyaretçi ağırlamış olup araç girişi 1,7 milyon adettir.

Torium AVM’nin Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki değeri 525.190.000 TL’dir. Torium kira gelirinin yaklaşık %92’si ABD doları; %8’i avro döviz cinsindedir.

Ziyaretçi Sayısı Toplam Mağaza Sayısı

9,3 MİLYON 149




Mülkiyet

Torunlar GYO (%100)

İnşaat Maliyeti

221 milyon TL

Mağaza Sayısı

149

Doluluk Oranı

%77

Ana Kiracılar

Migros, Bimeks, Boyner, H&M, Marks & Spencer, MacFit, LCW, Teknosa, Koton, De Facto, Özdilek, Toyzz Shop

Ekspertiz Değeri

525,2 milyon TL (151,3 milyon ABD doları)


3,7 yıl

Kiralama/Mülkiyet durumu

Mülkiyet


87.873 m2


49.137.000 TL

Ziyaretçi Sayısı

9,3 milyon

www.torium.com.tr


NISHİSTANBUL

İSTANBUL

İş ve Yaşam Alanlarını

Buluşturan Proje


KASIM 2010



NISHİSTANBUL İSTANBUL

Nishİstanbul’da bulunan 270 m²’den 1.080 m²’ye kadar farklı büyüklükteki

alanlardan oluşan ofisler, havaalanına yakın olması nedeniyle uluslararası

ticaretle uğraşan firmalar için büyük bir önem arz etmektedir.

Nishİstanbul, İstanbul’un Avrupa yakasında Yenibosna, Bahçelievler’de Atatürk Havalimanı’ndan 1,5 km mesafede, E5 otoyolunun kenarında bulunan konut, ofis ve perakende alanından oluşan karma bir projedir. Proje Torunlar-Özyazıcı Proje Ortaklığı tarafından yürütülmüştür. Torunlar GYO’nun projedeki payı %60’tır.

Nishİstanbul’da 585 adet konut birimi inşa edilmiş ve satışa sunulmuştur. Üç konut bloku, bir ofis bloku ve mağaza birimlerinden oluşan projenin inşaatı Ekim 2010’da tamamlanmıştır. Projenin tamamlanmasını takiben proje ortakları kalan üniteleri kendi aralarında paylaşmışlardır. Proje ortaklığı da tasfiye aşamasındadır.

Proje, merkezi lokasyonu nedeniyle hem iş hem de yaşam alanını bir arada bulundurmaktadır.

270 m²’den 1.080 m²’ye kadar farklı büyüklükteki alanlardan oluşan ofisler, havaalanına yakın olması nedeniyle uluslararası ticaretle uğraşan firmalar için büyük bir önem arz etmektedir.

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki değeri 15.853.000 TL’dir.

Toplam Konut Sayısı Toplam Ofis Sayısı

585 63




Mülkiyet

Torunlar GYO


Mülkiyet

İnşaat Maliyeti

79,5 milyon TL


2008

Konut Adedi/Satılabilir Alan

585/53.204 m2

Ofis Adedi/Satılabilir Alan

63/16.925 m2

Mağaza Adedi/Brüt Kiralanabilir Alan

52/10.937 m2

Ekspertiz Değeri*


www.nishistanbul.com

*Ekspertiz değeri kalan ünitelerin değeridir.


KORUPARK AVM

BURSA

Bursa’nın

Yaşam Merkezi



71.267 M2

2007



KORUPARK AVM BURSA

Korupark Alışveriş Merkezi, sektörel değerlendirmeler sonucu yenilediği

mağaza karması ve kalitesi ile Bursa’daki sektör öncülüğünü sürdürmektedir.

Birçok önemli ulusal ve uluslararası marka Korupark’ta yer almak için talepte

bulunmaktadır.

Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nın Bursa’daki ikinci projesi olan Korupark Alışveriş Merkezi; Bursa’ya kazandırdığı yeni markaları, yeni alışveriş alışkanlıkları ve organizasyonları ile açıldığı günden itibaren sadece bir alışveriş merkezi olmadığını, bir yaşam merkezi olduğunu kanıtlamıştır.

Korupark Alışveriş Merkezi, sektörel değerlendirmeler sonucu yenilediği mağaza karması ve kalitesi ile Bursa’daki sektör öncülüğünü sürdürmektedir. Birçok önemli ulusal ve uluslararası marka Korupark’ta yer almak için talepte bulunmaktadır.

Mayıs 2007’de, Torunlar GYO’nun Bursa’da ikinci yatırımı olarak hizmete giren Korupark, Türkiye’nin en büyük 20 alışveriş merkezi arasında yer almaktadır. Korupark şehrin batısında ve bölgenin gelişme aksına, çevre bağlantı yollarına hâkim lokasyonda konumlandırılmıştır. Otobüs, hafif raylı taşıma sistemi, minibüs gibi toplu taşıma araçlarıyla ulaşılmaktadır. Korupark, şehrin sayfiye bölgesine ve İstanbul-Güney Marmara-Ege bağlantısını sağlayan feribot iskelesine ulaşımı sağlayan Mudanya yolu üzerinde yer almaktadır. Büyüklüğü, eksiksiz mağaza karması, ferah mimarisi ve koşulsuz müşteri

memnuniyeti yaklaşımları ile Korupark, başta Bursa olmak üzere Güney Marmara Bölgesi’nin önemli çekim merkezlerinden biridir.

Türkiye’nin ana caddeye en uzun cepheli alışveriş merkezi olan Korupark, aynı zamanda karma bir proje olma özelliği taşınmaktadır. Yaşamın başladığı, Bursa’nın en prestijli yerleşim alanı Korupark Evleri ve Korupark Terrace projelerinde genelde şehrin A ve B sosyo-ekonomik statü grubunda yer alan aileler oturmaktadır. Bu farklılık, alışveriş merkezinin çekim gücünü artıran etkenler arasında sayılmaktadır.

Korupark, konumu itibarı ile şehrin ve bölgenin en önemli ulaşım yolu ve çevre yolu bağlantısına 1 km mesafede bulunmaktadır. %99 doluluk oranı ile işletilmektedir.

Korupark’ın en önemli çekim gücü mağaza karmasıdır. Bu sebeple de ilerleyen günlerde rekabette geri kalmamak için mağaza karması gelişimi çok önemli olacaktır. Mevcut kiracıların korunması, verimsiz mağazalarının daha talep gören markalarla değişimi ve yeni açılacak olan AVM’lerden önce Bursalıların beklediği markaları bünyesine katmak Korupark’ın en büyük hedefidir.

Toplam Mağaza Sayısı Doluluk Oranı

190 %99




Mülkiyet

Torunlar GYO (%100)


71.267 m2

İnşaat Maliyeti

77,3 milyon TL

Doluluk Oranı

%99

Mağaza Sayısı

190

Ana Kiracılar

Kipa, Koçtaş, Zara, Boyner, Bimeks, LCW, FLO

Ekspertiz Değeri



1,9 yıl


Mülkiyet


98.816.000 TL

Ziyaretçi Sayısı

11,5 milyon

www.korupark.com.trAVM, yer altında 2.500 ve yer üstünde 500 araç kapasitesinde iki otoparkla üç mağaza katını, bir hipermarket (12 bin m²), bir yapı-market (5.127 m²), sinema kompleksi (dokuz salon) ve eğlence alanını (eğlence parkı, çocuklar için oyun merkezi) içermektedir.

2016 yılında, Korupark AVM, 11,5 milyon ziyaretçi ağırlamış olup araç girişi 3,6 milyon adettir.

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki Korupark AVM’nin değeri 1.201.798.000 TL’dir.


KORUPARK EVLERİ 1. 2. VE 3. ETAP

BURSA

Bursa’nın İlk Kapalı

Özel Sitesi



KORUPARK EVLERİ 1. 2. VE 3. ETAP

BURSA

Korupark Evleri, Bursa’nın değeri gün

geçtikçe artan yeni gelişim bölgesinde

bulunmaktadır.

Korupark Evleri, Bursa-Mudanya yolu üzerinde, alışveriş merkezi ve konutlardan oluşan karma bir projenin ayrılmaz parçasıdır. Bursa’daki ilk kapalı özel site olarak üç ayrı etapta inşa edilip satışa sunulan Korupark Evleri, Bursa’nın değeri gün geçtikçe artan yeni gelişim bölgesinde bulunmaktadır.

Korupark Evleri 1.Etap 6 (343 daire-Brüt 57.119 m²), 2. Etap 7 bloktan (403 daire-Brüt 66.721 m2) oluşmaktadır. Her iki etabın da konut satışları tamamlanmıştır.

Korupark Terrace (3. Etap), Korupark AVM ve Korupark 1. – 2. Etap Evleri’nin bitişiğinde yer alan arazide lüks konut yerleşimi olarak projelendirilmiştir. Yedi blok ile 678 daireden oluşan Korupark Terrace evlerinde, daire tipleri 1+1’den 4+1’e kadar farklı ihtiyaçlara cevap vermektedir. Proje 102.213 m²’lik konut alanına sahiptir. 2011 yılında ruhsatı alınmış olup, 2012 yılı dördüncü çeyreğinde teslimatlarına başlanmıştır. 3. Etap 678 adet konuttan 31.12.2016 tarihi itibarıyla 643 daire (Brüt 95.638 m²) satışı yapılarak sahiplerine teslimatı yapılmıştır. Stokta kalan 35 adet daire vardır. 31.12.2016 itibarıyla Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki Korupark 3.Etap değeri 23.184.000 TL’dir.

Toplam Konut Sayısı

678





Korupark Konutları’nın inşaatına 2006 yılında başlanmış olup 1. Etap 2008 yılında, 2. Etap 2009 yılında ve 3. Etap 2012 yılında tamamlanmıştır.

Satılan Konutlar

%100 – 1. ve 2. Etap %95 – 3. Etap

Ekspertiz Değeri*

23,2 milyon TL(6,7 milyon ABD doları)


Mülkiyet

Konut Adedi Sayısı/Satılabilir Alan

678 adet/102.213 m² konut

www.korupark.com.tr

*Ekspertiz değeri, 3. Etap kalan ünitelerin değeridir.


ZAFER PLAZA

BURSA

Bursa’nın Tam Merkezinde

%100 Doluluk Oranı



23.449 M2

1999



ZAFER PLAZA BURSA

2016 yılında, Zafer Plaza, 12,1 milyon

ziyaretçi ağırlamış olup araç girişi

612 bin adettir.

Ekim 1999’da hizmete açılan Zafer Plaza’nın kiralama ve yönetim işleri Zafer Plaza İşletmecilik A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Bursa’da şehrin tam merkezinde %100 doluluk oranı ile işletilmektedir. Zafer Plaza 2000 yılı Türkiye’nin en iyi Alışveriş Merkezi ödülü sahibidir.

Bursa’nın, uluslararası ölçek ve standartlardaki ilk alışveriş merkezi olan Zafer Plaza 17. yılını geride bırakırken pazardaki etkinliğini de lokasyonundan aldığı güçle sürdürmektedir. 2016 yılında, Zafer Plaza, 12,1 milyon ziyaretçi ağırlamış olup araç girişi 612 bin adettir.

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki Zafer Plaza AVM’nin değeri 455.314.000 TL’dir. Aylık kira gelirinin yaklaşık %70’i ABD doları; %30’u avro döviz cinsindedir.

Toplam Mağaza Sayısı

120




Mülkiyet

Torunlar GYO (%72,26)

İnşaat Maliyeti

18,4 milyon TL


23.449 m2 (GYO payı 16.944 m2)

Doluluk Oranı

%100

Mağaza Sayısı

120

Ana Kiracılar

Boyner, Teknosa Migros, Koton, Bimeks, Mango, Estetik International, FLO, Nevale, LCW

Ekspertiz Değeri (TRGYO Payı)



2,4 yıl


Mülkiyet


30.000.000 TL

Ziyaretçi Sayısı

12,1 milyon

www.zaferplaza.com.tr


DEEPO OUTLET CENTER

ANTALYA

Tüm Markalar için En

Doğru Adres



18.132 M2

2004



DEEPO OUTLET CENTER ANTALYA

Antalya Havalimanı karşısında yer almanın avantajını en iyi şekilde kullanan

Deepo, bina içinde konumlandırılan uçuş bilgi panoları ve havayolları check-in

desk hizmetleriyle fark yaratmakta; uçuş bekleme sürelerinin Deepo’da geçirilmesi

anlamında olumlu katkı sağlamaktadır.

Akdeniz Bölgesi’ndeki en büyük outlet olan Deepo, 2004’te açılmıştır. Türkiye’nin en önemli turizm merkezi olan Antalya’da havalimanının hemen karşısında yer alan projede gıda toptan satış depoları, outlet anlayış ve konseptine göre dönüştürülmüştür. Deepo projesinde iklim koşullarını dikkate alarak iki ana galeriyle dolaşım sadeliği ön plana çıkartılmıştır.

Antalya ili gelişen ve nüfus anlamında artan bir potansiyele sahiptir ve lokasyon etki alanı göz önüne alındığında gelişen bir bölgededir. Deepo projesinde Antalya’nın gelişen sosyo-ekonomik ve demografik yapısına uygun ciro odaklı yönetim anlayışı devam ettirilmiştir.

Antalya, Türkiye’nin diğer büyük şehirlerine uzaklığı ve turist ağırlıklı hareketliliği nedeniyle markalar için sezon sonu ürün eritilmesinde doğru adres olarak kabul edilmektedir. Antalya Havalimanı karşısında yer almanın avantajını en iyi şekilde kullanan Deepo, bina içinde konumlandırılan uçuş bilgi panoları ve havayolları check-in desk hizmetleriyle fark yaratmakta; uçuş bekleme sürelerinin Deepo’da geçirilmesi anlamında olumlu katkı sağlamaktadır.

Deepo’ya ulaşımı kolaylaştırmak adına ulaşım seçenekleri artırılmıştır. Uzun süredir inşaası devam eden tramvay hattı, 6 Haziran 2016 tarihinde resmi olarak hizmete girmiş ve tramvay durağının AVM’nin önünde yer almasının da katkısıyla toplu taşıma kanalıyla gelen ziyaretçi sayısı artmıştır. Ayrıca, altgeçit (tünel) kullanımı da gün geçtikçe artmaktadır.

Mağaza kiralama taleplerindeki durgunluğa rağmen Beymen Business, Columbia, Efor, Ruck & Maul, Efendi Kebap ve Caribou markaları AVM’de hizmet vermeye başlamıştır.

2016 yılında, Deepo, 5,4 milyon ziyaretçi ağırlamış olup araç girişi 1,3 milyon adettir.

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki değeri 513.370.000 TL’dir. Aylık kira gelirinin %22’si ABD doları %78’i avro döviz cinsindendir.

Toplam Mağaza Sayısı Toplam Ziyaretçi Sayısı

75 5,4 MİLYON




Mülkiyet

Torunlar GYO (%100)

İnşaat Maliyeti

10,1 milyon TL


18.132 m²

Doluluk Oranı

%95

Mağaza Sayısı

75

Ana Kiracılar

Max Mara, Tommy Hilfiger, Diesel, Gant, Columbia, Adidas, Vakko, LCW, Boyner, Beymen Business, Ayakkabı Dünyası, Mudo, Collezione, Superstep, Occasion, Colin’s, Mavi Jeans, Desa, Derimod, Koton, Sarar, Cacharel, US Polo, Pierre Cardin, Teknosa

Ekspertiz Değeri



2,0 yıl


Mülkiyet


25.562.000 TL

Ziyaretçi Sayısı

5,4 milyon

www.deepo.com.tr


ANKAMALL - CROWNE PLAZA OTEL

ANKARA

Kiracı Karması, Merkezi

Konumu, Ulaşım Kolaylığıyla

Yüksek Rekabet Gücü



87.785 M2

1999



ANKAMALL - CROWNE PLAZA OTEL

ANKARA

ANKAmall, Ankara’nın en büyük,

Türkiye’nin yedinci büyük alışveriş

merkezidir.

İstanbul ve Konya karayollarının kesişim noktasında, Yenimahalle’de yer alan ANKAmall’a Akköprü Metro İstasyonu’nu alışveriş merkezine bağlayan bir yaya yoluyla doğrudan ulaşılabilmektedir.

263 odalı Crowne Plaza Otel’i de içeren ANKAmall, BKA bazında Ankara’nın en büyük, Türkiye’nin yedinci büyük alışveriş merkezidir. ANKAmall Alışveriş Merkezi, kiracı karması, merkezi konumu, ulaşım kolaylığı bakımından çok önemli bir rekabet gücüne sahiptir. Buna ücretsiz 6.000 araçlık otoparkı ve 315 mağazası da eklenebilir.

ANKAmall AVM; içlerinde Türkiye’nin en büyük hipermarketinin, bir yapı marketin, çok salonlu bir sinema ve tiyatronun, çeşitli restoran ve kafelerin, ulusal ve uluslararası markaların bulunduğu 87.785 m²’lik kiralanabilir alanda hizmet vermektedir.

Şirket’in 31.12.2016 itibarıyla toplam gelirleri 169.621.841 TL olup, geçen yıla göre %3 artmıştır. Bir önceki yıl 135.309.689 TL olan esas faaliyet kârı 2016 yılında %6,5 artarak 144.083.954 TL’ye ulaşmıştır.

Toplam Mağaza Sayısı

292




Mülkiyet

Torunlar GYO’nun %14,83 hissesine sahip olduğu Yeni Gimat GYO


Yeni Gimat GYO A.Ş. Payı 87.785 m2 TRGYO payı 13.019 m2

Doluluk Oranı

%96

Mağaza Sayısı

292

Oda Sayısı

263

Ana Kiracılar

Migros, Koçtaş, Bimeks, Boyner, H&M, Mudo City, Marks&Spencer, LCW

Ekspertiz Değeri *



Mülkiyet


ANKAmall AVM 165,8 milyon TLCrowne Plaza 7,4 milyon TL

www.ankamall.com.tr

*Torunlar GYO %14,83 payı


BULVAR SAMSUN AVM

SAMSUN

Samsun’un

Çekim Merkezi



18.155 M2

2012



BULVAR SAMSUN AVM SAMSUN

18.155 m2’lik BKA’ya sahip ve %90 dolulukla çalışan Bulvar Samsun Alışveriş

Merkezi, şehir merkezinin ilk AVM’sidir. Bulvar Samsun AVM, şehir merkezinin

güneyinde bulunan, çevresi konut amaçlı ve ticari binalarla çevrili bir konumda

yer almaktadır.

Bulvar Samsun Alışveriş Merkezi Samsun’daki eski tütün fabrikası restore edilerek 1 Temmuz 2012’de açılmıştır. TTA Gayrimenkul Yatırım ve Yönetim A.Ş.’deki hisseler vasıtasıyla projenin %40 hissesine Torunlar GYO sahiptir. Projenin diğer ortağı ise Turkmall Gayrimenkul’dür. 30 yıllık süre sona erdiğinde Bulvar Samsun’un mülkiyetinin tamamı Samsun Büyükşehir Belediyesi’ne devredilecektir.

18.155 m2’lik BKA’ya sahip ve %90 dolulukla çalışan Bulvar Samsun Alışveriş Merkezi, şehir merkezinin ilk AVM’sidir. Bulvar Samsun AVM, şehir merkezinin güneyinde bulunan, çevresi konut amaçlı ve ticari binalarla çevrili bir konumda yer almaktadır.

Bulvar Samsun Alışveriş Merkezi, kentin merkezinde konut ve ticari alanlarla çevrelenen bölgede iki önemli caddenin (Gazi ve Mecidiye) tam merkezinde yer almaktadır. Blokların tam ortasından geçen Gazi Caddesi’ni günlük geçiş noktası olarak kullanan kişi sayısı yaklaşık 150 bindir. Bu

doğrultuda kentin merkezindeki konumuyla ticari alanlarda çalışan kesimin öğle yemeği için uğrak noktası haline gelen Bulvar AVM, aynı zamanda Samsun’a kazandırdığı ilk ulusal markalar ile de çekim merkezi olma özelliğini taşımaktadır.

Bulvar Samsun Alışveriş ve Yaşam Merkezi’nin lokasyonu, sosyo-ekonomik düzeyi A ve B olan yerleşim bölgesine yakınlığı, kolay ulaşılabilirliği, ticaret ve iş komplekslerine yakınlığı, tarihi dokuyu canlandırması, kafelerin ve restoranların bulunduğu geniş meydan ve avlu alanı ile hedef kitlesine sunduğu konfor ortamı, avlu alanında haftanın üç günü akşamları düzenlenen müzik etkinlikleri, eğitim kurumlarına yakınlığı, bünyesinde bale, resim, müzik, tiyatro kursları verilen bir sanat merkezi olması, rakiplerine karşı rekabet üstünlüğü sağlayan özellikleridir.

Toplam Mağaza Sayısı Doluluk Oranı

40 %90




Mülkiyet

Üst hakkı Torunlar GYO (%40)


18.155 m2

Doluluk Oranı

%90

Mağaza Sayısı

40

Ana Kiracılar

Teknosa, Boyner, Mudo City, Koton, Deichmann, De Facto, ADL, McDonald’s, FLO

Ekspertiz Değeri*



5,1 yıl


30 yıllık üst hakkı


12.995.203 TL

www.bulvarsamsun.com.tr

*Torunlar GYO %40 payı


NETSEL MARİNA

MUĞLA

Marmaris Koyunun

Kalbinde Emsalsiz Bir İnci



Yat Kapasitesi


6.189 M2

850

1989


NETSEL MARİNA MUĞLA

Netsel Marmaris Marina, güçlü mendirekleri ve içinde yer aldığı doğal açıdan

korunaklı liman yapısı ile kötü hava koşullarına karşı en güvenli barınaklardan

birisidir.

Türkiye’nin en büyük üç marinasından biri olan Marmaris Netsel Marina, uluslararası yatçıların gümrük ve pasaport kontrolü gibi zorunlulukları yerine getirebilecekleri az sayıda marinadan biri olarak hizmet vermektedir. Yanındaki Marmaris Cruise Port Limanı’na yılda 70’in üzerinde gemiyle gelen yaklaşık 100 bin yolcu, marinanın sunduğu hizmetlerden ve dinlenme tesislerinden yararlanmaktadır. Ayrıca Türkiye marinaları içinde 6.189 m2 ile en büyük perakende alanına sahip olması da, cazibesini artıran özellikler arasında yer almaktadır.

Doğu Akdeniz’in en prestijli marinalarından birisi olan Netsel Marmaris Marina, halihazırda Torunlar GYO ve Koç Grubu’nun ortak işletmesi ve Setur Marinalar zincirindeki altıncı marinası olarak hizmetlerini sürdürmektedir.

Sırtını Marmaris’in eşsiz çam ormanlarına dayayan Netsel Marmaris Marina, turkuazın en özel tonlarıyla bezenmiş doğal bir göl görünümündeki Marmaris koyunun kalbinde emsalsiz bir inci gibi yer almaktadır.

En önemli özelliklerinden birisi “şehir marinası” olmasıdır. Tarihi Marmaris Kalesi’ne ve eğlence yerlerine komşu olan marinadan, Marmaris şehir merkezine yürüyüş süresi sadece iki dakikadır.

Netsel Marmaris Marina, güçlü mendirekleri ve içinde yer aldığı doğal açıdan korunaklı liman yapısı ile kötü hava koşullarına karşı en güvenli barınaklardan birisidir.

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporuna göre Torunlar GYO %44,6 payının karşılığı olarak 38.356.000 TL’dir.

Toplam Mağaza Sayısı Yat Kapasitesi

75 850




Mülkiyet

Üst Hakkı Torunlar GYO (%44,6)

Arsa

37.478 m2

Yat Kapasitesi

850


6.189 m² (GYO’nun payı 2.760 m²)

AVM Doluluk Oranı

%98

Mağaza Sayısı

75

Ana Kiracılar

Migros, Lacoste, Stefanel, Mudo

Ekspertiz Değeri (TRGYO Payı)



49 yıllık üst hakkı

www.netselmarina.com


5. LEVENT PROJESİ İSTANBUL

5. Levent projesinin, Avrupa yakasında TEM’e cepheli konumda yer alması

merkezi iş alanlarının bulunduğu Levent-Maslak bölgesi ile mevcut ve planlanan

metro hatlarına yakınlığı sayesinde şehrin önemli bir bölümüne ulaşım

kolaylığının bulunması fark yaratan avantajlarındandır.

Torunlar GYO 28.06.2013 tarihinde İstanbul Büyükşehir Belediyesi’ne ait KİPTAŞ şirketi ile 515.977 m² arsa üzerinde varlık paylaşımına dayalı bir sözleşme imzalamıştır. Sözleşme kapsamında inşa edilerek paylaşıma konu edilecek emsale esas inşaat alanının %54,28’lik kısmı Torunlar GYO’ya ait olacaktır. KİPTAŞ’a sosyal içerikli konutlar, eğitim tesisleri, sosyal alanlar yapılarak teslim edilecektir.

5. Levent projesinin, Avrupa yakasında TEM’e cepheli konumda yer alması merkezi iş alanlarının bulunduğu Levent-Maslak bölgesi ile mevcut ve planlanan metro hatlarına yakınlığı sayesinde şehrin önemli bir bölümüne ulaşım kolaylığının bulunması fark yaratan avantajlarındandır. Projenin dikkat çeken özelliği sadece lokasyonu değil, ihtiyaçların bir arada karşılandığı her kesimden insanın yaşamayı tercih edeceği orta ve büyük ölçekte daire tipleri sunmasıdır.

Projede, 1+1’den 4+1’e kadar pek çok daire alternatifleri sunan 2.961 konut bulunmaktadır. Projede bisiklet parkuru, yürüyüş parkurları, açık yüzme havuzları (kaydıraklı, kulvarlı, çocuk havuzları), farklı yaş gruplarına yönelik özel oyun alanları, futbol, basketbol sahaları ve tenis kortu bulunacaktır. Proje, kentsel dönüşüm alanında olduğu için %1 KDV’ye tabidir.

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki ekspertiz değeri 663.935.000 TL (191.220.000 ABD doları)’dir.

01.04.2015’te ön satışlara başlanmıştır. 31.12.2016 tarihi itibarıyla 5. Levent Projesi, 1,097 milyon TL tutarında ön satış hasılatı elde etmiştir.

Toplam Konut Sayısı Toplam Arsa Alanı

2.961 515.977 M2

Devam Eden Projelerimiz



Arsa Alanı

515.977 m²

Konut Sayısı/Satılabilir Alan

2.961/400.546 m²

Tahmini İnşaat Maliyeti

1,6 milyar TL

Ekspertiz Değeri

664 milyon TL (191 milyon ABD doları)

Mülkiyet

Varlık paylaşımı (Torunlar GYO %54,28, KİPTAŞ %45,72)


Nisan 2015

Tahmini Bitiş Tarihi

4Ç 2017 (1. Etap)1Ç 2018 (2. Etap)2020 (3. Etap)


MALL OF İSTANBUL 2. ETAP OTEL – OFİS - KONGRE MERKEZİ PROJESİ

İSTANBUL

Mall of İstanbul projesinin 2. etabı 18.209 m2’lik arazide yapılacak olan otel, ofis

ve kongre merkezi projesi olup 109 bin m2 inşaat alanına sahiptir.

Mülkiyet Torunlar GYO (%100)İnşaat Başlangıç Tarihi Aralık 2014Tahmini Bitiş Tarihi 2018Arsa Alanı 18.208,90 m²İnşaat Alanı 109.000 m²Tahmini İnşaat Maliyeti 232,5 milyon TL Ekspertiz Değeri 206,9 milyon TL (59,6 milyon ABD doları)Kiralama/Mülkiyet Durumu Mülkiyet

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki ekspertiz değeri 206.861.000 TL (59.578.000 ABD doları)’dir.

Devam Eden Projelerimiz



MALL OF ANTALYA

ANTALYA

Gelişen Antalya’nın ihtiyaçlarına uygun olarak Mall of Antalya’da sezon

ürünlerinin, Deepo’da outlet ürünlerinin zengin sunumuyla opsiyonel alışverişin

tanımını değiştiren bir tarz tasarlanmaktadır.

Mülkiyet Torunlar GYO (%100)

Arsa Alanı 84.503,61 m² (Parsellerin tevhidi neticesinde mevcut Deepo Outlet’in bulunduğu arazi ve büyümenin yapılacağı AVM aynı parsel üzerinde yer alacaktır.)

Brüt Kiralanabilir Alan 42.000 m²Mağaza Sayısı 130Tahmini İnşaat Maliyeti 134,2 milyon TL Kiralama/Mülkiyet Durumu Mülkiyet Mevcut Durumu 28 Nisan 2017’de açılacaktır.

Antalya havalimanına 3 km, Expo Antalya’ya 9 km uzaklıkta olan inşaatı devam eden yeni AVM’nin brüt kiralanabilir alan büyüklüğü yaklaşık 42.000 m2 olacaktır. Gelişen Antalya’nın ihtiyaçlarına uygun olarak Mall of Antalya’da sezon ürünlerinin, Deepo’da outlet ürünlerinin zengin sunumuyla opsiyonel alışverişin tanımını değiştiren bir tarz tasarlanmaktadır. Mall of Antalya’da yenilikçi enerjisi ve Deepo’nun 10 yılı aşkın tüketici güven algısıyla Akdeniz’in en görkemli karma kullanım projesidir. Mall of Antalya, kiralanabilir alanının üçte birini aksiyon, eğlence ve keyifli zaman geçirmeye ayırmaktadır. Cinetech sinemalarında yeni teknoloji ile 2,200 kişi kapasiteli 11 sinema salonu yer almaktadır.


PAŞABAHÇE ARSASI

İSTANBUL

Mülkiyet Torunlar GYO (%100)İnşaat Başlangıç Tarihi 2017Tahmini Bitiş Tarihi 2019Tahmini Faaliyete Geçiş Tarihi 2019İnşaat Alanı 64.633 m²Tahmini İnşaat Maliyeti 317,5 milyon TL Ekspertiz Değeri 607,3 milyon TL (174,9 milyon ABD doları) Kiralama/Mülkiyet Durumu MülkiyetMevcut Durumu 2017 yılında ruhsatın alınması öngörülmektedir.

Proje, “Kentsel Resort Otel” konseptinde, az yoğunluklu, lüks, 120 odalı butik otel ve yine öngörülen prestijli otel markasının hizmet vereceği apart otel daireleri ve villaları kapsayan karma bir projedir. Otel lüks ve prestijli uluslararası bir marka tarafından işletilecektir. Projenin deniz kısmında yer alan iskele, rıhtım ve dolgu alanından oluşan 3.935 m2 büyüklüğündeki alanın “kullanma izni sözleşmesi” 49 yıllığına Torunlar GYO’ya aittir.

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki arsaların değeri 607.330.000 TL’dir.

Planlanmakta Olan Projelerimiz

İstanbul’un en değerli arazilerinden Paşabahçe arazisi, 2012 yılı Eylül ayında

355 milyon TL’lik ihale bedeliyle Torunlar GYO portföyüne alınmıştır.



KEMANKEŞ ARSASI

İSTANBUL

Mülkiyet Torunlar GYO (%100)İnşaat başlangıç tarihi 2017Tahmini bitiş tarihi 2018Arsa alanı 1.501 m²Brüt kiralanabilir alan 3.900 m²Tahmini inşaat maliyeti 31,3 milyon TL Ekspertiz değeri 51,7 milyon TL (14,9 milyon ABD doları) Kiralama/Mülkiyet durumu Mülkiyet Mevcut durumu Ruhsat aşamasında

İstanbul Beyoğlu’nun Kemankeş mahallesinde Karaköy vapur iskelesi ve İstanbul Modern Sanat Müzesi’ne çok yakın, ticari potansiyeli yüksek bir bölgede 1.501 m² arsa üzerinde 3.900 m² kapalı alana sahip metruk durumdaki üç katlı bina yıkılarak yerine butik otel yapılacaktır.

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki Beyoğlu Kemankeş bina ve arsasının değeri 51.731.000 TL’dir.

İstanbul’un kruvaziyer limanının hemen yanında, yolcuları çekebilecek

potansiyele sahip Kemankeş Arsası, Galataport Projesi ile gerçekleşecek kentsel

dönüşümden fayda sağlamaya adaydır.


KAYABAŞI ARSASI

İSTANBUL

Mülkiyet Torunlar GYO (%100)İnşaat Başlangıç Tarihi 2018 sonrasıArsa Alanı 60.833,20 m²Ekspertiz Değeri 49,2 milyon TL (14,2 milyon ABD doları) Kiralama/Mülkiyet Durumu MülkiyetMevcut Durumu Ruhsat aşamasında

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 2016 yılı değerleme raporundaki İstanbul/Kayabaşı arsalarının değeri 49.246.000 TL’dir.

Planlanmakta Olan Projelerimiz

İstanbul’da yeni şehrin kurulacağı bölgede bulunan 60.833,20 m² arsada

3. Havalimanının açılışından sonra yapılacak yatırımla İstanbul’a yakışır bir

proje geliştirilecektir.


RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

Risk YönetimiŞirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak maksadıyla Riskin Erken Tespiti Komitesi oluşturulmuştur.

Faaliyet RiskiŞirket, portföy yönetimi faaliyeti kapsamında, gerek gayrimenkullere, gerekse para ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmaktadır. Gayrimenkul yatırımları 31.12.2016 itibarıyla, toplam portföyün yaklaşık %89,5’ini oluşturmaktadır. Faaliyetler kapsamındaki riskler, imar mevzuatı başta olmak üzere şirket faaliyetlerini ilgilendiren mevzuat ve imar uygulamalarındaki olası değişiklikler, gayrimenkul sektöründeki daralmaya bağlı olarak yeni yatırım olanaklarının azalması, gayrimenkullere olan talebin azalması ve fiyatların düşmesi ve yerel ve/veya merkezi yönetimin şirket faaliyetlerini etkileyecek şekilde politika ve uygulamalarını değiştirmesi gibi dışsal faktörler olarak sayılabilir. Şirket, faaliyet ortamından kaynaklanabilecek riskleri en aza indirmek üzere gerekli tedbirleri almakta, kontrol sistemlerini kullanmakta ve söz konusu tedbir ve kontrol sistemlerinin etkinliğini izlemektedir.

Kredi RiskiŞirketimiz, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalar ve finansal kurumlar nezdindeki varlıklar ve alacaklar nedeniyle riske maruz kalmaktadır. Şirket finansal varlıklarını, ticari ilişkisini sürdürdüğü ve Türkiye’de kurulu bulunan en büyük 10 banka içerisinde yer alan ticari bankalarda tutmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı konut satışlarıyla bağlantılı senetli alacaklardır. İlişkili olmayan

şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan yöntemler şunlardır:

• Banka teminatı (teminat mektubu, akreditif vb.),

• Gayrimenkul ipoteği,• Çek-senet.

Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir.

Likidite RiskiLikidite riski, şirketin net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Şirket yönetimi likidite riskini, günlük işlemler için yeterli seviyede nakit ve nakit benzeri varlık bulundurmak ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle bilançonun beklenen nakit akışına uygun yönetilmesi prensibi ile bertaraf edilmektedir. Şirket yönetimi ayrıca inşaat maliyetleri ve yatırım amaçlı gayrimenkul alımı için kullanılan finansal borçların vade yapılarını, mümkün olduğu ölçüde yine bu gayrimenkullerden elde edilecek kira gelirlerinin nakit akışına göre düzenlemeye çalışmaktadır. Konut projelerinin inşaat maliyetlerinin karşılanması için bu projelerdeki finansman yükünün hafiflemesi amacıyla; Şirket, müşterileriyle satış vaadi sözleşmesi imzalamak suretiyle nakit avans almaktadır.



31 ARALIK 2016 FAALİYET DÖNEMİ

SONRASINDA KAMUYA AÇIKLANAN

ÖNEMLİ OLAYLAR

DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞME’DE

YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE

NEDENLERİ

GAYRİMENKUL MEVZUATINDAKİ

DEĞİŞİKLİKLER

Faiz Oranı Riski Şirketimiz, faiz kazanan varlık ve faiz ödenen yükümlülükleri nedeniyle, faiz oranlarının değişiminden doğan faiz oranı riskine açıktır. Bu risk, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerin miktar ve vadelerini dengeleyerek bilanço içi yöntemlerle veya gerekli olduğu durumlarda türev araçlar kullanılarak yönetilmektedir.

Bu kapsamda, alacak ve borçların sadece vadelerinin değil, faiz yenilenme dönemlerinin de benzer olmasına büyük önem verilmektedir. Finansal borçların piyasadaki faiz oranı dalgalanmalarından en az düzeyde etkilenmesi için, bu borçların “sabit faiz/değişken faiz”, “kısa vade/uzun vade” ve “TL/yabancı para” dengesi, hem kendi içinde, hem de aktif yapısı ile uyumlu olarak yapılandırılmaktadır.

Şirketimizin bilançosunda finansal borçlar olarak sınıfladığı değişken faizli krediler faiz değişimlerine bağlı olarak faiz riskine maruz kalmaktadır.

Döviz Kuru Riski Şirketimiz, çok sayıda para birimi ile yaptığı operasyonları nedeniyle döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Bu riskin yönetiminde ana prensip, kur dalgalanmalarından en az etkilenecek şekilde, diğer bir deyişle sıfıra yakın bir döviz pozisyonu seviyesinin korunmasıdır.

Bu amaçla para birimlerinin çapraz veya Türk lirasına karşı pozisyonlarının toplam özkaynak tutarına oranları belli sınırlar içinde tutulmaya çalışılmaktadır.

Şirketimiz başlıca avro ve ABD doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.

31 Aralık 2016 döneminden sonra önemli bir olay olmamıştır.

Dönem içerisinde Esas Sözleşme değişikliği yapılmamıştır.

Dönem içerisinde önemli bir değişiklik olmamıştır.


ORTAKLIK PORTFÖYÜNDEKİ VARLIK VE HAKLARA İLİŞKİN HİZMET VEREN

DANIŞMAN ŞİRKET, İŞLETMECİ ŞİRKET, GAYRİMENKUL DEĞERLEME ŞİRKETİ

VE SAKLAMA KURULUŞUNA İLİŞKİN BİLGİLER

Bursa/Korupark AVM, İstanbul/Torium AVM, Mall of İstanbul AVM ve Antalya/Deepo Outlet AVM - İşletmeci Şirket

UNVANI TORUN ALIŞVERİŞ MERKEZLERİ YATIRIM ve YÖNETİM A.Ş. Sermayesi 100.000 TLOrtaklık Yapısı Sermayedeki Payı (%)

1- Aziz TORUN %462-Mehmet TORUN %493-Diğer %5Faaliyet Konusu Alışveriş merkezi işletmeciliğiYapılan Sözleşmenin Tarih ve Süresi 01.06.2010

Hizmet Kapsamı Bursa/Korupark AVM, İstanbul/Torium AVM, Mall of İstanbul AVM ve Antalya/Deepo Outlet AVM’ne verilen yönetim hizmeti.

Ödenen ÜcretAlışveriş merkezi kiracılarına kesilmiş olan aylık TL bazındaki KDV hariç sabit kira, ciro kirası, ATM kirası, depo kirası ve GSM/Baz istasyonu kirası toplamı üzerinden % 2 hizmet bedeli ödenmektedir.

Bursa/Zafer Plaza AVM - İşletmeci Şirket

UNVANI ZAFER PLAZA İŞLETMECİLİK A.Ş. Sermayesi 50.000 TLOrtaklık Yapısı Sermayedeki Payı (%)1-Aziz TORUN %44,502-Mehmet TORUN %39,503-Diğer %16,00Faaliyet Konusu Alışveriş merkezi işletmeciliğiYapılan Sözleşmenin Tarih ve Süresi 08.10.2014 - 08.10.2019

Hizmet Kapsamı

Alışveriş merkezi kiralanabilir alanların kiralanması, kiracı kiralayan ilişkileri olan ve olması muhtemel etkinlik alanlarının, otoparkın kiralanması, işletilmesi, makine, teçhizat bakım, onarım işlerinin yapılması, yaptırılması, ortak alanlar ile bir bütün olarak yönetimi ve işletilmesi.

Ödenen Ücretİşletmeci Şirket metrekare bazında kira bedelini sözleşmeye bağlı olarak Torunlar GYO’ya ödemektedir. İşletmeci şirkete personel, idare ve sair masraflar haricinde ödeme yapılmamaktadır.

Şirket,• Gayrimenkul değerleme hizmetini Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş. ile Reel Gayrimenkul

Değerleme A.Ş.’den,• Tam tasdik hizmetini Ölçü Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’den,• Bağımsız denetim hizmetini PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’den almakta olup, söz konusu şirketlerle herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.



DAVALAR

ORTAKLIĞIN İÇ KONTROL SİSTEMİ İLE İÇ VE DIŞ DENETİM FAALİYETLERİ

HAKKINDA BİLGİLER

İŞTİRAKLER VE İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ

Torun Center projesi şantiyesinde 06.09.2014’te meydana gelen iş kazası neticesinde İstanbul 13. Ağır Ceza Mahkemesi’nde görülen dava devam etmektedir. Cumhuriyet Savcılığının mahkemeye sunduğu iddianameyle birlikte Torunlar GYO’nun ana hissedarları ve üst düzey yöneticileri hakkında “kovuşturmaya yer olmadığına” karar verilmiş; dava devam etmektedir.

Şirket’in iç kontrol sistemi, Şirket’in faaliyetleri ile bu faaliyetlere ilişkin kontrollerin uygunluk, yeterlilik ve etkinliğini incelemek, kontrol etmek, izlemek, değerlendirmek ve sonuçları ilgili birimlere raporlamak üzere oluşturulmuştur. Oluşturulan sistemde risk odaklı kontrol anlayışı benimsenmiş olup, bu kapsamda Şirket faaliyetleriyle bütünleşik riskleri en aza indirmek ve ortadan kaldırmak üzere geliştirilmiş olan kontroller ve bu kontrollerin yeterliliği iç kontrol faaliyetinin temelini oluşturmaktadır.

Şirket, Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplere uymaktadır. Bu kapsamda Yönetim Kurulu bünyesinde “Denetimden Sorumlu Komite” oluşturulmuş ve Yönetim Kurulu tarafından çalışma esasları belirlenmiştir. Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösteren finansal tabloları bağımsız denetim şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmektedir.

Torunlar GYO’nun grup şirketleri ve diğer ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler ticari faaliyet kapsamındadır.

Torunlar Özyazıcı Proje Ortaklığı (Torunlar - Özyazıcı) ve TTA Gayrimenkul Yatırım Geliştirme ve Yönetim A.Ş. adlı iki müşterek yönetime tabi ortaklığı, Yeni Gimat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Yeni Gimat) ve Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. (Netsel) adlı iki iştiraki bulunmaktadır.

Şirket 31.12.2016 itibarıyla ilişkili taraflara 31,0 milyon TL borçludur. Bunun 22,1 milyon TL’si Torunlar - Özyazıcı iş ortaklığına olan borçlardır. Söz konusu borç, Özyazıcı mülkiyetinde bulunan, ancak hasılatın %60 Torunlar GYO, %40 Özyazıcı’ya ait olacak olan ofis kullanım fonksiyonlu 1.289 m2 bağımsız bölümlerin henüz paylaşımının yapılmamasından kaynaklanmaktadır. Buna karşılık ilişkili taraflardan toplam alacak ise 10,2 milyon TL’dir. AVM’leri yöneten Torun AVM’den 7,1 milyon TL alacak bulunmaktadır ve söz konusu alacağın önemli bölümü Mall of İstanbul’da bulunan MOİPark’a ait ekipmanların Torun AVM’ye satışından oluşmaktadır.

İlişkili taraflara 67,4 milyon TL satış yapılmış ve kira geliri elde edilmiştir. İlişkili taraflardan 460 bin TL faiz geliri sağlanmış ve 258 bin TL faiz gideri ödenmiştir.

İlişkili taraflardan 71,6 milyon TL alım yapılmıştır.


SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK

İnşaat sektörünün Türkiye ekonomisi içindeki önemini üç etkene bağlamak mümkündür:• Konut, okul, yol, hastane ve benzeri

birçok altyapının hayata geçirilmesindeki rolü,

• Hacim olarak büyüklüğü,• İnşaat alanında kullanılan malzemelerin

üretimindeki rolü.

Özellikle son dönemde, dünyada ve ülkemizde inşaat sektöründe müşteri beklentileri ve taleplerinin hızla değişmesi ve bu taleplerin inşaat maliyetlerini de yükseltmesi sektörün yeni teknolojilere yönelmesini zorunlu bir hale getirmektedir. Yeni teknolojiler ve bu teknolojilere yapılacak yatırımlar sayesinde hem maliyetlerin düşürülmesi, hem de farklılaşan müşteri talep ve beklentilerine karşılık verilmesi mümkün hale gelmektedir. Bu açılardan değerlendirildiğinde inşaat sektörünün yeni bir değişimin eşiğinde olduğu ve sektörün geleceğinde rekabet ölçütünün teknolojik gelişmelerde yattığı öngörülebilmektedir.

İnşaat malzemeleri alanında yapılması gereken yenilik ve teknolojik değişimin tek nedeni maliyetler değildir. Müşterilerden gelen taleplerin yanı sıra sürdürülebilir kentleşme ve çevrenin korunması, dolayısıyla kentleşmenin çevreye verdiği zararların en aza indirgenmesi tüm inşaat sektöründe inovasyonu artık zorunlu hale getirmektedir. İnşaat sektörü açısından sürdürülebilirlik çevre dostu, daha az enerji tüketen, daha az CO2 salınımı yapan ve daha az atık üreten binaların tasarımı ve inşası ve kullanılan malzemelerin üretimi ile de yakından ilgilidir.

Modern sürdürülebilirlik girişimi hem yeni binaların yapımını, hem de mevcut binaların iyileştirmesini kapsayan bir yaklaşımdır. Sürdürülebilir tasarım olarak da bilinen bu yaklaşımın amacı, binanın yaşam döngüsü ile tasarım uygulamaları arasında sinerji oluşturmaktır.

Yeşil yapılanma, sıklıkla güneş enerjisi kullanımı, fotovoltaik teknikler, bitki ve ağaçların yeşil çatılarda kullanımı, yağmur bahçeleri, yağmur suyunun kaçmasının engellenmesi ve atık ısı kazanım pompaları gibi yenilenebilir kaynakların kullanım avantajlarını vurgulamaktadır. Paketlenmiş çakıl veya klasik konsantre yerine geçirgen konsantre veya yeraltı suyunun yenilenmesi için asfalt kullanımı gibi birçok teknik de bulunmaktadır.

Yarattığı katma değer ve istihdamla Türkiye’de ekonomik büyümenin lokomotifi konumunda olan inşaat sektörü için belirlenen hedef, bu konumunu daha da güçlendirerek uluslararası pazarlarda yüksek rekabet gücü elde etmektir. Bu hedefe ulaşmada teknolojik kapasitenin artırılarak katma değeri yüksek ürünlere yönelmenin yanı sıra doğal kaynakları hızla tükenmekte olan dünyamızda en önemli gündem maddelerinden biri haline gelen sürdürülebilirlik konusunun da sektörde öncelikler arasına alınması zorunluluk haline gelmiştir.

Sürdürülebilir bir gelecek için çevreyi daha az kirleten, doğaya daha az zarar veren, doğal kaynakları daha etkin kullanabilen, enerji verimliliği yüksek ve karbon salınımı daha düşük binalar tasarlanması gerekmektedir. Doğaya saygılı, ekolojik, konforlu ve enerji tüketimini azaltmak üzere geliştirilen yeşil binalar aynı zamanda enerji verimliliği, çevre ve iklim değişikliğine karşı duyarlı, sağlık ve güvenliğine önem veren tüketicilerin de beklentilerini karşılamaktadır.

Binaların özellikle ısınma amaçlı enerji tüketimlerinin azaltılabilmesi, binalardaki ısı kayıplarının en aza indirilmesi ile mümkün olacaktır. Bu amaçla, öncelikli olarak daha iyi yalıtım malzemeleri geliştirilmesi ve kullanılması, verimli ısıtma, soğutma sistemleri kullanılması, güneş ve rüzgâr gibi



yenilenebilir enerji kaynaklarından daha etkin şekilde faydalanılması gerekmektedir. Bunun yanı sıra daha hafif, daha esnek, daha dayanıklı, daha uzun ömürlü, hem üretim, hem kullanım süreçlerinde çevreye daha az zarar veren, yenilenebilir enerji kaynaklarından daha etkin şekilde faydalanabilen inşaat malzemelerine ve binalara ihtiyaç duyulmaktadır.

Torunlar GYO A.Ş., geliştirdiği projelerle milyonlarca insan ve kurumun hayatlarında rol oynamakta; geleceklerini planlama ve inşa süreçlerinde yanlarında yer almaktadır. Bu kapsamda en geniş yelpazede iş ortakları, sivil toplum kuruluşları, kamu otoriteleriyle yakın bir iş birliği içinde çalışmakta ve hizmet döngüsü dâhilinde kurumsal sorumluluklarının gereklerini eksiksiz bir biçimde yerine getirmeyi hedeflemektedir.

Torunlar GYO’nun sürekli değer yaratarak uzun vadeli sürdürülebilir büyüme kaydetmek şeklinde tanımladığı stratejisi, etkinliği, çevikliği ve örgütsel verimliliği müşterilerine, hissedarlarına, çalışanlara, topluma ve çevreye kattığı değeri sürekli ve belirgin bir biçimde artırmasına olanak tanımaktadır.

Sürdürülebilirlik, dışsal etkenlere karşı dirençli planlar ve süreçler inşa ederek doğru bir strateji ve iş modeline sahip olmakla yakından ilgilidir. Torunlar GYO, bu anlamda hissedarlarının kararlı desteğine de sahip olmaktan mutluluk duymakta; çalışanların yüksek aidiyet duygusu ile paydaşlarının markaya olan inancı ve güveni de bu yolculukta ihtiyaç duyduğu en değerli varlığı oluşturmaktadır.

Torunlar GYO ulusal ölçekte sürdürülebilir yarınların inşası çalışmalarında rol almaya, bu konuda sektörüne öncülük etmeye, insanlığın geleceğine katkıda bulunmaya devam edecektir.

Torunlar GYO, paydaşlarına karşı en temel yükümlülüğünü kısa vadede olduğu gibi uzun vadede de kalıcı değer üretmek olarak tanımlamaktadır. Sürdürülebilirliği ise yeni çağın çevresel, sosyal ve ekonomik sorunlarının çözümüne katkıda bulunmayı kolaylaştıracak değerli bir araç ve aynı zamanda sürekli bir amaç olarak görmektedir. Sürdürülebilirliğin, müşterileri ve paydaşları nezdinde işini güçlü kılacağına ve bu alandaki çalışmaların hissedarları için bir gurur kaynağı olacağına da inanmaktadır.


Hizmet döngüsü kapsamında attığı her adımda doğru ve şeffaf olmayı, etik değerleri gözetmeyi ve yasalara tam uyumu sürdürmeyi en temel konular olarak gündeminde tutan Torunlar GYO’nun piyasadaki varlığı, ekonomik canlanmaya, toplumun refahına, insanların yaşam şekillerine ve hatta tüketim kalıplarına dahi etki etmektedir.

Küresel koşulların her geçen gün zorlaştığı, dalgalanmaların olağan süreçlere dönüştüğü bir konjonktür içinde kıt kaynaklar büyüyen nüfusun ihtiyaçlarını karşılamada yetersiz kalırken, insanlık çok sayıda sorunu çözmekle uğraşmaktadır. Böylesi bir dünyada rekabet yarın bugünkünden çok daha farklı olacaktır.

Şirketlerin bu süreçte benimsemesi gereken en doğru yaklaşım, bir taraftan risklerin etkin bir biçimde yönetilmesini ve hissedar değerinin pekiştirilmesini, diğer taraftan ise kaynak aktarma çalışmalarıyla topluma ve çevreye olan etkilerin dengeli bir şekilde yönetilmesini gerektirmektedir.

Son dönemde Türkiye çapında AVM’lerde kaynak tasarrufuna yönelik çok sayıda önlem hayata geçirilmiştir. Verimli aydınlatma yöntemleri ve ısı yalıtımı gibi önlemlerle sürekli olarak elektrik ve fosil yakıt tüketimini azaltmanın yolları araştırılmaktadır. Torunlar GYO’nun bu konuyu işletme maliyetlerinin azaltılması yönünden büyük bir fırsat olarak gördüğünün en büyük kanıtı, LEED kriterlerine göre ödül alan Torium AVM olmuştur.

Torunlar GYO, gücünün ve istikrarının kaynağı olarak sağlam kurumsal yönetimini, güçlü ve esnek bilançosunu, şeffaf raporlama sistemini ve hepsinin ötesinde riske duyarlı yaklaşımını görmektedir. Bütün bunlar yukarıda tanımlanan sürdürülebilirlik yaklaşımına uygun olarak müşterilerin, hissedarların ve çalışanların uzun vadede artan oranda desteklenmesini sağlayacaktır.

Çalışanlarını başarının merkezinde tutan Torunlar GYO, çalışanların üyesi olmaktan gurur duyacağı, emeğe saygılı ve güvenli bir iş ortamının sürekliliğini sağlamaya ve geliştirmeye odaklanmaktadır.

Toplumu farklı sosyal sorumluluk projeleriyle desteklemekten mutluluk duyan Torunlar GYO, bu çalışmaları bir görev olarak görmekten ziyade üyesi olduğu ve ticari faaliyetlerini sürdürdüğü topluma karşı doğal sorumluluğu olarak tanımlamaktadır.

Etkinliği ve verimliliği kârlılığın olduğu kadar paydaşlar için kalıcı değer üretmenin de temeli olarak kabul eden Torunlar GYO, sürdürülebilirliği maliyet tabanını optimal bir noktada yönetmek ve performans hedeflerine ulaşmak açısından önemli bir platform olarak görmektedir. Yapılanmasının etkinliğini ve verimliliğini geliştirdiği sürece, rekabet gücünü koruyarak ve hizmet döngüsünde toplam çıktısını sürekli artırarak paydaşlarına sunduğu değeri uzun vadede yükseltmeyi başaracaktır. Bu, sürdürülebilirliğin ekonomik cephesi olarak görünse de, çevresel ve toplumsal boyuttaki sorumluluklarını yerine getirmesi bakımından da hayati değerdedir.

Sosyal, ekonomik ve çevreye yönelik sorumluluklarını yerine getirmeyi iş öncelikleri arasında gören Torunlar GYO, ülkenin geleceği için, sürdürülebilirliğin önemine inanmakta ve faaliyet gösterdiği her alanda bunu desteklemektedir. Bu doğrultuda hem iş alanlarında yaptığı iyileştirmelerde, hem de kurumsal sosyal sorumluluk projelerinde, toplumdan aldığını topluma geri verme ve topluma değer katma felsefesiyle hareket etmektedir.

Torunlar GYO, yaptığı işin sürdürülebilirliği için etkin bir paydaş iletişimi politikasının önemine inanmaktadır. Tüm paydaşlarıyla açık ve şeffaf ilişkiler kurarak beklentilerini ve önceliklerini öğrenerek bunlara uygun

Sürdürülebilirlik



çözümler aramaktadır. Onların beklentilerini iş stratejilerine yansıtarak karşılıklı fayda yaratma hedefiyle kararlarını almaktadır.

Torunlar GYO, sorumlu ve sürdürülebilir bir yaklaşımla iş yapmayı ve büyümeyi, ekonomik ve toplumsal bir ihtiyaç olarak görmektedir. Kurumsal sorumluluk, Torunlar GYO için yönetimsel bir araç ve aynı zamanda kurumsal stratejisinin bir parçasıdır.

Torunlar GYO, 4857 İş Kanunu, 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu ve bunlara bağlı olan yönetmelik, tebliğ vs. kapsamında tüm inşaat, AVM ve fabrikalarında iş sağlığı ve güvenliği kültürünü oluşturmuştur. Eğitimler ve denetimlerle de bu kültürün sürdürülebilirliği sağlanmaktadır.

Torunlar GYO, iş sağlığı ve güvenliği konusunda proaktif bir yaklaşım sergileyerek, riskleri önceden tespit eder ve sürekli gelişim bakış açısı ile önleyici faaliyetlerde bulunarak sadece çalışanların değil tedarikçi, stajyer, ziyaretçi ve taşeron/yüklenici firma personellerinin de mutlu, sağlıklı ve güvenli bir şekilde çalışmasını sağlamaktadır.

Tüm iş yerlerinde, iş sağlığı ve güvenliği çalışmaları hakkında dünyada ve Türkiye’deki, iyi/kötü uygulamalar, ramak kala olaylar ve kazalar çalışanlara eğitimler ile anlatılmaktadır. Kötü uygulamalar, ramak kala olaylardan ve kazalardan ders çıkararak bir daha olmaması için gerekli düzeltici ve önleyici faaliyetler yapılmaktadır. Düzeltici ve önleyici yaklaşımlarla çalışma ortamında sağlık ve güvenlik şartlarını iyileştirecek çalışmalar yapılarak sürdürülebilirliğin devamlılığı sağlanmaktadır.

Yeni ekonomik düzende dengeli ve sürdürülebilir büyüme anlayışı değer kazanmaktadır. Kalite, değişen beklentilere ve gelişmelere uygun ürün ve hizmet geliştirme, hız, verimlilik, kaynakların doğru ve yerinde kullanımı, varlık yönetimi, sorumlu yatırım anlayışı, tedarik zincirinde ortak kalite ve değer anlayışı, müşteri memnuniyeti, çalışanların refahı ve mutluluğu gibi konular, artık bir şirketin sürekliliğini sağlayabilecek ana unsurlar arasında listenin en başında yer almaktadır.


Torunlar GYO, sürdürülebilir büyümeye bakış açısını, operasyonel mükemmellik olarak tanımlayarak bu anlayışla gelecek vizyonunu oluşturmaktadır. Bu konulara sonsuz bir istekle odaklanmakta ve bu doğrultuda sorumlu büyümenin kaynaklarını yaratmak için çalışmalarını sürdürmektedir.

Torunlar GYO, tanımladığı süreçler ve yürüttüğü projelerle müşteri memnuniyetinin ve bağlılığının artırılmasını hedeflemektedir. Gerek organizasyon yapısı, gerekse yürütülen faaliyetler (müşteri memnuniyeti araştırmaları, vb.) bu hedefin çalışanlar tarafından anlaşılmasını ve hedefe ulaşılmasını sağlamaktadır.

Müşterilerin ürün ve hizmet memnuniyetini düzenli olarak izlemek ve kendini geliştirmek için her yıl müşteri memnuniyeti anketleri gerçekleştiren Torunlar GYO, bu konuda uzman ve yetkin araştırma firmaları tarafından örnekleme metoduyla yürütülen anketleri, müşterilerine uygulamakta; ilgili analizler sonucunda da gerekli aksiyonları almaktadır.

Torunlar GYO, ekolojik çevreye karşı sorumluluğunun iş süreçlerinde kullanılan enerjiyi azaltmakla başladığını bilmekte ve bu bilinçle genel müdürlük ve AVM’lerde kâğıt, plastik ve evsel atık olmak üzere toplanan atıkların ayrıştırıldığı geri dönüşüm kutuları bulundurmaktadır. Her atık, türüne göre ayrı ayrı toplanmakta ve daha sonra ilgili kuruluşlara geri dönüşüm için verilmektedir. Ayrıca pil atık kutularıyla kullanım süreleri dolmuş piller toplanarak geri dönüşüm için yerel belediyelere gönderilmektedir.

2015-2016 Fark (%)Mall of

İstanbulZafer Plaza Korupark

Deepo Outlet Torium

Su (m3) +144 +45 +37 -7 0Elektrik (kwh) -5 -2 -3 -8 -6

Doğal kaynaklar hızla azalmakta; bu nedenle AVM’lerde su, gaz, elektrik, mazot olabildiğince ekonomik kullanılmaya çalışılmaktadır. Enerji bedelleri sürekli artmakta, artan bedeller ancak tasarruf yoluyla telafi edilebilmektedir. İşin ekonomik boyutunun yanı sıra çevre kirliliği ve küresel ısınma konularında da hassas davranılmaktadır. Tasarruf yapılabilecek potansiyele sahip sistemlerin tespiti ve bu sistemlerin çalışmaları, tepkileri ve teknolojik gelişmelerini izlemek kadar bulunan çözümlerin konfor şartlarını düşürmemesine ve uygulanabilir düzeyde olmasına da dikkat edilmektedir.

Kullanılan yöntemler şunlardır:

• Günlük olarak tüketimlerin takibi, değerlendirilmesi ve müdahalesi,

• Tasarruf yapılabilecek sistemlerin tespiti ve uygulama/geliştirme,

• Tasarruf kültürünün teknik ekibe aktarılarak aktif rol almalarını sağlamak,

• Ekipler arası koordinasyonun sağlanması,• Operasyonların sonuçlarının

değerlendirilmesi.

Bu tedbirler neticesinde, AVM bazında, özellikle elektrik sarfiyatında sağlanan tasarruf, aşağıda yer almaktadır. Su tüketimi ise ülke genelinde yaşanan kuraklık nedeniyle geçmiş dönem ortalamalarının oldukça üzerinde gerçekleşmiştir.




Torium Alışveriş Merkezi’nin çevreye duyarlı ve enerji tasarrufunu teşvik eden uygulamaları Amerikan Çevre Dostu Binalar Konseyi’nce tescillenmiş; Torium, Enerji ve Çevre Dostu Tasarımda Liderlik (LEED) Sertifikası almaya hak kazanan Türkiye’deki ilk alışveriş merkezi olurken, Avrupa’da da bu sertifikayı alan en büyük binalardan biri olmuştur.

Lokasyonu, mimarisi ve A Plus olma özelliğiyle ofis anlayışına farklı bir bakış açısı getiren Torun Tower, LEED sertifikasının kriterleri olan sürdürülebilir alanlar, su verimliliği, enerji ve atmosfer, malzeme ve kaynaklar ile iç mekân hava kalitesi alanlarındaki başarılı uygulamaları ile 21.07.2014 tarihinde LEED Gold Sertifikası’nın sahibi olmuştur.

Torun Tower, toplu taşıma araçlarına yakınlığı ile toplu taşımayı; bünyesinde bulunan bisiklet parkları ve duşlar ile de bisiklet kullanımını teşvik ederek bireysel araç kullanımından doğan karbondioksit salınımını azaltmayı hedeflemektedir. Projede, düşük emisyonlu ve yüksek yakıt verimi sağlayan araç kullanımına dikkat çekmek amacıyla, çevreye duyarlı araç kullanan ziyaretçilere otoparkların en prestijli alanı ayrılmaktadır. Projede, gece görüşünü engellememek ve ışık kirliliğini azaltmak için ise iç ve dış aydınlatma tasarımı özenle yapıldı.

Torun Tower’da su kullanımını azaltmak için yüksek verimli sensörlü bataryalar kullanılarak şebeke suyu kullanımında %45 tasarruf sağlanmaktadır. Düşük debili rezervuar ve pisuar seçimiyle atık su oluşumu ise %50 azaltılarak kanalizasyon sistemlerinin kullanımı hafifletilmektedir. Peyzaj alanlarında şebeke suyu tüketimini azaltmak için ise az su tüketen yerel bitkiler tercih edilmekte ve damlama sulama sistemi kullanmaktadır.

Projede maksimum enerji tasarrufu sağlamak için binanın enerji performansı ASHRAE 90.1.2007 standardı ile karşılaştırılmış ve enerji etkin sistemler kullanılarak enerji maliyetinde %32 tasarruf sağlanmıştır.

Doğal kaynakların kullanımını düşürmek amacıyla, inşaat maliyetinin %30’u kadar geri dönüştürülmüş malzeme kullanılan Torun Tower’da yerel ekonomiye katkıda bulunmak ve nakliye kaynaklı yakıt tüketiminden dolayı oluşan çevre kirliliğini önlemek amacıyla, inşaat maliyetinin %50’si kadar yerel malzeme kullanılmıştır.

İç mekân hava kalitesinin korunması için tüm klima santrallerinde yüksek verimli filtreler kullanılırken ASHRAE 62.1.2007 standardına göre bina içerisine %30 daha fazla taze hava verilmektedir. Temizlik odası ve otoparklarda negatif basınçlandırma yapılarak kirli havanın temiz havayla karışıp bina havalandırma sistemine girişi engellenmektedir. Kullanım yoğunluğu yüksek olan food court alanlarında ve otoparklarda karbon sensörleri kullanılarak iç mekân hava kalitesi kontrol altında tutulmaktadır.

LEED sertifika sistemi, Amerikan Yeşil Binalar Konseyi (USGBC) tarafından geliştirilmiş bir çevre dostu sertifikasyon sistemidir. Bu sistem, projeleri sürdürülebilir arazi, su ve enerji verimliliği, kullanılan malzeme ve kaynaklar, iç mekân yaşam kalitesi, inovasyon ve tasarım gibi kriterleri göz önünde bulundurarak değerlendirmektedir.

Torun Tower, Torunlar GYO’nun İstanbul’daki ilk AVM yatırımı Torium’dan sonra, LEED Gold Sertifikası’nı alan ikinci projesi olmuştur. Torunlar GYO’nun 2014 Mayıs ayında açılan ve Türkiye’nin en büyük eğlence, alışveriş ve yaşam merkezi olan Mall of İstanbul AVM de Mayıs 2015’te LEED Gold Sertifikası’nı almıştır.


LEED sertifikası alım süreçlerinde sürdürülebilir alanlar oluşturma, su verimliliği, enerji ve atmosfer, malzeme ve kaynaklar, iç mekân kalitesi ve tasarımda yenilik başlıkları altında faaliyetlerini sürdüren Torunlar GYO, gelecek nesillere sürdürülebilir ve çevre dostu eserler bırakmayı kendisine misyon edinmiştir.

Süreç boyunca yapılmakta olan faaliyetler kısaca şu şekilde özetlenebilir:• Projelerde seçilen arsalar, toplu taşımaya

yakın olduğundan bireysel araç kullanımı yerine toplu ulaşımı teşvik etmekte ve bu vesileyle CO2 salınımını düşürmektedir.

• Aydınlatma tasarımlarında ışık kirliliğini azaltmak ve gece görüşünü engellemeyecek çözümler üretilmektedir.

• Hava ve su kirliliğini önlemek ve toprak kaybının önüne geçmek adına ESC (erozyon ve sedimentasyon kontrolü) yapılmaktadır.

• Isı adası etkisinin önlenmesi için otoparkların yer altında bulunması, yeşil çatı uygulamaları ve yansıtıcı renkli malzemeler kullanılması da yapılmakta olan diğer önemli faaliyetler arasında yer almaktadır.

• Su tüketiminin azaltılması için sensörlü batarya kullanımı, düşük debili rezervuar ve pisuar seçimi, az su tüketen bitki ve ağaç tercih edilmesi, damlama sulama sistemi kullanılması su verimliliği açısından yürütülen faaliyetlerden bazılarıdır.

• Bununla birlikte ısıtma ve soğutma sisteminde ozon tabakasına zarar verecek gazlardan kaçınılması, enerji tasarrufu yapacak enerji modellemeleri yapılması, enerji ve atmosfer açısından yürütülmektedir.

• Geri dönüştürülmüş malzeme kullanılması, malzeme tedariklerinde nakliye kaynaklı yakıt tüketiminden oluşan çevre kirliliğini önlemek adına yerel malzeme kullanılması da malzeme ve kaynakların kullanılması açısından yapılmakta olan diğer önemli faaliyetlerdir.

Ekonomik büyüme ve verimlilik hedefleriyle bağlantılı olarak optimal sayıda çalışan istihdam etmeye gayret gösteren Torunlar GYO’nun 2016 yılsonu personel sayısı 234’tür (2015:175). Ücretlerin belirlenmesinde cinsiyet, belirleyici bir faktör değildir. Kadın ve erkek çalışanlara benzer ücretler verilmektedir.

İş Sağlığı ve Güvenliği PolitikasıAVM, eğlence merkezi, konut, ofis, otel, lojistik merkezi, ticari ve sınai bina vb. çok amaçlı yaşam ve iş merkezi yatırımları yapma, geliştirme ve yönetme konularında alanında lider olan Torunlar GYO, çalışanlarının ve çalışma alanında yaşayanların sağlık ve refahını korumak ve kayıpları en aza indirmek için gerekli teknik, mali ve insan kaynaklarını sağlayarak sürekli gelişmeyi öncelikli iş hedefi olarak benimsemektedir. Bu amaca ulaşmak için;

Müşteri Yönelimi:• İş sağlığı ve güvenliği kültürü

oluşturmakta ve bu kültürü yaşam tarzı haline getirmektedir.

• Çalışanının sağlığı ve güvenliği konusunda yürürlükte olan iş sağlığı ve güvenliği mevzuatının yanı sıra, üyesi olunan kuruluşların öngördüğü standartları da yakından takip ederek hayata geçirmekte; düzenli olarak denetlemekte ve uygunluğunu kontrol etmektedir.




Sürekli İyileşme:• İş sağlığı ve güvenliği performansının

iyileştirilmesi için organizasyonun her kademesinin ve paydaşların katılımını sağlamaktadır.

• İş sağlığı ve güvenliği konularında önleyici ve düzeltici yaklaşımlarda bulunur.

Çalışanlar: • İş sağlığı ve güvenliği konusunda proaktif

bir yaklaşım sergileyerek, riskleri önceden tespit etmekte ve sürekli gelişim bakış açısı ile önleyici faaliyetlerde bulunarak çalışanların mutlu, sağlıklı ve güvenli bir şekilde çalışmasını sağlamaktadır.

İş Sağlığı ve Güvenliği Konusunda Sorumluluk:• İş sağlığı ve güvenliği konularında,

sadece çalışanlarına değil aynı zamanda tedarikçi, stajyer, ziyaretçi ve taşeron/yüklenici firma personeline de verdiği eğitimlerle ayrıca rehberlik etmekte, çalışan katılımının güvenlik kültürü üzerindeki önemi açısından birbirleriyle ve yöneticileriyle sürekli iletişim kurmalarına destek vermektedir.

Sosyal Sorumluluk:• Tüm faaliyetlerde, çevreye ve insana olan

etkileri dikkate alarak her seviyedeki çalışanların, ziyaretçilerin, taşeron/yüklenicilerin sağlık, güvenlik ve sosyal refahlarını temin etmekte; kendilerine ve ailelerine ait ileride doğabilecek her türlü maddi ve manevi kayıpları azaltmayı hedeflemektedir.

Bu doğrultuda, Torunlar GYO, iş yerlerinde sağlıklı bir çalışma ortamının sağlanması adına, çalışmalarına sürekli devam edeceğini taahhüt etmektedir.


PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI,

PERSONEL VE İŞÇİYE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER

MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLERİNİN OLUP OLMADIĞI HAKKINDA BİLGİ

İŞLETMENİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ’NİN UYGULANMASINA YÖNELİK MEYDANA

GELEN DEĞİŞİKLİKLER

İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI

31.12.1016 itibarıyla Şirketimizin çalışan personel sayısı 234’tür. İş Kanununa tabi sendikasız çalışanlarımız vardır. Toplu sözleşme mevcut değildir. Aylık ücretinden başka sağlanan hak ve menfaat bulunmamaktadır.

Şirket’in bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve müşterek yönetime tabi ortaklıkları hariç, genel merkezi dışında şubeleri ve çalışanı bulunmamaktadır.

Şirketimiz ekonomik gelişmelerin istikrarlı olması şartı ile portföyündeki projelere ilave olarak cari yılda alınacak araziler için yeni projeler planlamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 3 Ocak 2014 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporları başlıklı 8. maddesi uyarınca bu dönemde herhangi bir değişiklik meydana gelmemiştir.

Şirket’in 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla varlıklarının %58’i (31.12.2015: %54,85) özkaynaklarla, %42’si (31.12.2015: %45,15) ise yabancı kaynaklarla finanse edilmektedir.

Gerek mevcut işlerin devamlılığı, gerekse Şirket stratejileri doğrultusunda yapılan yatırımlar için yabancı kaynakla finansman sağlanmaktadır. Şirketimizin 2015 yılı sonunda 1.902 milyon TL olan net finansal borcu, Aralık 2016’da 2.535 milyon TL’ye yükselmiştir.

Şirket faaliyetleriyle bütünleşik risklerin tanımlanması, ölçülmesi, raporlanması ve risk yönetimine ilişkin strateji ve politikaların belirlenmesi konusunda aktif olarak çalışmaktadır.



YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ

ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI

YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER, TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU,

YARARLANILMIŞSA NE ÖLÇÜDE GERÇEKLEŞTİRİLDİĞİ

İŞLETMENİN ÜRETİM BİRİMLERİNİN NİTELİKLERİ, KAPASİTE KULLANIM

ORANLARI VE BUNLARDAKİ GELİŞMELER, GENEL KAPASİTE KULLANIM

ORANI, FAALİYET KONUSU MAL VE HİZMET ÜRETİMİNDEKİ GELİŞMELER,

MİKTAR, KALİTE, SÜRÜM VE FİYATLARIN GEÇMİŞ DÖNEM RAKAMLARIYLA

KARŞILAŞTIRMALARINI İÇEREN AÇIKLAMALAR

PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI

Şirket’in bir gayrimenkul yatırım ortaklığı olması sebebiyle Ar-Ge faaliyeti bulunmamaktadır. Piyasa araştırması ve gerekli görülen diğer analizler profesyonel danışmanlık hizmeti veren kuruluşlar aracılığıyla yürütülmektedir.

Dönem içerisinde çıkarılan sermaye piyasası aracı yoktur.

Yatırım teşviklerden faydalanmaya devam ettiğimiz yatırım indirimimiz bulunmamaktadır.

Konu ile ilgili ayrıntılı bilgileri faaliyet raporumuz ekinde yer alan 01 Ocak – 31 Aralık 2016 hesap dönemine ait Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş Mali Tablolar ve Dipnotlarında bulabilirsiniz.

Şirketin finansal tablosuna göre 511 milyon TL para ve sermaye piyasası aracı yekûnu bulunmaktadır.


FAALİYET KONUSU MAL VE HİZMETLERİN FİYATLARI, SATIŞ HASILATLARI,

SATIŞ KOŞULLARI VE BUNLARDA YIL İÇİNDE GÖRÜLEN GELİŞMELER,

RANDIMAN VE PRODÜKTİVİTE KATSAYILARINDAKİ GELİŞMELER, GEÇMİŞ

YILLARA GÖRE BUNLARDAKİ ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLERİN NEDENLERİ

İŞLETMENİN FİNANSAL YAPISINI İYİLEŞTİRMEK İÇİN ALINMASI

DÜŞÜNÜLEN ÖNLEMLER

Konu ile ilgili ayrıntılı bilgileri faaliyet raporumuz ekinde yer alan 01 Ocak – 31 Aralık 2016 hesap dönemine ait Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş Mali Tablolar ve Dipnotlarında bulabilirsiniz.

Şirketimiz özkaynak ve yabancı kaynak dengesine dikkat ederek yatırımlarına devam etmektedir.



TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM

İLKELERİ UYUM RAPORU

1. Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum Beyanı Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. büyüklüğü açısından sektöründe öncü ve lider halka açık Şirketlerden biri olarak pay sahiplerine karşı taşıdığı sorumlulukların bilincindedir. Şeffaflık, sorumlu yönetim anlayışı, etik kurallara ve yasal düzenlemelerle, mevzuattan kaynaklanan tüm sorumluluklarını doğru ve zamanında yerine getirmiştir.

Şirketimiz tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 3 Ocak 2014 Tarihli Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 11. Maddesi uyarınca, Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak, Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dâhil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek, Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uyumun sağlanması maksadıyla genel müdür yardımcısına bağlı çalışmak üzere bir müdür ve iki personelden teşekkül eden Yatırımcı İlişkiler Bölümü kurulmuş olup bölüme yönetici olarak, “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey (Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3) Lisansı”na ve “Kurumsal Yönetim

Derecelendirme Uzmanlığı (Kurumsal Yönetim Derecelendirme) Lisansı”na sahip personel görevlendirmiştir.

Şirketimiz tarafından, Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan uyulması zorunlu olan/olmayan düzenlemelerden aşağıda detaylarıyla anlatılan konulara 2016 yılında da uyum için gerekli özen gösterilmiştir.

Ayrıca, SPK tarafından 30 Aralık 2011 tarihinde 28158 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren Mülga Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında Şirketimizde uyum çalışmalarına hızlı bir şekilde başlanmış, söz konusu Tebliğ’e göre gerçekleştirilmesi gereken ana sözleşme değişiklikleri, ücret politikası ve komitelerin çalışma esaslarına ilişkin olarak yönetim kurulu tarafından alınan kararlar 28.05.2012 tarihinde gerçekleştirilen 2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında genel kurulun onayına sunularak yürürlüğe edilerek yürürlüğe giren denetim komitesi, kurumsal yönetim komitesi, aday gösterme komitesi, riskin erken saptanması komitesi ve ücret komitesi yönetmeliklerinden Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi Çalışma Esaslarına ilişkin Yönetmelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun, 3 Ocak 2014 Tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren “ II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca revize edilerek yeniden oluşturulmuş ve oluşturulan yeni yönetmelikler, Yönetim Kurulumuzun 20.03.2014 Tarih ve 1014/13 Sayılı toplantısında kabul edilerek 29.05.2014 Tarihinde gerçekleştirilen 2014 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur.


Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında oluşturulan politikalar ve komitelerin çalışma esaslarını düzenleyen yönetmelikler internet sitemizde yer almaktadır.

Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun önemine inanılmaktadır. Ancak, aşağıda bölümler itibari ile yapılan açıklamalardan da anlaşılacağı üzere zorunlu olmayan ilkelerden henüz tam uyum sağlanamayanlar mevcuttur.

BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ

2. Yatırımcı İlişkiler BölümüYönetim Kurulumuzun 14.02.2014 tarihli toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 3 Ocak 2014 Tarihli Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 11. Maddesi uyarınca, Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, Genel kurul toplantısı

Yatırımcı ilişkileri Birimi İletişim Bilgileri

Ad Soyad Unvan Telefon E-posta

Şerife CabbarKurumsal Yönetim Uygulamaları Koordinatörü

0216 425 03 280216 425 20 07 [email protected]

Zeynep TorunKurumsal İletişim ve Pazarlama İcra Kurulu Üyesi

0216 425 03 28 0216 425 20 07 [email protected]

Pelin Örsel Finansal Analist 0216 425 03 28 0216 425 20 07 [email protected]

ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak, Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dâhil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek, Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uyumun sağlanması maksadıyla bir müdür ve iki personelden teşekkül eden Yatırımcı İlişkileri Bölümü kurulmasına karar verilmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü Genel Müdür Yardımcılarından İsmail Kazanç’a bağlı olarak çalışmakta olup, Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün yöneticiliği, uhdesindeki görevleri ile birlikte Kurumsal Yönetim Uygulamaları Koordinatörü olarak görev yapmakta olan Şerife Cabbar tarafından vekaleten yürütülmekte ve Yatırımcı İlişkileri Birimi Zeynep Torun ve Pelin Örsel’den oluşmaktadır.

Torunlar Gayri̇menkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Kurumsal Yöneti̇m İlkeleri Uyum Raporu



3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Mevzuat ve Bilgilendirme Politikası uyarınca sermaye piyasası katılımcılarını ilgilendirecek her türlü bilgi, özel durum açıklamalarıyla duyurulmakta ve internet sitemizde yer almaktadır.

Pay sahiplerinden gelen çok sayıda yazılı ve sözlü bilgi talebi Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dâhilinde, geciktirilmeksizin zamanında cevaplandırılmaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesi’nde yer alan “Şirket sermayesinin %5’ine sahip pay sahipleri, seçilen bağımsız denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de bağımsız denetçinin taraflı davrandığı bir kuşkunun varlığı halinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurarak başka bağımsız denetçi atanmasını isteyebilir.” şeklindeki düzenleme ile pay sahiplerine bağımsız denetçi atanma talep hakkı verilmiş olmakla birlikte pay sahiplerinden dönem içerisinde herhangi bir talep söz konusu olmamıştır.

4. Genel Kurul Toplantıları Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

Şirketin genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurulun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Yönetim Kurulu Üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi gündemde yer almasa da görüşülüp karara bağlanabilir.

Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde Türk Ticaret Kanunu ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 421 inci madde hükmü saklıdır.

Genel kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı takdirde Başkan Vekili, o da bulunmadığı takdirde yönetim kurulu üyelerinden biri toplantıya başkanlık eder. Genel kurul toplantısında gerek dışarıdan gerekse pay sahipleri arasından bir kişi oy toplama görevlisi olarak seçilir. Genel kurul yazmanı gerek dışarıdan gerekse pay sahipleri arasından genel kuruca seçilir.

Yönetim Kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, asgari unsurları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesi”ne göre hazırlar. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar.


Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine tabidir.

Genel kurul toplantılarında pay sahipleri Türk Ticaret Kanununun 434. maddesi uyarınca, sahip oldukları payların toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy kullanırlar.

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin katılması esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulunması gerekir. Bu fıkra çerçevesinde toplantıya katılamayanların, katılamama mazeretleri Divan Başkanı tarafından açıklanır.

Yönetim Kurulu Üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekli olup, kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır. Adaylar hakkında kimlik bilgileri, eğitim düzeyi, Şirket ile ilişkisinin düzeyi ve niteliği, deneyimi, finansal durumu ve sair niteliklerinin Genel Kurula açıklanması gerekir.

Genel kurul tarafından aksine karar verilmedikçe, toplantılar ilgililere ve medyaya açık olarak yapılır. Pay sahibi veya vekili sıfatı olmaksızın toplantıya katılanların söz ve oy hakkı yoktur.

Türk Ticaret Kanunu’nun 438’inci maddesi hükmü saklıdır.

Şirketimiz tarafından dönem içerisinde, 2015 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılmıştır.

24.05.2016 tarihinde gerçekleştirilen 2015 yılı faaliyetlerine ait Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin çağrısı, 3 hafta öncesinde mevzuata ve esas sözleşmeye uygun olarak Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Ticaret Sicil Gazetesinde, ülke çapında yayın yapan bir gazete ile Şirket internet sitesinde duyurulmuştur. Ayrıca Genel Kurula

ilişkin duyuru Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi’ne girilmek suretiyle de duyurulmuştur. Esas sözleşme değişikliğini de içeren gündeme ilişkin esas sözleşme taslağı da çağrı ekinde duyurulmuştur.

2015 yılına ilişkin bağımsız denetimden geçmiş mali tablolar Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda kamuoyunun bilgisine sunulmuş ve internet sitesinde yayınlanmıştır. Şirket merkezinde de pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmuş ve arzu edenlere birer örneği verilmiştir.

Toplantıda payların %90,72 temsil edilmiştir.

Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Katılanlar Cetveli KAP’ta ve Şirketimiz internet sitesinde yayınlanmıştır.

5. Oy Hakları ve Azlık Hakları Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında fiziken ve elektronik ortamda hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her pay için bir oyu bulunmaktadır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini, diğer hissedarları veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekâleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca Şirket, Anonim şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanımakta, elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın almaktadır.




Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, fiziken ya da elektronik ortam aracılığı ile katılarak sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

• Sermaye A, B ve C grubu paylara bölünmüştür. 100.235.491,07 adet payı temsil eden 100.235.491,07 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup A Grubunu,

• 100.235.491,07 adet payı temsil eden 100.235.491,07 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup B Grubunu,

• 299.533.300,86 adet payı temsil eden 299.533.300,86 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup C Grubunu,

temsil etmektedir.

Şirketimiz, sermayesine 17.948.488,38 TL’si ile % 99,991579 oranında iştirak ettiği, 17.950.000,00 TL’si sermayeli ‘‘TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi’’ ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 136.-158 inci maddelerinin ilgili hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanununun 18, 19 ve 20. maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin ilgili hükümleri uyarınca bütün aktif ve pasifi ile birlikte ‘‘devir alan’’ sıfatı ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleştirilmiştir. Birleşme sonrasında Şirketimizin sermayesinde, 4.283 Adet nominal payı temsil eden 4.283 TL. nominal artış olmuş ve 500.000.000 TL olan çıkarılmış sermayemiz 500.004.283 TL’ye yükselmiştir.

299.529.017,86 adet payı temsil eden 299.529.017,86 TL nominal C Gruba payların miktarı da 299.533.300,86 adet payı temsil eden 299.533.300,86 TL nominal olmuştur.

Şirket birleşme işlemi 27.12.2016 tarihinde, sermaye artışına ilişkin esas sözleşme değişikliği ise 05.01.2017 tarihinde T.C. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.

A ve B grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.

Genel Kurul toplantılarında ve Şirketimiz Ana Sözleşmesinde imtiyazlı oy hakkı yoktur, Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin her hisse için bir oy hakkı vardır. Pay sahipleri ile Şirketimiz arasında iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Şirketimiz Ana Sözleşmesi’nde birikimli oy kullanımı yöntemi yer almamaktadır.

Yönetim Kurulumuzda azınlık payı ile temsil eden üye bulunmamaktadır.

6. Kâr Payı Hakkı Şirket kârına katılım konusunda Ana Sözleşme’ de bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her hisse eşit kâr payı hakkına sahiptir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 23 Ocak 2014 Tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında Yönetim Kurulu’nun 28.04.2014 Tarih ve 2014/23 Sayılı toplantısında kabul edilerek güncellenen Şirketin Kâr Dağıtım Politikası 29.05.2014 Tarihinde gerçekleştirilen 2013 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve Genel Kurul tarafından kabul edilmiştir.

Kâr Dağıtım Politikası uyarınca, Prensip olarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi ve iş bu düzenlemelere uygun olarak her yıl kâr dağıtılması benimsenmiştir. Dağıtılması planlanan kârın, dağıtılabilir kârın %50 kadar olması arzu edilmektedir.


Ancak, Şirket’in yatırım planları, yatırımların geldikleri aşamalar, yatırımlar için ortaya çıkan fon ihtiyaçları ile ekonomide meydana gelen olağanüstü ya da beklenmedik gelişmeler dikkate alınarak her yıl dağıtılabilir kârın %50’nin ortaklara dağıtılması ertelenebilir.

Kâr payı nakit ya da dağıtılabilir kârın sermaye eklenmesi suretiyle “bedelsiz hisse” verilmesi şeklinde olabilir.

Genel Kurul tarafından kâr payı dağıtılmasına karar verilmiş ise, kararda belirtilen şekilde ve en geç genel kurulun yapıldığı yılın sonuna kadar kâr payı dağıtılır. Bu aralıkta olmak kaydı ile dağıtım zamanı genel kurul tarafından belirlenir. Kâr payı dağıtımı tek bir seferde yapılabileceği gibi taksitler halinde de dağıtılabilir.

Kâr dağıtılıp dağıtılmayacağı hususunda yönetim kurulu tarafından benimsenen görüş genel kurulun onayına sunulur. Genel kurulda alınan karara göre hareket edilir.

Dağıtılabilir kâr, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanuna göre yapılan/yapılacak düzenlemeler, Kurumlar Vergisi Kanunu ve bu Kanuna göre yapılan/yapılacak düzenlemeler, ana sözleşme hükümleri ve genel kurulda benimsenen kararlara göre hesap edilir. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirketimiz ana sözleşmesi’nde kâr dağıtımında imtiyaza yer verilmemiştir.

Ortaklık Esas Sözleşmesi’nde, kâr payı avansı dağıtımı hususuna yer verilmiş olup, sermaye piyasası düzenlemeleri çerçevesinde ortaklara kâr payı avansı dağıtılabilir.

Şirket kâr dağıtım politikasında yer almayan hususlarda, 23.01.2014 tarih ve 28891 tarihli Resmi Gazetede yayımlanmak sureti ile

yürürlüğe giren Kâr Payı Tebliği’nde yer alan düzelmemelere uyulur.

Kâr dağıtım politikası internet sitemizde yer almaktadır.

Kâr dağıtım politikasında yer alan düzenlemelere riayet edilerek 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 ve 2015 mali yıllarında pay sahiplerine nakit kâr payı dağıtımı yapılmıştır. Şirket kâr dağıtım politikası uyarınca gelecek yıllarda da kâr dağıtımı yapılacağı varsayılmaktadır.

7. Payların Devri Halka arzdan önce Şirket paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, şirkette pay edinecek yeni ortaklar için de kurucularda aranan şartlar aranır. Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların da kurucularda aranan şartları sağlamaları zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir. İmtiyazsız paylarla yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise, bu paylara sahip olan ortakların söz konusu şartları sağladıklarını tevsik edici belgeleri pay devrini takip eden 10 iş günü içinde Kurula iletmeleri zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devrinde, imtiyazlı payları devralacak ortakların, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğuna ilişkin hükümleri kapsamında devir sonrası diğer ortakların paylarını satın almayı sağlayacak mali güce sahip olmaları ve bu durumu tevsik etmeleri zorunludur. Bu hususta, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğundan muafiyete ilişkin hükümleri saklıdır. Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların, kurucularda aranan şartları sağlayamamaları halinde; yönetim kontrolü sağlayan paylarını, şartları sağlayamadıkları tarihten itibaren en geç üç ay içerisinde elden çıkarmaları zorunludur.




Şirket ile ilişkilerde, nama yazılı pay ya da intifa hakkı sahibinin tespitinde şirket defter ve kayıtları esas alınır. Borsada işlem görmeyen nama yazılı paylar ancak Şirketin onayı ile devredilebilir. Ancak imtiyazlı paylar, kendi grupları içinde ya da aynı imtiyaza sahip diğer grup içinde yer alan pay sahiplerine Şirket onayı aranmaksızın devredilebilir.

Yukarıda yer alan düzenleme saklı kalmak kaydı ile; Şirket hâkimiyetinin Torun ailesinde kalmasının sağlanması maksadıyla, imtiyazlı payların, Torun ailesine mensup olmayan kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi; Şirketle rekabet içinde olan başka şirket veya işletme ile, Rakiplerin sahibi, işleteni, doğrudan ya da dolaylı ortağı veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hâkimiyetine sahip oldukları şirketlerin imtiyazlı pay iktisap etmek istemesi; Şirketin, ekonomik bağımsızlığını koruması amacı doğrultusunda, imtiyazlı paylar toplamının %10’unu bulan ya da bu oranı aşan miktarda payın doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi Türk Ticaret Kanunu’nun 492 ve 493’üncü maddeleri kapsamında “önemli sebep” sayılır. Şirket, imtiyazlı payların devri söz konusu olduğunda önemli sebep ileri sürerek pay devrini onaylamayı reddedebilir. Bununla birlikte, paylarını devretmek isteyen imtiyazlı pay sahibi, devretmek istediği payları, Devre Konu Payları satın almak isteyen potansiyel alıcının piyasa koşullarına uygun olarak teklif ettiği fiyat ve diğer satış koşullarını öncelikle diğer imtiyazlı pay sahiplerine, aşağıda belirtilen usule uygun olarak payları oranında satmayı teklif ettiği ve bu teklifin aşağıda yazılı olan süreç sonrasında, teklif edilenler tarafından kabul edilmediği takdirde, herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın Devre Konu Payları Potansiyel Alıcı’ya Teklif Fiyat ve Şartları ile serbestçe devredebilir.

Pay devri sırasında aşağıda sayılan hususlara uyulur.

I-Devreden; devretmek istediği pay miktarı, bu paylar için talep ettiği bedeli ve bu bedelin ödeme şartlarını içeren teklifini diğer diğer imtiyazlı pay sahiplerine iletilmek üzere Yönetim Kuruluna müracaat eder. Yönetim Kurulu bu müracaat üzerine, devretmek isteyen ortağın teklifini diğer imtiyazlı pay sahiplerine bildirir ve bu konudaki cevaplarını sunmak için 30 gün süre verir.

II-Devre Konu Payların tamamının söz konusu Bildirim Süresi içinde Bildirim Yapılan Pay Sahipleri tarafından satın alınmak istenmesi durumunda, Şirket, Devre Konu Payları, teklif edilen bedel ve şartlarda Devreden’den, Bildirim Yapılan Pay Sahipleri hesabına satın alır. Bu durumda, Devre Konu Payları satın almak isteyen Pay Sahipleri payları oranında satın alabilir. Devre Konu Payların tamamının tek bir Pay Sahibi tarafından satın alınmak istenmesi halinde Şirket, Devre Konu Payların tamamını, söz konusu Pay Sahibi hesabına satın alabilir.

III-Devreden’in, Devre Konu Payları, yukarıda düzenlendiği şekilde Teklif Edilen Pay Sahiplerine teklif etmemesi durumunda, Şirket, yukarıda belirtilen Önemli Sebep’lerden herhangi birini ileri sürerek pay devrini onaylamaktan imtina edebilir.

IV-Bildirim Süresi içinde Devre Konu Payların Bildirim Yapılan Pay Sahipleri tarafından talep edilmemesi ya da sadece bir kısmının satın alınmasının talep edilmesi durumunda; Şirket, Bildirim Süresi’nin bitiminden itibaren en geç 15 (on beş) gün içinde; (a) Devre Konu Payların herhangi bir Bildirim Yapılan Pay Sahibi tarafından talep edilmemesi halinde Devre Konu Payların tamamını; ya da (b) Devre Konu Payların bir kısmının Bildirim Yapılan Pay Sahipleri tarafından talep edilmesi halinde ise Bildirim Yapılan Pay Sahipleri tarafından


talep edilmeyen kısmının tamamını, başvurma anındaki gerçek değeri üzerinden, kendi takdirine göre kendi hesabına veya üçüncü kişiler hesabına satın alabilir. Aksi takdirde, Devreden, Devre Konu Payların tamamını, Teklif Fiyat ve Şartları ile Potansiyel Alıcı’ya serbestçe devredebilir ve devir pay defterine işlenir. Herhangi bir tereddüde mahal vermemek için belirtmek gerekir ki; Şirket’in işbu Madde uyarınca, Devre Konu Payları gerçek değeri üzerinden satın alarak Devreden’in paylarını Potansiyel Alıcı’ya devretmesine onay vermekten kaçınabilmesi için, Devre Konu Payların tamamının işbu Maddede belirtildiği şekilde Şirket tarafından kendisi, Bildirim Yapılan Pay Sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alınması gerekmektedir.

V-Yukarıda belirtilen usulün yanı sıra, söz konusu usule başvurulduğu hallerde dahi, Şirket, her halükarda, Devre Konu Payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilir.

VI-Yukarıda Maddede belirtilen usuller çerçevesinde Şirket’in yapacağı işlemlerde ve alacağı kararlarda Devreden’in aday göstermiş olduğu kişiler arasından seçilmiş olan ya da herhangi bir şekilde Devreden ile ilişkisi bulunan yönetim kurulu üyesi ya da üyeleri müzakerelere katılamaz ve toplantı ve karar nisabında dikkate alınmaz. Böyle bir durumda, yönetim kurulunda, toplantı ve karar nisabında dikkate alınacak olan diğer üyelerin çoğunluğunun olumlu yönde oyuyla karar alınır. VII-Ayrıca, Devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise Şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir. Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye, paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

VIII-C grubu payların devri kısıtlanamaz.

IX-İşbu madde uyarınca Devre Konu Payların Şirket’e başvurma anındaki “gerçek değeri” Şirket tarafından tayin edilir. Devreden’in Şirket tarafından belirlenen gerçek değere itiraz etmesi halinde ise, gerçek değer, Şirket ve Devreden ile doğrudan ve dolaylı olarak sermaye ve yönetim ilişkisi bulunmayan, bağımsız denetim kuruluşları, bu kuruluşların üyelik anlaşmasına sahip olduğu yabancı şirketlerle yapılan lisans, know-how ve benzeri sözleşmeler çerçevesinde faaliyette bulunan danışmanlık şirketleri, halka arza aracılık ve yatırım danışmanlığı yetki belgesinin her ikisine birlikte sahip olan aracı kurumlar veya mevduat kabul etmeyen bankalardan herhangi biri tarafından hesaplanır.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. Bilgilendirme Politikası Yönetim Kurulumuzun 27.08.2010 tarihli toplantısında alınan karar ile Ortaklığın geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini, genel kabul görmüş muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde, Sermaye Piyasası Katılımcıları (yerli/yabancı pay sahipleri, yatırımcılar, sermaye piyasası uzmanları, aracı kurumlar vb. hepsi birlikte Sermaye Piyasası Katılımcıları) ile eşit bir biçimde paylaşarak, her zaman aktif ve şeffaf bir iletişim sağlamak üzere Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketinin bilgilendirme politikası, oluşturulmuştur.

Bilgilendirme politikasının uygulanmasında, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir şekilde, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanması esastır.




Kamuyu bilgilendirme politikası Sermaye Piyasası Mevzuatına, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ile Borsa İstanbul (BİST) düzenlemeleri ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerçekleştirilir.

Bilgilendirme politikasının tam metni internet sitemizde yer almaktadır.

Halka açık bir Şirket olmanın sorumluluğuyla Şirketimiz Özel Durumlar Tebliği kapsamına giren tüm gelişmeleri yatırımcılarımıza ve kamuya ivedilikle duyurmakta, ortaya çıkan değişiklik ve gelişmeler sürekli olarak güncellenmekte ve kamuyla paylaşılmaktadır. Şirketimiz tarafından 2016 yılında 46 özel durum açıklaması yapılmıştır.

Diğer yandan yatırımcılar tarafından telefon, e posta vb. kanalla ulaştırılmış olan her türlü soru ve talepleri Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü tarafından, Şirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek cevaplandırılmaktadır. Dönem içerisinde yatırımcılardan gelen çok sayıda e-posta ve telefonla gelen soru cevaplandırılmıştır. Bu şirketler ağırlıklı olarak yabancı aracı kurumlar ve portföy yönetim şirketlerinin analist ve fon yöneticilerinden oluşurken, yerli tarafında analist ve fon yöneticileri ile görüşülmüştür. Toplam bilgi taleplerinin yaklaşık %80’i kurumsal yatırımcılardan, geriye kalan kısmı bireysel yatırımcıların bilgi taleplerinden oluşmaktadır. Gelen sorular şirketin hisse performansı, projeleri, hisse geri alım programı, temettü, sermaye artışı, kurumlar vergisi muafiyetinin kaldırılma olasılığı, Torunlar Gıda’nın şirketteki %7 payının satışı, kira gelirleri, yatırım harcamaları, nakit durumu üzerinde yoğunlaşmıştır. 2016 yılında yabancı fonlarla 56 görüşme yapıldı. 2016’da 1 yatırım konferansı ve 2 roadshow’a iştirak edildi. 8 Mart 2016’da analistlerle bilgilendirme toplantısı yapıldı. Aracı kurumlar tarafından Şirket hakkında hazırlanan raporlar ve yayımlanan bilgilendirme notları da düzenli olarak takip edilmektedir.

Yatırımcıların güncel bilgileri takip edebilmelerini teminen Şirket internet sitesi, yatırımcı sunumları ve yatırımcı bültenleri düzenli olarak güncellenmiştir. Yatırımcılar için önem ihtiva eden açıklamalar, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) açıklanmasının ardından İngilizce çevirileri ile birlikte Şirket internet sitesinde yayınlanmıştır. Yatırımcı araçlarındaki güncellemeler, gerektikçe ya da azami olarak 3’er aylık dönemler itibarıyla yapılmaktadır.

Yatırımcı taleplerinin yerine getirilmesinde düzenlemelere uyuma azami özen gösterilmekte olup, geçtiğimiz yıl Şirketimizle ilgili pay sahipleri haklarının kullanımı ile ilgili olarak intikal eden herhangi bir şikâyet veya bu konuda bilgimiz dâhilinde Şirketimiz hakkında açılan idari ve kanuni takip bulunmamaktadır.

9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirket internet sitesi erişimi www.torunlargyo.com.tr adresinden sağlanmaktadır. Web sitemizde Torunlar GYO, Varlıklar, Yatırımcı İlişkileri, ve Haberler ana bölümleri yer almaktadır.

Şirket web sitesinin Yatırımcı İlişkileri başlığı altında; kuruluş ve sermaye bilgisi, ortaklık yapısı, yönetim kurulu, icra kurulu, stratejisi ve tarihçesi hakkında bilgiler, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporları, genel kurul iç yönerge, esas sözleşme, izahname, halka arz sirkülerleri, ticaret sicil belgesi, etik kurallar, bilgilendirme politikası, kâr dağıtım politikası, yönetim kurulu komiteleri, ücret politikası, periyodik mali tablolar, yatırımcı sunumları, portföy tabloları, faaliyet raporları, değerleme raporları, fiyat tespit raporu, genel kurul bilgileri, sermaye artırım tablosu, özel durum açıklamaları, hisse geri alım programı, şirket birleşmeleri ve hızlı bağlantılar yer almaktadır.


Ortaklık ve yönetim yapısının son durumlarını yansıtabilmek için internet sitesi sürekli güncellenmektedir. Şirket, internet sitesi yolu ile ulaşan her türlü bilgi talebini ivedilikle cevaplamaktadır.

10. Faaliyet Raporu Şirket faaliyet raporu, kamuoyunun Şirket’in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda, Kurumsal Yönetim İlkelerine ve mevzuatta belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanmaktadır.

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ

11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Torunlar GYO kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat, yasal düzenlemeler ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına alır. Şirketin çalışanları, ortakları, iştirakleri ve iş ilişkisi içinde bulunduğu üçüncü şahıs ya da kurumlar bu konulardaki önerilerini ya da ihlalleri doğrudan Şirket yöneticilerine iletebilirler.

Şirket çalışanları ve diğer menfaat sahipleriyle açık ve dürüst iletişim kanalları kurulmakta olup, kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgi edinmeleri için azami dikkat gösterilmektedir. Menfaat sahipleri Şirket ile ilgili olarak, kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmektedirler. Şirketimiz hisselerini satın almayı düşünen potansiyel yatırımcılar, Yatırımcı İlişkiler Bölümümüzle doğrudan iletişim kurarak bilgi taleplerini iletebilmektedirler. Torunlar GYO Yatırımcı İlişkileri, kendilerini Şirket hakkında e-posta, telefon ya da toplantı ile bilgilendirmektedir.

Yönetim Kurulunca yayınlanmış olan Etik Kurallar çerçevesinde bütün menfaat sahiplerinin hakları gözetilmektedir.

12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katılmaları konusunda her türlü iletişim kanalını açık tutmak ve oluşabilecek bütün engelleri ortadan kaldırmak esastır. Faaliyetimiz nedeniyle etkilediğimiz ya da faaliyetlerimizi etkileyen kişi, grup ya da kuruluşların tümü paydaşlarımızdır. Görüş ve değerlendirmeleri bizim için değer ifade eder.

Bu kapsamda Etik Kurallarda da belirtildiği şekilde, işyeri politikası çalışanlarla sürekli iletişim içerisinde, onların istekleri de göz önünde bulundurularak belirlenmekte ve güncellenmektedir. Genel Müdür başkanlığında koordinasyon sağlama amaçlı şirket çalışanlarının katıldığı düzenli toplantılar yapılmaktadır. Bu toplantılar, şirket üst yönetiminin karar alma sürecinde önemli rol oynamaktadır.

Diğer menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda bir model oluşturulmamıştır.

13. İnsan Kaynakları Politikası Şirket’in insan kaynakları politikası gereği belirlenen hedef ve stratejiler doğrultusunda; nitelikli insan gücü istihdam edilir. Organizasyon, insan gücünün verimini artıracak şekilde oluşturulur.

Yasalar ve şartların gerektirdiği seviyede sağlıklı ve güvenli çalışma şartları oluşturulur ve imkânlar nispetinde geliştirilmeye çalışılır.

İşe alımlarda görevin gerektirdiği özellikler ön planda tutulur. Çalışanların iş ve kişisel gelişimini sağlayacak konularda eğitimler düzenlenir. Kişisel gelişim için çalışanlara eşit fırsatlar sunulur ve tatmin edici kariyer olanakları sağlanmaya çalışılır.

Çalışanlara yönelik uygulamalarda cinsiyet, yaş, etnik köken ve dini inanca yönelik ayrım yapılmaz.




14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk • Torunlar GYO, çalışanları ve ortaklarıyla,

faaliyetlerinin yürütülmesinde saydamlık, dürüstlük ve doğruluk ilkelerinin ışığı altında hareket eder,

• Hukuk kurallarına ve faaliyetleri itibarıyla bağlantılı olduğu her türlü hukuki sınırlamaya uyar.

• Çalışanların ve ilişkide bulunulan diğer kişilerin haklarına ve özgürlüklerine saygılı,

• Torunlar GYO, diğer şirketlerle ilişkilerinde her zaman dürüst davranır ve adil rekabet ilkelerine göre hareket eder, karşı tarafın da aynı davranış içinde olmasını bekleyen temel ilkeleri bulunan etik kurallarını oluşturmuştur.

• Etik kuralların tamamına internet sitesinden ulaşmak mümkündür.

Şirketimiz her türlü faaliyetinde sosyal sorumluluk bilinciyle yasalara ve çevresel değerlere uyum konusunda özen göstererek hareket etmektedir. Dönem içinde, çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılan dava bulunmamaktadır.

Torunlar GYO 01.01.2016 – 31.12.2016 tarihleri arasında 3.520.000 TL bağışta bulunmuştur. Diğer yandan Türkiye’nin Gayrimenkul Platformu GYODER (Gayrimenkul ve Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği) tarafından 15 Temmuz darbe girişimi sırasında bombalanan Türkiye Büyük Millet Meclisi’nin (TBMM) onarımı için oluşturulan “Milletin Meclisini Millet Yapar” konsorsiyumuna taahhüt edilen 3.000.000. TL’sinin 750.000 TL’lik kısmı 2016 yılında ödenmiştir.

BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU

15. Yönetim Kurulu’nun Yapısı ve Oluşumu Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz 7 (yedi) üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir.

A ve B grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin iki adedi A Grubu pay sahiplerinin, iki adedi B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve diğer üç üye genel kurulda gösterilen adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. Genel Kurul tarafından seçilen 3 adayın 3 tanesi Bağımsız adaylardan seçilir.


TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. –YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Kişi Görevi Şirket Dışındaki GörevleriAziz TORUN Yönetim Kurulu Başkanı -

Genel MüdürGrup şirketlerde yönetim kurulu üyelikleri

Mehmet TORUN Yönetim Kurulu Başkan Vekili Grup şirketlerde yönetim kurulu başkanlıkları ve üyelikleri

Mahmut KARABIYIK Yönetim Kurulu Üyesi Serbest avukatlık, iştirakler ve grupla ilişkisi olmayan diğer şirketlerde yönetim kurulu üyelikleri

Prof. Dr. Ali ALP Yönetim Kurulu Üyesi Akademisyen, yönetim kurulu üyeliğiHaluk SUR Bağımsız Yönetim Kurulu

ÜyesiDiğer şirketlerde yönetim kurulu başkanlıkları ve üyelikleri

Aziz YENİAY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Diğer şirketlerde yönetim kurulu başkanlıkları ve üyelikleri

Doç. Dr. Saim KILIÇ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Akademisyen

Yönetim Kurulu Üyeleri 24.05.2016 tarihinde gerçekleştirilen 2015 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda ilk Genel Kurula kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

Torunlar GYO, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin mevcudiyetlerinin, gerek Şirket’in faaliyetlerinin gelişmesi ve güçlenmesi açısından gerekse daha profesyonel bir yönetim anlayışının geliştirilmesi açısından önemli katkılar sağlayacağını düşünmektedir.

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 4. Maddesi uyarınca üçüncü gruptan İkinci gruba geçmiş ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin Yönetim Kurulunun Yapısı başlıklı 4.3 maddesi uyarınca bağımsız yönetim kurulu üye sayımız 3’e yükselmiştir.

Aziz Torun, Mehmet Torun, Mahmut Karabıyık, Ali Alp, Saim Kılıç ve Aziz Yeniay üyeliklerini aynı şekilde korurken Haluk Sur bağımsızlık niteliklerini taşıdığı için bağımsız üye olarak seçilmiştir.

Yöneticilere ilişkin yasaklar Ana Sözleşme’nin 21. maddesinde belirtilmiştir;

Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu’nun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın 393’üncü maddesi hükmü saklıdır.

Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.” Yönetim Kurulu Üyelerimizin, tamamı bu hükümlere uygun hareket etmektedir.

Yönetim Kurulu Üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları prensip olup, kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır. Katılamayan üyelerden noter onaylı “yönetim kurulu adaylığı beyanı” alınır. Adaylar hakkında kimlik bilgileri, eğitim düzeyi, Şirket ile ilişkisinin düzeyi ve niteliği, deneyimi, finansal durumu ve sair niteliklerinin Genel Kurula açıklanması gerekir.




Aday Gösterme Komitesinin 27.04.2016 Tarih ve 2016/1 toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği’nin eki SPK Kurumsal Yönetim ilkelerinin 4.3 ve 4.5 maddelerinde yer alan düzenlemeler uyarınca Şirket olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üye adaylarına ilişkin değerlendirmede, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği’nin eki SPK Kurumsal Yönetim ilkelerinin 4.3 ve 4.5 maddelerinde yer alan düzenlemeler uyarınca Şirket olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üye adaylarına ilişkin değerlendirmede,

Kurumsal yönetim ilkelerinin 4.3.6 maddesi uyarınca; Sayın Aziz Yeniay ve Sayın Saim Kılıç’ın bağımsızlıklarını kaybetmemiş olması, Sayın Haluk Sur’un bağımsızlık kriterlerini taşıyor olması nedeniyle ve Şirkete katkılarından dolayı bağımsız üye adayı olabileceklerine,

2015 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında bir yıl süreyle görev yapmak üzere bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmeleri için Sayın Haluk Sur, Sayın Aziz Yeniay ile Sayın Saim Kılıç’ın, seçilmesi için Yönetim Kurulu’na öneride bulunulmasına karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin özgeçmişlere Şirket’in internet sitesinden ulaşılabilmektedir.

Şirket yatırımlarının yoğun bir şekilde devam ediyor olması nedeniyle, yatırımların koordinasyonun sağlanmasında aksaklık yaşanmaması için Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük aynı kişi tarafından yürütülmektedir.

16. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Ancak ayda en az bir kez toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu üyelerinden veya denetçilerden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya Başkan Vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Yönetim Kurulu Başkanı, kurul toplantı, çağrı ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılmasını ve alınan kararların tutanağa geçirilmesini sağlamakla yükümlüdür; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir.

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından diğer yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür ile görüşülerek tespit edilir. Acil hallerde toplantı gündemi doğrudan yönetim kurulu başkanı tarafından belirlenebilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim Kurulu en az dört kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.


Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı ret gerekçesini yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir. Olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri, Şirketin web sayfasında kamuya açıklanır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esas olmakla birlikte Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca toplantıya elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Sözleşmesi’nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette oy kullanamazlar.

Yönetim Kurulu Üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekilde alınacak kararlar, yukarıda belirtilen şekilde ve sayıda yönetim kurulu üyesinin yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu Üyelerine yapılmış olması, bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün

yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu dönem içerisinde 44 toplantı gerçekleştirmiştir. Toplantılar genellikle üyelerin tamamının katılımı ile gerçekleşmiştir.

Bağımsız üyelerde dâhil olmak üzere yönetim kurulu üyeleri tarafından farklı görüş bildiren ya da olumsuz oy kullanılan karar olmamıştır.

İnternet sitesinde de mevcut olan Şirket Esas Sözleşmesinin 20 maddesinde düzenlenen özellik arz eden kararların yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekmekte olup dönem içerisinde oy birliği ile alınmayan bu nitelikte karar olmamıştır.

17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı • Yönetim Kurulu’nun 30.03.2012

toplantısında alınan karar ile, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak maksadıyla genel müdürlük tarafından hazırlanan Riskin Erken Tespiti Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği,

• Yönetim Kurulunun 20.03.2014 Tarih ve 1014/13 Sayılı toplantısında alınan karar ile kabul edilen,




• Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin sağlanması maksadıyla genel müdürlük tarafından hazırlanan Denetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği,

• Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu sağlamak, izlemek ve geliştirmek amacıyla oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi’nin çalışma ve esas ve usullerinin belirlenmesi maksadıyla genel müdürlük tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği,

• Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi maksadıyla genel müdürlük tarafından hazırlanan Aday Gösterme Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği,

• Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerde bulunmak amacıyla çalışmalar yapmak maksadıyla genel müdürlük tarafından hazırlanan Ücret Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği halen yürürlükte olup, komitelerin çalışma esaslarının Sermaye Piyasası Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğindeki düzenlemelere uyumu sağlanmıştır.

Genel Kurulun bilgisine sunulan Komite yönetmeliklerine internet sitemizden ulaşmak mümkündür.

Yönetim Kurulumuzun 30.05.2016 Tarih ve 2016/20 Sayılı Toplantısında,

Denetim Komitesi Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Saim Kılıç, Üyeliği’ne Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği’ne Aziz Yeniay, Aday Gösterme Komitesi Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Aziz Yeniay, Üyeliği’ne Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Saim Kılıç, Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Haluk Sur, Üyeliği’ne Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Aziz Yeniay, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ali Alp, Genel Müdür Yardımcısı Remzi Aydın ve Genel Müdür Yardımcısı İsmail Kazanç, Ücret Komitesi Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Haluk Sur, Üyeliği’ne Bağımsız Aziz Yeniay Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Saim Kılıç ve Yönetim Kurulu Ali Alp, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Saim Kılıç, Üyeliği’ne Yönetim Kurulu Üyesi Ali Alp ve Kurumsal Yönetim Uygulamaları Koordinatörü Şerife Cabbar seçilmiştir.

Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği çerçevesinde Yönetim Kurulu yapılanmasını sağlamıştır. Bu kapsamda, Denetimden Sorumlu Komite’nin tamamen bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşması ve diğer komitelerin de başkanlarının bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşması gereklilikleri nedeniyle bir üye birden fazla komitede görev almaktadır.

18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketimizin maruz bulunduğu risklerin sistemli bir şekilde yönetilmesi amacıyla risk yönetimi İcra Komitesi görevleri arasına alınmıştır. Risk yönetim sistemini yönetim kuruluna karşı temsil etmek üzere İcra Komitesi Başkanlığı’na Aziz Torun, İlham İnan Dündar, Remzi Aydın ve İsmail Kazanç seçilmiştir.


Şirket bünyesindeki iç ve dış denetim sürecinin uygulama etkinliğinin, katma değerinin, muhasebe, mali raporlama ve iç kontrol ile ilgili iç sistemlerin işleyişi ve yeterliliğinin sağlanması maksadıyla Denetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği hazırlanmış ve Denetim Komitesi kurulmuştur. Denetim Komitesi Başkanlığı’na bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Saim KILIÇ, Denetim Komitesi Üyeliği’ne bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Aziz YENİAY seçilmiştir.

19. Şirket’in Stratejik Hedefleri Şirket tarafından kabul edilen ve aşağıda yer alan stratejiler izlenerek rekabet avantajı sağlamayı hedeflemektedir:

• Perakende tabanlı karma kullanım projelerini geliştirmek ve alışveriş merkezlerinde odaklanmaya devam etmek,

• Alışveriş merkezlerinin aktif ve dinamik yönetimi,

• Gayrimenkul sektörlerindeki gelişmeleri takip etmek,

• Yüksek büyüme ve gelişme potansiyeli taşıyan bölge ve gayrimenkul çeşitlerinde fırsatları değerlendirmek,

• Kriz yönetimi geliştirmek ve bu sayede krizleri fırsata çevirmek,

• Sektörde öncü rol oynamak, örnek alınacak projeler geliştirmek,

• Gayrimenkul sektöründeki teknolojik gelişmeler ile diğer teknolojik gelişmeleri yeni projelerde kullanarak yaşamı kolaylaştıran alanlar yaratmak,

• Teknoloji sayesinde sektörü çağın ötesine taşımak,

• Uluslararası danışmanlık ve know-how ile yerel tecrübelerimizi birleştirerek geleceğin projelerini inşa etmek,

• Hissedarlarımıza en yüksek getiriyi kazandırmak için değer artıran fırsatları yakından izlemek,

• Sektördeki konumunu güçlendirerek en yüksek kar payı dağıtan güvenilir ve yatırımcının tercih ettiği bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olmak.

20. Mali Haklar Şirket ücret politikası olup ücret tespitinde ücret politikası dikkate alınmaktadır. Ücret politikasına internet sitesinden ulaşmak mümkündür.

Yönetim Kurulu Üyelerinin, ücretleri genel kurul tarafından belirlenmekte olup, 24.05.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, Yönetim Kurulu Üyelerine net 4.000.-TL, huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir. 2016 yılında üst yönetime 2.079.000 TL fayda sağlanmıştır.

Dönem içinde, Şirket’in Yönetim Kurulu Üyelerine ve yöneticilerine borç, kredi, lehine teminat ve/veya kefalet verme vb. işlemler ve dolayısıyla bunlara ilişkin süre uzatımı olmamıştır.




MALİ TABLOLAR

Şirket’in mali tabloları Sermaye Piyasası Kurulu‘nun (SPK) Seri: II, No:14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ve genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak hazırlanmıştır. Şirket tebliğin 5. maddesine göre Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’nı/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları (“TMS/TFRS”) uygulamaktadır.

Şirket muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tabloların hazırlanmasında, Türk Ticaret Kanunu (TTK), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planını esas almaktadır. İlişikteki finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak Türk lirası olarak hazırlanmıştır. İlişikteki finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara TMS/TFRS uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir.

Şirket, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren ara döneme ilişkin finansal tablolarının SPK’nın Seri: XII, 14.1 No’lu tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları çerçevesinde, TMS 34 “Ara Dönem Finansal Raporlama” standardına uygun olarak hazırlanmıştır. Ara dönem finansal tablolar ve notlar, SPK tarafından uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dâhil edilerek sunulmuştur. Bağımsız denetim şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmektedir.

TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.31 ARALIK 2016 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİTFİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası [“TL”] olarak ifade edilmiştir.)

TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

1 OCAK-31 ARALIK 2016 HESAP DÖNEMİNE AİT FİNANSAL TABLOLAR VEBAĞIMSIZ DENETİM RAPORU



İÇİNDEKİLER SAYFA

FİNANSAL DURUM TABLOSU 146-147

KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU 148

ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU 149

NAKİT AKIŞ TABLOLARI 150

FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR 151-231

NOT 1 ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU 151-154NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 155-181NOT 3 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA 182-184NOT 4 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 185-186NOT 5 FİNANSAL BORÇLAR 186-188NOT 6 PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER VE ERTELENMİŞ GİDERLER 189NOT 7 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR 190-191NOT 8 TÜREV ARAÇLAR 191-192NOT 9 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER 193-195NOT 10 STOKLAR 195-196NOT 11 MADDİ DURAN VARLIKLAR 197NOT 12 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 198NOT 13 DİĞER ALACAKLAR VE DİĞER BORÇLAR 199NOT 14 ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR 199-200NOT 15 KARŞIKLIKLAR 200-201NOT 16 TAAHHÜTLER, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 201-202NOT 17 ÖZKAYNAKLAR 203-205NOT 18 HASILAT VE SATIŞLARIN MALİYETİ 205-206NOT 19 PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 206NOT 20 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 207NOT 21 ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİR/GİDERLER 208NOT 22 FİNANSAL GELİRLER/GİDERLER 209NOT 23 HİSSE BAŞINA KAZANÇ 209NOT 24 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 210NOT 25 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI 210-212NOT 26 FİNANSAL ARAÇLARA İLİŞKİN GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI 213-215NOT 27 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ 215-228NOT 28 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR 228NOT 29 EK DİPNOT: PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ 229-231

TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.31 ARALIK 2016 TARİHİ İTİBARIYLAFİNANSAL TABLOLAR


TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.31 ARALIK 2016 VE 2015 HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL DURUM TABLOSU(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası [“TL”] olarak ifade edilmiştir.)

Notreferansları

Bağımsızdenetimden

geçmiş31 Aralık 2016



VARLIKLAR

Dönen varlıklar 1.901.282 2.349.082

Nakit ve nakit benzerleri 4 511.204 903.447Ticari alacaklar 7 205.256 197.366

-İlişkili taraflardan alacaklar 7, 25 10.166 19.227-İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 7 195.090 178.139

Diğer alacaklar 13 1.221 975-İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 1.221 975

Stoklar 10 1.066.462 1.131.546Peşin ödenmiş giderler 6 96.466 100.980Türev araçlar 8 1.198 11.915Diğer dönen varlıklar 12 19.475 2.853

Duran varlıklar 8.476.398 6.513.427

Ticari alacaklar 7 70.926 103.734-İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 70.926 103.734

Stoklar 10 137.135 174.059Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar 14 328.158 321.388Yatırım amaçlı gayrimenkuller 9 7.753.884 5.751.336Maddi duran varlıklar 11 2.962 2.680Maddi olmayan duran varlıklar 568 553

-Diğer maddi olmayan duran valıklar 568 553Peşin ödenmiş giderler 6 91.734 92.468Diğer duran varlıklar 12 91.031 67.209

Toplam varlıklar 10.377.680 8.862.509

31 Aralık 2016 tarihli finansal tablolar, 27 Şubat 2017 tarihinde Yönetim Kurulu adına Genel Müdür Yardımcısı İsmail Kazanç ve Muhasebe Müdürü Erkan Çetin tarafından imzalanmıştır.

Takip eden açıklama ve notlar finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar.



TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.31 ARALIK 2016 VE 2015 HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL DURUM TABLOSU(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası [“TL”] olarak ifade edilmiştir.)

Notreferansları





KAYNAKLAR

Kısa vadeli yükümlülükler 2.386.785 1.378.129

Kısa vadeli borçlanmalar 5 144.096 751.182Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 5 1.104.235 149.170Diğer borçlar 13 33.420 15.606

-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 33.420 15.606Türev araçlar 8 4.450 4.195Ticari borçlar 7 141.262 170.227

-İlişkili taraflara borçlar 7, 25 31.020 27.069-İlişkili olmayan taraflara borçlar 7 110.242 143.158

Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 2.087 1.141Dönem karı vergi yükümlülüğü 360 -Kısa vadeli karşılıklar 15 15.508 21.255

-Diğer kısa vadeli karşılıklar 15.508 21.255Diğer kısa vadeli yükümlülükler 12 5.871 5.618Ertelenmiş gelirler 6 935.496 259.735

Uzun vadeli yükümlülükler 2.017.346 2.623.292

Uzun vadeli borçlanmalar 5 1.798.097 1.905.001Uzun vadeli karşılıklar 15 799 749

-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 799 749

Ertelenmiş gelirler 6 218.450 717.542

Özkaynaklar 5.973.549 4.861.088

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 5.973.549 4.861.088

Ödenmiş sermaye 17 500.004 500.000Paylara ilişkin primler 17 25.770 25.770Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 53.732 37.852

-Yasal yedekler 17 53.732 37.852Geri alınmış paylar 17 (1.195) (1.195)Geçmiş yıl karları 17 4.222.854 3.345.057Net dönem karı 17 1.172.384 953.604

Toplam kaynaklar 10.377.680 8.862.509



TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.1 OCAK-31 ARALIK 2016 VE 2015 HESAP DÖNEMLERİNE AİT KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası [“TL”] olarak ifade edilmiştir.)

Notreferansları


geçmiş1 Ocak-

31 Aralık 2016


geçmiş1 Ocak-

31 Aralık 2015KAR VEYA ZARAR KISMI

Hasılat 18 665.677 628.038Satışların maliyeti (-) 18 (273.417) (250.444)

BRÜT KAR 392.260 377.594

Genel yönetim giderleri (-) 19 (39.037) (27.028)Pazarlama giderleri (-) 19 (9.431) (8.055)Esas faaliyetlerden diğer gelirler 21 1.323.830 1.025.661Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) 21 (14.738) (13.220)

ESAS FAALİYET KARI 1.652.884 1.354.952

Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarından paylar 14 25.845 50.139

FİNANSMAN GELİRİ / (GİDERİ) ÖNCESİ FAALİYET KARI 1.678.729 1.405.091

Finansman gelirleri 22 72.972 58.571Finansman giderleri (-) 22 (576.600) (506.950)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ (ZARARI) 1.175.101 956.712

Dönem vergi gideri (-) 24 (2.717) (3.108)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI 1.172.384 953.604

DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI - -

DÖNEM KARI 1.172.384 953.604

Sürdürülen faaliyetlerden pay başına Kazanç 23 2,34 1,91

DİĞER KAPSAMLI GELİR

Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar - -

Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacak - -

DİĞER KAPSAMLI GELİR - -

TOPLAM KAPSAMLI GELİR 1.172.384 953.604




TO

RU

NLA

R G

AY

RİM

ENK

UL

YAT

IRIM

OR

TA

KLI

ĞI A

.Ş.

1 O

CA

K-3

1 A

RA

LIK

201

6 V

E 20

15 H

ESA

P D

ÖN

EMLE

RİN

E A

İTÖ

ZK

AY

NA

KLA

R D

EĞİŞ

İM T

AB

LOSU

(Tut

arla

r ak

si b

elir

tilm

edik

çe b

in T

ürk

Lira

sı [“

TL”

] ola

rak

ifade

edi

lmiş

tir.)

Öde

nmiş

serm

aye

Ger

i alı

nmış

payl

arPa

y ih

raç

prim

leri

Kar

dan

ayrı

lmış

kısı

tlan

mış

ye

dekl

erG

eçm

iş y

ılka

rlar

ıN

et d

önem ka

rıÖ

zkay

nakl

ar1

Oca

k 20

1550

0.00

0(1

.195

)25

.770

21.1

842.

352.

745

1.05

8.91

93.

957.

423

Tran

sfer

ler

--

-16

.668

1.04

2.25

1(1

.058

.919

)-

Kar

pay

ları

(*)-

--

-(4

9.93

9)-

(49.

939)

Topl

am k

apsa

mlı

gelir

--

--

-95

3.60

495

3.60

4

31 A

ralı

k 20

1550

0.00

0(1

.195

)25

.770

37.8

523.

345.

057

953.

604

4.86

1.08

8

1 O

cak

2016

500.

000

(1.1

95)

25.7

7037

.852

3.34

5.05

795

3.60

44.

861.

088

Serm

aye

artt

ırım

ı (*)4

--

--

-4

Tran

sfer

ler

--

-15

.880

937.7

24

(953

.604

)-

Kar

pay

ları

(*)-

--

-(5

9.92

7)-

(59.

927)

Topl

am k

apsa

mlı

gelir

--

--

-1.

172.

384

1.17

2.38

4

31 A

ralı

k 20

1650

0.00

4 (1

.195

) 2

5.77

0 5

3.73

2 4

.222

.854

1

.172

.384

5

.973

.549

Taki

p ed

en a

çıkl

ama

ve n

otla

r fin

ansa

l tab

lola

rın

tam

amla

yıcı

par

çası

nı o

luşt

urur

lar.


TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.1 OCAK-31 ARALIK 2016 VE 2015 HESAP DÖNEMLERİNE AİTNAKİT AKIŞ TABLOLARI(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası [“TL”] olarak ifade edilmiştir.)

Notreferansları

1 Ocak-31 Aralık 2016

1 Ocak-31 Aralık 2015

İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI 168.571 558.522

Dönem karı 1.172.384 953.604

Dönem net karı mutabakatı ile ilgili düzeltmeler (721.989) (610.792)

Gerçekleşmemiş yabancı para çevrim farkları ile ilgili düzeltmeler 535.908 339.266Faiz gelirleri ve giderleri ile ilgili düzeltmeler 22 69.058 66.931Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler 4.535 19.266Amortisman ve itfa gideri ile ilgili düzeltmeler 20 760 1.071Vergi gideri ile ilgili düzeltmeler 24 2.717 3.108Türev finansal araçların gerçeğe uygun değer kayıpları ile ilgili düzeltmeler 22 1.675 11.175Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değer kazançları ile ilgili düzeltmeler 21 (1.310.797) (1.001.470)Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların dağıtılmamış karları ile ilgili düzeltmeler 14 (25.845) (50.139)

İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler (279.288) 219.843

Faaliyetlerle ilgili diğer varlıklardaki (artış)/azalış (40.690) 129.907Faaliyetlerle ilgili diğer yükümlülüklerdeki artış 13.266 5.984Stoklardaki artış ile ilgili düzeltmeler (425.428) (191.880)Ticari alacaklardaki azalış/(artış) ile ilgili düzeltmeler 20.612 (186.031)Ticari borçlardaki azalış ile ilgili düzeltmeler (28.965) (49.816)Peşin ödenmiş giderlerdeki azalış/(artış) ile ilgili düzeltmeler 5.248 (60.647)Ertelenmiş gelirlerdeki artış ile ilgili düzeltmeler 176.669 572.326

Faaliyetlerden elde edilen nakit akışları 171.107 562.655

Vergi ödemeleri (2.357) (3.925)Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar kapsamında yapılan ödemeler (179) (208)

YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI (106.051) (67.999)

Alınan temettüler 14 19.075 14.392Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları (1.057) (2.199)Yatırım amaçlı gayrimenkul alımından kaynaklanan nakit çıkışları (124.069) (53.392)Bağlı ortaklıkların kontrolünün elde edilmesine yönelik alışlara ilişkin nakit çıkışları - (29.616)Diğer nakit girişleri - 2.816

FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI (463.804) (387.945)

Alınan faiz 75.820 50.353Borçlanmadan kaynaklanan nakit girişleri 2.401.739 447.293Borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları (2.726.117) (691.062)Ödenen faizler (164.616) (134.902)Ödenen temettüler 17 (59.927) (49.939)Türev araçlardan nakit girişleri 12.193 799Türev araçlardan nakit çıkışları (2.896) (10.487)

Yabancı para çevrim farklarının etkisinden önce nakit ve nakit benzerlerindeki net (azalış)/artış (401.284) 102.578

Yabancı para çevrim farklarının nakit ve nakit benzerleri üzerindeki etkisi 14.386 17.502

Nakit ve nakit benzerlerindeki net (azalış)/artış (386.898) 120.080

DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 4 893.899 773.819

Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri 4 507.001 893.899





NOT 1-ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU

Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (“Torunlar GYO” veya “Şirket”), Toray İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanıyla 1996 yılında İstanbul, Türkiye’de kurulmuştur. Şirket 25 Ocak 2008 tarihinde yayınlanan Ticaret Sicili Gazetesindeki ana sözleşme değişikliğiyle, Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak 21 Ocak 2008 tarihinde tescil edilmiştir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK’’) kayıtlı olup, 21 Ekim 2010 tarihinden itibaren hisse senetleri Borsa İstanbul’da işlem görmektedir. Şirket, Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Şirket’in 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla toplam personel sayısı 234’tür (31 Aralık 2015: 175) ve nihai ana ortağı Torun Ailesi’dir (Not 17).

Şirket Türkiye’de İstanbul Ticaret Sicil Odası’na kayıtlı olup merkezi aşağıdaki adreste bulunmaktadır:

Rüzgarlıbahçe Mahallesi Özalp Çıkmazı No: 4 Beykoz 34805 İstanbul/Türkiye.

Şirket’in ana faaliyet konusu; gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçları, gayrimenkul projeleri ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak gibi Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularda iştigal etmektir.

Torunlar GYO A.Ş. ile TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.’nin 27 Eylül 2016 tarihinde gerçekleştirtirilen Yönetim Kurulu Toplantısında devir yolu ile birleşme hususu ile ilgili olarak Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin, TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.’yi tasfiyesiz olarak tüm aktif ve pasifi ile birlikte kül halinde devir alması yoluyla birleşme kararı almışlar ve karar 27 Aralık 2016 tarihinde T.C. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilerek birleşme işlemi tamamlanmıştır. Bu sebeple 31 Aralık 2016 itibarıyla Şirket’in bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. 31 Aralık 2015 itibarıyla Şirket’in bağlı ortaklıkları aşağıdaki gibidir:

Bağlı Ortaklıklar

Torunlar GYO ’nun Bağlı Ortaklıkları, Türkiye’de faaliyet göstermekte olup, temel faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir (Not 2):

Bağlı ortaklık Faaliyet konusu

TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. (“TRN”)Gayrimenkul Proje

Geliştirme ve Yönetim

Hastalya Motorlu Vasıtalar Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“Hastalya”)Gayrimenkul ve Menkul

Kıymetler Alım Satımı

152



TRN

Şirket, 9 Mart 2010 tarihinde gerçekleştirdiği Olağanüstü Genel Kurul’da, halihazırda mevcut imar durumuyla gayrimenkul portföyünde bulunması sakıncalı olan Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde bulunan Antalya Deepo Alışveriş Merkezi’ni kayıtlı değerleri üzerinden “kısmi bölünme” yolu ile yeni kurulacak TRN’ye devretme kararı almıştır. Buna ek olarak, TRN’ye alışveriş merkezi konseptinin dışında kalan, ancak, ileride yapılacak parselasyon planı nedeniyle, konseptin bütünlüğünün korunması ve ilave projelerin uygulanmasına imkan sağlanması bakımından lüzumlu olduğu düşülen Antalya İli Koyunlar Köyü’nde bulunan taşınmazlar da devir işlemine dahil edilmiştir. TRN 31 Mart 2010 tarihinde İstanbul Ticaret Müdürlüğü tarafından onaylanarak tescil edilmiştir. Hastalya

Şirket, 29 Eylül 2015 tarih ve 2015/27 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Antalya Deepo Outlet Center Alışveriş Merkezi’nin bitişiğindeki arsanın maliki Hastalya Motorlu Vasıtalar Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin hisselerinin %99,67’sine tekabül eden kısmını 29.616 TL’lik bedel karşılığında satın almıştır. Hastalya’ya ait olan arsa üzerinde Deepo Outlet Center Alışveriş Merkezi’nin büyütme projesi gerçekleşmektedir. TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. ile Hastalya Motorlu Vasıtalar Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin 29 Mart 2016 tarihinde gerçekleştirdikleri genel kurullarında devir yolu ile birleşme hususu ile ilgili olarak TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.’nin, Hastalya Motorlu Vasıtalar Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi tasfiyesiz olarak tüm aktif ve pasifi ile birlikte kül halinde devir alması yoluyla birleşme kararı almışlar ve karar 31 Mart 2016 tarihinde T.C. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilerek birleşme işlemi tamamlanmıştır.

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar

Torunlar GYO’nun Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıkları, Türkiye’de faaliyet göstermekte olup, temel faaliyet konuları ve müteşebbis ortakları aşağıda belirtilmiştir (Not 2):

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar Faaliyet konusu Müteşebbis ortaklarTorunlar Özyazıcı Proje Ortaklığı (“Torunlar Özyazıcı”) Konut projesi

Özyazıcı İnşaat Elektrik, Makine, Müşavirlik ve Taah. Ltd. Şti.

TTA Gayrimenkul Yatırım Geliştirme ve Yönetim A.Ş. (“TTA”) AVM projesi

Anaterra Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.




Torunlar Özyazıcı

Torunlar Özyazıcı; 26 Ocak 2009 tarihinde imzalanan proje ortaklığı sözleşmesiyle adi ortaklık olarak kurulmuştur. Proje ortaklığının amacı; Yenibosna İstanbul’da Nishistanbul projesinin inşaatının yapılması ve satılmasıdır. Bu proje 17’şer katlı 4 bloktan oluşan toplam 63 ofis, 585 konut, 52 adet mağazayı içermektedir.

Torunlar Özyazıcı’nın projenin arsa sahibi ile yaptığı hasılat paylaşımı sözleşmesi gereği, toplam proje gelirinin %31’i arsa sahiplerine, kalan %69’un ise %60’ı Torunlar GYO’ya, %40’ı proje ortağı Özyazıcı İnşaat Elektrik, Makine, Müşavirlik ve Taah. Ltd. Şti.’ye dağıtıma konudur.

TTA

Mülkiyetleri Samsun Büyükşehir Belediyesi adına kayıtlı, Samsun İli, İlkadım İlçesi 205 Ada, 2, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 no.lu parseller ile 376 Ada, 1 no.lu parsel ve 377 Ada, 5 no.lu parselleri kapsayan alan üzerindeki “Eski Sigara Fabrikası ve Müştemilatlarının”, Samsun Kültür ve Tabiat Varlıkları Koruma Bölge Kurulu’na projesi onaylattırılarak, alışveriş merkezi ve/veya otel olarak yenilenmesi; iki katlı yer altı otoparkının yapılarak, işletme hakkının Samsun Büyükşehir Belediyesine bırakılması; Tapuya 30 yıl süre ile sınırlı ayni hak tesisi (daimi ve müstakil üst hakkı tesisi) yapılarak, alışveriş merkezi ve/veya otelin işletme cirosundan Samsun Büyükşehir Belediyesine pay verilmek suretiyle, 30 yıl süre ile işletilmesi; süre sonunda, Samsun Büyükşehir Belediyesine devredilmesi işi ihalesini Şirket’in dahil olduğu ortak girişim grubu kazanmış olup, söz konusu iş ile alakalı olarak, 7 Ocak 2010 tarihinde TTA Gayrimenkul Yatırım ve Yönetim A.Ş. unvanıyla kurulmuştur.

İhalenin kazanılması sonucunda belediye ile yapılan anlaşma ile finansal kiralama çerçevesinde kazanılmış bu hak TMS 40 kapsamında yatırım amaçlı gayrimenkul tanımına girmesi ve gerçeğe uygun değerinden ölçülmesi sebebiyle yatırım amaçlı gayrimenkuller kapsamında değerlendirilmiştir.

Ağustos 2011’de Turkmall Gayrimenkul Geliştirme Yönetim ve Yatırım A.Ş. ‘ye ait olan 450.000 adet ve 450.000 TL nominal bedelli hisse senedi ile Ahmet Demir’e ait olan 50.000 adet ve 50.000 TL nominal bedelli hisse senedini Anaterra Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.’ye devredilmiştir. Devir sonrasında TTA’nın yeni ortaklık yapısı %40 Torunlar GYO, %8 Torunlar Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. %1 Aziz Torun, %1 Mehmet Torun, %50 Anaterra Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. şeklindedir. TTA Bulvar Samsun AVM projesinin inşaatına 2011 yılında başlamış olup 2012 Temmuz ayında AVM ziyarete açılmıştır.

154



İştirakler

Torunlar GYO’nun iştirakleri, Türkiye’de faaliyet göstermekte olup, temel faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir:

İştirak Faaliyet konusuYeni Gimat GYO A.Ş. (“Yeni Gimat”) Ankamall AVM ve Crowne Plaza Hotel mülk sahibiNetsel Turizm Yatırımları A.Ş. (“Netsel”) Marmaris Marina işletmesi

Yeni Gimat

Yeni Gimat, 30 Temmuz 1999 tarihinde 1.050 ortağın kurucu üye olarak iştirakiyle kurulmuştur. 2006 yılından itibaren Ankamall AVM’ye, 2007 yılından itibaren ise Ankara Crowne Plaza oteline sahiptir. Şirket’in doğrudan elinde bulundurduğu %14,83 ve hissedarlarının sahip olduğu %5 oranındaki hisse ile en büyük paya sahip ortak olması ve Yeni Gimat’ın yönetim kurulunda temsil edilmesi nedeniyle, Yeni Gimat üzerinde önemli derecede etkisi olduğundan finansal tablolara özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilmiştir.

Netsel

Netsel; 6 Ekim 1987 yılında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile Yüksel İnşaat A.Ş.’nin önderliğinde kurulmuş olup üzerinde faaliyet gösterdiği arazi 22 Aralık 1988 tarihinden itibaren 49 yıllığına Kültür ve Turizm Bakanlığı’ndan kiralanmıştır. 1992 yılında Net Turizm sahip olduğu hisseleri Marmara Bankası’na, 1994 yılında ise Yüksel İnşaat sahip olduğu hisseleri Çukurova Grubu’na satarak devretmiştir. Marmara Bankası’nın tasfiye sürecini takiben, Netsel özelleştirme kapsamına alınmış ve 31 Mayıs 2005 ve 7 Haziran 2005 tarihlerinde imzalanan “Hisse Devir Temlik Sözleşmeleri”ne istinaden %44,60’lık kısmı Torunlar GYO’ya, 22 Ağustos 2005 tarihinde imzalanan “Hisse Devir Temlik Sözleşmeleri”ne istinaden %55’lik kısmı Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri A.Ş.’ye (Koç Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı) geçmiştir. Geriye kalan %0,40’lık kısım Torun ailesinin kontrolündendir.




NOT 2-FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR

2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar

Finansal tabloların hazırlanış şekli

Şirket, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planını esas almaktadır. İlişikteki finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak Türk Lirası olarak hazırlanmıştır. İlişikteki finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara TMS/TFRS uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir.

Şirket’in 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla düzenlenmiş finansal tabloları, 27 Şubat 2017 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel kurulun finansal tabloları değiştirmeye yetkisi vardır.

TMS’ ye uygunluk beyanı

İlişikteki finansal tablolar finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri II, 14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup Tebliğin 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafındanyürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) ile bunlara ilişkin ek ve yorumları (“TMS/TFRS”) esas alınmıştır.

Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi

SPK’nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı Kararı uyarınca, Türkiye’de faaliyette bulunan ve finansal tablolarını SPK Tebliğ hükümlerine uygun olarak hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son verilmiştir. Buna istinaden, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren, KGK tarafından yayımlanmış 29 No’lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” Standardı (“TMS 29”) uygulanmamıştır.

Fonksiyonel ve Raporlama Para Birimi

Şirket’in finansal tablolarındaki her bir kalem, Şirket’in operasyonlarını sürdürdüğü temel ekonomik ortamda geçerli olan para birimi kullanılarak muhasebeleştirilmiştir (‘fonksiyonel para birimi’). Şirket’in fonksiyonel para birimi TL olup, raporlama para birimi bin TL’dir.

156



Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar, Şirket ve Bağlı Ortaklıklar’ı ile bir veya daha fazla müteşebbis ortak tarafından müştereken yönetilmek üzere, bir ekonomik faaliyetin üstlenilmesi için bir sözleşme dahilinde oluşturulan şirketleri ifade etmektedir. Şirket, bu müşterek kontrolü, kendisinin doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olduğu hisselerden yararlanarak sağlamaktadır.

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren yürürlüğe giren TFRS 11 Müşterek Anlaşmalar Standardı hükümleri gereğince özkaynak yöntemi esasına göre muhasebeleştirilmiştir. Özkaynak yöntemi, bir müşterek yönetime tabi ortaklıktaki sermaye payının defter değerinin, iştirak edilen ortaklığın özkaynağından dönem içinde ortaya çıkan değişiklik tutarından, iştirak edene düşen pay kadar artırılıp azaltılmasını ve iştirak edilen ortaklıktan alınan kar paylarının, müşterek yönetime tabi ortaklık tutarının bu şekilde değiştirilmiş değerinden düşülmesini öngören muhasebeleştirme yöntemidir. İş ortaklığı katılımcısı iş ortaklığındaki payını bir yatırım olarak kaydeder ve TMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar Standardında belirlenen özkaynak yönteminin uygulamasından muaf tutulmadığı sürece söz konusu yatırımı bu Standart uyarınca özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirir.

31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla özkaynak yönetemi ile finansal tablolara dahil edilen Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklardaki Torunlar GYO’nun doğrudan ve dolaylı oy hakları ile etkin ortaklık oranları (%) aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 (%)

31 Aralık 2015 (%)

Torunlar Özyazıcı 60,00 60,00TTA 40,00 40,00

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklardan, Torunlar Özyazıcı 26 Ocak 2009, TTA ise 18 Ekim 2010 tarihinde kurulmuş olup 31 Aralık 2012 tarihine kadar 1 Ocak 2013’de yürürlükten kalkmış olan TMS 31 “ İş ortaklıklarındaki Paylar” standardı doğrultusunda oransal konsolidasyon yöntemiyle finansal tablolara dahil edilmiş iken, 1 Ocak 2013 tarihi itibarıyla TFRS 11 çerçevesinde özkaynak yöntemi ile mali tablolara dahil edilmiştir.




Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklardan elde edilen birleştirilmiş tutarlar

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Dönen varlıklar 77.341 82.353Duran varlıklar 128.872 146.336

Toplam varlıklar 206.213 228.689

Kısa vadeli yükümlülükler 39.331 40.521Uzun vadeli yükümlülükler 38.309 44.846Özkaynaklar 128.573 143.322

Toplam yükümlülükler ve özsermaye 206.213 228.689

Net dönem zararı (14.749) (3.399)

İştirakler

Şirket’in, önemli etkilere sahip olduğu ancak kontrolünün olmadığı iştiraklerdeki yatırımlar, özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilmektedir. İştiraklerin elde edilmesi sonrasında oluşan kar ve zararlardan Şirket’in hissesine düşen tutarlar gelir tablosunda “özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlardan elde edilen kar” hesabı altında muhasebeleştirilmiştir. İştiraklerde meydana gelen zarardan Şirket’in hissesine düşen miktar, iştirak üzerinde sahip olunan paya eşit veya paydan fazla olursa ve Şirket teminatsız alacaklar da dahil olmak üzere daha önceden bir yükümlülüğe girmemiş veya iştirak adına ödemelerde bulunmadıysa, daha fazla zarar yazamamaktadır. Şirket tarafından kabul edilen politikalarla bütünlük sağlanması açısından gerekli olduğu takdirde iştiraklerin muhasebe politikaları üzerinde değişiklik yapılabilmektedir.

Şirket ile iştirakleri arasındaki işlemlerden doğan gerçekleşmemiş karlar ve zararlar Şirket’in iştiraklerdeki payı ölçüsünde düzeltilmiştir. Önemli etkinin sona erdiği tarihteki yatırımın kayıtlı değeri, o tarihten sonra gerçeğe uygun değeri güvenilir olarak ölçülebildiğinde gerçeğe uygun değerinden aksi takdirde maliyet bedeli üzerinden gösterilir.

158



31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla iştiraklerdeki Torunlar GYO’nun doğrudan ve dolaylı oy hakları aşağıda gösterilmiştir (%):

31 Aralık 2016(%)

31 Aralık 2015(%)

Netsel 44,60 44,60Yeni Gimat 14,83 14,83

İştiraklerden elde edilen birleştirilmiş tutarlar (*)

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Toplam varlıklar 1.888.745 1.790.358Toplam yükümlülükler 30.070 24.667Net dönem karı 194.812 314.055

(*) Yukarıda belirtilen birleştirilmiş tutarlar, özkaynak yöntemi ile muhasebeşleştirilen iştiraklerin özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirme amaçlı sınıflandırmalar ve düzeltme kayıtları sonrası kendi solo finansal tablolarında gösterildiği şekli ile bakiyelerini ifade etmektedir.

Yeni Gimat’dan elde edilen birleştirilmiş tutarlar

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Toplam varlıklar 1.860.018 1.756.939Toplam yükümlülükler 18.307 11.958Net dönem karı 185.920 302.766

Netsel’den elde edilen birleştirilmiş tutarlar

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Toplam varlıklar 28.727 33.419Toplam yükümlülükler 11.763 12.709Net dönem karı 8.892 11.289

Netleştirme/Mahsup

Finansal varlık ve yükümlülükler, gerekli kanuni hak olması, söz konusu varlık ve yükümlülükleri net olarak değerlendirmeye niyet olması veya varlıkların elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine getirilmesinin eş zamanlı olduğu durumlarda net olarak gösterilirler.

İşletmenin sürekliliği

Şirket finansal tablolarını işletmenin sürekliliği ilkesine göre hazırlamıştır.




2.2. Muhasebe Politikalarında Değişiklikler

Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir.

Standartlarda değişiklikler ve yorumlar

Şirket, cari dönemde Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) ve TMSK’nın Türkiye Finansal Raporlama Yorumları Komitesi (TFRYK) tarafından yayınlanan ve 31 Aralık 2016 tarihinde başlayan dönem ve sonrası için geçerli olan yeni ve revize edilmiş TMS/TFRS’lerdeki değişiklik ve yorumlardan Şirket’in finansal tabloları üzerinde etkisi olan değişiklik ve yorumları uygulamıştır.

a) 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla yürürlükte olan yeni standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar:

- TFRS 14, “Düzenlemeye dayalı erteleme hesapları”; 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik, ilk defa TFRS uygulayacak şirketlerin, düzenlemeye dayalı erteleme hesap bakiyelerini önceki genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre finansal tablolarına yansıtmaya devam etmesine izin vermektedir. Ancak daha önce TFRS uygulamış ve ilgili tutarı muhasebeleştirmeyecek diğer şirketlerle karşılaştırılabilirliği sağlamak adına, tarife düzenlemesinin etkisinin diğer kalemlerden ayrı olarak sunulması istenmektedir.

- 2014 Dönemi yıllık iyileştirmeler; 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. İyileştirmeler 4 standartta değişiklik getirmiştir:

• TFRS 5, ‘Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ve durdurulan faaliyetler’, satış metotlarına ilişkin değişiklik,

• TFRS 7, ‘Finansal araçlar: Açıklamalar’, TFRS 1’e bağlı olarak yapılan, hizmet sözleşmelerine ilişkin değişiklik,

• TMS 19, ‘Çalışanlara sağlanan faydalar’ iskonto oranlarına ilişkin değişiklik,• TMS 34, ‘Ara dönem finansal raporlama’ bilgilerin açıklanmasına ilişkin değişiklik.

- TFRS 11, “Müşterek anlaşmalar”daki değişiklik; 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Müşterek faaliyetlerde pay edinimi ile ilgilidir. Standarttaki değişiklik ile işletme tanımına giren bir müşterek faaliyette pay satın ediniminde bu payın nasıl muhasebeleşeceği konusunda açıklık getirilmiştir.

- TMS 16, “Maddi duran varlıklar” ve TMS 41 “Tarımsal faaliyetler”; 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinden itibaren geçerlidir. Bu değişiklik üzüm asması, kauçuk ağacı, palmiye ağacı gibi bitkilerin finansal raporlamasını değiştirmektedir. Taşıyıcı bitkilerin, maddi duran varlıkların üretim sürecinde kullanılmasına benzemesi sebebiyle, maddi duran varlıklarla aynı şekilde muhasebeleştirilmesine karar verilmiştir. Buna bağlı olarak değişiklik bu bitkileri TMS 41’in kapsamından çıkararak TMS 16’nın kapsamına alınmıştır. Taşıyıcı bitkiler üzerinde büyüyen ürünler ise TMS 41 kapsamındadır.

160



- TMS 16 ve TMS 38’deki değişiklik: “Maddi duran varlıklar” ve “Maddi olmayan duran varlıklar”; 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikle bir varlığın kullanımını içeren bir faaliyetten elde edilen hasılatın, genellikle varlığın ekonomik yararlarının tüketimi dışındaki etkenleri yansıttığından, hasılat esaslı amortisman ve itfa yöntemi kullanımının uygun olmadığına açıklık getirmiştir.

- TMS 27, “Bireysel finansal tablolar”; 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik, işletmelere, bağlı ortaklık, iştirakler ve iş ortaklıklarındaki yatırımlarını muhasebeleştirirken özkaynak yönetimini kullanmalarına izin vermektedir.

- TFRS 10, “Konsolide finansal tablolar” ve TMS 28 “İştiraklerdeki ve iş ortaklıklarındaki yatırımlar”; 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler yatırım işletmeleri ve onların bağlı ortaklıkları için konsolidasyon muafiyeti uygulamasına açıklık getirir.

- TMS 1, “Finansal tabloların sunuluşu”; 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler ile finansal raporların sunum ve açıklamalarını iyileştirmek amaçlanmıştır.

b) 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla yayımlanmış ancak henüz yürürlüğe girmemiş olan standartlar ve değişiklikler:

- TMS 7, ‘Nakit akış tabloları’ndaki değişiklikler; 1 Ocak 2017 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler finansal tablo okuyucularının finansman faaliyetlerinden kaynaklanan yükümlülük değişikliklerini değerlendirebilmelerine imkan veren ek açıklamalar getirmiştir. Değişiklikler TMSK’nın ‘açıklama inisiyatifi’ projesinin bir parçası olarak finansal tablo açıklamalarının nasıl geliştirilebileceğine dair çıkarılmıştır.

- TMS 12, ‘Gelir vergileri’deki değişiklikler; 1 Ocak 2017 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik bir varlığın gerçeğe uygun değerinden ölçülmesi durumunda ve gerçeğe uygun değerinin vergi matrahından altında kalması durumunda ertelenmiş verginin muhasebeleştirilmesi ile ilgili netleştirme yapmaktadır. Ayrıca ertelenmiş vergi varlıklarının muhasebeleştirilmesi ile ilgili diğer bazı yönleri de açıklığa kavuşturmaktadır.

- TFRS 2, ‘Hisse bazlı ödemeler’deki değişiklikler; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik nakde dayalı hisse bazlı ödemelerin ölçüm esaslarını ve bir ödüllendirmeyi nakde dayalıdan özkaynağa dayalıya çeviren değişikliklerin nasıl muhasebeleştirileceğini açıklamaktadır. Bu değişiklik aynı zamanda bir işverenin çalışanının hisse bazlı ödemesine ilişkin bir miktarı kesmek ve bunu vergi dairesine ödemekle yükümlü olduğu durumlarda, TFRS 2’nin esaslarına bir istisna getirerek, bu ödül sanki tamamen özkaynağa dayalıymışçasına işlem görmesini gerektirmektedir.




- TFRS 9, ‘Finansal araçlar’; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu standart TMS 39’un yerini almaktadır. Finansal varlıklar ve yükümlülüklerin sınıflandırması ve ölçülmesi ile ilgili zorunlulukları ve aynı zamanda şuanda kullanılmakta olan, gerçekleşen değer düşüklüğü zararı modelinin yerini alacak olan beklenen kredi riski modelini de içermektedir.

- TFRS 15, ‘Müşterilerle yapılan sözleşmelerinden doğan hasılat’; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Amerika’da Kabul Görmüş Muhasebe Standartları ile yapılan uyum çalışması sonucu ortaya çıkan yeni standart hasılatın finansal raporlamasını ve finansal tabloların toplam gelirlerinin dünya çapında karşılaştırılabilir olmasını sağlamayı amaçlamıştır.

- TFRS 15, ‘Müşterilerle yapılan sözleşmelerinden doğan hasılat’ daki değişiklikler; Bu değişikliklerle edim (performans) yükümlülüklerini belirleyen uygulama rehberliğine, fikri mülkiyet lisanslarının muhasebesine ve işletmenin asil midir yoksa aracı mıdır değerlendirmesine (net hasılat sunumuna karşın brüt hasılat sunumu) ilişkin açıklamaları içermektedir. Uygulama rehberliğindeki bu alanların her biri için yeni ve değiştirilmiş açıklayıcı örnekler eklenmiştir. TMSK, aynı zamanda yeni hasılat standardına geçiş ile ilgili ek pratik tedbirler dahil etmiştir.

- TFRS 16, ‘Kiralama işlemleri’; 1 Ocak 2019 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu yeni standart mevcut TMS 17 rehberliğinin yerini alır ve özellikli kiralayanlar açısından muhasebesinde geniş kapsamlı bir değişiklik yapar. Şu anki

TMS 17 kurallarına göre kiralayanlar bir kiralama işlemine taraf olduklarında bu işlem için finansal kiralama (bilanço içi) ya da faaliyet kiralaması (bilanço dışı) ayrımı yapmak zorundalar. Fakat TFRS 16’ya göre artık kiralayanlar neredeyse tüm kiralama sözleşmeleri için gelecekte ödeyecekleri kiralama yükümlülüklerini ve buna karşılık olarak da bir ‘varlık kullanım hakkı’nı bilançolarına yazmak zorunda olacaklardır. TMSK kısa dönemli kiralama işlemleri ve düşük değerli varlıklar için bir istisna öngörmüştür, fakat bu istisna sadece kiraya verenler açısından uygulanabilir. Kiraya verenler için muhasebe neredeyse aynı kalmaktadır. Ancak TMSK’nın kiralama işlemlerinin tanımını değiştirmesinden ötürü (sözleşmelerdeki içeriklerin birleştirilmesi ya da ayrıştırılmasındaki rehberliği değiştirdiği gibi) kiraya verenler de bu yeni standarttan etkileneceklerdir. En azından yeni muhasebe modelinin kiraya verenler ve kiralayanlar arasında pazarlıklara neden olacağı beklenmektedir. TFRS 16’ya göre biz sözleşme belirli bir süre için belirli bir tutar karşılığında bir varlığın kullanım hakkını ve o varlığı kontrol etme hakkını içeriyorsa o sözleşme bir kiralama sözleşmesidir ya da kiralama işlemi içermektedir.

- TFRS 4, ‘Sigorta Sözleşmeleri’ndeki değişiklikler; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS 4’de yapılan değişiklik sigorta şirketleri için ‘örtülü yaklaşım (overlay approach)’ ve ‘erteleme yaklaşımı (deferral approach)’ olarak iki farklı yaklaşım sunmaktadır. Buna göre:

162



• Sigorta sözleşmeleri tanzim eden tüm şirketlere yeni sigorta sözleşmeleri standardı yayımlanmadan önce TFRS 9 uygulandığında ortaya çıkabilecek olan dalgalanmayı kar veya zararda muhasebeleştirmek yerine diğer kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirme opsiyonu sağlayacaktır ve

• Faaliyetleri ağırlıklı olarak sigorta ile bağlantılı olan şirketlere isteğe bağlı olarak 2021 yılına kadar geçici olarak TFRS 9’u uygulama muafiyeti getirecektir. TFRS 9 uygulamayı erteleyen işletmeler halihazırda var olan TMS 39 ‘Finansal Araçlar’ standardını uygulamaya devam edeceklerdir.

- TMS 40, ‘Yatırım amaçlı gayrimenkuller’ standardındaki değişiklikler; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin sınıflandırılmasına ilişkin yapılan bu değişiklikler, kullanım amacında değişiklik olması durumunda yatırım amaçlı gayrimenkullere ya da gayrimenkullerden yapılan sınıflandırmalarla ilgili netleştirme yapmaktadır. Bir gayrimenkulün kullanımının değişmesi durumunda bu gayrimenkulün ‘yatırım amaçlı gayrimenkul’ tanımlarına uyup uymadığının değerlendirilmesinin yapılması gerekmektedir. Bu değişim kanıtlarla desteklenmelidir.

- 2014-2016 dönemi yıllık iyileştirmeler; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler 3 standardı etkilemektedir:

• TFRS 1, ‘Türkiye finansal raporlama standartlarının ilk uygulaması’, TFRS 7, TMS 19, ve TFRS 10 standartlarının ilk kez uygulama aşamasında kısa dönemli istisnalarının

1 Ocak 2018’den itibaren geçerli olarak kaldırılmıştır• TFRS 12, ‘Diğer işletmelerdeki paylara ilişkin açıklamalar’, standardın kapsamına ilişkin bir

netleştirme yapılmıştır. 1 Ocak 2017 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinden itibaren geriye dönük olarak uygulanacaktır.

• TMS 28, ‘İştiraklerdeki ve iş ortaklıklarındaki yatırımlar’, 1 Ocak 2018’den itibaren geçerli olarak bir iştirak ya da iş ortaklığının gerçeğe uygun değerden ölçülmesine ilişkin değişiklik.

- TFRS Yorum 22, ‘Yabancı para cinsinden yapılan işlemler ve avanslar ödemeleri’; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu yorum yabancı para cinsinden yapılan işlemler ya da bu tür işlemlerin bir parçası olarak yapılan ödemelerin yabancı bir para cinsinden yapılması ya da fiyatlanması konusunu ele almaktadır. Bu yorum tek bir ödemenin yapılması/alınması durumunda ve birden fazla ödemenin yapıldığı/alındığı durumlara rehberlik etmektedir. Bu rehberliğin amacı uygulamadaki çeşitliliği azaltmaktadır.

Şirket, yukarıda yer alan değişikliklerin operasyonlarına olan etkilerini değerlendirip gerekli olanları uygulayacaktır.




2.3. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi

Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Şirket’in finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlaması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır.

TMS 19 Etkisi

TMS 19, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yeniden düzenlenmiştir. Buna göre, çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin aktüeryal (kayıp)/kazanç diğer kapsamlı gelir altında yansıtılması gerekmektedir. Söz konusu değişiklik finansal tablolara önemsiz etkisi nedeniyle yapılmamıştır (Not 15).

2.4. Önemli muhasebe politikalarının özeti

Finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir:

Nakit ve nakit benzeri değerler

Nakit ve nakit benzeri değerler, eldeki nakit, vadesiz ve üç aydan kısa vadeli banka mevduatları ile tutarı belirli, nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli ve yüksek likiditeye sahip ve değerindeki değişim riski önemsiz olan vadesi üç ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir (Not 4).

İlişkili taraflar

Finansal tablolar açısından ortaklar, önemli yönetim personeli ve Yönetim Kurulu üyeleri, aileleri, Torun Ailesi ve onlar tarafından kontrol edilen veya onlara bağlı şirketler, iştirak ve ortaklıklar ilişkili taraflar olarak kabul ve ifade edilmişlerdir (Not 25).

Dövizli işlemler

Dönem içinde gerçekleşen dövizli işlemler, işlem tarihlerinde geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülükler, bilanço tarihinde geçerli olan döviz kurları üzerinden fonksiyonel para birimine çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülüklerin çevirimlerinden doğan kur kazancı veya zararları kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır.

164



Finansal varlıklar

Sınıflandırma

Şirket’in, finansal varlıkları, ticari alacaklar ile nakit ve nakit benzerlerinden oluşmaktadır. Yönetim, finansal varlıklarının sınıflandırmasını satın alındıkları tarihte yapar.

a) Krediler ve alacaklar

Krediler ve alacaklar, sabit veya belirli ödemeleri olan, aktif bir piyasada işlem görmeyen ve türev araç olmayan finansal varlıklardır. Vadeleri bilanço tarihinden itibaren 12 aydan kısa ise dönen varlıklar, 12 aydan uzun ise duran varlıklar olarak sınıflandırılırlar.

Ticari alacaklar çoğunlukla konut projelerinin satış vaadi sözleşmelerine dayalı olarak vadeli satışlardan kaynaklanan alacaklar ile alışveriş merkezi kira alacaklarından oluşmaktadır.

b) Türev finansal araçlar

Şirket döviz pozisyonundan dolayı maruz kaldığı nakit akış risklerini yönetmek amacıyla tam teminatlı opsiyon, forward ve swap işlemleri yapmaktadır. Risk muhasebesi yönünden TMS 39 “Finansal araçların muhasebeleştirilmesi” standardına ait gerekli dokümantasyon koşulunu taşımayan işlemler finansal tablolarda “Diğer finansal yükümlülükler” ve “Diğer finansal varlıklar” hesap kalemleri altında türev finansal araçlar olarak muhasebeleştirilir.

Muhasebeleştirme ve Ölçümleme

Finansal varlıklar, alım-satımın yapıldığı tarihte kayıtlara alınır. Alım-satım yapılan tarih, yönetimin varlığı alım satım yapmayı vaat ettiği tarihtir. Gerçeğe uygun değer değişimleri gelir tablosu ile ilişkilendirilen finansal varlıklar hariç diğer yatırımlar deftere ilk olarak gerçeğe uygun değerine işlem maliyeti eklenmek suretiyle kaydedilir. Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıklar, gerçeğe uygun değeriyle değerlenir ve işlem maliyetleri, kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. Finansal varlıklardan doğan nakit akım alım hakları sona erdiğinde veya transfer edildiğinde ve Şirket tüm risk ve getirilerini transfer ettiğinde, finansal varlıklar defterlerden çıkartılır. Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıklar müteakip dönemlerde gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilmektedirler. Krediler ve alacaklar etkin faiz oranı kullanılarak iskonto edilmiş değerleriyle muhasebeleştirilmektedir.

Alım satım amaçlı türev finansal araçlar, finansal tablolara ilk olarak maliyet değerleri ile yansıtılır ve kayda alınmalarını izleyen dönemlerde gerçeğe uygun değerleri üzerinden değerlenir. Bu enstrümanların gerçeğe uygun değerlerinde meydana gelen değişikliklerden kaynaklanan kazanç ve kayıplar gelir veya gider olarak kapsamlı gelir tablosu ile ilişkilendirilir.




Gerçeğe uygun değeri pozitif olan türev ürünleri bilançoda varlıklarda, negatif olanlar ise yükümlülüklerde muhasebeleştirilmektedir.

Ticari alacaklar ile ilgili değer düşüklüğü tespiti ticari alacaklar ile ilgili muhasebe politikalarında açıklanmıştır.

Ticari alacaklar ve borçlar

Şirket tarafından bir alıcıya ürün ya da hizmet sağlanması sonucunda oluşan ticari alacaklar, tahakkuk etmemiş finansman gelirlerden netleştirilmiş olarak gösterilirler. Tahakkuk etmemiş finansman gelirleri sonrası ticari alacaklar, orijinal fatura değerinden kayda alınan alacakların izleyen dönemlerde elde edilecek tutarlarının etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile hesaplanır. Belirlenmiş faiz oranı olmayan kısa vadeli alacaklar, orijinal etkin faiz oranının etkisinin çok büyük olmaması durumunda, maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir (Not 7).

Şirket, tahsil imkanının kalmadığına dair objektif bir delil olduğu takdirde ilgili ticari alacaklar için şüpheli alacak karşılığı ayırmaktadır. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek meblağlar da dahil olmak üzere tüm nakit akışlarının, oluşan ticari alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir.

Şüpheli alacak tutarına karşılık ayrılmasını takiben, şüpheli alacak tutarının tamamının veya bir kısmının tahsil edilmesi durumunda, tahsil edilen tutar ayrılan şüpheli alacak karşılığından düşülerek diğer gelirlere kaydedilir.

Ticari borçlar, satıcılardan doğrudan ürün ve hizmet almak suretiyle oluşan borçlardır. Ticari borçlar ve diğer yükümlülükler tahakkuk etmemiş finansman giderlerinden netleştirilmiş olarak gösterilirler. Tahakkuk etmemiş finansman giderleri sonrası ticari borçlar ve diğer yükümlülükler, orijinal fatura değerinden kayda alınan borçların izleyen dönemlerde ödenecek tutarlarının etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile hesaplanır. Belirlenmiş faiz oranı olmayan kısa vadeli borçlar, orijinal etkin faiz oranının etkisinin çok büyük olmaması durumunda, maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir.

Avanslar

Konut projeleriyle ilgili yapılan satış vadesi sözleşmeleri dolayısıyla alınan avanslar, konutların muhtemel teslim tarihi göz önüne alınarak kısa ve uzun vadeli olarak sınıflandırılır. Diğer operasyonel sebeplerden alınan avanslar, avansın alınma amacına ve süresine yönelik olarak kısa ve uzun vadeli olarak sınıflandırılır. Tedarikçi ve taşeronlara geliştirilmekte olan projeler kapsamında verilen yabancı para avanslar kur değerlemesine tabi tutulmaz. Konut ve ofis projelerine ilişkin tüzel ve gerçek kişilerden alınan yabancı para avanslar ise; avansın geri ödeme yükümlülüğünün konut veya ofisin teslimine kadar sona ermediği gerçek kişilerden alındığı durumlarda kur değerlemesine tabi tutulurken, tüzel kişilerden alındığı ve söz konusu avansın geri ödenmesine ilişkin herhangi bir yükümlülüğün bulunmadığı durumlarda kur değerlemesi yapılmaz.

166



Finansal borçlar ve borçlanma maliyeti

Finansal borçlar, alındıkları tarihlerde, alınan finansal borç tutarından işlem giderleri çıkartıldıktan sonraki değerleriyle kaydedilir. Finansal borçlar, takip eden tarihlerde, etkin faiz oranı ile hesaplanmış iskonto edilmiş değerleri ile finansal tablolarda takip edilirler. 1 Ocak 2009’dan sonra başlayan projeler için kullanıma veya satışa hazır hale getirilmesi için önemli ölçüde zaman geçmesi gereken varlıklar (“özellikli varlıklar”) söz konusu olduğunda, elde edilmesi, inşası veya üretimi ile doğrudan ilişkilendirilebilen borçlanma maliyetleri, ilgili özellikli varlığın maliyetinin bir parçası olarak aktifleştirilir. 1 Ocak 2009’dan önceki dönemlerde TMS 23’te o zaman mevcut olan opsiyon çerçevesinde borçlanma maliyetleri giderleştirilmekteydi.

Finansal kiralamalar

Şirket-kiracı olarak

Finansal Kiralama

Finansal kiralama yoluyla elde edilen maddi duran varlık, varlığın kiralama döneminin başındaki vergi avantaj veya teşvikleri düşüldükten sonraki gerçeğe uygun değerinden veya asgari kira ödemelerinin o tarihte indirgenmiş değerinden düşük olanı üzerinden aktifleştirilir. Anapara kira ödemeleri yükümlülük olarak gösterilir ve ödendikçe azaltılır. Faiz ödemeleri ise, finansal kiralama dönemi boyunca kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. Finansal kiralama yoluyla edinilen varlıklar ağırlıklı olarak yatırım amaçlı gayrimenkullerin ayrılmaz bir parçasını oluşturduğundan, (asansör, yürüyen merdiven vs.) yatırım amaçlı gayrimenkullerin maliyeti içinde sınıflandırılmaktadır.

Yatırım amaçlı gayrimenkuller finansal tablolarda piyasa değeri ile gösterilmekte olup bu değer finansal kiralama ile alınan bu ek parçaları da kapsamaktadır. Finansal kiralama sözleşmelerinden kaynaklanan borçlar bilançoda “Finansal borçlar” kaleminde gösterilmektedir. Finansal kiralama ile ilgili faiz ve kur farkı giderleri kapsamlı gelir tablolarına yansıtılmaktadır.

Şirket’in AVM lerdeki ekipmanları için yapmış olduğu sat geri kirala sözleşmeleri vardır. Söz konusu kontratlar TMS Yorum 27 uyarınca, özü itibarıyla bir finansal borç şeklinde değerlendirilmiş olup, finansal tablolarda finansal borç olarak muhasebeleştirilmiştir. Sat geri kiralama sözleşmesi kapsamında, sat geri kiralama sözleşmesine konu olan varlıklar; klima ve soğutma sistemleri, asansör ve yürüyen merdivenler ve elektronik cihazlardır. Şirket’in sat geri kiralama işlemine ait maddi yükümlülüğü 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla 25.578 Avro’dur, ve sözleşme süresi 5 yıldır (Not 5).

Operasyonel Kiralama

Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu kiralama işlemi, işletme kiralaması olarak sınıflandırılır. İşletme kiraları olarak yapılan ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile kapsamlı gelir tablosuna gider olarak kaydedilir.




Şirket-kiralayan olarak

Operasyonel Kiralama

Operasyonel kiralamada, kiralanan varlıklar, bilançoda yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırılmış ve elde edilen kira gelirleri kiralama dönemi süresince, eşit tutarlarda kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır. Kira geliri kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmaktadır. Şirket’in ana faaliyet konusu olan kiralama gelirleri, gelirler altında sınıflandırılmaktadır (Not 18).

Dönem vergi gideri ve ertelenen vergi

Şirket Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesi d-4 bendine göre Kurumlar Vergisi’nden muaftır. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları stopaja tabi tutulmuş olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile stopaj oranı “0” olarak belirlenmiştir. Bu nedenle, Şirket’in ilgili döneme ilişkin kazançlarından kaynaklanan bir vergi yükümlülüğü mevcut değildir. Anonim şirket statüsünde kurulmuş olan ve 27 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Torunlar GYO ile birleşerek mevcudiyeti son bulan TRN, 27 Aralık 2016 tarihine kadar kurumlar vergisi mükellefi olması sebebiyle; bu tarihe kadar tahakkuk eden kurumlar vergisi yükümlülüğü Torunlar GYO’ya devrolmuştur.

Kıdem tazminatı karşılığı

Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket’in, Türk İş Kanunu uyarınca personelin emekliye ayrılmasından doğacak gelecekteki olası yükümlülüklerinin tahmini toplam karşılığının bugünkü değerini ifade eder. Türkiye’de geçerli olan çalışma hayatını düzenleyen yasalar ve Türk İş Kanunu uyarınca, grubun bir yılını tamamlayan ve sebepsiz yere işten çıkartılan, askerlik görevini yapmak için çağrılan, vefat eden, 25 yıllık hizmet süresini doldurup (kadınlarda 20 yıl) emeklilik yaşını doldurarak (kadınlarda 58, erkeklerde 60 yaş) emekli olan çalışanlarına kıdem tazminatı ödeme yükümlülüğü vardır. 23 Mayıs 2002 tarihi itibarıyla ilgili yasa değiştiğinden, emeklilikten önceki hizmet süresiyle bağlantılı, bazı geçiş süreci maddeleri çıkartılmıştır. Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık maaş tutarı kadardır ve bu miktar 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla 4.297 TL ile sınırlandırılmıştır (31 Aralık 2015: 3.828 TL).

Tanımlanmış sosyal yardım yükümlülüğünün bugünkü değeri ile ilgili ayrılan karşılık öngörülen yükümlülük yöntemi kullanılarak hesaplanır. Tüm aktüeryal karlar ve zararlar kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir.

TFRS, belirli fayda planları dahilinde muhtemel tazminat yükümlülüğünün tahmin edilebilmesi için aktüer değerleme öngörülerinin geliştirilmesini gerektirir. Finansal tablolarda, Şirket öngörülen yükümlülük yöntemini uygulayarak ve geçmiş yıllardaki deneyimlerine dayanarak, hizmet süresini sonlandırdığı tarih itibarıyla kıdem tazminatı almaya hak kazananları temel alarak bir yükümlülük hesaplamaktadır. Bu karşılık, gelecekte çalışanların emekliliklerinden doğacak muhtemel yükümlüklerin bugünkü değerinin tahmin edilmesiyle bulunmaktadır.

168



Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranı gösterir. Şirket’in kıdem tazminatı karşılığı, kıdem tazminatı tavanı her altı ayda bir ayarlandığı için, 1 Ocak 2017 tarihinden itibaren geçerli olan 4.426 TL tavan tutarı (1 Ocak 2016: 4.092 TL) üzerinden hesaplanmaktadır. TMS 19, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yeniden düzenlenmiştir. Buna göre, çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin aktüeryal (kayıp)/kazanç diğer kapsamlı gelir altında yansıtılması gerekmektedir. Söz konusu değişiklik finansal tablolara etkisinin önemsiz olması nedeniyle yapılmamıştır (Not 15).

Borç karşılıkları, koşullu varlıklar ve yükümlülükler

Karşılıklar; Şirket’in bilanço tarihi itibarıyla mevcut bulunan ve geçmişten kaynaklanan yasal veya yapısal bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğü yerine getirmek için ekonomik fayda sağlayan kaynakların çıkışının gerçekleşme olasılığının muhtemel olması ve yükümlülük tutarı konusunda güvenilir bir tahminin yapılabildiği durumlarda muhasebeleştirilmektedir. Gelecek dönemlerde oluşması beklenen faaliyet zararları için karşılık ayrılmaz.

Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar finansal tablolara dahil edilmemekte ve şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmektedir.

Stoklar

Stoklar, maliyetin veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenir. Stoklara dahil edilen maliyet unsurları Şirket tarafından satış amaçlı konut inşa etmek için elde tutulan arsalar ve bu arsalar üzerinde inşaatı devam etmekte olan konutların maliyetlerinden oluşmaktadır. Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Stokların birim maliyeti, elde etme maliyeti veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı yöntemi kullanılarak belirlenmiştir. İnşaatına 1 Ocak 2009 öncesi başlanan stokların (TMS 23’e göre özellikli varlık olarak tanımlanan stoklar) üzerine borçlanma maliyetleri aktifleştirilmezken bu tarihten sonra başlayan projelerde ilişkilendirilebilinen borçlanma maliyetleri aktifleştirilmektedir. Halihazırda veya ileride üzerinde konut inşaatı yapılacak arsalar stoklar içerisinde değerlendirilmiştir. Stoklar, konut inşaatlarının muhtemel bitiş tarihi göz önüne alınarak kısa ve uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır (Not 10).

Maddi duran varlıklar ve ilgili amortismanlar

Maddi duran varlıklar elde etme maliyeti üzerinden, birikmiş amortisman ve gerekli olduğu durumlarda değer düşüklüğü karşılığı ayrıldıktan sonraki net değerleri ile gösterilmektedir. Maliyet bedeli, varlığın faaliyetini planlanan gibi gerçekleştirmesi için katlanılan doğrudan ilişkilendirilebilen maliyetleri de içerir.




Amortisman, maddi duran varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri baz alınarak doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır.

Maddi duran varlıklar için tahmin edilen faydalı ömürler aşağıdaki gibidir:

YıllarMotorlu taşıtlar 5Demirbaşlar 4-5

Maddi duran varlığın kapasitesini genişleterek kendisinden gelecekte elde edilecek faydayı artıran nitelikteki yatırım harcamaları maddi duran varlığın maliyetine eklenmekte ve kalan faydalı ömrü boyunca amortismana tabi tutulmaktadır. Bu kalemler haricindeki harcamalar ise gider olarak muhasebeleştirilmektedir.

Maddi duran varlıkların bilançoda taşınan değeri tahmini geri kazanılabilir değerinin üzerinde olması durumunda söz konusu varlığın değeri geri kazanılabilir değerine indirilir ve ayrılan değer düşüklüğü karşılığı gider hesapları ile ilişkilendirilir.

Maddi duran varlıkların elden çıkartılması sonucu oluşan satış karı veya zararı, kayıtlı değeri ile tahsil olunan tutarların karşılaştırılması sonucu belirlenir ve cari dönemde ilgili gelir ve gider hesaplarına yansıtılır.

Maddi Olmayan Duran Varlıklar

Satın alınan maddi olmayan duran varlıklar, maliyet değerlerinden birikmiş itfa payları ve birikmiş değer düşüklükleri düşüldükten sonraki tutarıyla gösterilirler. Bu varlıklar beklenen faydalı ömürlerine göre doğrusal itfa yöntemi kullanılarak itfaya tabi tutulur. Beklenen faydalı ömür ve itfa yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkilerini tespit etmek amacıyla her yıl gözden geçirilir ve tahminlerdeki değişiklikler ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir.

İnşaat Sözleşmeleri

Şirket’in TMS 11 “İnşaat Sözleşmeleri” kapsamına giren bir faaliyeti yoktur. Şirket’in gayrimenkul alanındaki faaliyetleri TFRYK 15 “Gayrimenkul İnşaatına Yönelik Anlaşmalar” adlı yorumda da teyit edildiği üzere TMS 18 “Hasılat” çerçevesinde muhasebeleştirilmektedir.

Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar

Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar kayıtlı değerlerinin, kullanılmak suretiyle değil, satış işlemi sonucu geri kazanıldığı durumlarda satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar olarak sınıflandırılır ve amortisman ayrılması durdurulur. Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar kayıtlı değerleri ile gerçeğe uygun değerlerinden satış giderlerinin çıkarılması sonucu oluşan değerden, düşük olanı ile değerlenir. Şirket’in 31 Aralık 2016 itibarıyla satış amaçlı elde tutulan duran varlıkları yoktur (31 Aralık 2015: Yoktur).

170



Yatırım amaçlı gayrimenkuller

Mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılmak veya idari maksatlarla veya işlerin normal seyri esnasında satılmak yerine, kira elde etmek veya değer kazanımı amacıyla veya her ikisi için tutulan araziler ve binalar yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılır ve gerçeğe uygun değer yöntemi ile değerlenir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki bir değişiklikten kaynaklanan kazanç veya zarar, oluştuğu dönemde kapsamlı gelir tablosuna dahil edilir (Not 9).

Yatırım amaçlı bir gayrimenkul, ancak ve ancak, gayrimenkulle ilgili gelecekteki ekonomik yararların işletmeye girişinin muhtemel olması ve yatırım amaçlı gayrimenkulün maliyetinin güvenilir bir şekilde ölçülebilir olması durumunda varlık olarak kayıtlara alınır.

Yatırım amaçlı gayrimenkulün kullanım dışı kalması veya elden çıkarılması durumunda meydana gelen kazanç veya kayıplar; varlığın elden çıkarılmasından kaynaklanan net tahsilatlar ile gayrimenkulün defter değeri arasındaki farktır ve kullanıma son verilme veya elden çıkarılma döneminde yatırım amaçlı gayrimenkul net değer artış karı veya zararı olarak muhasebeleştirilir.

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin ilk muhasebeleştirmesinde maliyet bedeli ile kayıtlara alınır. Maliyet bedeli; başlangıçta yatırım amaçlı gayrimenkulün elde edilmesine ilişkin olarak gerçekleştirilen maliyetler ile yatırım amaçlı bir gayrimenkule daha sonradan yapılan ilave, değişiklik veya hizmet maliyetlerini içerir. Bu maliyete işlem maliyeti ve borçlanma maliyeti de dahil edilir. Özellikli bir yatırım amaçlı gayrimenkulün alımı, inşası veya üretimi sırasında ortaya çıkan borçlanma maliyetleri aktifleştirilir, söz konusu aktifleştirme, varlık tamamlanana kadar devam eder. Şirket, gayrimenkule ilişkin günlük hizmet giderlerini yatırım amaçlı gayrimenkulün defter değerinde muhasebeleştirmemektedir. Bu maliyetler gerçekleştikçe kar veya zararda muhasebeleştirilir. Gayrimenkule ilişkin “bakım ve onarım” harcamaları oluştukları dönemde gelir tablosu ile ilişkilendirilir.

Şirket, ilk muhasebeleştirme sonrasında, yatırım amaçlı gayrimenkullerini gerçeğe uygun değer yöntemi ile değerlemektedir. Gerçeğe uygun değerin tespitinde, aktif piyasa fiyatı gerekli görülen durumlarda spesifik olarak söz konusu varlığın, yapısal özellikleri, koşulları ve konumu göz önünde bulundurularak değiştirilebilir. Bu bilginin olmadığı durumlarda, Şirket indirgenmiş nakit akım yöntemi gibi alternatif değerleme yöntemlerine başvurmaktadır. Şirket makul ölçülere göre hesaplanmış bir dizi gerçeğe uygun değer tahmini arasından en güvenilir tahmini yapabilmek için söz konusu farklılıkları oluşturan koşulları dikkate alır.

Yatırım amaçlı gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri, gayrimenkulün geliştirilmesi veya kıymetinin artırılmasına yönelik gelecekteki yatırım harcamalarını ve söz konusu harcamalardan gelecekte elde edilecek yararları yansıtmaz.




Şirket, inşaat halindeki gayrimenkullerini gerçeğe uygun değerleriyle değerlemektedir. İnşaat halindeki gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerinin güvenilir bir biçimde değerlendirilebilmesi için yönetim tarafından; inşaatın tamamlanma derecesi, inşaatı yapılan projenin piyasada karşılaştırılabilirliği, tamamlanmaya müteakip oluşacak nakit girişlerinin güvenilir bir şekilde belirlenebilmesi, söz konusu gayrimenkule özgü riskler, aynı özelliklerdeki bir başka inşaata ilişkin geçmiş deneyimler ve imar izinleri gibi faktörler dikkate alınır.

Şirket yatırım amaçlı gayrimenkulünün stoklara veya maddi duran varlıklara transferini ancak ve ancak kullanımında bir değişiklik olduğu zaman gerçekleştirir. Söz konusu kullanım değişikliği; geliştirme yaptıktan sonra satmak amacıyla geliştirme faaliyetinin başlamasıdır. Şirket, yatırım amaçlı gayrimenkulünü herhangi bir geliştirme yapmadan elden çıkarmaya karar verirse, gayrimenkulü bilançodan çıkarana kadar yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırmaya devam eder. Benzer şekilde, Şirket’in mevcut bir yatırım amaçlı gayrimenkulünü, ileride de yatırım amaçlı gayrimenkul olarak kullanmaya devam etmek amacıyla yeniden geliştirmeye başlaması durumunda, bu gayrimenkul yatırım amaçlı gayrimenkul olarak kalır ve yeniden geliştirme sürecinde sahibi tarafından kullanılan gayrimenkul olarak maddi duran varlık olarak yeniden sınıflandırılma yapılmaz.

Varlıklarda değer düşüklüğü

Şirket, maddi duran varlıkları da içeren her varlık için her bir bilanço tarihinde, söz konusu varlığa ilişkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir. Böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Eğer söz konusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir. Geri kazanılabilir tutar varlığın net satış fiyatı ile kullanım değerinden yüksek olanı seçilerek bulunur. Kullanım değeri, bir varlığın sürekli kullanımından ve faydalı ömrü sonunda elden çıkarılmasından elde edilmesi beklenen nakit akımlarının tahmin edilen bugünkü değeridir. Değer düşüklüğü kayıpları kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Bir varlıkta oluşan değer düşüklüğü kaybı, o varlığın geri kazanılabilir tutarındaki müteakip artışın, değer düşüklüğünün kayıtlara alınmalarını izleyen dönemlerde ortaya çıkan bir olayla ilişkilendirilebilmesi durumunda daha önce değer düşüklüğü ayrılan tutarı geçmeyecek şekilde geri çevrilir.

İşletme birleşmeleri ve şerefiye

İşletme birleşmeleri, iki ayrı tüzel kişiliğin veya işletmenin raporlama yapan tek bir işletme şeklinde birleşmesi olarak değerlendirilmektedir.

Şirket, bir işletme satın aldığında, edindiği finansal varlık ve borçların sınıflandırmalarını ve belirlemeleri birleşme tarihinde var olan sözleşme hükümleri, ekonomik koşullar ve konuya ilişkin diğer tüm koşulları esas alarak yapar.

172



Satın alma metodu, satın alma maliyetini satın alınan varlıklar, yükümlülükler ve şarta bağlı yükümlülüklerin satın alınılan gündeki rayiç değerlerine dağıtılmasını gerektirmektedir. Söz konusu satın alınan şirketlerin TFRS 3’e göre belirlenmiş varlıkları, yükümlülükleri ve şarta bağlı yükümlülükleri satın alınma günündeki rayiç değerlerinden kayıtlara yansıtılmaktadır. Satın alınan şirket, satın alma tarihinden itibaren gelir tablosuna dahil edilmektedir.

İktisap edilen tanımlanabilir varlıkların, yükümlülüklerin ve koşullu yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerlerinin veya birleşme maliyetinin sadece geçici olarak belirlendiği durumlarda, birleşmenin gerçekleştiği dönemin sonunda birleşmenin ilk defa muhasebeleştirilmesinde geçici olarak yapılma zorunluluğu ortaya çıkarsa, Şirket söz konusu geçici değerler üzerinden birleşme işlemini muhasebeleştirmiştir. Geçici olarak belirlenmiş birleşme muhasebesinin birleşme tarihini takip eden on iki ay içerisinde tamamlanması ve düzeltme kayıtlarının birleşme tarihinden itibaren yapılması gerekmektedir.

Şerefiye, satın alınan ortaklığın satın alım tarihindeki maliyeti ile net aktiflerinin gerçeğe uygun bedelleri arasında kalan pozitif farktır. Şirket, şerefiye tutarlarını itfa etmemektedir. Şerefiye tutarı, taşıdığı değerin gerçekleşmeyeceği durum ve şartlarda ve yılda en az bir kere değer düşüklüğü için gözden geçirilmektedir.

Finansal bilgilerin bölümlere göre raporlaması

Faaliyet bölümleri raporlaması işletmenin faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili merciine yapılan raporlamayla yeknesaklığı sağlayacak biçimde düzenlenmiştir. İşletmenin faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili mercii bölüme tahsis edilecek kaynaklara ilişkin kararların alınmasından ve bölümün performansının değerlendirilmesinden sorumludur. Yönetim kurulu, işletmenin faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili mercii olarak belirlenmiştir (Not 3).

Gelirlerin kaydedilmesi

Gelirler, faaliyetlerinden dolayı Şirket’e ekonomik getiri sağlanması olasılığı olduğu ve gelirin güvenilir olarak ölçülebilmesinin mümkün olduğu zaman muhasebeleştirilir. Gelirler, katma değer vergisi ve satış vergileri düşüldükten sonra net olarak gösterilmiştir. Gelirin oluşması için aşağıdaki kriterlerin yerine gelmesi gerekmektedir.

Gayrimenkul kiralamalarından elde edilen kira gelirleri

Kiralanan gayrimenkullerden elde edilen kira gelirleri, tahakkuk esasına göre kaydedilmektedir. Gelir, bu işlemle ilgili oluşan ekonomik faydaların Şirket’e girişi mümkün görülüyorsa ve bu gelirin miktarı güvenilir bir şekilde ölçülebiliyorsa gerçekleşir. Dönemsel kira indirimleri gerçekleştiği dönemlerde kira gelirlerinden netleştirilerek gösterilmiştir.




Genel giderler yansıtma gelirleri

Şirket’in sahibi olduğu alışveriş merkezleriyle ilgili Torunlar GYO’ya kesilen ortak alan gideri faturaları yapılan anlaşmalara istinaden, alışveriş merkezi işletmecilerine ve/veya kiracılara tahakkuk esasına göre yansıtılır.

Konut satışı

Konutların (envanter altında sınıflandırılan konutlar ve ofisler) satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartlar karşılandığında muhasebeleştirilir:

• Şirket’in mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi (satılan konutların risk ve kazanımlarının alıcıya transferi genellikle konutların kesin tesliminin yapılması ile oluşmuş sayılır).

• Şirket’in mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar üzerinde etkin bir kontrolünün olmaması,

• Gelir tutarının güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi,• İşlemle ilişkili olan ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması ve• İşlemden kaynaklanacak maliyetlerin güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi.

Faiz geliri

Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ve ilgili finansal varlıktan beklenen ömrü boyunca elde edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın net defter değerine getiren efektif faiz oranına göre ilgili dönemde tahakkuk ettirilir.

Kar payları gelirleri

Hisse senedi yatırımlarından elde edilen temettü geliri, hissedarların temettü alma hakkı doğduğu zaman finansal tablolara yansıtılır.

Ödenmiş sermaye

Adi hisse senetleri özkaynaklarda sınıflandırılırlar. Yeni hisse senedi ihracıyla ilişkili maliyetler, vergi etkisi indirilmiş olarak tahsil edilen tutardan düşülerek özkaynaklarda gösterilirler.

Hisse senedi ihraç primleri

Hisse senedi ihraç primi Şirket’in elinde bulunan bağlı ortaklık ya da özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların hisselerinin nominal bedelinden daha yüksek bir fiyat üzerinden satılması neticesinde oluşan farkı ya da Şirket’in iktisap ettiği şirketler ile ilgili çıkarmış olduğu hisselerin nominal değer ile gerçeğe uygun değerleri arasındaki farkı temsil eder.

174



İşletmenin geri satın alınan kendi hisseleri

Şirket’in Borsa İstanbul’dan almış olduğu kendi hisse senetleri hazine hisse senetleri olarak adlandırılır ve özkaynakların içerisinde nominal değerleri üzerinden kaydedilir. Hazine hisselerinin alım/satımı kapsamlı gelir tablosu ile ilişkilendirilmez, doğrudan özkaynaklar üzerinde muhasebeleştirilir.

Hisse başına kazanç

Kapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, ana ortaklık payına düşen net karın ilgili dönem içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir.

Türkiye’de şirketler, sermayelerini halihazırda bulunan hissedarlarına, geçmiş yıl kazançlarından ve yeniden değerleme fonlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile artırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, finansal tablolarda sunulan tüm dönemlerde ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkilerini de hesaplayarak bulunur.

Nakit akım raporlaması

Nakit akım tablolarında yer alan nakit ve nakit benzerleri, vadesi üç ayı geçmeyen nakit ve banka mevduatlarını içermektedir (Not 4).

Netleştirme/mahsup

İçerik ve tutar itibarıyla önem arz eden her türlü kalem, benzer nitelikte dahi olsa, finansal tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar, esasları ve fonksiyonları açısından birbirine benzeyen kalemler itibarıyla toplanarak gösterilir. İşlem ve olayların özünün mahsubu gerekli kılması sonucunda, bu işlem ve olayların net tutarları üzerinden gösterilmesi veya varlıkların değer düşüklüğü indirildikten sonraki tutarları üzerinden izlenmesi, mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak değerlendirilmez.

Kar payları

Şirket, temettü gelirlerini ilgili temettüyü alma hakkı oluştuğu tarihte, finansal tablolara yansıtmaktadır. Temettü borçları kar dağıtımının bir unsuru olarak beyan edildiği dönemde yükümlülük olarak finansal tablolara yansıtılır.




Bilanço tarihinden sonraki olaylar

Bilanço tarihinden sonraki olaylar, dönem karına ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar. Şirket, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir (Not 28).

2.5 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları

Finansal tabloların hazırlanması, bilanço tarihi itibarıyla raporlanan varlıklar ve yükümlülüklerin tutarlarını, koşullu varlıkların ve yükümlülüklerin açıklamasını ve hesap dönemi boyunca raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarını etkileyebilecek tahmin ve varsayımların kullanılmasını gerektirmektedir. Bu tahminler yönetimin en iyi kanaat ve bilgilerine dayanmakla birlikte, muhasebe tahminleri doğası gereği gerçekleşen sonuçlarla birebir aynı tutarlarda neticelenmeyebilir. Gelecek finansal raporlama döneminde, varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerinde önemli düzeltmelere neden olabilecek tahmin ve varsayımlar aşağıda belirtilmiştir:

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerleri:

Finansal tablolarda, yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan taşınmazların gerçeğe uygun değerinin bulunması esnasında kullanılan ekspertiz raporlarının temel varsayımları aşağıda belirtilmiştir:

Şirket, 2016 ve 2015 yıllarında yatırım amaçlı gayrimenkullerinin gerçeğe uygun değerlerinin tespitine yönelik değerleme çalışmalarını Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye yaptırmıştır. Şirket yönetimi yatırım amaçlı gayrimenkullere yapılan harcamaların ilgili gayrimenkulün gerçeğe uygun değerindeki etkisinin harcama tutarına eşit olduğunu varsaymaktadır.

Finansal tablolarda, yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan taşınmazların gerçeğe uygun değerinin bulunması esnasında kullanılan ekspertiz raporlarının temel varsayımları olarak değerleme yöntemi, iskonto oranı, yıllık kira artış oranı, kapitalizasyon oranı (son değerin bulunmasında kullanılan iskonto oranı) ve emsal m² değerleri aşağıda tablo formatında gösterilmiştir.

176



31 Aralık 2016 tarihli finansal tablolarda yer alan önemli tahmin ve varsayımlar aşağıda belirtilmiştir:

31 Aralık 2016

Ekspertizraporu

tarihiDeğerleme

yöntemiİskontooranı (*)

Yıllık kiraartış oranı

Kapitalizasyonoranı

Emsalm² değeriTL (tam)

Antalya Deepo AVM ve Mall of Antalya 06.01.2017 Gelir indirgeme %11 %3 %9 -Antalya Kepez arsalar 06.01.2017 Emsal karşılaştırma - - - 233-1.786Bursa Korupark AVM 06.01.2017 Gelir indirgeme %10 %3 %8 -Torium AVM 06.01.2017 Gelir indirgeme %11,5 %2,5 %8 -Bursa Zafer Plaza AVM 06.01.2017 Gelir indirgeme %10,5 %3 %8 -Mall of İstanbul AVM 06.01.2017 Gelir indirgeme %11 %3 %8 -Torun Tower 06.01.2017 Gelir indirgeme %8 %3 %7,3 -Paşabahçe arazisi 06.01.2017 Emsal karşılaştırma - - - 2.778-9.895İstanbul İkitelli Kayabaşı arsa 06.01.2017 Emsal karşılaştırma - - - 810İstanbul Beyoğlu Kemankeş binası 06.01.2017 Emsal karşılaştırma - - - 34.271-35.261Bursa Korupark bağımsız bölümler 06.01.2017 Emsal karşılaştırma - - - 500-2.325Mall of İstanbul Konut ve Ofisler 06.01.2017 Emsal Karşılaştırma - - - 9.459-11.186Mall of İstanbul otel kongre merkezi ve ofis projesi 06.01.2017 Maliyet Yöntemi - - - -Torun Center 06.01.2017 Gelir indirgeme %8,5 %3 %6 -




31 Aralık 2015 tarihli finansal tablolarda yer alan önemli tahmin ve varsayımlar aşağıda belirtilmiştir:

31 Aralık 2015

Ekspertizraporu

tarihiDeğerleme

yöntemiİskontooranı (*)

Yıllık kiraartış oranı

Kapitalizasyonoranı

Emsalm² değeriTL (tam)

Antalya Deepo AVM ve Büyüme Projesi 08.01.2016 Gelir indirgeme %10 %3 %9 -Antalya Kepez arsalar 08.01.2016 Emsal karşılaştırma - - - 650-1.050Bursa Korupark AVM 08.01.2016 Gelir indirgeme %9,5 %3 %8 -Torium AVM 08.01.2016 Gelir indirgeme %9,5 %3 %9 -Bursa Zafer Plaza AVM 08.01.2016 Gelir indirgeme %10 %3 %9 -Mall of İstanbul AVM 08.01.2016 Gelir indirgeme %10,75 %3 %8 -Torun Tower 08.01.2016 Gelir indirgeme %7,5 %3 %7,3 -Paşabahçe arazisi 08.01.2016 Emsal karşılaştırma - - - 1.863-7.462İstanbul İkitelli Kayabaşı arsa 08.01.2016 Emsal karşılaştırma - - - 547İstanbul Beyoğlu Kemankeş binası 08.01.2016 Emsal karşılaştırma - - - 29.508-31.412Bursa Korupark bağımsız bölümler 08.01.2016 Emsal karşılaştırma - - - 900-2.150Mall of İstanbul Ofisler 08.01.2016 Emsal Karşılaştırma - - - 5.681-7.329Mall of İstanbul otel kongre merkezi ve ofis projesi 08.01.2016 Maliyet Yöntemi - - - -

(*) Iskonto oranları her bir gayrimenkul için çoğunlukta olan döviz cinsinden nakit akımları baz alınarak tespit edilmiştir. Türkiye’de Avro ve ABD Doları kira sözleşmeleri sıklıkla tercih edilen para birimleridir.

31 Aralık 2016 itibarıyla gelir indirgeme yaklaşımı kullanılarak değerlenen gerçeğe uygun değer toplamı 6.730.895 TL olan gayrimenkullerin (31 Aralık 2015: 4.997.584 TL) değerlemelerindeki tüm değişkenler sabit ve kullanılan iskonto oranı %0,5 fazla ve %0,5 az olsaydı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerleri toplamı sırasıyla 196.357 TL az ve 204.478 TL fazla olacaktı (31 Aralık 2015: 142.255 TL az, 148.061 TL fazla).

i. Şirket’in 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde kain 84.503,61 m² yüzölçümlü alan üzerinde tesis edilmiş olan Antalya Deepo AVM ve büyüme projesi (Mall of Antalya) Ekim 2004 tarihinde hizmete açılmıştır. Alışveriş merkezinin kiralama ve yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. tarafından yürütülmektedir.

178



Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2017 tarihli 2016-019-GYO-017 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2016 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 513.370 TL olarak belirlenmiştir (Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 8 Ocak 2016 tarihli 2015-019-GYO-018 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2015 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 358.681 TL olarak belirlenmiştir).

ii. Şirket’in, 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde kain 57.680 m² yüzölçümlü arsası mevcuttur.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2017 tarihli 2016-019-GYO-018 tarihli 31 Aralık 2016 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 61.650 TL olarak belirlenmiştir (Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 8 Ocak 2016 tarihli 2015-019-GYO-019 tarihli 31 Aralık 2015 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 35.405 TL olarak belirlenmiştir).

iii. Şirket, 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Bursa İli, Osmangazi İlçesi, Emek Köyü’nde kain 53.185,61 m² yüzölçümlü alan üzerinde tesis edilmiş olan Bursa Korupark Alışveriş Merkezi Mayıs 2007 tarihinde hizmete açılmıştır. Alışveriş merkezinin yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. tarafından yürütülmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2017 tarihli ve 2016-019-GYO-013 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2016 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 1.201.798 TL olarak belirlenmiştir (Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 8 Ocak 2016 tarihli ve 2015-019-GYO-014 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2015 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 1.007.212 TL olarak belirlenmiştir).

iv. Şirket, 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Başakşehir İlçesi, İkitelli-2 Mahallesi’nde kain 181.295 m2 kiralanabilir alan içerisinde Mall of İstanbul Alışverişi Merkezi 23 Mayıs 2014 tarihinde hizmete açılmıştır. Alışveriş merkezinin yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. tarafından yürütülmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş’ye hazırlatılan 6 Ocak 2017 tarihli ve 2016-019-GYO-002-AVM numaralı ekspertiz raporunda söz konusu projenin 31 Aralık 2016 tarihindeki gerçeğe uygun değeri toplam 1.640.914 TL olarak belirlenmiştir (Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 8 Ocak 2016 tarihli ve 2015-019-GYO-003-AVM numaralı ekspertiz raporunda söz konusu projenin 31 Aralık 2015 tarihindeki gerçeğe uygun değeri toplam 1.617.983 TL olarak belirlenmiştir).




v. Şirket, 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Büyükçekmece İlçesi, Esenyurt Köyü’nde kain 44.571 m² yüzölçümlü alan üzerine Torium Alışveriş Merkezi projesini gerçekleştirmiştir. Torium AVM projesi tamamlanmış olup, AVM 30 Ekim 2010 tarihinde ziyarete açılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş’ye hazırlatılan 6 Ocak 2017 tarihli ve 2016-019-GYO-004 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2016 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 525.190 TL olarak belirlenmiştir (Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 8 Ocak 2016 tarihli ve 2015-019-GYO-005 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2015 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 522.572 TL olarak belirlenmiştir).

vi. Şirket’in 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Beykoz İlçesi’nde kain 70.644 m² yüzölçümlü arsası mevcuttur ve 3.935 m² alanlı iskele ve rıhtım için 49 yıllık kullanım hakkına sahiptir. Söz konusu arsa üzerinde 5 Yıldızlı Otel ve Apart Otel projesi yapılması planlanmaktadır.


vii. Şirket, 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Şişli İlçesi, 2.Bölge’de kain 11.099 m² yüzölçümlü alan üzerinde yer alan Torun Tower 2014 yılı içerisinde tamamlanmış olup, 6 Şubat 2014 tarihinde Denizbank A.Ş. ile Şirket portföyünde yer alan Torun Tower ofis projesinin, 30 katına tekabül eden 60.023 m² bölümünün kiralanmasına ilişkin sözleşme imzalanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2017 tarihli 2016-019-GYO-001 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2016 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 1.492.410 TL olarak belirlenmiştir (Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş’ye hazırlatılan 8 Ocak 2016 tarihli 2015-019-GYO-002 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2015 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 1.178.279 TL olarak belirlenmiştir).

viii. Şirket, 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Bursa İli, Osmangazi İlçesi, Şehreküstü Mahallesi’nde kain 9.622 m² yüzölçümlü alan üzerinde tesis edilmiş olan Bursa Zafer Plaza Ekim 1999 tarihinde hizmete açılmıştır. Alışveriş merkezinin kiralama ve yönetim işleri Zafer Plaza İşletmecilik A.Ş. tarafından yürütülmektedir.

180




ix. Şirket’in, 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Küçükçekmece İlçesi, Kayabaşı Köyü’nde kain 60.833 m² yüzölçümlü arsası mevcuttur. Arsanın kullanımı ile ilgili Şirket henüz bir karar vermemiş olup, halihazırda değer artış amacıyla elinde bulundurmaktadır.


x. Şirket, 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Beyoğlu İlçesi, Kemankeş Mahallesi’nde kain 1.501 m² yüzölçümlü arsa üzerinde binası mevcuttur. Bina restore edilerek otel projesi gerçekleştirilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2017 tarihli ve 2016-019-GYO-008 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2016 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 51.731 TL olarak belirlenmiştir (Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 8 Ocak 2016 tarihli ve 2015-019-GYO-009 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2015 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 45.000 TL olarak belirlenmiştir).

xi. Şirket’in, 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Bursa İli, Osmangazi İlçesi, Emek Köyü’nde kain Bursa Korupark Alışveriş Merkezi’nin eklentileri olan bir adet yunus havuzu, sosyal tesisler, ofis ve depoları bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2017 tarihli 2016-019-014 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2016 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 21.730 TL olarak belirlenmiştir (Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 8 Ocak 2016 tarihli 2015-019-GYO-015 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2015 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 25.340 TL olarak belirlenmiştir).




xii. Şirket, 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Başakşehir İlçesi, İkitelli-2 Mahallesi’nde kain 18.209 m2 alan üzerinde Mall of İstanbul Otel Kongre Merkezi ve Ofis Projesi yapılmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2017 tarihli ve 2016-019-GYO-006 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu projenin 31 Aralık 2016 tarihindeki tarihindeki Torunlar GYO’ya ait olan kısmın gerçeğe uygun değeri toplam 206.861 TL olarak belirlenmiştir (Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 8 Ocak 2016 tarihli ve 2015-019-GYO-007 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu projenin 31 Aralık 2015 tarihindeki tarihindeki Torunlar GYO’ya ait olan kısmın gerçeğe uygun değeri toplam 144.143 TL olarak belirlenmiştir).

xii. Şirket, 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Başakşehir İlçesi, İkitelli-2 Mahallesi’nde 2.177 m² kiralanabilir alana sahip 20 adet ofis ve 2 adet konuttan oluşan 22 adet üniteyi kiraya vermiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2017 tarihli ve 2016-019-GYO-022-OFİS ve 2016-019-GYO-022-KONUT numaralı ekspertiz raporlarında söz konusu gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri toplam 24.441 TL olarak belirlenmiştir (Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 8 Ocak 2016 tarihli ve 2015-019-GYO-003-OFİS numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2015 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 18.142 TL olarak belirlenmiştir).

xii. Şirket, 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Şişli İlçesi, Dikilitaş Mahallesi’nde Torun Center projesinde yer alan 68.673 m² kiralanabilir alana sahip işyeri, ofis ve ticari ünitlerden oluşan kısmını Şirket’in iş planı hakkında verdiği nihai karar neticesinde 2017 yılı içinde kiraya vermeyi planlamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2017 tarihli 2016-019-GYO-011 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkullerin 31 Aralık 2016 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 1.028.193 TL olarak belirlenmiştir.

2.6 Portföy sınırlamalarına uyum

“Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü” başlıklı dipnotta yer verilen bilgiler; SPK Seri: II, No: 14.1 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”nin 16. maddesi uyarınca finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler niteliğinde olup 28 Mayıs 2013 tarihinde 28660 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: III, No: 48.1 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği” ve 23 Ocak 2014 tarihinde 28891 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: III, No: 48.1a sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği” nin portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

182



NOT 3-BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA

Torunlar GYO’nun raporlanabilir bölümleri yönetim tarafından proje bazında takip edilmektedir. Kaynakların tahsisi ve kullanımı ile ilgili karar alma mekanizması da aynı baza dayanmaktadır. Torunlar GYO’nun her bir faaliyet bölümü tarafından uygulanan muhasebe politikaları Şirket’in finansal tablolarında kullanılan TFRS ile aynıdır. Yönetim, Şirket’in faaliyetlerini aşağıdaki tabloda belirtilen faaliyet kolunda takip etmektedir. Yönetim, kar veya zarar tablosunda finansman geliri/gideri öncesindeki faaliyet karına kadar bölümlerinin performansını takip edip değerlendirmektedir. Şirket’in finansman faaliyetlerini oluşturan kredi ve mevduatların tamamı projeler ile eşlendirilemediği ve genellikle karma projeler ile ilgili oldukları için Yönetim finansman faaliyetlerini bölümlere göre dağıtarak bir değerlendirme yapmamaktadır. Buna ek olarak Yönetim, toplam varlık ve yükümlülüklerini de bölümlere göre dağıtarak bir değerlendirme yapmamaktadır.




a) 31 Aralık 2016 itibarıyla ve bu tarihte sona eren dönem için, raporlanabilir bölümler itibarıyla bölümlere göre gruplanmış bilgiler aşağıdaki gibidir:

Toplam bölüm geliri Brüt kar

Yatırım amaçlı

gayrimenkul değer

artışları (*)

Faaliyet karı/

(zararı)

İştiraklerden elde edilen

gelir/(gider)Finansman

giderleri, net

Sürdürülen faaliyetler vegi

öncesi karı/ (zararı)

Yatırım harcamaları (**)

Kiralık ofis ve Alışveriş merkezleriMall of İstanbul AVM 155.103 107.097 19.046 126.143 - - 126.143 3.885Korupark AVM 98.816 80.072 194.234 274.306 - - 274.306 352Torun Tower 61.723 60.391 313.876 374.267 - - 374.267 255Torium AVM 49.137 24.632 (5.611) 19.021 - - 19.021 8.229Zafer Plaza AVM 30.000 21.876 16.163 38.039 - - 38.039 -Antalya Deepo AVM ve Mall of Antalya 25.562 17.451 65.686 83.137 - - 83.137 89.003Mall of İstanbul Konut ve Ofisler 1.505 1.505 4.579 6.084 - - 6.084 17Antalya Kepez Arsalar 208 208 26.245 26.453 - - 26.453 -Korupark bağımsız bölümler - - (3.616) (3.616) - - (3.616) 6Torun Center - - 462.214 462.214 - - 462.214 106.384

Ara toplam 422.054 313.232 1.092.816 1.406.048 - - 1.406.048 208.131

Konut ve ofis projeleriTorun Center 227.604 70.202 - 67.312 - - 67.312 55.692Korupark 3. Etap Konutlar 8.721 5.638 - 3.913 - - 3.913 -Mall of Istanbul 6.424 2.937 - 2.249 - - 2.249 -Torium konutlar 524 164 - 141 - - 141 -Nishistanbul Projesi - - - (139) - - (139) -

Ara toplam 243.273 78.941 - 73.476 - - 73.476 55.692

İnşa aşamasında olan projeler5. Levent Projesi - - - - - - - 401.907Torun Center - - - - - - - 69.025Mall of İstanbul otel kongre merkezi ve ofis projesi - - 40.813 40.813 - - 40.813 21.905

Proje geliştirmek üzere elde tutulan gayrimenkullerPaşabahçe arazisi - - 154.525 154.525 - - 154.525 343Kayabaşı arsası - - 15.986 15.986 - - 15.986 -Kemankeş binası - - 6.657 6.657 - - 6.657 74

İştiraklerAnkamall ve Otel (Yeni Gimat) - - - - 27.695 - 27.695 -Netsel - - - - 4.055 - 4.055 -TTA - - - - (5.888) - (5.888) -Torunlar Özyazıcı - - - - (17) - (17) -Dağıtılmamış 350 87 - (44.621) - (503.628) (548.249) -

Toplam 665.677 392.260 1.310.797 1.652.884 25.845 (503.628) 1.175.101 757.077

31 Aralık 2016 itibarıyla 760 TL dağıtılmamış amortisman gideri mevcuttur.

(*) Yatırım amaçlı gayrimenkullerden kaynaklanan değer artış / azalışlarını ifade etmektedir.(**) Yatırım harcamaları, finansal tablolarda stok olarak sınıflandırılan kalemlere ve yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan alışveriş merkezlerine yapılan yatırımları içermektedir.

184



b) 31 Aralık 2015 itibarıyla ve bu tarihte sona eren dönem için, raporlanabilir bölümler itibarıyla bölümlere göre gruplanmış bilgiler aşağıdaki gibidir:

Toplam bölüm geliri Brüt kar

Yatırım amaçlı

gayrimenkul değer

artışları (*)

Faaliyet karı/

(zararı)

İştiraklerden elde edilen

gelir/(gider)Finansman

giderleri, net

Sürdürülen faaliyetler vegi

öncesi karı/ (zararı)

Yatırım harcamaları (**)

Kiralık ofis ve Alışveriş merkezleriMall of İstanbul AVM 132.015 86.995 317.427 404.422 - - 404.422 10.200Korupark AVM 87.828 71.682 124.421 196.103 - - 196.103 556Torium AVM 49.766 29.606 52.449 82.055 - - 82.055 2.681Torun Tower 52.138 50.983 248.220 299.203 - - 299.203 1.968Zafer Plaza AVM 27.900 20.347 72.685 93.032 - - 93.032 -Antalya Deepo AVM ve büyüme projesi (Mall of Antalya) 27.087 19.628 52.873 72.501 - - 72.501 4.163Antalya Kepez Arsalar 203 203 6.218 6.421 - - 6.421 -Mall of İstanbul Ofisler 120 120 10.954 11.074 - - 11.074 -Korupark bağımsız bölümler - - 1.797 1.797 - - 1.797 -

Ara toplam 377.057 279.564 887.044 1.166.608 - - 1.166.608 19.568

Konut ve ofis projeleriTorun Center 188.711 76.103 - 75.269 - - 75.269 132.153Mall of Istanbul 24.620 7.340 - 6.366 - - 6.366 -Korupark 3. Etap Konutlar 26.331 12.657 - 11.005 - - 11.005 -Korupark 1./2.Etap Konutlar 4.948 212 - 212 - - 212 -Nishistanbul Projesi 2.288 68 - (74) - - (74) -Torium konutlar 2.789 383 - 296 - - 296 -

Ara toplam 249.687 96.763 - 93.074 - - 93.074 132.153

İnşa aşamasında olan projelerTorun Center - - - - - - - 112.3335. Levent Projesi - - - - - - - 142.363Mall of İstanbul otel kongre merkezi ve ofis projesi - - 77.714 77.714 - - 77.714 33.358

Proje geliştirmek üzere elde tutulan gayrimenkullerPaşabahçe arazisi - - 21.873 21.873 - - 21.873 466Kemankeş binası - - 6.830 6.830 - - 6.830 -Kayabaşı arsası - - 8.009 8.009 - - 8.009 -

İştiraklerAnkamall ve Otel (Yeni Gimat) - - - - 45.023 - 45.023 -Netsel - - - - 5.068 - 5.068 -Torunlar Özyazıcı - - - - 1.382 - 1.382 -TTA - - - - (1.334) - (1.334) -Dağıtılmamış 1.294 1.267 - (19.156) - (448.379) (467.535) -

Toplam 628.038 377.594 1.001.470 1.354.952 50.139 (448.379) 956.712 440.241

31 Aralık 2015 itibarıyla 1.071 TL dağıtılmamış amortisman gideri mevcuttur.

(*) Yatırım amaçlı gayrimenkullerden kaynaklanan değer artış / azalışlarını ifade etmektedir.(**) Yatırım harcamaları, finansal tablolarda stok olarak sınıflandırılan kalemlere ve yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan alışveriş merkezlerine yapılan yatırımları içermektedir.




NOT 4-NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Kasa 3 5Banka-Vadesiz mevduat 829 325-Vadeli mevduat 510.081 902.710Diğer hazır değerler 291 407

511.204 903.447

31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla nakit akış tablosunda yer alan nakit ve nakit benzeri kalemler aşağıdaki gibidir.

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Nakit ve nakit benzerleri 511.204 903.447Eksi: Vadeli mevduat faiz tahakkuku (4.203) (9.548)

Nakit akım tablosundaki hazır değerler 507.001 893.899

Nakit ve nakit benzeri varlıkların vade dağılımı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 201530 güne kadar 285.759 656.82730-90 gün arası 225.445 246.620

511.204 903.447

Nakit ve nakit benzeri değerlerin TL cinsinden yabancı para dağılımı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Orijinal Tutarı TL Karşılığı Orijinal Tutarı TL Karşılığı

ABD Doları 29.110 102.445 2.374 6.903Avro 8.939 33.161 46.654 148.248Diğer 1 4 - -

135.610 155.151

186



Vadeli mevduatlara ilişkin ortalama etkin yıllık faiz oranları (%):

31 Aralık 2016(%)

31 Aralık 2015(%)

ABD Doları 3,57 2,28Avro 1,71 1,89Türk Lirası 11,12 12,35

NOT 5-FİNANSAL BORÇLAR

Finansal Borçlar

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Finansal borçlanmalar

Banka kredileri 144.096 751.182

Kısa vadeli finansal borçlanmalar 144.096 751.182

Uzun vadeli banka kredilerinin kısa vadeli kısımları 1.072.107 148.981Finansal kiralamalar 32.128 189

Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 1.104.235 149.170

Banka kredileri 1.723.899 1.898.932Finansal kiralamalar 74.198 6.069

Uzun vadeli finansal borçlanmalar 1.798.097 1.905.001

Toplam finansal borçlanmalar 3.046.428 2.805.353

Şirket’in 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla toplam 1.757.126 TL tutarındaki (31 Aralık 2015: 1.597.706 TL) finansal borçlanmalarına ilişkin bankalara verilen, toplam 4.594.676 TL tutarında (31 Aralık 2015: 3.823.554 TL) yatırım amaçlı gayrimenkullerinin üzerinde ipotek bulunmaktadır.




a) Banka kredileri

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Kısa vadeli banka kredileri 144.096 751.182Uzun vadeli kredilerin kısa vadeli kısımları 1.072.107 148.981Uzun vadeli banka kredileri 1.723.899 1.898.932

2.940.102 2.799.095

31 Aralık 2016

Ağırlıklıortalama etkin

faiz oranı(%)

Parabirimi

Orijinaltutar

TLkarşılığı

Kısa vadeli banka kredileri 10,75 TL 65.000 65.0003,67 ABD Doları 22.475 79.096

Uzun vadeli banka kredilerinin kısa vadeli kısmı 4,61 ABD Doları 236.633 832.755

2,88 Avro 64.517 239.352

Uzun vadeli banka kredileri 5,46 ABD Doları 378.375 1.331.5773,83 Avro 105.750 392.322

Toplam banka kredileri 2.940.102

31 Aralık 2015

Ağırlıklıortalama etkin

faiz oranı(%)

Parabirimi

Orijinaltutar

TLkarşılığı

Kısa vadeli banka kredileri 12,24 TL 134.782 134.7822,93 ABD Doları 131.453 382.2134,23 Avro 73.699 234.187

Uzun vadeli banka kredilerinin kısa vadeli kısmı 5,01 ABD Doları 25.471 74.057

2,59 Avro 23.579 74.924

Uzun vadeli banka kredileri 4,73 ABD Doları 501.458 1.458.0404,01 Avro 138.750 440.892

Toplam banka kredileri 2.799.095

188



31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla uzun vadeli banka kredilerinin geri ödeme planı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 20152017 - 473.5432018 533.377 443.5772019 ve sonrası 1.190.522 981.812

1.723.899 1.898.932

b) Finansal kiralama işlemlerinden borçlar

Finansal kiralama yükümlülüklerinin vade bazında dağılımı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 20151 yıla kadar 32.128 1891 yıl-5 yıl 74.198 6.069

106.326 6.258

Finansal kiralama yükümlülükleri ABD Doları ve Avro’dan oluşmaktadır. Şirket’in 31 Aralık 2016 itibarıyla %3,89 faiz oranı ve orijinal para birimi ile 26.275 Avro ile %3,30 faiz oranı ve orijinal para birimi ile 2.515 ABD Doları (31 Aralık 2015: 1.407 ABD Doları ve 682 Avro) finansal kiralama yükümlülüğü mevcuttur.

31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla finansal kiralama yükümlülüklerinin önemli bir kısmı Şirket’in 27 Mayıs 2016 tarihinde yapmış olduğu satış ve geri kiralama sözleşmesine istinaden Ak Finansal Kirlama A.Ş.’ye sattığı ve geri kiraladığı yatırım amaçlı gayrimenkullerin altında gösterdiği AVM’lere ait ekipmanlara ilişkin finansal kiralama yükümlülüklerinden oluşmaktadır (Not 2).




NOT 6-PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER VE ERTELENMİŞ GİDERLER

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Kısa vadeli peşin ödenmiş giderler

Verilen avanslar 89.456 94.653Gelecek aylara ait giderler 7.010 6.327

96.466 100.980

Uzun vadeli peşin ödenmiş giderler

Verilen avanslar (*) 89.651 89.651Gelecek aylara ait giderler 2.083 2.817

91.734 92.468

(*) 31 Aralık 2016 tarihi itibariyla verilen avansların 88.680 TL’lik kısmı Mall of İstanbul komşu parselinde alınan 12.500 m2’lik arsaya ilişkindir (31 Aralık 2015: 88.680 TL).

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Kısa vadeli ertelenmiş gelirler

Alınan avanslar (**) 927.415 251.907Ertelenmiş gelirler 8.081 7.828

935.496 259.735

(**) 31 Aralık 2016 tarihi itibariyla satışı yapılan, fakat henüz teslim edilmemiş konut ve ofisler ile ilgili olarak verilmiş satış taahhütlerinin 878.318 TL’lik kısmı 5. Levent projesi 42.992 TL’lik kısmı Torun Center projesi, 683 TL tutarındaki kısmı Korupark 3. Etap ve kalan 5.422 TL tutarındaki kısmıda diğer avanslardan oluşmaktadır (31 Aralık 2015: 247.751 TL’lik kısmı Torun Center projesi, 1.531 TL tutarındaki kısmı Korupark 1-2-3. Etap ve kalan 2.625 TL diğer avanslardan oluşmaktadır).

Uzun vadeli ertelenmiş gelirler

Alınan avanslar (***) 218.450 717.542

218.450 717.542

(***) 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla alınan avansların tamamı 5. Levent projesi kapsamındaki konutlara ilişkin olarak verilmiş satış taahhütlerinden oluşmaktadır.

190



NOT 7-TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR

Kısa vadeli ticari alacaklar 31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Alacak senetleri (*) 154.737 145.446Ticari alacaklar 39.349 29.831İlişkili taraflardan alacaklar (Not 25) 10.166 19.227Alınan çekler 8.249 6.560

Eksi: Şüpheli ticari alacaklar (6.732) (3.056)Eksi: Reeskont finansman gideri (513) (642)

205.256 197.366

Uzun vadeli ticari alacaklar 31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Alacak senetleri (*) 70.926 103.734

70.926 103.734

(*) 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla kısa ve uzun vadeli alacak senetlerinin 214.132 TL’si 5. Levent projesinden, 4.643 TL’si Mall of İstanbul projesinden, 1.236 TL’si Korupark 3. Etap konut projesinden, 673 TL ise Torun Center konut ve ofis projesinden ve geriye kalan 4.979 TL diğer alacak senetlerinden oluşmaktadır (31 Aralık 2015: 5. Levent 231.888 TL, Mall of İstanbul 14.303 TL, Torun Center 2.225 TL, Korupark 3. Etap 764 TL).

Şüpheli ticari alacaklar karşılığının dönem içerisindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Dönem başı (3.056) (2.777)Dönem içinde ayrılan karşılıklar (4.306) (2.514)Konusu kalmayan karşılıklar 630 2.235

Dönem sonu (6.732) (3.056)




Karşılık ayrılan şüpheli ticari alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 20153-6 ay arası (3.377) (687)6 aydan daha uzun (3.355) (2.369)

(6.732) (3.056)

Kısa vadeli ticari borçlar 31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Ticari borçlar 106.332 142.372İlişkili taraflara borçlar (Not 25) 31.020 27.069Borç senetleri 3.910 786

141.262 170.227

31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla ticari borçların büyük bölümü devam etmekte olan projelere ilişkin olarak taşeronlara olan borçlardan oluşmaktadır.

NOT 8-TÜREV ARAÇLAR

a) Diğer Finansal Varlıklar

Türev finansal araçlar

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Türev

ürün tutarıGerçeğe uygun

değer varlıkTürev


değer varlıkForward işlemleri (*) 23.450 1.198 80.447 11.915

23.450 1.198 80.447 11.915

(*) Şirket’in 23.450 TL bin TL nominal bedelli bir adet TL mevduatı karşılığında ABD Doları alış kontratı (forward) bulunmaktadır. Söz konusu mevduatın başlangıç tarihi ve vade tarihi sırasıyla 16 Kasım 2016 ve 12 Ocak 2017 olup 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla gerçeğe uygun değeri 1.198 TL dir. Buna ek olarak Şirket’in 21.409 bin Avro nominal bedelli bir adet dövizli mevduatı karşılığında TL alış kontratı (forward) 22 Ocak 2016 tarihi itibarıyla kapanmıştır. Şirket, söz konusu kapanan kontrattan 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla 2.371 TL zarar etmiş olup ilgili zarar finansal faaliyetlerden gider olarak kaydedilmiştir (Not 22).

192



b) Diğer Finansal Yükümlülükler

Türev finansal araçlar

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Türev


değer varlıkTürev


değer varlıkTam teminatlı opsiyon sözleşmeleri (**) 194.384 (4.450) 29.076 (269)Swap işlemleri (***) - - 57.964 (3.926)

194.384 (4.450) 87.040 (4.195)

(**) Şirket, mevduatlarından 55 milyon TL, 20 Milyon ABD Doları ve 10 Milyon Avro tutarında tam teminatlı opsiyon sözleşmesi çerçevesinde değerlendirilmiş olup sözleşmenin karşı muhatabına opsiyon kullanma hakkı satarak 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla 2.649 TL opsiyon primi tahsil etmiştir. Şirket, söz konusu kontrattan 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla 1.801 TL zarar elde etmiş olup ilgili zarar finansal faaliyetlerden gider olarak kaydedilmiştir. Buna ek olarak Şirket’in, dövizli mevduatlarından 10 milyon Amerikan Doları tutarında tam teminatlı opsiyon sözleşmesi 29 Mart 2016 tarihi itibarıyla kapanmıştır. Şirket, söz konusu kapanan kontrattan 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla 269 TL kar elde etmiş olup ilgili kar finansal faaliyetlerden gelir olarak kaydedilmiştir (Not 22). (***) Şirket’in 20.529 bin Amerikan doları nominal bedelli bir adet dövizli mevduatı karşılığında TL alış kontratı (Swap) 18 Mayıs 2016 tarihi itibarıyla kapanmıştır. Şirket, söz konusu kapanan kontrattan 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla 1.030 TL kar elde etmiş olup ilgili kar finansal faaliyetlerden gelir olarak kaydedilmiştir (Not 22).




NOT 9-YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER

31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkullerin hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

1 Ocak 2016 İlaveler Çıkışlar TransferlerGerçeğe uygun değer değişimi 31 Aralık 2016

Alışveriş Merkezleri ve Ofisler

Mall of İstanbul AVM 1.617.983 3.885 - - 19.046 1.640.914

Torun Tower 1.178.279 255 - - 313.876 1.492.410

Bursa Korupark AVM 1.007.212 352 - - 194.234 1.201.798

Torun Center (*) - - - 565.979 462.214 1.028.193

Torium AVM 522.572 8.229 - - (5.611) 525.190

Antalya Deepo AVM ve Mall of Antalya 358.681 89.003 - - 65.686 513.370

Bursa Zafer Plaza AVM 312.857 - - - 16.163 329.020

Mall of İstanbul Konut ve Ofisler (**) 18.142 17 - 1.703 4.579 24.441

Korupark bağımsız bölümler 25.340 6 - - (3.616) 21.730

İnşa aşamasındaki yatırım amaçlı gayrimenkuller

Mall of İstanbul otel kongre merkezi ve ofis Projesi 144.143 21.905 - - 40.813 206.861

Geliştirme amaçlı elde tutulan gayrimenkuller

Paşabahçe arazisi (***) 452.462 343 - - 154.525 607.330

Antalya Kepez Arsalar 35.405 - - - 26.245 61.650

Kemankeş binası 45.000 74 - - 6.657 51.731

Kayabaşı arsa 33.260 - - - 15.986 49.246

5.751.336 124.069 - 567.682 1.310.797 7.753.884

(*) Şirket, Torun Center projesindeki 68.673 m² alana sahip işyeri, ofis ve ticari ünitelerden oluşan kısmı Şirket’in iş planı hakkında verdiği nihai karar neticesinde kiralama amacıyla elde tutulmaya karar verilmiştir ve bu sebeple kira geliri elde etme amacıyla yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer etmiş olup, potansiyel kiracılarla görüşmeler devam etmektedir. Bu sebeple ilgili bağımsız bölümler maliyet değerleri ile yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer edilerek 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla gerçeğe uygun değerlerinden muhasebeleştirilmiştir.(**) Şirket, Mall of İstanbul’da bulunan, 2 adet konutu 2016 yılı içinde kiraya vermiştir. Bu sebeple ilgili ofisler maliyet değerleri ile yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer edilerek 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla gerçeğe uygun değerlerinden muhasebeleştirilmiştir.(***) Şirket, T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığından İstanbul İli, Beykoz İlçesi, Paşabahçe Mahallesinde (Eski Tekel Fabrikası) bulunan ve tapunun 195 Ada, 7 Parsel, 54,870 m2 yüzölçümlü taşınmaz, 209 Ada, 3 Parsel, 16,212 m2 yüzölçümlü taşınmaz, 200 Ada, 3 Parsel, 827 m2 yüzölçümlü taşınmaz ile bu taşınmazların üzerinde bulunan binaları 355 milyon TL bedel karşılığında ihale ile almış olup söz konusu taşınmazlara ilişkin tapu devir işlemi 20 Eylül 2012 tarihinde tamamlanmıştır. Satın alınan arazi üzerinde 5 yıldızlı otel ve apart otel kullanım amaçlı proje geliştirilmesi planlanmaktadır.

194



31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla söz konusu yatırım amaçlı gayrimenkullere ilişkin detaylar aşağıdaki gibidir:

1 Ocak 2015 İlaveler Çıkışlar TransferlerGerçeğe uygun değer değişimi 31 Aralık 2015

Alışveriş Merkezleri ve Ofisler

Mall of İstanbul 1.290.356 10.200 - - 317.427 1.617.983

Torun Tower 928.091 1.968 - - 248.220 1.178.279

Bursa Korupark AVM 882.235 556 - - 124.421 1.007.212

Torium AVM 467.442 2.681 - - 52.449 522.572

Antalya Deepo AVM ve büyüme projesi (**) 254.988 4.163 - 46.657 52.873 358.681

Bursa Zafer Plaza AVM 240.172 - - - 72.685 312.857

Korupark bağımsız bölümler 23.543 - - - 1.797 25.340

Mall of İstanbul Ofisler - - - 7.188 10.954 18.142

İnşa aşamasındaki yatırım amaçlı gayrimenkuller

Mall of İstanbul otel kongre merkezi ve ofis Projesi (*) - 33.358 - 33.071 77.714 144.143

Geliştirme amaçlı elde tutulan gayrimenkuller

Paşabahçe arazisi 430.123 466 - - 21.873 452.462

Kemankeş binası 38.170 - - - 6.830 45.000

Antalya Kepez Arsalar (**) 48.958 - - (19.771) 6.218 35.405

Kayabaşı arsa 25.251 - - - 8.009 33.260

Hastalya arsa (**) - 26.886 - (26.886) - -

4.629.329 80.278 - 40.259 1.001.470 5.751.336

(*) Şirket, Mall of İstanbul karma projesinin yan parselinde geliştirmekte olduğu projenin kullanım amacını kira geliri elde etme amaçlı otel, kongre merkezi ve ofis projesi olarak kararlaştırmıştır. Bu sebeple 31 Aralık 2014 tarihli finansal tablolarda uzun dönemli stoklarda izlenen proje maliyeti, yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer edilmiştir.(**) Antalya Deepo AVM’ye ait arsanın yan parselinde bulunan ve 31 Aralık 2014 tarihinde Antalya Kepez Arsalar’ın içerisinde gösterilen 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla gerçeğe uygun değeri 19.771 TL olan arsalar; 31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla Antalya Deepo AVM’nin büyüme projesi kapsamında diğer parseller ile birleştirilip tek parsel konumuna getirilmesinden dolayı “Antalya Deepo AVM ve büyüme projesi” üzerine transfer edilmiştir. Yine aynı sebepten ötürü, 30 Eylül 2015 tarihinde Hastalya Motorlu Vasıtalar Ticaret ve Sanayi A.Ş. hisselerinin %99,67’sine tekabül eden kısmının alınmasıyla Şirket portföyüne dahil olan Hastalya arsası da aynı şekilde “Antalya Deepo AVM ve büyüme projesi” üzerine transfer edilmiştir.




31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkullerin üzerindeki kredilerden kaynaklanan ipotekler aşağıdaki gibidir:

31 Aralık2016

OrijinalTutar

31 Aralık2015

OrijinalTutar

Dövizcinsi

31 Aralık2016

31 Aralık2015

Torun Tower 390.000 390.000 ABD Doları 1.372.488 1.133.964Paşabahçe arazisi 375.000 375.000 ABD Doları 1.319.700 1.090.350Mall of İstanbul 300.000 300.000 ABD Doları 1.055.760 872.280Bursa Korupark AVM 225.000 225.000 Avro 834.728 714.960Mall of İstanbul Ek Arsa 12.000 12.000 TL 12.000 12.000

4.594.676 3.823.554

NOT 10-STOKLAR

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Kısa vadeli stoklar

Konutlar ve ofis projeleri

Tamamlanmış projeler-Torun Center projesi (*) 249.503 534.140-Mall of İstanbul projesi (**) 30.443 35.026-Nishistanbul (***) 13.146 13.146-Korupark 3. Etap (****) 7.553 10.108-Torium (*****) 438 788

Tamamlanmamış projeler-5. Levent projesi 438.831 --Torun Center projesi (*) 326.548 538.338

1.066.462 1.131.546

196



31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla kısa vadeli stoklar içerisinde yer alan Torium konutlar üzerinde 67 TL (31 Aralık 2015: 137 TL) ve Nishistanbul konutları üzerinde 1.385 TL (31 Aralık 2015: 1.385 TL) olmak üzere toplamda 1.452 TL (31 Aralık 2015: 1.522 TL) stok değer düşüklüğü karşılığı ayrılmıştır.

(*) Torun Center Projesi 45.776 m²’si Kule Ofis, 36.382 m²’si Yatay Ofis, 77.988 m²’si Konut ve 15.312 m²’si Ticari Alan olmak üzere toplam 175.408 m² satılabilir alana sahiptir. Kule Ofis ve Yatay Ofislerin teslimine 31 Aralık 2015 tarihinde başlanarak 31 Aralık 2016 itibarıyla 65 adet konut, 44 adet ofis ve 31 adet yatay ofis teslim edilmiştir, bunun karşılığında 416.315 TL kesin satış geliri elde edilmiştir (31 Aralık 2015: 30 adet ofis ve 13 adet yatay ofis teslim edilmiştir, bunun karşılığında 188.711 TL satış geliri elde edilmiştir). 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Torun Center Projesi kapsamında cari yıl içinde aktifleştirilen borçlanma maliyetleri 40.246 TL’dir (31 Aralık 2015: 65.879 TL).(**) Mall of İstanbul projesine ilişkin inşaat ruhsatı 18 Mart 2011 tarihinde alınmıştır. Söz konusu proje, 129.186 m2 alışveriş merkezi, 97.700 m2 konut, 8.433 m2 ofis ve 421.209 m2 ortak alan olmak üzere toplam 656.528 m2’lik inşaat alanına sahip karma projedir. Projenin inşaatına Mart 2011’de başlanılmıştır. Konut ve ofis teslimlerine 24 Aralık 2013 tarihinde başlanmış olup, AVM 23 Mayıs 2014 tarihinde açılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 31 Mart 2011 tarihli ve 2011/TGYO/10 numaralı ekspertiz raporuna göre, ilgili proje içerisinde yer alan toplam 146.039 m2 satılabilir alana sahip konut ve ofis bölümüne ait arsanın değeri 203.233 TL olarak belirlenmiş olup proje bitiminde satışı yapılacak olan konut ve ofislere ait söz konusu arsa bedeli stoklara transfer edilmiştir. Proje teslimlerine 24 Aralık 2013’te başlanarak 31 Aralık 2016 itibarıyla 1.077 adet konut, 133 adet ofis ve 21 adet yatay ofis teslim edilmiştir, bunun karşılığında 623.824 TL kesin satış geliri elde edilmiştir (31 Aralık 2015: 1.069 adet konut, 132 adet ofis ve 21 adet yatay ofis teslim edilmiştir, bunun karşılığında 617.400 TL kesin satış geliri elde edilmiştir). (***) İstanbul İl, Yenibosna mahallesinde 243DS3A pafta, 338 ada, 1 parsel’de kayıtlı Nishistanbul projesinde bulunan 2 adet ofis (brüt 530 m²) ve 7 adet mağaza (brüt 1.718 m²) bulunmaktadır. Nishistanbul Projesinden henüz paylaşımı yapılmamış 5 adet İşyeri (brüt 1.289 m²) üzerinde Torunlar GYO A.Ş.’nin %60 payı vardır. (****) Korupark Projesi üçüncü etabı kapsamında 17 blok ve 678 konut 2 adet işyeri yer almakta olup, 20 Mart 2011 tarihi itibarıyla inşaatına, 30 Nisan 2011 itibarıyla de proje ön satışlarına başlanmıştır. 31 Aralık 2016 itibarıyla toplam 95.638 m²’lik 643 adet konutun satışı ve teslimatı gerçekleştirilmiştir (31 Aralık 2015: 93.905 m²’lik 626).(*****) 31 Aralık 2016 itibarıyla, 5.723 m2’lik 53 adet konuttan, 5.534 m2’lik 51 adet konut satılmış olup, geriye 189 m2’lik 2 adet konut stoğu kalmıştır.

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Uzun vadeli stoklarTamamlanmamış projeler-5. Levent projesi 137.135 174.059

137.135 174.059




NOT 11-MADDİ DURAN VARLIKLAR

1 Ocak 2016 İlaveler Transferler Çıkışlar

31 Aralık 2016

Maliyet

Demirbaşlar 3.518 955 - (198) 4.275Taşıtlar 2.292 - - (91) 2.201

5.810 955 - (289) 6.476

Birikmiş Amortisman

Demirbaşlar (1.915) (421) - 64 (2.272)Taşıtlar (1.215) (118) - 91 (1.242)

(3.130) (539) - 155 (3.514)

Net defter değeri 2.680 2.962

1 Ocak 2015 İlaveler Transferler Çıkışlar

31 Aralık 2015

Maliyet

Demirbaşlar 2.886 632 - - 3.518Taşıtlar 1.226 1.151 - (85) 2.292

4.112 1.783 - (85) 5.810

Birikmiş Amortisman

Demirbaşlar (1.365) (550) - - (1.915)Taşıtlar (815) (473) - 73 (1.215)

(2.180) (1.023) - 73 (3.130)

Net defter değeri 1.932 2.680

Maddi olmayan duran varlıklarda 2016 yılı içerisinde toplam 221 TL tutarında amortisman gideri olmuştur (31 Aralık 2015: 48 TL). Bu şekilde cari dönemde gelir tablosu ile ilişkilendirilen toplam amortisman gideri 760 TL’dir (31 Aralık 2015: 1.071 TL).

198



NOT 12-DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Diğer dönen varlıklar

Katma Değer Vergisi (“KDV”) alacağı 12.521 668Peşin ödenen vergi ve fonlar 6.644 1.957Diğer 310 228

19.475 2.853

Diğer duran varlıklar

KDV alacağı 91.031 67.209

91.031 67.209

Şirket, KDV alacağını konut ve ofis teslimlerinden doğacak satış ve alışveriş merkezlerinden elde edeceği gelirlerle mahsup etmeyi planlamaktadır.

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Diğer kısa vadeli yükümlülükler

Ödenecek vergi ve fonlar 5.190 5.034Gider tahakkukları 681 584

5.871 5.618




NOT 13-DİĞER ALACAKLAR VE DİĞER BORÇLAR

Diğer borçlar

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Alınan depozito ve teminatlar 30.544 15.606Diğer 2.876 -

33.420 15.606

Diğer alacaklar

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Verilen depozito ve teminatlar 1.139 920Diğer 82 55

1.221 975

NOT 14-ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015(%) TL (%) TL

Yeni Gimat 14,83 273.126 14,83 258.781Torunlar-Özyazıcı 60,00 23.965 60,00 23.982TTA 40,00 23.501 40,00 29.389Netsel 44,60 7.566 44,60 9.236

328.158 321.388

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Dönem başı 321.388 285.641

İştiraklerden gelir ve giderler (net) 31.750 50.091 İştiraklerden alınan temettüler (19.075) (14.392)Müşterek yönetime tabi ortaklıklarından elde edilen gelir ve giderler, (net) (5.905) 48

Dönem sonu 328.158 321.388

200



Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardan gelir ve giderler:

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Yeni Gimat 27.695 45.023Netsel 4.055 5.068Torunlar-Özyazıcı (17) 1.382TTA (5.888) (1.334)

Toplam 25.845 50.139

NOT 15-KARŞILIKLAR

Kısa vadeli karşılıklar

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Maliyet karşılığı 10.194 17.675Dava karşılıkları (*) 5.314 3.580

15.508 21.255

(*) Şirket avukatlarından alınan görüşlere göre 31 Aralık 2016 itibarıyla 5.314 TL tutarında dava karşılığı ayrılmıştır (31 Aralık 2015: 3.580 TL). Dava karşılığının 2.865 TL tutarındaki kısmı şantiyelerde meydana gelen iş kazalarına ilişkin davalardan, 1.014 TL tutarındaki kısmı işçi-işveren uyuşmazlığı davalarından ve kalan 1.435 TL ise diğer muhtelif davalardan oluşmaktadır (31 Aralık 2015: Dava karşılığının 2.476 TL tutarındaki kısmı şantiyelerde meydana gelen iş kazalarına ilişkin davalardan, 513 TL tutarındaki kısmı işçi-işveren uyuşmazlığı davalarından ve kalan 591 TL ise diğer muhtelif davalardan oluşmaktadır). Şirket avukatlarından alınan görüşlere göre ayrılan karşılık tutarı dışında herhangi bir yükümlülük doğması beklenmemektedir.

Uzun vadeli karşılıklar

Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Kıdem tazminatı karşılığı 799 749

799 749

Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket’in, çalışanları emeklilikleri dolayısıyla oluşacak ve Türk İş Kanunu’na göre hesaplanmış gelecekteki muhtemel yükümlülüklerin bugünkü değerini göstermektedir. Kıdem tazminatı karşılığı, çalışanlar hak ettikçe tahakkuk esasına göre hesaplanmakta ve finansal tablolara yansıtılmaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı hesaplanması hükümet tarafından belirlenen kıdem tazminatı tavanına dayanmaktadır. 1 Ocak 2017 tarihi itibarıyla geçerli olan kıdem tazminatı tavanı sırasıyla 4.426 TL (1 Ocak 2016: 4.092 TL).




TMS 19-Çalışanlara Sağlanan Faydalar standardı, işletmenin kıdem tazminatı karşılığı yükümlülüğünün tespit edilmesinde aktüeryal değerleme metotlarının geliştirilmesini gerektirmektedir. Şirket, aktüeryal (kayıp)/kazanç etkisinin bireysel finansal tablolara etkisinin önemsiz olması nedeniyle uygulanmamışır. Şirket 31 Aralık 2016 itibarıyla kıdem tazminatı hesaplamasında iskonto oranını %4,72; maaş/limit artış oranını %6,00 ve tahmin edilen kıdem tazminatına hak kazanma oranını %98 olarak tahmin etmiştir (31 Aralık 2015: iskonto oranını %4,75, maaş/limit artış oranını %6,00 ve tahmin edilen kıdem tazminatına hak kazanma oranını %98 olarak tahmin etmiştir).

NOT 16-TAAHHÜTLER, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

Koşullu varlık ve yükümlülükler aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Alınan teminatlar 273.503 263.797

Alınan teminatlar genellikle Şirket’in geliştirmekte olduğu projeler için alt yüklenicilerden alınan teminat mektuplarından oluşmaktadır.

31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla Şirket’in operasyonel finansal kiralamalardan elde edeceği tahmini asgari kira gelirlerinin, halihazırdaki sözleşme süreleri dikkate alındığında, toplamı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 20150-1 yıl arası 318.595 287.2931-5 yıl arası 1.421.795 1.279.9895-10 yıl arası 2.165.596 1.943.943

Yukarıda belirtilen asgari kira gelirlerinin hesaplanmasında; Mall of İstanbul AVM, Korupark AVM, Torium AVM, Zafer Plaza AVM ve Deepo AVM’ye ait kiralar dikkate alınmış olup Şirket’in iştiraklerinden Yeni Gimat’ın sahip olduğu Ankamall ve Crowne Plaza Hotel’e ilişkin kiralar ve müşterek yönetime tabi ortaklıklardan Bulvar Samsun AVM’ye ilişkin kira dahil edilmemiştir.

202



Şirket’in 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla teminat / rehin / ipotek pozisyonu aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Şirket tarafından verilen Teminat-Rehin-İpotekler (“TRİ”)

A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı 4.945.993 4.253.921B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı - -C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı - -D. Diğer verilen TRİ’lerin toplam tutarı

i) Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı - -ii) B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer şirket lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı - -iii) C maddesi kapsamına Girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı - -

4.945.993 4.253.921

31 Aralık 2016 itibarıyla Şirket’in yatırım amaçlı gayrimenkulleri üzerinde 4.594.676 TL tutarında ipoteği bulunmaktadır (31 Aralık 2015: 3.823.554 TL) (Not 9).

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Döviz Tutarı TL Karşılığı Döviz Tutarı TL Karşılığı

ABD Doları 1.065.000 3.747.948 1.065.000 3.096.594Avro 225.000 834.728 225.000 714.960TL 12.000 12.000 12.000 12.000

4.594.676 3.823.554

Kullanılan krediler kapsamında, Korupark AVM, Mall of İstanbul AVM ve Torun Tower’a ait kira gelirleri temlik edilmiştir.

Şirket ayrıca bilanço tarihi itibarıyla konut projelerindeki kredili konut satışlarına ilişkin olarak, söz konusu konutların tamamlanıp tapuları sözleşme taraflarına devir oluncaya kadar kullanılan banka kredilerine garantör olmuştur.




NOT 17-ÖZKAYNAKLAR

Şirket, çıkarılmış sermayesinin 176.100.000 Tam TL’den 224.000.000 Tam TL’ye arttırılması nedeni ile ihraç edilecek 47.900.000 Tam TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 8.452.942 Tam TL olmak üzere toplam 56.352.942 Tam TL nominal değerli payların halka arzına ait izahname 7 Ekim 2010 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmiş olup, 14 Ekim 2010 tarih ve 7669 sayılı Ticaret Sicil gazetesinin 641-735 aralığındaki 95 adet sayfada yayınlanmıştır. Halka arz edilen hisse senetleri 21 Ekim 2010 tarihinden itibaren BIST’te işlem görmektedir.

Şirket yönetim kurulunun 10 Mayıs 2012 tarihli kararı ile, Şirket’in 1.000.000.000 Tam TL kayıtlı sermaye tavanı içerisindeki 224.000.000 Tam TL’si ödenmiş sermayesinin, Şirket hesaplarında kayıtlı 301.770.000 Tam TL tutarındaki hisse senedi ihraç priminin 276.000.000 Tam TL’sinin mevcut ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmek üzere sermayeye eklenerek 500.000.000 Tam TL’ye çıkarılmasına karar verilmiş olup sermaye artırımı işlemleri 16 Ağustos 2012 tarihinde tamamlanmıştır.

Şirket, 27 Aralık 2016 tarihinde ticaret sicili ile tamamlanan bu tarih öncesinde bağlı ortaklığı olan TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. ile kolaylaştırılmış usülde birleşmiştir. Bu birleşme neticesinde 4.283 Tam TL (C Grubu) ayni sermaye artırımı gerçekleştirilmiştir.

2015 yılı net dönem karı üzerinden dağıtılmak üzere ayrılan birinci temettü tutarı olan 60.000 TL üzerinden geri alınmış paylara tekabül eden 73 TL tutarındaki kar payı düşüldükten sonra 2 Haziran 2016 tarihinde pay sahiplerine toplam 59.927 TL temettü dağıtımı gerçekleşmiştir. Şirket bu kar dağıtımına istinaden geri alınan hisselere isabet eden 73 TL tutarındaki kar payını özkaynak altında yer alan “Geçmiş yıllar karları” hesap kaleminde muhasebeleştirmiştir.

204



Şirket’in hissedarları ve sermaye yapısı 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla aşağıdaki gibidir:

Hissedarlar (%)A Grubu

(bin adet)B Grubu

(bin adet)C Grubu

(bin adet)31 Aralık

2016Aziz Torun 37,41 100.164 - 86.871 187.035Mehmet Torun 37,40 - 100.156 86.871 187.027Torunlar Gıda San. ve Tic. A.Ş. 0,02 71 71 - 142Mahmut Karabıyık 0,01’den az - 8 - 8Diğer hissedarlar 0,01’den az - - 4 4Diğer (Halka açık kısım) 25,16 - - 125.788 125.788

Nominal sermaye 100.235 100.235 299.534 500.004

Hissedarlar (%)A Grubu

(bin adet)B Grubu

(bin adet)C Grubu

(bin adet)31 Aralık

2015Aziz Torun 37,41 100.164 - 86.871 187.035Mehmet Torun 37,40 - 100.156 86.871 187.027Torunlar Gıda San. ve Tic. A.Ş. 0,02 71 71 - 142Mahmut Karabıyık 0,01’den az - 8 - 8Diğer (Halka açık kısım) 25,16 - - 125.788 125.788

Nominal sermaye 100.235 100.235 299.530 500.000

A ve B grubu payların, ana sözleşmesinin 13. maddesindeki esaslar çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin iki adedi A Grubu pay sahiplerinin iki adedi B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve diğer üç üye genel kurulda gösterilen adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri esas alınır.

Payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar, kar dağıtımı hususunda SPK tarafından belirlenen aşağıdaki esaslara tabidir:

Kar dağıtımının SPK’nın Seri: IV. No: 27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” ’nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.




Bunun yanında söz konusu SPK Kararı ile finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan şirketlerin, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, net dağıtılabilir kar tutarını, Seri: XI. No: 29 sayılı Tebliğ çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamaları gerektiği düzenlenmiştir.

Şirket’in yasal kayıtlarında bulunan dönem karı, geçmiş yıl karları toplamı 767.433 TL’dir. Şirket’in 2016 yılı için kar dağıtımına konu edilebilecek 691.645 TL dağıtılabilir kar tutarı bulunmaktadır.

NOT 18-HASILAT VE SATIŞLARIN MALİYETİ

2016 2015Satış gelirleri

Kira gelirleri 351.652 309.864Konut ve ofis satış gelirleri 243.273 249.687Ortak alan gelirleri 70.402 67.193Diğer 350 1.294

665.677 628.038

Satışların maliyeti

Satılan konut ve ofis maliyetleri (164.332) (152.924)Ortak alan giderleri (94.327) (85.187)Kira ve AVM yönetim komisyonu giderleri (14.495) (12.306)Diğer (263) (27)

(273.417) (250.444)

Brüt kar 392.260 377.594

Operasyonel kiralama gelirleri ağırlıklı olarak alışveriş merkezlerinden ve Torun Tower ofis binasından elde edilen kira gelirlerinden oluşmaktadır. Şirket’in faal alışveriş merkezleri, Mall of İstanbul, Ankara Ankamall, Bursa Korupark, Bursa Zafer Plaza, Antalya Deepo, İstanbul Torium ve Samsun Bulvar AVM’dir. Bulvar Samsun AVM Temmuz 2012 tarihinden itibaren faaliyete geçmiştir. Ankamall, Şirket’in iştiraklerinden Yeni Gimat’a; Antalya Deepo Şirket’in bağlı ortaklıklarından TRN’ye; Samsun Bulvar AVM, Şirket’in müşterek yönetime tabi ortaklıklarından TTA’ya aittir. Mall of İstanbul, İstanbul Torium, Bursa Korupark ve Antalya Deepo’nun işletmesi ilişkili şirketlerden Torun AVM Yatırım ve Yönetim A.Ş. (“Torun AVM”), Bursa Zafer Plaza’nın işletmesi Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş. tarafından yapılmaktadır (Not 25).

206



Ortak alan giderleri, Şirket’in sahip olduğu alışveriş merkezlerinin elektrik, su, güvenlik, temizlik, reklam ve diğer ortak alan giderlerinden oluşmaktadır. Ortak alan gelirleri ise, ortak alan giderlerinin kiracılara yansıtılan kısmını ifade etmektedir.

NOT 19-PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ

2016 2015Genel yönetim giderleri

Vergi, resim ve harçlar (*) (19.764) (12.758)Personel giderleri (7.198) (6.697)Bağışlar (3.520) (2.492)Sosyal sorumluluk projesi giderleri (**) (3.000) -Taşınmaz giderleri (1.894) (893)Danışmanlık giderleri (994) (987)Amortisman giderleri (525) (891) Ulaşım ve seyahat giderleri (428) (402)BIST giderleri (269) (297)Diğer (1.445) (1.611)

(39.037) (27.028)

(*) Vergi, resim ve harçların önemli bir kısmı emlak vergilerinden oluşmaktadır, söz konusu emlak vergileri 2016 yılı için 19.616 TL, 2015 yılı için 11.698 TL’dir.(**) Sosyal sorumluluk projesi giderleri, 23 Ağustos 2016 tarihinde “Milletin Meclisini Millet Yapar” yapı konsorsiyumu sözleşmesi kapsamında yapılan ödeme tutarından oluşmaktadır.

2016 2015Reklam ve tanıtım giderleri (***) (6.326) (4.176)Konut satışı pazarlama giderleri (2.124) (2.200)Amortisman giderleri (235) (180)Danışmanlık giderleri (6) (557)Diğer (740) (942)

(9.431) (8.055)

(***) 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla reklam giderlerinin 4.727 TL tutarındaki kısmı 5. Levent projesi (31 Aralık 2015: 2.581 TL); 843 TL tutarındaki kısmı Mall of İstanbul projesi (31 Aralık 2015: 1.039 TL); 238 TL tutarındaki kısmı ise Torun Center projesinin tanıtım ve reklam giderlerinden (31 Aralık 2015: 115 TL), kalan kısım ise Şirket’in tanıtımı için katlanılan muhtelif giderlerden oluşmaktadır.




NOT 20-NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER

2016 2015Satılan konut maliyetleri (164.332) (152.924)Ortak alan giderleri (94.327) (85.187)Vergi, resim ve harçlar (19.764) (12.758)Kira ve AVM yönetim komisyonu giderleri (14.495) (12.306)Personel giderleri (7.198) (6.697)Reklam giderleri (6.326) (4.176)Bağışlar (3.520) (2.492)Sosyal sorumluluk projesi giderleri (3.000) -Konut satışı pazarlama giderleri (2.124) (2.200)Taşınmaz giderleri (1.894) (893)Danışmanlık giderleri (1.000) (1.544)Amortisman giderleri (760) (1.071)Ulaşım ve seyahat giderleri (428) (402)BIST giderleri (269) (297)Diğer (2.448) (2.580)

(321.885) (285.527)

208



NOT 21-ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİR/GİDERLER

2016 2015Diğer faaliyet gelirleri

Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları (Not 9) 1.310.797 1.001.470İnşaat sahası diğer gelirleri (*) 9.682 7.169Konusu kalmayan karşılıklar (Not 7) 630 2.235Kur farkı gelirleri, net - 13.042Diğer 2.721 1.745

1.323.830 1.025.661

Diğer faaliyet giderleri

İnşaat sahası diğer giderleri (*) (4.976) (6.944)Şüpheli ticari alacak karşılığı (Not 7) (4.306) (2.514)Kur farkı gideri, net (2.193) -Dava karşılıkları (1.734) (1.606)Diğer (1.529) (2.156)

(14.738) (13.220)

(*) 31 Aralık 2016 itibarıyla inşaat sahası diğer gelir ve giderlerinin, önemli bir kısmı 5. Levent ve Torun Center projelerinin (31 Aralık 2015: Mall of İstanbul projesi) geliştirme aşamasındayken taşeronların şantiye sahasındaki hizmetlerden faydalanması sonucu oluşan gelir ve giderlerden ve taşeronlara kesilen cezalara ilişkin oluşan gelirlerden oluşmaktadır.




NOT 22-FİNANSAL GELİRLER/GİDERLER

2016 2015Finansal gelirler

Vadeli mevduat faiz gelirleri 70.475 58.571Türev finansal araçlardan gelirler 2.497 -

72.972 58.571

Finansal giderler

Kur farkı gideri, net (*) (432.895) (370.273)Faiz gideri (139.533) (125.502)Türev finansal araçlardan giderler (4.172) (11.175)

(576.600) (506.950)

(*) Şirket, raporlama tarihi itibarıyla kur farklarını net olarak gösterdiğinden, kur farkı gelirleri, aynı dönem içerisinde oluşan kur farkı giderleri ile netleştirilerek gösterilmiştir.

NOT 23-HİSSE BAŞINA KAZANÇ

Türkiye’de şirketler, sermayelerini halihazırda bulunan hissedarlarına, geçmiş yıl kazançlarından ve yeniden değerleme fonlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile artırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kar hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir.

Hisse başına kar hesaplamaları, hissedarlara dağıtılabilir net karın ihraç edilmiş bulunan hisse senetlerinin sene içerisindeki ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile yapılmıştır.

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Hissedarlara ait net kar 1.172.384 953.604İhraç edilmiş hisselerin sene içindekiağırlıklı ortalama adedi (Tam TL) 500.004.283 500.004.283

Hisse başına kar (Tam TL) 2,34 1,91

210



NOT 24-VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Şirket Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesi d-4 bendine göre Kurumlar Vergisi’nden muaftır. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları stopaja tabi tutulmuş olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile stopaj oranı “0” olarak belirlenmiştir. Bu nedenle Şirket’in ilgili dönemdeki kazançlarına ilişkin herhangi bir vergi yükümlülüğü mevcut değildir. Cari dönem kurumlar vergisi Şirket’in iştirak ve bağlı ortaklıklarının karları üzerinden hesaplanan vergi tutarlarından oluşmaktadır.

31 Aralık 2016 ve 2015 tarihlerinde sona eren yıllara ait kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmış vergi tutarları aşağıda özetlenmiştir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Cari dönem kurumlar vergisi (2.717) (3.108)

(2.717) (3.108)

NOT 25-İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI

a) 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflarla bakiyeler aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015İlişkili taraflara borçlar

Torunlar-Özyazıcı 22.130 22.151PRN Parakende Mağazacılık ve Tic. A.Ş. 1.126 -Torun Yapı San. ve Tic. A.Ş. 473 2.287Torun AVM - 1.093Torunlar Gıda - 52Diğer 7.291 1.486

31.020 27.069




31 Aralık 2016 31 Aralık 2015İlişkili taraflardan alacaklar

Torun AVM 7.145 18.223Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş. 3.021 -Mehmet Torun - 521Aziz Torun - 483

10.166 19.227

Torun AVM, Şirket’in sahip olduğu İstanbul Torium AVM ve Bursa Korupark AVM’lerinin işletmeciliğini yapmaktadır. Bursa Korupark AVM için imzalanan yönetim sözleşmesi gereği, AVM’ye ait aylık TL bazındaki kiracılara kestiği kira bedeli faturaları toplamı üzerinden (KDV hariç) %2 yönetim ücreti ödenmektedir. Torun AVM ile olan işlemler normal piyasa koşulları ve piyasa fiyatları üzerinden gerçekleştirilmiştir.

b) 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara yapılan satışlar ve ödenen komisyon, hizmet giderleri aşağıdaki gibidir:

2016 2015İlişkili taraflara yapılan satışlar

Torun AVM 37.267 44.707Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş. 29.956 27.900Diğer 152 1.784

67.375 74.391

Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş., Şirket’in sahip olduğu Zafer Plaza AVM’nin işletmeciliğini yapmaktadır. Zafer Plaza AVM için imzalanan yönetim sözleşmesi gereği, Torunlar GYO 31 Aralık 2016 dönemi için 15.600 TL ve 30 Haziran 2015 dönemi için 13.500 TL kira geliri elde etmiştir. Zafer Plaza ile olan işlemler normal piyasa koşulları ve piyasa fiyatları üzerinden gerçekleştirilmiştir.

212



2016 2015İlişkili taraflardan yapılan alımlar

Torun AVM 66.091 60.000Torun Yapı 3.734 4.428PRN Parakende Mağazacılık ve Tic. A.Ş. 984 -Torunlar Gıda 736 535Diğer 41 -

71.586 64.963

c) 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan alınan faiz gelirleri ve ilişkili taraflara ödenen faiz giderleri aşağıdaki gibidir:

2016 2015Faiz gelirleri:

Torun AVM 240 842Diğer 220 -

460 842

2016 2015Faiz giderleri:

Torun AVM 120 453Torun Yapı 93 132Torunlar Gıda 45 48

258 633

d) Üst Yönetime Sağlanan Faydalar

2016 2015Ücret ve primler 2.079 2.015

Üst yönetime sağlanan faydaların tamamı kısa vadeli ücret ve benzeri faydalardan oluşmakta olup, uzun vadeli faydalar içermemektedir.




NOT 26-FİNANSAL ARAÇLARA İLİŞKİN GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI

Finansal varlıklar

Kısa vadeli olmaları nedeniyle kasa ve bankalardan alacakların kayıtlı değerlerinin gerçeğe uygun değerine yakın olduğu varsayılmaktadır.

Bilançoda gerçeğe uygun bedeli ile gösterilen yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerlerinin belirlenmesinde ekspertiz değerleri esas alınır (Not 9).

Ticari alacakların kayıtlı değerlerinin, gerçeğe uygun değeri yansıttığı öngörülmektedir.

Dönem sonu kurlarıyla çevrilen yabancı para cinsinden olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı değerlerine yakın olduğu öngörülmektedir.

Finansal yükümlülükler:

Kısa vadeli olmaları nedeniyle ticari borçların kayıtlı değerlerinin gerçeğe uygun değerine yakın olduğu varsayılmaktadır.

Finansal kiralama işlemlerinden borçların gerçeğe uygun değerlerinin, kısa vadeli olmaları nedeniyle kayıtlı değerlerine yakın olduğu öngörülmektedir.

Türev finansal araçlar gerçeğe uygun değerlerlerinden taşınmaktadır.

Değişken ve sabit faiz oranlarına sahip yerli ve yabancı para banka kredilerinin gerçeğe uygun değerleri ile kayıtlı değerleri aşağıdaki gibidir:

Kayıtlı değer Gerçeğe uygun değer31 Aralık

201631 Aralık

201531 Aralık

201631 Aralık

2015Banka kredileri 2.940.102 2.799.095 2.945.985 2.805.455

214



Finansal Araçların Gerçeğe Uygun Değeri

Finansal varlıkların ve yükümlülüklerin gerçeğe uygun değeri aşağıdaki gibi belirlenir:

- Birinci seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, birbirinin aynı varlık ve yükümlülükler için aktif piyasada işlem gören borsa fiyatlarından değerlenmiştir.

- İkinci seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, ilgili varlık ya da yükümlülüğün birinci seviyede belirtilen borsa fiyatından başka direk ya da indirek olarak piyasada gözlenebilen fiyatının bulunmasında kullanılan girdilerden değerlenmiştir.

- Üçüncü seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, varlık ya da yükümlülüğün gerçeğe uygun değerinin bulunmasında kullanılan piyasada gözlenebilir bir veriye dayanmayan girdilerden değerlenmiştir.

Gerçeğe uygun değerleri ile ölçülen varlık ve yükümlülüklerin gerçeğe uygun değer sınıflamaları aşağıdaki gibidir.

31 Aralık 2016 itibarıyla gerçeğe uygun değer seviyesi

Gerçeğe uygun değerinden ölçülen varlıklar1. Seviye

TL2. Seviye

TL3. Seviye

TLYatırım amaçlı gayrimenkuller - 794.398 6.959.486Türev araçlar - 1.198 -


Finansal yükümlülükler1. Seviye

TL2. Seviye

TL3. Seviye

TLTürev araçlar - 4.450 -





Gerçeğe uygun değerinden ölçülen varlıklar1. Seviye

TL2. Seviye

TL3. Seviye

TLYatırım amaçlı gayrimenkuller - 584.266 5.167.070Türev araçlar - 11.915 -


Finansal yükümlülükler1. Seviye

TL2. Seviye

TL3. Seviye

TLTürev araçlar - 4.195 -

Finansal borçların gerçeğe uygun değeri ikinci seviye olarak belirlenmiştir. NOT 27-FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ

Şirket faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Şirket’in toptan risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup, Şirket’in mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır.

Likidite riski

Likidite riski, Şirket’in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Şirket yönetimi likidite riskini, günlük işlemler için yeterli seviyede nakit ve nakit benzeri bulundurmak ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle bilançonun beklenen nakit akışına uygun yönetilmesi prensibi ile bertaraf edilmektedir. Şirket yönetimi ayrıca inşaat maliyetleri ve yatırım amaçlı gayrimenkul alımı için kullanılan finansal borçların vade yapılarını, mümkün olduğu ölçüde yine bu gayrimenkullerden elde edilecek kira gelirlerinin nakit akışına göre düzenlemeye çalışmaktadır. Konut projelerinin inşaat maliyetlerinin karşılanması için bu projelerdeki finansman yükünün hafiflemesi amacıyla; Şirket, müşterileriyle satış vaadi sözleşmesi imzalamak suretiyle nakit avans almaktadır.

216



31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Şirket’in finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre analizi aşağıdaki gibidir:

Kayıtlıdeğeri

Sözleşmeuyarınca

nakit akışı3 aydan

kısa3-12 ay

arası1 yıl-

5 yıl arası5 yıl

ve üzeriKısa vadeli finansal yükümlülükler (Türev olmayan):Kısa vadeli borçlanmalar 144.096 149.328 94.494 54.834 - -Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 1.104.235 1.186.633 249.160 937.473 - -Diğer borçlar 33.420 33.420 - 33.420 - -Ticari borçlar 141.262 141.262 141.262 - - -

1.423.013 1.510.643 484.916 1.025.727 - -

Uzun vadeli finansal yükümlülükler (Türev olmayan):

Uzun vadeli borçlanmalar 1.798.097 1.997.500 - - 1.795.007 202.493

1.798.097 1.997.500 - - 1.795.007 202.493

Türev olmayan finansal Yükümlülükler, toplam 3.221.110 3.508.143 484.916 1.025.727 1.795.007 202.493

Türev finansal yükümlülükler, net

Türev nakit girişleri (1.198) (1.198) (1.198) - - -Türev nakit çıkışları 4.450 4.450 - 4.450 - -

3.252 3.252 (1.198) 4.450 - -




31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla Şirket’in finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre analizi aşağıdaki gibidir:

Kayıtlıdeğeri

Sözleşmeuyarınca

nakit akışı3 aydan

kısa3-12 ay

arası1 yıl-

5 yıl arası5 yıl

ve üzeriKısa vadeli finansal yükümlülükler (Türev olmayan):Kısa vadeli borçlanmalar 751.182 763.552 146.101 617.451 - -Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 149.170 208.864 26.195 182.669 - -Diğer borçlar 15.606 15.606 - 15.606 - -Ticari borçlar 170.227 170.227 97.091 73.136 - -

1.086.185 1.158.249 269.387 888.862 - -

Uzun vadeli finansal yükümlülükler (Türev olmayan):

Uzun vadeli borçlanmalar 1.905.001 2.130.253 - - 1.837.440 292.813

1.905.001 2.130.253 - - 1.837.440 292.813

Türev olmayan finansal Yükümlülükler, toplam 2.991.186 3.288.502 269.387 888.862 1.837.440 292.813

Türev finansal yükümlülükler, net

Türev nakit girişleri (11.915) (11.915) (11.915) - - -Türev nakit çıkışları 4.195 4.195 269 3.926 - -

(7.720) (7.720) (11.646) 3.926 - -

Faiz oranı riski

Şirket, faiz kazanan varlık ve faiz ödenen yükümlülükleri nedeniyle, faiz oranlarının değişiminden doğan faiz oranı riskine açıktır. Bu risk, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerin miktar ve vadelerini dengeleyerek bilanço içi yöntemlerle veya gerekli olduğu durumlarda türev araçlar kullanılarak yönetilmektedir.

Bu kapsamda, alacak ve borçların sadece vadelerinin değil, faiz yenilenme dönemlerinin de benzer olmasına büyük önem verilmektedir. Finansal borçların piyasadaki faiz oranı dalgalanmalarından en az düzeyde etkilenmesi için, bu borçların “sabit faiz/değişken faiz”, “kısa vade/uzun vade” ve “TL/yabancı para” dengesi, hem kendi içinde hem de aktif yapısı ile uyumlu olarak yapılandırılmaktadır.

218



Şirket’in bilançosunda finansal borçlar olarak sınıfladığı değişken faizli krediler faiz değişimlerine bağlı olarak faiz riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2016 tarihinde ABD Doları ve Avro para birimi cinsinden olan faiz %1 oranında yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı vergi öncesi kar 22.177 TL düşük/yüksek olacaktı (31 Aralık 2015: 7.392 TL).

31 Aralık 2016 ve 2015 tarihlerinde bilanço kalemlerine ilişkin ortalama etkin yıllık faiz oranları aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 (%) TL Avro ABD DolarıDönen varlıklarNakit ve nakit benzerleri %11,12 %1,71 %3,57Ticari alacaklar %10,00 - -

Kısa vadeli yükümlülüklerFinansal borçlar %10,75 %2,98 %4,52

Uzun vadeli yükümlülüklerFinansal borçlar - %3,84 %5,46

31 Aralık 2015 (%) TL Avro ABD DolarıDönen varlıklarNakit ve nakit benzerleri %12,35 %1,89 %2,28Finansal varlıklarTicari alacaklar %10,00 - -

Kısa vadeli yükümlülüklerFinansal borçlar %12,24 %3,83 %3,26

Uzun vadeli yükümlülüklerFinansal borçlar - %4,01 %4,73




Şirket’in faiz oranına duyarlı finansal araçlarını gösteren tablo aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Sabit faizli finansal araçlar Vadeli mevduatlar 511.204 903.447Finansal borçlar 793.102 811.009

Değişken faizli finansal araçlar Finansal borçlar 2.253.326 1.994.344

Şirket’in 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla aktif ve pasiflerinin yeniden fiyatlandırmaya kalan vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 20163 aya

kadar3-12 ay

arası1 yıldan

uzun Faizsiz ToplamNakit ve nakit benzerleri 510.081 - - 1.123 511.204Ticari alacaklar - 195.090 70.926 - 266.016İlişkili taraflardan alacaklar 10.166 - - - 10.166Diğer finansal varlıklar 1.198 - - - 1.198

Toplam varlıklar 521.445 195.090 70.926 1.123 788.584

Finansal yükümlülükler 327.825 920.506 1.798.097 - 3.046.428Ticari borçlar 141.262 - - - 141.262Diğer finansal yükümlükler - 4.450 - - 4.450

Toplam kaynaklar 469.087 924.956 1.798.097 - 3.192.140

Net yeniden fiyatlandırma pozisyonu 52.358 (729.866) (1.727.171) 1.123 (2.403.556)

220



31 Aralık 20153 aya

kadar3-12 ay

arası1 yıldan

uzun Faizsiz ToplamNakit ve nakit benzerleri 902.710 - - 737 903.447Ticari alacaklar - 178.139 103.734 - 281.873İlişkili taraflardan alacaklar 19.227 - - - 19.227Diğer finansal varlıklar 11.915 - - - 11.915

Toplam varlıklar 933.852 178.139 103.734 737 1.216.462

Finansal yükümlülükler 163.026 737.326 1.905.001 - 2.805.353Ticari borçlar 97.091 73.136 - - 170.227Diğer finansal yükümlükler 269 3.926 - - 4.195

Toplam kaynaklar 260.386 814.388 1.905.001 - 2.979.775

Net yeniden fiyatlandırma pozisyonu 673.466 (636.249) (1.801.267) 737 (1.763.313)

Kredi riski açıklamaları

Şirket, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır.

Şirket, banka mevduatlarını ticari ilişkisini sürdürdüğü ve Türkiye’de kurulu bulunan en büyük 10 banka içerisinde yer alan ticari bankalarda tutmaktadır.

Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan yöntemler şunlardır:

• Banka teminatları (teminat mektubu, akreditif vb.)• Gayrimenkul ipoteği• Çek-senet

Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir.




31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla kredi riski detayları aşağıdaki gibidir:

Ticari alacaklar

31 Aralık 2016 İlişkili taraf Diğer tarafBankalardaki

MevduatRaporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski 10.166 266.016 511.204Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı 10.166 225.663 -A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 10.166 245.523 511.204B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - 20.493 -C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - - -

-Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) - 6.732 --Değer düşüklüğü (-) - (6.732) --Vadesi geçmemiş (Brüt defter değeri) - - --Değer düşüklüğü (-) - - --Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - - -

D. Finansal durum tablosu dışı kredi riski içeren unsurlar - - -

222



31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla kredi riski detayları aşağıdaki gibidir:

Ticari alacaklar

31 Aralık 2015 İlişkili taraf Diğer tarafBankalardaki

MevduatRaporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski 19.227 281.873 903.447Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı 19.227 249.180 -A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 19.227 272.824 903.447B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - 9.049 -C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - - -

-Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) - 3.056 --Değer düşüklüğü (-) - (3.056) --Vadesi geçmemiş (Brüt defter değeri) - - --Değer düşüklüğü (-) - - --Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - - -

D. Finansal durum tablosu dışı kredi riski içeren unsurlar - - -

Yukarıdaki tutarların belirlenmesinde alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar değer düşüklüğü hesabında dikkate alınmamıştır. Şirket’in kredi riskine maruz finansal aktifleri içerisinde herhangi bir değer düşüklüğüne tabi tutulan varlık bulunmamaktadır. Buna ilaveten Şirket’in bilanço dışı kredi riski içeren unsurları ve vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkları bulunmamaktadır.




a) Vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış alacaklar ile koşulları yeniden görüşülmüş bulunan alacakların kredi kalitesine ilişkin detaylar:

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Grup 1 - -Grup 2 245.523 272.824Grup 3 - -

245.523 272.824

Grup 1- Yeni müşteriler (3 aydan kısa süredir müşteri olanlar)Grup 2- Önceki dönemlerde tahsilat gecikmesi yaşanmamış mevcut müşteriler (3 aydan uzun süredir müşteri olanlar)Grup 3- Önceki dönemlerde tahsilat gecikmesi yaşanmış, ancak gecikmeli olsa da tahsilat yapılmış mevcut müşteriler

Döviz kuru riski

Şirket, çok sayıda para birimi ile yaptığı operasyonları nedeniyle döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Bu riskin yönetiminde ana prensip. kur dalgalanmalarından en az etkilenecek şekilde, diğer bir deyişle sıfıra yakın bir döviz pozisyonu seviyesinin korunmasıdır.

Bu amaçla para birimlerinin çapraz veya Türk Lirası’na karşı pozisyonlarının toplam özkaynak tutarına oranları belli sınırlar içinde tutulmaya çalışılmaktadır.

Şirket başlıca Avro ve ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.

Yabancı para pozisyonu

Yabancı para cinsinden varlıklar. yükümlülükler ve bilanço dışı kalemlere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkiler kur riskini oluşturmaktadır.

Şirket 31 Aralık 2016 ve 2015 yıllarında ihracat ve ithalat yapmamıştır.

Şirket’in döviz cinsinden sahip olduğu varlık ve yükümlülüklerin tutarları aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Varlıklar 157.273 155.151Yükümlülükler (3.017.660) (2.739.755)

Net bilanço pozisyonu (2.860.387) (2.584.604)

224



Aşağıdaki tablo 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Şirket’in yabancı para pozisyonu riskini özetlemektedir. Şirket tarafından tutulan yabancı para varlıkların ve borçların kayıtlı tutarları TL cinsinden aşağıdaki gibidir:

Avro ABD Doları TL karşılığıDönen VarlıklarParasal finansal varlıklar 8.939 29.110 135.606Diğer varlıklar 3.356 2.619 21.667

Toplam varlıklar 12.295 31.729 157.273

Kısa Vadeli YükümlülüklerTicari borçlar (46) (351) (1.407)Finansal yükümlülükler (70.792) (261.623) (1.183.331)Diğer kısa vadeli yükümlülükler (1.658) (8.147) (34.825)

Uzun Vadeli YükümlülüklerFinansal yükümlülükler (125.750) (378.375) (1.798.097)

Toplam yükümlülükler (198.246) (648.496) (3.017.660)

Net bilanço pozisyonu (185.951) (616.767) (2.860.387)

Aktif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünler 323 - 1.198Pasif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünler - - -Döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünlerin net pozisyonu - - -

Net yabancı para yükümlülük pozisyonu (185.628) (616.767) (2.859.189)




Net yabancı para pozisyonu para birimlerine göre aşağıdaki gibidir:

Avro karşısında (688.661)Amerikan Doları karşısında (2.170.528)

Net yabancı para pozisyonu (2.859.189)

Aşağıdaki tablo 31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla Şirket’in yabancı para pozisyonu riskini özetlemektedir. Şirket tarafından tutulan yabancı para varlıkların ve borçların kayıtlı tutarları TL cinsinden aşağıdaki gibidir:

Avro ABD Doları TL karşılığıDönen VarlıklarParasal finansal varlıklar 46.654 2.374 155.151

Toplam varlıklar 46.654 2.374 155.151

Kısa Vadeli YükümlülüklerTicari borçlar (4.881) (1.720) (20.511)Finansal yükümlülükler (97.292) (156.974) (765.572)Diğer kısa vadeli yükümlülükler (1.147) (15.486) (48.672)

Uzun Vadeli YükümlülüklerFinansal yükümlülükler (139.418) (502.815) (1.905.000)

Toplam yükümlülükler (242.738) (676.995) (2.739.755)

Net bilanço pozisyonu (196.084) (674.621) (2.584.604)

Aktif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünler 3.750 - 11.915Pasif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünler - (1.443) (4.195)Döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünlerin net pozisyonu - - -

Net yabancı para yükümlülük pozisyonu (192.334) (676.064) (2.576.884)

226



Net yabancı para pozisyonu para birimlerine göre aşağıdaki gibidir:

Avro karşısında (611.160)Amerikan Doları karşısında (1.965.724)

Net yabancı para pozisyonu (2.576.884)

Aşağıdaki tablo. Şirket’in ABD Doları, Avro ve diğer kurlardaki %10’luk değişime olan duyarlılığını göstermektedir. Bu tutarlar ABD Doları’nın ve Avro’nun TL karşısında %10 oranında değer artışının/azalışının kapsamlı gelir tablosundaki etkisini ifade eder. Bu analiz sırasında tüm değişkenlerin özellikle faiz oranlarının sabit kalacağı varsayılmıştır.

31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla döviz kuru duyarlılık analizi tabloları aşağıda gösterilmiştir:

31 Aralık 2016

Kar/Zarar ÖzkaynaklarYabancı paranındeğer kazanması

Yabancı paranındeğer kaybetmesi

Yabancı paranındeğer kazanması


ABD Doları kurunun %10 değişmesi halinde

ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (217.053) 217.053 (217.053) 217.053ABD Doları riskinden korunan kısım

ABD Doları Net Etki (217.053) 217.053 (217.053) 217.053

Avro kurunun %10 değişmesi halindeAvro net varlık/yükümlülüğü (68.866) 68.866 (68.866) 68.866Avro riskinden korunan kısım

Avro Net Etki (68.866) 68.866 (68.866) 68.866




31 Aralık 2015

Kar/Zarar ÖzkaynaklarYabancı paranındeğer kazanması


Yabancı paranındeğer kazanması


ABD Doları kurunun %10 değişmesi halinde

ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (196.572) 196.572 (196.572) 196.572ABD Doları riskinden korunan kısım

ABD Doları Net Etki (196.572) 196.572 (196.572) 196.572

Avro kurunun %10 değişmesi halindeAvro net varlık/yükümlülüğü (61.116) 61.116 (61.116) 61.116Avro riskinden korunan kısım

Avro Net Etki (61.116) 61.116 (61.116) 61.116

Sermaye yönetimi

Şirket, sermayesini portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini en düşük seviyeye indirerek yönetmeye çalışmaktadır. Şirket’in amacı; gelir getiren bir işletme olarak devamlılığını sağlamak. hissedar ve kurumsal ortakların faydasını gözetmek aynı zamanda sermayenin maliyetini azaltarak ve piyasa ortalamalarında net yükümlülük/özkaynak oranını devam ettirerek verimli sermaye yapısının sürekliliğini sağlamaktır.

Sermayeyi yönetirken Şirket’in hedefleri ortaklarına getiri diğer paydaşlarına fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için Şirket’in faaliyette bulunabilirliğinin devamını korumaktır.

Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Şirket ortaklara ödenecek temettü tutarını belirlemekte yeni hisseler çıkarabilmekte ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilmektedir.

228



31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla net yükümlülük/ yatırılan sermaye oranı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Toplam yükümlülükler 4.404.131 4.001.421Hazır değerler (511.204) (903.447)

Net yükümlülük 3.892.927 3.097.974Özkaynaklar 5.973.549 4.861.088

Yatırılan sermaye 500.004 500.000

Net yükümlülük/ özkaynak oranı %65,17 %63,73

NOT 28-BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR

Yoktur.




NOT 29-EK DİPNOT: PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ

Burada yer alan bilgiler, SPK Seri: II, No: 14.1 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”nin 16. maddesi uyarınca finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler niteliğinde olup 28 Mayıs 2013 tarihinde 28660 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: III, No: 48.1 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği” ve 23 Ocak 2014 tarihinde 28891 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: III, No: 48.1a sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği”nin portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Finansal tablo ana hesap kalemleri İlgili düzenleme31 Aralık

201631 Aralık

2015A Para ve sermaye piyasası araçları III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(b) 511.204 900.733B Gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı

projeler, gayrimenkule dayalı haklar III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(a) 8.957.481 6.662.855C İştirakler III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(b) 306.029 697.729

İlişkili taraflardan alacaklar (ticari olmayan) III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.23/(f) - -Diğer varlıklar 580.837 578.957

D Toplam varlıklar (aktif toplamı) III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.3/(p) 10.355.551 8.840.274E Finansal borçlar III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.31 2.940.102 2.799.095F Diğer finansal yükümlülükler III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.31 - -G Finansal kiralama borçları III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.31 106.326 6.258H İlişkili taraflara borçlar (ticari olmayan) III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.23/(f) - -I Özkaynaklar III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.31 5.951.420 4.838.920

Diğer kaynaklar 1.357.703 1.196.001D Toplam kaynaklar III-48.1 sayılı Tebliğ, Md.3/(p) 10.355.551 8.840.274

Finansal bilgiler İlgili düzenleme31 Aralık

201631 Aralık

2015A1 Para ve sermaye piyasası araçlarının 3 yıllık

gayrimenkul ödemeleri için tutulan kısmı III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(b) 511.204 900.733A2 Vadeli/vadesiz TL/döviz III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(b) 511.204 900.733A3 Yabancı sermaye piyasası araçları III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(d) - -B1 Yabancı gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı

projeler, gayrimenkule dayalı haklar III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(d) - -B2 Atıl tutulan arsa/araziler III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(c) - -C1 Yabancı iştirakler III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(d) - -C2 İşletmeci şirkete iştirak III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.28/1/(a) - -J Gayrinakdi krediler III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.31 351.318 430.367K Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa

ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.22/(e) - -L Tek Bir Şirketteki Para ve Sermaye Piyasası

Araçları Yatırımlarının Toplamı III-48.1a sayılı Tebliğ Md.22/(1) - -

230



Portföy Sınırlamaları İlgili düzenleme31 Aralık

201631 Aralık

2015Asgari /

Azami Oran1 Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti

ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri (K/D) III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.22/(e) 0% 0% <10%

2 Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar (B+A1)/D) III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(a),(b) 91% 86% >50%

3 Para ve Sermaye Piyasası Araçları ile İştirakler(A+C-A1)/D) III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(b) 3% 8% <50%

4 Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar, İştirakler, Sermaye Piyasası Araçları (A3+B1+C1/D) III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(d) 0% 0% <49%

5 Atıl Tutulan Arsa/Araziler (B2/D) III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(c) 0% 0% <20%6 İşletmeci Şirkete İştirak (C2/D) III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.28/1(a) 0% 0% <10%7 Borçlanma Sınırı (E+F+G+H+J)/I III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.31 57% 67% <500%8 Vadeli/Vadesiz TL/Döviz (A2-A1)/D III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(b) 0% 0% <10%9 Tek Bir Şirketteki Para ve Sermaye

Piyasası Araçları Yatırımlarının Toplamı III-48.1a sayılı Tebliğ Md.22/(1) 0% 0% <10%




İştirak değeriİştirak İştirak oranı (%) 31 Aralık 2016 31 Aralık 2015Yeni Gimat 14,83 273.126 258.781TTA 40,00 23.501 29.389Netsel 44,60 7.566 9.236Torunlar Özyazıcı 60,00 1.836 1.831TRN 99,99 - 330.248Hastalya 99,67 - 68.244

306.029 697.729

Şirket’in iştirakleri ve müşterek yönetime tabi ortaklıkları olan Yeni Gimat, Netsel, TTA ve Torunlar Özyazıcı’nın 31 Aralık 2016 tarihindeki şirket değerlerine yönelik olarak hazırlanan değerleme raporları bulunmamaktadır. Portföy sınırlamalarına uyumun kontrolü tablosunda yer alan İştiraklerin değerleri belirlenirken, Yeni Gimat ve TTA, Şirket’in finansal raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan solo mali tablolarındaki net varlık değerleri, Şirket’in ilgili iştirakteki iştirak oranı ile çarpılarak hesaplanmıştır. Bu şekilde iştiraklerin sahibi oldukları ve gerçeğe uygun değerleri ile solo mali tablolarında takip ettikleri yatırım amaçlı gayrimenkullerinden, bilanço tarihi itibarıyla net alacak/yükümlülükleri eklenmek/çıkarılmak suretiyle belirlenen net değerlerin söz konusu iştiraklerin gerçeğe uygun değerlerine yaklaştığı kabul edilmiştir. İştiraklerin sahibi oldukları yatırım amaçlı gayrimenkulleri Not 1’de detaylı olarak açıklanmıştır. Netsel ve Torunlar Özyazıcı’nın şirket değerleme raporları bulunmadığından ve önemlilik prensibi çerçevesinde Şirket’in finansal raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan solo mali tablolarındaki net varlık değerleri Şirket’in ilgili iştirakteki iştirak oranı ile çarpılarak hesaplanmıştır.

232



01 Şirket Profili02 Başkan’ın Değerlendirmesi08 Torunlar Grubu10 Kısaca Torunlar GYO12 Vizyon, Misyon ve Stratejik Hedefler14 Ödüller ve Sertifikalar16 Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri18 Yönetim Kurulu23 Bağımsızlık Beyanı26 İcra Kurulu28 Sermaye ve Ortaklık Yapısı30 Torunlar GYO A.Ş. 23 Mayıs 2017 Tarihli 2016 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi31 Kâr Dağıtım Politikası32 2016 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu34 Başlıca Finansal Göstergeler37 2016 Yılı Faaliyet Sonuçlarının Değerlendirilmesi47 Net Aktif Değer Tablosu49 Ortaklığın Portföy Sınırlamaları Kontrolleri50 Torunlar GYO’nun Varlıkları108 Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi109 31 Aralık 2016 Faaliyet Dönemi Sonrasında Kamuya Açıklanan Önemli Olaylar109 Dönem İçinde Esas Sözleşme’de Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri109 Gayrimenkul Mevzuatındaki Değişiklikler110 Ortaklık Portföyündeki Varlık ve Haklara İlişkin Hizmet Veren Danışman Şirket, İşletmeci Şirket, Gayrimenkul Değerleme Şirketi ve Saklama Kuruluşuna İlişkin Bilgiler111 Davalar111 Ortaklığın İç Kontrol Sistemi ile İç ve Dış Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler111 İştirakler ve İlişkili Taraf İşlemleri112 Sürdürülebilirlik120 Personel ve İşçi Hareketleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler120 Merkez Dışı Örgütlerinin Olup Olmadığı Hakkında Bilgi120 İşletmenin Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikaları120 İşletmenin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler120 Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Uygulanmasına Yönelik Meydana Gelen Değişiklikler121 Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri121 Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı121 Para ve Sermaye Piyasası Araçları121 Yatırımlardaki Gelişmeler, Teşviklerden Yararlanma Durumu, Yararlanılmışsa Ne Ölçüde Gerçekleştirildiği121 İşletmenin Üretim Birimlerinin Nitelikleri, Kapasite Kullanım Oranları ve Bunlardaki Gelişmeler, Genel Kapasite Kullanım Oranı, Faaliyet Konusu Mal ve Hizmet Üretimindeki Gelişmeler, Miktar, Kalite, Sürüm ve Fiyatların Geçmiş Dönem Rakamlarıyla Karşılaştırmalarını İçeren Açıklamalar122 Faaliyet Konusu Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Hasılatları, Satış Koşulları ve Bunlarda Yıl İçinde Görülen Gelişmeler, Randıman ve Prodüktivite Katsayılarındaki Gelişmeler, Geçmiş Yıllara Göre Bunlardaki Önemli Değişikliklerin Nedenleri122 İşletmenin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler123 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu139 Mali Tablolar141 1 Ocak - 31 Aralık 2016 Hesap Dönemine Ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu

IÇINDEKILER

Torunlar GYO

FAALIYETRAPORU

2016uwww.torunlargyo.com.tr

To

ru

nla

r G

YO

20

16 F

aa

liye

t Ra

po

ru