TITULIZACIÓN DE ACTIVOS
TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - Definición
Titulización es el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio cuyo propósito exclusivo es el de respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores.
Empresa
Transferencia de activos
Patrimonio de propósito
exclusivo
Emisión de valores
InversionistasORIGINADOR
• PAT. FIDEICOMETIDOS
• PAT. DE SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL
TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - Fiducia
Fiducia
El vocablo fiducia significa fé, confianza.
Mediante la fiducia una persona natural o jurídica llamada fideicomitente o constituyente, entrega a una sociedad fiduciaria uno o más bienes concretos, despojándose o no de la propiedad de los mismos, con el objeto de que dicha fiduciaria cumpla una determinada finalidad, en provecho del mismo fideicomitente o de quién éste determine; este último se llama beneficiario.
TITULIZACIÓN DE ACTIVOS – Activos Titulizabes
Activos que pueden ser titulizados para respaldar ofertas públicas en el territorio nacional: Todos aquellos activos y la esperanza incierta a que hace
referencia el artículo 1409° del Código Civil, sobre los que su titular pueda disponer libremente:
• Carteras o documentos de crédito• Títulos inscritos en el Registro Público del Mercado de
Valores• Activos Inmobiliarios• Proyectos específicos• Flujos futuros
No es permitida la utilización de activos embargados o los sujetos a litigio por cualquier causa.
La transferencia de activos se efectúa a través de los actos jurídicos que correspondan de acuerdo con su naturaleza. En el caso de cesión, ésta puede efectuarse en uno o varios actos, individualizándose los activos con indicación de sus características.
TITULIZACIÓN DE ACTIVOS – Activos Titulizabes
FIDEICOMISOS DE TITULIZACIÓN - Flujo
El fideicomitente se obliga a efectuar la transferencia fiduciaria de un conjunto de activos a favor del fiduciario para la constitución de un patrimonio fideicometido que está sujeto al dominio fiduciario de éste último y tiene por finalidad la de servir de respaldo a los derechos incorporados en valores.
originador
Transferencia fiduciaria de activos
Emisión de valores
Inversionistas
FIDEICOMITENTE
Sociedad Titulizadoraa
FIDUCIARIO
Patrimonio Fideicometido
FIDEICOMISARIO
PARTICIPANTES
• Originador• Emisor• Estructurador• Servidor• Mejorador• Colocador• Inversionista
Fideicomiso de Titulización – Acto Constitutivo
El acto constitutivo del fideicomiso debe constar en escritura pública. Debe contener, entre otros aspectos:
La finalidad específica del fideicomiso. La individualización de los activos con indicación de si se
encuentran en el patrimonio del transferente o si se trata de activos ajenos o futuros.
Modo y plazo de transferencia de los activos. Denominación del patrimonio fideicometido. Los derechos, obligaciones y facultades del fideicomitente, de la
sociedad titulizadora y del fideicomisario. Garantías adicionales. Condiciones o plazos. El destino de los activos a la finalización del fideicomiso.
Fideicomiso de Titulización - Dominio fiduciario
La sociedad titulizadora ejerce un dominio fiduciario sobre el patrimonio fideicometido.
El dominio fiduciario le confiere a la sociedad titulizadora plenas potestades, incluidas las de administración, uso, disposición y reinvidicación sobre los activos que integran el patrimonio fideicometido.
El dominio fiduciario surte efectos frente a terceros desde que la transferencia fiduciaria de los activos y garantías inscribibles es anotada en el registro público correspondiente, o de ser el caso, desde que queda perfeccionada.
Fideicomiso de titulización - Valores
Emisión de valores mobiliarios De contenido crediticio, en los que el principal y los
intereses serán pagados con los recursos provenientes del patrimonio fideicometido.
De participación, en los que se confiere al titular una parte alícuota de los recursos provenientes del patrimonio fideicometido.
Valores en los que se combinen los derechos antes mencionados.
El patrimonio fideicometido puede respaldar valores representativos de derechos de crédito emitidos por terceras personas si así lo establece el acto constitutivo.
Fideicomisos de titulización - Registro
Para la inscripción de valores en el R.P.M.V. se debe presentar, entre otros documentos, los siguientes:
Solicitud de inscripción Prospecto informativo. Copia del instrumento relativo al contrato del fideicomiso,
o el instrumento marco y su complemento, de ser el caso. Contrato celebrado con el servidor, de ser el caso. Contrato de custodia de los activos, de ser el caso. Información financiera del patrimonio fideicometido. Clasificación de riesgo, de ser el caso. Toda aquella otra documentación e información que sea
relevante para los inversionistas.
MARCO LEGAL
Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores
Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, Resolución CONASEV Nº 001-97-EF/94.10.
Normas Contables Soc Titulizadoras y Normas Contables de los Patrimonios de Propósito Exclusivos Resolucion CONASEV N° 93-1998-EF/94.10..
MODALIDADES
Pass Throug (traspaso o traslado)
Modalidad por la que una persona transfiere en dominio fiduciario parte de sus activos a una entidad emisora, la que a su vez los incorpora en un patrimonio autónomo contra el cual emite los títulos que serán adquiridos o suscritos por los inversionistas.
En esta figura, el vehículo de transferencia será el contrato de fideicomiso.
MODALIDADES
Pay Through (Pago)
Dentro de esta modalidad se produce una transferencia real de los activos de la originadora en favor de la entidad emisora, la cual emitirá los nuevos títulos, contra su propio patrimonio.
En estos casos el vehículo utilizado son las Sociedades de Propósito Especial
REGISTRO EN EL BALANCE Y VENTAJAS
BALANCE DEL ORIGINADOR ANTES DEL PROCESO DE TITULIZACIÓN
Caja y Banco 50 000Cuentas por Cobrar 100 000Existencias 1 000 000
Cuentas por pagar 2 000 000Deuda a terceros L P 1 150 000
Cuentas por cobrar L.P. 2 000 000Maquinaria y Equipos 2 000 000
Patrimonio Neto 2 000 000
Total activos 5 150 000 Total Pasivo y Patrim. 5 150 000
BALANCE DESPUÉS DE LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA
Caja y Banco 50 000Cuentas por Cobrar 100 000Existencias 1 000 000Derechos Fiduciarios . 2 000 000
Cuentas por pagar 2 000 000Deuda a terceros L P 1 150 000
Maquinaria y Equipos 2 000 000 Patrimonio Neto 2 000 000Total activos 5 150 000 Total Pasivo y Patrim. 5 150 000
BALANCE DESPUÉS DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS
Caja y Banco 1 850 000Cuentas por Cobrar 100 000Existencias 1 000 000
Cuentas por pagar 2 000 000Deuda a terceros L P 1 150 000
Certificados de participación 200 000Maquinaria y Equipos 2 000 000
Patrimonio Neto 2 000 000
Total activos 5 150 000 Total Pasivo y Patrim. 5 150 000
VENTAJAS - Originador
• Obtención de liquidez• Fuente de financiamiento alternativo• Reduce la necesidad de capital• Costo de financiamiento menor
VENTAJAS - Inversionista
• Mejores retornos en relación al riesgo• Mayor simplicidad en la evaluación de riesgo• Colateralización del crédito
VENTAJAS - Mercado
• Genera una nueva área de operaciones para los agentes
• promueve el desarrollo del mercado de valores
• Se reemplaza la intermediación financiera tradicional por una mediación directa
CASOS PRÁCTICOS
CASO FERREYROS S.A.A.
Oferta Pública Primaria
Bonos de Titulización Ferreyros, BTF 1997-01
DIAGRAMA DE LA TRANSACCION
1Fiduciario
Bien $ $
DeudorCedido Deuda
OriginadorCartera
Patrimonio Fideicometido Emisión
Tenedores
2
6
3
4Servidor
5
PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
• Monto: US$ 20 000 000,00• Series: 2 Series, Serie “A” por US$ 17 000 000,00
Serie “B” por US$ 3 000 000,00
• Valor Nominal: US$ 10 000,00• Plazo de Amortización: Serie “A” 2,5 años
Serie “B” 3,5 años• Clase: Nominativos y representados por anotaciones
en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A.• Precio de Colocación: A la Par.
• Tasa de Interés:• Serie A: 7.9375% • Serie B: 8.2500%
• Pago de Intereses: Pagaderos en forma mensual• Amortización del principal: Se realizarán en forma
mensual en la medida que existan fondos disponibles.• Clasificación: Apoyo y Asociados Internacionales S.A., y
Duff & Phelps del PerúSerie “A” AAASerie “B” AA
PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
GARANTÍAS DE LA EMISIÓN
1. Cuentas por cobrar transferidas al Patrimonio Fideicometido por el originador (Canasta Inicial y las que se adquirirán con los saldos de la colocación de bonos).
2. Cuenta de ahorro por US$ 500 000,00 (Cuenta de Reserva) a nombre del Patrimonio Fideicometido con cargo a la colocación de bonos, la cual será utilizada para pagar los intereses de no ser suficientes los recursos disponibles.
3. Cuenta de Ahorro por US$ 130 000,00 (Cuenta de Arrastre Negativo) a nombre del Patrimonio Fideicometido con cargo a la colocación de bonos, para cubrir el diferencial entre la tasa de interés de los bonos y la bancaria de los saldos retenidos.
4. Subordinación de la serie B a la de la Serie A, y la subordinación de los certificados de participación por un monto de US$ 1 700 000,00 a la de las otras dos series, la cual será adquirida por el originador y no podrá ser ofrecida por Oferta Pública.
GARANTÍAS DE LA EMISIÓN
5. El originador estará obligado a adelantar mensualmente en efectivo, y en calidad de préstamo al Patrimonio Fideicometido (Avance Técnico) con la finalidad de cubrir el íntegro de los pagos retrasados de principal e intereses de las Cuentas por Cobrar que tengan una morosidad mayor a treinta (30) días.
GARANTÍAS DE LA EMISIÓN
CASO WONG & METRO
Oferta Pública Primaria
Bonos de Titulización Wong & Metro – Primera Emisión
Cliente
Locales Originador
VisaNet
Originador
Banco Pagador
Banco Emisor
Banco Liquidador
Fiduciario
PatrimonioAutónomo
Bonistas
MercaderíasPago con TC yTD Elegidas
US$ 50 MM
Flujos Futuros y Usufructos
Registro Electrónicode Pago
Orden de Pagoa Banco Pagador
Informe deliquidacióna Banco Pagador
Liquidacióncompras efectuadas
al originador
Liquidacióncompras efectuadas
al originador
Cobranza y Pago
Capital e Interés
Depósito a Banco Pagador Depósito a
Banco Liquidador
Estructura del BonoUS$ 50 MM
PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
• Monto: US$ 50 000 000,00• Series: 4 Series de US$ 10 000 000,00
2 series de US$ 5 000 000,00• Valor Nominal: US$ 1 000,00• Plazo : 5 años• Amortización: 20% anual e iguales• Clase: Nominativos y representados por
anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A.
• Precio de Colocación: A la Par.
• Tasa de Interés: 8.2500%
• Pago de Intereses: Pagaderos trimestralmente
• Clasificación:
• Equilibrium: AAA
• Apoyo y Asociados Internacionales S.A.: AA
PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
ReservaGarantía
ReservaCovenants
Flujos-G-Ai-Ak
ReservaAceleración
FondoCapital
Flujos-G-AiFondo
Interesés
Flujos-G
GSWOriginador
Intertítulos: Fiduciario
Patrimonio
BancoPagador
Flujos
Cta.Recaudación
Flujos-G-Ai-Ak-Reservas
11 vecesde cobertura
4 vecesde cobertura
Ventas
TarjetasElegidas
Flujos porUS$45MM
Derecho deusufructo o deoperar de los
locales propiosdel Grupo
Estructura del Bono Mecanismo de Cascada
GARANTÍAS DE LA EMISIÓN
1. Ventas futuras que efectúen los originadores en los locales y que sean pagadas con las Tarjetas de Crédito y/o Débito Elegidas transferidas al Patrimonio Fideicometido por el originador.
2. Depósito en Garantía por US$ 1 100 000,00 a nombre del Patrimonio Fideicometido, con la finalidad de asegurar el pago oportuno de las cuotas de Intereses y Cuotas de Capital.
3. Fideicomiso de Usufructuo por un plazo de 15 años, constituido sobre determinados inmuebles de titularidad de los Mejoradores. Los derechos de usufructuo comprenden los derechos económicos relacionados con los mismos (derecho de llave, la merced conductiva y cualquier otro que confiera el uso y el disfrute de los inmuebles).
GARANTÍAS DE LA EMISIÓN
TITULIZACIÓN DE ACTIVOS
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