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30/04/2015

Document public

La Banque Postale Asset Management - 34, rue de la Fédération - 75737 Paris Cedex 15

La Banque Postale Asset Management est une société de gestion agréée par l’AMF sous le n° 95015

SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 099 733 euros – 344 812 615 RCS Paris

labanquepostale-am.fr

Rapport rendant compte des conditions d’exercice des droits de

vote pour l’année 2014

Avril 2015

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1. INTRODUCTION

2. PERIMETRE DE VOTE

3. MODALITES D’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

4. BILAN DES VOTES

5. DIALOGUE AVEC LES EMETTEURS

6. CAS DANS LESQUELS LBPAM A ESTIME NE PAS POUVOIR RESPECTER LES PRINCIPES FIXES DANS SA

POLITIQUE DE VOTE

7. SITUATIONS DE CONFLITS D’INTERET

8. ANNEXE

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INTRODUCTION

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Ce document porte sur l’exercice des droits de vote détenus par La Banque

Postale Asset Management (LBPAM), lors des assemblées générales organisées

sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2014.

Il s’inscrit dans le cadre fixé par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le Livre 3

de son Règlement Général.

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PERIMETRE DE VOTE

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Rappel du périmètre de vote défini pour l’année 2014

Liste des OPC couverts par l’exercice des droits de vote

LBPAM exerce ses droits de vote dans les OPC (FCP et SICAV) qu'elle gère et pour lesquels elle a

identifié un intérêt à la mise en œuvre d’une politique actionnariale.

En 2014, 31 OPC étaient concernés. La liste figure en annexe du document.

Dans son document « Politique de vote 2014 », LBPAM a pris l’engagement d’exercer

les droits de vote pour les sociétés cotées remplissant les critères suivants :

Siège social dans un des pays de l’Union Européenne, de l’Espace Economique Européen ou de

l’Association Européenne de Libre-Echange ;

L'ensemble des OPC détenait [1] un pourcentage prédéterminé du capital au 1er janvier 2014 (0,5%

pour les sociétés dont la capitalisation est inférieure à 4 milliards d’euros, et 0,05% pour les sociétés dont

la capitalisation est supérieure à 4 milliards d’euros) ;

Les OPC détenaient encore des titres au moment de la convocation de l‘assemblée générale.

[1] Y inclus les titres prêtés, étant précisé que la société peut procéder à des rapatriements de titres avant vote si elle considère que c’est dans

l’intérêt des porteurs.

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Le périmètre ainsi défini au 1er janvier 2014 était composé de 165 sociétés, sur les

646 sociétés pour lesquelles les OPC indiqués en annexe (page 31) détenaient

des actions.

Au 1er janvier 2014, ces 165 sociétés représentaient plus de 70% des encours

actions des OPC indiqués en annexe.

Périmètre de vote potentiel pour l’année 2014

Critères Nombre de sociétés

Sociétés de grande capitalisation (supérieure à 4 milliards d’euros) :

détention supérieure à 0,05% du capital au 1er janvier 2014 131

Sociétés de petite ou moyenne capitalisation (inférieure à 4 milliards

d’euros) : détention supérieure à 0,5% du capital au 1er janvier 2014 34

Nombre de sociétés incluses dans le périmètre 2014 165

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LBPAM a exercé ses droits de vote pour 160 sociétés sur les 165 qui faisaient partie

de son périmètre de vote, pour un total de 181 assemblées générales.

LBPAM n’a pas exercé ses droits de vote pour 1 société qui faisait partie du périmètre de vote initial,

celle-ci étant exclue dans le cadre de notre procédure de prévention des conflits d’intérêts.

- CNP ASSURANCES (France)

LBPAM n’a pas exercé ses droits de vote pour 1 société, dans la mesure où les actions qu’elle détenait

ont été vendues entre le 1er janvier 2014 et la date de l’AG.

- EDENRED (France)

LBPAM n’a pas exercé ses droits de vote pour 2 sociétés suédoises, aucun « Power of Attorney [1] »

n’ayant été mis en place à la date de l’AG :

- ALFA LAVAL (Suède)

- ELECTROLUX (Suède).

Les titres détenus dans 1 société ne conféraient pas de droit de vote à l’AG :

- SCHINDLER HOLDING (Suisse).

[1] Le « Power of Attorney », ou lettre d’autorisation, est un document requis par certaines sociétés, ou dans certains pays, pour que les droits de

vote puissent être pris en compte à l’AG.

Périmètre de vote effectif (1/2)

Nombre de sociétés pour

lesquelles LBPAM a exercé

ses droits de vote en 2014

Nombre d’assemblées

générales auxquelles LBPAM

a participé (vote à distance

ou sur place)

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Périmètre de vote effectif (2/2)

LBPAM a exercé les droits de vote de ses

OPC dans 14 pays différents.

La grande majorité des AG se tient au printemps.

En effet, en France, les sociétés doivent organiser

leur AG au plus tard 6 mois après la clôture des

comptes - en général en fin d’année calendaire.

Allemagne 24

Autriche 1

Belgique 5

Espagne 11

Finlande 1

France 86

Irlande 4

Italie 9

Luxembourg 4

Norvège 2

Pays-Bas 13

Portugal 2

Royaume-Uni 16

Suisse 3

Répartition des AG votées par pays

3 3 6

41

72

31

8

1 4 4 3 5

Répartition des AG votées au cours de l'année 2014

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Prêt de titres en période d’AG

Lors d’un prêt de titres, les droits de vote attachés aux titres prêtés sont transférés à

l’emprunteur.

LBPAM a mis en place un dispositif spécifique afin de limiter les opérations de prêt en

période d’AG et d’éviter de devoir rapatrier les titres.

Au cas où des titres auraient néanmoins fait l’objet d’une cession temporaire, LBPAM apprécie dans

l’intérêt des porteurs s’il est nécessaire de rapatrier les titres, au vu des éléments suivants :

- connaissance par LBPAM que le bénéficiaire des prêts de titres va voter dans un sens contraire à la

politique de vote, et donc contraire à l'intérêt de nos porteurs ;

- résolutions soumises en assemblée générale revêtant une importance particulière au regard de la défense

de l'intérêt de nos porteurs, et au regard des valeurs portées par le groupe La Banque Postale.

Le rapatriement effectif in fine pourra également dépendre de contraintes opérationnelles.

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MODALITES D’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

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Analyse des résolutions

LBPAM a défini une politique de vote, qui fixe les principes défendus par LBPAM lors de l’exercice des

droits de vote. Le document est disponible sur le site de LBPAM : http://www.labanquepostale-

am.fr/gouvernance/LBPAM/les_politiques.html

La coordination des votes est assurée à LBPAM par la Direction « ISR et Développement Durable ».

La Direction ISR s’appuie sur la Direction de la Gestion actions pour l’analyse des résolutions.

LBPAM a recours aux travaux de deux bureaux de conseil en gouvernance pour l’analyse des

résolutions : Institutional Shareholder Services (ISS) et Proxinvest. Pour les sociétés françaises,

LBPAM consulte également les recommandations de l’Association Française de la Gestion financière

(AFG) avant de procéder au vote.

En cas de besoin, la Direction ISR peut également solliciter les avis de la Direction de la Conformité et

du Contrôle Interne et de la Direction juridique de LBPAM.

Transmission des votes

LBPAM a exercé ses droits de vote via différents canaux :

- Par correspondance (en général pour les sociétés françaises),

- Par l’intermédiaire de la plateforme d’un prestataire extérieur spécialisé, qui assure la transmission des

votes à l’assemblée générale (en général pour les sociétés étrangères),

- En participant directement à 2 assemblées générales : la participation directe a permis de s’abstenir à

une résolution, ce qui est encore impossible pour les sociétés de droit français lors d’un vote par

correspondance.

Organisation de l’exercice des droits de vote

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BILAN DES VOTES

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Au cours des 181 assemblées générales, 2951 résolutions ont été soumises au

vote des actionnaires (soit une moyenne de 16 résolutions par AG).

LBPAM a émis 607 votes en désaccord* avec la société, et s’est abstenue à 6

reprises – soit respectivement 20,6% et 0,2% du total des votes.

Dans 158 assemblées générales, LBPAM a voté en désaccord ou s’est abstenue

pour au moins une résolution (soit environ 87% des AG).

Chiffres généraux

Taux de soutien aux sociétés

Nombre de résolutions

votées par LBPAM en 2014

Taux de désaccord et

d’abstention

* Un vote en désaccord avec la société est équivalent à :

• Un vote CONTRE une résolution proposée par la société,

• Ou un vote POUR une résolution d’actionnaire qui n’est pas agréée par la société.

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Répartition des votes par catégorie de résolution

Catégorie de résolution Résolutions

soumises au vote

Votes en accord

avec la société

Votes en

désaccord avec

la société

Abstentions

% de votes en

désaccord et

d’abstentions

En 2013

Approbation des comptes et

affectation du résultat 501 497 2 2 0.8% 1.6%

Nomination et révocation des

organes sociaux 747 627 118 2 16.1% 22.8%

Rémunération des mandataires

sociaux 260 164 95 1 36.9% 39.4%

Opérations sur le capital (hors

plans de participation) 619 403 216 0 34.9% 33.5%

Plans de participation pour les

salariés et/ou mandataires 205 126 78 1 38.5% 39.3%

Décisions entraînant une

modification des statuts 179 159 20 0 11.2% 11.8%

Conventions réglementées 166 141 25 0 15.1% 15.0%

Désignation des contrôleurs

légaux des comptes 124 75 49 0 39.5% 41.0%

Autres 150 146 4 0 2.7% 3.3%

TOTAL 2951 2338 607 6 20.8% 22.1%

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Principaux motifs de désaccord et d’abstention

Motifs de désaccord avec la société

Nombre de

résolutions

concernées

Pourcentage de

l’ensemble des

désaccords et

abstentions

En 2013

Augmentation dilutive de capital 165 26.9% 22.9%

Désaccord avec la nomination d'un membre du conseil 121 19.7% 22.4%

Rémunération des dirigeants ou des membres du conseil non

conforme aux bonnes pratiques 116 18.9% 9.4%

Attribution de titres (stock-options, actions gratuites) aux dirigeants

et aux salariés-clés, estimée non conforme aux bonnes pratiques 75 12.2% 13.1%

Conflit d’intérêts potentiel des commissaires aux comptes 50 8.2% 9.2%

Dispositifs anti-OPA 34 5.5% 12.9%

Atteinte à l'égalité des actionnaires 21 3.4% Non disponible

Divers 31 5.1% 5.7%

Total 613 100.0%

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Analyse des désaccords les plus fréquents en 2014 (1/2)

Motif de désaccord Explication en relation avec la politique de vote

Augmentation dilutive

de capital

- LBPAM n’est pas favorable aux augmentations du capital sans maintien du DPS, sauf en présence d’un objet spécifique (par exemple :

opération de croissance externe, émission de titres hybrides) ou d’un délai de priorité d’un minimum de 5 jours. Dans ces cas, LBPAM

accepte les augmentations si celles-ci restent inférieures à 20% du capital.

- LBPAM n’est pas favorable aux augmentations de capital par placement privé, sauf justification de situations particulières expliquées par

la société émettrice. Ces opérations ne sont en général pas destinées aux sociétés de gestion, qui ne peuvent que les subir.

Désaccord avec la

nomination d’un

membre du conseil

Plusieurs raisons peuvent nous conduire à voter contre la nomination d’un administrateur ou d’un membre du conseil de surveillance :

- Le manque d’indépendance du conseil d’administration ou du conseil de surveillance,

- La durée excessive des mandats,

- Le cumul excessif des mandats,

- La non-séparation des fonctions de direction et de supervision, etc.

Rémunération des

dirigeants ou des

membres du conseil

non conforme aux

bonnes pratiques

Pour les dirigeants : Les critères de rémunération doivent être clairement définis a priori, et les montants effectivement versés clairement

justifiés. Il doit y avoir un bon équilibre entre la partie fixe et la partie variable cible. La part variable long terme doit représenter un poids

significatif. La rémunération, à la hausse comme à la baisse, doit évoluer de manière cohérente avec la rémunération moyenne par employé,

le dividende et les résultats. L’importance des montants versés ne doit pas nuire à la réputation de la société, la confiance des actionnaires et

la motivation des collaborateurs. LBPAM fixe également dans sa politique de vote des critères pour approuver ou non les indemnités de

départ des dirigeants, ainsi que les engagements de retraite complémentaire.

Pour les membres non exécutifs du conseil : LBPAM souhaite que le montant des jetons de présence soit cohérent avec les pratiques en

cours dans le pays et dans le secteur d’activité. Les évolutions importantes doivent être expliquées.

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Analyse des désaccords les plus fréquents en 2014 (2/2)

Motif de désaccord Explication en relation avec la politique de vote

Plan d'attribution de

stock-options ou

d’actions gratuites non

conforme aux bonnes

pratiques

LBPAM souhaite que la résolution indique clairement qui seront les bénéficiaires des plans soumis au vote, ainsi que la part réservée aux

mandataires sociaux dirigeants. Dans l’idéal, LBPAM est favorable à la séparation des résolutions concernant les mandataires sociaux, de

celles concernant les salariés.

LBPAM souhaite que les plans reposent sur des conditions de performance pertinentes et objectives, d'autant plus lorsque l'éligibilité du plan

est restreinte. Les conditions doivent être évaluées sur au moins trois ans pour orienter la performance sur le long terme.

Conflit d’intérêts

potentiel pour les

commissaires aux

comptes

LBPAM s’oppose à la réélection des contrôleurs légaux des comptes s’il s’avère qu’ils ont aussi effectué des prestations autres que l’audit, et

si les honoraires qu’ils ont reçus pour ces prestations dépassent 20% des honoraires reçus globalement au titre de chacun des deux derniers

exercices. En l’absence de justifications détaillées, nous considérons qu’il existe un conflit d’intérêts potentiellement nuisible.

Pour la même raison, LBPAM est favorable à une rotation régulière des contrôleurs. LBPAM s’oppose ainsi à leur élection si le même cabinet

certifie les comptes depuis plus de 18 ans, soit trois mandats.

Dispositif anti-OPA

Tout dispositif accordé à l’entreprise peut constituer un outil de protection pour la direction en place, et priver les actionnaires de leur « droit

d’arbitrage ».

- Rachat d’actions en période d’OPA : Sauf exception motivée, LBPAM accepte les résolutions proposant le rachat de titres en capital. Elle

s’oppose aux programmes de rachat qui peuvent se prolonger en période d’OPA.

- Emission de titres en période d’OPA : LBPAM refuse toute augmentation de capital en cas d’OPA (augmentation de capital classique,

émission de bons de souscription…).

LBPAM peut approuver ce type de dispositif seulement si les actionnaires ont connaissance des conditions de l’offre, et au regard des

intentions de la société qui l’a initiée (projet économique et social, conditions financières, etc.).

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Les résolutions externes sont celles qui n’ont pas été présentées par les organes de gouvernance des

entreprises (conseil d’administration ou directoire).

Elles peuvent être déposées, sous certaines conditions, par des actionnaires minoritaires, voire par les comités d’entreprise dans

le cas des sociétés françaises.

Le conseil d’administration ou le directoire prennent généralement position pour ou contre ces résolutions.

Bien qu’encore rares, ces résolutions témoignent d’un plus fort engagement des actionnaires dans la

gouvernance des sociétés.

Au cours de la saison de vote 2014, 19 résolutions externes ont été présentées dans 6 AG parmi les 181 auxquelles a participé

LBPAM.

Les résolutions ont porté sur des sujets variés : élection d’administrateurs, composition des comités du conseil, montant du

dividende, etc.

LBPAM soutient les résolutions externes lorsqu’elles vont dans le sens des principes défendus par sa

politique de vote.

Résolutions externes

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Les résolutions relatives aux enjeux environnementaux et sociaux sont encore extrêmement rares pour

les sociétés de l’Union Européenne, de l’Espace Economique Européen ou de l’Association Européenne

de Libre-Echange.

Au cours de la saison 2014, LBPAM a eu à se prononcer sur 2 résolutions de ce type :

La société WPP (Royaume-Uni) a demandé à ses actionnaires d’approuver le rapport de responsabilité sociale (« Sustainability

Report ») portant sur les activités du groupe au cours de l’exercice 2014. LBPAM a souhaité encourager la transparence de la

société, dont l’initiative a permis de mettre en lumière les engagements de WPP. N’ayant pas de réserve particulière sur les

pratiques du groupe en matière environnementale et sociale, LBPAM a soutenu la résolution. D’ordre surtout symbolique, celle-ci a

été approuvée par les actionnaires.

Le comité d’entreprise de Total (France) a présenté une résolution relative aux enjeux sociaux, incitant la société à trouver des

indicateurs pertinents sur la sécurité pour les plans de rémunération. LBPAM a soutenu la résolution (cf. page précédente). La

résolution n’a finalement été approuvée par l’AG.

Par ailleurs, LBPAM a voté en faveur de l’élection d’administrateurs salariés ou représentant les salariés

actionnaires, conformément à sa politique de vote. LBPAM encourage en effet une meilleure association

des salariés aux décisions stratégiques et à la gouvernance.

Résolutions à caractère environnemental et social

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DIALOGUE AVEC LES EMETTEURS

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L’exercice des droits de vote est l’occasion pour LBPAM d’engager un dialogue avec les sociétés dans

lesquelles LBPAM investit pour le compte des OPC gérés, autour des enjeux de gouvernance.

LBPAM n’exerce pas d’influence notable sur la gestion de ces sociétés.

Les objectifs recherchés :

Expliquer les motivations de nos oppositions, de manière à encourager les sociétés à s’aligner sur les meilleures pratiques de

gouvernance.

Améliorer l’analyse des résolutions, en donnant la possibilité aux sociétés d’apporter des informations complémentaires.

Notre action en 2014 :

LBPAM s’est entretenu (soit lors de rencontres physiques, soit lors d’entretiens par téléphone) avec 28 sociétés pour échanger en

amont sur les résolutions présentées à l’AG.

LBPAM a envoyé préalablement à l’AG un message d’information sur ses intentions de vote pour chaque résolution, pour l’ensemble

des sociétés françaises présentes dans le périmètre de vote (soit 86 AG). Conformément à la Politique de vote, ce message n’est

envoyé qu’une fois les intentions initiales tracées dans un outil informatique.

Les intentions de vote ont été envoyées aux sociétés non françaises, lorsqu’un échange préalable avait eu lieu avec la société – soit

à son initiative pour mieux connaître ses actionnaires, soit à l’initiative de LBPAM qui souhaitait préciser un point à l’ordre du jour.

Démarche de dialogue actionnarial

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CAS DANS LESQUELS LBPAM A ESTIME NE PAS POUVOIR RESPECTER LES

PRINCIPES FIXES DANS SA POLITIQUE DE VOTE

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LBPAM a estimé ne pas pouvoir respecter les principes fixés dans sa politique de vote dans 7 cas (soit 0,2%

des résolutions).

Toutes les dérogations n’ont pas fait l’objet d’une remontée auprès de la Direction de la Conformité et du Contrôle Interne.

Type de

résolution

Nombre de

dérogations Sociétés concernées Motivations

Election d’un

membre du

conseil

1 SIEMENS (Allemagne)

L’élection d’un candidat au conseil de surveillance a été soutenue malgré un nombre excessif de mandats

exercés dans des sociétés cotées. A la date de l’AG, nous avions connaissance de la démission prochaine du

candidat dans un autre conseil, rendant ainsi la candidature compatible avec nos principes.

Quitus pour

les

mandataires

sociaux

2 DEUTSCHE BANK

(Allemagne)

- Les résolutions portaient sur l'approbation du quitus (i.e. décharge de responsabilité) pour les membres du

directoire et du conseil de surveillance pour l’exercice écoulé.

- Plusieurs enquêtes d'importance étaient en cours à la date de l’AG, impliquant potentiellement des

responsables de Deutsche Bank. Les enquêtes n'ayant pas encore été conclues, et les responsabilités

n'ayant pas été confirmées, LBPAM a préféré l'abstention à l'opposition.

Commissaires

aux comptes 1 ASML (Pays-Bas) Une erreur opérationnelle a été faite au moment de l’instruction des votes sur la plateforme ISS.

Plans de

participation

long terme

2 SCOR (France)

- LBPAM a soutenu une résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites basée des conditions de

performance inférieures à trois ans, en raison d’un nombre important de bénéficiaires (environ 25% des

salariés) et d’explications détaillées de la part de la société sur l’importance du plan.

- D’autre part, LBPAM s’est abstenue pour un plan d’attribution de stock-options basé sur des conditions de

performance également inférieures à trois ans, malgré un nombre limité de bénéficiaires. Après un message

indiquant nos réserves, la société nous a informés que le conseil d’administration s’engageait à mener une

réflexion approfondie sur les modalités de rémunération à long terme. Afin de tenir compte de cet

engagement, LBPAM a décidé de s’abstenir pour la résolution.

Rémunération 1 SCOR (France)

La rémunération du dirigeant mandataire social inclut des stock-options non conformes à nos principes de vote.

Comme expliqué à la ligne ci-dessus, l’abstention a cependant été décidée au regard de l’engagement pris par

le conseil de faire évoluer sa politique sur le sujet.

TOTAL 7

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SITUATIONS DE CONFLITS D’INTERETS

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LBPAM maintient un dispositif pour prévenir les potentiels conflits d'intérêts dans

l'exercice des droits de vote. Ce dispositif est présenté dans le document « Politique de

vote ».

Au cours de l’exercice 2014, la DCCI n’a pas été amenée à traiter de situation de conflits

d’intérêts sur la base des informations remontées.

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ANNEXE

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Le détail des votes est mis à disposition des clients de La Banque Postale Asset Management, sur simple

demande, dans la mesure où le client justifie de la détention de parts dans un OPC de LBPAM qui entre

dans le champ d’exercice des droits de vote (voir la liste à la page suivante). Seuls les votes aux

résolutions relatives à cet OPC lui seront communiqués.

La demande peut se faire par simple courrier/courriel à l’adresse suivante :

La Banque Postale Asset Management

34 rue de la Fédération

75737 PARIS CEDEX 15

[email protected]

Sur le site Internet de LBPAM, via le formulaire disponible à la rubrique « Nous contacter ».

Accès au détail des votes pour les porteurs/actionnaires

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Actys 1* LBPAM Actions France LBPAM Responsable Actions Europe

Actys 3* LBPAM Actions Indice Euro LBPAM Responsable Actions Monde

LBPAM Actions 80 LBPAM Actions Indice France LBPAM Voie Lactée 1

LBPAM Actions Diversifié LBPAM Actions Midcap* LBPAM Voie Lactée 2

LBPAM Actions Dividendes Europe LBPAM Actions Monde Libertés & Solidarité

LBPAM Actions Euro LBPAM Actions Santé Toni Actions 100

LBPAM Actions Euro Focus Emergent LBPAM Actions Sélection Midcap* Vivaccio Actions

LBPAM Actions Europe LBPAM Actions Telecom

+ 4 fonds non commercialisés et/ou dédiés LBPAM Actions Europe Monde LBPAM Responsable Actions Environnement

LBPAM Actions Finance LBPAM Responsable Actions Euro

Liste des OPC de LBPAM entrant dans le champ d’exercice des droits de vote en 2014

* La gestion des fonds Actys 1, Actys 3 et LBPAM Actions Midcap (ce dernier ayant fusionné avec LBPAM Actions Sélection Midcap) a été

déléguée à Tocqueville Finance à partir du 1er octobre 2014. Contrairement à ce qui est indiqué dans les prospectus modifiés suite à la

délégation, les droits de vote ont continué à être exercés par LBPAM pour ces trois fonds entre le 1er octobre et le 31 décembre 2014.