7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
1/72
Gua Prctica
Consejeros del Comitde Auditora
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
2/72
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
3/72
ndice
6 Sistemtica de esta Gua
8 1. Composicin del Comit de Auditora
12 2. Funciones del Comit de Auditora
34 3. Aspectos Organizativos:Funcionamiento y Autoevaluacin del Comit
41 Apndice A: Modelo de cuestionario para valorar la independencia
de los miembros del Comit de Auditora
43 Apndice B: Modelo de cuestionario de autoevaluacin de conocimientos
financieros y contables
48 Apndice C: Modelo de temario de formacin continua para los miembros
del Comit de Auditora
49 Apndice D: Declogo para la supervisin de la funcin de Auditora Internapor parte del Comit de Auditora
50 Apndice E: Recomendaciones sobre los sistemas de atencin telefnica
de canales de denuncias
51 Apndice F: Criterios para la valoracin de operaciones vinculadas sometidas
a aprobacin del Comit de Auditora
52 Apndice G: Modelo de Reglamento del Comit de Auditora
57 Apndice H: Modelo de calendario de actividades del Comit de Auditora
62 Apndice I: Modelo de cuestionario de evaluacin del desempeo del Comit
de Auditora
68 Glosario
69 Principal regulacin local e internacional utilizada en la elaboracin de la Gua
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
4/72
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
5/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 5
Prlogo
Es una gran satisfaccin para nuestra Firma presentarle
esta Gua Prctica para Consejeros del Comit de
Auditora,elaborada por el Centro de Excelencia
de Gobierno Corporativode Deloitte, cuyo objetivo
es contribuir al fortalecimiento de los Comits de
Auditora de las sociedades cotizadas, ofreciendo a sus
integrantes un manual que, de forma clara, sistemtica y
ordenada, pueda servirles de referencia y consulta parael desarrollo de sus funciones.
El Comit de Auditora es una pieza angular en la
gestin de reas tan crticas como la supervisin del
riesgo, la interaccin con los auditores externos, la
salvaguarda de los controles internos y la vigilancia
de la informacin financiera. Las materias de su
competencia, adems de ser intrnsecamente
complejas, se encuentran en constante evolucin,
lo que exige un creciente nivel de profesionalidad,
dedicacin y responsabilidad por parte de sus
miembros.
Los Comits de Auditora en Espaa han sufrido una
intensa transformacin desde el ao 2002, cuando por
primera vez se estableci en nuestro ordenamiento
jurdico su obligatoriedad para las sociedades cotizadas.
Actualmente los Comits continan en esta evolucin
ya que existe una clara tendencia, tanto a nivel
internacional como local, de reforzar sus funciones
supervisoras, de independencia y de profesionalizar el
perfil de sus miembros.
En este sentido, nos encontramos ante un rgano que
est llamado a desempear un papel cada vez ms
decisivo en la supervisin de las sociedades cotizadas y
cuyo nivel de desempeo tiene un impacto directo en
la estructura de gobierno corporativo de las compaas.
Promover el buen funcionamiento del Comit de
Auditora no es una mera cuestin de cumplimiento
normativo, sino que es un elemento clave para reforzarla transparencia de las compaas y, por tanto, el
fortalecimiento de la confianza en los mercados.
En el establecimiento y funcionamiento del Comit
existe un notable margen para la autorregulacin a
travs de los estatutos sociales y Reglamentos internos
de las sociedades, incluido el Reglamento del propio
Comit de Auditora. Por eso esta Gua pretende ofrecer
algunas pautas o ideas de mejores prcticas corporativas
para que puedan ser aprovechadas y contrastadas con la
realidad de cada sociedad.
Esperamos que esta Gua les sea de utilidad a todos
aquellos que formen parte de un Comit de Auditora
y que acudan a ella para afrontar el desarrollo de sus
crecientes responsabilidades como miembro de un
Comit de Auditora.
Reciba un cordial saludo,
Germn de la Fuente,
Socio Director de Auditora
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
6/726
Sistemtica de esta Gua
La Gua Prctica para Consejeros del Comit de
Auditora(la Gua) presenta una visin general de
los requisitos que deben cumplir los Comits de
Auditora de las sociedades emisoras de valores
espaolasy pretende constituir una gua de referencia
tanto para los nuevos miembros como para los ms
experimentados a la hora de abordar reas como la
supervisin del riesgo, la interaccin con los auditoresexternos y la vigilancia de los controles internos y de la
informacin financiera.
Desde que en Espaa la Ley 44/2002, de 22 de
noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema
Financiero(la Ley Financiera) declarara por primera
vez la obligacin legal para las sociedades emisoras
de valores admitidos a negociacin en mercados
secundarios, (sociedades emisoras) de contar
con un Comit de Auditora, la regulacin de
estos ha evolucionado sustancialmente, tanto a nivel
internacional como local, incrementando de maneranotable sus responsabilidades.
El Comit de Auditora es una comisin de
naturaleza principalmente supervisora constituida
en el seno del Consejo de Administracin de
la sociedad, cuyos miembros son nombrados por
ste y, compuesta en su mayora por Consejeros
no ejecutivos del Consejo de Administracin, cuyo
papel fundamental es asesorar y prestar ayuda
especializada al propio Consejoen todo lorelacionado con la auditora externa, los sistemas de
control interno y la elaboracin de las cuentas de
informacin financiera y su comunicacin a terceros.
La reciente crisis financiera internacional, ha puesto
de relieve el papel crtico que los Comits de Auditora
estn llamados a desarrollar, habida cuenta de la
importancia de garantizar la fiabilidad y veracidad de la
informacin financiera que proporcionan las sociedades
al mercado y la necesidad de asegurar los adecuados
controles internos dentro de las organizaciones. En este
sentido, existe una tendencia a nivel internacionalhacia el reforzamiento de las funciones de
dicho rgano, as como de la independencia y
profesionalizacin de sus miembros.
En Espaa, la reciente modificacin de la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (la
LMV) y de la Ley 19/1988, de 12 de julio de Auditora
de Cuentas (la Ley de Auditora de Cuentas)
por la Ley 12/2010 de 30 de junio, ha introducido
modificaciones importantes en la figura del Comit
de Auditora a fin de reforzar su independencia y
su labor de supervisinen el seno de la sociedades
cotizadas,como (i) la obligacin legal de que, al menosuno de los miembros del Comit, sea independiente y
sea designado teniendo en cuenta sus conocimientos
y experiencia en materia de contabilidad, auditora o
en ambas y (ii) el reforzamiento de sus competencias,
pasando de tener una mera labor de conocimiento a un
labor clara de supervisin sobre determinadas materias.
La Ley 12/2010, de 30 de junio,por la que se modifica la Ley19/1988, de 12 de julio deAuditora de Cuentas introdujo
modificaciones importantes en lafigura del Comit de Auditora afin de reforzar su independencia ysu labor de supervisin
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
7/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 7
La importancia del Comit de Auditora se ha
visto reforzada tambin por la Ley de Economa
Sostenibleque modifica la Ley de Mercado de
Valoresincluyendo como infraccin grave para los
emisores de valores el no tener Comit de Auditora.
Con la finalidad de darle un enfoque prcticoa esta
Gua, hemos tomado como ejemplo, las mejoresprcticas o prcticas lderes de los Comits de
Auditora apuntadas no slo por la regulacin espaola
sino tambin a nivel internacional, europeo y en los
Estados Unidos donde existe una normativa ms
detallada sobre la materia.
Asimismo, la Gua incorpora una serie de Apndices
que recogen herramientas para facilitar el
cumplimiento de las funciones del Comit de
Auditoray que incluyen desde formularios de
autoevaluacin del Comit, modelos de cuestionarios
de independencia, hasta un modelo de Reglamento delComit.
Finalmente, es necesario sealar que esta Gua no
presenta un panorama exhaustivo de todos los
requisitos que deben cumplir los Comits de Auditora.
Es preciso que las sociedades soliciten asesoramiento
profesional para conocer todos los aspectos relativos al
cumplimiento, por parte de los Comits de Auditora, de
sus obligaciones.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
8/728
1. Composicin del Comit de Auditora
A continuacin se ofrece una visin general sobre la
composicin del Comit de Auditora destacando lo
Aspecto Comparativo
Espaa
LMV CUBG y otras recomendaciones nacionales
Composicin,Independencia,Conocimientos yPresidente del Comit
N de miembros: No regula el nmero de miembros quehan de componer el Comit de Aud itora, dejndolo a laautonoma de la voluntad de las sociedades, que debern
fijarlo en sus estatutos o en las normas que rijan la sociedad.
N de miembros:Se recomienda un mnimo de 3 miembros.
Composicin:Al menos en su mayora, Consejeros noejecutivos del Consejo de Administracin o del rganoequivalente, que no posean funciones directivas o ejecutivasen la sociedad, ni mantengan relacin contractual distinta porla que se le nombre.
Composicin:Por Consejeros externos.
Independencia:Al menos uno de ellos, deber ser
independiente.
Independencia:El Presidente ha de ser independiente.
Conocimientos:Al menos uno de ellos ha de ser designadoteniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia enmateria de contabilidad y auditora o ambos.
Conocimientos: Recomienda que los miembros del Comit tengan
conocimientos contables, financieros e incluso de gestin, enespecial su Presidente.
El Grupo de Trabajo de Control Interno recomienda comobuena prctica que los miembros del Comit de Aud itoray, de forma especial, su Presidente se designen teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia decontabilidad, auditora o gestin de riesgos.
Presidente del Comit:Ser designado de entre losConsejeros no ejecutivos o miembros que no posean
funciones directivas o ejecutivas en la entidad, ni mantengan
relacin contractual distinta de la condicin por la que se lenombre. El Presidente deber ser sustituido cada cuatro aos,pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de unao desde su cese.
Presidente del Comit de Auditora:Debe serindependiente.
recogido en las principales recomendaciones de buen
gobierno y, en su caso, en la normativa vigente.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
9/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 9
1 Por lo menos en su mitad por Consejeros independientes ( Australia, Hong Kong, Japn, Portugal, Suiza, Turqua) las dos mitades (Francia o India) y en su totalidadpor independientes (Brasil, Canad, Mxico, Italia, Tailandia, Reino Unido y Estados Unidos).
Organismos internacionales Europa
Estados UnidosOCDE IOSCO
Basilea
(Entidades de Crdito)
Recomendacin sobremiembros no ejecutivos yComits del Consejo
Composicin:Los principiosde gobierno corporativo dela OCDE recomiendan queel Comit est compuestopor un nmero suficiente de
Consejeros no ejecutivos quesean capaces de tener unjuicio independiente sobre lainformacin financiera y nofinanciera.
Composicin:Estableceen su informe BoardIndependence of ListedCompanies la convenienciade que el mismo este
compuesto por Consejerosindependientes1
Composicin:Recomiendaque el Comit est integradopor un nmero suficiente deConsejeros independientesno ejecutivos.
Composicin:Recomiendaque el Comit estintegrado exclusivamentepor Consejeros externos,mantenindose en la
comisin una proporcinentre dominicales eindependientes, contandocon un Presidenteindependiente.
Composicin:La LeySabarnes-Oxley, las normasde cotizacin del NYSE y delNASDAQ establecen quelos miembros del Comit
de Auditora han de serindependientes.
Independencia:Aconseja
que un tercio de losConsejeros que integran elConsejo de Administracinsean independientes.
Conocimientos:Recomienda que tenganexperiencia reciente sobretemas financieros y contables
y conocimientos financieros,contables y de auditora.
Conocimientos:Recomienda que tenganexperiencia reciente ypertinente sobre temas
financieros y contabilidadde sociedades que coticenen bolsa.
Conocimientos:Losmiembros han de contar conconocimientos financieros.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
10/7210
Aspecto Comparativo
Espaa Europa
Estados UnidosCUBG y otras recomendaciones nacionales
Recomendacin sobremiembros no ejecutivos yComits del Consejo
Criterios para valorar laIndependencia de losConsejeros
Divide a los Consejeros en:
Internos o ejecutivos:Aquellos que desempeen funcionesde Alta Direccin o sean empleados de la sociedad o de su
grupo.
Externos: Dominicales: Los que posean una participacin accionarial superior o
igual a la que se considere legalmente como significativa
Los que hubieran sido designados por su condicinde accionistas, aunque su participacin no alcance elcarcter de significativa
Los que representen a un accionista. Los que sean altos Directivos o Consejeros de sociedadesmatrices de la sociedad o de su grupo.
Independientes: Aquellos que son designados en atencin a suscondiciones personales y profesionales, y que puedandesempear sus funciones sin verse condicionados porrelaciones con la sociedad, sus accionistas significativos
o sus Directivos.
Establece como criteriodefinitorio de laindependencia del consejero
que el mismo no hayaocupado un puesto en el
Consejo de Administracino de supervisin comoadministrador no ejecutivo
o supervisor por ms de tresmandatos (o durante msde doce aos si la legislacinnacional prev mandatosordinarios muy breves).
Se establecen criteriossimilares a los previstos enel CUBG en relacin con los
requisitos de independenciay, aaden, especficamente
que los miembros delComit de Auditora nopodrn aceptar honorarios
por servicios de consultora,asesoramiento de la sociedado de cualquier sociedaddependiente de sta.
Permanencia:Recomienda que los Consejeros independientes
no permanezcan como tales durante un perodo continuadode 12 aos. En relacin a los Consejeros que no se consideranindependientes consultarApndice A.
Criterios para valorar losconocimientos financierosde los Consejeros
Establece que en elmomento del nombramientose ha de divulgar las
competencias particularesque cualifican a unapersona para formar partedel Consejo y se han deevaluar una vez al ao elmantenimiento de estos
requisitos.
Normas NYSE: Todos losmiembros del Comit han deestar cualificados en materia
de finanzas aspecto que servalorado por el Consejo deAdministracin y, al menosuno de ellos, ha de tenerconocimientos expertos enmateria de contabilidad o
gestin financiera.
Normas del NASDAQ:Lamayora de los miembros del
Comit han de ser capacesde interpretar los estadosfinancieros y se estableceque, al menos un miembro,sea especialista en materiade finanzas.
Criterios a seguir en laformacin
No se establece el requisito de formacin de maneraespecfica para el Comit de Auditora, si bien recomienda
que las sociedades establezcan un programa de orientacinque proporcione a los nuevos Consejeros un conocimientorpido y suficiente de la empresa, as como de sus reglasde gobierno corporativo, y programas de actualizacin deconocimientos.
Recomienda que la sociedadofrezca un programa de
formacin para los nuevosmiembros del Comit yposteriormente un programade formacin continua.
Normas NYSE:LosConsejos de Administracin
y los Comits de Auditoradeberan emplear unenfoque basado en lagestin de las necesidadespara determinar los temas
especficos que debenformar parte de un programade formacin continua.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
11/72
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
12/7212
2. Funciones del Comit de Auditora
El papel fundamental del Comit de Auditora consiste
en asesorar y prestar ayuda especializada al Consejo
de Administracin en todo aquello que tenga
relacin con la auditora externa, los sistemas de
control interno y la elaboracin de informacin
financiera de la sociedad y su comunicacin a
terceros. El Consejo de Administracin no es el rgano
adecuado para una supervisin de estas materias ya
que adolece, en general, de falta de especializacin
financiero-contable, y carece del tiempo y dedicacin
que requieren estas materias.
En el siguiente cuadro se ofrece una visin global de
las principales reas de competencia del Comit de
Auditora, que son objeto de desarrollo en el presente
apartado de la Gua.
Competencia Tareas Principales
Auditor Externo
Propuesta de nombramiento del auditor externo y detalles de su contratacin
Supervisin de la independencia
Interlocucin
Evaluacin de la competencia tcnica
Sistemas de control interno y
gestin de riesgos Supervisin de la ecacia de los sistemas de control interno y de gestin de riesgos
Auditor Interno
Supervisin de la independencia y ecacian de la funcin de Auditora Interna
Aprobacin del plan anual de Auditora Interna
Proponer nombramiento del responsable de Auditora Interna
Interlocucin en esta rea
Informacin financiera de la
Sociedad
Control interno de la elaboracin de la informacin nanciera: cumplimiento de requisitos normativos,
adecuacin criterios contables y delimitacin permetro de consolidacin.
Supervisin de la informacin transmitida a reguladores/mercados/ analistas e inversores
Supervisin de la informacin nanciera de la pgina web corporativa
Supervisin de los canales de denuncia
Junta General de Accionistas Informacin en la Junta General sobre materias de su competencia (especial relevancia: cuentas
anuales e informe de Auditora)
Consejo de Administracin
Informe previo al Consejo de Administracin en determinadas materias: conictos de inters y
operaciones vinculadas y creacin/adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o
domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualquier
operacin anloga que pueda menoscabar la transparencia del grupo
Cdigos Internos de Conducta/
Reglas de Gobierno Corporativo
Supervisin de su cumplimiento a falta de un rgano especcamente destinado a ello (Comisin de
Cumplimiento /Gobierno Corporativo)
Sistema de remuneracin de determinado personal de la sociedad como riesgo a supervisar por
Auditora Interna/Comit de Audiora
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
13/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 13
2.1. Relacin con el Auditor Externo
El Comit de Auditora ha de ser el rgano responsable
del nombramiento y supervisin del auditor externo.
En el mbito de la legislacin espaola, la LMV atribuye
al Comit de Auditora las siguientes funciones en
relacin con el auditor externo:
Propuesta del nombramiento del auditor externo Supervisin del cumplimiento del requisito de
independencia del auditor externo
Interlocucin con el auditor externo
Evaluacin del auditor externo
En resumen, el Comit de Auditora aparece frente al
auditor externo como el interlocutor vlido dentro de
la sociedad para su contratacin, seguimiento de la
auditora y eventual renovacin o sustitucin, ya sea por
cuestiones legales relativas a la independencia, como
por razones de ndole tcnica o econmica.
2.1.1 Propuesta de nombramiento del auditor externo
LMV El Comit de Auditora es el rgano responsable de proponer al Consejo de Administracin para su sometimiento a la Junta General deAccionistas u rganos equivalentes de la entidad, el nombramiento de los auditores de cuentas.
En este sentido, el Comit de Auditora es el encargado de todo el proceso de contratacin incluyendo fijacin de condiciones, alcance,
remuneracin, etc
Recomendacionesdel CUBG
Que corresponda al Comit de Auditora elevar al Consejo las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del auditorexterno, as como las condiciones de su contratacin.
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditoras de todas las sociedades que lointegran
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
14/7214
LMV Entre las obligaciones del Comit de Auditora en lo referente a las relaciones con los auditores y la independencia de estos, estarn, comomnimo, las siguientes: Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditora para recibir informacin sobre aquellascuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de stos, para su examen por el Comit, y cualesquiera otras relacionadas conel proceso de desarrollo de la auditora de cuentas, as como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacin de auditora de
cuentas y en las normas de auditora. En todo caso, debern recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditora la confirmacin escrita de su
independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a sta d irecta o indirectamente, as como la informacin de los serviciosadicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidadesvinculados a stos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas.
Emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de auditora de cuentas, un informe en el que se expresar una opininsobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de aud itora. Este informe deber pronunciarse, en todo caso, sobre laprestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
Ley de Auditora Las obligaciones de independencia de los auditores de cuentas en Espaa se encuentran reguladas por la Ley de Auditora de Cuentas lacual establece el marco conceptual y los principios generales de acuerdo a los que han de analizarse y concluirse aquellas situaciones quepudieran llegar a suponer una amenaza para la independencia del auditor.
Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora debern ser independientes, en el ejercicio de su funcin, de las entidades
auditadas, debiendo abstenerse de actuar cuando su independencia en relacin con la revisin y verificacin de los estados financieros uotros documentos contables pudiera verse comprometida.
Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora debern abstenerse de participar en el proceso de toma de decisiones de la entidadauditada.
Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora, para asegurar su independencia, debern establecer las medidas de salvaguarda
que permitan detectar las amenazas a la citada independencia, evaluarlas, reducirlas y, cuando proceda, eliminarlas. En cualquier caso, las
medidas de salvaguarda sern adecuadas a la dimensin de la actividad de auditora o de la sociedad de auditora. Estas medidas de salvaguarda sern objeto de revisin peridica y se aplicarn de manera individualizada para cada trabajo de auditora,debiendo documentarse en los papeles de trabajo de cada auditora de cuentas.
Labores del Comitde Auditora
En el ejercicio de sus obligaciones el Comit de Auditora debe: Solicitar la declaracin de independencia del auditor. Emitir informe de independencia del auditor.
Para ello el Comit: Deber adquirir un conocimiento general sobre normas de independencia. Deber solicitar al auditor de cuentas de la sociedad explicaciones acerca del sistema de control interno del auditor en materia deindependencia que permite a este emitir la confirmacin sobre su independencia aludida anteriormente. El tipo de procedimientos decontrol interno que por lo general deberan existir en el rea de Independencia del auditor externo se articulan, de forma resumida, en
torno a los siguientes aspectos:1. Procedimientos generales y polticas internas de salvaguarda de independencia.2. Polticas y procedimientos escritos sobre independencia.3. Formacin.4. Entidades Restringidas.5. Existencia de un Socio responsable por cada Cliente de Auditora.
6. Procedimiento de Conict Check.7. Sistema automatizado de control de inversiones financieras y de confirmacin anual de independencia.8. Nombramiento de un Socio Responsable, al mximo nivel de la Direccin, en el rea de Independencia y de un equipo dedicado de
especialistas.9. Seguimiento de las relaciones de negocio.
10.Procedimiento de consultas en materia de independencia.11.Realizacin regular de procedimientos de inspeccin.
Finalmente, el Comit de Auditora, deber entender y evaluar el conjunto de relaciones entre entidades y el auditor en cuanto a: Prestacin de otros servicios diferentes de la auditora o relacionados con esta. Cualquier otro tipo de relaciones.
2.1.2 Supervisin de la independencia del auditor externo
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
15/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 15
2.1.3 Interlocucin con el auditor externo
LMV El Comit de Auditora ha de responsabilizarse de las relaciones entre la sociedad y el auditor externo, en todos sus aspectos (alcance,contrato, honorarios). Para ello, es necesario que exista entre el Comit y el auditor externo una interlocucin continuada y profesional. Enparticular: Con carcter previo al inicio de la auditora: el auditor deber informar puntualmente al Comit de Auditora sobre todas las normas yprcticas contables que la Direccin ha decidido utilizar en la elaboracin de la informacin financiera, as como, en su caso, del usoalternativo de normas contables debidamente debatidas con los correspondientes Directivos de la sociedad.
Durante el desarrollo del proceso de auditora: el Comit acta como intermediario entre el auditor y los ejecutivos cuyas actividades
se auditan, sobre todo para el caso en que se detecten por el auditor comportamientos atpicos o existan d iferencias sustanciales entreambas partes.
Con carcter posterior al proceso de auditora: el Comit de Auditora debe contar con un proceso para supervisar la resolucin porparte de la Direccin de los problemas ms significativos planteados por el auditor externo.
CUBG El Comit de Auditora debera recibir regularmente del aud itor externo informacin sobre el plan de auditora y los resultados de suejecucin.
El Comit de Auditora debera verificar que la Alta Direccin tiene en cuenta sus recomendaciones.
Normas deAuditora dePCAOB
La Direccin de la Sociedad comunicar al Comit de Auditora cualquier aspecto s ignificativo que se haya d iscutido en relacin con ladesignacin inicial o con la renovacin del contrato con el auditor externo.
El auditor externo enviar anualmente una carta de encargo al Comit de Auditora en la que, describir el objetivo de la aud itora, lasresponsabilidades del auditor y las responsabilidades de la Direccin.
El Comit de Auditora comunicar al auditor externo cualquier aspecto relevante detectado en relacin con la contabilidad o la auditora. El auditor externo deber facilitar al Comit de Auditora un resumen de la estrategia de auditora, incluidos los riesgos significativos, si
son necesarios especialistas en la auditora y un calendario de realizacin de la misma El auditor discutir con el Comit de Auditora los juicios realizados acerca de la calidad, y no la mera aceptabilidad de los principios
contables de la sociedad. Debe valorar si se han realizado los desgloses pertinentes y si stos facilitan la comprensin de los estados
financieros al inversor. El auditor comprobar que la Direccin ha comunicado la aplicacin anticipada de novedades contables o normativas que an no son
efectivas pero, que tras su adopcin, pueden afectar significativamente a la informacin financiera de la sociedad. El auditor externo ha de comunicar al Comit de Auditora las consultas externas que haya realizado sobre cuestiones contables
significativas, a fin de informarle sobre operaciones complejas, de alto riesgo o controvertidas.
El auditor externo ha de informar al Comit de Auditora sobre hiptesis significativas utilizadas por la Direccin en estimaciones contablescrticas con un grado elevado de incertidumbre as como cambios significativos en las mismas. Los errores o irregularidades corregidos ylos no corregidos; las dificultades encontradas en el transcurso de la auditora
Las comunicaciones que ha de realizar el auditor externo podrn ser orales o escritas, formarn parte de la auditora y debern derealizarse con anterioridad a la presentacin del informe de aud itora
El auditor externo deber evaluar si las relaciones bidireccionales con el Comit de Auditora han sido adecuadas, en caso de entender
que las mismas no han sido adecuadas, deber debatir la cuestin con el Consejo de Administracin.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
16/7216
2.1.4 Evaluacin de la competencia tcnica del
auditor externo
Otra funcin del Comit de Auditora es evaluar la
competencia tcnica del auditor, dado que por su labor
de interlocucin con el auditor es el rgano que tiene
mejor conocimiento de la labor desempeada por el
mismo.
Tras la revisin del informe y del trabajo del aud itor
externo a lo largo del ao, el Comit de Auditora estar
en posicin de evaluar las cualificaciones, la actuacin y
la independencia del auditor.
Tendencias y prcticas lderes
Interaccin con el auditor externo
Establecer expectativas claras con respecto a la naturaleza y el mtodo de comunicacin entre el aud itor externo y el Comit, as como con
respecto al intercambio de percepciones.
Establecer una agenda anual con el auditor externo. Las sesiones privadas con el auditor externo son una forma de mantener una comunicacin
transparente y de identificar reas de preocupacin. A modo de ejemplo, las sociedades que cotizan en el NYSE estn obligadas a reunirse
en sesiones privadas peridicamente. As, el Comit de Auditora y el auditor externo suelen reunirse, al menos, una vez cada trimestre para
analizar de forma exhaustiva los asuntos que les compete.
Mantener un dilogo continuo como complemento de las reuniones programadas.
Hacer un seguimiento de la independencia del auditor, lo que incluye establecer un proceso para la aprobacin previa de servicios distintos de la
auditora.
Evaluacin de la competencia tcnica del auditor externo
Frecuencia y pertinencia de la evaluacin: Muchos Comits de Auditora realizan la evaluacin con carcter anual, inmediatamente despus
de la presentacin de la informacin financiera del ejercicio fiscal.
Participantes en la evaluacin: Es posible que la supervisin y la coordinacin de todo el proceso de evaluacin por parte del Comit
de Auditora no resulten prcticas. Por ello, en muchos casos, el Comit de Auditora delega la responsabilidad de coordinacin en el
departamento de Auditora Interna o cualquier otra divisin de la sociedad. El equipo responsable de coordinar la evaluacin debe obtener
informacin no slo del Comit de Auditora, sino tambin de la Alta Direccin en el rea financiera y de los Auditores Internos.
Forma y naturaleza de la evaluacin: Algunos auditores externos disponen de cuestionarios de evaluacin para valorar el servicio al cliente.
Los Comits de Auditora pueden utilizar estos cuestionarios, adaptarlos a sus necesidades o crear los suyos propios. La evaluacin puede
hacerse solicitando a las partes pertinentes que completen el cuestionario por escrito o a travs de una entrevista. Tambin pueden analizar la
experiencia que el Comit de Auditora y otras personas de la empresa han tenido durante su trabajo con el Auditor.
Criterios de evaluacin: Los criterios ms comunes de valoracin de los auditores incluyen competencias tcnicas, conocimientos del sector,
frecuencia y calidad de las comunicaciones, cohesin como equipo y nivel de apoyo prestado al Comit de Auditora para cumplir con sus
funciones. Los Comits de Auditora pueden examinar informacin relativa a las caractersticas de la firma de auditora en cuestin, como, por
ejemplo, su tamao, su solidez y estabilidad financiera, su presencia en mercados clave, su enfoque respecto del desarrollo profesional, sus
capacidades tecnolgicas, la naturaleza de su enfoque de auditora, la calidad de su liderazgo de opinin y su relevancia en el mercado. La
informacin de dominio pblico y las opiniones de otras sociedades del sector tambin pueden tenerse en cuenta para la evaluacin.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
17/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 17
2.2. Supervisin de la eficacia de los sistemas
de control interno y gestin de riesgos de la
sociedad
Las funciones principales del Comit de Auditora en
esta materia son:
Identificar y evaluar las polticas y procesos de la sociedad
para medir y gestionar los principales riesgos financieros
de forma integrada y global en toda la sociedad.
Identificar los principales riesgos y vulnerabilidades, y
los planes para abordarlos.
Examinar si la sociedad ha definido su perfil de riesgo
con la aportacin y la aprobacin del Consejo de
Administracin.
Valorar el grado de preparacin de la sociedad para
responder a y recuperarse de los principales riesgos
financieros.
Espaa
LMV CUBG
Establece como funcin del Comit de Auditora supervisar la eficacia
del control interno de la sociedad, la Auditora Interna, en su caso, y
los sistemas de gestin de riesgos.
Recomienda revisar peridicamente los sistemas de control interno y
de gestin de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen,
gestionen y den a conocer adecuadamente.
Dicha funcin incluye la discusin con los auditores externos de las
debilidades significativas del sistema de control interno detectadas
en el desarrollo de la auditora. La funcin de supervisin de la
Auditora Interna por su especial importancia se trata en un epgrafe
independiente.
Las fuentes de riesgo pueden ser la estrategia, las operaciones, el
cumplimiento de la normativa medioambiental, la salud, la seguridad,
y los requisitos legales y regulatorios.
Los Comits de Auditora son responsables de los riesgos financieros
y de supervisar el proceso de identificacin y tratamiento de los
mismos. La responsabilidad sobre otro tipo de riesgos puede
trasladarse a otros Comits del Consejo que tengan los conocimientos
y la experiencia necesarios. Por ejemplo, los riesgos relacionados
con recursos humanos y retribucin pueden ser supervisados por el
Comit de Nombramientos y Retribuciones.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
18/7218
Tendencias y prcticas lderes
Sistemas de control interno y gestin de riesgos de la sociedad
Hacer mayor hincapi en la supervisin del riesgo en las agendas del Consejo y del Comit, en particular en la situacin econmica actual. Desarrollar una cultura en la que el riesgo sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles en la empresa.
Reevaluar peridicamente la lista de los riesgos ms significativos, determinando qu miembros de la Direccin y qu Comits del Consejo son
responsables de cada uno de ellos.
Teniendo en cuenta la importancia de las tecnologas de la informacin para la mayor parte de las organizaciones, es necesario centrarse en los
avances en este rea y utilizarlos como referencia a la hora de informar.
Instar a los responsables de cada una de las unidades de negocio a que realicen una presentacin en una reunin con el Consejo de
Administracin o el Comit de Auditora con el fin de que sus miembros tengan un mayor conocimiento del negocio y los riesgos, y reforzar la
idea de que los responsables de las unidades de negocio son los mximos encargados de gestionar eficazmente los riesgos.
En la planificacin de escenarios, incluir tanto una visin del riesgo individual como la visin del conjunto.
Establecer mecanismos de control para los riesgos emergentes. Identificar los mecanismos de alerta y evaluar peridicamente su eficacia.
Involucrar en la gestin de riesgos al departamento de tecnologas y al departamento fiscal (riesgo fiscal).
Europa Estados Unidos
Recomendacin sobre miembros no ejecutivosy Comits del Consejo
SEC Normas del NYSE
Es competencia del Comit de Auditora
revisar, al menos anualmente, los sistemas
internos de control y gestin de riesgos
para garantizar que los principales
riesgos (incluido los riesgos vinculados
al cumplimento de la legislacin y las
normativas en vigor) se han identificado,
gestionado y divulgado correctamente.
Exige que se informe acerca del papel del
Consejo en la supervisin del riesgo. Por
ejemplo, si todo el Consejo participa en esta
tarea o si la ejecuta un Comit particular, y
si los empleados responsables de la gestin
del riesgo rinden cuentas directamente al
Consejo. La SEC considera que la supervisin
del riesgo es una responsabilidad clave del
Consejo, y esta informacin contribuir a
mejorar el conocimiento que de esta funcin
tienen inversores y accionistas.
Estipulan que el Comit de Auditora debe
estudiar las polticas de evaluacin y gestin
del riesgo de la sociedad junto con la
Direccin. Aunque es responsabilidad de la
Alta Direccin evaluar y gestionar los riesgos
de la sociedad, el Comit de Auditora
debe centrarse en aquellas reas que
presentan una exposicin significativa a los
riesgos financieros y analizar las directrices
y polticas necesarias para abordar dichas
reas.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
19/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 19
2.3. Supervisin de la funcin de Auditora
Interna
Las funciones del Comit de Auditora en relacin con la
funcin de Auditora Interna son:
Aprobar los planes anuales de Auditora Interna.
Realizar un minucioso seguimiento del desarrollo de
los planes. Supervisar el presupuesto adjudicado a la funcin de
Auditora Interna.
Valorar si los auditores internos estn supervisando los
controles esenciales e identificando y abordando los
riesgos emergentes.
Supervisar que exista una adecuada relacin entre la
Auditora Interna y otras funciones relacionadas con la
gestin del riesgo, como por ejemplo, la funcin legal,
de seguridad, salud y seguridad medioambiental,
gestin de calidad y riesgo, cumplimiento normativo y
riesgo crediticio.
Aprobar los cambios que sean recomendables a lolargo del ejercicio en funcin de las circunstancias.
Facilitar la coordinacin y sinergias con la labor de los
auditores externos.
Controlar la implantacin de medidas correctoras
o recomendaciones realizadas por la funcin de
Auditora Interna y, en su caso, la justificacin de su
incumplimiento.
Velar por el libre acceso de los auditores internos
a cuanta documentacin o informacin puedanrequerir para el correcto ejercicio de sus funciones y
la compatibilidad con el adecuado funcionamiento de
los servicios concernidos.
Evaluar la calidad del trabajo de la Auditora Interna,
su grado de objetividad y su capacidad tcnica para
hacer frente a los retos que las nuevas tecnologas y la
sofisticacin de productos financieros plantean.
Implantar un sistema de formacin continua y
actualizacin de conocimientos de los integrantes de
la funcin de Auditora Interna de manera que estn
al tanto de las novedades en materia de legislacin,
normativa y mejores prcticas.
Espaa Europa
LMV CUBGRecomendacin a los Comits de los
Consejos de Administracin (2005/162/CE)
Establece como funcin del Comit de
Auditora supervisar la eficacia de la
Auditora Interna.
Una de las funciones del Comit de
Auditora es supervisar el correcto
funcionamiento de los controlesinternos dispersos por la estructura de la
organizacin, en orden a vigilar, detectar,
medir y controlar la existencia de riesgos de
cualquier naturaleza de la empresa.
Identifican como funciones del Comit de
Auditora en relacin con la funcin de
Auditora Interna:
Velar por la independencia y eficacia de la
funcin de Auditora Interna.
Proponer la seleccin, nombramiento,reeleccin y cese del responsable del
servicio de Auditora Interna.
Proponer el presupuesto del servicio de
Auditora Interna.
Recibir informacin peridica de sus
actividades.
Verificar que la Alta Direccin
tiene en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes.
Establece como funcin del Comit de
Auditora garantizar la eficacia de la funcin
de Auditora Interna, incluyendo dentro de
dicha funcin las recomendaciones sobre:
Seleccin, nombramiento, reeleccin y
destitucin del responsable del servicio deAuditora Interna.
Presupuesto asignado a la funcin de
Auditora Interna.
Evaluar la necesidad en la sociedad de
crear una funcin de Auditora Interna con
periodicidad anual.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
20/7220
2.3.1 Interaccin con la funcin de Auditora Interna
Es muy recomendable la asistencia formal a las
reuniones del Comit de Auditora por parte del
responsable de Auditora Interna y que los informes que
se elaboren a raz de cada accin de los auditores
internos se discutan en el seno del Comit de Auditora.
2.3.2 Carcter objetivo de la funcin de AuditoraInterna
Dentro de la supervisin de la eficacia de la Auditora
Interna, el Comit de Auditora ha de prestar especial
atencin al carcter objetivo de la funcin de sta en el
seno de la sociedad.
En este sentido, el Comit puede tomar como referencia
los requisitos que establecen las Normas sobre Prcticas
Profesionales de Auditora Interna del Instituto de
Auditores Internos de Estados Unidos. Dichas normas
establecen los presupuestos que deben cumplir los
auditores internos para mantener su independencia:
No debe tener intereses personales o profesionales
en el rea que est siendo auditada, y debe mantener
una perspectiva imparcial sobre todos los trabajos.
Deben tener acceso a los archivos y al personal
siempre que sea necesario, y se les debe permitir el
empleo de tcnicas de investigacin adecuadas sin
impedimento alguno.
Cuando el departamento de Auditora Interna estbajo la supervisin directa del Comit de Auditora,
los auditores internos pueden permanecer separados
estructuralmente de la Direccin, lo que contribuye
a aumentar la objetividad. Este sistema fomenta
tambin una mayor libertad a la hora de comunicar
problemas y presentar sugerencias directamente
desde el Comit de Auditora sobre la actuacin del
Director de Auditora.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
21/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 21
Herramientas de ayuda
Deloitte, con la finalidad de facilitar a los Comits de Auditora las pautas a seguir en materia de supervisin de la Auditora Interna, recoge en
su Apndice D, el declogo para la supervisin de la Auditora Interna por parte del Comit de Auditora elaborado por el Instituto
de Auditores Internos de Estados Unidos.
Tendencias y prcticas lderes
Supervisin de la funcin de Auditora Interna
Organizar sesiones privadas de forma regular con los auditores internos (obligatorio para las sociedades que cotizan en el NYSE).
Entablar discusiones de forma habitual; velar por que la relacin sea comunicativa y sustancial.
Participar activamente en el anlisis de objetivos y la evaluacin del rendimiento del Director de Auditora; estas responsabilidades no pueden
delegarse exclusivamente en el Director Financiero o en el Consejero Delegado.
Establecer retos para el Director de Auditora y el departamento de Auditora Interna diseando expectativas altas para ellos, comunicndoselasde forma clara e instando al departamento a que rinda cuentas con respecto a su consecucin.
Comprobar que los auditores internos tienen la experiencia, conocimientos, independencia y la dignidad que corresponde a su cargo, y que la
Alta Direccin les apoya claramente desde las distintas reas de la organizacin.
Apoyar al Director de Auditora, ofrecindole orientacin en caso necesario y asistencia cuando tiene que informar de posibles fallos de la
Direccin.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
22/7222
2.4. Supervisin del proceso de elaboracin
y presentacin de la informacin financiera
regulada
Los requisitos de transparencia de los mercados de
valores han ido aumentando de forma notable en los
ltimos aos. En particular, las normas de preparacin
de la informacin financiera de las sociedades cotizadas
se han sofisticado y aumentado su complejidad.
Para dar correcto cumplimiento a todas estas
obligaciones de reporting, es necesario que los
sistemas de control interno de la sociedad evolucionen
de manera adecuada y sean capaces de proporcionar
una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la
informacin financiera que las sociedades cotizadas
suministran al regulador y a los mercados.
Espaa
LMV CUBG Grupo de Trabajo Control Interno (GTCI)
Las ltimas reforma de la LMV han reforzado
esta funcin del Comit de Auditora,
pasando de ser una funcin conocimiento
de los sistemas de informacin financiera a
una funcin de supervisin.
Recomienda que el Comit de Auditora
sea el rgano encargado de supervisar
el proceso de elaboracin y la integridad
de la informacin financiera relativa a la
sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos,
la adecuada delimitacin del permetro de
consolidacin y la correcta aplicacin de los
criterios contables.
En el seno de la CNMV se ha constituido
el Grupo de Trabajo de Control Interno
sobre la Informacin Financiera (GTCI)
con la finalidad de elaborar un conjunto
de recomendaciones acerca del sistema
de control interno sobre la informacin
financiera (SCIIF). El citado grupo ha
publicado un documento sobre el control
interno sobre la informacin financiera
de las entidades cotizadas, de aplicacin
voluntaria por las entidades, que recoge una
serie de recomendaciones y buenas prcticas
al respecto y concreta la funcin del Comit
de Auditora en esta materia.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
23/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 23
En relacin con la funcin del Comit de Auditora sobre
los sistemas de control interno sobre la informacin
financiera (SCIIF), es preciso distinguir los dos aspectos
de la informacin que el Comit de Auditora ha de
supervisar:
Aspecto interno de la informacin: Supervisar el
proceso de elaboracin interno de la informacinfinanciera.
Aspecto externo de la informacin: Supervisar
la informacin que la sociedad transmite a los
reguladores, el mercado y posibles inversores/
accionistas.
Por ltimo, en relacin con el contenido Informe
Anual de Gobierno Corporativo, la Ley de Economa
Sostenible, modifica el contenido del informe de
gobierno corporativo a los efectos de que incluya una
descripcin de las principales caractersticas de los
sistemas internos de control y gestin de riesgos enrelacin con el proceso de emisin de la informacin
regulada.
2.4.1 Supervisin del proceso de elaboracin
interno de la informacin
El SCIIF es una parte del control interno de la sociedad
cuyo fin es proporcionar seguridad razonable respecto
de la fiabilidad de la informacin financiera que se
publica en los mercados.
El Consejo de Administracin como rgano responsable
de la formulacin de las Cuentas Anuales debe tener
la seguridad de que la informacin que le llega est
debidamente contrastada con el Comit de Auditora
que, a su vez, la habr comentado y discutido con los
auditores externos.
La delimitacin orgnica de funciones dentro del SCIIF
sera la siguiente:
Consejo de Administracin: Responsable de la
existencia de un SCIIF adecuado y eficaz.
Alta Direccin (normalmente Director General y
Director Financiero): Responsable de su diseo,
implantacin y funcionamiento. Comit de Auditora: responsable de la supervisin,
evaluacin de su eficacia y de la deteccin y
correccin de las debilidades observadas en el mismo.
Asimismo, se recomienda por el GTCI que las
sociedades cotizadas soliciten al auditorun informe
externosobre la informacin relativa a los SCIIF que se
prepare y haga pblica.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
24/7224
Funciones que en relacin con el SCIIF debera asumir el Comit de Auditora segn las recomendaciones del GTCI
Funcin Aspectos de la Funcin
Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de la
informacin financiera
Integridad de la informacin financiera.
Cumplimiento de los requisitos normativos. Adecuada delimitacin del permetro de consolidacin, considerando, entre otros aspectos, la posible
existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propsito especial. Correcta aplicacin de los criterios contables seleccionados.
Adecuacin de las polticas y procedimientos de control implantados.Comprender los procesos utilizados para elaborar losestados financieros y obtener seguridad razonable deque los sistemas de informacin de apoyo son fiables
Revisar peridicamente los sistemas de controlinterno y gestin de riesgos para que los principalesse identifiquen, gestionen y den a conocer de forma
adecuada.
Supervisar si la sociedad ha implantado programas ypolticas para evitar e identificar posibles fraudes
El Comit de Auditora debe trabajar con la Direccin para supervisar el establecimiento de controlesadecuados y programas de deteccin de fraude, y para adoptar las medidas necesarias en caso deque se detecten. Asimismo, debe verificar que la organizacin haya implantado un cdigo tico y de
cumplimiento adecuado, as como un canal de denuncias para poner de manifiesto irregularidades (Verpunto siguiente).
Los miembros del Comit de Auditora deben conocer las tres principales reas donde puede producirse
un fraude:
Fraude en los estados financieros, que incluye errores u omisiones intencionados. Apropiacin indebida de activos, que puede incluir falsificacin de cheques, robo de cantidades en
efectivo, robo de existencias, fraude en las nminas o robo de servicios. Corrupcin, que puede incluir cohecho, creacin de sociedades ficticias, sobornos a los responsables
de la toma de decisiones o manipulacin de contratos.
Aunque el Comit de Auditora debe estar al tanto de los tres tipos de fraude, debe centrarseespecialmente en el fraude en los estados financieros. Si bien es el menos frecuente, a menudo es el mscostoso.
Establecer y supervisar el mecanismo que permita alos empleados comunicar, de forma confidencial, lasirregularidades de naturaleza financiera y contable queadviertan en el seno de la empresa (ver apartado 2.4.3
de esta Gua).
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
25/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 25
Tendencias y prcticas lderes
Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra informacin financiera relevante con la Alta Direccin, auditores internos y externos,
para confirmar que la informacin es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables congruentes con el cierre anual
anterior.
Supervisar las decisiones de la Alta Direccin sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, as como conocer y, en su caso, mediar en los
desacuerdos entre ellos.
Supervisar el proceso desarrollado por la Alta Direccin para realizar juicios, valoraciones y estimaciones significativas y su impacto en losestados financieros.
Comprender reas complejas de contabilidad y elaboracin de informacin y la forma en que la Direccin las aborda, como la contabilidad a
valor razonable y las hiptesis de partida relacionadas.
Prever y comprender la forma en que los avances en materia de informacin financiera y regulacin que se anuncian pueden afectar a la
empresa, especialmente en relacin con la necesidad de profesionales.
Conocimientos financieros y contables del Comit de Auditora: En relacin con la composicin del Comit se recoge como buena prctica que
los miembros y de forma especial su Presidente se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad,
auditora o gestin de riesgos (ver apartado de esta Gua relativo a la composicin del Comit de Auditora).
Formacin del Comit de Auditora: Establecer procedimientos para mantener informados a los miembros del Comit de los cambios
regulatorios que se produzcan en dicha materia (ver apartado de la Gua relativo a la formacin del Comit de Auditora).
Aprobar el plan de Auditora Interna para la evaluacin de los SCIIF y recibir informacin peridica del resultado de su trabajo, as como del plan
de accin para corregir las deficiencias observadas.
Conocer los controles clave y las reas de riesgo para la informacin financiera tal como han sido evaluados por el auditor externo, los auditores
internos y la Direccin Financiera, as como controles y garantas para mitigar los riesgos.
Establecimiento de un canal de denuncias.
Elaboracin de un manual de prevencin de riesgos penales que incluya controles para prevenir, entre otros, el delito contable, fiscal, el delito
burstil, estafa y apropiacin indebida.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
26/7226
2.4.2 Supervisin de la informacin que la sociedad
transmite al exterior
El ujo informativo de la Sociedad Annima cotizada,
al margen del generado con motivo de la Junta General
y la rendicin de cuentas, ha ido en aumento no slo
cuantitativo, sino cualitativo en cuanto a su contenido,
fiabilidad, oportunidad y exactitud. Al margen de la
informacin sobre propios SCIIF, la sociedad transmiteinformacin financiera sobre la sociedad a reguladores,
mercado, y pblico en general.
En relacin con la informacin financiera que se
transmite al exterior, el GTCI establece las siguientes
Recomendaciones:
La informacin que se divulgue al mercado acerca
del SCIIF ha de incluir desgloses suficientes, precisos
y oportunos para facilitar su interpretacin y
comprensin adecuadas y ha de contar con un
soporte que permita su supervisin.
Para reforzar la transparencia y la calidad de la
informacin pblica que se suministre al mercado
sobre los SCIIF, se considera apropiado que el auditorexterno se involucre en su revisin y emita un informe
al respecto. No obstante, se asume que la entidad
atendiendo a sus circunstancias particulares, decidiera
no involucrar al auditor externo en cuyo caso debera
informar de sus motivos.
Receptor de la informacin Contenido Recomendaciones
Regulador (CNMV) y
Mercado
La informacin financiera peridica se establece en el RealDecreto 1362/2007, de 19 de octubre y comprende (tanto anivel individual como consolidado):
Informe nanciero anual Informe nanciero semestral Declaraciones intermedias.
La informacin relativa a acontecimientos/operacionespuntuales:
Emisin de valores: obligacin de elaborar folleto informativoy aportar documentacin financiera de la sociedad.
Hechos relevantes: determinados hechos o informaciones(relevantes) que puedan inuir sensiblemente en la
cotizacin. El concepto de informacin relevante es dedifcil precisin y la ley se limita a definirla como todaaquella informacin cuyo conocimiento puede afectar a uninversor razonablemente para adquirir o transmitir valores oinstrumentos nancieros y por tanto pueda inuir de forma
sensible en su cotizacin en el mercado secundario. Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Las funciones del Comit de Auditora en relacin con lainformacin a transmitir al regulador y a los mercados son:
Informacin Financiera Peridica: Supervisin de veracidad,
integridad y fiabilidad. El Comit de Auditora debieraasegurarse de que las cuentas intermedias se formulan conlos mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin,considerar la procedencia de que el auditor externo realiceuna auditora o una revisin limitada.
Folleto de Emisin: Revisin del folleto de emisin tanto en
lo que concierne al informe de los auditores, como en elresto de la informacin contable, de riesgos y cumplimientonormativo que contenga. Sobre su contenido, el Comit deAuditora deber emitir su acuerdo o discrepancia en formasimilar a como lo debe hacer con las cuentas anuales, el
informe de gestin, la memoria y el informe de gobiernocorporativo.
Hechos Relevantes: Habr que considerar la naturalezadel mismo para saber si requiere o no el visto bueno delComit de Auditora que sera preceptivo en caso de estar
relacionado con su mbito de competencias. Informe Anual de Gobierno Corporativo: La sociedadannima cotizada debe informar, tanto a travs de su pginaWeb como en el informe anual de gobierno corporativo,no slo la estructura de capital, Consejo, etc., sino tambinla adecuacin de su operativa a las normas y principios
del gobierno corporativo. La informacin que la sociedadcomunique sobre el cumplimiento de los principios ynormas de cualquier naturaleza, incluidos los del gobiernocorporativo, deben estar refrendados por el Comit deAuditora. El Comit, como rgano compuesto de miembros
independientes, podr ratificar la informacin societaria ointroducir matices o diferencias respecto a la apreciacin delnivel de cumplimiento de esos principios o normas.
El CUBG recomienda que el Comit de Auditora informeal Consejo, con carcter previo a la adopcin por ste de
las decisiones relativas a la informacin financiera que, porsu condicin de cotizada, la sociedad debe hacer pblicaperidicamente.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
27/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 27
Receptor de la informacin Contenido Recomendaciones
Analistas e inversores
Presentaciones: Es una prctica comn que las sociedadesque cotizan en bolsa mantengan reuniones peridicas,bien de forma individualizada (one on one) o mediantepresentaciones colectivas (roadshows), con analistas devalores pertenecientes a rmas de brokerage, sociedadesde inversin, fondos de inversin o de pensiones, agencias
de calificacin crediticia, etc., a los que se facilita informacinsobre la sociedad para que puedan adoptar decisiones de
inversin con suficiente conocimiento y documentacin.
Esta poltica de informacin conlleva el riesgo deincumplimiento de la normativa de prevencin de mercado,en concreto, en lo relativo a la informacin privilegiada. En unafn informativo, se pueden rebasar los lmites de lo aceptableen tanto que se suministra una informacin sensible que elmercado desconoce, dotando de una ventaja injustificada en
relacin con el resto de los accionistas.En Estados Unidos la normativa establece las siguientes
funciones a este respecto para el Comit de Auditora:
Supervisar la publicacin de resultados y las previsiones sobre
informacin financiera y beneficios ofrecidas a analistas yagencias de calificacin crediticia. Es habitual que todos losmiembros del Comit de Auditora revisen cada publicacinde resultados de forma individual.
Confirmar que se ha llevado a cabo una revisin legal
adecuada para verificar que la informacin es correcta yest completa. Dentro de esta revisin legal tambin debeverificarse el cumplimiento de las polticas de la sociedadsobre informes de previsiones y el carcter exhaustivo decualquier renuncia de responsabilidad relacionada.
Normas de admisin a cotizacin del NYSE: establecen que
el Reglamento del Comit de Auditora debe especificarque el Comit es responsable de analizar la publicacinde resultados, as como la informacin financiera y lasprevisiones ofrecidas a analistas y agencias de calificacin. Elcomentario a las normas del NYSE seala que este anlisis
puede realizarse en trminos generales, y el Comit deAuditora puede estudiar el tipo de informacin revelada y eltipo de presentacin realizada.
Informacin Web Corporativa: La informacin canalizadaa travs de la Web corporativa tiene un alcance general querebasa el mbito de los accionistas y alcanza a cualquieroperador del mercado, incluyendo futuros inversores a quienesse les facilita la toma de decisiones con una base informativasuficiente.
El artculo 117. 2 de la LMV establece la obligacin de lassociedades annimas cotizadas de contar con una pginaWeb para atender el ejercicio por parte de los accionistasdel derecho de informacin y para difundir la informacin
relevante.
Foro de Accionistas: el artculo 539.2. de la Ley de Sociedadesde Capital establece la obligacin de las sociedades annimascotizadas de habilitar en la pgina web corporativa un ForoElectrnico de Accionistas, al que podrn acceder con lasdebidas garantas tanto los accionistas individuales como lasasociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin defacilitar su comunicacin con carcter previo a la celebracin delas Juntas Generales. En el Foro podrn publicarse propuestasque pretendan presentarse como complemento del orden
del da anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesina tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentajesuficiente para ejercer un derecho de minora previsto en la ley,as como ofertas o peticiones de representacin voluntaria.
En relacin con los contenidos de la web corporativa, cabe citarlas siguientes recomendaciones:
El Comit de Auditora debera incluir su propio Reglamentoen dicha pgina junto con los del Consejo de Administraciny el de las otras comisiones del Consejo si existieran.
La pgina debera incluir las opiniones del Comit deAuditora respecto de las cuentas anuales y el informe delauditor externo, as como su propio informe de actuacin.
Los hechos relevantes de obligada difusin podrn requerirla previa intervencin del Comit de Auditora en tanto en
cuanto afecten a alguna de sus competencias. En cualquier caso, si la informacin facilitada por el Consejo
de Administracin planteara posiciones u opinionesdivergentes por parte del Comit de Auditora que no sehubiesen subsanado, debern aparecer en la informacin
canalizada a travs de Internet.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
28/7228
2.4.3 Sistema de comunicacin confidencial de irregularidades
(Canales de Denuncias)
CUBG Estados Unidos
Recomienda que el Comit de Auditora establezca y supervise
un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma
confidencial, y si se considera apropiado, annima, las irregularidades
de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, queadviertan en el seno de la empresa. Pese a esta recomendacin, debe
recordarse que la legislacin de proteccin de datos no permite las
denncias annimas.
Las principales caractersticas de este sistema deberan ser las
siguientes:
Todos los empleados de la sociedad deben tener acceso a un sistema
eficiente de comunicacin que permita hacer llegar al Comit esas
denuncias.
El Comit de Auditora, receptor de esas denuncias, deber evaluar
su naturaleza e importancia y, eventualmente, contrastar criterio con
otras reas tales como cumplimiento normativo o servicios legales,
antes de poner en marcha los procedimientos que permitan clarificar
la situacin denunciada.
La Direccin y el Comit de Auditora deben establecer un proceso
objetivo, independiente y exhaustivo para investigar las declaraciones
presentadas por los empleados u otras partes interesadas.
Los mtodos ms comunes para recibir informacin desde dentro y
fuera de la organizacin son: el correo electrnico, el ordinario, la
intranet y los canales telefnicos.
La Ley Sarbanes-Oxley y las normas de admisin a cotizacin de
los mercados de valores exigen a los Comits de Auditora de las
sociedades cotizadas que establezcan procedimientos para:
Recibir, conservar y resolver las denuncias con respecto a los
controles de contabilidad, control interno, o respecto a cuestiones de
Auditora, ya sean derivados de fuentes internas o externas, as como
para informar acerca de una serie de cuestiones de cumplimiento
como, por ejemplo, infracciones del cdigo de conducta.
Permitir que los empleados puedan presentar de forma y annima
denuncias sobre aspectos cuestionables de la contabilidad o la
auditora.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
29/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 29
Respecto de las caractersticas que los Canales de Denuncia deberan reunir para ser eficaces, Deloitte ha sistematizado en el Apndice E
de esta Gua. Las sociedades deben ser conscientes de que la implantacin de un Canal de Denuncias requiere asesoramiento profesional
especfico.
Tendencias y prcticas lderes
Informacin a analistas e inversores institucionales
Toda la documentacin contable, de seguimiento de riesgos, de auditora, etc. que vaya a ser presentada por los ejecutivos a los analistas e
inversores institucionales deber estar supervisada por el Comit de Auditora.
Los documentos debern reejar las posibles discrepancias con los auditores que no hayan podido ser conciliadas.
Se recomienda que el Presidente del Comit de Auditora asista a estas reuniones con objeto de aclarar y contestar cuantas dudas pud ieran
surgir en relacin con su actividad y especialmente cuando sobre determinados documentos se haya manifestado alguna d iscrepancia.
Sistema de comunicacin confidencial de irregularidades (Canales de Denuncia)
La responsabilidad con respecto a la investigacin de estas denuncias o reclamaciones, y con respecto a la comunicacin al Comit de Auditora,
normalmente recae en personas de los departamentos de Cumplimiento Normativo, Auditora Interna, rea legal o gestin del riesgo.
Las denuncias deben clasificarse en categoras y analizarse segn sus causas primeras, y deben dictarse recomendaciones por el Comit de
Auditora sobre cmo reducir el riesgo de que se produzcan hechos similares en el futuro.
Debe facilitarse al Comit de Auditora un anlisis ininterrumpido sobre la tramitacin y resolucin de las denuncias, entregndole informes
peridicamente de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Comit. Es posible que algunas denuncias deban ser presentadas de forma
inmediata al Comit de Auditora, como las relacionadas con altos Directivos o las que implican elevadas cantidades de dinero. El Comit de
Auditora establecer unos plazos para informar sobre estos asuntos al Consejo de Administracin.
Los miembros del Comit de Auditora deben trabajar junto con la Direccin a fin de informar a empleados, inversores y otras partes interesadas
de la opcin de realizar denuncias confidenciales. Esta informacin puede facilitarse a travs del cdigo tico, el manual del empleado, laorientacin de recursos humanos y la formacin tica. Las instrucciones para presentar denuncias deben colocarse en un lugar visible de las
oficinas de la empresa o en la intranet.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
30/7230
2.5. Informar a la Junta General sobre las
cuestiones que se planteen en su seno en materia
de su competencia
Esta competencia hace referencia a los asuntos en los
que el Comit de Auditora haya intervenido, y, en
general, a aquellos asuntos, que, siendo susceptibles
de ser tratados en la Junta, son de competencia legal o
estatutaria del Comit. En particular: En la Junta Ordinaria: La intervencin del Comit de
Auditora se referir a asuntos relacionados con la
auditora externa, la auditora y control internos y el
seguimiento y control de los distintos riesgos de la
entidad.
En las Juntas extraordinarias: El Comit de Auditora
ser el ponente natural del temario propuesto en la
convocatoria solicitada al Consejo.
Normalmente, la intervencin se har efectiva a
travs de la comparecencia en la Junta General del
Presidente del Comit de Auditora.
Con objeto de que el Comit de Auditora se sometaa censura de los socios en la Junta, tal como lo
LMV CUBG
Atribuye al Comit de Auditora la competencia relativa a informar
a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella
planteen los accionistas en materias de su competencia.
La competencia relativa a la informacin a la Junta General es una
extensin del derecho de informacin que la Ley de Sociedades de
Capital otorga a los accionistas.
Recomienda el Consejo de Administracin procure presentar las
cuentas a la Junta General sin salvedades en el informe de auditora
y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el
Presidente del Comit de Auditora como los auditores expliquen con
claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas y
salvedades.
hace el rgano de Administracin, el orden del d a
debera introducir con carcter general un apartado
referente a la informacin del Presidente del Comit
de Auditora.
Con el fin de evitar disfunciones interorgnicas, el
Comit de Auditora debera informar previamente
al Consejo de Administracin del contenido de sus
informes o de las presentaciones que vaya a ofreceren su turno de intervencin.
Tanto el Reglamento del Consejo de Administracin
como el del Comit de Auditora, han de incluir
disposiciones para resolver los problemas prcticos
que se derivan del ejercicio de esta competencia, en
particular, (i) el potencial conicto de competencias
derivado de situaciones que afecten a ambos rganos,
y a la determinacin del rgano adecuado para
responder a esas cuestiones en nombre de la sociedad
y (ii) la necesaria coordinacin interorgnica para
evitar lagunas, contradicciones o solapamientos en las
informaciones a suministrar a los socios.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
31/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 31
2.6 Otras responsabilidades
En este apartado se incluyen otras funciones que
si bien no se atribuyen expresamente por la ley
al Comit de Auditora, se pueden deducir de
su funcin general de supervisin as como de
su carcter de rgano independiente. Se trata de
funciones relacionadas con temas sensibles como
las remuneraciones de Consejeros, normas deconducta en los mercados de valores y el cdigo
tico de la sociedadque, dada su condicin de
rgano fundamentalmente constituido por miembros
independientes no ejecutivos, resulta adecuado atribuir
al Comit de Auditora si no existe un rgano especfico
destinado a la supervisin de las mismas.
En este sentido, el CUGB recomienda que (i) la
supervisin del cumplimiento de los cdigos
internos de conducta y reglas de gobierno
corporativo se atribuya al Comit de Auditora, a
la Comisin de Nombramientos o si existiera de formaseparada a las comisiones de gobierno corporativo o
de cumplimiento y (ii) con carcter especfico respecto
de las operaciones vinculadas,que el Consejo
de Administracin solicite con carcter previo a su
autorizacin un informe al Comit de Auditora.
Los cdigos de conductaque las sociedades
cotizadas deben cumplir se pueden clasificar
fundamentalmente en:
(I) Cdigo tico y prevencin de riesgos penales.
Es aconsejable que todas las sociedades, con
independencia de que sean cotizadas o no, cuenten
con un cdigo tico y un manual de prevencin
de riesgos penales. Tras la reforma del Cdigo
Penaloperada por la Ley Orgnica 5/2010, la
persona jurdica es penalmente responsable
por los delitos cometidos por sus Directivos
o empleados en el ejercicio de su cargo en
provecho de aquella. En este nuevo marco de
responsabilidad penal, es importante que las
sociedades cuenten con:
Un cdigo tico que incluya los principios de
actuacin que han de cumplir sus empleados conla finalidad de prevenir conductas delictivas
Un manual de prevencin de riesgos penales que
incluya los controles existentes en la sociedad
para mitigar el riesgo de comisin de delitos y
que sirva, ante un hipottico proceso penal, para
acreditar que la persona jurdica ha ejercido
el debido control que le es exigibley, por lo
tanto, ample las posibilidades de obtener una
sentencia absolutoriao la aplicacin de unacircunstancia atenuante de la responsabilidad
penal.
(II) Normas de conducta a observar en los mercados
de valores, relativas principalmente a las materias
de abuso de mercado (informacin privilegiada/
manipulacin de precios) y a todo lo relativo a
conictos de inters y operaciones personales. Las
sociedades cotizadas han de tener un Reglamento
Interno de Conducta en los Mercados de Valores,
que regule las anteriores materias y un rgano
interno responsable de controlar el cumplimiento dedicho cdigo.
(III) Normas en materia de retribuciones de
Consejeros y Directivos
La poltica de remuneraciones de la sociedad se
ha de elaborar de conformidad con lo establecido
en las recomendaciones de buen gobierno y la
regulacin vigente. Se recomienda que exista un
Comit de Nombramientos y Retribuciones
que tenga la responsabilidad de elaborar dicha
poltica y controlar su cumplimiento.
La recomendacin de la Comisin Europea de
abril de 2009, sobre polticas de remuneracin de
los Consejeros de sociedades cotizadas, establece
importantes pautas a tomar en consideracin por
los comits de auditora en esta materia.
la Ley de Economa Sostenible eleva a la categora
de ley la recomendacin 40 del CUBG, por lo que
el Consejo de las sociedades annimas cotizadas
deber difundir y someter a la Junta General de
Accionistas, como punto separado del orden del
da, y con carcter consultivo, un informe anualsobre la remuneracin de los Consejeros. El
Ministerio de Economa y Hacienda determinar
el contenido y estructura del informe (entre
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
32/7232
otras cuestiones, el importe de los componentes
fijos, los componentes variables, los criterios de
rendimiento elegidos y el papel de la Comisin de
Nombramientos y Retribuciones).
En materia de retribuciones de Consejeros
y Directivos es importante citar Directiva
2010/76/ UE del Parlamento Europeo y del
Consejo de 24 de noviembre de 2010quemodifica las Directivas 2006/48 y 2006/49 en lo
que respecta a los requisitos de capital para la
cartera de negociacin y las retitulizaciones y a la
supervisin de las polticas de remuneracin. Esta
directiva, cuya aplicacin se limita a las entidades
financieras, tiene como finalidad, entre otras,
incluir la poltica de retribucin de las personas
cuyas decisiones tienen un impacto material en
la asuncin de riesgos de la entidad dentro de
los sistemas de control interno de riegos de la
entidad como un riesgo ms a controlar, as como
dentro del mbito de supervisin y de la potestadsancionadora de las autoridades supervisoras.
Por tanto, una vez aprobada esta modificacin,
las entidades financieras (entidades de crdito
y sociedades de servicios de inversin) debern
incluir dentro de sus sistemas de control interno
la remuneracin de dichas personas quedando
tambin por tanto este aspecto concreto de las
remuneraciones bajo la supervisin del Comit de
Auditora.
Por su parte, la Ley de Economa Sostenible
establece que, en aplicacin de los principios
de buen gobierno corporativo emanados de los
acuerdos y organismos internacionales, y con
el fin de reforzar su solvencia y asegurar una
gestin adecuada de los riesgos de las entidades
por parte de sus Directivos, y las entidades
de crdito incrementarn la transparencia en
relacin con la remuneracin de sus Consejeros
y altos Directivos, as como sobre sus polticas
de retribuciones. Faculta al Banco de Espaa
para requerir a las entidades de crdito quelimiten las remuneraciones variables cuando sean
incoherentes con el mantenimiento de una base
slida de capital.
CUBG Estados Unidos
Recomienda establecer como funcin del Comit de Auditora informar
al Consejo de Administracin con carcter previo a la adopcin por ste
de decisiones sobre las operaciones vinculadas, salvo que esta funcin
haya sido atribuida a otra comisin de las de supervisin y control.
Concepta las operaciones vinculadas como las que la sociedad realice
con Consejeros, accionistas significativos o representados en el Consejo,
o con personas a ellos vinculadas.
Incluye dentro de la funcin de supervisin del Consejo de
Administracin el conocimiento de las cuestiones que puedan originar
conictos de inters y de manera especca vigilar y autorizar la
realizacin por la sociedad de cualesquiera operaciones con partes
vinculadas que excedan el trfico ordinario. A dicho fin, se recomienda
que el Consejo las apruebe previo informe favorable del Comit de
Auditora.
El rgano adecuado para evaluar estas situaciones de eventual conicto
de intereses es el Comit de Auditora y no el Consejo -o su Presidente-,
donde el peso de los ejecutivos o dominicales puede introducir
importantes sesgos en su decisin. La independencia con la que debe
actuar el Comit de Auditora, su papel de defensor de la ortodoxia y
respeto de las normas de gobierno corporativo, y el hecho de ser unrgano separado del Consejo, le confieren mayores probabilidades de
objetividad y acierto en la valoracin de las situaciones de conicto de
inters.
Las normas de admisin a cotizacin del NASDAQ y el NYSE
disponen que el Comit de Auditora de una sociedad cotizada, u
otro organismo independiente del Consejo, tiene que revisar todas
las operaciones con partes vinculadas.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
33/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 33
En resumen, las actividades del Comit de Auditora en
relacin con la supervisin de los cdigos internos y de
las reglas de gobierno corporativo son las siguientes:
Informar y asesorar al Consejo de Administracin
sobre el cumplimiento de las reglas de gobierno
corporativo, de las normas de conducta y el cdigotico de la sociedad exigibles a la sociedad y velar
por el cumplimiento de las mismas.
Supervisar o encargarse, en caso de que la sociedad
no cuente con una Comisin de Nombramientos
y Retribuciones, de elaborar el Informe anual
de remuneraciones de los Consejeros y altos
Tendencias y prcticas lderes
Informe previo respecto de conflicto e intereses y operaciones vinculadas.
Que el Comit de Auditora cuente con un proceso documentado para revisar y aprobar las operaciones con partes vinculadas.
Que se convoquen reuniones especiales cuando surjan posibles operaciones vinculadas.
Que el Comit de Auditora tenga identificado y reciba la informacin necesaria para formarse una opinin cabal sobre la idoneidad de la
operacin.
Que se designe a responsable/responsables de presentar la informacin sobre dichas operaciones al Comit de Auditora.
Supervisin de los cdigos internos y reglas de Gobierno Corporativo.
Establecer un plan de prevencin de riesgos penales.
Reunirse peridicamente con el Comit de Nombramientos y Retribuciones a fin de abordar temas como los incentivos para Directivos y otras
cuestiones relacionadas.
Considerar, conjuntamente, con el Comit de Nombramientos y Retribuciones, la idoneidad de la estructura de incentivos y si sta contribuye aaumentar el riesgo de fraude.
Hacer mayor hincapi en la retribucin de Directivos y Consejeros, considerando el uso adecuado de activos de la empresa como aviones y
apartamentos.
Directivos de la sociedad y el resumen global
de cmo se aplic la poltica de retribuciones
durante el ejercicio, y el detalle de las retribuciones
individuales devengadas por cada uno de los
Consejeros.
El Comit de Auditora, dentro de su funcin
consultiva, debe estar en disposicin de evacuarcuantas consultas se le planteen por otros rganos
de la sociedad sobre el gobierno corporativo y emitir
opinin, a instancias del Consejo, sobre posibles
situaciones de conicto de intereses entre un
administrador y la sociedad que puedan dar lugar a
responsabilidad.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
34/7234
3. Aspectos Organizativos:Funcionamiento y Autoevaluacindel Comit
Respecto a la organizacin interna y funcionamiento
del Comit de Auditora, la LMV permite que sean los
estatutos sociales o las normas de funcionamiento
de la sociedad,las que lo regulen con la nica
condicin de que se favorezca la independencia de su
funcionamiento.
Espaa Europa
Regulacin CUBGRecomendacin sobre miembros no ejecutivos
y Comits del Consejo
No se regula un contenido mnimo para el
Reglamento del funcionamiento del Comit de
Auditora.
Recomienda que las normas de funcionamiento
del Consejo de Administracin y del Comit de
Auditora se contengan en el Reglamento del
Consejo de Administracin.
No incluye ninguna recomendacin especfica
sobre la necesidad de contar con un
Reglamento del Comit de Auditora.
La LMV s establece la obligacin de que el Consejo de
Administracin apruebe un Reglamento del Consejo de
Administracin que contenga las normas de rgimen
interno y funcionamiento del propio Consejo, as como
medidas concretas para garantizar la mejor administracin
de la sociedad; del que se informa a la CNMV.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
35/72Gua Prctica para Consejeros del Comit de Auditora 35
Estados Unidos
Normas del NYSE Normas del NASDAQ Normas de la SEC
Disponen que el Reglamento del Comit de
Auditoradebe incluir:
i. La supervisin de la integridad de los
estados financieros de la sociedad.
ii. El cumplimiento por parte de la sociedad de
los requisitos legales y normativos.
iii. La cualificacin y la independencia del
auditor externo.iv. El desempeo de la funcin de auditora
por parte del auditor externo y los auditores
internos de la sociedad.
v. La obligacin del Comit de Auditora de
elaborar los proxy statements.
vi. Las polticas con respecto a la evaluacin y
gestin de los riesgos.
vii. Las reuniones privadas con la Direccin, los
auditores internos y el auditor externo;
viii.La evaluacin anual de su actuacin.
ix. El cumplimiento de la obligacin de la Ley
Sarbanes-Oxley y las normas del NYSE.
Disponen que el Reglamento del Comit de
Auditoradebe establecer que el propsito
del Comit de Auditora es supervisar los
procedimientos contables y de elaboracin
financiera de la sociedad y las auditoras de sus
estados financieros. Asimismo, debe recoger las
responsabilidades del Comit de Auditora y los
requisitos sobre su estructura, procedimientos
y miembros. En concreto, deben figurar lassiguientes responsabilidades:
i. Obtener una declaracin escrita del auditor
externo en la que se describa la naturaleza
de todas las relaciones entre el auditor y la
sociedad, de conformidad con el cdigo
tico PCAOB
ii. Comunicar al auditor externo cualquier
relacin o servicios que pueda afectar a su
independencia y objetividad.
iii. Supervisar la independencia del auditor y
las responsabilidades contenidas en la Ley
Sarbanes-Oxley.
Apuntan que las sociedades cotizadas deben
revelar en sus declaraciones si el Consejo
ha adoptado un Reglamento escrito para el
Comit de Auditora y, en tal caso, si puede
consultarse una copia del mismo en la pgina
web de la sociedad. Asimismo, requiere que
se revele en dichas declaraciones la Direccin
web.
7/24/2019 GUIA PRACTICA AUDITORIA INTERNA
36/7236
Adicionalmente a la buena prctica de contar con
un Reglamento de funcionamiento del Comit de
Auditora, los Comits deberan realizar una revisin
anual de su Reglamento. En todo caso, ser necesario
actualizarlo como consecuencia de:
Cambios en los requisitos legales o normativos.
Delegacin de nuevas responsabilidades por parte delConsejo en el Comit de Auditora o reasignacin de
ciertas responsabilidades no exigidas por la ley o el
Reglamento al Comit de Auditora.
Cambios en los estatutos de la sociedad que afecten
a la composicin del Comit de Auditora o al
nombramiento de sus miembros.
Identificacin de prcticas que el Comit de Auditora
pretende incluir entre sus responsabilidades.
3.1 Funcionamiento
Independencia
En relacin con el funcionamiento del Comit deAuditora, ste ha de tener la suficiente autoridad e
independencia para acceder a la informacin y al
personal de la sociedad y recabar cualquier tipo de
informacinsiempre que sea necesario para el correcto
ejercicio de sus funciones y entre dentro del mbito de
s
Top Related