Van denken aan loslaten tot verkopen of overdragen
Wat na de professionele carrière van uw cliënt?
Bank J. Van Breda & C° Gespecialiseerde adviesbank voor ondernemers & vrije beroepen
gdgd
Klanten helpen de juiste financiële keuzes te maken
op sleutelmomenten in het leven
Overzicht programma
1. Marktcontext
2. Waardering KMO + optimalisatie
3. Familiale overdracht
4. Verkoop van het familiebedrijf
Situering KMO & zelfstandigen
• “Op basis van VKBO databank zijn er in Vlaanderen 78.978 KMO’s waarvan zaakvoerder ouder dan 50 jaar werkzaam is. 44.553 KMO’s hebben een zaakvoerder ouder dan 55 jaar.”
• “De SERV schat dat er in Vlaanderen jaarlijks ongeveer 13.500 ondernemingen van eigenaar zullen veranderen.”
Bronnen: Stoppen is starten (UNIZO 2015), Vandorpe Gilles Bedrijfsoverdracht in Vlaanderen (AMS & Uhasselt 2015), Eddy Laveren & Tensie Steijvers
Hoe zien familiebedrijven de toekomst?
Een kwart van de familiebedrijven verandert de komende vijf jaar van eigenaar. De voorkeur gaat daarbij naar de kinderen van de huidige eigenaar.”
0,00%5,00%10,00%15,00%20,00%25,00%30,00%35,00%40,00%45,00%50,00%
Andere
Niet van toepassing/ben ik niet…
Stopzetting activiteiten
Schenking
Overdracht aan de familie
Overdracht aan de volgende…
Verkoop aan het management
Verkoop aan derden buiten familie
2015
2013
2011
45% Extern
27% Intern
17% Stopzetting
Bron: Stoppen is starten (UNIZO 2015), Vandorpe Gilles Familiebedrijvenbarometer (De Tijd 1/02/2018), Lambrecht Johan &
Bouckaert Wouter
Binnen welke termijn zien ze de overdracht?
18% 24% 25% 18% 15%
Binnen de 2 jaar Binnen 2 - 5 jaar
Na 5 jaar Nog niet aangedacht
Niet van toepassing/nooit
Bron: Stoppen is starten (UNIZO 2015), Vandorpe Gilles
Familiebedrijven zijn niet klaar voor toekomst Voka Limburg (11/04/2017), Johan Grauwels
Persoonlijke redenen
Wat zijn redenen om over te laten?
Cijfers die duiden
Leeftijd
Familiale redenen
Financiële & economische
redenen
Leeftijd, gezondheid, herbronnen time for
change
Interne overdracht: Opvolgers zijn er klaar
voor
Verkoop: Slechte vooruitzichten, goede prijs,
meerwaardebelasting
Verkoop: Geen opvolging of complexe
familiale successie
Interne overdracht: Overnemers kunnen het
financieren, tijdige successieplanning,
meerwaardebelasting
Bron: Bedrijfsoverdracht in Vlaanderen (AMS & Uhasselt 2015), Eddy Laveren & Tensie Steijvers
Overzicht programma
1. Marktcontext
2. Waardering KMO + optimalisaties
Waarderingsprincipes
Continuïteit van de onderneming
Stand Alone Waarde & prijs zijn niet gelijk
Waarde is 100% van de aandelen
100%
Specifiek voor KMO
Normalisatie cijfers
Beschikbare informatie
Afhankelijkheid zaakvoerder
Afhankelijkheid klanten & leveranciers
SWOT analyse
12
Niche-activiteit Sterke innovatie Recurrente onderhoudscontracten Gedifferenitieerd aanbod B-2-C tot B-2-B Kwalitatief technisch personeel
Strengths (Sterktes)
Onvoldoende klantenopvolging Rendement Structuur in de organisatie
Weaknesses (Zwaktes)
Commerciële uitbouw Verhogen efficiëntie & verminderen productiekost Consolidatie in de sector
Opportunities (Opportuniteiten)
Investeringen stopzetten Continuïteit van het product Afhankelijkheid van zaakvoerders Google & doe-het-zelf pakketten
Threats (Bedreigingen)
Verschillende methodes
Substantië
le waarde
Rendement
swaarde Vergelijken
de waarde Toetsing
aan
financiering
Verschillende methodes
Substantië
le waarde
• De waarde wordt berekend door de som van alle activa minus alle
schulden…
Aan marktwaarde rekening houdend met belastingen
Boekhoudkundig
eigen vermogen
Voordelen
Geeft duidelijk beeld
Vaak minimumwaarde
Voor vastgoedvennootschappen & holdings
Nadelen
Houdt geen rekening met toekomstige winsten
Aandachtspunten
Herwaardering materiële vaste
activa
Meer of minderwaarde voorraden
Oninbare vorderingen
Rekening courant actief
Waardering Financiële vaste activa
& geldbeleggingen
Activa Passiva
Latente schulden mbt
milieusanering
Te verwachten veroordelingen
inzake rechtsgedingen
Latente belastingschulden
Verdoken passiva
Schulden mbt latente meerwaarden
Rekening courant passief
Rendementswaarde
• De waarde wordt berekend door de
toekomstige vrije cashflows
gedurende een bepaalde periode
verdisconteerd naar vandaag
Rendements-
waarde
Voordelen
Belangrijk voor terugbetaling bij financiering Stabiele cashflows zijn belangrijk
Nadelen
Toekomstige winsten laten zich moeilijk
voorspellen
Welke verdisconteringsvoet?
Verschillende methodes
Vergelijkende
waarde
• De waarde wordt berekend door te
vergelijken met soortgelijke bedrijven
Vergelijkende
waarde
Voordelen
Snel en eenvoudig
Algemeen aanvaarde methode
Geeft indicaties
Nadelen
Appels met peren? KMO tov beursgenoteerde bedrijf gaat vaak
niet op
Waarderingsvork
21
€ 1.023.146
€
1.913.154 €
1.625.480
Substantiële waarde
Rendements-waarde
Vergelijkende waarde
Mogelijke optimalisaties:
IPT
Vastgoed
Afhankelijkheid van zaakvoerder
verminderen
…
Verschillende methodes
Substantië
le waarde
Rendement
swaarde Vergelijken
de waarde Toetsing
aan
financiering
Overzicht programma
1. Marktcontext
2. Waardering KMO + optimalisatie
3. Familiale overdracht
Belangrijkheid familiebedrijven in België
Bijdrage werkgelegenheid
Bijdrage Belgische BBP
familiebedrijven 77%
45%
33%
Bron: Het economisch belang van familiebedrijven in België (FBNet), Johan Lambrecht & Vincent Molly
Doelstelling familiale overdracht
Overdracht mits:
• Eensgezindheid familie
• Continuïteit bedrijf
• Consensus eigendom
Eigendom
Bedrijf Familie
1 : algemene vergadering ( van vennoten/aandeelhouders) 2 : (college van) zaakvoerders / managementteam 3 : college van zaakvoerders / raad van bestuur 4 : family office 5 : familie-forum/raad van advies
Succesfactoren & valkuilen
• Fiscaliteit primeert
• Goed contract volstaat
• Overdrager beslist alleen
• Tijd
• Communicatie
• Objectivering
Familieleden
Familiale opvolging adhv stappenplan
Schenken/verkopen
Naar de nieuwe eigendomsstructuren
28
Schenking van familiale aandelen Verkoop familiale aandelen Familieleden als stille vennoot
Schenken/verkopen
“Van wie van plan is om zijn bedrijf binnen de vijf jaar over te
laten aan de kinderen, kiest 42 pocent voor een verkoop en 28 procent voor een schenking.“
Bron: Familiebedrijvenbarometer (De Tijd 1/02/2018) , Lambrecht Johan & Bouckaert Wouter
Schenking van familiale aandelen ?!
Vragen Is een
schenking
wenselijk?
Wat zijn de
juridische
mogelijkheden?
Financieel
mogelijk?
Schenken
Ter opfrissing
Schenkbelasting roerende goederen
Tarieven schenking en vererving roerende goederen
In rechte lijn, tss echtgenoten of samenwonenden Tussen broers & zussen
Tussen anderen
0 - 50.000 € 3% 0 - 75.000 € 30% 0 - 75.000 € 45%
50.000 € - 250.000 € 9% 75.000 € - 125.000 € 55% 75.000 € - 125.000 € 55%
> 250.000 € 27% > 125.000 € 65% > 125.000 € 65%
In rechte lijn, tussen echtgenoten of samenwonenden Alle anderen
3% 7%
Erfbelasting roerende goederen
Schenkbelasting familiebedrijf = 0% en erfbelasting familiebedrijf
3% (of 7%)
Voorwaarden
1. Woonplaats schenker / erflater:
Vlaams Gewest
2. Ligging zetel: EER
Specifieke voorwaarden per
soort entiteit
Algemene voorwaarden
Specifieke voorwaarden
Afhankelijk van soort entiteit
Familiale
onderneming
(éénmanszaak)
Familiale
Vennootschap
Familiale
Holding
Specifieke voorwaarden
Familiale vennootschap
1. Participatievoorwaarde
(familiaal karakter & maximaal 3 families)
1. Economische activiteit
2. Reële economische activiteit
Voorafgaand attest?
Geen verplichting doch aan te raden
Beoordeling parameters 3 boekjaren
voorafgaandelijk
Voorwaarden nadien?
Familiale vennootschappen
Blijft familiale vennootschap en behoudt
een reële economische activiteit
Behoud economische activiteit & opmaak
jaarrekening
Behoud van kapitaal
Behoud van de zetel in EER
Aandelen verkopen is dus mogelijk
Periode van 3 jaar na authentieke akte cumulatief blijven voldoen
Naar de nieuwe eigendomsstructuren
36
Schenking van familiale aandelen Verkoop familiale aandelen Familieleden als stille vennoot
Schenken/verkopen
Verkoop van familiale aandelen ?!
Is een
schenking
wenselijk?
Zeer vaak keuze voor
Verkoop van het familiebedrijf via
holdingstructuur
Verkopen
Verkoop van de aandelen
Onafhankelijke waarde = 1 mio € (incl. 200.000 € cash)
Oprichting holding met startkapitaal: 100.000 € Openstaand krediet: 900.000 € Uitkering dividend tbv 200.000 € Rekening/courant in vennootschap 100.000 €
Schenking aan beide kinderen van 400.000 €
1
3
2
4
Ouders verkopen aandelen
Financiering op lange termijn van 600.000 €
Alternatief: Verkoop van de aandelen
Oprichting met startkapitaal: 50.000 €
Schenking aandelen aan beide kinderen voor elk de helft
1
2
3 1 kind koopt aandelen van ander kind voor 500.000 €
Uitkering dividend
4
5 Resterend krediet is saldo van 300.000 €
Mogelijke voordelen
40
Definitieve regeling indien faire prijs
Opvolger op eigen benen : drive!
Overdrager financieel onafhankelijk
Successieproblematiek verkleinen
Geen aandelen verdelen, wel cash
Geen onverdeeldheid creëren rond familiebedrijf
Naar de nieuwe eigendomsstructuren
41
Schenking van familiale aandelen Verkoop familiale aandelen Familieleden als stille vennoot
Schenken/verkopen
Familieleden als stille vennoot? ?!
Hoe omgaan
met stille
vennoten?
Als een uitkoop niet haalbaar of
gewenst is?
Stille vennoten
Wat zijn de
juridische
mogelijkheden? Hoe kan
opvolger
controle
houden?
Juridische uitwerking
43
Uitschrijven van intenties van partijen (consensus)
Juridische uitwerking
“Bij Ardo is familie toegelaten in het management, maar pas als
je drie tot vijf jaar ervaring bij een ander bedrijf hebt opgedaan en
als een onafhankelijke consultant na een assessment stelt dat je
over het potentieel beschikt om door te groeien naar een
leidinggevende functie. Een universitair diploma en talenkennis
zijn ook voorwaarden.”
Bron: Interview Philippe Haspeslagh (De Tijd 27/04/2018): “Je bedrijf ook na je dood willen controleren, is een slechte filosofie”
Overzicht programma
1. Marktcontext
2. Waardering KMO + optimalisatie
3. Familiale overdracht
4. Verkoop van het familiebedrijf
SOME FACTS & FIGURES
Wereldwijd
Al dat fusie- en overnamegeweld past in een
bredere hausse. Volgens de consultant
Dealogic ging in de eerste vier maanden van
het jaar wereldwijd een recordbedrag van
1.700 miljard dollar (1.400 miljard euro) om
in megadeals.
Dat was mede te danken aan een
overnamegekke 24 uur op maandag 30 april,
waarin voor liefst 120 miljard dollar aan
deals werd bekendgemaakt.
Wereldwijde evolutie overnames A
an
tal t
ran
sa
ctie
s
Source: IMAA analysis of Thomson Financial data
Wa
ard
e v
an d
e tra
nsa
ctie
s (in
mld
€)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
4000
4500
0
10000
20000
30000
40000
50000
600001985
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
Aantal
België
Via zijn dochter Cozie koopt Engie Electrabel
twee installateurs van centrale verwarming.
De energiereus wil een netwerk in heel België
uitbouwen.
Belgische evolutie overnames
Aantal gepubliceerde transacties op jaarbasis
Source: IMAA analysis of Thomson Financial data
0
100
200
300
400
500
600
700
Inzichten in de Belgische overnamemarkt
2017
Op basis van inzichten van 152 Belgische experts in het domein
van fusies en overnames (2017)
Voornaamste redenen actieve overnamemarkt
4,0
3,9 3,9 3,8 3,8 3,8 3,6
3,3 3,2
0,0
0,5
1,0
1,5
2,0
2,5
3,0
3,5
4,0
4,5
Level of dry
powder at privateequity companies
Business
confidence
Level of cash held
by corporates
Level of demand
for companies inthe M&A market
Economic cycle Availability of
bank financing
Cost of bank
financing
Stock market
evolution
Level of supply for
companies in theM&A market
DRIVERS OF M&A ACTIVITY (5-POINT SCALE)
Voornaamste redenen actieve overnamemarkt
1. Lage rente
2. Grote liquiditeit
3. Economische context
Goedkoop geld, een aantrekkende wereldeconomie en efficiëntere
bedrijven stutten een wereldwijde fusie- en overnamegolf. 'En de pijplijn zit nog goed vol', zeggen Belgische experts.
Bron: https://www.tijd.be/nieuws/archief/Bedrijven-kunnen-nu-hun-slag-slaan/10007645
Wie zijn de kopers?
1. Collega’s/ concurrenten
2. Aanverwante kopers (horizontaal & verticaal)
3. Strategische kopers (Buy & build,…)
4. Financiële kopers (Family offices, PE,…)
5. Management Buy IN
6. Management BUY OUT
Waarom nemen kopers over?
0,00,51,01,52,02,53,03,54,04,5
MOTIVES FOR STRATEGIC BUYERS (5-POINT SCALE) 2017
0,0
5,0
Revenue improvement Buy-and-build Margin improvement Fin leverage Multiple arbitrage
MOTIVES FOR FINANCIAL BUYERS (5-POINT SCALE)
2015 2017
Zijn er veel kopers?
Aantal geïnteresseerde partijen die een indicatief bod uitbrengen
3
4
6
7
6
5
3
4
5
7
6
5
0
1
2
3
4
5
6
7
8
<€5m €5-€20m €20-€50m €50-€100m >€100m All segments2016 2017
Wat zoeken kopers?
Positionering bedrijf
Rendabele & transparante ondernemingen
Geen te grote afhankelijkheid eigenaar
Geen zware structuren
Welke waarderingsmethode wordt gebruikt?
47%
40%
27%
3%
3%
Multiple van EBITDA
Aangepaste boekwaarde
Discounted cash flow
Multiple van EBIT
Multiple van omzet
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50%
Deze cijfers zijn gebaseerd op enquêtes van 97 CEOs/CFOs van Belgische groeiondernemingen: Vlerick Business School
Historische evolutie – EV/EBITDA
4,4
4,9
5,7
5,0 4,7
5,5
6,8
5,6
4,6
5,7
6,9
6,1
4,7
6,2
7,4
6,4
5,0
6,2
7,7
6,7
0,0
1,0
2,0
3,0
4,0
5,0
6,0
7,0
8,0
9,0
<€5m €5-€20m >€20m All segments
2013 2014 2015 2016 2017
EV/EBITDA per sector
5,3
5,7
6,0
6,7
6,8
7,1
7,1
7,5
7,6
7,6
8,2
8,2
9,2
9,3
Retail
Transport and logistics
Construction
Industrial products
Business services
Consumer goods
Chemistry
Telecommunications
Energy and utilities
Entertainment and media
Healthcare
Technology
Pharmaceutical industry
Real estate
Moeten kopers een eigen inbreng voorzien?
% eigen inbreng bij overname
35% 35% 37%
35% 33%
38% 40%
37%
33%
28%
33% 32%
28% 29%
38%
33%
22% 21%
19% 21%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
<€5m €5-€20m >€20m All segments
2013 2014 2015 2016 2017
Inbreng of quasi-inbreng? Vendor Loan of Earnout
48%
39%
31% 27%
15%
36%
50%
43%
31% 25%
15%
36%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
<€5m €5-€20m €20-€50m €50-€100m >€100m All segments
2016 2017
30% 27% 28%
17%
5%
26%
32% 31%
25% 23% 24%
28%
0%
10%
20%
30%
40%
<€5m €5-€20m €20-€50m €50-€100m >€100m All segments
2016 2017
Hoe lang duurt een verkoopsproces?
0%
12%
45%
27%
9% 7%
0%
12%
40%
33%
11%
5%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
50%
0-60 days 61-120 days 121-180 days 181-240 days 241-300 days 301-360 days
2016 2017
Opvolging & overdracht
Waardering bedrijf
+ optimalisaties
Oriëntatiegesprek
met bedrijfsleider
Analyse cijfers
Sectoranalyse
Optimalisaties
Familiaal
opvolgingstraject
Oriëntatiegesprek met
betrokken familieleden
Individuele gesprekken
met familieleden
Overdrachtsscenario’s
63
Verkoop
familiebedrijf
Bedrijf
Onroerend goed
SWOT analyse
Sectoranalyse
Optimalisaties
Partner van M&A & Buyout Center
Nog enkele tips voor uw klanten
Neem er
voldoende tijd
voor 1 Maak duidelijke
afspraken 2 Win extern
advies in 3 Communiceer ten
alle tijde 4
5 Werk met een
stappenplan 6 Overleg met de
familie 7 “Denk, doe” is de
juiste volgorde!
Geen doe, denk! 8
Zorg voor
obectivering
65
Wannes Gheysen
Organisatie Van Breda Advisory
Vincent Muntz
Dominic Dhaene
Danny Neyens
Opvolging & Overdracht
66
Wannes Gheysen
Wannes Gheysen
Verantwoordelijke O&O nationaal
Tot uw dienst
03/217.60.33 of 0474/88.34.92
Website: www.bankvanbreda.be/overdracht
jobs.bankvanbreda.be
Wij investeren in jouw talent!
Bank J.Van Breda & C° NV bezorgt u deze informatie over een deelaspect van uw
vermogen op uw vraag en op basis van de door u als cliënt verstrekte gegevens,
rekening houdend met de huidige stand van en onder voorbehoud van wijziging van de
wet- en regelgeving. Simulaties of berekeningen zijn indicatief en houden in voorkomend
geval rekening met verwachte rendementen, maar houden geen resultaatsverbintenis in
vanwege Bank J.Van Breda & C° NV. Deze informatie betreft geen raad over financiële
planning en Bank J.Van Breda & C° NV kan op geen enkele wijze aansprakelijk worden
gesteld voor de geschiktheid voor een bepaald doel of de gevolgen van eventuele
maatregelen die naar aanleiding van deze informatie worden genomen.
Top Related