IFA/ALEF
DROIT FISCAL LUXEMBOURGEOIS
Livre jubilairede l’IFA Luxembourg
Préface de
Luc FRIEDENMinistre du Trésor et du Budget
2 0 0 8
ISBN 978-2-8027-2571-8
D / 2008 / 0023 / 58
© 2008 Etablissements Emile Bruylant, S.A.Rue de la Régence 67, 1000 Bruxelles.
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imprimé en belgique
TABLE DES MATIÈRES
Pages
Comité de rédaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v
Préface, par Luc Frieden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vii
Les vingt ans du groupement luxembourgeois de l’International Fiscal Associa-tion – IFA et de l’Association Luxembourgeoise d’Etudes Fiscales –ALEF, par André Elvinger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . xv
Liste des rapports nationaux présentés aux Congrès de l’IFA publiés dans les Cahiers de droit fiscal international . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . xix
I. – DROIT FISCAL GÉNÉRAL
1. Regards sur un demi-siècle d’histoire de l’impôt au Luxembourg, par André Elvinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Remarques introductives. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
1.2. Les origines et ce qu’il en reste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
1.8. L’évolution dans le «demi-siècle» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Partie I. – L’évolution de la charge de l’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Titre 1. – Le taux des impôts sur le revenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Titre 2. – La charge de l’imposition multiple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Titre 3. – L’imposition du capital et de la fortune. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14Titre 4. – L’imposition des plus-values. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Chapitre 1. – Le traitement des plus-values réalisées par les particuliers. . . . . 16Section 1. Les plus-values mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Section 2. Les plus-values immobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Chapitre 2. – Le traitement des plus-values réalisées dans la vie des entreprises 21Chapitre 3. – Le traitement des plus-values dans les restructurations des
entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Titre 5. – L’imposition des mutations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Titre 6. – L’imposition de la consommation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
Partie II. – Les instruments d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Titre 1. – Les sociétés de participations et de portefeuille . . . . . . . . . . 30
Titre 2. – Les organismes et sociétés de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
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Pages
Chapitre 1. – Les organismes de placement collectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Chapitre 2. – Les fonds d’investissement spécialisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
Chapitre 3. – Les fonds de pension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32Chapitre 4. – Les sociétés d’investissement en capital à risque (SICAR) . . . . 33
Titre 3. – Les organismes de titrisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33Partie III. – Le contentieux fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
En guise de conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
2. Les propositions doctrinales de réforme fiscale en Allemagne (et leur éven-tuelle utilité au Luxembourg), par Alain Steichen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
Partie I. – Les objectifs communs poursuivis par les différentes propo-sitions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
Titre 1. – A la recherche de l’équilibre entre la justice et l’effica-cité économique. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
Chapitre 1. – Un clivage moins net que par le passé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Chapitre 2. – Un consensus : la «Flat tax». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44Titre 2. – Simplification et compréhensibilité du droit fiscal . . . . . . . . 45
Chapitre 1. – Faire autant avec moins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45Chapitre 2. – Rédiger des lois accessibles à tout le monde . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
Partie II. – Les moyens pour y arriver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49Titre 1. – La base imposable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Chapitre 1. – Imposition du revenu ou imposition de la consommation . . . . . . 50Chapitre 2. – Imposition unitaire ou imposition cédulaire . . . . . . . . . . . . . . . . 52
Titre 2. – Elargissement de la base imposable et les taux d’imposition 54
Chapitre 1. – Elargir la base imposable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54Chapitre 2. – Réduire les taux d’imposition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
3. Making good tax law – the role of public consultation, 3. (Procédures deconsultation entre le secteur privé et les autorités en ce qui concerne l’élabo-ration de la législation fiscale), par Elaine Abery et Roger Molitor . . . 61
1. – What is consultation? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 622. – Why consult? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
2.1. – Consultation produces better tax law . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 642.2. – Consultation improves community acceptance of tax law . . . . . . . 65
3. – Policy process Stages for consultation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
3.1. – Policy formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 663.2. – Draft law (before presentation to Parliament) . . . . . . . . . . . . . . . 67
3.3. – Bill/Law . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 673.4. – Post Implementation Review . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
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Pages
4. – Consultation experiences by country. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
4.1. – Australia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
4.2. – Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 694.3. – United Kingdom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
4.4. – United States of America . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 704.5. – New Zealand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
4.6. – European Commission/OECD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 714.7. – European experience with consultation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
4.8. – Summary : international review . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
5. – Issues with consultation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 755.1. – Transparency and feedback . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
5.2. – Confidentiality . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 765.3. – Responsibility and trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
6. – Transferability to other countries / legal systems . . . . . . . . . . . . . . . . 786.1. – Consultation and the Luxembourg Professional Chambers . . . . . 78
6.1.1. – The legislative framework for the professional chambers . . . . . . . . . . . 786.1.2. – Consultation with the professional chambers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
6.1.3. – Other consultation/dialogue. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
6.2. – Comparing Luxembourg and English-speaking countries’ consultation practices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
7. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
Bibliography . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
4. La compétitivité fiscale du luxembourg, étude a l’égard de la fiscalité desentreprises, par Marie Laffont et Marc Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90Chapitre 1. – Le taux d’imposition sur le bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
Chapitre 2. – Le paiement et le recouvrement de l’impôt . . . . . . . . . . . . . . 97Chapitre 3. – L’accrochement du bilan fiscal au bilan commercial . . . . . 101
Chapitre 4. – Le privilège mère et filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
Section 1. – L’exonération des dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103Section 2. – L’exonération des plus-values . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
Chapitre 5. – Mécanismes d’atténuation des conséquences de restruc-turations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Chapitre 6. – Les mesures anti-évasion fiscales internationales . . . . . . . 112
Chapitre 7. – Les règles de sous-capitalisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115Chapitre 8. – Les reports déficitaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
Chapitre 9. – L’existence d’un régime fiscal de groupe . . . . . . . . . . . . . . . . 120Chapitre 10. – Les autres impôts et taxes à la charge des sociétés . . . . . 123
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Pages
Section 1. – Le droit d’apport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
Section 2. – L’impôt sur la fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125Bibliographie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
5. Le trust et la fiducie en droit fiscal luxembourgeois, par Jean Schaffner . 129Partie I. – Impôts indirects . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
Titre 1. – Droits d’enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133Chapitre 1. – Droits de mutation en cas de mutation à titre onéreux. . . . . . . . . 133
Chapitre 2. – Droits de mutation en cas de mutation à titre gratuit. . . . . . . . . . 136
Chapitre 3. – Territorialité des droits d’enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138Titre 2. – Taxe sur la valeur ajoutée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
Partie II. – Impôts directs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140Chapitre 1. – Principe de l’appréciation économique. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
Chapitre 2. – Aspects comptables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146Chapitre 3. – Contexte international . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
Section 1. Fiscalité de l’épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147Section 2. Conventions internationales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
6. La fiscalité des sociétés de personnes au Luxembourg, par Eric Fort et François Guilloteau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Partie I. – Principes généraux de fiscalité applicables aux sociétésde personnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
Titre 1. – Les principes de droit interne applicables aux sociétés de personnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
Chapitre 1. – Traitement fiscal en matière d’impôt sur le revenu . . . . . . . . . . . 157
Section 1. Principe de transparence. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157Section 2. Qualification des revenus – Généralités. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
Section 3. La société de personnes de nature commerciale en matière d’impôt sur le revenu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
Section 4. Questions spécifiques relatives à la qualification des revenus . 160
§1. La théorie de la décoloration (ou Abfärbetheorie) . . . . . . . . . . . . . . . 160§2. Die Geprägetheorie ou la théorie de l’empreinte . . . . . . . . . . . . . . . . 163
§3. Scission d’entreprise (Betriebsaufspaltung) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
Section 5. Règles de détermination du bénéfice (Bilanzbündeltheorie ou la théorie de faisceau des bilans) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
Section 6. Formes spéciales de sociétés de personnes. . . . . . . . . . . . . . . . . . 169
§1. Sociétés de personnes à double étage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169§2. Sociétés de personnes dites de «zèbre» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
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Pages
Chapitre 2. – Impôt commercial communal et impôt sur la fortune . . . . . . . . . 171
Titre 2. – Les principes généraux de fiscalité internationale applicables aux sociétés de personnes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172
Chapitre 1. – Généralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172Chapitre 2. – Droit national. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
Chapitre 3. – Sociétés de personnes et conventions préventives de la double imposition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
Partie II. – De quelques problématiques particulières en matière de fiscalité applicable aux sociétés de personnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
Titre 1. – La problématique conventionnelle franco-luxembour-geoise en matière immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
Titre 2. – Sociétés de personnes dans le cadre des normes de droit communautaire dérivé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
Chapitre 1. – La transposition de la directive 2003/123/CE . . . . . . . . . . . . . . . 182Chapitre 2. – Droit national. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
Titre 3. – La classification des sociétés de personnes non résidentes d’un etat membre de l’union européenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
Titre 4. – Sociétés de personnes et report de pertes en matière d’impôt commercial communal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187
Titre 5. – Sociétés de personnes / imposition de l’associé sur renvoi . . 188
Titre 6. – Cession d’une participation détenue par une société de personnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
II. – DROIT DES IMPÔTS DIRECTS
7. Obligations et responsabilité des dirigeants de société en matière de contribu-tions directes, par Fabienne Rosen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195
Titre I. – Obligations des dirigeants et moyens tendant à assurer leur respect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197
Chapitre 1. – Obligations fiscales des dirigeants. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198
Section 1. – Nature des obligations fiscales des dirigeants. . . . . . . . . . . . . . . . . 198Section 2. – Limitation dans le temps des obligations fiscales des dirigeants . . 200
§ 1. Incidence de la cessation des fonctions sur les obligations fiscales du dirigeant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
§ 2. Manquements prenant leur origine avant l’entrée en fonctions du dirigeant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
§ 3. Incidence de la faillite sur les obligations du dirigeant . . . . . . . . . . . . . 202Section 3. – Dirigeant de droit et dirigeant de fait . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203
Chapitre 2. – Moyens tendant à assurer l’exécution des obligationsfiscales des dirigeants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204
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Pages
Titre II. – Responsabilité des dirigeants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
Chapitre 1. – Conditions de la responsabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206
Section 1. – La faute. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206Section 2. – Le dommage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
Section 3. – Le lien de causalité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212Section 4. – La réparation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213
Chapitre 2. – Mise en œuvre de la responsabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214Section 1. – Compétence et forme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
Section 2. – Motivation : l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire . . . . . . . . . . . 217
Section 3. – Prescription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221
8. L’intégration fiscale, par Georges Bock et Laurent Engel . . . . . . . . . . . . . . 225
Partie I. – Composition du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227Chapitre 1. – Les sociétés éligibles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227
Chapitre 2. – Les règles de détention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232Section 1. – Détention directe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234
Section 2. – Détention indirecte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234Section 3. – L’exigence d’une détention continue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234
Partie II. – Formalités administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236
Chapitre 1. – L’exigence d’une demande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236Chapitre 2. – La durée minimale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237
Chapitre 3. – Sanction de la période minimale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239Section 1. – La pratique administrative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
Section 2. – Les incertitudes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241Partie III. – Le régime de l’intégration fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
Chapitre 1. – Détermination du résultat d’ensemble . . . . . . . . . . . . . . . . 243Chapitre 2. – Report de pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245
Chapitre 3. – Calcul des crédits d’impot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246
Chapitre 4. – Paiement de l’impôt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248Section 1. – Paiement de l’impôt par la société faîtière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
Section 2. – Paiement de l’impôt par les filiales intégrées . . . . . . . . . . . . . . . . . 249Chapitre 5. – Intégration fiscale et impôt sur la fortune . . . . . . . . . . . . 250
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
9. Du rififi pour la Soparfi? Etude comparative des régimes européens d’hol-ding en vue d’apprécier la position concurrentielle du Luxembourg, par Serge Huysmans et Alexandre Pouchard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253
Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254Partie I. – Les impôts autres que l’impôt sur le revenu . . . . . . . . . . . . . . . 255
table des matières 947
Pages
Titre 1. – Le droit d’apport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
Chapitre 1. – Les exceptions consacrées par la loi sur le droit d’apport . . . . . . 256
Chapitre 2. – Méthodes de financement alternatives à un apport direct au capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258
Section 1. L’utilisation d’instruments hybrides. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258
Section 2. Apports indirects . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258Chapitre 3. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259
Titre 2. – L’impôt sur la fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259Partie II. – L’impôt sur le revenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260
Titre 1. – Traitement des dividendes et des plus-values . . . . . . . . . . . . . 260
Chapitre 1. – Etendue de l’exonération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261Chapitre 2. – Niveau de participation minimale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262
Chapitre 3. – Durée de détention minimale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263Chapitre 4. – Condition d’imposition minimale et d’activité . . . . . . . . . . . . . . . 264
Titre 2. – Rapatriement des résultats de la société holding . . . . . . . . . 267Chapitre 1. – Transposition de la directive mère-filiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267
Chapitre 2. – Dividendes intra-groupes au-delà de l’Union européenne . . . . . 269Chapitre 3. – Le Luxembourg dans un contexte d’appel public à l’épargne . . . 271
Titre 3. – Autres éléments dans le processus de décision de locali-sation d’une société faîtière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272
Chapitre 1. – Déductibilité des dépenses d’intérêts, provisions et pertes sur participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272
Chapitre 2. – Traitement fiscal des revenus d’intérêts et de redevances . . . . . . . 273
Chapitre 3. – Revenus d’établissements stables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275Chapitre 4. – Absence de mesures dites «CFC» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277
10. Observations a l’égard du privilège mère et filiales, par Olivier Bertrand et Marc Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280Chapitre 1. – L’exonération des dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282
Section 1. – Le principe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282Section 2. – Les sociétés bénéficiaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283
Section 3. – La condition de résidence fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284
Section 4. – Les conditions de détention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285Section 5. – Le prix d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287
Section 6. – La notion de capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288Section 7. – La détention directe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290
Section 8. – Les sociétés filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291
948 table des matières
Pages
Section 9. – La notion de pleinement imposable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291
Section 10. – La condition d’assujettissement à un impôt correspon-dant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292
Section 11. – Le cas particulier des sociétés transparentes . . . . . . . . . . 296Section 12. – Le produit du partage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297
Section 13. – La déductibilité des dépenses d’exploitation . . . . . . . . . . 298Chapitre 2. – L’exonération des plus-values . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299
Section 1. – Le principe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299Section 2. – Portée de l’exonération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Section 3. – La notion de cession . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301
Section 4. – Le revenu de cession . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301Section 5. – La date de l’aliénation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302
Section 6. – Le principe de recapture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302Section 7. – Le cas particulier des corrections de valeur sur les
prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
Section 8. – Le cas particulier des dettes en devises . . . . . . . . . . . . . . . . 307Section 9. – Les produits de cession de produits dérivés . . . . . . . . . . . . . 308
Section 10. – Profit sur la cession d’instruments hybrides . . . . . . . . . . . 309Chapitre 3. – La retenue à la source. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Section 1. – Le principe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Section 2. – Exonération de retenue à la source . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310Section 3. – La notion de société bénéficiaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311
Section 4. – La détention directe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312Section 5. – La notion de revenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312
Section 6. – Le cas particulier des titres à un revenu fixe et variable 313Section 7. – Le cas des apports cachés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314
Section 8. – Les exemptions de retenues à la source spécifiques . . . . . . 314Section 9. – Le cas particulier du partage partiel de l’actif social . . . 315
Chapitre 4. – L’impôt commercial communal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315
Section 1. – Le principe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315Section 2. – Les bénéficiaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316
Section 3. – Les conditions de détention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317Section 4. – Les sociétés filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317
Section 5. – Les plus-values. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318Chapitre 5. – L’impôt sur la fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318
Section 1. – Le principe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318
Section 2. – Les sociétés bénéficiaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319Section 3. – La valeur unitaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Section 4. – La période de détention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321
table des matières 949
Pages
Section 5. – La date-clé de fixation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322
Bibliographie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322
11. Sociétés de participation financière et différences de change : impact, solu-tions et perspectives d’avenir, par Jean-Yves Lhommel . . . . . . . . . . . . . . . . 325
Titre I. – Notions préliminaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327Chapitre 1. – Questions de vocabulaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327
Chapitre 2. – Notions de droit des sociétés et de comptabilité . . . . . . . 327Section 1. – Possibilité pour une société luxembourgeoise de libeller son capi-
tal dans une devise non-euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327
Section 2. – Considérations comptables en cas de comptabilité tenue en euro . . 329Chapitre 3. – Règles d’évaluation fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
Actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
Passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331Titre II. – Traitement actuel des différences de change – applications
concrètes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332
Chapitre 1. – Pratique administrative en matière de change . . . . . . . . . 332Chapitre 2. – Cas pratiques et lignes directrices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334
Section 1. – Cas pratiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334Section 2. – Lignes directrices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343
Chapitre 3. – Solutions utilisées en pratique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344Chapitre 4. – Tentatives de solution législative aux questions de
change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346
Titre III. – Perspectives d’avenir : utilisation d’une devise non-europour la détermination de la base imposable? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 348
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353
12. Appréciation économique et report des pertes en droit fiscal luxembourgeois,par Jean-Pierre Winandy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355
Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355Chapitre I. – La notion d’«appréciation économique» . . . . . . . . . . . . . . . . . 358
Section 1. – Les liens du droit fiscal avec le droit privé . . . . . . . . . . . . . 360§1. – La technique législative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361
§2. – Les notions utilisées par le droit fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 362Section 2. – Fondement juridique de l’appréciation économique . . . . . . 364
§1. – Définition du contenu de la méthode d’appréciation économique . . . . . . . 364
A. Fondement en droit positif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365B. Appréciation économique et égalité fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367
C. Appréciation économique et §6 StAnpG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368
950 table des matières
Pages
D. Appréciation économique et sécurité juridique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370
§2. – Champ d’application de l’appréciation économique . . . . . . . . . . . . . . . . . 370
§3. – Évolution de la notion dans le temps. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371A. La période de gloire (1919 à environ 1955). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 372
B. Les années de crise : 1955-1965 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 372C. Application nuancée de la méthode (depuis 1965). . . . . . . . . . . . . . . . . . 373
Chapitre II. – Limites de la méthode d’appréciation économique . . . . . . 373Section 1. – Le cadre constitutionnel luxembourgeois . . . . . . . . . . . . . . 374
§1. – Interprétation stricte de la loi fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374
§2. – Compatibilité avec l’appréciation économique? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376§3. – Application de différentes méthodes d’interprétation . . . . . . . . . . . . . . . . 376
§4. – Interprétation et développement de la loi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378Section 2. – Quelques applications jurisprudentielles de la notion
d’appréciation économique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380
§1. – La théorie de l’empreinte («Geprägerechtsprechung») . . . . . . . . . . . . . . . 380§2. – La scission d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382
Section 3. – La méthode d’appréciation économique dans le droit fiscal luxembourgeois contemporain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384
§1. – Usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384
§2. – Primes d’assurance-vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 386
Chapitre III. – Acquisition de sociétés bénéficiant de reports de pertes 387Section 1. – Description de la problématique fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . 388
§1. – Appréciation économique ou non? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 389§2. – La jurisprudence allemande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390
Section 2. – Appréciation critique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 392Section 3. – Le report de pertes et les opérations de restructura-
tion de sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398
13. Some remarks on interest free loans, par Simon Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . 401
1. – Profit Determination. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402
2. – Interest free Reverse Shareholder Loans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4053. – Interest free Shareholder Loans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410
4. – Triangular Cases . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4135. – Withholding Tax. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414
6. – Net wealth tax (impôt sur la fortune) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4157. – Capital Duty (droit d’ apport) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415
8. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416
table des matières 951
Pages
III. – DROIT FISCAL INTERNATIONAL
14. Résidence fiscale et substance, par Patrick Mischo et Marie Junius . . . . . 421
Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 422Partie I. – Résidence fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 424
Titre 1. – La résidence fiscale en droit interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 424Titre 2. – La résidence fiscale en droit conventionnel . . . . . . . . . . . . . . 430
Partie II. – La question de la substance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435Titre 1. – Les dispositifs anti-abus de droit étranger. . . . . . . . . . . . . . . . 436
Titre 2. – Droit conventionnel et droit communautaire . . . . . . . . . . . . . 444
Chapitre 1. – Droit conventionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 444Chapitre 2. – Droit communautaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 447
Partie III. – Recommandations pratiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451Titre 1. – Recommandations pratiques liées à la gestion de la société
et à son processus décisionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 454
Chapitre 1. – Nomination des dirigeants sociaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 454Chapitre 2. – Réunions des organes de gestion et assemblées . . . . . . . . . . . . . . . 457
Titre 2. – Recommandations pratiques liées aux ressources humaines et matérielles à la disposition de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461
Chapitre 1. – Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461
Chapitre 2. – Locaux et infrastructure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 464
15. L’employeur économique : évolution et perspectives en droit fiscal interna-tional et luxembourgeois, par John Hames et Sylvie Leick. . . . . . . . . . . . . 467
Partie I. – L’émergence de la notion d’employeur économique dans les commentaires de la Convention Modèle OCDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468
Titre 1. – La Convention Modèle et ses commentaires. . . . . . . . . . . . . . . . 468
Chapitre 1. – Aperçu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468Chapitre 2. – Force juridique. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469
Titre 2. – L’article 15, alinéa 2 de la Convention Modèle et la notion d’employeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471
Chapitre 1. – L’objectif de l’article 15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471
Chapitre 2. – L’évolution de la définition de l’employeur . . . . . . . . . . . . . . . . . 472Section 1. Avant les modifications proposées par l’OCDE en 2004 . . . . . . 472
Section 2. Les propositions de modification des commentaires de l’OCDE 474
1. – L’influence des juridictions étrangères . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4742. – Les changements proposés par l’OCDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 476
3. – Cas d’application pratique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4794. – Risques et problèmes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481
952 table des matières
Pages
4.1. – Risque d’incertitude juridique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481
4.2. – Accroissement des obligations administratives et fiscalesde l’employeur étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483
4.3. – Accroissement des obligations fiscales/administratives dans le chef du travailleur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483
4.4. – Accroissement de la charge de travail des autorités fiscales . . 484
Partie II. – Application pratique de la notion d’employeur économiqueau Luxembourg et à l’étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 484
Titre 1. – Au Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 484
Chapitre 1. – Interprétation luxembourgeoise de la notion d’employeur . . . . . . 484Chapitre 2. – Modalités d’imposition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487
Titre 2. – A l’étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 488Chapitre 1. – Belgique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 488
Chapitre 2. – Danemark. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 489
Chapitre 3. – Pays-Bas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490Chapitre 4. – Allemagne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490
Chapitre 5. – Quelques autres exemples. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490
16. Fonds d’investissement et accès aux conventions préventives de la doubleimposition, par Keith O’Donnell et Samantha Nonnenkamp . . . . . . . . . 493
Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 494Les organismes de placement collectif au Luxembourg – Cadre
réglementaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
Les organismes de placement collectif au Luxembourg – régime fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Partie I. – Conditions d’application des conventions préventives de la double imposition aux organismes de placement collectif. . . . . . . . . 501
Titre 1. – Organismes de type contractuel : les fonds communs de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501
Chapitre 1. – Un fonds commun de placement peut-il être considéré comme une personne résidente au sens des conventions fiscales? . . . . . . . . . . . . . . 501
Chapitre 2. – Position de l’administration des contributions directes sur l’application des conventions préventives de la double imposition aux fonds communs de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 509
Titre 2. – Organismes de type statuaire (sociétés d’investissementà capital variable, sociétés d’investissement à capital fixe) . . . . . 512
Chapitre 1. – Une société d’investissement (société d’investissement à capitalvariable/société d’investissement à capital fixe) peut-elle être considéréecomme une personne résidente au sens des conventions fiscales?. . . . . . . . 512
Chapitre 2. – Clauses d’exclusion du bénéfice des conventions . . . . . . . . . . . . . 513
table des matières 953
Pages
Chapitre 3. – Le cas des fonds d’investissement spécialisés : nouveauté ou continuité?. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516
Partie II. – L’application des conventions de double imposition aux organismes de placement collectif en pratique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 519
Titre 1. – Les méthodes envisageables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 519Chapitre 1. – Règlement bilatéral. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 519
Chapitre 2. – Règlement unilatéral? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 521Chapitre 3. – Règlement multilatéral? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 523
Titre 2. – Les organismes de placement collectif et le droit euro-péen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527
Chapitre 1. – Le droit communautaire et les conventions fiscales . . . . . . . . . . . 527
Chapitre 2. – Clause de la nation la plus favorisée? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 528Chapitre 3. – Jurisprudence européenne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 530
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 532
IV. – DROIT FISCAL INDIRECT
17. Régimes TVA – Imperfections et solutions, par Yannick Zeippen et Caroline Haudeville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 535
Bref historique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537
Partie I. – Les quatre imperfections du système actuel : lourdeur administrative, incohérences, désuétude et risque de fraude . . . . . . 538
Titre 1. – Lourdeur administrative du système commun actuel de TVA 538
Titre 2. – Les incohérences du système . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539
Chapitre 1. – Refonte de la 6ème directive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539Chapitre 2. – La TVA, un impôt neutre frappant la consommation? . . . . . . . 540
Section 1. Détermination du lieu de consommation? . . . . . . . . . . . . . . . . . 541Section 2. Neutralité? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 543
Chapitre 3. – Transactions intragroupes et «force d’attraction» . . . . . . . . . . . . 544Chapitre 4. – Problèmes afférents à l’utilisation des Centres d’affaires . . . . . . 546
Titre 3. – La désuétude relative du système et sa nécessaire adap-tation, l’exemple des services financiers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 547
Chapitre 1. – Les difficultés de qualification . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 548
Chapitre 2. – La difficulté de déterminer le montant de TVA déductible . . . . . 551
Chapitre 3. – La sous-traitance des services et le problème des centres de coûts 551Titre 4. – L’augmentation croissante des cas d’abus de droit et frau-
des à la TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 552
954 table des matières
Pages
Partie II. – Les solutions préconisées : pas de modification drastique, mais des correctifs empruntés aux principes fondateurs de la TVA voire au «nouveau monde» et un renforcement de la coopération administrative entre les Etats? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 556
Titre 1. – Le retour aux principes fondateurs de la TVA : la taxation au lieu de consommation et l’extension du mécanisme d’auto-liquidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 556
Chapitre 1. – La taxation au lieu de consommation : solutions actuelles et projetées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 557
Section 1. Principes et difficultés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 557
Section 2. Le système actuel de taxation des services électroniques . . . . . 559Section 3. Le projet de directive du Conseil concernant le lieu des presta-
tions de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 561
Section 4. L’avenir des règles de localisation des prestations de services au lendemain du Conseil européen des ministres des finances du 5 juin 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 562
Titre 2. – La réforme du système de taxation des services financiers. 563
Chapitre 1. – L’introduction de définitions précisant les services financiers exonérés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 563
Chapitre 2. – Les solutions explorées parfois inspirées des pays tiers dits du «New World» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 565
Section 1. Les méthodes envisagées par la Commission . . . . . . . . . . . . . . . 565a) L’application d’un taux zéro (exonération avec crédit) . . . . . . . . . . . 565
b) L’extension du champ d’application des exonérations . . . . . . . . . . . . 566c) La mise en place d’un système limité de déduction . . . . . . . . . . . . . . . 566
d) L’option pour la taxation des services entre assujettis . . . . . . . . . . . . 567
Section 2. Le système de taxation de la marge bénéficiaire de Nouvelle-Zélande et du Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 567
Titre 3. – Les solutions préconisées en matière de lutte contre la fraude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 568
Chapitre 1. – Le renforcement de la coopération administrative entre les Etats 569Section 1. Coopération administrative au sein de l’Union européenne . . . 569
Section 2. Coopération administrative avec les Etats tiers. . . . . . . . . . . . . 570Chapitre 2. – L’extension du mécanisme d’auto-liquidation comme moyen de
prévention contre les fraudes? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 571
Section 1. Les exemples actuels : France et Royaume-Uni. . . . . . . . . . . . . 571a) L’exemple de la France. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 571
b) L’exemple du Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 572
Section 2. Les limites de ce système dans la lutte contre la fraude. . . . . . . 573Chapitre 3. – L’adoption éventuelle d’un code de conduite? . . . . . . . . . . . . . . . . 574
Chapitre 4. – Les mesures récemment adoptées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 575
table des matières 955
Pages
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 576
18. TVA et droits d’enregistrement sur les opérations immobilières, par Laurent Grençon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 577
Partie I. – Livraisons de biens immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 579Titre 1. – TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 579
Titre 2. – Droits d’enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 581Partie II. – Locations de biens immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 582
Titre 1. – TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 582Chapitre 1. – Aperçu général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 582
Chapitre 2. – La notion de location de biens immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 583Chapitre 3. – Hébergement de personnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 586
Chapitre 4. – Emplacements pour le stationnement de véhicules . . . . . . . . . . . . 588
Chapitre 5. – Outillages et machines fixés à demeure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 590Titre 2. – Droits d’enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 590
Partie III. – Option pour l’application de la TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 591Titre 1. – TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 591
Chapitre 1. – Aperçu général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 591Chapitre 2. – Conditions à respecter pour exercer l’option à la TVA . . . . . . . . 592
1. Opérations immobilières exonérées de TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 592
2. Opérations réalisées de gré à gré. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5933. Opérations effectuées entre assujettis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 593
3.1. Qualité d’assujetti du cédant ou du bailleur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5933.2. Qualité d’assujetti de l’acquéreur ou du locataire . . . . . . . . . . . . . . 594
4. Utilisation de l’immeuble par l’acquéreur ou le locataire . . . . . . . . . . . . 5945. Obligation formelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 598
Titre 2. – Droits d’enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599Chapitre 1. – Livraisons de biens immeubles avec TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599
Chapitre 2. – Locations de biens immeubles avec TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599
Partie IV. – Déduction de la TVA en amont et régularisation des déductions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Titre 1. – déduction de la TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Titre 2. – Régularisation des déductions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 601Partie V. – Affectation d’un logement à des fins d’habitation princi-
pale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 606
Titre 1. – TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 606Chapitre 1. – Aperçu général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 606
Chapitre 2. – Notion d’affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 607Chapitre 3. – Base d’imposition de l’affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 608
956 table des matières
Pages
Chapitre 4. – Déduction de la TVA en amont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 609
Chapitre 5. – Application directe du taux de 3% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 610
Chapitre 6. – Régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 611Titre 2. – Droits d’enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 611
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 612
19. Les exonérations de TVA en matière financière au Luxembourg : conceptset interprétation, par Michel Lambion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 615
Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 617Partie I. – Assujettissement à la TVA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 617
Titre 1. – Principe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 617Titre 2. – Groupe TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 618
Titre 3. – Les organismes de placement collectif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 618
Partie II. – Opérations imposables et opérations hors-champ . . . . . . . . 620Titre 1. – Notion de prestation de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620
Titre 2. – Détention d’actions et d’obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620Titre 3. – Opérations internes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 622
Titre 4. – Emissions d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 622Partie III. – Localisation des services financiers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 623
Partie IV. – Les exonérations de TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624
Titre 1. – Les opérations financières exonérées en vertu de l’arti-cle 44.1.c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624
1. L’octroi et la négociation de crédits, ainsi que la gestion des crédits effectuée par celui qui les a octroyés, les opérations d’escompte et de réescompte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624
2. La prise en charge d’engagements, de cautionnements et de toutes autres sûretés et garanties, la négociation de ces opérations ainsi que la gestion de garanties de crédits effectuée par celui qui a octroyé les crédits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625
3. Les opérations portant sur les créances, à l’exception du recouvre-ment de créances ainsi que la négociation de ces opérations. . . . . . . . 625
4. Les opérations portant sur les chèques et les autres effets de commerce ainsi que la négociation de ces opérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 626
5. Les opérations portant sur les dépôts de fonds et les comptes courants ainsi que la négociation de ces opérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 626
6. Les opérations de paiement et de virement ainsi que la négociation de ces opérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 627
7. Les opérations, y compris la négociation concernant les devises, les billets de banque et les monnaies qui sont des moyens de paiement légaux, à l’exception des monnaies et billets de collection. Sont consi-dérés comme de collection les pièces en or, en argent ou en autre métal,
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Pages
ainsi que les billets, qui ne sont pas normalement utilisés comme moyen de paiement légal ou qui présentent un intérêt numismatique 627
8. Les opérations, y compris la négociation mais à l’exception de la garde et de la gestion, portant sur les actions, les parts de sociétés ou d’asso-ciations, les obligations et les autres titres, à l’exclusion des titres représentatifs de marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 628
9. Les services se rattachant aux opérations d’émission . . . . . . . . . . . . . . . 629
Titre 2. – Les opérations de gestion d’organismes de placement collec-tif exonérées en vertu de l’article 44.1.d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 629
Titre 3. – Les opérations d’assurances exonérées en vertu de l’arti-cle 44.1.i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 630
Titre 4. – Les opérations des groupements autonomes de personnes exonérées en vertu de l’article 44.1.y). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 632
Partie V. – L’interprétation des exonérations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 633Titre 1. – Interprétation stricte – interprétation téléologique . . . . . 633
Titre 2. – Principe de la neutralité fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 634Titre 3. – Principe de sécurité juridique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 634
Titre 4. – Application des exonérations en cas de délégation . . . . . . . . 635Titre 5. – Lien entre la notion d’opérations bancaires et financières
au sens de l’article 17.2.e) et les opérations exonérées au sens del’article 44.1.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 637
Titre 6. – Interprétation autonome ou liée aux autres réglemen-tations européennes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 638
Titre 7. – Interprétation objective ou subjective – lien avec le carac-tère réglementaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 641
Titre 8. – Services principaux et accessoires – grilles tarifaires. . . . . 642
Titre 9. – Choix de la voie la moins imposée – notion d’abus de droit . . 644Partie VI. – Les opérations financières soumises à TVA . . . . . . . . . . . . . . 646
Titre 1. – Les opérations soumises à TVA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 646Titre 2. – Taux de TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 647
Partie VII. – L’absence d’option TVA et ses conséquences . . . . . . . . . . . . 648Partie VIII. – Déduction de la TVA en amont. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 649
Titre 1. – Principes de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 649Titre 2. – Méthodes de déduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 650
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 651
20. Restructuration d’entreprises – Aspects TVA, par Erwan Loquet . . . . . . . 653 Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 654
Partie I. – Le contexte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 654Titre 1. – Opérations dans le champ /opérations hors champ . . . . . . . . . 655
Titre 2. – Opérations imposables / opérations exonérées . . . . . . . . . . . . . 658
958 table des matières
Pages
Titre 3. – Conséquence en matière de droit à déduction . . . . . . . . . . . . . 659
Partie II. – Utilisation d’une société holding dans le cadre de l’achat de sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 660
Titre 1. – Influence de la notion d’assujettissement . . . . . . . . . . . . . . . . 660Titre 2. – Activités de financement d’un holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 661
Titre 3. – Immatriculation TVA d’un holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 663Partie III. – Sociétés holdings et distinguo des activités dans le champ
/hors champ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 664
Partie IV. – Société holding et prestations de «gestion» des filiales . . . . 667Partie V. – Naissance ou liquidation de la structure de détention – frais
subis en cours de création ou de liquidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 668
Titre 1. – Sort de la TVA durant la phase de création de la struc-ture et avant la réalisation d’activités se situant dans le champ d’application de la taxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 669
Titre 2. – Sort de la TVA durant la phase de dissolution ou de liqui-dation de la structure et postérieurement à la réalisation d’activités se situant dans le champ d’application de la taxe . . . . 671
Titre 3. – Opération d’apport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 674Partie VI. – Appel public à l’épargne, refinancement par émissions
d’actions nouvelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 677
Partie VII. – Fusion, scissions, apport partiel d’actifs. . . . . . . . . . . . . . . . . 679
Titre 1. – Fusions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 679Titre 2. – Transfert d’universalité totale ou partielle . . . . . . . . . . . . . 680
Titre 3. – Régularisations en cas de fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 681Titre 4. – Scissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 683
Titre 5. – Apport partiel d’actifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 684Titre 6. – Application des dispositions relatives au transfert d’une
universalité totale ou partielle dans un cadre transfrontalier 685
Partie VIII. – Application particulière des possibilités d’exonération de TVA dans le cadre des restructurations d’entreprises . . . . . . . . . 686
Partie IX. – Sous-traitance, nécessairement un coût TVA? . . . . . . . . . . . 687
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 689
21. La TVA dans les structures d’organismes de placement collectif et de véhi-cules apparentés, par Claude Kremer et Bruno Gasparotto. . . . . . . . . . . 691
Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 692
Titre I. – Cadre general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 694Chapitre 1. – Cadre juridique et jurisprudence communautaire . . . . . . 694
Section 1. – Statut TVA des OPC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 694Section 2. – Règles de localisation des services rendus aux OPC. . . . . . . . . . . . 701
Section 3. – Notion de prestations de gestion d’OPC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 702
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Pages
§1. Interprétation stricte et notion autonome . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 702
§2. Définition des prestations de gestion d’OPC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 704
§3. Traitement TVA des fonctions de dépositaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 707§4. Traitement TVA des prestations de «Commercialisation» . . . . . . . . . . 709
Chapitre 2. – Cadre juridique et administratif luxembourgeois . . . . . . 713Titre II. – Application aux différents types d’OPC et véhicules appa-
rentés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 719
Chapitre 1. – Organismes de placement collectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 719Section 1. – Société d’Investissement à Capital Variable («SICAV») . . . . . . 719
Section 2. – Société d’Investissement à Capital Fixe («SICAF») . . . . . . . . . . 719
Section 3. – Fonds Commun de Placement («FCP») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 720Section 4. – Fonds d’Investissement Spécialisés («FIS») . . . . . . . . . . . . . . . . 720
Chapitre 2. – Véhicules d’investissement apparentés aux opc . . . . . . . . 721Section 1. – Société d’Investissement à Capital à Risque («SICAR») . . . . . . 721
Section 2. – Véhicules de titrisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 725Section 3. – Fonds de pension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 726
Chapitre 3. – Cas particuliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 729Conclusions et perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 730
22. Problématiques actuelles en matière de douane et de taxe sur la valeur ajou-tée (TVA) exemple du Luxembourg comme «hub logistique», par Anne Murrath . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 735
Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 736
Titre 1. – Exemple du Luxembourg comme ‘hub logistique’ . . . . . . . . . . 738
Titre 2. – Problématiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 739Chapitre 1. – Obligations complexes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 739
Section 1. – Immatriculation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 739Section 2. – Enregistrement direct ou via un représentant fiscal . . . . . . . . . . . . 739
Section 3. – Obligations administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 740Chapitre 2. – Prefinancement de la TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 740
Section 1. – Délais de remboursement de la TVA luxembourgeoise . . . . . . . . . 740
Section 2. – Remboursement de TVA étrangère (8ème et 13ème Directive en matière de TVA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 741
Section 3. – TVA luxembourgeoise sur l’importation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 742
Chapitre 3. – Complexité et cout des procédures douanières . . . . . . . . . 743Chapitre 4. – Initiatives européennes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 743
Titre 3. – Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 744Chapitre 1. – Simplification des obligations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 744
Section 1. – Représentation fiscale en matière de TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 744
960 table des matières
Pages
Section 2. – Extension du mécanisme d’auto-liquidation . . . . . . . . . . . . . . . . . 746
Section 3. – Guichet unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 747
Chapitre 2. – Réduction du cout de préfinancement de la TVA . . . . . . . 748Section 1. – Unité TVA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 748
Section 2. – Procédure de remboursement (8ème Directive) . . . . . . . . . . . . . . . . 749Chapitre 3. – Modernisation de la douane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750
Section 1. – CDC modernisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750Section 2. – Autorisation Européenne Unique (AEU) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 752
Section 3. – Opérateur Economique Agréé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 754
Importance du statut en pratique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 757Situation au Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 758
Section 4. – Informations sur les marchandises avant l’entrée ou avant la sortie de l’UE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 758
Section 5. – Douanes électroniques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 759
Situation au Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 760Conclusions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 760
V. – DROIT COMMUNAUTAIRE
23. La souveraineté fiscale (Luxembourgeoise) à l’épreuve du droit communau-taire, par Céline Pierre et Philippe-Emmanuel Partsch . . . . . . . . . . . . . . 765
Partie préliminaire. – Principes de droit institutionnel . . . . . . . . . . . . . . . 767Partie I. – Fiscalité indirecte, une souveraineté fiscale luxembour-
geoise réduite à la portion congrue? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 772
Titre 1. – Droit primaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 772Chapitre 1. – Taxes douanières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 772
Chapitre 2. – Impositions intérieures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 773Titre 2. – Droit dérivé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 775
Chapitre 1. – Présentation générale des harmonisations réalisées . . . . . . . . . . . 775
Chapitre 2. – Interprétation amplificatrice de la Cour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 776Titre 3. – Implications pour la souveraineté fiscale luxembourgeoise 779
Chapitre 1. – Droit primaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 779Section 1. Portée de l’interdiction des taxes d’effet équivalent à des
droits de douane. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 779
Section 2. Portée de l’interdiction des impositions intérieures discrimi-natoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 779
Chapitre 2. – Droit dérivé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 780
Section 1. Portée du système commun de taxe sur la valeur ajoutée. . . . . 780Section 2. Portée de l’harmonisation des droits d’accise . . . . . . . . . . . . . . . 781
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Pages
Section 3. Portée de l’harmonisation en matière d’impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 783
Partie II. – Fiscalité directe, dernier bastion de la souveraineté fiscaleluxembourgeoise? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 784
Titre 1. – Le droit primaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 784Chapitre 1. – Les aides d’État . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 785
Section 1. Notion d’aide d’État . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 785Section 2. Aides d’État et fiscalité directe : la souveraineté fiscale luxem-
bourgeoise à l’épreuve du feu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 786
Chapitre 2. – Interdiction des entraves fiscales aux libertés de circulation . . . . 787Section 1. Contraintes découlant des libertés de circulation en matière
de fiscalité directe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 788
Section 2. Limites de ces contraintes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7911. Justifications admissibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 791
2. Nécessité et proportionnalité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 793
Section 3. Incidence des surveillances des législations d’autres États membres sur la situation fiscale luxembourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . 794
Titre 2. – Droit dérivé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 795
Titre 3. – Marge de manœuvre laissée au législateur national. . . . . . . 797Chapitre 1. – Préservation de la souveraineté fiscale luxembourgeoise . . . . . . . 797
Section 1. Souveraineté fiscale luxembourgeoise «hors d’atteinte» . . . . . . 798Section 2. Auto-délimitation unilatérale ou conventionnelle des souve-
rainetés fiscales nationales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 798
Section 3. La réserve de compétence en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799
Chapitre 2. – Utilisation de l’encadrement communautaire fiscal par l’État luxembourgeois et les opérateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799
Section 1. Instrumentalisation par le législateur fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . 800Section 2. Instrumentalisation par les opérateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 801
24. Fiscalité des personnes physiques – Analyse des dispositions discriminatoi-res au regard de la législation et de la jurisprudence communautaires, par Joëlle Lyaudet et Evelina Lavrentieva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 805
Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 807
Partie I. – Discriminations probables ou avérées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 808
Chapitre 1. – Intérêts d’emprunts finançant la résidence principale –Déduction par les contribuables non-résidents . . . . . . . . . . . . . . . . . 808
Section 1. – Dispositions en cause. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 808
Section 2. – Fondements communautaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 809Section 3. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 810
962 table des matières
Pages
Chapitre 2. – Retenue à la source libératoire sur les intérêts de source luxembourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 811
Section 1. – Dispositions en cause. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 811
Section 2. – Fondements communautaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 811Section 3. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 812
Chapitre 3. – Dispositions fiscales applicables aux régimes complé-mentaires de pension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 812
Section 1. – Dispositions en cause. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 813
Section 2. – Fondements communautaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 814Section 3. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 815
Chapitre 4. – Déduction pour frais de déplacement. . . . . . . . . . . . . . . . . . 815Section 1. – Dispositions en cause. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 815
Section 2. – Fondements communautaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 816
Section 3. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 817Chapitre 5. – Déduction des dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 817
Section 1. – Dispositions en cause. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 817Section 2. – Fondements communautaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 818
Section 3. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 819Chapitre 6. – Transfert des plus-values sur immeubles . . . . . . . . . . . . . . 820
Section 1. – Dispositions en cause. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 820
Section 2. – Fondements communautaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 821Section 3. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 821
Chapitre 7. – Retenue à la source forfaitaire sur les revenus des artistes et sportifs non-résidents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 823
Section 1. – Dispositions en cause. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 823
Section 2. – Fondements communautaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 823Section 3. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 824
Partie II. – Discriminations possibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 824Chapitre 1. – Taux d’imposition minimum applicable aux contribuables
non-résidents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 824
Section 1. – Dispositions en cause. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 825
Section 2. – Fondements communautaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 825Section 3. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 826
Chapitre 2. – Modalités de prise en compte des revenus étrangers pour l’application des articles 157bis et 157ter LIR. . . . . . . . . . . . . 827
Section 1. – Dispositions en cause. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 827
Section 2. – Fondements communautaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 828Section 3. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 829
Chapitre 3. – Pratiques administratives discriminatoires . . . . . . . . . . . . 829
table des matières 963
Pages
Section 1. – Pratiques en cause et fondements communautaires . . . . . . . . . . . . 830
Section 2. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 832
Chapitre 4. – Discrimination entre résidents belges et autres non-résidents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 832
Section 1. – Dispositions en cause. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 833
Section 2. – Fondements communautaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 833Section 3. – Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 834
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 835
25. La fiscalité directe des entreprises dans la perspective du droit communau-taire, par Thierry Lesage et Vincent Mahler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 837
Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 838Partie I. – Examen de certaines mesures à la lumière des libertés
fondamentales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 841
Titre 1. – La prise en compte des pertes étrangères . . . . . . . . . . . . . . . . . 841
Chapitre 1. – Le traitement fiscal luxembourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 842Section 1. Les pertes d’établissements stables étrangers. . . . . . . . . . . . . . . 842
Section 2. Le régime d’intégration fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 847Chapitre 2. – Examen à l’aune des libertés fondamentales . . . . . . . . . . . . . . . . 848
Section 1. La prise en compte des pertes des établissements stables étrangers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 849
Section 2. Le régime d’intégration fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 851
Titre 2. – La prise en compte des pertes indigènes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 855Titre 3. – La non-extension des avantages conventionnels aux suc-
cursales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 858
Titre 4. – Le mécanisme de remploi prévu par l’article 54 LIR . . . . . . . . 860
Titre 5. – La bonification d’impôt pour investissement et l’amortisse-ment spécial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 863
Chapitre 1. – La bonification d’impôt pour investissement . . . . . . . . . . . . . . . . 863
Chapitre 2. – Le régime d’amortissement spécial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 866Titre 6. – La déductibilité des dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 867
Titre 7. – L’exclusion des succursales de la loi relative à la titrisa-tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 868
Titre 8. – L’article 172 LIR ou le dispositif de l’Exit Tax . . . . . . . . . . . . 870
Partie II. – Transposition des directives fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 874Titre 1. – Les dispositions du traité CE en matière fiscale . . . . . . . . . . . 874
Titre 2. – Le cas de l’article 166 (7) LIR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875
Conclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877
964 table des matières
Pages
26. Luxembourg dividend withholding tax in the light of the Treaty of Rome,the European Economic Area Agreement and European Court of JusticeDecisions, par Jurjan Wouda Kuipers et Simone Baier. . . . . . . . . . . . . . 879
1. – Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 880
2. – Luxembourg dividend withholding tax provisions . . . . . . . . . . . . . . . . 8812.1. – Purpose of dividend withholding tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 881
2.2. – Distributions subject to dividend withholding tax . . . . . . . . . . . . 8812.3. – Taxation of dividends received by non-residents . . . . . . . . . . . . . . 883
2.4. – Dividend withholding tax rate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8832.5. – Mechanics of withholding tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 884
2.6. – Exemptions from dividend withholding tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8852.6.1. – Current provisions of article 147 LIR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 885
2.6.2. – Pending adjustments to article 147 LIR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 886
2.6.3. – Luxembourg entities exempt from dividend withholding tax. . . . . . . . . 8872.6.4. – Liquidation proceeds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 887
3. – European developments. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8873.1. – European directives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 887
3.1.1. – Parent subsidiary directive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8883.1.2. – Savings directive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 889
3.2. – Treaty of Rome . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 890
3.3. – The european commission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8913.4. – European Court of Justice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 892
3.5. – Freedom of establishment and freedom of movement of capital. 8933.5.1. – Freedom of establishment (article 43 Treaty of Rome). . . . . . . . . . . . . 893
3.5.2. – Freedom of movement of capital (articles 56-58 Treaty of Rome) . . . . 8933.5.3. – Interaction of fundamental freedoms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 895
3.5.4. – Protection offered by article 56 to non-EU residents . . . . . . . . . . . . . . . 8983.6. – Outbound dividends : the Fokus, Denkavit and Amurta cases . . . 900
3.6.1. – The Fokus case . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
3.6.2. – The Denkavit case . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9013.6.3. – The Amurta case . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 902
4. – Luxembourg dividend withholding tax and foreign shareholders. . 9044.1. – EEA shareholders qualifying for article 147 LIR exemption . . . 904
4.2. – EEA shareholders not qualifying for article 147 LIR exemption . 9054.3. – Third-country shareholders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 905
5. – Conclusions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 909
Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 911
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