Continuïteit in de familiale KMO
3
Continuïteit in de familiale KMO
Succesvolle overdracht : model Familiale Opvolging Verkoper : creëer waarde! Oefening
4
Het Familiebedrijf (FB)
Belang80% van Belgische bedrijven55% van het BNPstellen meer mensen te werk dan niet FBpresteren beter dan niet FB
Opvolging10% haalt slechts 3° generatie1% haalt slechts 4° generatie
5
Starten...
48% van de jongeren wil het 3% slechts doet het < 50% is nog actief na 5 jaar
6
…of overnemen
96% nog actief na 5 jaar 80% van de overnames leidt tot
50% meer omzet40% meer tewerkstelling63% meer winst46% meer innovatie
7
Verklarend model overdracht
BEDRIJF
FAMILIE
INDIVIDU
Afbakening verantwoordelijkheden
Familiewaarden
Symbolen
TroevenGezond bedrijf
Familienaam
Alleen actieve aandeelhouders
Schriftelijke Planning en afspraken
EerlijkeCommunicatie
Formele internevorming
Overdrager· Vader als
Buddy of Big Manitu
· Enthousiasme· Moeder als
symbolischhoofd
TIJD
Opvolger· Geen dwang· Individuele waarden· Vrijheid· Vroege betrokkenheid· Externe ervaring· Onder aan de ladder· Medeaandeelhouder
bij officiële intrede· Ondernemer
∞2008
Naar J. Lambrecht (2004)
8
Continuïteit in de familiale KMO
Succesvolle overdracht : model Familiale Opvolging Verkoper : creëer waarde! Oefening
9
Familiale Opvolging
Valkuilen en Succesfactoren Stappenplan Voorbeeld overdracht Nut van de Holding
10
Stappenplan Familiale Opvoling
In elk proces van familiale opvolging :
3 valkuilen
3 succesfactoren
11
3 valkuilen
Illusie dat een goed contract volstaat Overlater regelt en beslist eenzijdig Fiscale optimalisatie primeert
12
1. Een goed contract volstaat
Misverstand bij veel adviseurs Opvolging is veel meer dan een
juridische kwestie Opvolging is een proces De juridische stap is de allerlaatste
13
2. Overlater regelt en beslist
Kent z’n bedrijf, z’n kinderen… Wil in eenieders belang handelen Is een vastberaden aanpak gewend DUS: overlater regelt en beslist MAAR: is er voldoende vrijheid van
menings-vorming, voldoende overleg tussen alle betrokkenen?
14
Conflict? Macht?
Zo
Pa
15
3. Fiscale optimalisatie voorop
Wie betaalt graag de fiscus? Niemand Makkelijk thema voor consensus Onze ervaring: deze doelstelling laten
primeren, vormt een ernstige bedreiging voor de continuïteit van het familiebedrijf
16
3 valkuilen
Wat moet U doen om deze valkuilen te vermijden?
Hoe moet u dan wel te werk gaan?
17
3 Succesfactoren
Tijdsextensief proces Open 3-weg communicatie Ontwikkeling gedeelde visie
18
1.Tijdsextensief proces
Neem er ruim de tijd voor 4 tot 7 jaar! Opvolging is geen contract, wel een
proces Opvolger, overlater, familie en bedrijf
moeten erdoor
19
Timing op- & afbouwIn
vlo
ed
op
Be
dri
jf
I
Opvolger²Overdrager
Tijd
Invloed individuele levenscycli op bedrijf
LoslatenOndersteunenSturen
Opvolger
Groeien
Plannen
(Naar R.Carlock & J.Ward)
Op- & afbouw :Opleiden: intern, extern, mentorStart-functie: loon, evaluatieVerantwoordelijkheden overnemen ...van wie?Eindverantwoordelijkheid?Eigendom overnemen: wanneer hoeveel, alleen?Afbouw: hoe snel, waar naartoe
20
2.Open 3-weg communicatie
Gebrek aan communicatie is belangrijkste oorzaak faling opvolging
Overleg tussen 3 groepenFamilieBedrijfExternen (specialisten)
In een open, respectvolle sfeer
21
Goede familiale relatie = Hoge RI
IIIGemiddelde RI
IVHoge RI
IGeen RI
IILage RI
Actie-gebied
Fund
amen
ten
: ver
trouw
en,
optim
ism
e, re
spec
t
Vaardigheden : communicatie, luisteren, problemen oplossen, plannen
Relationele Intelligentie (C.& E. Hoover)
Goede familiale relatie =
succesfactor N°1in opvolging
22
Op zoek naar harmonie ?
Win-winToegeven
Compromis
Positief Negatief
Pos
itief
Effe
ct o
p F
amili
e
VermijdingGezag
Neg
atie
f
Effect op Bedrijf
Conflict strategieën : welke hanteren?
(R. Sorenson)
Meer initiatieventot samenwerking
=Meer win-win
=Meer harmonie
23
3. Ontwikkeling gedeelde visie
Ontwikkel een gezamenlijke droom waardoorOpvolgers bezield rakenMedewerkers enthousiastDe familie geëngageerd blijft
24
Huidige structuur : eenvoudig
Bedrijf
KMO
BedrijfsleiderEchtgenote
Aandeelhouder
Bedrijfsleider
Zaakvoerder
Patron
25
Te realiseren structuur : complex
Eigendom
BedrijfFamilie
1
Naar Davis & Tagiuri (1982)
5
4 3
2
1 : algemene vergadering ( van vennoten/aandeelhouders) 2 : (college van) zaakvoerders / managementteam STUREND3 : college van zaakvoerders / raad van bestuur STUREND4 : family office (louter theoretisch)5 : familie-forum/raad STUREND
Wie doet wat, waar, en wanneer ?
Uitdaging : managen van een complexere structuur 1° aandeelhouders : van 1 naar…?2° zaakvoerders/bestuurders : van 1 naar …?3° managementteam?4° niet-actieve vennoten/aandeelhouders !5° uitdeindende familie !
26
Structuren & Afspraken
Eigendom
BedrijfFamilie
1
Naar Davis & Tagiuri (1982)
3 2
1 : Aandeelhoudersoverenkomst ? Statuten2 : Bevoegdheid zaakvoerder(s) : statuten ↔ Interne verdeling verantwoordelijkheden3 : Familiecharter Huwelijkscontract Testament
Wie doet wat, waar, en wanneer ?
27
Sleutelprincipes bij het maken van afspraken
CommunicatieTé veel … bestaat niet
ObjectiverenWaarde, vergoeding, evaluatie prestaties..
Welk belang primeert?Bedrijf>Familie>Individu
Engagement om ze na te leven
28
StappenplanFamiliale Opvolging
1. Toekomst als zelfstandige KMO
2. Keuze voor carrière in het familiebedrijf
3. Loslaten levenswerk
4. Interesse andere familieleden
5. Schenken
6. Haalbaarheid uitkoop
7. Familieleden als stille vennoot
8. Fiscale optimalisatie
9. Juridische uitwerking
29
Stappenplan
1. Toekomst als zelfstandige KMO Hoe ziet u dit als overlater? Hoe ziet uw opvolger de toekomst? Visie van uw sleutelmedewerkers? Kan het bedrijf op eigen kracht verder? Zonder toekomst…, geen opvolging!
30
Stappenplan
2. Kies ik als opvolger voor een carrière in het familiebedrijf?
Is het dat wat ik echt wil? Heb ik de motivatie, de drive? Heb ik voldoende competenties? Kan ik het leven als zelfstandige aan?
31
Stappenplan
3. Laat de overlater z’n levenswerk (al) los?
Ben je financieel onafhankelijk? Wees je bewust van de relationele band
met het bedrijf Geef de droom door Word coach van je opvolger Geef je leven een nieuwe wending
32
Stappenplan
4. Wat is de interesse van de andere familieleden?
Betrek hen bij het proces Maak dat ze zich uitspreken
33
Stappenplan
De voorbije 4 stappen zijn van essentieel belang.
Sla ze niet over. Ze bepalen het kader waarbinnen een
regeling kan uitgewerkt worden. De volgende 5 stappen hebben een
meer technisch karakter.
34
Stappenplan
5. Is een schenking mogelijk? Financieel mogelijk? Wat zijn de juridische mogelijkheden? Is een schenking wenselijk?
35
Stappenplan
6. Is een uitkoop haalbaar? Wat is de waarde? Wat is de prijs? Wat is de terugbetalingscapaciteit? Welke zijn de
financieringsmogelijkheden?
36
Is uitkoop mogelijk?
Waardebepaling onderneming Terugbetalingscapaciteit opvolger Belasting op uitkoop Financiering uitkoop
37
Waardebepaling onderneming
Wat zit er in het bedrijf? intrinsieke waarde netto-actiefgecorrigeerd eigen vermogen
Wat kan ik er in verdienen? rendementswaardeActuele waarde toekomstige
Netto-winsten Vrije cashflow
Bereidheid opvolger hiervoor te betalen
38
Terugbetaling overnamekrediet
Cashflow volgende 5 à 7 jaar
- aflossingen bestaande investeringskredieten
- nieuwe bedrijfsinvesteringen met eigen middelen
= vrije cashflow voor overnamefinanciering
Nog voldoende buffer voor exploitatierisico’s?
39
Terugbetalingscapaciteit opvolger
Vrije cash flow na belastingen:
Hoeveel belastingen zijn hierop
verschuldigd?
40
Belasting op uitkoop : activatransactie Overnemer kan afschrijven Terugbetaling overnamekrediet kan in
principe met winsten voor belasting
Overlater wordt belast op meerwaardepersonenbelasting: afzonderlijk tarief vennootschapsbelasting: géén afzonderlijk tarief
41
Belasting op uitkoop : aandelentransactie koper aandelen kan intresten overname-
krediet fiscaal aftrekken koper kan niet afschrijven op aandelen
=> krediet aflossen met winst na belastingaankoop als privé-persoon => na personenbelastingaankoop via holding => na vennootschapsbelasting
wie aandelen verkoopt aan familiale opvolger ontvangt prijs belastingvrij
42
De juiste financieringsmix Bronnen van financiering ?
Verkoper Derden
Koper
Bedrijf
43
De juiste financieringsmix
Koper : eigen spaarcenten Bedrijf
Uitkeren overtollig patrimoniumWerken op bedrijfsexploitatie
DerdenBankiersDe overheidRisicokapitaal / Business angel
Overlater : uitstel van betaling
44
Stappenplan
7. Familieleden als stille vennoot Als een uitkoop niet haalbaar is… Hoe omgaan met stille vennoten? Wat zijn de juridische mogelijkheden? Hoe kan de opvolger controle houden
over het bedrijf?
45
Familieleden als stille vennoot
NV: meerderheid algemene vergadering benoemt bestuurders
BVBA: afzetten statutaire zaakvoerder vergt bijzondere meerderheid
Commanditaire Vennootschap op Aandelen
Private Stichting
46
Familieleden als stille vennoot
Veel belangrijker dan de juridische structuur is de voortdurende investering in het engagement & respect van de familie
47
Familieleden als stille venoot
Vertrouwen informatie over gang van zakeninformatie over toekomstvisie
Emotionele banddezelfde naamdezelfde roots
48
Stappenplan
8. Fiscale optimalisatie Pas nadat alle andere stappen zijn
doorlopen De wet biedt tal van opportuniteiten!
9. Juridische uitwerking Deze laatste stap is een gevolg van alle
voorgaande
49
StappenplanFamiliale Opvolging
1. Toekomst als zelfstandige KMO
2. Keuze voor carrière in het familiebedrijf
3. Loslaten levenswerk
4. Interesse andere familieleden
5. Schenken
6. Haalbaarheid uitkoop
7. Familieleden als stille vennoot
8. Fiscale optimalisatie
9. Juridische uitwerking
50
Familiale Opvolging
Valkuilen en Succesfactoren Stappenplan Voorbeeld overdracht Nut van de Holding
51
Familiale Opvolging ABC
Context :Successieplanning echtpaar V – R3 kinderen : Karel, C & V ABC en andere vennootschappenKarel wil ABC uitbouwenOuders willen schenken
52
Familiale Opvolging ABC
Voor bespreking :50% van de aandelen overdragenControle bij ouders
Na bespreking en analyse :Firma integraal overdragenOnafhankelijkheid overnemer/overdragerFaire waarde
Uitwerking : verkoopscenario
53
ABC : stappenplan => verkoop
Aanzuivering schuld bij ABC XYZ betaalt zijn schuld aan ABC : 400.000 eurABC beschikt hierdoor over liquiditeiten
Oprichting holdingvennootschap Bvb 100.000 eur kapitaal (middels?)
Verkoop NV ABC aan Karels holdingaan waarde obv waarderingsverslag: 600.000 eur
Financiering middels krediet van 500.000 eur
54
ABC : stappenplan => verkoop
Schenking verkoopprijs (600.000) aan elk van de 3 kinderen
Inbreng 200.000 door Karel in zijn holding Als RC (lening) 100.000 Als startkapitaal 100.000
Terugbetaling deel krediet Met 100.000 (RC) daalt het krediet naar 400.000
Dividenduitkering door ABC aan Holding Met de liquiditeiten (400) : 200.000 (?) Resterende liquiditeiten in ABC : 200.000
Resterend lange termijnkrediet op Holding : 200.000
55
Familiale Opvolging
Valkuilen en Succesfactoren Stappenplan Voorbeeld overdracht Nut van de Holding
56
Familiale Opvolging
Zeer vaak keuze voor :Verkoop van het familiebedrijfMiddels holdingstructuur
Holding: hoe werkt dit?
57
Huidige situatie
Ouders
NV ExploitatieLiquiditeiten 1.000 1.500 Eigen Vermogen
…
100%
58
Holding : stap 1 opvolger richt holding op die aandelen koopt
Opvolger
BVBA Holding
FVA: Aandelen 2.000 100 Kapitaal 1.900 Lening ouders/bank
99,9%
NV Exploitatie
Liquiditeiten 1.000 1.500 Eigen Vermogen
99,9%
RichtlijnenRulingInzake
FamilialeOverdracht
59
Holding : stap 2 dividenduitkering
Opvolger
BVBA Holding FVA: Aandelen 2.000 100 Kapitaal Liquiditeiten 983 983 Overgedragen Winst 1.900 Lening ouders/bank
99,9%
NV Exploitatie
Liquiditeiten 0 500 Eigen Vermogen
99,9%
DBI : 95% vrij, 34% op 5% = 1,7%Belastingdruk1.000 – 17 = 983
60
Holding: stap 3 aflossing schuld aan ouders
Opvolger
BVBA Holding FVA: Aandelen 2.000 100 Kapitaal Liquiditeiten 0 983 Overgedragen Winst 917 Lening Bank
99,9%
NV Exploitatie
Liquiditeiten 0 500 Eigen Vermogen
99,9% Ouders hebbengeld ipv
aandelen
Verkoper Ontvangt
VerkoopprijsBelastingvrij
61
Familiale Opvolging: Nut van de Holding
Successieproblematiek verkleinenGeen aandelen verdelen, wel cashGeen onverdeeldheid creëren rond
familiebedrijf
Fiscaalvriendelijke techniekGeen Meerwaardebelasting Koper : DBI
ExploitatiemaatschappijMean & lean => performanter
62
Familiale Opvolging :Nut van de Holding
Voordelen uitkoop :Definitieve regeling indien faire prijsOpvolger op eigen benen : drive!Overdrager financieel onafhankelijk
63
Continuïteit in de familiale KMO
Succesvolle overdracht : model Familiale Opvolging Verkoper : creëer waarde! Getuigenis : Paul Peeters Oefening
64
Waardecreatie
Positionering Transparant ondernemingsdossier Werken op bedrijfsexploitatie Latente rendabiliteit tonen Vennootschap afslanken
65
WOW! (werken op waardecreatie)
Voordeel ondernemer groter familiaal vermogen betere risicospreiding minder financiële zorgen bij overdracht makkelijkere successieplanning
66
Overdracht: moeilijk
100%
Familiaal vermogen = Familiebedrijf (spaargeld + bedrijfspand + villa?)
67
WOW!
20%
10%
20%
50%
7%
7%
Familiaal vermogen = FB 1 + FB 2 + Joint Venture + villa + spaargeld + Patrimoniumvenn.
Familiebedrijf 1FB 2
J V
20%
80%
Erfgenaam 2
100%
Erfgenaam 1
68
WOW! (werken op waardecreatie)
Voordeel ondernemer groter familiaal vermogen betere risicospreiding minder financiële zorgen bij overdracht makkelijkere successieplanning
Voordeel onderneming hogere performantie vlottere verkoopbaarheid
69
Continuïteit in de familiale KMO
Succesvolle overdracht : model Familiale Opvolging Verkoper : creëer waarde! Oefening
70
Tot PLATO !