“Corporate Governance” como factor de desenvolvimento das empresas. O caso
9 de Novembro de 2005
Artur Santos Silva
Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
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56% dos Investidores atribuem tanta ou mais importância à qualidade do corporate governance como ao desempenho financeiro de uma empresa
A grande maioria dos investidores estádisposta a pagar um prémio pela adopção de boas práticas de governance.
Esse prémio ascende a*: 14%* em termos médios e para acções Europeias
McKinsey Global Investor Opinion Survey
“McKinsey Global Investor Opinion Survey on Corporate Governance, 2002”Características do estudo:
Realizado em Abril e Maio de 2002;Base: 201 investidores profissionais com activos sob gestão de USD 9 triliões;Incidência: 31 países de todo o mundo
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“Qual o prémio que estaria disposto a pagar por uma empresa com bom governance comparativamente com uma outra com mau governance se em todos os outros aspectos fossem idênticas ?”
30%
22% 22%
14% 13%
E.Leste/ África
AméricaLatina
Ásia EuropaOcidental
América doNorte
McKinsey Global Investor Opinion Survey
Mercados desenvolvidos ⇒ Corporate Governance desenvolvido
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Factores diferenciadores entre um bom e um mau governance e que justificam o pagamento de um prémio
Inexistentes ou com pouca expressão
Constituem maioria ou exercem forte influência
Possuem poucas ou nenhumas acções
Detêm posições significativas no capital da sociedade
Remuneração dos administradores
Parte muito significativa assenta em acções
Inexistência de procedimentos formais
Existência de procedimentos formais
Pouca comunicação / disclosure
Ampla comunicação / disclosure
Peso dos administradores independentes no Board
Detenção de acções por parte dos administradores executivos
Baseada somente em «cash»
Avaliação formal do desempenho do management
Informação relativa a governance
Governance «pobre» Bom governance
McKinsey Global Investor Opinion Survey
Factores diferenciadores
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Directrizes e regulamentos: passos iniciais
1992: Código Cadbury (Reino Unido)⇒ Primeiro código de referência acerca de Corporate Governance
1999: “Recomendações sobre o Governo das Sociedades Cotadas” da CMVM(1ª versão)
Dez/01: Publicação do Regulamento da CMVM n.º 7/2001 “Governo das Sociedades Cotadas”
Entre 1991 e 2004, no conjunto dos actuais 25 estados-membros da EU, foram publicados 62 Códigos de “Corporate Governance”. Apenas 3 países, dos 25, não dispõem de um código.
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Directrizes e regulamentos: algumas referências actuais
Relatório “Olivencia” (Fev/98)Comisión “Aldama” (Jan/03)
Regulamentos da CMVM (Nov/05)Recomendações CMVM (Reg. 11/ 2003)
Sarbanes-Oxley Act (Jul/02)The Business Roundtable (Mai/02)
Relatório “Winter” II (Nov/02)Comunicação da Comissão ao Conselho e ao Parlamento Europeu: “Modernizar o direito das sociedades e reforçar o governo das sociedades na UE” (Mai/03)Recomendações e Directivas (ex.):
• Ofertas Públicas de Aquisição (2004)• Remuneração dos administradores (Dez/04)• Papel dos administradores não-executivos (Fev/05)
“Principles of Corporate Governance” (Abr/04; actualiz. versão de 99)
Report on Strenghening Capital Markets against Financial Fraud (Mar/05)
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Respeito por elevados padrões éticos – nas relações com Clientes, Investidores e Entidades Oficiais, bem como na actividade interna
Obediência às regras de conduta consagradas na Lei Quadro do Sector Bancárioe no CVM, bem como nos códigos de conduta da APB e do BPI
Respeito pelos interesses dos Clientes (confidencialidade de informação)
Relação de Negócios e Relação de confiança⇒ Importância vital da não ocorrência de conflitos de interesses
Princípios limitativos continuam a condicionar a conduta de ex-Colaboradoresdurante 3 anos após a saída
Declaração de Políticas e Objectivos (1981)
Ética empresarial
“Ethichs will be the number one banking issue in next few years”The Banker, Abr/02
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Declaração de Políticas e Objectivos
Sistema de controle e auto-avaliação
Informação semestral de riscos de crédito e financeiros ao Conselho de Administração;
Sistema interno de rating de empresas clientes desde 1984;
Acompanhamento dos casos de incumprimento superior a 90 dias;
Monitorização das operações de crédito reestruturadas.
Determinação diária do VaR desde 1994
Em princípio, em participações estratégicas só se adquirem posições de controle
Não se assumem responsabilidades de gestão em participações não estratégicas
Aspectos operacionais (I/II)
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Requisitos para participações de capital: Empresas participadas têm...Auditores qualificados;
Planos estratégicos de médio prazo e operacionais;
Orçamentos anuais com acompanhamento regular da sua execução
Existência de “Chinese walls” nas áreas de banca de empresas, corporate finance, acções, “asset management” e “private equity”
Sempre que o BPI desinveste deve respeitar os interesses da empresa participada e dos seus parceiros
Declaração de Políticas e Objectivos
Aspectos operacionais (II/II)
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Declaração de Políticas e Objectivos
Colaboradores – o mais valioso dos recursos
Recursos Humanos de elevada qualidade
Recrutamento
Formação
Avaliação
Planos de carreira
Politica de remunerações: fixa, variável, participação no capital (acções e opções) relacionada com objectivos de médio prazo, pensões, reforma, seguros e crédito à habitação;
Participação na decisão e nos resultados
Estímulo à procura de processos e produtos marcadamente inovadores
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Código de Conduta do BPI
Objectivos
Garantir o cumprimento da Lei
Assegurar que a actividade do banco será prosseguida com respeito por rigorosos Princípios Éticos e Deontológicos
Contribuir para a afirmação de uma imagem institucional de rigor e competência
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Código de Conduta do BPI
Deontologia e Ética
Princípios
Independência entre os interesses do Banco e dos seus Clientes
Idoneidade profissional
Integridade pessoal
Diligência
Sigilo profissional
Defesa dos interesses do Cliente
Igualdade de tratamento nas relações com Clientes
Evitar conflitos de interesse
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Código de Conduta do BPI
Dever de comunicação em 24 horas, excepto do caso de terem sido utilizados os canais de intermediação do Grupo;
Operações sobre Valores Mobiliários
Não podem transaccionar-se no período compreendido entre 15 dias antes do fecho do trimestre e a divulgação pública dos resultados
Abrangidos:Administradores e Directores
Colaboradores envolvidos na preparação de documentos
Fiscalidade: rigoroso respeito pela Lei
Operações sobre títulos emitidos pelo BPI
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Política de Remunerações - Princípios
I. DesempenhoRemunerações dos Administradores e Colaboradores directamente associadas aosníveis de desempenho obtidos:
pelo Banco;
pela unidade de negócio ou de apoio ao negócio à qual a pessoa em causa está associada;
pelo seu mérito individual.
II. CompetitividadeOferta aos Administradores e Colaboradores de pacotes remuneratórioscompetitivos, tendo em conta...
a prática do mercado para uma dada área de especialização;
o nível de responsabilidade;
a zona geográfica.
Ao adoptar esta política, o BPI tem o objectivo de atrair e reter os elementos maisvaliosos e com maior potencial para a organização.
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Política de Remunerações - Princípios
III. Estratégia
A remuneração atribuída é influenciada pelas necessidades específicas e prioridades estratégicas do BPI, num dado momento, assim como pela importânciae singularidade do contributo da pessoa para a organização.
IV. Alinhamento com os Accionistas
Todos os Administradores, Quadros Directivos e parte dos Colaboradores têmassociada parte da respectiva remuneração à valorização das acções do Banco BPI em bolsa.
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Política de Remunerações
I - Remuneração fixa e variável
A partir de 1985 consagrou-se um esquema de participação no capital, ao valor nominal, a realizar ao longo de 6 ou 9 anos, através de pagamentos mensais constantes. Este esquema foi antecipado para 1990.
De 1991 a 1997, no BPI Investimentos, parte das remunerações variáveis era paga em acções do BPI
Remuneração variável dependente da avaliação de cada colaborador e da performance do Banco (v.g. Remunerações variáveis de 2001 vs 2000)
Remunerações variável em dinheiro, acções e opções
Afectação, em operações de aumentos de capital, de tranches para Colaboradores (1987, 1990 e 2000)
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Política de Remunerações
II - Entidade competente para fixar remuneração variável do “top management”:
Comissão de Remunerações do Conselho Geral e, desde 1999, Comissão de Remunerações eleita em Assembleia Geral
Presidente e Vice-Presidente: ligação aos resultados;
Restantes elementos executivos: avaliação da performance individual baseada em opinião fundamentada do Presidente;
Administradores não-executivos: senhas de presença e remunerações mensais fixas. Membros do conselho geral: só senhas de presença, salvo os membros da comissão especial e da comissão de fiscalização que também recebiam remunerações fixas.
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Política de Remunerações
III – Regime em vigor de Remuneração variável em acções
Programa de remuneração e incentivo baseado em acções (RVA)
Abrange Administradores, Quadros e outros Colaboradores do Grupo BPI1
⇒ 2 285 Colaboradores, ou 38% do quadro efectivos do Grupo em Portugal
RVA assenta em dois tipos de incentivos: atribuição de acções e de opções sobre compra de acções
RVA constitui um poderoso instrumento de gestão: reforça o alinhamento dos interesses dos Colaboradores com o dos Accionistas e promove uma maior identificação com os objectivos estratégicos do Grupo.
Limites do Programa (em % do capital social):
Anual: 1%
Cumulativo: 5%
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Política de Remunerações
1) Colaboradores cuja remuneração variável atinja um mínimo de 2 500 euros.
Presidente e Vice-Presidente da Comissão Executiva do Banco BPI 50%Outros Administradores da Comissão Executiva do Banco BPI 40%Administradores do BPI Investimentos 35%Directores Centrais 30%Directores Coordenadores 25%Directores 20%Directores Adjuntos e Subdirectores 15%Outros Colaboradores1 10%
Parte da remuneração variável paga através dos incentivos do RVA é tanto maior quanto maior for o nível de responsabilidade
III – Regime em vigor de Remuneração variável em acções
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Evolução do Modelo de Gestão do BPI
Conselho Geral15 membros10 portugueses, 5 estrangeiros
Aprovação das proposta para a Assembleia GeralAprovação do Plano e Orçamento AnualAprovação do Plano EstratégicoAcompanhamento da actividadeFiscalização
Poderes de gestão corrente delegados no presidente e no vice-presidente
Política de remunerações e sua aplicação
Conselho de Administração9 membros2 management (presidente e vice presidente)
3 independentes4 estrangeiros (accionistas institucionais)
Comissão de Remunerações
Auditorias internacionais e ROC
1981 Criação da SPI: modelo germânico de governance
Long form Audit Report para o Conselho Geral
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Evolução do Modelo de Gestão do BPI
ConselhoGeral
Transformação em banco de investimento;
Alteração orgãos de governo em consequência do novo Código das Sociedades
Comissão Especial
Comissão de Fiscalização
Comissão de Remunerações
Direcção
19 elementos(3 independentes)
3 independentes + 4
1 independente+ 2
3 elementos
5 elementos
1984
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Evolução do Modelo de Gestão do BPI
BPI (Banco de Investimento e Holding) mantém o modelo germânicoBFB (adopta o modelo anglo-saxónico)
1991 Aquisição do Banco Fonsecas & Burnay
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
15 elementos(5 não executivos)
3 elementos
1986 Admissão à cotação do BPI
Mantendo composição anterior
à privatização
2 institucionais estrangeiros e 3 representando grandes accionistas portugueses do BPI e membros do
seu Conselho geral
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Evolução do Modelo de Gestão do BPI
Modelo de Gestão do Banco de Investimento semelhante ao Banco Fonsecas & Burnay; no Conselho de Administração só participam executivos (11) dos quais 5 integram a Direcção do BPI SGPS
1995 Cisão do BPI para autonomizar a função holding - BPI SGPS - da de banco de investimento
Modelo igual ao do BFB; os Conselhos de Administração dos 3 bancos passam a integrar só executivos.Conselhos Fiscais dos bancos adquiridos mantêm a mesma composição anterior à privatização
1996 Aquisição BFE e BBI
1998 Fusão dos 3 bancos comerciais com a denominação Banco BPI
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Evolução do Modelo de Gestão do BPI
19 elementos dos quais 7 integram a Comissão
Executiva
Comissão de Remunerações
Conselho de Administração Conselho Fiscal
3 elementos, um dos quais Auditor
Internacional e ROC
3 accionistas
1999
Limite de idade (62 anos) para exercício de funções executivas
Presidente do C.A. é também Presidente da C. Executiva
Criação de um Comité de Controlo Interno⇒ O Conselho de Administração criou o Comité de Controlo Interno, composto por 4 dos seus membros não executivos, dois dos quais Vice-Presidentes do Conselho de Administração e cujas funções coicidem com as actuais confiadas ao «Comité de Auditoria e de Controlo Interno
Adopção do modelo anglo-saxónico no BPI SGPS
25
Dez/2002
Evolução do Modelo de Gestão do BPI
BPI SGPS incorpora o Banco BPI e, simultaneamente, transforma-se em Banco, adoptando a designação Banco BPI
Banco de InvestimentoDependente do Banco BPI
Comissão Executiva de 7 elementos
Conselho de Administração inclui 4 não-executivos que são executivos do Banco BPI
Comissão Executiva do Banco BPI desdobra-se em 2 ComissõesRiscos de crédito
Riscos de mercado
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Conselho de Administração do Banco BPI
Comissão Executiva do Banco BPI
Comissão executiva para Riscos de
Crédito
Comissão executiva para Riscos de
Mercado
Banco Português de Investimento
Conselho de Administração
do B.P.I.
Comissão Executiva da
Banca de Investimento
Alocação de capitalRendibilidade Riscos de crédito (> 25 M.€)Riscos de mercadoParticipações Recursos humanos
Existência de comissões executivas especializadas em áreas-chave, compostas por membros da Comissão Executiva do Banco BPI e pelos Directores-Centraiscom responsabilidades nas matérias em discussão
Limite de 62 anos de idade para exercício de funções executivasSeparação entre as funções de CEO e Chairman
Banco de Fomento Angola
Conselho de Administração
do BFA
Comissão Executiva do
BFA
Estrutura da Gestão Executiva do Grupo BPI
19 membros com 7 executivos
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Comité de Auditoria e de Controlo Interno (CACI)
AntecipaçãoCriado em 19991
IndependênciaComposto por 5 administradores não executivos, incluindo o Presidente e um vice-Presidente do Conselho de Administração
EfectividadeAuditores externos e internos participam nas reuniões do CCI
EmpenhoParticipação nas reuniões do CACI do Presidente da Comissão Executiva doConselho de Administração e de outros Administradores e Directores-Centraisresponsáveis pelas áreas em análise nos relatórios dos auditores externos
1) Em 1999 foi criado como “Comité de Auditoria Interna”; foi renomeado para actual designação em 2003
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Comité de Auditoria e de Controlo Interno (CACI)
Acompanhar o cumprimento dos princípios de "corporate governance" do Grupo BPI.
Fixar o programa anual de trabalhos dos auditores externos, acompanhar a sua execução e aprovar os seus honorários;
Proceder a aprovação prévia da contratação de trabalhos, não relacionados com a auditoria, a prestar pelos auditores externos
Avaliar as recomendações de alteração de procedimentos elaboradas pelos auditores externos
Apreciar os relatórios de controle interno de todas as instituições de crédito e sociedades financeiras do Grupo BPI
Apreciar as exposições a risco de crédito superiores a 5% e inferiores a 15% dos capitais próprios consolidados
Analisar as provisões económicas da carteira de crédito, as provisões específicas para participações financeiras e carteira de títulos
Acompanhar os riscos operacionais mais relevantes
Ser informado dos prejuízos por fraudes de Clientes e Colaboradores e analisar o tipo de reclamações mais recorrentes por parte de Clientes
Funções
mais
relevantes
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Ampla divulgação da realização das Assembleias Gerais
“Mailing” aos Accionistas (com mínimo de 5 votos = 5000 acções);
Disponibilização na Internet dos documentos preparatórios e explicitação de todos os procedimentos necessários à participação.
Possibilidade de Representação
Envio por correio de impressos próprios para atribuição de mandato de representação, acompanhados de envelope de porte pré-pago e pré-endereçado;
Disponibilidade do Presidente da Mesa da Assembleia Geral para representar os Accionistas que assim o desejem.
Exercício de direito de voto por correspondência postal e electrónica
Envio por correio de boletins de voto endereçados ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral acompanhados de envelope de porte pré-pago e pré-endereçado.
Possibilidade de voto por meios electrónicos desde a AGA de Abril de 2004
Exercício do direito de voto e de representação
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1991: Publicação de contas trimestrais
1993: Criação do Gabinete de Relações com Investidores
2000: Inicia-se a publicação do Relatório sobre o Governo do Grupo BPI
2002: Criação do website de Relações com Investidores (www.ir.bpi.pt)
Reconhecimento
Melhor Relatório e Contas: 8 vezes em 16 edições1
Melhor Relatório de Corporate Governance: 3 vezes em 4 edições1
Divulgação de informação
1) No evento actualmente designado de “Investor Relations Awards”
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Informação de carácter financeiro (ex.s)Relatórios e comunicadosInformação sobre a acção Banco BPISimulador de Rendibilidade para o ROIInformação sobre dívida emitida e ratings
Informação genérica sobre o BPI (ex.s)Gestão ExecutivaGoverno do Grupo BPIResponsabilidade socialHistória do BPIEstrutura accionista
Info. sobre eventos institucionais (ex.s)Assembleias Gerais Distribuição de dividendosAumentos de capitalCalendário de eventos
Website de Relações com Investidores (www.ir.bpi.pt)
Divulgação de informação de natureza institucional acerca do Grupo BPI
Site Bilingue: Português e Inglês
Desenvolvimento de páginas especificas para apoio a eventos de maior importância
12 mil acessos / mês e 270 mil páginas visualizadas / mês*
* Média Jan-Set 2005
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O BPI teve desde sempre regras de Governo das Sociedades caracterizadas por:Um rigoroso controlo do “management”Uma clara separação entre propriedade e gestãoPelo favorecimento de tomada de decisões orientadas para a criação de valor
Conclusões
Reforço do alinhamento dos Colaboradores com os objectivos de criação de valor ao associar as remunerações variáveis ao desempenho global e individual
Revisão permanente do potencial de crescimento e rendibilidade de cada uma das suas áreas de negócio
Transformação de Banco de Investimento num Grupo bancário universal através de operações de aquisição de bancos privatizados foi uma estratégia de crescimento e
criação de valor para os accionistas e para as demais “stakeholders”
Implementação em 2001 do programa de Remuneração Variável em Acções
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0
500
1 000
1 500
2 000
2 500
3 000
86 88 90 92 94 96 98 00 02 04 08 Nov 05
Evolução do valor do Grupo BPI desde o IPO
€ 2.8 Bn
EVOLUÇÃO DA CAPITALIZAÇÃO BOLSISTA DO BPIDESDE A OFERTA PÚBLICA INICIAL (OUT/86)
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Evolução da acção BPI desde 2002 (≈ últimos 4 anos)
-40%
-20%
0%
20%
40%
60%
80%
Jan Jul Jan Jul Jan Jul Jan Jul
€ 2.15
€ 3.68BANCO BPIDJ STOXX BANKSPSI-20
2003 2004 20052002
(em 8 Nov. 05)
71%
12%1%
35
BPI2 Mercado3
Criação de Valor para os Accionistas (ROI)1
Desde o IPO (1986)
Desde a aquisição do BFB (Ago. 91)
1) Rendibilidade média anual, antes de impostos, pressupondo que o Accionista reinvestiu os dividendos recebidos em novas acções e que participou em todos os aumentos de capital.
2) Rendibilidade até 8 de Novembro de 2005; cotação das acções do Banco BPI = €3.683) Índice PSI Geral (“Total Return”).
Desde a aquisição do BFE e BBI (Ago. 96)
Desde 31 Dez. 01
Desde a criação da SPI (Out. 81)
14.1% 10.4%
11.7% 9.3%
14.8% 9.4%
18.4% 4.7%
15.0% n.d.
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