Download - บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชัน จํากัด (มหาชน) แบบแสดง ... · บริษัท ไทย

แบบ ��-�

บรษท ไทย แคปปตอล คอรปอเรช�น จากด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมลประจาป ส%นสดวนท� () ธนวาคม +,,6

สารบญ

หนา

สวนท � การประกอบธรกจ

1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ 2. ลกษณะการประกอบธรกจ 3. ปจจยความเส!ยง 4. ทรพยสนท!ใชในการประกอบธรกจ 5. ขอพพาททางกฎหมาย 6. ขอมลท !วไปและขอมลสาคญอ!น

3-5 6-7 8-9: 11 12

13-14

สวนท � การจดการและการกากบดแลกจการ

7. ขอมลหลกทรพยและผถอหน 8. โครงสรางการจดการ 9. การกากบดแลกจการ 10. ความรบผดชอบตอสงคม 11. การควบคมภายในและการบรหารจดการความเส!ยง 12. รายการระหวางกน

16-17 97-3D 3E-31

52 55-37 57-69

สวนท � ฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน 13. ขอมลท!สาคญทางการเงน

14. การวเคราะหและคาอธบายของฝายจดการ

43-45 6E-6G

การรบรองความถกตองของขอมล

เอกสารแนบ

เอกสารแนบ 1

รายละเอยดการดารงตาแหนงของกรรมการ ผบรหาร ผมอานาจควบคมและเลขานการบรษท

เอกสารแนบ 3 รายละเอยดเก!ยวกบกรรมการของบรษทยอย เอกสารแนบ 5 รายละเอยดเก!ยวกบหวหนางานผตรวจสอบภายในและหวหนางาน

กากบดแลการปฏบตงานของบรษท

เอกสารแนบ 6 รายละเอยดเก!ยวกบรายการประเมนราคาทรพยสน

สวนท� 1

การประกอบธรกจ

-�-

บรษท ทโกเซลส จากด TCS

ทนจดทะเบยน 10 ลานบาท ชาระ

แลว10 ลานบาท จาหนายช�นสวนและเคร�องปรบอากาศสาหรบรถยนตและอาคาร

บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด ทนจดทะเบยน 1,000,000 ดอลลารสหรฐ (เทยบเทา 30.11 ลานบาท) การคาเช$อเพลงแขง เหลว และกาซ ตลอดจนผลตภณฑตาง ๆ ท4เก4ยวของ

บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด ทนจดทะเบยน '(,((( ดอลลารสหรฐ (เทยบเทา ,../ ลานบาท) ท�ปรกษาขอมลทางถานหน

1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ วสยทศนของบรษท

• เปนบรษทช $นนาตดอนดบ 1 ใน 5 ของประเทศ ในการประกอบธรกจการแปรรปและคาปลกถานหนท4มคณภาพ • มองหาโอกาสการลงทนในธรกจใหม ซ4งสามารถสรางกาไรใหบรษทในระยะยาว

โครงสรางบรษทในกลม

โครงสรางของบรษทฯในกลม ณ วนท4 31 ธนวาคม 255D มรายละเอยดดงตอไปน$

99.99% GHH% GHH%

บรษท ไทย แคปปตอล คอรปอเรช &น จากด (มหาชน) TCC

ทนจดทะเบยน 881.49 ลานบาท ชาระแลว 592.01 ลานบาท จาหนายถานหนและแรท $งในประเทศและตางประเทศ

-K-

ประวตความเปนมาบรษท ไทย แคปปตอล คอรปอเรช �น จากด (มหาชน) (“TCC”)

เดมช4อ บรษท ไทยฮทเอกซเชนจ จากด (มหาชน) โดยมธรกจเร4มตน คอ การผลตช$นสวนเคร4องปรบอากาศรถยนตทดแทนการนาเขา และในป �MMG ท4ประชมคณะกรรมการ TCC มมตอนมตใหยกเลกสายธรกจผลตช$นสวนเคร4องปรบอากาศ และใหเร4มดาเนนธรกจคาถานหนเปนธรกจหลกเปนตนมา ท $งน$ การเปล4ยนแปลงท4สาคญในชวงระยะเวลาท4ผานมา K ปยอนหลง มรายละเอยดดงน$

ป �MM4 • การเปล4ยนแปลงกรรมการผจดการ โดยท4ประชมสามญผถอหนประจาป 2554 เม4อวนท4 14 มนาคม 2554 ไดม

มตอนมตแตงต $งนายบณฑต โชตวรรณพร เปนกรรมการผจดการและกรรมการผมอานาจลงนาม แทนนายธระวฒน เนองนอง กรรมการผจดการเดมท4ลาออกจากตาแหนงดงกลาว

• การแตงต $งกรรมการและกรรมการผมอานาจลงนามเพ4ม โดยท4ประชมสามญผถอหนประจาป 2554 เม4อวนท4 14 มนาคม 2554 ไดมมตอนมตแตงต $งนายบญอนนต ศรขาว เปนกรรมการและกรรมการ ผมอานาจลงนามเพ4ม

• บรษทไดเสนอขายหนสามญเพ4มทนจานวน 75,982,482 หน มลคาท4ตราไวหนละ 0.5 บาท ใหแก ผถอหนเดมของบรษทตามสดสวนจานวนหนท4ผถอหนแตละรายถออย (Right Offering) ในอตราสวน 10 หนเดมตอ 1 หนเพ4มทน ราคาหนละ 1 บาท และจะไดรบจดสรรใบสาคญแสดงสทธท4จะซ$อหนสามญของบรษทคร $งท4 2 (TCC-W2) ในอตราสวน 1 หนเพ4มทนตอ 1 หนวยใบสาคญแสดงสทธ โดยไมคดมลคาจานวน 75,982,482 หนวย ราคาการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธ 1 บาทตอหน โดยมวตถประสงคเพ4อนาเงนเพ4มทนดงกลาวใชเปนเงนทนหมนเวยนของบรษท

• เดอนเมษายน �MM^ บรษทไดทาสญญาจางคดแยกขนาดถานหนท4อาเภอนครหลวง จงหวด พระนครศรอยธยา ป �MMM

• บรษทไดจดสรรใบสาคญแสดงสทธท4จะซ$อหนสามญของบรษทคร $งท4 K (TCC-WK) ในอตราสวน 1H หนเดมตอ 1 หนวยใบสาคญแสดงสทธ โดยไมคดมลคาจานวน _�,�H`,MaD หนวย ราคาการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธ 1 บาทตอหน

• ตามมตการประชมคณะกรรมการของบรษทคร $งท4 G/�MMM ลงวนท4 GK กมภาพนธ �MMM ไดพจารณามอบอานาจใหคณะกรรมการบรหารดาเนนการจดต $งบรษทท4ประเทศจน โดยใชช4อวา บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด มสถานะเปนบรษทยอย

ป �MM6 • บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน4ง จากด ซ4งมสถานะเปนบรษทยอย ไดจดทะเบยนจดต $งบรษทท4ประเทศอน

โดนเซย เม4อวนท4 K มกราคม �MMD เพ4อดาเนนธรกจดานการคาเช$อเพลงแขง เหลว และกาซตลอดจนผลตภณฑตาง ๆ ท4เก4ยวของกน

• การลาออกของกรรมการผจดการ โดยท4ประชมคณะกรรมการบรษทคร $งท4 ^/�MM6 เม4อวนศกรท4 9 สงหาคม �MMD ไดมมตรบทราบการลาออกจากตาแหนงกรรมการผจดการ ของนายบณฑต โชตวรรณพร ซ4งมผลต $งแตวนท4 16 สงหาคม �MMD

• บรษทไดจดสรรใบสาคญแสดงสทธท4จะซ$อหนสามญของบรษทคร $งท4 ^ (TCC-W^) ในอตราสวน K.� หนเดมตอ 1 หนวยใบสาคญแสดงสทธ โดยไมคดมลคาจานวน ��,��,�� หนวย ราคาการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธ 1 บาทตอหน

-^-

4. ลกษณะการประกอบธรกจ

บรษท ไทยแคปปตอล คอรปอเรช �น จากด (มหาชน) (“บรษท”) ดาเนนธรกจการนาเขาและจดจาหนายถานหนบทมนส/ซบบทมนสคณภาพด ใหคาพลงงานความรอนปานกลางถงความรอนสงและมผลกระทบตอส4งแวดลอมนอย โดยนาเขาถานหนสวนใหญจากแหลงในประเทศอนโดนเซย ขนสงโดยเรอเดนทะเลมายงประเทศไทย และทาการปรบปรงคณภาพและขนาดเพ4อใหไดถานหนท4มคณลกษณะเหมาะสมกบระบบการเผาไหมของหมอไอน$าของลกคา ซ4งลกคาสวนใหญของบรษท เปนโรงงานอตสาหกรรมกระดาษ อตสาหกรรมส4งทอ อตสาหกรรมอาหารและเคร4องด4ม ในเขตกรงเทพฯและปรมณฑลรวมถงจงหวดใกลเคยง ลกษณะของผลตภณฑ

ถานหน ถานหน (coal) คอหนตะกอนชนดหน4งซ4งสามารถตดไฟได มสวนประกอบท4สาคญคอ สารประกอบของคารบอน ซ4งจะมอยประมาณไมนอยกวารอยละ 50 โดยน$าหนกหรอรอยละ 70 โดยปรมาณ ถานหนมกาเนดมาจากการเปล4ยนแปลงตามธรรมชาตของพชพนธไมตางๆ ท4สลายตวและสะสมอยในลมน$าหรอแองน$าตางๆ นบเปนเวลาหลายรอยลานป เม4อเกดการเปล4ยนแปลงของ ผวโลกเชน เกดแผนดนไหว ภเขาไฟระเบด หรอมการทบถมของตะกอนมากข$น ทาใหแหลงสะสมตวน $นไดรบความกดดนและความรอนท4มอยภายในโลกเพ4มข$น ซากพชเหลาน $นกจะเกดการเปล4ยนแปลงกลายเปนถานหนชนดตางๆ การกาเนดถานหน ถานหนเกดจากซากพชท4สะสมอยตามแองขนาดใหญและภายหลงเกดการจมตวของเปลอกโลกและมตะกอนมาทบถมปดทบนานหลายลานป จนเกดการเปล4ยนแปลงของซากพชเหลาน $นเกดการเปล4ยนแปลงทางเคม กลายเปนถานโดยมความรอนใตเปลอกโลกเขามามสวนชวยดวย ถานหนเปนเช$อเพลงฟอสซลซ4งมปรมาณสารองอยมาก โดยแหลงถานหนกระจายอยในประเทศตางๆท 4วโลก ทาใหถานหนเปนเช$อเพลงท4มความม 4นคงสง สงผลใหมราคาถกกวาเช$อเพลงชนดอ4น สมาคมทดสอบและวสดแหงสหรฐอเมรกาไดจาแนกถานหนเปน 4 ลาดบช $น โดยเรยงจากประเภทท4มคารบอนมากท4สดไปนอยท4สดคอ แอนทราไซต บทมนส ซบบทมนส และลกไนต คณสมบตท 4วไปของ ถานหนท4อยในลาดบสงคอจะมปรมาณคารบอนมาก ใหความรอนสง มไฮโดรเจนและออกซเจนอยนอย ในขณะท4ถานหนท4อยในลาดบต4าจะมปรมาณคารบอนนอย แตมไฮโดรเจนและออกซเจนมาก ซ4งแตละลาดบช $นถกแบงยอยลงไปอก ตามคณสมบตทางเคมและคาความรอนท4ตางกนไป ถานหนแตละประเภทมคณสมบตท4สาคญตามตารางดานลาง

-M-

การใชประโยชนจากถานหน การใชประโยชนถานหนคอนขางแพรหลายต $งแตอดตหลายรอยปจนปจจบน เน4องจากมแหลงกระจายอยท 4วโลกและมปรมาณคอนขางมาก การใชถานหนเปนท4นยมกนมากเม4อหลงการปฏวตอตสาหกรรมในประเทศองกฤษ และย4งเพ4มมากข$นหลายเทาตวเม4อเกดวกฤตราคาน$ามนในป พ.ศ. 2516 ทาใหมการใชถานหนเปนเช$อเพลงทดแทนน$ามนมากข$น ท $งการใชเปนเช$อเพลงในการผลตกระแสไฟฟาและในอตสาหกรรมตางๆ ถานหนนบเปนชนดของแหลงพลงงานท4สาคญรองลงมาจากน$ามนปโตรเลยม และ กาซธรรมชาต ประเทศท4มแหลงถานหนมากจงนบวาเปนประเทศท4มความม 4นคงในดานพลงงานสงมาก เชน อนโดนเซย รสเซย จน เยอรมน และ ออสเตรเลย เปนตน การใชประโยชนของถานหนหลกๆ จะเปนการใชเปนเช$อเพลงสาหรบผลตกระแสไฟฟาและใชในอตสาหกรรมตาง ๆ เชน อตสาหกรรมเหลก ปนซเมนต ปนขาว และอตสาหกรรมอ4น ๆ ซ4งจะเปนเช$อเพลงท4มตนทนต4ากวาการใชกระแสไฟฟาโดยตรง โดยท 4วไปจะเปนการนามาเปนเช$อเพลงสาหรบงานตาง ๆ เชน ในการตมน$า เพ4อสงไอน$าไปป 4นกงหน (เทอรไบน) เพ4อผลตไฟฟา หรอ สงไอน$าไปใชในการอบความรอน เชน การอบยาง และการอบไม เปนตน การใชถานหนเปนเช$อเพลง นอกจากการเผาไหมโดยตรงแลว ยงสามารถแปรสภาพถานหนเปนเช$อเพลงเหลว( Coal liquefaction) หรอ เปนกาซ (Coal Gasification) ซ4งเปนการใชถานหนแบบเช$อเพลงเช$อเพลงสะอาดเพ4อชวยลดมลภาวะจากการใชถานหนเปนเช$อเพลงไดอกทางหน4ง ภายใตกระบวนการแปรสภาพถานหนจะสามารถแยกเอากาซท4มฤทธ oเปนกรดหรอเปนพษและสารพลอยไดตางๆท4มอยในถานหนนาไปใชประโยชนอ4นไดอก เชน กามะถนใชทากรดกามะถนและแรยปซ 4ม แอมโมเนยใชทาปยเพ4อเกษตรกรรม เถาถานหนใชทาวสดกอสราง เปนตน

ขนาดของถานหนท4บรษทจดจาหนายมท $งหมด M ขนาด ดงน$

-D-

บรษทยอย

9. บรษท ทโก เซลส จากด (“TCS”)

TCS ดาเนนกจกรรมทางดานการตลาดเพ4อจาหนายผลตภณฑเฉพาะภายในประเทศ โดยซ$อผลตภณฑช$นสวนเคร4องปรบอากาศรถยนต และเคร4องปรบอากาศอาคารจากบรษทฯและบรษทอ4นๆ เพ4อสงจาหนายในตลาดท 4วไป โดยเฉพาะตลาดในสวนท4บรษทฯไมสามารถเขาไปแขงขนหรอกระจายสนคาไดอยางท 4วถง

ท $งน$ นบจาก TCC ยกเลกสายธรกจผลตเคร4องปรบอากาศในป �MMG TCS ไดชะลอและหยดกจกรรมทางธรกจลง และในสวนของความผดปกตของลกหน$ ศาลไดพพากษาให TCS ชนะคดความดงกลาว ซ4ง TCS ไดตดตามและพบวาไมมทรพยสนของลกหน$ใหทาการยดไดภายใตกระบวนการบงคบคด และไดแจงความประสงคตอเจาพนกงานบงคบคดขอใหยตการยดทรพยสนของลกหน$แลว

4. บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด

บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด ดาเนนธรกจเปนท4ปรกษาทางถานหน ท4ประเทศจน จดต $งเม4อวนท4 �K พฤษภาคม �MMM ทนจดทะเบยน `H,HHH ดอลลารสหรฐ (เทยบเทา �.^_ ลานบาท) โดย TCC ถอหนในสดสวน GHH% ของทนจดทะเบยน

3. บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน� ง จากด

บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน4ง จากด จดทะเบยนเม4อวนท4 K มกราคม �MMD ทนจดทะเบยน 1,000,000 ดอลลารสหรฐ (เทยบเทา KH.GG ลานบาท) โดย TCC ถอหนในสดสวน GHH% ของทนจดทะเบยน ดาเนนธรกจดานการคาเช$อเพลงแขง เหลว และกาซ ตลอดจนผลตภณฑตาง ๆ ท4เก4ยวของ

โครงสรางรายได

หนวย : ลานบาท

ประเภทธรกจ ดาเนนการ % การถอหน 2554 % 2555 % 2556 %

โดย โดย TCC

ธรกจถานหน

- จาหนายถานหน TCC 100.00% 1,194.99 100.0% 1,021.3^ 100.0% 929.47 100.0%

รวม 1,194.99 100.0% 1,021.3F 100.0% 929.47 100.0%

-a-

ภาวะอตสาหกรรมและการแขงขน เน4องจากการขยายตวทางเศรษฐกจอยางรวดเรวของประเทศกาลงพฒนาหรอท4เรยกวา “เศรษฐกจเกดใหม

(emerging economics) ในรอบหลายปท4ผานมา เชนประเทศจนและประเทศอนเดย สงผลใหความตองการในการใชพลงงานของโลกสงข$นตามไปดวย โดยท4ความตองการพลงงานกวาคร4งมาจากประเทศในเอเชย ซ4งถานหนน $นถอไดวาเปนพลงงานทางเลอกท4นาสนใจเน4องจากมราคาคอนขางต4าและใชงานสะดวกเม4อเทยบกบพลงงานประเภทอ4นๆ

ท4มาของขอมล: www.eia.gov

จากตารางขางตน จะเหนไดวาปรมาณการใชถานหนของโลกเพ4มข$นทกป โดยในป �MMD ปรมาณการใชถานหน

รวมประมาณ 8,327 ลานตน เพ4มข$นรอยละ ^.D จากป �MMM โดยประเทศจนเปนผนาเขาและอปโภคถานหนมากเปนอนดบหน4งของโลก มการคาดการณวาปรมาณการใชถานหนของโลกน $นจะยงคงเพ4มข$นอยางแตอตราการเพ4มข$นน $นอาจจะชะลอตวลงดวยปจจยบางประการ เชน ความตองการพลงงานสะอาด (Clean Energy) เพ4มข$น และการชะลอตวทางเศรษฐกจและนโยบายลดการนาเขาถานหนของประเทศจนซ4งเปนผอปโภคถานหนรายใหญ

ท4มาของขอมล: www.indexmundi.com

ในแงของราคา ในชวงตนป �MMM ราคาถานหนมการปรบตวข$นสง ทาใหมการลงทนเหมองถานหนท 4วโลก

เพ4มข$นและสงผลใหธรกจถานหนโลกประสบปญหาอปทานลนตลาด ประกอบกบเศรษฐกจประเทศจนท4ชะลอตว ทาใหราคาถานหนปรบลดลงมาอยางมาก โดยราคาถานหนออสเตรเลย (Australian Thermal Coal) ปรบลดลงมาอยท4ระดบ _H ดอลลารสหรฐตอตน ในเดอนธนวาคม �MMD จากท4เคยอยสงถงระดบ G^� ดอลลารสหรฐตอตนในชวงตนป �MMM

-`-

ประเภท 2552 2553 2554 2555 2556

ลกไนต (Lignite)

การไฟฟาฝายผลตฯ 15.8 16.0 17.2 16.8 16.9

อตสาหกรรมอ&น 2.0 2.0 2.9 1.6 1.8

ถ านหน (Coal)

ผผลตไฟฟาเอกชน (SPPและIPP) 5.6 5.6 6.1 7.8 7.8

อตสาหกรรมอ&น 10.8 11.3 10.2 10.6 9.2

รวม 34.2 34.9 36.3 36.8 35.6

ปรมาณ (ลานตน)

ท4มาของขอมล: สานกงานนโยบายและแผนพลงงาน กระทรวงพลงงาน

สาหรบภาวะอตสาหกรรมถานหนในประเทศน $น ในรอบ M ปท4ผานมา ปรมาณการใชถานหนเพ4มข$นอยางตอเน4องระหวางป �MM� – �MMM แตลดลงเลกนอยในป �MMD โดยมสภาวะการแขงขนคอนขางสง โดยเฉพาะการแขงขนทางดานราคา

ในป �MMD ปรมาณการใชถานหนและลกไนตรวมประมาณ KM.D ลานตน ลดลงรอยละ K.� จากป �MMM ซ4งมปรมาณการใชรวมประมาณ KD.` ลานตน การใชลกไนตในป �MMD ประมาณ G`.a ลานตน เพ4มข$นรอยละ G.D จากป �MMM แบงเปนภาคการผลตไฟฟาของการไฟฟาฝายผลตฯจานวน GD._ ลานตน และอก G.` ลานตน นาไปใชในภาคอตสาหกรรมตางๆ ไดแกการผลดปนซเมนต กระดาษ และอาหาร ในขณะท4การใชถานหนในป �MMD ประมาณ Ga ลานตน ลดลงรอยละ a.D จากป �MMM เปนการใชเปนเช$อเพลงในการผลตไฟฟาของผผลตไฟฟาเอกชน (SPPและIPP) a.` ลานตน ท4เหลออกประมาณ _.� ลานตน เปนการใชในอตสาหกรรมอ4นๆ

ในดานการนาเขา เน4องจากกาลงการผลตภายในประเทศท4ไมเพยงพอตออปสงค รวมถงคณภาพถานหนในประเทศท4คอนขางต4าเม4อเทยบกบถานหนตางประเทศ ทาใหประเทศไทยจาเปนตองนาเขาถานหนจากประเทศตางๆ เชน อนโดนเซย ออสเตรเลย อยางตอเน4อง

2552 2553 2554 2555 2556

ปรมาณ (ลานตน) 16.4 16.9 16.3 18.4 17.3

มลคา (ลานบาท) 36,935.3 39,361.1 42,335.7 46,702.3 39,713.7

มลคาเฉล&ยตอตน (บาท) 2,253.7 2,328.5 2,592.3 2,537.6 2,291.9 ท4มาของขอมล: สานกงานนโยบายและแผนพลงงาน กระทรวงพลงงาน

แนวโนมการใชพลงงานในประเทศในป 4HHI

สานกงานคณะกรรมการพฒนาการเศรษฐกจและสงคมแหงชาต (สศช.) คาดการณภาวะเศรษฐกจในป �MMa วาจะมการขยายตวรอยละ ^.H - M.H โดยมปจจยสนบสนนจากการปรบตวดข$นของเศรษฐกจโลกทาใหภาคการสงออกฟ$นตว และจากการขยายตวของเศรษฐกจประเทศคคาท4สาคญ เชน ญ4ปน จน และอาเซยน ความตองการพลงงานเชงพาณชยข $นตน ในป �MMa คาดวาจะอยท4ระดบ �,HMM เทยบเทาพนบารเรลน�ามนดบตอวน เพ4มข$นจากป �MMD รอยละ �.M ตามภาวะเศรษฐกจท4คาดวาจะมการขยายตว โดยในป �MMa คาดวาความตองการน�ามนเพ4มข$นรอยละ G.^ การใชกาซธรรมชาตเพ4มข$นรอยละ ^.H จากความตองการเพ4อใชในการผลตไฟฟา การใชลกไนต/ถานหนใกลเคยงกบป �MMM ในขณะท4การใชพลงน�า/ไฟฟานาเขาเพ4มข$นรอยละ a.H น$ามนสาเรจรป ในป �MMa คาดวาจะมปรมาณการใชเพ4มข$นรอยละ G.M

-_-

J. ปจจยความเส�ยง 1. ความเส�ยงจากตนทนสนคามมลคาผนแปรตามราคาตลาดโลก

ตนทนหลกของผลตภณฑถานหนของบรษท คอ คาถานหน และคาระวางเรอ ซ4งจะมราคาผนแปรไปตาม

ราคาตลาดโลกและสงผลกระทบโดยตรงตอตนทนสนคาของบรษทโดยเฉพาะหากราคาถานหน หรอคาระวางเรอมการปรบราคาเพ4มข$น จะสงผลใหตนทนสนคาของบรษทสงข$น เพ4อเปนการปองกนความเส4ยงดงกลาว บรษททาสญญาซ$อขายถานหน ระยะยาวเฉล4ย D เดอนถง 1 ปกบผจดจาหนาย/ผผลตหลก โดยมการตกลงกาหนดราคาและปรมาณซ$อขายลวงหนา สาหรบคาระวางเรอ จะมการตกลงราคาลวงหนาเชนกน และเน4องจากบรษท ใชระยะเวลาประมาณ G-� เดอน ต $งแตการขนสงสนคาจากตางประเทศ จนกระท 4งสนคาจาหนายออกไป ดงน $นในกรณท4ราคาถานหนมการเปล4ยนแปลงข$นลงตามภาวะตลาดโลก บรษท จงยงคงสามารถควบคมตนทนสนคาใหคงท4ไวไดระยะหน4งเพ4อใหสามารถจดสงสนคาใหแกผซ$อในประเทศในราคาท4ตกลง ไวเดม โดยไมมผลกระทบดานราคาตนทนสนคาท4ผนผวนตามราคาตลาดโลก

2. ความเส�ยงจากความผนผวนของอตราแลกเปล�ยนเงนตราตางประเทศ

ปจจบนบรษท มการใชเงนตราตางประเทศสกลดอลลารสหรฐอเมรกาเปนหลกในการชาระคาสนคาถานหนและ คาระวางเรอ ในขณะท4การขายเปนการขายภายในประเทศ ซ4งรายไดท $งหมดเปนเงนบาท ดงน $นบรษท จงมความเส4ยงจากความผนผวนของอตราแลกเปล4ยน หากเกดสถานการณท4อตราแลกเปล4ยนคาเงนบาทเปล4ยนแปลงไปในทศทางท4ปรบตวออนคาลง ซ4งจะสงผลใหบรษทมตนทนการนาเขาเพ4มสงข$น

ในป �MMD ท4ผานมา บรษท ยงไมไดรบผลกระทบจากความเส4ยงดงกลาว อนเน4องมาจากการออนคาของสกลเงนดอลลารสหรฐอเมรกา แตเพ4อปองกนความเส4ยงบรษทจะพจารณาการซ$อขายเงนตราตางประเทศลวงหนา (Forward Contract) สาหรบถานหนและคาระวางเรอ โดยเช4อวาจากนโยบายดงกลาว บรษทจะสามารถจากดความเส4ยงในเร4องของอตราแลกเปล4ยนลงได 3. ความเส�ยงจากการพ�งพงผจดจาหนายรายใหญนอยราย

บรษทนาเขาถานหนสวนใหญจากประเทศอนโดนเซยซ4งเปนแหลงสงออกถานหนท4ใหญตดอนดบ 1 ใน 3 ของโลก ซ4งท4ผานมาบรษทจดซ$อถานหนผานผจดจาหนายหลกเพยง �-K ราย ท $งน$หากผจดจาหนายหลกดงกลาว ยกเลกการขายถานหนใหกบบรษท อาจสงผลกระทบตอการดาเนนธรกจอยางมนยสาคญกบทางบรษทได

จากประสบการณการจดซ$อถานหนผานผจดจาหนายหลายรายในอดต พบวาสนคาสวนใหญมคณภาพไมแนนอนและมราคาคอนขางสง แตหลงจากท4บรษทสามารถตดตอซ$อขายกบผจดจาหนายหลกในปจจบนมาเปนระยะเวลาหน4ง พบวาผจดจาหนายดงกลาวมคณภาพของถานหนท4แนนอน เน4องจากมกาลงการผลตและปรมาณถานหนท4สามารถรองรบคาส 4งซ$อของบรษทไดอยางตอเน4อง ดงน $นบรษทจงไดจดทาสญญาในเบ$องตน เพ4อตกลงส 4งซ$อสนคาจากผจดจาหนายดงกลาวเปนระยะเวลาอยางนอย D เดอน ในปรมาณท4สอดคลองกบแผนการดาเนนธรกจของบรษท

-GH-

อยางไรกตาม นอกจากผจดจาหนายหลกดงกลาวแลว บรษทยงไดสรางความสมพนธและส 4งซ$อสนคาจากผจดจาหนายรายอ4น อกประมาณ M - D ราย เพ4อเปนการกระจายความเส4ยงจากการพ4งพงผจดจาหนายหลกรายดงกลาว และบรษทยงมนโยบายท4จะจดหาคคา เพ4มข$นอกไมต4ากวา � - K ราย ภายในป �MMa น$ 4. ความเส�ยงดานส�งแวดลอม

แมถานหนจะเปนพลงงานทดแทนท4ใหพลงงานท4สงตอผลผลตในภาคอตสาหกรรมหลายประเภท โดยมราคาตนทนท4ต4า แตถานหนกมผลกระทบตอส4งแวดลอมเชนกน โดยเม4อถานหนเกดการเผาไหมน $น ออกซเจนในอากาศจะทาปฏกรยากบถานหนท4มสวนประกอบของกามะถน ทาใหเกดกาซซลเฟอรไดออกไซด ซ4งเปนปจจยหน4งท4ทาใหเกดโรคเก4ยวกบทางเดนหายใจ และฝนละอองของถานหนอาจทาใหเกดโรคภมแพ โดยเฉพาะถานหนประเภทลกไนตจะกอใหเกดมลภาวะกบส4งแวดลอมสง ในขณะท4ถานหนประเภทอ4นๆ จะกอใหเกดมลภาวะกบส4งแวดลอมนอยมากกวา

ปจจบนบรษทไดนาเขาถานหนประเภทบทมนสและซบบทมนส โดยถานหนท $ง 2 ประเภทดงกลาวเปนถานหน ท4มคณภาพดและมสวนประกอบของกามะถนในระดบต4า (ปรมาณกามะถนอยในชวง 0.1-1.5 เปอรเซนต เม4อเทยบกบน$ามนเตาซ4งเปนพลงงานทดแทนอกประเภทหน4งท4ถกใชมากในหลายอตสาหกรรมมกามะถนอยในชวง 0.1-3.0 เปอรเซนต) ทาใหมผลกระทบกบส4งแวดลอมนอยเม4อนามาใชงาน

นอกจากน$ บรษท มระบบในการจดเกบถานหนท4เปนไปตามมาตรฐานสากล โดยมมาตรการในการควบคมละอองฝนอยางเขมงวด เชน การพนน$าดกฝนรอบพ$นท4โรงงานเพ4อปองกนการฟงกระจาย การจดใหมผาใบคลมรอบกองถานหนอยางมดชด การสรางร $วรอบคลงสนคา และรถท4บรรทกถานหนทกคนน $นจะมผาใบปดคลมมดชด เพ4อปองกนไมใหเกดเศษถานหนตกพ$น หรอฟงกระจายในระหวางการขนสง เปนตน

5. ความเส�ยงจากการไมไดรบชาระหนNจากลกคา

จากภาวะเศรษฐกจท4มปจจยภายนอกท4ผนผวนหลายประการ เชน อตราแลกเปล4ยน ราคาวตถดบ อตราเงนเฟอ

วกฤตเศรษฐกจในตางประเทศ รวมท $งปญหาทางการเมอง อาจสงผลกระทบตอภาคอตสาหกรรม ทาใหลกคาบางรายของบรษทประสบปญหาสภาพคลอง ซ4งอาจมผลกระทบตอการชาระหน$ใหแกบรษท

เพ4อเปนการลดความเส4ยงจากการไมไดรบชาระหน$ บรษทจะทาการตรวจสอบฐานะการเงน ช4อเสยงของลกคา

และขอมลทางการเงนอ4นๆท4เก4ยวของ กอนตดสนใจอนมตวงเงนสนเช4อ และในบางกรณ บรษทจะขอหลกประกนการชาระเงนกอนการขาย เชน เงนจายลวงหนาหรอหนงสอค$าประกนการชาระเงน สาหรบลกหน$ท4คาดวาจะเรยกเกบเงนไมไดน $น บรษทจะพจารณาต $งสารองคาเผ4อหน$สงสยจะสญ และตดตามทวงหน$ดงกลาวจนถงท4สด หรอหากจาเปน บรษทจะดาเนนการทางกฎหมายตอไป

-GG-

F. ทรพยสนท�ใชในการประกอบธรกจ

ลกษณะสาคญของสนทรพยถาวรท�ใชในการประกอบธรกจ

ตารางแสดงสนทรพยถาวรหลกท4ใชในการประกอบธรกจของบรษทฯ ณ วนท4 KG ธนวาคม �MMD

รายการ มลคาสทธตามบญช (ลานบาท) ลกษณะกรรมสทธO

ท4ดน* �a.H` เจาของ อาคารและสวนปรบปรงอาคาร `H.M� เจาของ เคร4องจกรและอปกรณ GK.^G เจาของ เคร4องตกแตงและเคร4องใชสานกงาน �.aG เจาของ ยานพาหนะ �.HG เจาของ เคร4องจกรและเคร4องตกแตงระหวางตดต $ง

^.a_

เจาของ

รวม 9JP.H4 * รายละเอยดท4ดนมดงน$

ท�ต Nง ลกษณะและขนาดพNนท� ลกษณะกรรมสทธO G. โฉนดเลขท4 �DD^D ตาบลหนองชมพล อาเภอเขายอย จงหวดเพชรบร

�. โฉนดเลขท4 �MGaD ตาบลหนองชมพล อาเภอเขายอย จงหวดเพชรบร

K. โฉนดเลขท4 �MGa^ ตาบลหนองชมพล อาเภอเขายอย จงหวดเพชรบร

GHH ไร G งาน aa._ ตารางวา

G` ไร H งาน MK.K ตารางวา

a ไร G งาน `G._ ตารางวา

บรษทฯเปนเจาของ



ท4ดนท $งหมดดงกลาวมวตถประสงคในการถอครองเพ4อเปนสถานท4เกบถานหนและสานกงานของสถานท4เกบถานหน โดยบรษทฯมกรรมสทธ oความเปนเจาของท $งหมดในท4ดนดงกลาว โดยบรษทฯไดจดจานองท4ดนและส4งปลกสรางเพ4อใชเปนหลกค$าประกนเงนกยมจากสถาบนการเงนแหงหน4ง

-G�-

H. ขอพพาททางกฎหมาย บรษทและบรษทยอยไมมขอพพาททางกฎหมาย ดงน$

• คดซ4งอาจมผลกระทบดานลบตอสนทรพยของบรษทหรอบรษทยอยท4มจานวนสงกวารอยละ 5 ของสวนของผถอหน ณ วนส$นปบญชลาสด

• คดท4มผลกระทบตอการดาเนนธรกจของบรษทอยางมนยสาคญ แตไมสามารถประเมนผลกระทบเปนตวเลขได • คดท4มไดเกดจากการประกอบธรกจโดยปกตของบรษท

-GK-

R. ขอมลท �วไปและขอมลสาคญอ�น ขอมลบรษท

ช�อบรษท : บรษท ไทย แคปปตอล คอรปอเรช �น จากด (มหาชน)

เลขทะเบยนบรษท : 0107537001226

ลกษณะการประกอบธรกจ : นาเขาและจาหนายถานหนและแรท $งภายในประเทศและตางประเทศ

ท�ต Nงสานกงานใหญ : 87/2 อาคารซอารซทาวเวอร ช $น 45 ออลซซ 4นสเพลส ถนนวทย แขวงลมพน

เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330

โทรศพท : 0-2685-3600

โทรสาร : 0-2685-3607

เวบไซต : http://www.thaicapital.co.th/

อเมล : [email protected]

ทนจดทะเบยน และทนชาระแลว ณ J9 ธนวาคม 4H5R

ทนจดทะเบยน ``G,486,633.5 บาท แบงเปน หนสามญ G,aD�,_aK,�Da หน

มลคาท4ตราไว หนละ 0.50 บาท

ทนชาระแลว 592,008,36� บาท แบงเปน หนสามญ G,G`^,HGD,a�^ หน

มลคาท4ตราไว หนละ 0.50 บาท

-G^-

ขอมลบรษทยอย

9. ช�อบรษท : บรษท ทโกเซลส จากด (TCS) เลขทะเบยนบรษท : 0105536114441 สดสวนการถอหน ณ 31/12/2556 : 99.99% ทนชาระแลว ณ 31/12/4H56 : หนสามญ 10,000,000 บาท (Par 100 บาท) ลกษณะการประกอบธรกจ : จาหนายช$นสวนเคร4องปรบอากาศ เคร4องทาความรอนความเยนสาหรบ

รถทกประเภท บาน อาคาร รวมถงอปกรณทาความรอนความเยนประเภทอ4นๆ

ท $งน$ ตามมตท4ประชมคณะกรรมการบรษท TCC คร $งท4 a/�MMG ไดมมตอนมตใหยกเลกสายธรกจเคร4องปรบอากาศของ TCC จงสงผลใหเกดการหยดกจกรรมทางการดาเนนของ TCS ซ4งเปนบรษทยอยของ TCC ท4ทาธรกจในสายเคร4องปรบอากาศรวมกบ TCC

ท�ต Nงสานกงานใหญ : 87/2 อาคารซอารซทาวเวอร ช $น 45 ออลซซ 4นสเพลส ถนนวทย แขวงลมพน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330

โทรศพท : 0-2685-3606 โทรสาร : 0-2685-3607

4. ช�อบรษท : บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด เลขทะเบยนบรษท : ^^HGHG^HHGGHaG_ สดสวนการถอหน ณ 31/12/2556 : GHH% ลกษณะการประกอบธรกจ : ท4ปรกษาขอมลทางถานหน

ท�ต Nงสานกงานใหญ : GDa หอง G_Ha, G_H` ถนนหลนหอตะวนตก เขตเทยนเหอ เมองกวางโจว ประเทศจน

3. ช�อบรษท : บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน� ง จากด เลขทะเบยนบรษท : H_.HK.G.^D.`G_G_ สดสวนการถอหน ณ 31/12/2556 : GHH% ลกษณะการประกอบธรกจ : จาหนายเช$อเพลงแขง เหลว กาซและอ4น ๆ

ท�ต Nงสานกงานใหญ : อาคารมนารา ปารมา ช $น G� ถนนจาลาน ราซนา เซด จาการตาประเทศอนโดนเซย

บคคลอางอง นายทะเบยนหลกทรพย บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด อาคารหลกทรพยแหงประเทศไทย เลขท4 D� ถนนรชดาภเษก แขวงคลองเตย กรงเทพฯ GHGGH โทรศพท : 0-2229-2888

ผสอบบญช บรษท บดโอ จากด ช $น ��, อาคาร ซทไอ ทาวเวอร G_G/^G ถนนรชดาภเษกตดใหม, คลองเตย, กรงเทพฯ GHGGH โทรศพท : H�-�DG-G�MG-^

สวนท� 2

การจดการและการกากบดแลกจการ

-��-

7. ขอมลหลกทรพยและผถอหน

ทนจดทะเบยนและทนชาระแลว

ณ วนท� 31 ธนวาคม �� บรษท มทนจดทะเบยนและทนชาระแลวดงน"

จานวนหนสามญ มลคาท�ตราไว

(บาท) บาท ทนจดทะเบยน 1,762,973,267 0.50 881,486,633.50 ทนชาระแลว 1,184,016,724 0.50 592,008,362

ผถอหน

ผถอหนรายใหญ 67 ลาดบแรกของบรษท ณ วนท� 31 ธนวาคม �� มดงน"

ลาดบท� จานวนหน รอยละของหนท .งหมด1 กลมชยวกรย

น.ส. โสพน ชยวกรย 152,950,058 12.92%

* น.ส. ยพน ชยวกรย 145,530,000 12.29%

น.ส. พรพน ชยวกรย 140,000,000 11.82%

น.ส. ภาณน ชยวกรย 45,000,000 3.80%

น.ส. กฤตพร ชยวกรย 44,490,000 3.76%

นาย กฤษณะ ชยวกรย 42,000,000 3.55%

รวม 569,970,058 48.14%

2 น.ส. สพรรณ ไชยกลวฒนา 50,700,000 4.28%

3 น.ส. วไล เจรญวท 49,450,000 4.18%

4 น.ส. ณฐสรย เลศชยรตน 48,200,000 4.07%

5 น.ส. นนทนา จตตศรสนนท 30,000,040 2.53%

6 นาย ชตวฒน พาสนพาช 28,300,000 2.39%

7 น.ส. ประดบ สทธพล 8,731,400 0.74%

8 นาง สภาพร นนทนา 6,546,732 0.55%

9 นาย เอ"ยวซอ แซจง 7,037,500 0.59%

10 น.ส. รจนา ไชยกลวฒนา 6,146,548 0.52%รวมหนท�ถอโดยผถอหน 10 รายแรก 805,082,278 68.00%

รวมหนท�ถอโดยผถอหนท�เหลอ 378,934,446 32.00%รวมหนท�เรยกชาระแลว 1,184,016,724 100.00%

ช�อผถอหน

หมายเหต : * นางสาวยพน ชยวกรย เปนกรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษท

-6M-

นโยบายการจายเงนปนผล

บรษท ไทย แคปปตอล คอรปอเรช �น จากด (มหาชน) (“TCC”)

บรษทฯ มนโยบายจายเงนปนผลไมนอยกวารอยละ O7 ของกาไรสทธหลงหกภาษ หรอตามความเหมาะสม หากไมมเหตจาเปนอ�นใด และการจายเงนปนผลน "นไมมผลกระทบตอการดาเนนงานปกตของบรษทฯอยางมนยสาคญ

บรษท ทโก เซลล จากด (“TCS”) – บรษทยอยของ TCC ซ�ง TCC ถอหนอย BB.BB%

บรษทฯ ไมมการกาหนดนโยบายการจายเงนปนผลท�แนนอน ท "งน" การพจารณาจายเงนปนผลแตละคร "งข"นอยกบผลการดาเนนงานและมตท�ประชมผถอหน ท "งน" สถานะของ TCS ณ S6 ธนวาคม �� ไมอยในเกณฑท�จะจายเงนปนผลได เน�องจาก การยกเลกสายธรกจเคร�องปรบอากาศของ TCC ต "งแตไตรมาส S/��6 เปนตนมาน "น สงผลใหเกดการหยดกจกรรมทางการดาเนนธรกจของ TCS ซ�งเปนบรษทยอยของ TCC ท�ทาธรกจในสายเคร�องปรบอากาศรวมกบ TCC ดงน "น TCS จงไมมกาไรจากการดาเนนกจกรรมทางการคาเพ�อนามาจายเงนปนผลแตอยางใด

บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด – บรษทยอยของ TCC ซ�ง TCC ถอหนอย CDD%

บรษทฯไมมการกาหนดนโยบายการจายเงนปนผลท�แนนอน ท "งน" การพจารณาจายเงนปนผลแตละคร "งข"นอยกบผลการดาเนนงานและมตท�ประชมผถอหน ท "งน" สถานะของ บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด ณ S6 ธนวาคม �� ไมอยในเกณฑท�จะจายเงนปนผลได เน�องจากไมมกาไรจากการดาเนนกจกรรมทางการคาเพ�อนามาจายเงนปนผลแตอยางใด

บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน� ง จากด – บรษทยอยของ TCC ซ�ง TCC ถอหนอย CDD%

บรษทฯไมมการกาหนดนโยบายการจายเงนปนผลท�แนนอน ท "งน" การพจารณาจายเงนปนผลแตละคร "งข"นอยกบผลการดาเนนงานและมตท�ประชมผถอหน ท "งน" สถานะของ บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน�ง จากด ณ S6 ธนวาคม �� ไมอยในเกณฑท�จะจายเงนปนผลได เน�องจากไมมกาไรจากการดาเนนกจกรรมทางการคาเพ�อนามาจายเงนปนผลแตอยางใด ภาระผกพนในการออกและเสนอขายหลกทรพย ณ วนท� S6 ธนวาคม �� TCC มใบสาคญแสดงสทธท�ออกเสนอขายใหแกผถอหนเดม คงเหลอ ดงน"

กาหนดวนใชสทธ

ขอเสนอขายคงเหลอจาก

การเสนอขาย เสนอขายได ขอใชสทธแลว คงเหลอคร �งสดทาย

TCC-W1 331,230,087 8,213,877 323,016,210 311,941,748 11,074,462 1 : 1.39010 0.719 บาท/หน 30 ต.ค. 2557

TCC-W2 75,982,482 - 75,982,482 7,651,581 68,330,901 1 : 1.21782 0.821 บาท/หน 3 พ.ค. 2561

TCC-W3 92,208,576 - 92,208,576 6,212 92,202,364 1 : 1.14249 0.875 บาท/หน 1 เม.ย. 2565

TCC-W4 369,779,804 - 369,779,804 - 369,779,804 1 : 1 1.000 บาท/หน 14 พ.ค. 2566

หลกทรพย จานวนหนวย

อตราการแปลงสภาพ ราคาใชสทธ

• TCC-W1 ใชสทธไดทกวนทาการสดทายของเดอนมนาคม, มถนายน, กนยายน, และธนวาคมของแตละป จนถงวนท� S7 ตลาคม 2557 ซ�งเปนวนกาหนดใชสทธคร "ง

สดทาย ณ วนท� S6 ธนวาคม �� มผมาใชสทธการแปลงสภาพหนของ TCC-W1 คร "งท� 6� จานวน 1.99 ลานหนวย ซ�งทางบรษท ไดนาไปชาระและจดทะเบยนการเปล�ยนแปลงทนชาระแลวของบรษท ในวนท� S มกราคม ��M

• TCC-W2 ใชสทธไดทกวนทาการสดทายของเดอนมนาคม, มถนายน, กนยายน, และธนวาคมของแตละป โดยเร�มใชสทธคร "งแรกเม�อวนท� S7 พฤศจกายน ��O และใชสทธคร "งสดทายวนท� S พฤษภาคม ��6

• TCC-WS ใชสทธไดทกวนทาการสดทายของเดอนมนาคม, มถนายน, กนยายน, และธนวาคมของแตละป โดยเร�มใชสทธคร "งแรกเม�อวนท� �W ธนวาคม �� และใชสทธคร "งสดทายวนท� 6 เมษายน ��

• TCC-W4 ใชสทธไดทกวนทาการสดทายของเดอนมนาคม, มถนายน, กนยายน, และธนวาคมของแตละป โดยเร�มใชสทธคร "งแรกเม�อวนท� �M ธนวาคม �� และใชสทธคร "งสดทายวนท� 6O พฤษภาคม ��

-6W-

G. โครงสรางการจดการ โครงสรางการจดการ ณ วนท� S6 ธนวาคม �� เปนดงน"

คณะกรรมการบรษท รายช�อคณะกรรมการบรษท ณ วนท� S6 ธนวาคม �� ประกอบดวย

ช�อ นามสกล สดสวน ตาแหนง การถอหน (%)

1 นายม �นสน ชยวกรย - ประธานกรรมการ 2 นายเจรญชย ชยวกรย - กรรมการ 3 นายกตตศกด X ชยวกรย - กรรมการ 4 นางสาวยพน ชยวกรย 12.29% กรรมการ � นายบญอนนต ศรขาว ต�ากวา 1% กรรมการ 6 นายชลต ลมปนะเวช - กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ 7 นางสาวนาตยา อยวรช - กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 8 นายชยพฒน สหสกล - กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

หมายเหต : 1. นายบณฑต โชตวรรณพร ลาออกจากการเปนกรรมการบรษท เม�อวนท� 6� ส.ค. ��

2. นายไพบลย สตนตวรคณ ลาออกจากการเปนกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ เม�อวนท� S6 ส.ค. �� ท�ประชมคณะกรรมการบรษทคร "งท� �/�� เม�อวนท� �O กนยายน �� ไดมมตแตงต "งนายชยพฒน สหสกลดารงตาแหนงกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ โดยมวาระตอเน�องจากวาระของนายไพบลย สตนตวรคณ

S. นายกาพล พฒนาอนกล ดารงตาแหนงเลขานการบรษท

คณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรหาร

กรรมการผจดการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

สานกตรวจสอบภายใน

เลขานการบรษท

ฝายบคคล และธรการ

ฝายบญช และการเงน

ฝายเทคโนโลยสารสนเทศ

ฝายขาย/การตลาด

ฝายจดซ"อ

ประธานเจาหนาท�บรหาร

ฝายโรงงาน ฝายบญช และการเงน

รองกรรมการผจดการ

รองกรรมการผจดการ

-6Z-

นยามกรรมการอสระ ��ก�� ก��ก�� 1. �� ก�� 1 !��"�� #��$��ก�� !��% &�� '�

��(( ��#��"��(��!��)�� (��ก��(�� !��+,��#�ก�#��!��'��'�� 258 ) ��0��1��&&�'� �ก��0�22) �' �� ก��0�2 (3��# 4) 0.6. 2551) !��ก��ก��7��

2. ��89 9� (%�8:""��) ��(��899� (%�1�� 2 8;ก� ��ก��)'��'��) ก��ก��#�� (ก��ก��#��'��) ��899�+, �� ก��ก��#�� #��+��1��#��+, �� ) �ก��ก��#��" ��+,ก0�� )'��)��899�ก�� +,ก0��'��ก��#(<�ก��ก��'��'��) �) ��899�ก�� ก��ก��ก��#�) ,ก"�� 0��ก�� #8�=ก��#��8��"�� +,��"(��(��!�� '��(( ��#��"��(��!��)��

3. %��89 9��(( ��#��(��0��$22��? �' ��?��ก��"��'��ก@ ��%� �ก�<��#�89 9�� (,� �� 0�#�� ) ��'� ��(,� ��!��'�!��+, �� +, �� % &�� +, ��"(��(�� (( ��#"��ก��% �899�+,�� +,��"(��(��!�� '��(( ��#��"��(��!��)��

4. �� (%�8::""��) ��(�� (%�1�� 2 8;;ก��ก��)'��'��) (��0��$22��$��ก�"ก�� '��(( ��#��"��(��!��)��%� �ก�<��#��"�899�ก��!��!��ก��%1��"��<&�<��!��'��899� (%�8::""��) ��(��899� (%�1�� 2 8;;ก��ก��)'��'��) +, �� % &�� ก��ก��A=#�� %1� �ก��ก�� +, �� !��+, ��#��(��0��$2 2��$��ก�"ก�� % &� �� '��(( ��#��"��(��!��)�� #��, (��ก��'��)'�� 3 !��0�22��#��'��'��$� (NTA) ?��ก��(��<�, (��ก � ��% ��ก��%�1�� 1 8; ;ก� �� #��ก��(( ��ก��?��(��0��$22��$��ก�"��ก ��% ��=�ก��ก��ก��(��#�899�$��ก��8ก'� ก��1�� % �1�� 0�22 ��ก��ก�#��ก��0�22�� ก�� ) �ก��% ��(��1�� ก��

5. %��89 9� (%�8: :""��) ��(��89 9� (%�1�� 2 8;ก� ��ก��)'��'��) +, ��&1�!�� '��(( ��#��"��(��!��)�� ) �%��899�+,�� % &�� ก��ก��A=#��%1��ก��ก�� +, �� +, "��ก��!��ก��&1�A=#��+, ��&1�!�� '��(( ��#��"��(��!��)��ก��,��

6. %��899� (%�8::""��) ��(��899� (%�1�� 2 8;ก��ก��)'��'��) +,% ��ก��1�1�0%�7A=#��=�ก��% ��ก��899��#8�=ก��ก@ �� #8�=ก��ก�� A=#��(��ก��ก��ก�� '��8;;"�ก�� '��(( ��#��"��(��!��)�� %�ก�<��#+,% ��ก��1�1�0�899��'��(( % ��=�ก��899�+,�� % &�� ก��ก��A=#��%1��ก��ก�� +,�� +,"��ก��!��+,% ��ก��1�1�0��

7. ��899�ก��ก��#��ก��)'��'��!=��0�#��899�'��)��!��ก��ก��!�� +,�� % &�� +,�� A=#��899�+,��#�ก�#��!��ก��+,�� % &��!��

8. �� ก�<��#�%��#��% ��% (�� G��899��ก�#��ก��ก��!��

-�7-

กรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษท

ไดแก นายเจรญชย ชยวกรย นางสาวยพน ชยวกรย หรอนายบญอนนต ศรขาว กรรมการสองในสามลงลายมอช�อรวมกนและประทบตราสาคญของบรษท ขอบเขตและอานาจหนาท�ของคณะกรรมการบรษท

1. มอานาจหนาท�ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากดฉบบป พ.ศ.2535 และกฎหมายอ�นใดท� กาหนดใหเปนอานาจหนาท�ของกรรมการหรอคณะกรรมการของบรษทมหาชนจากด

2. ปฏบตหนาท�ใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงคและขอบงคบของบรษทท�กาหนดไว รวมท "ง ดาเนนการตามมต ท�ประชมผถอหน

3. กาหนดนโยบายหลกในการดาเนนธรกจ นโยบายดานการเงน นโยบายการระดมเงนทน การบรหารเงนทน และนโยบายในการบรหารความเส�ยง เพ�อใหฝายจดการนาไปปฏบต

4. มอานาจกาหนดและแกไขเปล�ยนแปลงช�อกรรมการ ซ�งมอานาจลงนามผกพนบรษทได 5. กากบดแลกจการใหเปนไปตามหรอดกวาเปาหมายท�ต "งไว และกาหนดแนวทางแกไขในกรณท�มอปสรรคในการ

บรรลเปาหมาย 6. จดใหมการรายงานขอมลโดยท �วไป และขอมลงบการเงนตอผถอหนและผมสวนไดสวนเสยท �วไป อยางถกตอง

ครบถวน โปรงใส และเปนไปตามท�กฎหมายกาหนด 7. รบทราบรายงานการตรวจสอบท�สาคญ และกาหนดแนวทางปรบปรงแกไข กรณท�พบขอบกพรองท�เปนสาระสาคญ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วนท� S6 ธนวาคม �� ประกอบดวย


1 นายชลต ลมปนะเวช - กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2 นางสาวนาตยา อยวรช - กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 3 นายชยพฒน สหสกล - กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

หมายเหต : 1. นายไพบลย สตนตวรคณ ลาออกจากการเปนกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ เม�อวนท� S6 ส.ค. �� ท�ประชมคณะกรรมการบรษทคร "งท� �/�� เม�อวนท� �O กนยายน �� ไดมมตแตงต "งนายชยพฒน สหสกลดารงตาแหนงกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ โดยมวาระตอเน�องจากวาระของนายไพบลย สตนตวรคณ

�. นางสาวบญณ กศลโสภต ดารงตาแหนงเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ

-�6-

��" ��#!��(<�ก��ก��'��"��

1. ��% ��ก��ก��,ก'��) ��8H��+��0��0� ?��ก��8��ก��+,��&1�I��ก) �+,�� #��+��1�� "��ก��'��) �8��"��8; (<�ก��ก��'��"��"��)��% +, ��&1� �� '��"��ก��%�7 ��#� G��"��899�) ��89��#��(�& %�� ก��'��"��&1�!��

2. ��% �� ก��(��(��I��%� ) �ก��'��"��I��%�� #��(�� ) ��8��$�+ ?��ก��+,��&1�I��ก) �+,'��"��I��%�

3. 0�"��<�(�� ก) ��)'��'��+,��&1�!�� =�0�"��<��(��'��)��!��+,��&1�?��(��=��=�(�� 1�#�� (��0��0�!��0��ก�) �8��<��'��"��!��ก��'��"��&1�� =�8��ก��<22!��( �ก��#�� % ��ก��'��"��&1�!��

4. 0�"��<�ก��8H��+�!��, !�� %�ก�<��#�ก��ก��ก�#��?�� ก��#��"��(��!��)��+ 8��?�1�22% ��(��,ก'��) �(��

5. 8J��'�ก��#�%�'��#(<�ก��ก�� ) �(<�ก��ก��'��"�� G�1�� 1�� ?��ก�� ก��) �ก�� (��#�� ก��8J��'�'��"��<��$��ก�"!��+,�� ก��+,�� !��%��(�&7 ��#'��'��$��<1�'��#ก@ ��&&�'� ��)ก� ��) �ก��(�� 22!��KL�� 899�'�

6. "��ก�"ก��!��(<�ก��ก��'��"�� ?��8H��+��%��8��"��8; ;!�� A=#�� ก �� ?��8��$��ก��ก��'��"�� ก��ก ��(��8��ก��!��, ��'��8�� 6.1 (�� G��ก�#��ก��ก��ก��"��) �ก��8HH��+�!��, %��ก��!��=�(��

�,ก'��(�� 899��#�1�#�� 6.2. (�� G��ก�#��ก��(��0��0�!��ก��(��(��I��%�!�� 6.3. � '�+ ��#�1�#��+,��&1�!�� #"��ก��)'��'�� 6.4. (�� G��ก�#��ก��ก��8J��'�'��ก@ �� ก��0�2) �' �� ก��0�2 !�ก�� !��

' �� ก��0�22) ��8��6�� ก@ ��#�ก�#��ก��$��ก�"!�� 6.5. ��#�%��#� G��+,�� ) �+, ��#��8(��I��%'!��!' ��#) �(��+��1��#

�� "�ก(<�ก��ก�� คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการบรหารของบรษท ณ วนท� S6 ธนวาคม �� ประกอบดวย


6 นายเจรญชย ชยวกรย - ประธานเจาหนาท�บรหาร 2 นายบญอนนต ศรขาว - รองกรรมการผจดการ

หมายเหต : 1. นายบณฑต โชตวรรณพร ลาออกจากการเปนกรรมการผจดการ เม�อวนท� 6� ส.ค. ��

-��-

คณะผบรหารระดบสง คณะผบรหารระดบสงของบรษท ณ วนท� S6 ธนวาคม �� ประกอบดวย


6 นายเจรญชย ชยวกรย - ประธานเจาหนาท�บรหาร 2 นายบญอนนต ศรขาว - รองกรรมการผจดการ

3 นายกาพล พฒนาอนกล - รองกรรมการผจดการ / ประธานเจาหนาท�ฝายการเงนและเลขานการบรษท

4 นายอมร ธรรมอภพล - รองกรรมการผจดการ / ผอานวยการอาวโสฝายการตลาด

หมายเหต : 1. นายบณฑต โชตวรรณพร ลาออกจากการเปนกรรมการผจดการ เม�อวนท� 6� ส.ค. ��

อานาจหนาท�ของฝายจดการ มตท�ประชมคณะกรรมการบรษท กาหนดใหฝายจดการมอานาจส �งการ วางแผน และดาเนนงานของบรษท ใหเปนไปตามนโยบายท�คณะกรรมการบรษท และกาหนดอานาจประธานเจาหนาท�บรหาร และกรรมการผจดการ ดงน" ประธานเจาหนาท บรหาร 1) กาหนดภารกจ วตถประสงค แนวทาง และนโยบายของบรษท รวมถงการกากบดแลกจการโดยรวม

เพ�อใหการดาเนนงานเปนไปตามแนวทางหรอหลกการท�ไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท 2) ทาการศกษา และแสวงหาโอกาสในการขยายธรกจของบรษท โดยคานงถงผลประโยชนและผลตอบแทน

ตอผถอหนของบรษท และนาเสนอเขาพจารณาในท�ประชมคณะกรรมการบรษท 3) พจารณาและใหความเหนตองบประมาณประจาป ท�ไดรบการเสนอจากกรรมการผจดการ กอนนาเสนอตอ

คณะกรรมการบรษท และควบคมดแลคาใชจายของบรษทใหเปนไปตามงบประมาณท�ไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทแลว

4) อนมตคาใชจาย หรอ การจายเงนตามโครงการ หรอ การลงทน หรอการซ"อขายทรพยสนถาวรของบรษท ตามมต ท�ประชมคณะกรรมการบรษท

5) อนมตจดซ"อ จดจาง ทาสญญา การจายเงน หรอ การกระทานตกรรมใด ๆ ท�เก�ยวของกบธรกจการคาโดยปกตของบรษท หรอ ตามมตคณะกรรมการบรษท

6) อนมตแตงต "ง การวาจาง โยกยาย กาหนดอตราคาจาง ปรบข"นเงนเดอน และการเลกจางพนกงานระดบบรหารระดบผจดการฝายข"นไปของบรษท

7) มอานาจกระทาการและแสดงตนเปนตวแทนของบรษทตอบคคลภายนอกในกจการท�เก�ยวของ และเปนประโยชนตอบรษท

8) มอานาจในการลงนามรบรอง สาเนา ลงนามการย�นคารอง คาขอ รวมท "งการขออนญาตหรอขออนมตตอหนวยงานราชการท�เก�ยวของกบการดาเนนธรกจตามวตถประสงคของบรษท และรวมถงใหสามารถมอบอานาจชวงใหแกบคคลอ�นไปกระทาการแทนตนไดดวย ท "งน" การมอบอานาจในการดาเนนการดงกลาวขางตนไมรวมถงการมอบอานาจท�จะทาใหผรบมอบอานาจมสวนไดเสยหรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอ�นใดกบบรษท

-�S-

9) มอานาจดาเนนการ รองทกข กลาวโทษ และ/หรอ ดาเนนคด ตอผท�เขาขายเก�ยวของกบการทจรต ฉอโกง ลกทรพย หรอเก�ยวของกบการกระทาใด ๆ ท�อาจนามาซ�งความสญเสยตอผลประโยชน หรอสงผลใหเกดความเสยหายรายแรงตอบรษท

10) พจารณาวาระการประชมตาง ๆ กอนเสนอขออนมตตอคณะกรรมการบรษท ท "งน" อานาจดาเนนการตามขางตนน" ไมรวมถงการอนมตรายการท�ทาใหประธานเจาหนาท�บรหาร หรอ

บคคลท�อาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอ�นใดกบบรษทและ/หรอบรษทยอย รวมท "งรายการท�กาหนดใหตองขอความเหนชอบจากผถอหนในการทารายการท�เก�ยวโยงกน หรอการไดมาหรอจาหนายไปซ�งทรพยสนท�สาคญของบรษท และ/หรอ บรษทยอย เพ�อใหสอดคลองกบขอกาหนดของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย กรรมการผจดการ 1) กาหนดภารกจ วตถประสงค แนวทางและนโยบายของบรษท รวมถงการกากบดแลกจการโดยรวม เพ�อใหเปน

ดาเนนไปในแนวทางหรอหลกการท�ไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท 2) กาหนดนโยบายทางการตลาด 3) พจารณางบประมาณประจาปเพ�อเสนอตอคณะกรรมการบรษท และกาหนดงบประมาณและอานาจหนาท�ของแต

ละหนวยงานหรอบคคล ตลอดจนข "นตอนดาเนนงานของแตละหนวยงานในการใชจายงบประมาณประจาปท�ต "งไว และควบคมดแลการใชจายตามงบประมาณท�ไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทแลว

4) อนมตคาใชจาย หรอการจายเงนตามโครงการ หรอการลงทน หรอการซ"อขายทรพยสนถาวรของบรษทตามท�ไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท

5) การแกไขสญญาและการเลกสญญา ซ�งมสาระสาคญตามท�ไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท 6) อนมตจดซ"อจดจาง การเขาทาสญญา การจายเงนหรอการกระทานตกรรมใด ๆ ท�เก�ยวของกบธรกจการคาโดย

ปกตของบรษท หรอตามมตคณะกรรมการบรษท 7) มอานาจกระทาการและแสดงตนเปนตวแทนบรษท ตอบคคลภายนอกในกจการท�เก�ยวของ และเปนประโยชนตอ

บรษท 8) มอานาจจาง แตงต "ง ปลดออก ใหออก ไลออก กาหนดอตราคาจาง ปรบข"นเงนเดอน พนกงานระดบต�ากวาผจดการ

ฝาย 9) ดาเนนกจการท�เก�ยวของกบการบรหารงานท �วไปของบรษท 10) มอานาจในการลงนามรบรองสาเนา ลงนามย�นคารอง คาขอ รวมท "งการขออนญาตหรอขออนมตตอหนวยงาน

ราชการท�เก�ยวของกบการดาเนนธรกจตามวตถประสงคของบรษท และรวมถงสามารถมอบอานาจชวงใหบคคลอ�นไปกระทาการแทนตนไดดวย

11) มอานาจดาเนนการ รองทกข กลาวโทษ และ/หรอ ดาเนนคด ตอผท�เขาขายเก�ยวของกบการทจรต ฉอโกง ลกทรพย หรอเก�ยวของกบการกระทาใดๆ ท�อาจนามาซ�งความสญเสยตอผลประโยชน หรอสงผลใหเกดความเสยหายรายแรงตอบรษท

12) พจารณาวาระตางๆ กอนเสนอขออนมตจากคณะกรรมการบรษท ท "งน" การมอบอานาจในการดาเนนการดงกลาวขางตน ไมรวมถงการมอบอานาจท�จะทาใหผรบมอบอานาจมสวนไดเสยหรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอ�นใดกบบรษท

-�O-

คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน คณะกรรมการบรรษทภบาล และคณะกรรมการบรหารความเส�ยง บรษทอยในระหวางการแตงต "งคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน คณะกรรมการบรรษทภบาล และคณะกรรมการบรหารความเส�ยงโดยคาดวาจะดาเนนการแลวเสรจภายในป ��M

องคประกอบและหลกเกณฑในการสรรหาคณะกรรมการบรษท

องคประกอบและการแตงต "งคณะกรรมการบรษทน "น ไดกาหนดไวในขอบงคบของบรษทซ�งสามารถสรปสาระสาคญไดดงน"

คณะกรรมการของบรษทมจานวนไมนอยกวา � คน กรรมการจานวนไมนอยกวาก�งหน�งของจานวนกรรมการท "งหมดตองมถ�นท�อยในราชอาณาจกรและกรรมการทกคนจะตองเปนผมคณสมบตตามท�กฏหมายกาหนดและ มกรรมการอสระอยางนอยหน�งในสามของจานวนกรรมการท "งหมดของบรษทแตตองไมนอยกวาสามคน

ในการลงคะแนนเสยงเลอกต "งกรรมการ ท�ประชมผถอหนจะเลอกต "งกรรมการ โดยใหนบวาผถอหนมคะแนนเสยงเทากบหน�งหนตอหน�งเสยง และผถอหนแตละคนจะตองใชคะแนนเสยงของตนท�มอยท "งหมดเลอกต "งบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได

การออกเสยงลงคะแนนเลอกต "งกรรมการใหใชเสยงขางมาก หากมคะแนนเสยงเทากนใหผเปนประธานท�ประชมเปนผออกเสยงช"ขาดในการประชมสามญประจาปทกคร "ง ใหกรรมการออกจากตาแหนง 6 ใน S เปนอตรา ถาจานวนกรรมการท�จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจานวนใกลท�สดกบสวน 6 ใน S

องคประกอบและหลกเกณฑในการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

(<�ก��ก��'��"�� "��89��( �ก�+,��(�<��M�"�กI��ก A=#�+��ก��(�� ก) �)'��'��"�ก��#8��1��ก��ก�� % ��'��) ��ก��ก��) �ก��ก��'��"�� ) � 1 %� 3 �� "��ก��)'��'��89�8��$��(<�ก��ก��'��"�� ก��ก��'��"�� 1 (�'��(��,(��!�%" ��8��ก��<2��ก��&1� ��ก�� ) ��(��,'��#��ก�#��ก�� '��#��'��ก��8 �#��)8 �!��ก��ก�� A=#�"��+ % ก��!��(<�ก��ก��'��"��8��$�I�0��ก!=�� ก��ก��'��"��ก�� '��) ��(�� 3 8;;

��#�ก��ก��'��"��(��ก��'��) �� '�%��#ก��ก��'��"��,��"�(��+ % "��1�ก��ก��"��#ก�� (�� 3 (�(<�ก��ก�� #8��1��+,�� (��)'��'��ก��ก��'��"��% ��% (��%�� 1�I��%� 3 ��)'��#"��1�ก��(��0�#�% �ก��(��'��#��%�ก��!��(<�ก��ก��'��"�� ก�� ก�ก��ก��ก��ก�� (<�ก��ก��89�+, )'��'��(<�ก��ก�� ?��)'��'��(( ��#� ��0�#��89�(<�ก��ก�� !�� คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร

ในป 255�-255� บรษท ไดมการกาหนดคาตอบแทนกรรมการท "ง � คณะ คอ คณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยผานการเหนชอบและขออนมตจากท�ประชมสามญผถอหนประจาป โดยมรายละเอยดดงตอไปน"

-��-

ขอมลสรปการไดรบเงนคาตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบแตละทานสรปไดดงน"

คาตอบแทนกรรมการ

2555 2556

คาตอบแทน คาตอบแทน

1 คณม �นสน ชยวกรย 280,000 290,000

2 คณเจรญชย ชยวกรย 40,000 50,000

3 คณยพน ชยวกรย 40,000 60,000

4 คณกตตศกด X ชยวกรย 40,000 30,000

5 คณบณฑต โชตวรรณพร 40,000 40,000

6 คณบญอนนต ศรขาว 40,000 50,000

7 คณชลต ลมปนะเวช 190,000 190,000

8 คณนาตยา อยวรช 180,000 210,000

9 คณไพบลย สตนตวรคณ 190,000 190,000

คณชยพฒน สหสกล - 10,000

รวม 1,040,000 1,120,000

ช�อ-นามสกล



คาตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

2555 2556

คาตอบแทน คาตอบแทน

1 คณชลต ลมปนะเวช 290,000 270,000

2 คณนาตยา อยวรช 230,000 240,000

3 คณไพบลย สตนตวรคณ 240,000 230,000

คณชยพฒน สหสกล - 10,000

รวม 760,000 750,000

ช�อ-นามสกล

หมายเหต : นายไพบลย สตนตวรคณ ลาออกจากการเปนกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ เม�อวนท� S6 ส.ค. �� ท�ประชมคณะกรรมการบรษทคร "งท�

�/�� เม�อวนท� �O กนยายน �� ไดมมตแตงต "งนายชยพฒน สหสกลดารงตาแหนงกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ โดยมวาระตอเน�องจากวาระของนายไพบลย สตนตวรคณ

ป 2555 ป 2556 ป 2555 ป 2556

คาเบ"ยรายป (บาท/คน/ป)

ประธานกรรมการ 250,000 250,000 250,000 250,000

กรรมการ (เฉพาะกรรมการอสระ) 150,000 150,000 200,000 200,000

คาเบ"ยประชม (บาท/คน/คร "งท �เขารวมประชม)

ประธานกรรมการ 10,000 10,000 10,000 10,000

กรรมการ 10,000 10,000 10,000 10,000

กรรมการบรษท กรรมการตรวจสอบ

-��-

B. การกากบดแลกจการ ก��ก��ก��,) ก�"ก�� (Corporate Governance) ��I�� '��(�� !��' �� ก��0�22) ��8��6��(��#"��% ��?(��) �ก��ก��!��(��0��$22�� (<�ก��ก��KL��"��ก��) �+,�� 0�#��(��%�ก��)!��!�� 8�,�(��"��&�'��?' ) ��0�#��, (��% ก��+,�� %��?��(��=��=�+, ��#�� (<�ก��ก��"=��$��ก�"I��%' �กก��ก��ก��,) ก�"ก��#��'�� ก�ก<Y22ก��ก��ก��,) ก�"ก��#�� ) ��8J��'�!��(<�ก��ก��ก��ก�� ก��0�22) �' �� ก��0�22�0�#��(2ก�% ��ก�� #��8��$I�0) ��89�0��Z��!��ก��'��?'��$��ก�"��#�� A=#��)��ก�89� 5 �� 1. ��$�!��+,�� 2. ก��8J��'�'��+,�� ก�� 3. ��!��+,�� 4. ก��8H��+�!��, ) �(��?8��%� 5. (��+��1��!��(<�ก��ก�� 1 �� 2 �� !"#$%��&#��ก��'� (�()�!"#$%��&#��*)��)��*�ก � ��(��0��$�!��+,�� ) �ก��8J��'�'��+,�� ก��$�0��Z��'��ก@ �� 1�� ก��!��8��1��0�#�%1��$��ก��%�ก��8��1��+,�� ก��'�"��8:�+ ก��ก�� (��'��)��ก��ก��89�'� ) ��$��กก��$�'��ก@ ��?��8H��+�!��, !��'��7��#��(�&% +,�� +��G��A'22!�� %��#��ก��8��1��+,�� ก��ก��"��8��1��&+,�� 8��"��8; ��8H�?�ก��% +,�� ก��8��1��) ��1�#�ก��ก�� '��)'��ก ��ก��I�0��$2?��(<�ก��ก��ก�� ก�ก<Y22'��7 �1�� ก�� !��+, ��#�� !��!��, 8��ก��ก��0�"��<� 1��#�� ก�� #�� ) ��ก��)"�!��, +��+�)0��!��, !��' �� ก��0�22) ��8��6�� ) ��8H��+�� ก�ก<Y22%��G��A'2!�� ก�� 1�&8��1�� )��!��, 8��ก��ก��0�"��<�%�)'�� % +,�� 3��)��'��7 ) ��1�#�ก��ก��%�ก�<��8��1��)'��'��ก��'��)��%�ก��3�� ?��+�)0�� 1�&8��1��0��ก��)��I��) �I��ก[�%��G��A'22!�� 0�#�% +,�� 0�"��<�!��, ก��ก��3��"�� %��8��1��+,�� (<�ก��ก��"��!��8��1��ก�� ก�� '�"��89�A=#�� ก� �#�� #��#�8��1��8��$��%��#8��1��"�)"�ก@�ก<Y22��#%1%�ก��8��1��) �% ��$�+,�� กก��ก��89��(( ��8H�?�ก��% +,�� )��(��(�� G�) �A�ก��%��#��#�ก�#��!��ก��ก��8��1�� ก�#��!��ก�� I�� ก��8��1��+,�� "�"��ก��8��1��) ��+�)0��ก��8��1��%��G��A'22!��I��%� 14 ��

-�M-

�� ก��,) ��#��ก��%1 !��, I��%� (<�ก��ก��?��% ก��ก�� +, �� ) �0��ก��#��!��, I��%� ��!��, I��%��8%1�0�#�8��?�1�22��'�) �+, ��#� A=#�� ,� �%� ��!�ก��,) ก��%1!��, I��%��ก"�ก��%��#��ก��ก��#�ก�#��?�� '�ก�� !��'��ก��'�ก��ก��#�ก�#��?�� A=#�ก��ก��#�� ก�#��!��"��$��ก��%�ก��ก��0�"��<�$��ก�� ก��+,�� ก�#��!�� 3 �� !"##��)��,�##��* ��% (��(�&%�ก��,) ) �(��=��=�+, ��กก ��I��%�) �I��ก�� '��)'� �+,�� 0��ก�� ,ก(� (,� �(� (,� �)!��ก��(� '��$��#��'��ก@ ��#�ก�#��!��=�(��+��1��'��(�) �� (<�ก��ก��"=��ก�� ?��%�"��$��$��ก�" �� %1�89�)��ก��8J��'� �0�#�% (<�ก��ก��KL�� ) �0��ก��!��=��89� �ก8J��'�%�ก��?��89�I�� # ) ��89��#��ก(�0=�8J��'� A=#��8��

0��ก�� : ��8J��'�ก��0��ก�� 89�$�� ( ��ก��!�ก�� !��ก@ ��) �% + '��)��) ��ก��#� ��

(,�(� : ��8J��'�'��(,��(��(��I�() ��89�$�� 1�� ก �� "��+ 8��?�1�22%�7��#�� "��'%�ก��(�ก��(,� �(� ) �8J��'�'��#��!'��7��#'ก ��(��(��=�0�M��) ��ก��0��$I�0��#��#��ก��(,� �(�) �(,� ��&&�) ��(��1�#��A=#�ก��) �ก��

,ก(� : ��%"%��) ��+��1��'�� ,ก(� ?��ก��(�<I�0) ��'�Z��%�ก��!��(�) �ก��% ��ก��%��(��#�89�$�� ) ��ก��+ 8��?�1�22!�� ,ก(��(��A�#��'�2��"��' �89�'�

(,�)!�� : ��8��0['�'��ก��ก'�ก�ก��)!��!��#�� ก��Z��!��!�0=�8J��'�%�ก��)!��!�� ก� �#��$�ก��#��"��'�0�#�ก��% �ก��(��8��%�ก��)!��!��#��89�$�� (,�)!��!��

-�W-

1��1� : ��=��#�%�ก��$��ก�"(��(,��8ก��ก��+��1��'��(�) �� ?��8J��'�'��!�ก@ �� !��(��#�ก�#��!�� =�ก��,) ��#��#�)�� ) ��'�ก��ก��"��ก��ก�#��ก��(��8 ��I��%�ก��

��ก��<��(22% 0��ก��1��ก��8�� 0��ก�) �0 ��'��7 ��ก��%1�]]^^� ��8��8�) �?��30��#�ก��%1�� ก"�ก��% (��(�&ก��1��1��<��ก��% &�) �?��#��?��ก�"ก��(�&��#��ก��%�8; 2556 ��)ก�

• ก��) ��8ก�<2ก��ก��) ��(��#��8?I(��?I(% )ก�?��$��ก�� (��1�#�?��ก��6=ก��6��'�2(�'��)A=#��,�%��ก��!��, ��$�$��ก1��0�#�(�'��%�8��6�� %�0��1,8��I2

• ก��) ��8ก�<2��ก�1��"�� 01�� • ก��8ก�<2��#"��89�� ก��8��1��8��"��8;!��1��1� �,� 6 ��1��0

�!�� "�� 01�� • ก��ก�"ก�� ก�� < �� 1��0 �!�� "�� 01��

��+,��(��(�� G� ��!��)��% (<�ก��ก��+�� !��ก��

+��G��A'22!�� 8��<��22 ) � �ก+,%�0�ก��ก��+��ก@ �� "��< ��ก��#��,ก'�� (��(��I��%��#�ก0�� )"�!��, +�� !��ก�� ?��"�(��(��+, )" ��)�?��8H��+�1�#�+, )" ��)� ) �(<�ก��ก��'��"��"��89�+, 0�"��<�'��"��!��, ) ��% (<�ก��ก��'��8

�� 4 ก��..��!* #��"��/��))��

��"��% ��ก��8H��+�!��, ��(�&��#�ก�#��!��ก�� !��, ��ก��) �!��, ��#��%1� �!��, ��ก��G��A'22!�� ?��8H��+�!��, !��(2ก� ก��ก��ก��,) ก�"ก��#�� ?(��+,�� ?(��(<�ก��ก��!� ��'��7��G��A'2 2!�� A=#�!��, ��% &�"��I��) �I��ก[� ) ��22? ��8��"��8;; )��)��ก��!��, 8��"��8;; ()��56-1) ) ��ก��!�� A=#�"��% +,�� ก ��!��=�!��, ��ก ��ก"�ก�� "��'�� ก ��0��$22�0�#�� #��#��ก��+,�� ก ��) ��ก��(�� 22 �ก��0�22��#��8��ก�� หมวดท� L ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

โครงสรางของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทมท "งหมด 8 คน ประกอบดวย • กรรมการอสระซ�งเปนกรรมการตรวจสอบดวย จานวน S คน (นายชลต ลมปนะเวช, นางสาวนาตยา อยวรช และนาย

ชยพฒน สหสกล)

-�Z-

• กรรมการท�เปนตวแทนจากกลมผถอหนหลก 5 คน (ไดแก นายม �นสน ชยวกรย นายกตตศกด X ชยวกรย นางสาวยพน ชยวกรย นายเจรญชย ชยวกรย และนายบญอนนต ศรขาว)

ก��ก��#��" ��+,ก0��)ก� ��"��&1�� 1��ก�� 0�� 1��ก�� ) ��&��'2 6��!�� ก��ก��%�� 1�#��ก�� ) �8��'��(�&!��

(<�ก��ก��8��ก��+, ��(�<��M� �ก ��!�� &1�ก�� ก��' �� 6��Z6��'�2 2ก��ก��ก��,) ��=��6�ก�� A=#� ��)'��ก�#��!��ก��$��ก�"!�� #+�� (<�ก��ก��)'��'��(<�ก��ก��1��"�� 2 1�� )ก� (<�ก��ก��'��"��A=#��89�ก��ก�� (<�ก��ก�� %�8; 2557 (<�ก��ก��"��ก��)'��'��(<�ก��ก��1��0�#��'�� )ก�(<�ก��ก�� ) �0�"��<�(��'��)�� (<�ก��ก��I�� ) �(<�ก��ก�� (��#�� ?��(<�ก��ก��1��!��!'��" ��# ) �(�<��'�A=#�ก�� ?��(<�ก��ก�� (<�ก��ก��1��"��+ ก��8J��'��% (<�ก��ก��89��'�� ก��ก��A=#��89�+,�� !��"��ก��8��1��ก��89�8��"��?��KL�� !��

(<�ก��ก��0�"��<�� G�1��6�2 2��6��)��?��!��$��ก�" ��?��ก��ก��ก��,) ก�"ก��#�� ) ��?��ก�� (��#�� =��ก��#��"��(��!��)��+ 8��?�1�2 2 (� ��) ��(��'��)��ก��ก�� #��"�ก��#+��(<�ก��ก�� ) �0�"��<�(��'��)�� (<�ก��ก��"=��89�+,ก�� ?��) � �ก�ก<Y22ก��"��(��'��)��A=#�"��,ก��#8��1��+,�� 0�#�0�"��<�) ��'� �� ก��8��ก��'�� ก��) �0�"��<�+ ก��!��8��ก�� (<�ก��ก��ก�� (��'��)��% )ก��(<�ก��ก��1��ก(<� �ก��(<�ก��ก�� ?��"�"��'��(<�ก��ก�� ) �0�"��<�(��'��)��%�8; 2557

0��*��&�ก�0 �/*�*��'� (��ก��1��(1��)�ก��ก��2 ��%��

ก��ก��"�'��8��ก��ก�"ก��I�0��ก��) ��899�ก��)!��!��ก��ก�"ก��!��

�!��89� �� ก��ก��!�� ก1� �� #��#8��ก��ก�"ก��I�0��ก��) ��89�ก��)!��!��ก��ก�"ก��!��"��0�#�8��?�1�22!��'� ��0�#�8��?�1�2!��+,��#��)'��"�� )"�% ��#8��1��+, �� ก��#"��'�)'� ��'�� ) ��0�#�% ��( ��ก��)��ก��ก��ก��,) ก�"ก��#�� ก��ก��(��"��'��) ��ก��ก��%��"��#� ��"��ก��#��#"��'��!=��'��8�� กJ ��)0��) �0�<�1�2 ��0��1��&&�'�� 1�"��ก��3��8; 0.6.2535 �ก��ก�� 5 �� ) �ก��ก��'��)"�% ��?��1�ก1� �ก��?��'�� ?��%�ก��$��ก�"!�� ก�� ก��0�2��#�7 %�� %��(��0�#�!=��

การประเมนผลงานตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทจะมการประเมนผลการปฏบตงานดวยตนเอง เพ�อรวมกนพจารณาผลงานและปญหาเพ�อการปรบปรงแกไขตอไป โดยใชแบบประเมนท�เสนอแนะโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

-S7-

การพฒนากรรมการและผบรหาร

คณะกรรมการบรษทใหความสาคญตอการพฒนากรรมการและผบรหาร โดยมนโยบายท�จะพฒนาความรความสามารถอยางตอเน�อง ดงน" กรรมการเขาใหม บรษทกาหนดใหมการปฐมนเทศกรรมการเขาใหม และพบปะกบผบรหารเพ�อใหกรรมการสามารถสอบถามขอมลเชงลกเก�ยวกบการทาธรกจของบรษทและกฏระเบยบท�เก�ยวของ กรรมการปจจบน บรษทสงเสรมใหกรรมการปจจบนไดรบการพฒนาอยางตอเน�อง โดยสนบสนนใหกรรมการเขารบการอบรมในหลกสตรท�เก�ยวของของ IOD หรอหลกสตรอ�นๆท�เก�ยวของกบธรกจของบรษท

หลงจากมการจดต "งคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนแลว คณะกรรมการดงกลาวจะมหนาท�กาหนดนโยบายและหลกเกณฑในการคดเลอกกรรมการผจดการ และนโยบายในการสบทอดตาแหนง โดยมกระบวนการสรรหาท�ชดเจนและโปรงใส

ก��"��%��ก��3## #��"�4�*�� ?��% ก��ก��+,�� ) �0��ก��#��!��, I��%��!��, I��%��8%1�0�#�8��?�1�22��'�) �+,��#� ?��)��8J��'��'��8�� 1. ��% (��,)ก��ก��ก��) �+, �� ก�#��ก��ก��%1!��, I��%� ��#%�ก��ก��A��!��

�ก��0�22!�� ) ��!��'�(,��) ��'��#�� '�I��=��ก�� ?��'��0��1��&&�'� �ก��0�22) �' �� ก��0�220.6. 2535 ) ��#)ก�!�0�#��'�� ) �'��!�ก�� !��' �� ก��0�22) ��8��6��

2. ก��ก��) �+,�� #"��) ��ก�� ก��0�22!��!��'�(,��) ��'��#

�� '�I��'��ก��(<�ก��ก��ก��ก�� ก��0�22) �' �� ก��0�22?��'�� • ��ก�� ก��0�2 2(��)�ก ()�� 59-1) I��%� 30 ��)'� ��8H�ก��!��

�ก��0�22'��8��1�1� ��#��ก��)'��'��% ��'��) ��ก��ก�� +,�� • ��ก��8 �#��)8 �ก�� ก��0�22 ()�� 59-2) ��#��"�กก��A�� !��?��

?�� ก��0�22��I��%� 3 ��ก��'��)'��ก��A�� !��?�� ?�� ก��0�22��) �% ��ก�� ก��0�2��ก ��% )ก��I��%��#��ก ��% )ก��ก��(<�ก��ก��ก��ก�� ก��0�22) �' �� ก��0�22

-S6-

3. �� ?��,) +,�� ) �0��ก��% ��!��, I��%�!��8%1�0�#�8��?�1�2��'� ��)'��89�!��, ��#�8H��+�'��$��<�) � ) ��)"�% +,�� =�I�� #%�ก��ก�� ก��0�2 '��!�ก�� !��ก��(<�ก��ก��ก��ก�� ก��0�2) �' �� ก��0�2 �ก0��ก��ก�� +, �� 0��ก��#��!��, I��%�KL L�Kb b�"��$��$��ก�"%��#��#�ก�#��!��ก��ก��%1!��, I��%�) ��% ��(��#�� "��ก��'��#� G�� A=#��=�ก��8��ก�� ก��ก��,) ��#�ก�#��!��0�#��ก��'��ก@ ��'��8

ขอมลสรปสถตการเขารวมประชมของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ขอมลสรปสถตการเขารวมประชมของกรรมการและกรรมการตรวจสอบแตละทานสรปไดดงน"

ช�อ-นามสกล 2556 ประชมคณะกรรมการ ประชมคณะกรรมการ

ตรวจสอบ

1 นายม �นสน ชยวกรย 4/6

2 นายเจรญชย ชยวกรย 5/6

3 นางสาวยพน ชยวกรย 6/6

4 นายกตตศกด X ชยวกรย 3/6

5 นายบณฑต โชตวรรณพร 4/4

6 นายบญอนนต ศรขาว 5/6

7 นายชลต ลมปนะเวช 4/6 2/4

8 นางสาวนาตยา อยวรช 6/6 4/4

9 นายไพบลย สตนตวรนาย 4/5 3/4

นายชยพฒน สหสกล 1/5 1/4

รวม 42/51 10/12

-S�-



คาตอบแทนของผสอบบญช

ในป �� บรษท มผสอบบญชรบอนญาต คอ นางสาวฐตตราพร กล�นเกลา เลขทะเบยน เลขท� SM�� ของบรษท บดโอ จากด เปนผสอบบญชของบรษท โดยในป ��6 มคาตอบแทนเปนเงนจานวน �MZ,777 บาท (บรษทและบรษทยอย) บรษทไมมคาบรการอ�น (Non-Audit Fee) ท�จายใหกบผสอบบญช สานกงานผสอบบญชท�ผสอบบญชสงกด และบคคลหรอกจการท�เก�ยวของกบผสอบบญชและสานกงานสอบบญชดงกลาว ท "งน" ไมรวมคาใชจายอ�นในการตรวจสอบ เชน คาจดพมพงบการเงน คาพาหนะ เปนตน ซ�งไมเกนรอยละ � ของคาสอบบญช

คาบรการอ�น (Non-Audit Fee)

นอกจากการสอบบญชแลวบรษทและบรษทยอยไมไดใชบรการใดๆ จาก นางสาวฐตตราพร กล�นเกลาหรอ บรษท บดโอ จากด รวมท "งบคคลและกจการอ�นใดท�ผสอบบญชหรอสานกงานบญชดงกลาวมความเก�ยวของในทางมสวนไดเสย หรอมอทธพลตามขอกาหนดท�ออกโดยกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

CD. ความรบผดชอบตอสงคม บรษทไดเปดเผยนโยบายและการดาเนนงานท�แสดงถงความรบผดชอบตอสงคมและส�งแวดลอมของบรษทไวในรายงานประจาป �� ในสวนของการกากบดแลกจการ หมวดท� S บทบาทของผมสวนไดเสย

-SS-

CC. การควบคมภายในและการบรหารจดการความเส�ยง

11.1 ��% (��(�&ก��ก��'��"��I��%�?��ก��"�� ( �� )��2 ��A� "��ก�� 89�+,'��"��I��%��'��)'��8; 2550 "��=�8:""��0�#�'��"��) �8��(��(��I��%� ?�� #) �(��+��1�� ก7�� • "��)+��'��"��8��"��8;; • ��) �% (��)��)ก��KL��'��7�ก�#��ก��ก��(��(��I��%��#� �� • "��+ ก��'��"��'��)+��) ��'��(<�ก��ก��'��"��'�� 1 (�� • 8��(��#��) �(��0��0�!��ก��(��(��I��%�!�� 0��"��0�#��'��

(<�ก��ก��'��"�� • ��% ��ก��8J��'�'��!�ก�� #' �� ก��0�2c ) �(<�ก��ก��ก��ก�� ก��0�2 ) �' ��

�ก��0�2ก�� ในป 2556 โดยพจารณาจากรายงานของฝายตรวจสอบภายในและของผสอบบญช ซ�งผสอบบญชของบรษทฯ ไดใหความเหนสอดคลองกนวาไมพบประเดนขอบกพรองท�เปนสาระสาคญในป 2556 ดงน "นจงเหนวาระบบการควบคมภายในมความเพยงพอและเหมาะสม

-SO-

66.� ในการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ คร "งท� �/��M เม�อวนท� 6O มนาคม ��M คณะกรรมการการตรวจสอบไดสอบทานการประเมนการควบคมภายในของบรษทฯ ประจาป �� มความเหนวา บรษทฯ มระบบการควบคมภายในท�ดและเหมาะสมเพยงพอตอการดาเนนธรกจ รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บรษท ไทย แคปปตอล คอรปอเรช �น จากด (มหาชน) ประกอบดวยกรรมการอสระ รวม 3 ทาน สาหรบการประชมคร "งท� 1-3/2556 ไดแก นายชลต ลมปนะเวช เปนประธานกรรมการตรวจสอบ นางสาวนาตยา อยวรช และนายไพบลย สตนตวรคณ ตอมานายไพบลย สตนตวรคณ ลาออกเน�องจากมภารกจเพ�มข"น บรษทฯ จงเรยนเชญ ดร.ชยพฒน สหสกล มาเปนกรรมการตรวจสอบแทน โดยมวาระตอเน�องจากวาระของนายไพบลย สตนตวรคณ และ ดร.ชยพฒน สหสกล ไดเขารวมประชมคณะกรรมการตรวจสอบคร "งท� 4/2556 กรรมการตรวจสอบแตละทานเปนผท�มความร ความเช�ยวชาญ และประสบการณในดานบญช การเงน การตลาด กฎหมาย การบรหารจดการองคกร รวมท "งธรกจ ถานหน คณะกรรมการตรวจสอบไดปฏบตหนาท�ตามขอบเขต หนาท�และความรบผดชอบท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท ในป 2556 คณะกรรมการตรวจสอบไดประชมรวม 4 คร "ง โดยมรายละเอยดการเขาประชมของกรรมการตรวจสอบแตละทานดงตอไปน"

ในป 2556 คณะกรรมการตรวจสอบไดประชมรวมกบฝายบรหาร ผตรวจสอบภายใน และผสอบบญชในเร�องท�

เก�ยวของ ซ�งสรปสาระสาคญในการปฏบตหนาท� ไดดงน" สอบทานงบการเงน คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาสอบทานงบการเงนรายไตรมาสและงบการเงนสาหรบป 2556 รวมกบผสอบบญช และฝายบรหาร เพ�อใหม �นใจวางบการเงนไดจดทาข"นอยางถกตองตามท�ควรในสาระสาคญตามมาตรฐานการบญชท�รบรองท �วไป มการเปดเผยขอมลอยางเพยงพอ ครบถวน และเช�อถอได สอดคลองกบกฎหมายและประกาศท�เก�ยวของ รวมท "งพจารณาการนามาตรฐานการบญชใหม มาตรฐานการรายงานทางการเงนใหม การตความมาตรฐานการรายงานทางการเงนใหม และมาตรฐานการบญชและแมบทการบญชท�มการปรบปรงท�เก�ยวของกบบรษทฯ มาปฏบตแลว รวมถงไดมการประชมเปนการเฉพาะกบผสอบบญชโดยไมมฝายบรหารรวมประชมดวย เพ�อใหความม �นใจวาผสอบบญชมความเปนอสระในการปฏบตงาน

-S�-

สอบทานรายการท�เก�ยวโยงกน คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาการเปดเผยขอมลของบรษทฯ และบรษทยอย ในกรณท�เกดรายการท�เก�ยวโยงกน หรอรายการท�อาจทาใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางผมสวนไดเสยกบบรษทฯ ใหมความถกตองครบถวน เพ�อใหม �นใจไดวาไดดาเนนตามหลกเกณฑท�ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.) กาหนด โดยบรษทฯ ไดถอปฏบตตามนโยบายการกากบดแลกจการท�ด สอบทานระบบการควบคมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของบรษทฯ ในป 2556 โดยพจารณาจากรายงานของฝายตรวจสอบภายในและของผสอบบญช ซ�งผสอบบญชของบรษทฯ ไดใหความเหนสอดคลองกนวาไมพบประเดนขอบกพรองท�เปนสาระสาคญในป 2556 ดงน "นจงเหนวาระบบการควบคมภายในมความเพยงพอและเหมาะสม การกากบดแลงานตรวจสอบภายใน พจารณาอนมตขอบเขตและแผนการตรวจสอบภายในประจาป 2556 และพจารณารายงานผลการตรวจสอบ โดยใหผตรวจสอบรายงานผลตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ เพ�อความเปนอสระของผตรวจสอบภายใน การสอบทานการบรหารความเส�ยง ทบทวนกบฝายบรหารในเร�องการบรหารความเส�ยง และตดตามการดาเนนการ รวมท "งเสนอใหมการกาหนดกระบวนการบรหารความเส�ยงอยางมประสทธผล เพ�อใหม �นใจวาบรษทฯ มการบรหารความเส�ยงอยางตอเน�อง และพจารณาการปองกนและจดการความเส�ยงสาคญของธรกจท "งปจจบนและท�อาจเกดข"นในอนาคต พรอมท "งกาหนดมาตรการเพ�มเตมเพ�อการปรบปรงใหดย�งข""น การสอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอกาหนดของตลาดหลกทรพย และกฎหมายท�เก�ยวของกบธรกจของบรษท คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานใหบรษทฯ ปฎบตตามประกาศของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.) และกฎหมายท�เก�ยวของกบการดาเนนธรกจอยางสมาเสมอ เพ�อใหเกดประสทธภาพและประสทธผลสงสด รวมท "งการปฎบตตอผมสวนไดเสยตอธรกจของบรษทฯ ดวยความเปนธรรม โปรงใส และสามารถตรวจสอบไดตามหลกการกากบดแลกจการท�ด ท "งน"เพ�อสรางความนาเช�อถอใหแกผลงทนและผมสวนไดเสย พจารณาคดเลอกเสนอแตงต .งบคคลซ�งมความเปนอสระเพ�อทาหนาท�เปนผสอบบญชของบรษท คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาคดเลอกผสอบบญชประจาป 2557 โดยพจารณาจากคณสมบตความรทางดานธรกจและประสบการณ ตลอดจนความเหมาะสมของคาตอบแทน และมมตใหเสนอตอคณะกรรมการบรษท เพ�อขออนมตจากท�ประชมใหญสามญ ผถอหนประจาป 2557 ใหแตงต "งคณจตตราพร กล�นเกลา ผสอบบญชเลขท� 3726 หรอ คณโกศล แยมลมล ผสอบบญชเลขท� 4575 จากบรษท บดโอ จากด ใหเปนผสอบบญชของบรษท ประจาป 2557 วนท� 14 มนาคม 2557 ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

นายชลต ลมปนะเวช

-S�-

ประธานกรรมการตรวจสอบ

11.3 หวหนางานตรวจสอบภายในและหวหนางานกากบดแลการปฎบตงานของบรษท

ขอมลผรบผดชอบหลกในการปฎบตหนาท�ผตรวจสอบภายในของบรษท

ช�อ-นามสกล : นางสาวบญณ กศลโสภต ตาแหนง : Partner , Chief audit executive บรษท บเค ไอเอ แอนด ไอซ จากด

ประวตการศกษา

• 2548-2549 : จฬาลงกรณมหาวทยาลย Endorsed Internal Auditing Program

• 2544-2546 : มหาวทยาลยบรพา Master’s degree in MBA (Executive)

• 2539-2540 : จฬาลงกรณมหาวทยาลย Graduated Diploma (Auditing)

• 2536-2539 : มหาวทยาลยรามคาแหง Bachelor’s degree in B.A. (Mass Communication)

• 2534-2538 : มหาวทยาลยสถาบนเทคโนโลยราชมงคล เทคนคกรงเทพ Bachelor’s degree in B.B.A. (Accounting) ประสบการณการทางาน งานตรวจสอบบญช

• ระหวาง 2538 - 2546 : SAHA-UNION PUBLIC CO., LTD. C.P.L. GROUP PUBLIC CO., LTD. UNION PIONEER PUBLIC CO., LTD. D.T.C. INDUSTIRIES PUBLIC CO., LTD. ALUCON PUBLIC CO., LTD. LALIN PRORERTY PUBLIC CO., LTD. SC ASSET CORPORATION PUBLIC CO., LTD. SE-EDUCATION PUBLIC CO., LTD. ETC.

• 2546 – ปจจบน : VORCHAN WATTANA CO., LTD. LUSTRE INTERNATIONAL CO., LTD. PHOENIX INTER CHEMICAL CO., LTD ETC,

งานตรวจสอบภายใน และท�ปรกษา

• 2547 – ปจจบน : SPCG PUBLIC CO., LTD.

• 2548 – 2551 : S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC CO., LTD. • 2549 – 2551 : GOLDEN MIND SERVICE CO., LTD. • 2549 – 2551 : TRAVEX CO., LTD.

-SM-

• 2550 – ปจจบน : THAI CAPITAL CORPORATION PUBLIC CO., LTD

• 2551 – 2552 : J.S.V. HARDWARE CO., LTD. • 2552 : T. TRAVELLER 2000 CO., LTD.

: PRECISE ELECTRIC MANUFACTURING CO., LTD. • 2553 : FAMELINE CO., LTD.

: WONDERFUL WORLD WILD CO., LTD. • 2553-2554 : LUCKS 666 CO., LTD. : BANGKOK DECCON PUBLIC CO., LTD. • 2553-ปจจบน : SOLAR POWER CO., LTD.

• 2555 : BSH HOME APPLIANCES MANUFATURING LTD. • 2555-ปจจบน : CPT DRIVES AND POWER PUBLIC CO.,LTD.

• 2556-ปจจบน : ND RUBBER CO., LTD

อาจารยพเศษ/วทยากร เก�ยวกบงานบญชและงานตรวจสอบ

• 2548 – ปจจบน : SARASAS BUSINESS ADMINISTRATION SCHOOL • 2551 : GRADUATE SCHOOL OF COMMERCE BURAPHA UNIVERSITY • 2555 : SIAM UNIVERSITY • 2556 : MODERNFORM GROUP PUBLIC CO.,LTD.

ประวตการทางาน

• ม.ย.2547-ปจจบน : บรษท บเค ไอเอ แอนด ไอซ จากด 84/77 ซอยเจรญกรง 80 แขวง/เขตบางคอแหลม กรงเทพฯ 10120 ตาแหนง – Partner , Chief audit executive

• ก.พ.2546 -ปจจบน : บรษท เค แอนด เอ ออดท จากด 236/4 ซอยเสนากจ ถนนพญาไท ราชเทว กรงเทพฯ 10400 ตาแหนง – Auditor and Consultant

• ม.ย.2545 -พ.ค. 2547 : บรษท เอ แอคเคาต"ง แอนด แทก บสซเนส จากด 51/112 ถนนพระบารม กระท ภเกต 83120 ตาแหนง – Auditor and Consultant

• เม.ย.2538 - ก.พ.2546 : บรษท สานกงาน เอ เอม ซ จากด 191 อาคารสลมคอมเพลกซ ถนนสลม บางรก กรงเทพฯ 10500 ตาแหนง - Audit Supervisor

คณลกษณะท�เก�ยวเน�อง

- ผสอบบญชรบอนญาตแหงประเทศไทย เลขท� 5623 ; เม�อป 2541

-SW-

- สมาชกสภาวชาชพบญช

- สมาชกสมาคมผตรวจสอบภายในแหงประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาคณสมบตของ บรษท บเค ไอเอ แอนด ไอซ จากด และ นางสาวบญณ กศลโสภต แลวเหนวา มความเหมาะสมเพยงพอกบการปฎบตหนาท�ดงกลาว เน�องจากมความเปนอสระ และมประสบการณในการปฎบตงานดานการตรวจสอบ อกท "งเคยเขารบการอบรมในหลกสตรท�เก�ยวของกบการปฎบตงานดานตรวจสอบภายใน การพจารณาและอนมต แตงต "ง ถอดถอน โยกยายผดารงตาแหนงผตรวจสอบภายในของบรษทจะตองไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

Cm. รายการระหวางกน

ในการประกอบธรกจ บรษทไดมการทารายการระหวางกนกบบรษทยอยและกจการท�เก�ยวของกน โดยขอมลรายละเอยดรายการระหวางกนสาหรบป �� ส"นสดวนท� 31 ธนวาคม 2556 มดงน" (รายการดงกลาวไดมการเปดเผยไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอสาหรบปส"นสดวนท� 31 ธนวาคม 2556)

เงนลงทนในบรษทยอย

(หนวย : พนบาท)

งบการเงนเฉพาะ จดต�งข�น สดสวน ของบรษทฯ ช อบรษท ในประเทศ ทนชาระแลว การถอหน 2556 2555 รอยละ ราคาทน ราคาทน

บรษท ทโกเซลล จากด ก) ไทย �0,000 88.88 8,999 9,999 หก : คาเผ อการดอยคา (9,999) (9,999) - - บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด ข) จน - 100.00 (2555 : 100.00) 2,440 2,491 หก : คาหนบรษทยอย - ท ยงไมถงกาหนดชาระ - (1,502) 2,440 989

-SZ-

บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน ง จากด ค) อนโดนเซย 1,000 88.BC5 (2555 : 0) 30,110 - รวม 32,550 989

ก) รายการเคล อนไหวของคาเผ อการดอยคา - เงนลงทนในบรษทยอยสาหรบปส�นสดวนท E� ธนวาคม CGG� มดงน�

(หนวย : พนบาท)

งบการเงนเฉพาะของบรษท

ยอดคงเหลอตนงวด 9,999 ต�งเพ มในระหวางงวด - โอนกลบในระหวางงวด - ยอดคงเหลอปลายงวด 9,999

ข) ในป CGGG บรษทฯลงทนในบรษทยอยในประเทศจน ช อวา บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด เปนจานวนเงน 80,000 ดอลลารสหรฐ

ณ วนท E� ธนวาคม CGGG บรษทฯชาระคาหนบางสวนแลวเปนจานวน 32,015 ดอลลารสหรฐ (เทยบเทา 989,141 บาท)

ณ วนท EK กนยายน CGG� บรษทฯชาระคาหนจานวน 80,000 ดอลลารสหรฐ (เทยบเทา 2,440,178 บาท) ครบถวนแลว

ค) ในป CGG� บรษทฯลงทนในบรษทยอยในประเทศอนโดนเซย ช อวา บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน ง จากด เปนจานวนเงน 998,250 ดอลลารสหรฐ (เทยบเทา 30,110,130 บาท)

(หนวย: พนบาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะของบรษทฯ

หมายเหต 2556 2555 2556 2555 ลกหน�การคา - บคคลหรอกจการท�เก�ยวของกน บรษท ทโกเซลล จากด - - 15,504 15,504 บรษท ฟารอสทป นทออตสาหกรรม จากด 9,749 2,962 9,749 2,962 9,749 2,962 25,253 18,466 หก : คาเผ อหน�สงสยจะสญ - - (15,504) (15,504) 8 9,749 2,962 9,749 2,962 ลกหน�อ�น - บคคลหรอกจการท�เก�ยวของกน บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน ง จากด - - 8,766 - บรษท ทโกเซลล จากด - - 1,229 1,200 บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด - - 30 - - - 10,025 1,200 หก : คาเผ อหน�สงสยจะสญ - - (1,020) (1,020)

8 - - 9,005 180 รวม 9,749 2,962 18,754 3,142

-O7-

ยอดคงเหลอของลกหน�การคาและลกหน� อ นกบบคคลหรอกจการท เก ยวของกนสามารถแยกอายหน� ท คางชาระไดดงน� (หนวย: พนบาท)


2556 2555 2556 2555 ยงไมถงกาหนดชาระ 3,509 2,962 12,310 3,142 เกนกาหนดชาระ

เกน 1 - 90 วน 6,240 - 6,240 - เกน 8� - �BK วน - - - - เกน �B� - E�G วน - - - - เกนกวา 365 วน ข�นไป - - 16,728 16,524

9,749 2,962 35,278 19,666 หก : คาเผ อหน�สงสยจะสญ - - (16,524) (16,524) 9,749 2,962 18,754 3,142

เงนกยมระยะส�น - บคคลท�เก�ยวของกน (หนวย: พนบาท)


2556 2555 2556 2555 บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน ง จากด 44 - - -

ณ วนท E� ธนวาคม CGG� บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน ง จากด (บรษทยอย) มเงนกยมจากกรรมการของบรษทยอยทานหน ง จานวน 15,127,785 รเปย (CGGG : ไมม) โดยเงนกยมดงกลาวไมมดอกเบ�ย ไมมหลกประกน และมกาหนดจายชาระเม อทวงถาม



หมายเหต 2556 2555 2556 2555 เจาหน�อ�น - บคคลหรอกจการท�เก�ยวของกน

บรษทยอย บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน ง จากด คาซ�อถานหนรอจายคน - - 20,877 - คาบรการจดการคางจาย - - 1,648 - - - 22,525 -



-O6-

หมายเหต 2556 2555 2556 2555 บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด คานายหนาคางจาย - - �8C - รวม 19 - - 22,717 -

รายการทางบญชท เกดข�นกบบคคลหรอกจการท เก ยวของกนสาหรบปส�นสดวนท E� ธนวาคม ของแตละงวด มดงน� (หนวย : พนบาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะของบรษทฯ นโยบายการกาหนดราคา 255� 255G 255� 255G

รายไดจากการขาย บรษท ฟารอสทป นทออตสาหกรรม จากด 32,609 31,928 32,609 31,928 ราคาตลาด รายไดอ�น รายไดคาจดการ บรษท ทโกเซลล จากด - - 22 168 ราค าท ระ บ ใ นสญญา คาบรหารจดการ บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน ง จากด - - 1,561 - ราค าท ระ บ ใ นสญญา คานายหนา บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด - - 180 - ราค าท ระ บ ใ นสญญา

ลกษณะความสมพนธ

ช อบรษท ลกษณะความสมพนธ บรษทยอย

บรษท ทโกเซลล จากด ถอหนโดยบรษทและมกรรมการรวมกน บรษท กวางโจว ไทจอเจย จอสยน จากด ถอหนโดยบรษทและมกรรมการรวมกน บรษท ไทย แคปปตอล อนโด ไมน ง จากด ถอหนโดยบรษทและมกรรมการรวมกน

บรษทท เก ยวของกน บรษท ฟารอสทป นทออตสาหกรรม จากด ถอหนรวมกนและกรรมการมความเก ยวของกน

มาตรการหรอข .นตอนการอนมตการทารายการระหวางกน

เม�อบรษทเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลว คณะกรรมการบรษทไดดแลใหปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และขอบงคบ ประกาศ คาส �ง หรอขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมถงการปฏบตตามเผยขอมลการทารายการท�เก�ยวโยงกนและการไดมาหรอการจาหนายสนทรพยท�สาคญของบรษท

-O�-

ท "งน" หากมรายการระหวางกนของบรษทเกดข"นกบบคคลท�อาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในอนาคต คณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผใหความเหนเก�ยวกบความจาเปนของการเขาทารายการและความเหมาะสมทางดานราคาของรายการน "น โดยพจารณาเง�อนไขตางๆ ใหเปนไปตามลกษณะการดาเนนธรกจปกตในตลาด และมการเปรยบเทยบราคาท�เกดข"นจรงกบบคคลภายนอก ในกรณท�คณะกรรมการตรวจสอบไมมความชานาญในการพจารณารายการระหวางกนท�อาจเกดข"น บรษทจะใหผเช�ยวชาญอสระหรอผสอบบญชของบรษทเปนผใหความเหนเก�ยวกบรายการระหวางกนดงกลาว เพ�อนาไปใชประกอบการตดสนใจของคณะกรรมการบรษท และ/หรอคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอผถอหน แลวแตกรณ ท "งน" บรษทจะเปดเผยรายการระหวางกนในหมายเหตประกอบงบการเงนท�ไดรบการตรวจสอบหรอการสอบทานจากผสอบบญชของบรษท

บรษทไดยดถอตามกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยวาดวยรายการท�เก�ยวโยงกนและ/หรอการไดมาหรอจาหนายไปซ�งสนทรพยของบรษทจดทะเบยนซ�งจะมการแกไขเพ�มเตมการปฏบตรวมถงการเปดเผยสารสนเทศตอผถอหนของบรษท ผลงทนท �วไป และหนวยงานท�เก�ยวของ รวมถงตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย การขออนมตจากท�ประชมคณะกรรมการและ/หรอท�ประชมผถอหนตามท�ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยกาหนดไว ท "งน"กรรมการหรอผถอหนท�มสวนไดเสย หรอมสวนเก�ยวของจะไมมสทธ Xออกเสยงในกระบวนการพจารณาธรกรรมระหวางบรษทกบผมสวนไดเสย หรอมสวนเก�ยวของ หรอแนวโนมการทารายการระหวางกนรวมท .งการไดมาหรอจาหนายไปซ�งสนทรพยในอนาคต การเขาทารายการระหวางกนท�อาจเกดข"นในอนาคตจะตองเปนไปตามมาตรการท�ไดกาหนดไวแลวขางตน

สวนท� 3

ฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน

-��-

��. ขอมลท�สาคญทางการเงน สรปรายงานผสอบบญช

งบการเงนป 255� ตรวจสอบโดยนางสาวฐตตราพร กล!นเกลา ผสอบบญชรบอนญาตเลขท! 3726 ซ!งผสอบบญชเปนผตรวจงบการเงนท *งของบรษทและบรษทยอยแสดงความเหนอยางไมมเง!อนไขวางบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการ แสดงฐานะการเงน ณ วนท! 31 ธนวาคม 255� ผลการดาเนนงาน และกระแสเงนสด สาหรบปส*นสด ณ วนท! 31 ธนวาคม โดยถกตองตามท!ควรในสาระสาคญตามหลกการบญชท!รบรองท !วไป ผลการดาเนนงาน

หนวย : ลานบาท

งบกาไรขาดทน 2554

2555

(ปรบปรงใหม) 2556

รายไดจากการขาย 1,194.99 1,021.34 929.47 ตนทนขาย 1,017.31 901.21 825.21 กาไร(ขาดทน) ข 0นตน 177.68 120.13 104.26 รายไดจากการดาเนนงานอ!น 4.49 8.28 12.16 คาใชจายในการขายและบรหาร (108.63) (107.62) (182.01) โอนกลบ(ขาดทน)คาเผ!อการดอยคาสนทรพย DE.EF - - โอนกลบ(ขาดทน)จากการลดมลคาสนคาคงเหลอ - (4.26) (4.24) คาตอบแทนกรรมการ (5.70) (5.83) (5.40) ดอกเบ*ยจาย (1.52) (5.99) (0.HF) ผลประโยชนภาษเงนได (คาใชจายภาษเงนได) - (5.JF) 0.FK กาไร (ขาดทน) สทธ ของการดาเนนงานตอเน�อง 78.60 (0.67) (74.44) กาไร(ขาดทน) สทธ ของการดาเนนงานท!ยกเลก 7.89 4.18 21.LM กาไร (ขาดทน) สทธ 86.49 3.51 (52.85) กาไร (ขาดทน) สทธสวนของผถอหนสวนนอย - - - กาไร (ขาดทน) สทธสวนของบรษทใหญ 86.49 3.51 (52.85) กาไร (ขาดทน) สทธ ตอหนข *นพ*นฐาน 0.10E8 0.0H38 (0.0456) กาไร (ขาดทน) สทธ ตอหนปรบลด 0.0820 0.0030 (0.0433)

ฐานะการเงน

งบดล

2554

%

2555 (ปรบปรง

ใหม)

%

255;

%

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 48.88 5.43% 165.67 18.41% 165.91 17.59%

เงนลงทนช !วคราว - - F.EJ H.M1% 130.05 13.79%

ลกหน*การคาและลกหน*อ!น-กจการท!เก!ยวของกน-สทธ 3.56 0.40% 2.96 0.33% 9.75 1.03%

ลกหน*การคาและต Oวเงนรบ-กจการอ!น-สทธ 211.66 23.53% 135.05 15.01% 148.31 15.73%

ลกหน*อ!น-สทธ 4.18 0.46% 7.09 0.79% 6.54 0.69%

-��-

สนคาคงเหลอ - สทธ 385.96 42.90% 268.09 29.80% 196.28 20.81%

สนทรพยหมนเวยนอ!น 28.97 3.22% 16.96 1.88% 0.81 0.09%

รวมสนทรพยหมนเวยน 683.21 75.94% 604.05 67.13% 657.65 69.74%

เงนลงทนท!ตดภาระค*าประกน 65.84 7.32% 135.84 15.10% 135.84 14.40%

ท!ดน อาคารและอปกรณ - สทธ 147.44 16.39% 141.72 15.75% 130.63 13.85%

สนทรพยไมมตวตน - สทธ 2.14 0.24% 1.64 0.18% 1.27 0.13%

สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช - - DL.�7 D.KP% 16.55 1.76%

สนทรพยไมหมนเวยนอ!น 1.02 0.11% 0.86 0.10% 1.07 0.11%

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 216.44 24.06% 2>?.@3 32.87% 285.36 30.26% ฐานะการเงน (ตอ)

หน0สน

2554

%

2555 (ปรบปรง

ใหม)

%

255;

%

เงนกยมระยะส *นจากสถาบนการเงน DEP.M2 13.88% 9.66 1.07% - -

เจาหน*การคาและเจาหน*อ!น 134.73 14.98% 81.38 9.04% 108.14 11.47% สวนของหน* สนระยะยาวท!ถงกาหนดภายในหน!งป 0.58 0.06% - - - -

เงนกยมระยะส *นจากบคคลท!เก!ยวของกน - - - - 0.04 0.00%

หน*สนหมนเวยนอ!น 1.26 0.14% 0.60 0.07% 0.64 0.07%

รวมหน0 สนหมนเวยน 261.49 29.07% 91.64 10.18% 108.82 11.54% สวนของหน*สนระยะยาวท!ถงกาหนดเกนกวา D ป - - - - - - ส ารอ งผ ลป ระ โย ช น ระย ะย าวข อ งพนกงาน 0.59 0.07% 0.86 0.10% D.DE 0.12%

รวมหน0 สนไมหมนเวยน 0.59 0.07% 0.86 0.10% �.�A 0.12%

รวมหน0 สน 262.08 29.13% 92.50 10.28% �B>.>C 11.66%

สวนของผถอหน

ทนจดทะเบยน 726.50 80.75% 784.49 87.19% FFD.PM 93.48%

ทนชาระแลว 452.44 50.29% 470.85 52.33% LME.HD 62.78%

สวนเกนมลคาหน 76.89 8.55% 90.63 10.07% D�F.LM 17.88%

เงนรบลวงหนาคาหน 8.83 0.98% 121.84 13.54% D.M8 0.21%

กาไร(ขาด)ทนสะสม 99.41 11.05% 123.96 13.78% KD.D2 7.54% ผลตางของอตราแลกเปล!ยนจากการแปลงคางบการเงน - - - - (0.63) (0.07)

รวมสวนของผถอหนบรษทใหญ 637.57 70.87% 807.28 89.72% 833.07 88.34%

สวนของผถอหนสวนนอย - - - - - -

รวมสวนของผถอหน 637.57 70.87% 807.28 89.72% 833.07 88.34%

รวมหน0 สนและสวนของผถอหน 899.65 100.00% 899.78 100.00% 943.01 100.00%

-��-

งบกระแสเงนสด หนวย : ลานบาท

2554

255?

(ปรบปรงใหม)

255;

กระแสเงนสดไดมา (ใชไป) จากกจกรรมดาเนนงาน (182.41) DKH.�K PL.EE กระแสเงนสดไดมา (ใชไป) จากกจกรรมลงทน (73.09) (FJ.EH) (DDP.�P) กระแสเงนสดไดมา (ใชไป) จากกจกรรมจดหาเงน 269.33 EM.JE �M.�L กระแสเงนสดเพ�มข0น (ลดลง) ในระหวางงวด สทธ 13.83 ��;.@> B.A�

อตราสวนทางการเงน

หนวย 2554

2555

(ปรบปรงใหม) 255;

อตราสวนสภาพคลอง อตราสวนสภาพคลอง เทา 2.61 6.59 �.HP อตราสวนสภาพคลองหมนเรว เทา 1.DP 3.�K P.EP อตราหมนเวยนลกหน*การคา เทา 7.PF 5.�H �.HH ระยะเวลาจดเกบหน*เฉล!ย วน 4F.FE 6L.DJ 6H.FD อตราหมนเวยนสนคาคงเหลอ เทา 3.99 2.76 J.LL ระยะเวลาขายสนคาเฉล!ย วน 91.59 132.45 1H2.KH อตราหมนเวยนเจาหน*การคา เทา 1D.FE 8.34 8.KD ระยะเวลาชาระหน*เฉล!ย วน 30.FK 43.76 4D.MD Cash Conversion Cycle วน 1HM.LP 15J.FE DED.�H อตราสวนแสดงความสามารถในการทากาไร อตรากาไร (ขาดทน) ข *นตน รอยละ 14.87 11.76 11.EE อตรากาไร (ขาดทน) จากการดาเนนงาน รอยละ 6.7D 1.05 (F.HM) อตรากาไร (ขาดทน) สทธ รอยละ 7.24 0.JP (L.�M) อตราผลตอบแทนผถอหน เทา 13.5K H.PJ (�.JP) อตราสวนแสดงประสทธภาพการดาเนนงาน อตราผลตอบแทนจากสนทรพย รอยละ 9.61 H.JM (L.�H) อตราผลตอบแทนจากสนทรพยถาวร รอยละ 58.66 E.PF (PH.P�) อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน อตราสวนหน*สนตอสนทรพยรวม เทา 0.29 0.10 0.1E อตราสวนหน*สนตอสวนของผถอหน เทา 0.41 0.1D 0.1J มลคาตอหน กาไร (ขาดทน) สทธ ตอหนข *นพ*นฐาน บาท/หน 0.10EF H.HHJF (H.HPL�) กาไร (ขาดทน) สทธ ตอหนปรบลด บาท/หน 0.08EH 0.HHJH (H.HPJJ) มลคาตามบญชสทธตอหนข *นพ*นฐาน บาท/หน 0.76 0.8K 0.KE มลคาตามบญชสทธตอหนปรบลด บาท/หน 0.60 0.KH 0.6F

-��-

�C. การวเคราะหและคาอธบายของฝายจดการ ผลการดาเนนงาน

ในป ELL6 บรษท มรายไดจากการขายถานหน M29.47 ลานบาท หรอคดเปนอตราการเตบโตลดลงรอยละ 9.00 การลดลงของยอดขายดงกลาว มสาเหตหลกมาจากสภาวะการแขงขนอยางรนแรงในตลาดถานหนและราคาถานหนโลกมการปรบตวลดลงอยางตอเน!อง ท *งน*กลมบรษทมความพยายามในการควบคมตนทนขาย สงผลใหอตรากาไรข *นตนในป ELL� สามารถเทยบเคยงกบป ELLL ได โดยมอตรากาไรข *นตนรอยละ DD.EE และ DD.K� ตามลาดบ

บรษทมคาใชจายในการขายและบรหาร DFE.HD ลานบาท ซ!งเพ!มข*นจากป ELLL ซ!งมมลคา DHK.�E ลานบาท หรอเปนการเพ!มข*น KP.JM ลานบาท โดยมปจจยหลกจากการเพ!มข*นของคาใชจายในการขาย 17.21 ลานบาท จากคาใชจายท!เก!ยวกบการขนสงท!ปรบตวสงข*นและคาใชจายในการกระตนยอดขาย สาหรบคาใชจายในการบรหาร เพ!มข*นจากป ELLL จานวน LK.DF ลานบาท โดยมสาเหตหลกจากการต *งสารองหน*สงสยจะสญลกหน*การคาและลกหน*อ!นจานวน JE ลานบาท คาใชจายท!เก!ยวของกบการขอคนภาษจานวน DK ลานบาท

สาหรบป ELL� บรษท มขาดทนสทธจากผลประกอบการเทากบ LE.FL ลานบาท (คดเปนอตราขาดทนตอหนข *นพ*นฐานในอตรา H.HP� บาทตอหน) ลดลงจากปกอนซ!งมกาไรสทธเทากบ J.L ลานบาท โดยผลประกอบการของป ELL� ฐาน แบงเปนกาไรสทธจากธรกจท!ยกเลก ED.LM ลานบาท ซ!งสวนใหญเปนรายไดจากการขอคนภาษ และเปนขาดทนสทธจากธรกจท!ดาเนนตอเน!อง คอธรกจการจาหนายถานหน KP.PP ลานบาท ฐานะการเงน

สนทรพย สนทรพยรวมในป ELL� มมลคาท *งส*น MPJ.HD ลานบาท เพ!มข*นจาก FMM.KF ลานบาทในป ELLL หรอเทากบ PJ.EJ ลานบาท โดยมปจจยหลกของการเปล!ยนแปลงดงตอไปน*

- เงนลงทนช !วคราว เพ!มข*น DED.FE ลานบาท - ลกหน*การคาและต Oวเงนรบ-กจการอ!น-สทธ เพ!มข*น DJ.E� ลานบาท - สนคาคงเหลอ - สทธ ลดลง (KD.FD) ลานบาท - สนทรพยหมนเวยนอ!น ลดลง (D�.DL) ลานบาท

เงนลงทนช !วคราวเพ!มข*นจากการลงทนระยะส *นในกองทนเปด ซ!งสวนใหญเปนเงนท!ไดจากการขายสนคาและการใชสทธซ*อหนของผถอใบสาคญแสดงสทธ ซ!งสอดคลองกบการลดลงของสนคาคงเหลอ และการลดลงของสนทรพยหมนเวยนอ!นน *น เกดจากการลดลงของภาษมลคาเพ!มของธรกจท!ยกเลก D�.JK ลานบาท หน0สนและสวนของผถอหน

หน*สนรวมในป ELL� จานวน DHM.MP ลานบาท เพ!มข*นจากป ELLL ท!มจานวน ME.LH ลานบาท หรอเพ!มข*น DK.PP ลานบาท โดยปจจยหลกของการเพ!มข*นดงกลาว เน!องจากบรษท มเจาหน*การคาเพ!มข*น FK.HD ลานบาท โดยเปนเจาหน*ผจดจาหนายถานหนเปนสวนใหญ เม!อพจารณาถงความสามารถในการชาระแกเจาหน* จะเหนไดวาบรษท มระยะเวลาการชาระหน*เรวข*นกวาปท!แลวเลกนอยคอ PE วน (ป ELLL: PP วน) เน!องจากมยอดการส !งซ*อจานวนมากชวงปลายป ELL� ทาใหมยอดคางชาระคอนขางสง

-��-

สวนของผถอหน ณ วนท! JD ธนวาคม ELL� มจานวน FJJ.HK ลานบาท เพ!มข*นจากปกอน EL.KM ลานบาท เปนผลหลกจากการใชสทธในใบสาคญแสดงสทธระหวางป KM.EK ลานบาท หกกลบกบขาดทนสทธประจาป LE.FL ลานบาท แหลงท�มาของเงนทน นอกเหนอจากการเปล!ยนแปลงเงนทนหมนเวยนท!ใชในการดาเนนงานปกต ในป 25L� เงนทนท!บรษทไดรบจากการใชสทธใบสาคญแสดงสทธเปนเงน KM.EK ลานบาท

ปจจยและอทธพลหลกท�อาจมผลตอผลการดาเนนงานหรอฐานะการเงนในอนาคต การใชสทธซ0อหนของผถอใบสาคญแสดงสทธ บรษท จะมเงนทนหมนเวยนเพ!มข*น กรณผถอใบสาคญแสดงสทธ TCC-W1, TCC-W2, TCC-W3 และ TCC-W4 ย!นขอใชสทธ โดย ณ วนท! JD ธนวาคม ELL� TCC มใบสาคญแสดงสทธท!ออกเสนอขายใหแกผถอหนเดม คงเหลอ ดงน*

กาหนดวนใชสทธ

ขอเสนอขายคงเหลอจาก

การเสนอขาย เสนอขายได ขอใชสทธแลว คงเหลอคร �งสดทาย

TCC-W1 331,230,087 8,213,877 323,016,210 311,941,748 11,074,462 1 : 1.39010 0.719 บาท/หน 30 ต.ค. 2557

TCC-W2 75,982,482 - 75,982,482 7,651,581 68,330,901 1 : 1.21782 0.821 บาท/หน 3 พ.ค. 2561

TCC-W3 92,208,576 - 92,208,576 6,212 92,202,364 1 : 1.14249 0.875 บาท/หน 1 เม.ย. 2565

TCC-W4 369,779,804 - 369,779,804 - 369,779,804 1 : 1 1.000 บาท/หน 14 พ.ค. 2566

หลกทรพย จานวนหนวย

อตราการแปลงสภาพ ราคาใชสทธ

• TCC-W1 ใชสทธไดทกวนทาการสดทายของเดอนมนาคม, มถนายน, กนยายน, และธนวาคมของแตละป จนถงวนท! JH ตลาคม 2557 ซ!งเปนวนกาหนดใชสทธคร *งสดทาย ณ วนท! JD ธนวาคม ELL� มผมาใชสทธการแปลงสภาพหนของ TCC-W1 คร *งท! D� จานวน 1.99 ลานหนวย ซ!งทางบรษท ไดนาไปชาระและจดทะเบยนการเปล!ยนแปลงทนชาระแลวของบรษท ในวนท! J มกราคม ELLK

• TCC-W2 ใชสทธไดทกวนทาการสดทายของเดอนมนาคม, มถนายน, กนยายน, และธนวาคมของแตละป โดยเร!มใชสทธคร *งแรกเม!อวนท! JH พฤศจกายน ELLP และใชสทธคร *งสดทายวนท! J พฤษภาคม EL�D

• TCC-WJ ใชสทธไดทกวนทาการสดทายของเดอนมนาคม, มถนายน, กนยายน, และธนวาคมของแตละป โดยเร!มใชสทธคร *งแรกเม!อวนท! EF ธนวาคม ELLL และใชสทธคร *งสดทายวนท! D เมษายน EL�L

• TCC-W4 ใชสทธไดทกวนทาการสดทายของเดอนมนาคม, มถนายน, กนยายน, และธนวาคมของแตละป โดยเร!มใชสทธคร *งแรกเม!อวนท! EK ธนวาคม ELL� และใชสทธคร *งสดทายวนท! DP พฤษภาคม EL��

การรบรองความถกตองของขอมล

บรษทไดสอบทานขอมลในแบบแสดงรายการขอมลประจาป ฉบบน �แลว ดวยความระมดระวง บรษทขอรบรองวา ขอมลดงกลาวถกตอง ครบถวน ไมเปนเทจ ไมทาใหผ อ)นสาคญผด หรอไมขาดขอมลท)ควรตองแจงในสาระสาคญ นอกจากน � บรษทขอรบรองวา

(1) งบการเงนและขอมลทางการเงนท)สรปมาในแบบแสดงรายการขอมลประจาป ไดแสดงขอมลอยางถกตอง ครบถวนในสาระสาคญเก)ยวกบฐานะการเงน ผลการดาเนนงาน และกระแสเงนสดของบรษทและบรษทยอยแลว

(2) บรษทไดจดใหมระบบการเปดเผยขอมลท)ด เพ)อใหแนใจวา บรษทไดเปดเผยขอมลในสวนท)เปนสาระสาคญท �งของบรษทและบรษทยอยอยางถกตองครบถวนแลวรวมท �งควบคมดแลใหมการปฏบตตามระบบดงกลาว

(3) บรษทไดจดใหมระบบการควบคมภายในท)ด และควบคมดแลใหมการปฏบตตามระบบดงกลาว และบรษทไดแจงขอมลการประเมนระบบการควบคมภายใน ณ วนท) 67 ธนวาคม 9:56 ตอผสอบบญชและกรรมการตรวจสอบของบรษทแลว ซ)งครอบคลมถงขอบกพรองและการเปล)ยนแปลงท)สาคญของระบบการควบคมภายใน รวมท �งการกระทาท)มชอบท)อาจมผลกระทบตอการจดทารายงานทางการเงนของบรษทและบรษทยอย

ในการน � เพ)อเปนหลกฐานวาเอกสารท �งหมดเปนเอกสารชดเดยวกนกบท)บรษทไดรบรองความถกตองแลว บรษทไดมอบหมายให นายกาพล พฒนาอนกล เปนผลงลายมอช)อกากบเอกสารน �ไวทกหนาดวย หากเอกสารใดไมมลายมอช)อของนายกาพล พฒนาอนกลกากบไว บรษทจะถอวาไมใชขอมลท)บรษทไดรบความถกตองของขอมลแลวดงกลาวขางตน สรนทร วรรณเพญสกล กากบไว ขาพเจาจะถอวาไมใชขอมลท)ไดรบคบรวามถกตองของขอมลไว กรรมการ

ช�อ ตาแหนง ลายมอช�อ

นายเจรญชย ชยวกรย กรรมการ และประธานเจาหนาท)บรหาร

นายบญอนนต ศรขาว กรรมการ

ผรบมอบอานาจ

ช�อ ตาแหนง ลายมอช�อ

นายกาพล พฒนาอนกล ประธานฝายการเงนและเลขานการบรษท

- เอกสารแนบ � หนา 1 -

เอกสารแนบ 1 รายละเอยดเก�ยวกบผบรหารและผมอานาจควบคมบรษท (ขอมล ณ วนท� 31 ธนวาคม %&&6)


หนาท�ความรบผดชอบของเลขานการบรษท เลขานการของบรษทจะตองปฏบตหนาท ตามท กาหนดในมาตรา %&/�( และมาตรา %&/�) ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย(ฉบบท 1) พ.ศ. 5((� ซ งมผลใชบงคบในวนท ;� สงหาคม 5((� ดวยความรบผดชอบ ความระมดระวง และความซ อสตยสจรต รวมท =งตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบบรษท มตคณะกรรมการ ตลอดจนมตท ประชมผถอหน ท =งน= หนาท ตามกฎหมายของ เลขานการบรษทมดงน=

�. จดทาและเกบรกษาเอกสารดงตอไปน= ก. ทะเบยนกรรมการ ข. หนงสอนดประชมคณะกรรมการ รายงานการประชมคณะกรรมการ และ รายงานประจาป ของบร ษท ค. หนงสอนดประชมผถอหน และรายงานการประชมผถอหน

2. เกบรกษารายงานการมสวนไดเสยท รายงานโดยกรรมการหรอผบรหาร และจดสงสาเนารายงานการมสวนไดเสยตามมาตรา 89/14 ใหประธานคณะกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วนทาการนบแตวนท บรษทไดรบรายงานน =น

3. ดาเนนการอ นๆ ตามท คณะกรรมการกากบตลาดทนประกาศกาหนด นอกจากน= เลขานการบรษทยงมหนาท อ นตามท บรษท (หรอคณะกรรมการบรษท) มอบหมาย


เอกสารแนบ 2 รายละเอยดเก�ยวกบกรรมการของบรษทยอย (ขอมล ณ วนท� 31 ธนวาคม #$$6)

บรษท ทโก เซลส จากด

ช�อ-สกล / ตาแหนง อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา

สดสวนการถอหนใน TCC

(%)

ความสมพนธทาง

ครอบครวระหวางผบรหาร

ประสบการณและตาแหนงงาน ณ ปจจบน

ชวงเวลา ตาแหนง ช�อหนวยงาน/บรษท/ประเภทธรกจ

นายกตตศกด � ชยวกรย กรรมการ

#$ - ปรญญาโท ,การบญช, The George Washington University, USA - ปรญญาตร ,บรหารธรกจ, The George Washington University, USA

- ไมม - –บตรชาย นายม ?นสน

พ?ชาย นางสาวยพน หลานชาย

นายเจรญชย

�BBC - ปจจบน �BBD - ปจจบน �B#� – ปจจบน 2545 – �BBH �B#C – �BB$

2547 – �BB$

กรรมการ กรรมการผมอานาจลงนาม รองกรรมการผจดการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

บมจ.ไทย แคปปตอล คอรปอเรช ?น / คาถานหน บจ.ทโกเซลส / จาหนายเคร?องปรบอากาศ บจ. ฟารอสทป ?นทออตสาหกรรม / ผลตเสRอผาสาเรจรป บล. ฟารอสท / นายหนาซRอขายหลกทรพย คาหลกทรพย บมจ. ฟารอสท แอสแซทส คอรปอเรช ?น / ท?ปรกษาดานบรหารงานพาณชยอตสาหกรรม บจ. ฟารอสท แคปปตอล แอดไวเซอร? / ซRอ ขาย นายหนา ประมลอสงหารมทรพย

บรษท ไทยแคปปตอล อนโด ไมน?ง จากด และ บรษท กวางโจวไทจอเจย จอสยน จากด

ช�อ-สกล / ตาแหนง อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา

สดสวนการถอหนใน TCC

(%)

ความสมพนธทาง

ครอบครวระหวางผบรหาร

ประสบการณและตาแหนงงาน ณ ปจจบน

ชวงเวลา ตาแหนง ช�อหนวยงาน/บรษท/ประเภทธรกจ

นายบญอนนต ศรขาว กรรมการผมอานาจลงนาม และรองกรรมการผจดการ

3Z ปรญญาตร สาขา วศวกรรมศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตร ปรญญาโท การจดการท ?วไป Construction Project Management University of Manchester Institute of Science and Technology (UMIST)

ต?ากวา 1%

บตรเขย นายม ?นสน

2552– ปจจบน 255B– ปจจบน 255B– ปจจบน 2544 - 2552 2542 - 25#4 2541 - 2542 2538

รองกรรมการผจดการ กรรมการผมอานาจลงนาม กรรมการผมอานาจลงนาม วศวกรโครงการอาวโส วศวกรโยธา วศวกรโยธา วศวกรออกแบบ

บมจ.ไทย แคปปตอล คอรปอเรช ?น / คาถานหน บจ. ไทยแคปปตอล อนโด ไมน?ง จากด / จาหนายเชRอเพลง บจ.กวางโจวไทจอเจย จอสยน / ท�ปรกษาถานหน บมจ.เหมราชพฒนาท?ดน บจ.หนองแค โคเจนเนอเรช ?น บจ.สมทรปราการ โคเจนเนอเรช ?น บจ.เอ.ท.ท.คอนซลแตนท

เอกสารแนบ � หนา �

เอกสารแนบ �

รายละเอยดเก�ยวกบหวหนางานผตรวจสอบภายในและหวหนางานกากบดแลการปฏบตงานของบรษท

ขอมลผรบผดชอบหลกในการปฎบตหนาท �ผตรวจสอบภายในของบรษท

ช�อ-นามสกล : นางสาวบญณ กศลโสภต ตาแหนง : Partner , Chief audit executive บรษท บเค ไอเอ แอนด ไอซ จากด

ประวตการศกษา

• 2548-2549 : จฬาลงกรณมหาวทยาลย Endorsed Internal Auditing Program

• 2544-2546 : มหาวทยาลยบรพา Master’s degree in MBA (Executive)

• 2539-2540 : จฬาลงกรณมหาวทยาลย Graduated Diploma (Auditing)

• 2536-2539 : มหาวทยาลยรามคาแหง Bachelor’s degree in B.A. (Mass Communication)

• 2534-2538 : มหาวทยาลยสถาบนเทคโนโลยราชมงคล เทคนคกรงเทพ Bachelor’s degree in B.B.A. (Accounting) ประสบการณการทางาน งานตรวจสอบบญช

• ระหวาง 2538 - 2546 : SAHA-UNION PUBLIC CO., LTD. C.P.L. GROUP PUBLIC CO., LTD. UNION PIONEER PUBLIC CO., LTD. D.T.C. INDUSTIRIES PUBLIC CO., LTD. ALUCON PUBLIC CO., LTD. LALIN PRORERTY PUBLIC CO., LTD. SC ASSET CORPORATION PUBLIC CO., LTD. SE-EDUCATION PUBLIC CO., LTD. ETC.

• 2546 – ปจจบน : VORCHAN WATTANA CO., LTD. LUSTRE INTERNATIONAL CO., LTD. PHOENIX INTER CHEMICAL CO., LTD ETC,

เอกสารแนบ � หนา i

งานตรวจสอบภายใน และท�ปรกษา

• 2547 – ปจจบน : SPCG PUBLIC CO., LTD.

• 2548 – 2551 : S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC CO., LTD. • 2549 – 2551 : GOLDEN MIND SERVICE CO., LTD. • 2549 – 2551 : TRAVEX CO., LTD. • 2550 – ปจจบน : THAI CAPITAL CORPORATION PUBLIC CO., LTD

• 2551 – 2552 : J.S.V. HARDWARE CO., LTD. • 2552 : T. TRAVELLER 2000 CO., LTD.

: PRECISE ELECTRIC MANUFACTURING CO., LTD. • 2553 : FAMELINE CO., LTD.

: WONDERFUL WORLD WILD CO., LTD. • 2553-2554 : LUCKS 666 CO., LTD. : BANGKOK DECCON PUBLIC CO., LTD. • 2553-ปจจบน : SOLAR POWER CO., LTD.

• 2555 : BSH HOME APPLIANCES MANUFATURING LTD. • 2555-ปจจบน : CPT DRIVES AND POWER PUBLIC CO.,LTD.

• 2556-ปจจบน : ND RUBBER CO., LTD

อาจารยพเศษ/วทยากร เก�ยวกบงานบญชและงานตรวจสอบ

• 2548 – ปจจบน : SARASAS BUSINESS ADMINISTRATION SCHOOL • 2551 : GRADUATE SCHOOL OF COMMERCE BURAPHA UNIVERSITY • 2555 : SIAM UNIVERSITY • 2556 : MODERNFORM GROUP PUBLIC CO.,LTD.

ประวตการทางาน

• ม.ย.2547-ปจจบน : บรษท บเค ไอเอ แอนด ไอซ จากด 84/77 ซอยเจรญกรง 80 แขวง/เขตบางคอแหลม กรงเทพฯ 10120 ตาแหนง – Partner , Chief audit executive

• ก.พ.2546 -ปจจบน : บรษท เค แอนด เอ ออดท จากด 236/4 ซอยเสนากจ ถนนพญาไท ราชเทว กรงเทพฯ 10400 ตาแหนง – Auditor and Consultant

• ม.ย.2545 -พ.ค. 2547 : บรษท เอ แอคเคาตrง แอนด แทก บสซเนส จากด 51/112 ถนนพระบารม กระท ภเกต 83120 ตาแหนง – Auditor and Consultant


• เม.ย.2538 - ก.พ.2546 : บรษท สานกงาน เอ เอม ซ จากด 191 อาคารสลมคอมเพลกซ ถนนสลม บางรก กรงเทพฯ 10500 ตาแหนง - Audit Supervisor

คณลกษณะท�เก�ยวเน�อง

- ผสอบบญชรบอนญาตแหงประเทศไทย เลขท� 5623 ; เม�อป 2541

- สมาชกสภาวชาชพบญช

- สมาชกสมาคมผตรวจสอบภายในแหงประเทศไทย



รายละเอยดเก�ยวกบรายการประเมนราคาทรพยสน

- ไมม -



อ นๆ

- ไมม -