ZM00000048

Zmluva o predaji podniku uzatvorená poda § 476 a nasl. zákona . 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení

neskorších predpisov

Zmluvné strany

Predávajúci: RTVS, s. r. o. štatutárny orgán: Ing. Daniela Vašinová, konateka Ing. Vladimír Šujan, konate sídlo: Staré Grunty 2, 841 04 Bratislava IO: 36 857 432 DI: 2022573344 I DPH: SK2022573344 bankové spojenie: XXXXXXX íslo útu: XXXXXXX zápis: Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka .:

51359/B (alej len „predávajúci“) a Kupujúci: Rozhlas a televízia Slovenska štatutárny orgán: Václav Mika, generálny riadite sídlo: Mlynská dolina, 845 45 Bratislava IO: 47 232 480 DI: 2023169973 I DPH: SK2023169973 bankové spojenie: XXXXXXX íslo útu: XXXXXXX zápis: Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Po, Vložka .: 1922/B (alej len „kupujúci“)

Úvodné ustanovenia

Predávajúci bol založený Spoloenskou zmluvou zo da 11.3.2008 na základe zákona . 68/2008 Z. z. o úhrade za služby verejnosti poskytované Slovenskou televíziou a Slovenským rozhlasom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

S úinnosou od 1.4.2008 vykonáva predávajúci ako vyberate úhrady za služby verejnosti poskytované Slovenskou televíziou a Slovenským rozhlasom (alej len „úhrada“) nasledovné innosti: a) výber úhrady za služby verejnosti v oblasti televízneho vysielania poskytované b) Slovenskou televíziou a v oblasti rozhlasového vysielania poskytované Slovenským

rozhlasom, c) kontrola plnenia úhrady, d) vymáhanie úhrady, poštových sadzieb a pokút poda zákona, e) spracovávanie evidencie platiteov a evidencie platenia úhrad.

ZM00000048

Da 18.10.2012 prijala Národná rada Slovenskej republiky zákon . 340/2012 Z. z. o úhrade za služby verejnosti poskytované Rozhlasom a televíziou Slovenska a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (alej len „zákon“), na základe ktorého, sa kupujúci stane, s úinnosou od 01.01.2013, vyberateom úhrady.

Za úelom zabezpeenia kontinuity evidencie, výberu a vymáhania úhrady, prijal jediný spoloník predávajúceho, v súlade s § 132 Obchodného zákonníka, da 16.11.2012 rozhodnutie o predaji podniku predávajúceho kupujúcemu, a to na základe zmluvy o predaji podniku poda § 476 a nasl. Obchodného zákonníka.

lánok 1 Predmet zmluvy

1.1 Predmetom tejto zmluvy je úprava práv a povinností zmluvných strán pri predaji podniku

predávajúceho kupujúcemu. 1.2 Podnikom predávajúceho sa na úely tejto zmluvy rozumie súbor jeho hmotných,

osobných a nehmotných zložiek (tzn. vecí, práv a iných majetkových hodnôt), ktoré mu patria a slúžia na vykonávanie jeho inností vrátane jeho záväzkov (alej len „podnik“).

1.3 Súasou predaja podniku nie sú:

1.3.1 právo na ekonomický softvér na spracovanie útovníctva a miezd predávajúceho, 1.3.2 prevádzkové úty predávajúceho vedené v Štátnej pokladnici a VÚB a.s., uvedené sa netýka finanných prostriedkov na týchto útoch evidovaných (pozri l. 4 zmluvy), 1.3.3 oprávnenie používa obchodné meno predávajúceho.

lánok 2

Práva a povinnosti zmluvných strán 2.1 Predávajúci:

2.1.1 predáva podnik bez astí poda bodu 1.3 tejto zmluvy kupujúcemu a prevádza na neho vlastnícke právo ku všetkým veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré mu patria, vrátane všetkých práv a povinností z pracovnoprávnych vzahov k zamestnancom predávajúceho, bez ohadu na to, i sú alebo nie sú výslovne špecifikované v Znaleckom posudku . 115/2012 zo da 14.12.2012 vypracovanom znalcom Ing. Milan Kubica, PhD., znalec v odbore Ekonómia a manažment, Stavebníctvo (alej len „Znalecký posudok“),

2.1.2 je povinný odovzda kupujúcemu podnik najneskôr do 10 pracovných dní odo da nadobudnutia úinnosti tejto zmluvy, a to na základe zápisnice o odovzdaní a prevzatí,

2.2 Kupujúci:

2.2.1 preberá od predávajúceho podnik so všetkými jeho záväzkami vrátane všetkých práv a povinností z pracovnoprávnych vzahov k zamestnancom predávajúceho; ich špecifikácia je uvedená v Znaleckom posudku,

2.2.2 je povinný zaplati predávajúcemu za predaj podniku kúpnu cenu poda tejto zmluvy,

ZM00000048

2.2.3 je povinný prevzia od predávajúceho podnik, a to na základe zápisnice o odovzdaní a prevzatí.

lánok 3

Stav podniku

3.1 Predávajúci týmto vyhlasuje, že v plnom rozsahu oboznámil kupujúceho so stavom podniku a že útovný a majetkový stav podniku je plne popísaný v nasledovných dokumentoch, ktoré kupujúcemu odovzdá zápisnicou o odovzdaní a prevzatí : 3.1.1 výroná správa predávajúceho za rok 2011, 3.1.2 útovná závierka predávajúceho za rok 2011, 3.1.3 mimoriadna útovná závierka vyhotovená ku du 30.11.2012, 3.1.4 Znalecký posudok, 3.1.5 zoznam prechádzajúcich obchodných zmlúv, 3.1.6 zoznam zamestnancov (vrátane ich kvalifikácie), ich pracovné zaradenia a mzdové

nároky, pracovné zmluvy, 3.1.7 zoznam inventáru vrátane dokladov, ktoré s ním súvisia, 3.1.8 kompletná evidencia platiteov úhrady, stav výberu úhrady, zoznam súdnych

sporov z titulu nedoplatkov na úhrade.

3.2 Predávajúci vyhlasuje, že útovná evidencia je riadne vedená v súlade so zákonom . 431/2002 Z. z. o útovníctve v znení neskorších predpisov a plne a verne vystihuje stav podniku ku du 30.11.2012.

3.3 Predávajúci vyhlasuje, že nie je predžený a nie je mu známe, že by sa zaalo voi nemu konanie o vyhlásení konkurzu na jeho majetok. Predávajúci zárove vyhlasuje, že podnik nie je zaažený žiadnymi inými záväzkami po lehote splatnosti s výnimkou poda bodov 3.1.5 a 3.1.6.

3.4 Kupujúci potvrdzuje, že sa oboznámil so stavom podniku tak, ako je popísaný v bode 3.1 a je s týmto stavom plne uzrozumený.

3.5 Vlastníctvo k veciam, právam a majetkovým hodnotám predávaným touto zmluvou prechádza na kupujúceho dom úinnosti tejto zmluvy.

3.6 S podnikom, ktorý je predmetom predaja poda tejto zmluvy, nie je spojené vlastnícke právo k žiadnej nehnutenosti.

lánok 4

Kúpna cena a platobné podmienky

4.1 Kúpna cena bola stanovená dohodou zmluvných strán v súlade so z. . 18/1996 Z. z. o cenách v znení neskorších predpisov na základe Znaleckého posudku k stavu ku du 30.11.2012, a to vo výške 524 000,- eur, slovom: pästodvadsaštyritisíc eur. 4.2 Kúpna cena bude upravená Dodatkom . 1 k tejto zmluve (alej len „dodatok“), a to na základe stavu pohadávok, záväzkov, rezerv a finanných útov predávajúceho od 1.12.2012 do 31.12.2012, zdokladovaného útovnou závierkou. Dodatok bude uzatvorený najneskôr do 15.1.2013.

ZM00000048

4.2.1 V dodatku bude zmena ceny upravená v prípade: 4.2.1 nárastu výšky prevádzaných pohadávok zvýšením kúpnej ceny o nominálnu hodnotu týchto pohadávok, 4.2.2 poklesu výšky prevedených pohadávok znížením kúpnej ceny o nominálnu hodnotu tohto poklesu, 4.2.3 nárastu výšky prevádzaných záväzkov bude kúpna cena znížená o nominálnu hodnotu týchto záväzkov, 4.2.4 poklesu výšky prevádzaných záväzkov bude kúpna cena zvýšená o nominálnu hodnotu tohto poklesu, 4.2.5 ak na útoch poda bodu 1.3.2 tejto zmluvy budú finanné prostriedky vyššie ako poda Znaleckého posudku kúpna cena sa upraví tak, že od rozdielu medzi novým zostatkom a zostatkom poda Znaleckého posudku sa odrátajú finanné prostriedky, ktoré predávajúci použije na splnenie zákonných povinností (daové povinnosti, odmena likvidátora, transakné náklady likvidácie a pod.). Výška zákonných povinností bude zmluvnými stranami odsúhlasená. Ak výsledný rozdiel, po odrátaní splnenia zákonných povinností, bude kladný, kúpna cena sa zvýši o vyrátaný rozdiel. Ak výsledný rozdiel, po odrátaní splnenia zákonných povinností, bude záporný, kúpna cena sa zníži o vyrátaný rozdiel. Takto vyrátaný výsledný zostatok je súasou prevodu podniku a bude z útov predávajúceho prevedený na úet kupujúceho. 4.3 Predávajúci vystaví kupujúcemu faktúru bezodkladne po nadobudnutí úinnosti dodatku poda bodu 4.2. Faktúra musí by vystavená v súlade s § 71 ods. 2 Zákona . 222/2004 Z. z. o DPH v znení neskorších predpisov. Súasou faktúry bude fotokópia Znaleckého posudku, Dodatku . 1 tejto zmluvy a Útovná závierka za obdobie od 1.12.2012 do 31.12.2012. 4.4 Splatnos faktúry je 365 dní odo da jej vystavenia kupujúcim. 4.5 Ak sa pri odovzdávaní podniku zistí, že niektoré veci, práva alebo majetkové hodnoty

oproti stavu ku du 30.11.2012 chýbajú alebo sú zniené, poškodené alebo zanikli, táto skutonos bude uvedená v zápisnici o odovzdaní a prevzatí. V takomto prípade má kupujúci nárok na zavu z kúpnej ceny poda bodu 4.1. Výška zavy a kúpna cena, bude upravená v dodatku tejto zmluvy, a to najneskôr do 15.1.2013.

4.6 Ak sa dodatone zistí, že niektoré veci a/alebo práva a/alebo a iné majetkové hodnoty

uvedené v Znaleckom posudku nemôžu v dôsledku právnej alebo faktickej prekážky prejs do vlastníctva kupujúceho, má kupujúci právo na zavu z ceny poda bodu 4.1. Výška zavy a kúpna cena, bude upravená v dodatku tejto zmluvy. Pre výšku zavy z kúpnej ceny zodpovedajúcu hodnote neprevedeného majetku je urujúce ocenenie neprevedeného majetku znalcom.

4.7 Predávajúci nie je oprávnený bez písomného súhlasu kupujúceho postúpi pohadávku z kúpnej ceny za predávaný podnik na tretiu osobu.

ZM00000048

lánok 5

Odovzdanie podniku

5.1 Zmluvné strany sa dohodli, že najneskôr do 10 pracovných dní odo da nadobudnutia úinnosti tejto zmluvy, predávajúci odovzdá kupujúcemu všetky veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré kupujúcemu predáva, vrátane fotokópií útovnej dokumentácie a rovnopisov právnej a obchodnej dokumentácie.

5.2 Dokladom o odovzdaní podniku predávajúcim kupujúcemu je zápisnica o odovzdaní a prevzatí, ktorú predloží predávajúci. Zápisnica o odovzdaní a prevzatí bude podpísaná štatutárnymi orgánmi zmluvných strán a ich podpisy budú úradne overené.

5.3 Ak sa pri odovzdávaní podniku zistí, že niektoré veci, práva alebo majetkové hodnoty

oproti stavu ku du 30.11.2012 chýbajú alebo sú zniené, poškodené alebo zanikli, táto skutonos bude uvedená v zápisnici o odovzdaní a prevzatí.

lánok 6

Ostatné ustanovenia 6.1 Predávajúci vyhlasuje, že ku du podpísania tejto zmluvy získal od všetkých nositeom

autorských práv v zmysle zákona . 618/2003 Z. z. o autorskom práve a právach súvisiacich s autorským právom (autorský zákon) v znení neskorších predpisov súhlasy k prevodu nadobudnutých licencií.

6.2 Predávajúci je povinný bez zbytoného odkladu odo da nadobudnutia úinnosti tejto

zmluvy písomne oznámi zmluvným partnerom prechod práv a povinností z prevádzaných zmlúv na kupujúceho.

6.3 Ak sa po podpise tejto zmluvy zistí, že niektoré veci a/alebo práva a/alebo majetkové hodnoty, ktoré slúžili alebo svojou povahou mali slúži na prevádzkovanie podniku existujú ku du podpísania tejto zmluvy a neboli výslovne zahrnuté do predávaného majetku, zmluvné strany sa dohodli, že aj tento majetok prechádza na základe tejto zmluvy do vlastníctva kupujúceho v rámci dohodnutej kúpnej ceny.

6.4 Ak sa dodatone zistí, že niektoré veci a/alebo práva a/alebo a iné majetkové hodnoty uvedené v Znaleckom posudku nemôžu v dôsledku právnej alebo faktickej prekážky prejs do vlastníctva kupujúceho, zmluvné strany sa dohodli, že ohadom ostatných vecí a/alebo práva a/alebo iných hodnôt, ktorých sa tento dôvod netýka, zmluva naalej platí a prechádzajú do vlastníctva kupujúceho.

6.5 Kupujúci berie na vedomie, že daové záväzky predávajúceho súvisiace s predávaným podnikom, ktoré vznikli/vzniknú do 31.12.2012, neprechádzajú na kupujúceho.

lánok 7 Oslobodenie od záväzkov

7.1 Predávajúci vyhlasuje, že sa k predávanému podniku nevzahujú žiadne alšie záväzky

ako tie, ktoré sú výslovne uvedené v tejto zmluve.

ZM00000048

7.2 Zmluvné strany sa dohodli, že ak by bol záväzok vzahujúci sa k podniku, ktorý nie je uvedený v tejto zmluve, úspešne uplatnený voi kupujúcemu, resp. predávajúci ho od tohto záväzku neoslobodil, je predávajúci povinný nahradi kupujúcemu škodu, ktorá mu v súvislosti s týmto záväzkom a jeho splnením vznikla resp. kupujúci je oprávnený tieto nároky uplatni formou zavy z kúpnej ceny poda bodu 4.1 tejto zmluvy, a to v plnej výške.

7.3 Predpokladom uplatnenia týchto nárokov kupujúcim voi predávajúcemu je, že kupujúci na ne predávajúceho pred plnením upozornil a vyzval ho k uznaniu i odmietnutiu a sám ich tretím osobám neuznal, nesplnil i sa im nebránil, hoci predávajúci predložil i upozornil na preukázatené doklady vyvracajúce i znižujúce nároky uplatnené tretími osobami.

lánok 8 Zodpovednos predávajúceho

8.1 Predávajúci zodpovedá kupujúcemu za to, že stav podniku plne zodpovedá stavu poda

tejto zmluvy a že je v stave spôsobilom na prevádzkovanie agendy výberu úhrady.

8.2 Predávajúci v plnom rozsahu zodpovedá za vykonanie všetkých úkonov súvisiacich s predajom podniku, ktoré pre neho vyplývajú zo všeobecne záväzných právnych predpisov.

lánok 9 Záverené ustanovenia

9.1 Zmluvné strany sa dohodli, že ak v dôsledku zmeny i odlišného výkladu právnych predpisov, judikatúry súdov alebo iných dôvodov bude u niektorého ustanovenia tejto zmluvy uznaný dôvod neplatnosti právneho úkonu, zmluva ako celok naalej platí, priom za neplatnú bude možné považova len tú as, ktoré sa dôvod neplatnosti priamo týka. Zmluvné strany sa zaväzujú toto ustanovenie doplni alebo nahradi novým dojednaním, ktoré bude zodpoveda aktuálnemu výkladu právnych predpisov, aby zmyslu a úelu tejto zmluvy bolo dosiahnuté, a ak to nebude možné a na kupujúceho neprejdú predpokladané aktíva v plnom rozsahu alebo bude zaažený nepredvídatenými záväzky, má kupujúci právo na adekvátnu zavu z ceny.

9.2 Ak v niektorých prípadoch nebude možné riešenie poda bodu 9.1 a zmluva by bola neplatná, zmluvné strany sa zaväzujú bezodkladne po tomto zistení uzavrie novú zmluvu, v ktorej prípadný dôvod jej neplatnosti bude odstránený a doterajšie prijaté plnenia budú zapoítané na plnenie strán poda tejto novej zmluvy. Podmienky tejto novej zmluvy vyjdú pritom z pôvodnej zmluvy a budú sa o najviac blíži touto zmluvou dojednanému hospodárskemu úelu.

9.3 Všetky spory, ktoré vzniknú z tejto zmluvy a/alebo v súvislosti s ou budú riešené rokovaním zmluvných strán.

9.4 Vzahy osobitne neupravené touto zmluvou sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a alšími všeobecne záväznými právnymi predpismi.

ZM00000048

9.5 Táto zmluva nadobúda platnos dom jej podpísania zmluvnými stranami, podlieha písomnému súhlasu jediného spoloníka predávajúceho, ktorý vykonáva právomoc valného zhromaždenia poda § 132 Obchodného zákonníka a úinnos 01.01.2013.

9.6 Táto zmluva je vyhotovená v slovenskom jazyku v 4 rovnopisoch, z ktorých predávajúci dostane tri vyhotovenia a kupujúci jedno vyhotovenie.

9.7 Náklady spojené s notárskym osvedením podpisov predávajúceho a kupujúceho na potrebnom pote vyhotovení tejto zmluvy znáša tá strana, ktorej podpisy sa overujú.

9.8 Zmluvné strany vyhlasujú, že si zmluvu pred jej podpisom preítali a jej podpisom

vyjadrujú pravú a skutonú vôu k jej uzatvoreniu.

V Bratislave da …………. V Bratislave da ........................

za predávajúceho: za kupujúceho:

…………………………………… …………………………….. Ing. Daniela Vašinová Václav Mika konateka generálny riadite

RTVS, s. r. o. Rozhlas a televízia Slovenska

.............................................. Ing. Vladimír Šujan konate RTVS, s. r. o.