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CONTENIDO

1. INTRODUCCIÓN

2. BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LOS EMISORES QUE HACEN PARTE DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS COLOMBIANOS

2.1. Nivel de implementación por Recomendaciones2.2. Nivel de implementación por Áreas del Código2.3. Implementación de Recomendaciones específicas para Conglomerados2.4. Comentarios del Grupo Supervisor sobre Conglomerados Financieros

3. RESULTADOS GENERALES DEL REPORTE DE IMPLEMENTACIÓN DEL

CÓDIGO PAÍS 2018

3.1. Emisores COLCAP3.1.1. Nivel de implementación por Recomendaciones3.1.2. Nivel de implementación por Áreas del Código

3.2. Implementación Total Emisores 2015-20183.2.1. Nivel de implementación por Recomendaciones3.2.2. Nivel de implementación por Áreas del Código

4. CONCLUSIONES

Anexo 1: Porcentaje de implementación de las Recomendaciones del Código País en 2018, de acuerdo con el

Reporte de Implementación transmitido por los 1321 emisores.

Anexo 2: Implementación por emisor de las 148 Recomendaciones del Código País en 2018.1 En 2018 ingresaron al RNVE 3 nuevos emisores.

Informe Código País 20172

1. INTRODUCCIÓN

Se cumplen cinco años de la expedición del Código de Mejores Prácticas Corporativas -Código País Colombia 2014, documento en el que la Superintendencia Financiera de Colombia, en adelante SFC, con el apoyo de la Mesa de Trabajo Intersectorial conformada en 2006 para el estudio de temas de gobierno corporativo, y con el patrocinio de la CAF, imparte una serie de medidas y recomendaciones de mejores prácticas de gobierno corporativo para los emisores de valores, que elevan los estándares que contenía el primer Código País 2007, siguiendo lineamientos y modelos internacionales como los de la OECD.

En el Código País 2014 se abordan recomendaciones de adopción voluntaria relacionadas entre otros aspectos, con las responsabilidades y remuneración de los miembros de Junta Directiva, con la administración de riesgos control interno en el capítulo de Arquitectura de Control, así como recomendaciones de Gobierno Corporativo específicas para emisores de valores que son parte de un conglomerado, dada la importancia creciente que tiene la figura de los grupos empresariales.

Las medidas y recomendaciones que propone el Código País 2014 han servido de herramienta para generar un mayor valor agregado a los emisores en sus estructuras de gobierno corporativo, especialmente a aquellos que presentan altos niveles de negociación de sus títulos en el mercado o que cuentan con un nivel importante de capital flotante.

En tal sentido, en estos últimos cinco años de aplicación del Código País 2014 la SFC ha venido desarrollando su labor de supervisión permanente para fortalecer el gobierno corporativo de todos los emisores. Igualmente, a través supervisión preventiva cada año, se trabaja para concientizar a los administradores y representantes legales de las sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en adelante RNVE, de las bondades que genera para las empresas y para el mercado de valores elevar sus estándares de buen gobierno.

Este esfuerzo conjunto de mejoramiento en la cultura de buenas prácticas y de estándares de gobierno corporativo en los emisores colombianos se constituyó en uno de los pilares fundamentales para el ingreso de Colombia a la OECD en 2018, lo que ha generado para las empresas colombianas, entre otros beneficios, tener posibilidad de acceder a nuevas y diferentes fuentes de financiamiento a nivel nacional e internacional, y para los inversionistas, contar con altos estándares de información y mecanismos de protección, que incrementan la confianza inversionistas y contribuyen a profundizar a nuestro mercado de capitales.


Otro de los hitos importantes para elevar los estándares de gobierno corporativo del país, ha sido la expedición de Ley 1870 de 2017, denominada Ley de Conglomerados, mediante la cual se dictan normas para fortalecer la regulación y la supervisión de los Conglomerados Financieros, en adelante CF, y del Decreto Reglamentario 1486 de 2018, por medio del cual se establecen normas sobre vinculados, conflictos de interés y límites de exposición y concentración de riesgos que deben cumplir los CF colombianos.

Es así como a la luz de la normatividad de CF se han identificado cinco2 CF Colombianos del cual hacen parte 30 emisores inscritos en el RNVE, ya sea como matrices, subordinadas o vinculadas, por lo que se ha considerado importante incluir en el presente informe un capítulo especial en el que se muestra el nivel de adopción que estos emisores han dado a las recomendaciones del Código País, y se determinan las fortalezas y debilidades de los CF y el grupo de sociedades, en aspectos fundamentales de gobierno corporativo, especialmente aquellas que exige la nueva normatividad de CF, como son las políticas de gestión de riesgos, sistemas de control interno, identificación, administración y revelación de conflictos de interés y políticas de operaciones con vinculados económicos.

Adicionalmente, se presenta un análisis desde la perspectiva del núcleo de supervisión comprensiva y consolidada, con algunas recomendaciones para fortalecer los estándares de gobierno corporativo, que a la fecha son de adopción voluntaria, pero que una vez se cumpla el periodo de transición otorgado por el Decreto 1486 de 2018 en su artículo 3°, serán de cumplimiento obligatorio para los CF.

Ahora bien, el ingreso de Colombia a la OECD y la Ley de Conglomerados Financieros implica para la SFC y para los emisores, entre otros, el compromiso permanente de elevar los estándares de gobierno corporativo. Para ello la SFC continuará su labor de supervisión comprensiva y consolidada, propendiendo por que los CF y las empresas que los conforman, cuenten con fuertes estándares de buenas prácticas y que las políticas de gobierno, gestión de riesgos, sistemas de control interno, transparencia de la información y protección de inversionistas del Holding Financiero se irradien a toda la estructura del conglomerado.

Teniendo en consideración que un grupo importante de emisores, tanto del sector real como del sector financiero hacen parte de uno de los cinco CF identificados por la SFC, el segundo capítulo de este cuarto informe de Código País versa sobre el nivel de implementación de las recomendaciones por parte de estas entidades, tanto en su calidad de Holding Financiero, como de subordinadas o vinculadas.

2 Grupo Aval, Sura –Bancolombia, Sociedades Bolívar, Fundación Social y el Grupo Coomeva


El tercer capítulo contempla los resultados de la implementación de las buenas prácticas de gobierno corporativo por parte de los 17 emisores del COLCAP, dada la relevancia de estas empresas en el mercado de valores colombiano. Adicionalmente, como en los tres informes precedentes, se muestra el nivel de adopción que el total de los 132 emisores que transmitieron el Reporte de Implementación 2018 dieron a las recomendaciones del Código País, así como el comparativo con los años anteriores.

Este informe pretende servir de herramienta de análisis tanto para emisores como para inversionistas, respecto del estado del Gobierno Corporativo de los emisores colombianos. En tal sentido, también en esta ocasión se incluyen aquellas recomendaciones que han sido objeto de mayor acogida por parte de los emisores, y las que requieren de una mayor atención por su baja acogida, de conformidad con los resultados del Reporte de Implementación 2018.

Es de recordar que dentro del Marco Integral de Supervisión basada en riesgo, la SFC adelanta una revisión de los Reportes de Implementación que los emisores han transmitido a esta entidad, cuyo propósito es mejorar la calidad de las explicaciones que las empresas proporcionan al mercado a través de la página web de la SFC respecto de la adopción de las recomendaciones de buen gobierno corporativo, y los resultados de las respuestas se toman como uno de los insumos para determinar el perfil de riesgo de los emisores.

Finalmente, en esta ocasión la SFC anexa a este informe el archivo consolidado del Reporte de Implementación 2018 del Código País3, que contiene la respuesta de los 132 emisores a cada una de las 148 recomendaciones del Código, información que servirá de herramienta para que inversionistas, emisores y el público interesado realicen sus propios análisis del gobierno corporativo, factor fundamental para la toma de decisiones de inversión en los mercados de valores.

3 Ver Anexo 2


2. BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LOS EMISORES QUE HACEN PARTE DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS COLOMBIANOS

Teniendo en consideración que 304 de los emisores inscritos en el RNVE hacen parte, ya sea como matriz, subordinada o vinculada, de uno de los CF identificados por la SFC en los términos de la Ley 1870 de 2017 y sus Decretos Reglamentarios, a continuación se hace una descripción de las prácticas de gobierno corporativo de estos emisores durante el 2018, de acuerdo con la información suministrada a la SFC en sus respectivos Reportes de Implementación.

2.1.Nivel de implementación por Recomendaciones

Los emisores que hacen parte de CF colombianos presentan un nivel de implementación de las recomendaciones del Código País en 2018 del 74.98%, que, aunque es elevando comparativamente con los niveles que presenta la totalidad de los emisores inscritos en el RNVE, deja un reto importante para estas sociedades de elevar voluntariamente sus estándares de gobierno corporativo para el año 2019.

Es importante resaltar que la totalidad de los emisores que pertenecen a un CF colombiano manifiestan haber implementado las siguientes 19 recomendaciones del

4 Grupo Bolívar S.A., Banco Davivienda S.A., Coomeva Entidad Promotora de Salud S.A., Banco Coomeva S.A., Grupo Aval S.A., Banco Comercial AV Villas S. A., Banco Popular S. A., Alpopular Almacén General de Depósitos S.A., Banco de Occidente S.A., Banco de Bogotá S.A., Almaviva S. A., Corficolombiana S. A., Promigas S. A. ESP, Surtidora de Gas del Caribe S. A. ESP, Gases de Occidente S. A. ESP, Proyectos De Infraestructura Pisa S.A., Grupo de Inversiones Suramericana S.A., Grupo de Inversiones Argos S. A., Cementos Argos S. A., Odinsa S.A., Celsia S.A. ESP, Empresa de Energía del Pacífico S. A. ESP, Empresa de Energía de Tuluá S.A. ESP, Grupo Nutresa S.A., Suramericana S.A., Bancolombia S.A., Compañía de Financiamiento Tuya S.A., Almacenes Éxito S.A. y Banco Caja Social S.A.


Código País, lo que evidencia su interés por elevar cada vez más sus estándares de Gobierno Corporativo:

1.1. Los emisores proporcionan un trato igualitario a todos los accionistas.

4.2. Las sociedades cuentan con mecanismos de acceso permanente y uso dirigido exclusivamente a los accionistas.

7.1. Los Estatutos de las sociedades incluyen mecanismos para la resolución de controversias.

11.1. Las sociedades no limitan el derecho del accionista a hacerse representar en la Asamblea General de Accionistas.

18.11. Los Comités de la Junta Directiva pueden obtener el apoyo, puntual o de forma permanente, de miembros de la Alta Gerencia o de expertos externos.

18.15. La principal tarea del Comité de Auditoría es asistir a la Junta Directiva en su función de supervisión.

24.1. El modelo de gobierno de las sociedades establece una separación efectiva entre la administración o gobierno de la sociedad y el Giro Ordinario de los negocios.

26.1. En las sociedades, los objetivos de la gestión de riesgos son: la identificación de los riesgos, su evaluación y medición, el monitoreo y el reporte periódico.

26.3. La Junta Directiva de las sociedades es responsable de definir una política de administración de riesgos.

26.4. La Junta Directiva conoce y supervisa periódicamente la exposición efectiva de la respectiva sociedad a los límites máximos de riesgo definidos, y plantea acciones de corrección y seguimiento en caso de desviaciones.

26.5. La Alta Gerencia es la dueña de los procesos y responsable de la administración de riesgos.

27.1. La Junta Directiva es responsable de velar por la existencia de un adecuado sistema de control interno.

27.2. La Junta Directiva es responsable de supervisar la eficacia e idoneidad del sistema de control interno.


28.1. En las sociedades se comunican hacia abajo y en horizontal la cultura, filosofía y políticas de riesgos.

28.4. Existen líneas internas de denuncias anónimas o “whistleblowers”.

29.1. La Junta Directiva, a través de sus Comités de Auditoría, es responsable de supervisar la efectividad de los distintos componentes de la Arquitectura de Control.

29.2. La labor de monitoreo dirigida a proveer aseguramiento sobre la eficacia de la Arquitectura de Control involucra de forma principal a la auditoría interna en colaboración con el Revisor Fiscal.

29.6. El Revisor Fiscal de la sociedad o Conglomerado mantiene una clara independencia respecto de éstos.

32.4. Los soportes para comunicar información a los mercados que utilizan las sociedades, en general, son documentos que se pueden imprimir, descargar y compartir.

Se observa que 12 de las recomendaciones que el 100% de los emisores acogió en 2018 hacen parte del área de Arquitectura de Control, por lo que se puede concluir que las sociedades en CF están preparadas para asumir los retos que exige la Ley 1870 de 2018 en esta materia, puesto que ya cuentan con marcos de gestión de riesgos y altos estándares de gobierno corporativo.

Por otro lado, se encuentran recomendaciones con bajos índices de implementación por parte de los emisores pertenecientes a CF. Es así como las siguientes recomendaciones fueron adoptadas por menos del 50% de las sociedades a que se refiere el presente numeral:

23.2. Si la sociedad adopta sistemas de remuneración mediante el reconocimiento de un componente variable, la política de remuneración incorpora límites a la cuantía. Esta recomendación es acogida por el 19,35% de los emisores que pertenecen a un CF. Como en años anteriores, los emisores consideran que no es una práctica generalizada en Colombia el reconocimiento de componentes variables en la remuneración.

18.14. En el caso de los Conglomerados la normativa interna prevé que las Juntas Directivas de las Empresas Subordinadas pueden optar por no constituir Comités específicos. A pesar de que ésta es una recomendación dirigida exclusivamente a conglomerados, solamente el 32,26% de los emisores considera que es una buena práctica que las subordinadas no


constituyan comités específicos, sino que sus tareas sean asumidas por los Comités de la Junta Directiva de la matriz. Aquellos que no la implementaron explican que, sin perjuicio del rol corporativo de la sociedad matriz, cada sociedad debe contar con sus propios comités y atender a través de ellos sus propias responsabilidades.

4.4. La sociedad organiza o participa en presentaciones, eventos o foros de renta fija. Los emisores CF que no adoptan la recomendación no emiten renta fija, y otros consideran que la información trimestral y anual que presentan al mercado a través del RNVE y de sus propias páginas es suficiente para ilustrar a los inversionistas de renta fija. Por esta razón, solamente el 38.70% acoge la recomendación.

18.2. La normativa interna de la sociedad prevé la posibilidad de que el Presidente de la Junta Directiva pueda contar con un tratamiento diferenciado respecto de los demás miembros. El 38,71% acoge la recomendación, mientras que los demás emisores en CF consideran que se estaría presentando una situación de inequidad al darle un tratamiento diferenciado al presidente de la Junta Directiva, por lo cual no implementan esta recomendación.

18.10. Los Comités de la Junta Directiva están conformados exclusivamente por Miembros Independientes o Patrimoniales. Los emisores en CF que no acogen esta recomendación manifiestan que si bien el comité de auditoría está conformado por todos los independientes, para los demás comités que se han constituido de manera voluntaria prevalece la capacidad y la experiencia del miembro de junta directiva frente a la independencia. Esta recomendación es implementada por el 38,71% de los emisores en CF.

10.1. Los Estatutos establecen que la Asamblea General de Accionistas ordinaria debe convocarse con no menos de treinta (30) días comunes de anticipación y para las reuniones extraordinarias, con no menos de quince (15) días comunes de anticipación. El 41,94% de los emisores en CF han modificado sus estatutos sociales ampliando los plazos de convocatoria de acuerdo con la recomendación del Código País. Los demás emisores, especialmente aquellos en condición de matriz, argumentan que deben adelantar procesos de consolidación financiera y contable de las empresas que conforman el conglomerado, en forma previa a la convocatoria de su Asamblea General de Accionistas. Según lo expuesto por ellos en el Reporte de Implementación, esta situación impide que en la práctica se pueda cumplir con los plazos de antelación previstos en esta recomendación para las convocatorias.

15.1. La sociedad ha optado estatutariamente por no designar Miembros Suplentes de la Junta Directiva. Los emisores en CF que no adoptan la


recomendación consideran que los suplentes cumplen un papel importante en las reuniones de Junta Directiva al poder presentar sus puntos de vista y poder reemplazar a los principales en su ausencia. Adicionalmente informan que son citados a todas las reuniones y reciben la misma información que los miembros principales. Por su parte, el 45,16% de los emisores en CF optaron por designar solamente miembros principales en sus Juntas Directivas.

23.3. Los Miembros Patrimoniales e Independientes de la Junta Directiva quedan expresamente excluidos de sistemas retributivos que incorporan opciones sobre acciones. El 45,16% de los emisores en CF adoptan la recomendación, en tanto que los restantes explican que sus sistemas retributivos son fijos.

24.5. La Junta Directiva lidera anualmente la evaluación del desempeño del presidente de la sociedad por medio del Comité de Nombramientos y Retribuciones en el 45,16% de los emisores en CF. En las explicaciones de los emisores que no acogen la recomendación, se encuentra que la Junta Directiva lidera la evaluación del presidente, pero no cuenta con comité de Nombramientos y Retribuciones, o consideran implementar la recomendación para próximas oportunidades.

21.2. El procedimiento para la gestión de los conflictos de interés distingue la naturaleza de estos en el 48,39% de los emisores en CF, mientras que los restantes, si bien manifiestan tener políticas de gestión y manejo de sus conflictos de interés, estás no hacen distinción si el conflicto es esporádico o permanente.

2.2.Nivel de implementación por Áreas del Código


Los 30 emisores en CF presentan importantes niveles de adopción en las cinco Áreas del Código País, siendo la de mayor implementación la de Arquitectura de Control con un 88.51%, seguida del Área de Transparencia de la Información Financiera y no Financiera con un 78.72%. Los elevados estándares que los emisores en CF han reportado en estas dos áreas, demuestra la relevancia que estas entidades le han dado a sus esquemas de gobierno corporativo en temas tan importantes para los CF como son la gestión de riesgos, el control interno y la revelación de información.

En cuanto a las recomendaciones respecto a conformación, funciones y reglamentos de la Junta Directiva y sus distintos comités, se evidencia que aún existen campos de mejora que deben ser evaluados por estos emisores, especialmente por los holdings financieros, para alinear sus buenas prácticas a las exigencias de las nuevas normas de los CF en Colombia.

2.3. Implementación de Recomendaciones específicas para Conglomerados

El Código País contempla 23 recomendaciones dirigidas exclusivamente a emisores que pertenecen a un Conglomerado. En la siguiente tabla se puede apreciar que 21 de las 23 recomendaciones han sido implementadas por más del 50% de los emisores en CF, y por debajo de este nivel solamente están dos recomendaciones.

Es así como, el 100% de los emisores en CF ha establecido como una buena práctica de gobierno corporativo que el revisor fiscal sea totalmente independiente de la sociedad o el conglomerado.

Se observa que el 96.77% de los emisores que conforman un CF cuentan con políticas y procedimientos para el conocimiento, administración y resolución de las situaciones de conflictos de interés. Igual porcentaje de emisores manifiestan tener políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de operaciones con partes vinculadas. No obstante, solamente el 53.33% aborda en dichas políticas los aspectos específicos que contempla el Código País para valorar, aprobar y revelar este tipo de operaciones.

Algunas de las fortalezas que hoy presentan los emisores en CF y específicamente los holdings financieros, que les servirá de base para dar cabal cumplimiento a los lineamientos establecidos en la Ley 1780 de 2018, es que el 86.67% de ellos la Junta Directiva de la matriz propende por la existencia de una arquitectura de control formal que permea a todas las empresas subordinadas, y que la administración de riesgos se hace a nivel consolidado.


Finalmente, las prácticas por fortalecer en los emisores en CF, a fin de que se cumplan los estándares que establece la Ley de Conglomerados y sus Decretos reglamentarios en temas de conflictos de interés y operaciones con vinculados, son especialmente: que en todos los emisores en CF los miembros de la Junta Directiva, representantes legales y, en general los administradores, informen periódicamente a dicho órgano societario sobre las relaciones que puedan dar lugar a situaciones de conflictos de interés, que se aplique íntegramente la NIC 24 para determinar quienes son sus vinculados económicos, que se designe a un gerente de riesgos con competencia a nivel de conglomerado, que las situaciones de conflicto de interés se publiquen anualmente para conocimiento público, que se definan políticas y procedimientos específicos para la valoración, aprobación y revelación de las operaciones con vinculados económicos y, que el procedimiento para la gestión de los conflictos de interés haga una diferenciación entre el tratamiento que se debe dar a los conflictos ocasionales y a aquellos de índole permanente.

Recomendaciones para Conglomerados%

Implementación 2018

29.6. El Revisor Fiscal de la sociedad o Conglomerado mantiene una clara independencia respecto de éstos.100,00

21.1. La sociedad cuenta con una política y un procedimiento para el conocimiento, administración y resolución de las situaciones de conflicto de interés. 96,67

22.1. La sociedad cuenta con una política que define el procedimiento concreto para la valoración, aprobación y revelación de las operaciones con Partes Vinculadas, incluidos los saldos pendientes y relaciones entre ellas.

96,6731.3 Las operaciones con o entre Partes Vinculadas se incluyen con detalle en la información financiera pública así como la mención a la realización de operaciones off-shore. 90,0025.2. En el caso de los Conglomerados, la Junta Directiva de la Matriz propenderá por la existencia de una Arquitectura de Control con alcance consolidado, formal, y que abarque a todos las empresas Subordinadas. 86,67

26.7. En los Conglomerados, la administración de riesgos debe hacerse a nivel consolidado.86,67

18.9. Cada uno de los Comités de la Junta Directiva cuenta con un Reglamento Interno.83,33

21.3. Los miembros de la Junta Directiva, Representantes Legales, miembros de la Alta Gerencia y demás Administradores de la sociedad informan periódicamente a la Junta Directiva de las relaciones que pudieran derivarse situaciones de conflicto de interés. 83,33

6.1. Existe una estructura organizacional del Conglomerado que define para los tres (3) niveles de gobierno, asamblea de accionistas, Junta Directiva y Alta Gerencia

80,0021.5. Para estos efectos, la definición de Parte Vinculada que aplica la sociedad es consistente con la Norma Internacional de Contabilidad nº 24 (NIC 24). 80,00


Recomendaciones para Conglomerados%

Implementación 2018

22.3. La política prevé que no requieren de autorización expresa por parte de la Junta Directiva, las operaciones vinculadas recurrentes propias del giro ordinario, con algunas condiciones. 80,00

32.3. La página web de la sociedad incluye, al menos, los vínculos señalados en la recomendación.

80,0030.2. En el caso de Conglomerados, la revelación a terceros de información es integral y transversal, referente al conjunto de empresas. 76,6729.7. Si la sociedad actúa como Matriz de un Conglomerado, el Revisor Fiscal es el mismo para todas las empresas, incluidas las Empresas off-shore. 70,006.2. La Matriz y sus Subordinadas más importantes han definido un marco de referencia de relaciones institucionales. 66,6713.2. Cuando la sociedad actúa como matriz de un Conglomerado, las funciones de la Junta Directiva tienen enfoque de grupo y se desarrollan a través de políticas generales, lineamientos o solicitudes de información que respetan el equilibrio entre los intereses de la matriz y de las subordinadas, y del Conglomerado en su conjunto. 63,3333.3. El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad, contiene información al cierre del ejercicio que describe la manera en la que durante el año se dio cumplimiento a las recomendaciones de Gobierno Corporativo adoptadas por la sociedad y los principales cambios producidos. 63,3326.8. Existe la posición del Gerente de Riesgos (CRO Chief Risk Officer) con competencia a nivel del Conglomerado. 60,0019.9. Anualmente la Junta Directiva evalúa la eficacia de su trabajo como órgano colegiado, la de sus Comités y la de los miembros individualmente considerados, incluyendo la evaluación por pares. 53,3321.4. Las situaciones de conflicto de interés relevante son recogidas en la información pública que con carácter anual publica la sociedad en su página Web. 53,3322.2. La política de la sociedad sobre operaciones con vinculadas aborda los aspectos de valoración, aprobación y revelación. 53,3321.2. El procedimiento para la gestión de los conflictos de interés distingue la naturaleza de los mismos. 46,67

18.14. En el caso de los Conglomerados la normativa interna prevé que las Juntas Directivas de las Empresas Subordinadas pueden optar por no constituir Comités específicos.

33,33

2.4. Comentarios del Grupo Supervisor sobre Conglomerados Financieros

Realizado el análisis de las respuestas de las sociedades emisoras que hacen parte de un CF en temas específicos de operaciones con vinculados económicos, políticas y tratamiento de conflictos de interés, estructura organizacional del conglomerado, responsabilidades de la junta directiva en el ambiente de control y gestión de riesgos, así como revelación del conglomerado, el grupo de supervisión presentan las siguientes observaciones y recomendaciones, tendientes a que los CF eleven de manera


voluntaria sus estándares de gobierno corporativo durante el 2019 de tal forma que estén preparados para cumplir con los requerimientos que exige la Ley de Conglomerados, en cabeza de su Holding Financiero.

Operaciones con vinculados económicos:

Los emisores que conforman los CF colombianos identifican a sus partes relacionadas teniendo en cuenta, como mínimo, los parámetros establecidos por la NIC 24 y revelan en sus notas a los estados financieros de fin de ejercicio las operaciones con vinculados, con excepción de algunos emisores que hacen parte de CF, en los que se evidenciaron falencias en la revelación de este tipo de operaciones. En tal sentido, se identifica una fortaleza en los holdings financieros para que puedan dar cumplimiento a la definición de Vinculado al CF, establecida en el Decreto 1486 de 2018 y se requiere fortalecer en las subordinadas la revelación de las operaciones.

Los holdings financieros revelan en el Reporte de Implementación que cuentan con políticas y procedimientos para valorar, aprobar y revelar las operaciones entre partes vinculadas.

No obstante, solamente uno de los cinco CF, a través de su holding financiero, indica que dichas políticas contemplan los aspectos puntuales recomendados por el Código País como las mejores prácticas de gobierno corporativo para valorar, aprobar y revelar las operaciones con partes vinculadas.

Uno de los holdings financieros explica que no es posible regular en una política general de operaciones entre vinculadas, aspectos específicos sobre cuantías y órganos de aprobación, toda vez que las sociedades que conforman el grupo tienen particularidades propias de acuerdo a sus negocios y jurisdicciones, pero que se encuentra documentado los procedimientos específicos dentro de los cuales tendrá en cuenta la regulación sobre CF.

En consecuencia, los CF deberán fortalecer sus políticas de operaciones con vinculados económicos que les permita identificar, medir, controlar y monitorear las exposiciones entre las entidades que conforman el CF y entre estas y sus vinculados, teniendo en consideración que dichas políticas deben ser expedidas y aprobadas por la Junta Directiva del respectivo holding financiero e irradiarlas a sus entidades subordinadas.

Conflictos de Interés:

Los holdings financieros tienen establecidos mecanismos de resolución de conflictos y han definido políticas y procedimientos para la gestión de un conflicto


esporádico o permanente. Sin embargo, estas políticas no siempre son compartidas con las sociedades que hacen parte del CF.

Un holding financiero no hace públicos sus conflictos de interés, señalando que cumple con los requisitos de revelación establecidos en la norma del mercado de valores.

Se encuentra que en un holding financiero las políticas de conflictos de interés vinculan al presidente de la sociedad y a los miembros de junta directiva, sin que se contemple a la totalidad de los representantes legales y demás administradores.

Se evidencia que las políticas de uno de los holdings financieros no hacen alusión a la mayoría especial con la que se deben aprobar las operaciones más relevantes por parte de la Junta Directiva, ni se incluye el voto afirmativo de todos los independientes.

El grupo de supervisión de CF pudo evidenciar que en algunos casos no se informa periódicamente a la Junta Directiva sobre relaciones que pudieran derivar en conflictos de interés y no se construye “el mapa de partes vinculadas”.

Dadas las anteriores observaciones, se recomienda que el holding financiero de cada CF, determine las directrices a fin de que se identifiquen, revelen, administren y controlen, a nivel de CF, los conflictos de interés que puedan surgir en las operaciones entre las entidades que lo conforman y entre estas y sus vinculados.

Estructura organizacional:

Solamente en uno de los CF se evidencia que las funciones de junta directiva y alta gerencia tienen enfoque de grupo y se desarrollan a través de políticas generales, con lineamientos o solicitudes de información que respetan el equilibrio entre los intereses del grupo y sus filiales. Para los demás CF esta coordinación intergrupo no se presenta, no obstante que dos de los holdings financieros manifiestan haber definido marcos de relaciones institucionales.

Se recomienda que los CF establezcan estructuras organizacionales de conglomerados con marcos de referencia para las relaciones intragrupo, a través de acuerdos que tengan carácter público y que sean aprobados por la junta directiva de las sociedades que conforman el CF.

Arquitectura de control:


A pesar de que todos los holdings financieros manifiestan haber adoptado un Marco de Referencia de Relaciones Institucionales que abarca el tema de arquitectura de control, no en todos los CF se evidencia el cumplimiento de esta buena práctica de gobierno corporativo. Es así como, algunas de las funciones de las juntas directivas no tienen alcance consolidado en temas de control interno y gestión de riesgos.

Se encuentra que los CF tienen un marco de referencia de arquitectura de control y gestión de riesgos que cubre a sus subordinadas del sector financiero, en tanto que aquellas del sector real tienen sus propias políticas de control interno y de gestión de sus riesgos.

Los CF colombianos deben fortalecer su estructura de control interno y de gestión de riesgos a nivel de conglomerado, que abarque a todas las empresas subordinadas, sean estas del sector financiero o no, con el fin de permitir una visión consolidada de los riesgos a los que está expuesto el CF y adoptar en oportunidad las medidas de control que correspondan.

Transparencia:

Se evidencia por parte del núcleo de supervisión que en el informe de gestión y en el informe de gobierno corporativo de las sociedades que hacen parte de CF, se recogen los aspectos más relevantes sobre la estructura del conglomerado y su gobierno corporativo, especialmente en aquellas cuyas acciones se negocian en el mercado de valores.

Una de las principales observaciones a los CF en temas de transparencia está relacionada con el nivel de revelación. Si bien a nivel de holding financiero, en general se han adoptado las recomendaciones sobre transparencia de la información financiera y no financiera, se encuentra que en algunas de las sociedades del CF la revelación en notas a los estados financieros de operaciones con vinculados económicos no se hace con el detalle que exige la NIC 24.

Se presentan oportunidades de mejora en la revelación de las entidades de CF, para que su información financiera y no financiera, relacionada con operaciones con partes relacionadas, estructura del conglomerado y sistemas de gestión de riesgos sea conocida de manera oportuna y completa por los inversionistas y demás interesados.


3. RESULTADOS GENERALES DEL REPORTE DE IMPLEMENTACIÓN DEL CÓDIGO PAÍS 2018

3.1. Emisores COLCAP

A continuación, se presenta el resultado presentado por los 175 emisores que hacen parte de la canasta COLCAP en el cuarto trimestre de 2018.

3.1.1. Nivel de implementación por Recomendaciones

Los emisores COLCAP adoptan las recomendaciones del Código País en un 85.93%, lo que los convierte en las sociedades con mayor porcentaje de implementación. Es así como, 43 de las 148 recomendaciones del Código País son adoptadas por el 100% de los 17 emisores COLCAP y 145 de ellas tienen un nivel de adopción de más del 50% por parte de estos emisores. Del resultado del Reporte de Implementación se encuentra que solamente 3 recomendaciones son implementadas por menos del 50%, siendo la más baja la que hace referencia a la adopción de sistemas de remuneración con componentes variables, situación explicada por la cultura colombiana de mantener remuneraciones fijas para sus administradores.

5 Emisores que hacen parte de la Canasta del COLCAP: Banco de Bogotá S.A., Bancolombia S.A., Banco Davivienda S.A., Corficolombiana S.A., Cementos Argos S.A., Conconcreto S.A., Almacenes Éxito S.A., Grupo Sura S.A., Grupo Nutresa S.A., Grupo Aval S.A., Grupo Argos S.A., Bolsa de Valores de Colombia S.A., Ecopetrol S.A., ISA S.A., Celsia S.A., Grupo de Energía de Bogotá S.A. y Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. Fuente: www.bvc


3.1.2. Nivel de implementación por Áreas del Código

Los emisores del COLCAP presentan los más altos niveles de implementación en las cinco áreas del Código País, siendo la de Transparencia e Información Financiera y no Financiera, con un 92.31% la de mayor adopción. En efecto, los resultados señalan que los emisores que hacen parte de la canasta COLCAP, han adoptado altos estándares en políticas de revelación de información al mercado, informes periódicos sobre organización de la sociedad, gobierno corporativo, situación económica y financiera, estructura de propiedad y de administración, entre otros aspectos que son fundamentales para que los inversionistas puedan tomar sus decisiones de inversión de manera informada.

Las recomendaciones sobre Junta Directiva, aunque es la de menor adopción con un 82.11%, es comparativamente alta frente a la presentada por el total de los 132 emisores que remitieron el Reporte de Implementación.

3.2. Implementación Total Emisores – 2015-2018

Se presenta a continuación el nivel de implementación de los 132 emisores que transmitieron el Reporte de Implementación de las recomendaciones del Código País adoptadas el 2018, así como un comparativo de la evolución durante los años 2015 a 20186.

6 Ver anexo 1


3.2.1. Nivel de implementación por Recomendaciones

Para el período 2018, el 59.7% de los emisores acogieron las prácticas de buen gobierno corporativo que recomienda el Código País, mientras que el 36.7% sigue considerando que las podría implementar en los próximos años o, simplemente han decidido que no están interesados en elevar sus estándares por motivos como costo beneficio, tamaño del emisor o por ser empresas con muy pocos accionistas.

La recomendación con el mayor porcentaje de adopción, 99.24%, hace referencia a las medidas administrativas para asegurar que los documentos soporte de la información que se presenta al mercado sea fácil de imprimir, descargar y compartir, facilitando la consulta y análisis de la misma. Esta recomendación ha sido la de mayor acogida durante los cuatro años analizados. Se destaca igualmente el alto nivel de adopción de los emisores de las recomendaciones relativas a las funciones del Comité de Auditoria.

Recomendaciones con mayor adopción%

AÑO 2018

32.4. Los soportes para comunicar información a los mercados que utiliza la sociedad en general, son documentos que se pueden imprimir, descargar y compartir. 99,24

%18.15. La principal tarea del Comité de Auditoría es asistir a la Junta Directiva en su función de supervisión. 94,70

%24.1. El modelo de gobierno de la sociedad establece una separación efectiva entre la administración o gobierno de la sociedad y el Giro Ordinario de los negocios. 94,70

%29.1. La Junta Directiva, a través del Comité de Auditoria, es responsable de supervisar la efectividad de los distintos componentes de la Arquitectura de Control. 93,94

%


Recomendaciones con mayor adopción%

AÑO 2018

32.2. La página web de la sociedad está organizada de forma amigable. 93,18%

7.1. Los Estatutos de la sociedad incluyen mecanismos para la resolución de controversias. 91,67%

10.5. El Orden del Día propuesto por la Junta Directiva contiene con precisión el contenido de los temas a tratar. 91,67%

11.1. La sociedad no limita el derecho del accionista a hacerse representar en la Asamblea General de Accionistas. 91,67%

27.1. La Junta Directiva es responsable de velar por la existencia de un adecuado sistema de control interno. 91,67%

1.1. La Sociedad proporciona un trato igualitario a todos los accionistas. 90,91%

En cuanto a las buenas prácticas con menor aceptación, se encuentra una identidad con los resultados de los tres años anteriores. Es así como, la recomendación para que los emisores adopten sistemas de remuneración mediante el reconocimiento de un componente variable ha sido la de menor acogida, pues solo el 6.06% de las sociedades considera que es viable para su empresa este sistema de remuneración. Las explicaciones que se encuentran en los Reportes de Implementación hacen referencia a que, en la mayoría de los casos, el máximo órgano social aprueba una suma fija para ser pagada a los miembros de Junta Directiva y que en Colombia aún no se ha desarrollado una cultura de pagos que involucren componentes variables asociados a indicadores de gestión u otros beneficios. Las empresas con participación estatal argumentan que la remuneración de sus directivos está establecida por norma, por lo que esta recomendación no les es aplicable.

La segunda práctica menos implementada en 2018 es la que recomienda que, en el caso de los Conglomerados la normativa interna prevea que las Juntas Directivas de las Empresas Subordinadas puedan optar por no constituir Comités específicos. Como se indicó en el Capítulo de CF, los emisores consideran que, sin perjuicio del rol corporativo de la sociedad matriz, cada sociedad debe contar con sus propios comités y atender a través de ellos sus propias responsabilidades. Los demás emisores señalan que no implementan la recomendación puesto que no hacen parte de conglomerados.

Recomendaciones menos acogidas adopción % 2018

23.2. Si la sociedad adopta sistemas de remuneración mediante el reconocimiento de un componente variable, la política de remuneración incorpora límites a la cuantía. 6,06

%18.14. En el caso de los Conglomerados la normativa interna prevé que las Juntas Directivas de las Empresas Subordinadas pueden optar por no constituir Comités específicos. 17,42

%


Recomendaciones menos acogidas adopción % 2018

6.2. La Matriz y sus Subordinadas más importantes han definido un marco de referencia de relaciones institucionales.

25,76%

18.22. El Reglamento Interno del Comité de Nombramientos y Retribuciones le atribuye las funciones señaladas en esta Recomendación.

27,27%

16.5. La sociedad voluntariamente ha adoptado una definición de independencia más rigurosa a la establecida en la citada ley.

28,79%

10.9. Se publica un complemento a la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas, mínimo con quince (15) días comunes de antelación a la reunión. 29,55

%18.2. La normativa interna de la sociedad prevé la posibilidad de que el Presidente de la Junta Directiva pueda contar con un tratamiento diferenciado respecto de los demás miembros. 31,06

%10.1. Los Estatutos establecen que la Asamblea General de Accionistas ordinaria debe convocarse con no menos de treinta (30) días comunes de anticipación y para las reuniones extraordinarias deberán convocarse con no menos de quince (15) días comunes de anticipación. 31,82

%19.10. La Junta Directiva alterna la técnica de la autoevaluación interna con la evaluación externa realizada por asesores independientes.

31,82%

23.3. Los Miembros Patrimoniales e Independientes de la Junta Directiva quedan expresamente excluidos de sistemas retributivos que incorporan opciones sobre acciones. 31,82

%

A continuación, se presenta la evolución que ha tenido el nivel de Implementación del Código País en el período 2015-2018:

En la gráfica se puede apreciar la evolución en los porcentajes de adopción de las recomendaciones del Código País. Si bien se evidencia un incremento de 0.8 puntos porcentuales entre 2015 y 2018, la tendencia desde 2016 es de un leve descenso, explicado principalmente en que la SFC ha realizado una permanente supervisión a la veracidad de las respuestas de los emisores en el Reporte de Implementación, y como


resultado de las observaciones de la SFC, varios emisores que inicialmente habían reportado la adopción de recomendaciones específicas, para el siguiente periodo debieron manifestar que no se implementaban. Ahora bien, 101 de las recomendaciones del Código, esto es el 68% del total de 148, han presentado variación positiva en el periodo 2015 - 2018, siendo las más significativas las relacionadas con el informe anual de gobierno corporativo en el área de transparencia de la información financiera y no financiera.

Es así como, la recomendación 19.8. para que en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la página Web corporativa la sociedad publique la asistencia de los miembros a las reuniones de la Junta Directiva y sus Comités, ha presentado en los 4 periodos analizados un incremento de 16.46 puntos porcentuales, al pasar de una adopción del 24.44% en 2015 al 40.91% en 2018. Esta situación es el reflejo del interés de los emisores por proporcionar una mayor transparencia al mercado respecto de la labor de los miembros de sus Juntas Directivas.

RECOMENDACIÓN % Adop. 2015

% Adop. 2016

% Adop. 2017

% Adop. 2018

Variación 2015-2018

19.8. En el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la página Web corporativa, la sociedad hace pública la asistencia de los miembros a las reuniones de la Junta Directiva y sus Comités.

24,44% 34,59% 41,86% 40,91% 16,46

33.3. El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad, contiene información al cierre del ejercicio que describe la manera en la que durante el año se dio cumplimiento a las recomendaciones de Gobierno Corporativo adoptadas por la sociedad y los principales cambios producidos.

37,78% 45,11% 48,06% 53,79% 16,01

33.2. El Informe Anual de Gobierno Corporativo explica la realidad de su funcionamiento y los cambios relevantes durante el ejercicio.

49,63% 57,14% 59,69% 65,15% 15,5233.1. La sociedad prepara anualmente un Informe de Gobierno Corporativo. 48,15% 54,14% 57,36% 62,12% 13,97

20.2. El Reglamento de la Junta Directiva desarrolla el entendimiento de la sociedad respecto a los deberes de los miembros de la Junta Directiva.

62,22% 66,92% 68,99% 73,48% 11,26

18.1. Las funciones y responsabilidades del Presidente de la Junta Directiva se señalan en el Estatuto.

45,19% 54,89% 54,26% 56,06% 10,88


RECOMENDACIÓN % Adop. 2015

% Adop. 2016

% Adop. 2017

% Adop. 2018

Variación 2015-2018

10.7. Los Estatutos reconocen el derecho de los accionistas, independientemente del tamaño de su participación accionaria, a proponer la introducción de uno o más puntos a debatir en el Orden del Día.

37,04% 39,10% 43,41% 47,73% 10,69

20.3. El Reglamento de la Junta Directiva desarrolla el contenido de los derechos de los miembros de la Junta Directiva.

57,04% 61,65% 65,12% 67,42% 10,39

19.7. La responsabilidad última de la preparación del Orden del Día de las reuniones de la Junta Directiva corresponde al Presidente de la Junta Directiva

51,11% 56,39% 59,69% 60,61% 9,49

10.4. La escisión impropia solo puede ser analizada y aprobada por la Asamblea General de Accionistas.

63,70% 68,42% 70,54% 72,73% 9,02

Por su parte, y como una consecuencia del proceso de supervisión permanente de la SFC sobre la veracidad de la información que plasman los emisores en sus Reportes de Implementación, el 32% de las recomendaciones ha disminuido su nivel de implementación, siendo la más relevante la 4.1. para que la sociedad cuente con una página web corporativa, en español e inglés. Esta recomendación disminuyó su implementación en 12.27 puntos porcentuales, pasando de 69.63% a 48.48% en el periodo de cuatro años analizados.

RECOMENDACIÓN%

Adop. 2015

% Adop. 2016

% Adop. 2017

% Adop. 2018

Variación 2015-

2018

4.1. La sociedad cuenta con una página web corporativa, en español e inglés.69,63% 64,66%

57,36% 48,48% -21,14

31.1. De existir salvedades en el informe del Revisor Fiscal éstas y las acciones que la sociedad plantea para solventar la situación, serán objeto de pronunciamiento ante los accionistas.

73,33% 72,18%65,89

% 59,09% -14,24

31.2. Cuando ante las salvedades y/o párrafos de énfasis del Revisor Fiscal, la Junta Directiva considera que debe mantener su criterio, esta posición es adecuadamente explicada y justificada mediante informe escrito a la Asamblea General.

63,70% 63,91%59,69

% 50,76% -12,95

28.3. El mecanismo de comunicación y de reporte de información de la sociedad permite que se involucre a todos los niveles.

90,37% 88,72%82,95

% 78,03% -12,34

28.2. Existe un mecanismo de reporte de información hacia arriba.93,33% 91,73%

86,82% 83,33% -10,00


RECOMENDACIÓN%

Adop. 2015

% Adop. 2016

% Adop. 2017

% Adop. 2018

Variación 2015-

2018

10.6. En el caso de modificaciones de los Estatutos, se vota separadamente cada artículo o grupo de artículos.

67,41% 65,41%63,57

% 58,33% -9,07

32.3. La página web de la sociedad incluye, al menos, los vínculos señalados en la recomendación.

74,81% 72,93%73,64

% 65,91% -8,91

27.2. La Junta Directiva es responsable de supervisar la eficacia e idoneidad del sistema de control interno.

98,52% 98,50%96,90

% 90,15% -8,37

19.3. Una (1) o dos (2) reuniones por año de la Junta Directiva tienen un foco claramente orientado a la definición y seguimiento de la estrategia de la sociedad.

84,44% 83,46%75,19

% 76,52% -7,93

18.16. Los miembros del Comité de Auditoría cuentan con conocimientos contables, financieros y otras materias asociadas.

93,33% 93,98%88,37

% 85,61% -7,73

3.2.2. Nivel de implementación por Áreas del Código

El total de los 132 emisores que transmitieron el Reporte de Implementación 2018, continúan acogiendo las recomendaciones de Arquitectura de Control y Transparencia de la Información en más del 60%, mientras que aquellas que hacen referencia a buenas prácticas de Junta Directiva y Derecho y Trato Equitativo de los Accionistas requieren ser fortalecidas, especialmente en emisores con bajo nivel de flotante o que no presentan bajos índices de bursatilidad en el mercado.


Durante el periodo 2015-2018 se puede apreciar el incremento en la adopción de recomendaciones de Transparencia e Información Financiera y no Financiera en 6 puntos porcentuales. La importancia que los emisores le han dado a las prácticas de transparencia de la información contribuye a mantener a los inversionistas adecuadamente informados sobre todos los aspectos de la sociedad como información financiera separada y consolidada, de gobierno corporativo, estructura de propiedad y de administración, que interesan para tomar decisiones de inversión y al momento de participar en las asambleas de accionistas.

Igualmente se aprecia un incremento de 2 puntos porcentuales en la adopción de prácticas de buen gobierno relacionadas con funciones, estructura y funcionamiento de las Juntas Directivas, mientras que aquellas que se refieren a asamblea general de accionistas han tenido un comportamiento estable en el periodo analizado.

El Área de Arquitectura de Control, a pesar de que es la de mayor acogida en los cuatro periodos, muestra un leve descenso de 2 puntos porcentuales, así como el Área de Derechos y Trato Equitativo de los Accionistas.

Esta situación está asociada a la evolución que han presentado algunos emisores de renta fija y de baja o nula bursatilidad, los cuales han disminuido los niveles de implementación que manifiestan acoger, en hasta 35 puntos porcentuales entre 2015 y 2018, especialmente porque para el primer Reporte de Implementación en 2015, señalaron contar con sistemas robustos de control interno y de gestión de riesgos y mecanismos de protección a los accionistas adicionales a los legalmente establecidos, sin que ello se ajustara a la realidad de la sociedad, según se evidenció en la supervisión realizada la supervisión por la SFC.


4. CONCLUSIONES

Se cumplen cinco años de la expedición del Código País 2014 que recoge las mejores prácticas de Gobierno Corporativo a nivel internacional. En este periodo Colombia ingresó a la OECD, lo que implican un mayor compromiso para continuar elevando los estándares de Gobierno Corporativo en los emisores de valores en pro de la transparencia del mercado y de la protección a los inversionistas.

Con la expedición de la Ley de Conglomerados Financieros se da un paso muy importante para que la SFC cuente con mayores herramientas de supervisión de los CF, y a la vez, para que estos conglomerados tengan un marco específico de estándares de gobierno corporativo y de gestión de riesgos, que se irradien a las sociedades que los conforman, aunque no sean supervisadas por la SFC.

El análisis cuantitativo del Reporte de Implementación 2018 que los 30 emisores que hacen parte de CF remitieron a la SFC, muestra que estas sociedades manifiestan contar con altos estándares de gobierno corporativo, especialmente en recomendaciones relativas a arquitectura de control y transparencia de información financiera y no financiera, mientras que aún pueden mejorar sus buenas prácticas de junta directiva.

Frente a los requerimientos de identificación de partes vinculadas y manejo de conflictos de interés que deberán cumplir los CF en atención a las normas de conglomerados, se encuentra que el 48.39% de los emisores en CF aún no establecen en sus políticas de adopción voluntaria, criterios para valorar, aprobar y revelar las operaciones con sus vinculados, mientras que el 49% no hace públicas las situaciones de conflictos de interés y solamente el 48.39% hace distinción en sus políticas entre conflictos de interés permanentes y los ocasionales.

Concordante con lo anterior, del análisis cualitativo realizado por el núcleo de supervisión de los CF, se encuentra que los holdings financieros y los emisores que hacen parte del CF requieren fortalecer sus políticas de operaciones con vinculados y su nivel de revelación, así como las directrices de los holdings financieros a fin de que se identifiquen, revelen, administren y controlen a nivel del CF los conflictos de interés que puedan surgir en sus operaciones.

Igualmente se recomienda a estas sociedades establecer marcos de referencia aprobados por sus juntas directivas, para el manejo de las relaciones intragrupo, fortalecer su estructura de control interno y de gestión de riesgos a nivel conglomerado, que permita una visión comprensiva de los riesgos a los que está expuesto el CF y adoptar las medidas de control a que haya lugar.


De los resultados del Reporte de Implementación Código País 2018 se puede apreciar que los emisores que hacen parte del COLCAP, no solo son los que presentan los mayores niveles de implementación de las mejores prácticas, sino que son los que mejor han evolucionado en las cinco Áreas del Código.

Durante el periodo 2015 – 2018, la permanente supervisión realizada por la SFC a los Reportes de Implementación del Código País ha tenido como resultado que los emisores pequeños, con bajo nivel de flotante o poco activos en el mercado de valores hayan decantado sus respuestas, ajustándolas a la realidad de su gobierno corporativo, lo que ha conllevado que el indicador general de implementación de las buenas prácticas durante estos cuatro años permanezca alrededor del 60%.

Este nivel de implementación implica un reto para la SFC de concientizar a los emisores que aún consideran que las prácticas de buen gobierno no les aportan valor agregado a sus empresas, a través de las observaciones a sus Reportes de Implementación del Código País, y de las continuas charlas de supervisión preventiva que realiza la SFC.


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