Version applicable au 1er mars 2018 - GEFCO...6 Dans le cadre de son adhésion au Pacte mondial des...
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Version applicable au 1er mars 2018
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Chers collègues,
GEFCO s’est engagé à être une entreprise exemplaire dans le
domaine de l’éthique et de la conformité. Signataire du Pacte
mondial des Nations Unies depuis 2010, le Groupe a adopté une
politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption.
Nous refusons la corruption — quelles que soient les
circonstances — car elle constitue un obstacle majeur au
développement économique. Elle engendre une augmentation du
coût des biens et services, fausse les relations économiques,
entrave la concurrence et aggrave la défiance de la population
envers les agents publics et les gouvernements.
Des scandales de grande ampleur ont éclaté ces dernières années.
Ils se sont soldés par de lourdes amendes, une forte couverture
médiatique et une perte de réputation pour les entreprises
concernées ainsi que des peines de prisons à l’encontre des
personnes impliquées.
GEFCO et l’ensemble de ses collaborateurs refusent la corruption
sous toutes ses formes et ce, quels que soient les pays dans
lesquels le Groupe exerce ses activités. Nous demandons
également à nos prestataires de s’engager à lutter activement
contre ce phénomène.
L’objectif de ce guide – qui sera régulièrement révisé pour prendre
en compte les évolutions règlementaires – est de vous permettre
de comprendre les principales formes de corruption ainsi que leurs
conséquences pour vous et pour le Groupe.
N’oubliez pas que toutes les actions que vous entreprenez ou
celles réalisées par des tiers pour le compte de GEFCO doivent
respecter les principes édictés dans ce guide.
Je suis certain que vous vous comporterez de
manière exemplaire en toutes circonstances.
LUC NADAL
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Principes fondamentaux ............................................................................ 6
Comprendre la corruption ......................................................................... 7
Les différentes formes de corruption ..................................................................... 7
L’extortion ............................................................................................................ 9
Le trafic d’influence .............................................................................................. 9
La prise illégale d’intérêt ....................................................................................... 9
La corruption : une menace à l'échelle mondiale ...................................... 9
Une fraude peut en cacher une autre ................................................................... 10
Aperçu de la règlementation et des sanctions en matière de corruption . 10
Des règlementations toujours plus exigeantes ..................................................... 10
Les sanctions visant l’entreprise .......................................................................... 11
Les sanctions à l’encontre des personnes ............................................................ 12
Dispositions en matière de prévention et de lutte contre la corruption ... 13
Les pots-de-vin .................................................................................................... 14
Les paiements de facilitation ............................................................................... 14
Les cadeaux, les marques d’hospitalité et les invitations..................................... 15
Les dons à des œuvres caritatives et les parrainages ........................................... 16
Les conflits d’intérêts .......................................................................................... 17
Activités politiques .............................................................................................. 17
Une ambition commune .......................................................................... 19
Faire face à un cas de corruption............................................................. 20
Quelques conseils ................................................................................................ 20
Ne restez pas silencieux face à la corruption ....................................................... 20
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Dans le cadre de son adhésion au Pacte mondial des Nations Unies, GEFCO s’est
engagé à soutenir et à appliquer, dans sa sphère d’influence, les dix principes
fondamentaux dans les domaines des droits de l’homme, du travail, de
l’environnement et de la lutte contre la corruption.
La corruption est généralement définie comme “l’abus d’un pouvoir reçu en
délégation à des fins privées.” Cette notion couvre une multitude d’actes qui nuisent
au développement économique, politique et social ; aussi bien dans les pays en
développement que dans les pays développés. En effet, la corruption réduit l’efficacité
des marchés et renforce les inégalités. Selon l’OCDE, le coût de la corruption
représente chaque année plus de 5 % du PIB mondial, soit plus de mille milliards de
dollars.
Nous luttons contre la corruption et affirmons publiquement notre tolérance zéro dans
ce domaine. Ce principe est inscrit dans le Code d’Éthique de GEFCO et s’applique à
l’ensemble des employés, cadres, directeurs et membres du Comité Exécutif ainsi
qu’aux filiales du Groupe à travers le monde.
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La corruption couvre une grande variété de comportements, dont l’appréciation varie
selon des critères culturels et juridiques. Ce document s’intéresse aux pratiques les
plus courantes, à savoir la corruption proprement dite, l’extorsion, le trafic d'influence
et la prise illégale d’intérêts.
Il s’agit d’une pratique qui consiste à offrir, promettre, accorder, accepter ou demander
— directement ou indirectement — un avantage indu à une personne afin qu’elle
commette un acte illégal ou un abus de confiance.
On parle de corruption passive lorsqu’un collaborateur ou un sous-traitant accepte, à
titre personnel ou au nom d’une autre personne, un pot-de-vin ou toute autre
récompense illégitime pour accomplir ses fonctions. Le fait d’accorder, de promettre
ou d’offrir une récompense illégitime à un collaborateur ou un sous-traitant constitue
un acte de corruption active.
Dans le monde des affaires, la corruption proprement dite prend de multiples formes,
parmi lesquelles :
Un paiement de facilitation est un paiement illégal, et la plupart du temps officieux,
versé pour l’exécution de services que le payeur est légalement en droit d’obtenir sans
un tel paiement. Il s’agit en général de sommes relativement faibles versées à des
fonctionnaires ou à des agents chargés de délivrer des certifications. Ce paiement
intervient dans le but de garantir ou d’accélérer l’exécution d’un acte habituel ou
nécessaire, tel que la délivrance d’un visa ou d’un permis de travail, le dédouanement
de biens ou l’octroi de licences pour des navires.
Il s’agit du fait de promettre, d’offrir ou d’accorder à un agent public, directement ou
indirectement, un avantage indu, pour lui-même ou pour une autre personne ou entité,
afin qu’il accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte dans l’exercice de ses
fonctions officielles.
Lorsqu’un décideur accepte un pot-de-vin, il se laisse tenter par un avantage indu qui
va influencer sa décision, même si celle-ci est conforme à la loi et fondée sur des faits
avérés.
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Les cadeaux, les marques d’hospitalité et les invitations relèvent de la corruption dès
lors qu’ils sont donnés dans le but d’influer sur le jugement d’une personne ou de
peser dans le processus de prise de décisions d’un tiers pour en tirer un avantage
financier ou commercial.
Dans de nombreux pays, les entreprises sont directement incitées à faire des dons à
des œuvres caritatives ou à les parrainer. Cependant, de tels dons et parrainages
peuvent dissimuler des actes de corruption. C’est notamment le cas quand les dons
sont utilisés à des fins privées, ou quand une personnalité politique bénéficie
directement ou indirectement de ces contributions.
Dans de nombreux pays, il est légal d’apporter son soutien à des partis politiques ou
à des candidats. Toutefois, cela peut être un moyen de fournir des contributions
directes ou indirectes à des partis, des organisations ou des personnalités politiques
afin d’obtenir par la suite un avantage indu notamment lors de transactions commerciales.
Un conflit d’intérêts survient lorsqu’une personne est en mesure de tirer profit de ses
fonctions professionnelles ou officielles pour obtenir un avantage pour elle-même ou
son entreprise. Certaines situations peuvent donner lieu à des conflits d’intérêts, en
particulier lorsqu’une personne exerce des fonctions ou détient des intérêts financiers
ou moraux, directs ou indirects, dans une entreprise concurrente ou une entreprise qui
est — ou cherche à devenir — un client, un fournisseur ou un prestataire de services
de GEFCO.
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Solliciter un pot-de-vin consiste à demander à un tiers de corrompre ou à l’inciter à le
faire. Cela devient de l’extorsion lorsque cette demande s’accompagne de menaces
mettant en danger l’intégrité des personnes ou l’activité des entreprises visées.
Lorsqu’une personne a une influence réelle ou supposée sur la prise de décision d’un
agent public et qu’elle échange cette influence contre un avantage indu, l’on parle de
trafic d’influence. L’infraction vise donc non pas le décideur, mais les personnes qui,
proches du pouvoir, tentent d’obtenir des avantages en raison de leur situation en
influençant le décideur.
La prise illégale d’intérêts est une infraction spécifique au droit français. Elle est
définie à l’article 432-12 du code pénal comme “le fait, par une personne dépositaire
de l’autorité publique ou chargée d’une mission de service public ou par une personne
investie d’un mandat électif public, de prendre, recevoir ou conserver, directement ou
indirectement, un intérêt quelconque dans une entreprise ou dans une opération dont
elle a, au moment de l’acte, en tout ou partie, la charge d’assurer la surveillance,
l’administration, la liquidation ou le paiement.”
On estime que près de 30 % des multinationales ont perdu des contrats commerciaux
ces dernières années car leurs concurrents se sont livrés à des actes de corruption.
De nombreuses entreprises ont délocalisé leurs processus de production et elles
opèrent désormais de plus en plus dans des pays où le risque de corruption est élevé.
Dans ce contexte, le secteur du transport et de la logistique se doit d’être
particulièrement vigilant, car il est exposé à une grande variété d’infractions :
versement de rétro-commissions, fraude aux marchés publics, affaires de corruption
impliquant des membres de gouvernements pour contourner le paiement d’impôts,
versement de pots-de-vin à des agents des douanes ou favorisant l’octroi de licences
et de permis, etc.
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Lorsqu’une entreprise est impliquée dans une affaire de corruption, elle est amenée à
dissimuler les sommes versées dans ses états financiers. En effet, celles-ci étant par
nature illégales, l’entreprise est obligée de les affecter à des catégories de dépenses
légitimes.
En tentant de masquer cette infraction, les collaborateurs impliqués se rendent
coupables de falsification. Ils enfreignent les lois et les normes qui imposent aux
entreprises de reproduire fidèlement dans leurs états financiers les opérations
réalisées. L’entreprise et les personnes concernées s’exposent de fait à des sanctions
financières et pénales.
Les infractions liées à des faits de corruption constituent un risque majeur pour les
entreprises : lourdes amendes, peines de prison, perte de réputation, etc.
Dans de nombreux pays, la législation anticorruption est de plus en plus stricte et vise
également les activités menées à l’international par des tiers (fournisseurs,
intermédiaires, etc.) pour le compte d’une entreprise.
Les lois « anticorruption » en vigueur aux Etats-Unis (Foreign Corrupt Practices Act,
FPCA), au Royaume-Uni (United Kingdom Bribery Act) et en France (la loi
“Sapin II”) méritent que l’on s’y attarde.
Bien entendu, elles proscrivent une grande variété de formes de corruption et exigent
que les entreprises tiennent fidèlement à jour leurs états financiers, mais elles ont
également une portée extra-territoriale. C’est-à-dire que toute infraction commise à
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l’étranger par quiconque entretenant des liens étroits avec les États-Unis, le Royaume-
Uni ou la France peut faire l’objet de poursuites dans l’un de ces trois pays. Cela
concerne non seulement les ressortissants et entités desdits pays mais s’applique
également aux transactions frauduleuses effectuées en Dollar Américain, Livre
Sterling ou en Euro ou réalisées pour le compte d’un client d’un de ces pays.
Vous devez garder à l’esprit que toute affaire de corruption dans laquelle serait
impliquée une filiale du Groupe GEFCO aurait des conséquences dans le pays où
l’infraction est commise mais pourrait aussi avoir des conséquences en France, aux
États-Unis ou au Royaume-Uni.
En France, si une entreprise ne dispose pas d’un programme de conformité ou ne
l’applique pas, l’Agence Française Anticorruption est à même d’émettre des mises en
‣ Selon les autorités américaines, entre 2002 et 2007, Panalpina World
Transport a mis en place, par l’intermédiaire de ses filiales et succursales,
un vaste système de corruption de responsables gouvernementaux étrangers
pour le compte de ses clients. L’objectif était de contourner les formalités
douanières locales pour l’importation de marchandises et d’équipements —
notamment au Nigéria, en Russie, au Kazakhstan, en Angola, au
Turkménistan, en Azerbaïdjan et au Brésil. Étant donné le nombre
d’employés de Panalpina impliqués dans cette affaire de corruption, les
autorités américaines ont estimé que l’entreprise avait développé une
« culture de la corruption » et avait distribué plus de 49 millions de dollars
de pots-de vin, dont plus de la moitié pour le compte de clients américains.
L’entreprise a été sanctionnée à hauteur de 81 millions de dollars.
‣ Les autorités américaines ont poursuivi l’entreprise pétrolière et gazière
française Total SA pour le versement de pots-de-vin à un officiel du
gouvernement iranien. Ce dernier jouait de son influence pour aider
l’entreprise à obtenir d’importants contrats de développement de gisements
de pétrole et de gaz. En 2013, Total a accepté de payer 398 millions de
dollars pour régler le litige lié au non-respect de la règlementation FCPA.
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garde, des injonctions ou d’infliger des amendes pouvant aller jusqu’à 200.000 euros
à l’encontre des dirigeants et un million d’euros pour les sociétés.
Une personne morale soupçonnée de corruption, de trafic d’influence et/ou de
blanchiment de fraude fiscale peut se voir infliger une amende pouvant atteindre 30 %
de son chiffre d’affaires annuel moyen des trois exercices ayant précédé l’infraction.
Au Royaume-Uni, les entreprises encourent une amende allant jusqu’à 400 % du
produit de l’infraction. Ne pas empêcher un acte de corruption est également un délit
passible d’une amende non plafonnée.
Aux Etats-Unis, les entreprises encourent, au titre du FCPA, des amendes pouvant
aller jusqu’à deux millions de dollars ou égale au double du gain généré par l’infraction
si ce dernier est supérieur à deux millions de dollars. Toute violation de la
règlementation comptable est également passible d’une amende allant jusqu’à
25 millions de dollars.
Les affaires de corruption font l’objet d’une large couverture médiatique — en
particulier lorsque des personnalités publiques sont impliquées — et nuisent fortement
à l’image des entreprises concernées. Celles-ci se retrouvent également exclues des
marchés publics et des appels d’offres lancés par les organismes internationaux.
En France, les entreprises reconnues coupables de corruption ont l’obligation de mettre
en œuvre un programme de conformité ou de l’adapter, sous le contrôle de l’Agence
Française Anticorruption, selon les recommandations qu'elle leur adresse à cette fin,
dans un délai qu'elle fixe et qui qui ne peut excéder trois ans.
Des dispositions similaires existent aux États-Unis. Les entreprises souhaitant mettre
un terme à une enquête pour corruption doivent s’adjoindre les services d’un
contrôleur indépendant désigné par le Département de la Justice. Ce contrôleur veille
à ce que l’entreprise déploie effectivement un programme de conformité basé sur des
contrôles internes efficaces permettant d’éviter de futures violations du FCPA et de la
règlementation financière.
Toute infraction aux lois anti-corruption — ou toute tentative de tromper les personnes
chargées d’enquêter sur des infractions potentielles ou d’entraver leur travail — peut
constituer une faute professionnelle grave et susceptible d’être sanctionnée par une
mesure disciplinaire pouvant aller jusqu’au licenciement pour faute grave.
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La personne concernée peut également s’exposer à des sanctions pénales. En France,
les dirigeants, cadres ou actionnaires d’une entreprise s’exposent à des amendes
pouvant atteindre 200.000 Euros et à des peines allant jusqu’à cinq ans de prison. Aux
États-Unis, les sanctions infligées pouvant aller jusqu’à 5 millions de dollars d’amende
et 20 ans de prison pour chaque infraction.
Au Royaume-Uni, une personne reconnue coupable peut être condamnée à une peine
maximale de dix ans de prison et à une amende non plafonnée.
Les collaborateurs du Groupe GEFCO et les tiers agissant en son nom ont la stricte
interdiction d’offrir, d’accorder, de promettre ou d’autoriser :
‣ tout paiement ou autre don de valeur
‣ à toute personne privée ou agent d’un gouvernement, et ce
‣ directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un tiers
‣ dans le but :
- d’inciter cette personne à agir, ou à s’abstenir d’agir, en violation de ses
obligations légales,
‣ En septembre 2008, un ancien cadre d’Alcatel a été condamné à 30 mois
de prison, trois ans de liberté conditionnelle et 261.500 dollars d’avoirs lui
ont été confisqués. Son crime : avoir versé des pots-de-vin à des employés
de l’opérateur national des télécommunications du Costa Rica. En
juin 2007, il avait plaidé coupable de deux chefs d’accusation liés à des
violations du Foreign Corrupt Practices Act.
‣ En décembre 2014, le directeur général d’une entité travaillant pour le
compte de la compagnie égyptienne d’électricité a été poursuivi pour
fraude, association de malfaiteurs en vue de blanchir de l’argent et fraude
fiscale car il avait accepté des rétrocommissions d’Alstom et de diverses
autres entreprises. Il a plaidé coupable et a été condamné en mars 2015 à
42 mois en prison, et 5,2 millions de dollars d’amende.
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- d’inciter cette personne à abuser de sa position ou à en faire un usage détourné,
ou
- de garantir l’obtention d’un avantage indu, d’un contrat ou d’une concession,
‣ pour GEFCO ou tout autre tiers.
GEFCO interdit à ses employés de payer des pots-de-vin ou des rétrocommissions —
directement ou indirectement — à des agents publics ou à des personnes privées,
comme par exemple des collaborateurs d’entreprises avec lesquelles GEFCO est en
affaires. Il leur est également interdit d’accepter des pots-de-vin ou des
rétrocommissions.
Les collaborateurs de GEFCO faisant appel à des tiers pour la fourniture de biens ou
de services doivent veiller à ce que ces tiers soient informés de la politique de
tolérance zéro appliquée par GEFCO en matière de corruption. Cette information leur
est formellement communiquée dès les premiers échanges et doit faire l’objet de
rappels ultérieurs.
Les collaborateurs de GEFCO s’abstiennent d’effectuer des paiements de facilitation,
même si cela fait partie des pratiques ou des coutumes locales. GEFCO est conscient
que cette interdiction peut occasionner des retards, notamment dans l’obtention de
documents officiels ou le traitement d’opérations de dédouanement, et que cette
position puisse avoir un impact commercial.
GEFCO est également conscient que certains paiements de facilitation relèvent de cas
d’extorsion et que, dans ces circonstances exceptionnelles, il n’est pas possible de s’y
soustraire — comme par exemple l’obligation de verser une certaine somme en liquide
pour quitter une zone géographique difficile ou pour être admis en urgence dans un
hôpital. Dans de tels cas, GEFCO reconnait que vous serez contraint de faire appel à
votre bon sens pour faire face à une telle situation.
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Si vous êtes confrontés à une demande de paiement de facilitation ou si vous êtes
l’objet d’une tentative d’extorsion, vous devez le signaler en toute transparence à votre
supérieur dans les meilleurs délais. Celui-ci veillera, avec le Directeur général de votre
filiale, à ce que le Directeur de la zone géographique en question et le Compliance
Officer du Groupe en soient informés le plus tôt possible.
GEFCO reconnait que les pratiques relatives aux cadeaux, aux marques d’hospitalité
et aux invitations varient d’un pays à l’autre en fonction des coutumes locales.
GEFCO vous demande de faire appel à votre discernement, à votre bon sens et à faire
preuve de modération lorsque vous donnez ou recevez des cadeaux, des marques
d’hospitalité ou des invitations dans le cadre de votre activité professionnelle. Pour
déterminer quelles sont les pratiques raisonnables, vous devez prendre en compte la
valeur des cadeaux, ainsi que la fréquence à laquelle ceux-ci sont offerts. Dans tous
les cas, vous devez veiller à ce que les cadeaux ou avantages en question :
‣ soient des marques de sympathie et non l’expression de l’attente d’un service en
retour (ils pourraient alors être perçus comme des pots-de-vin) ;
‣ soient donnés ouvertement et en toute transparence, et ne soient pas de nature à
mettre l’entreprise dans l’embarras s’ils venaient à être révélés ;
‣ soient occasionnels, c’est-à-dire que l’échange de cadeaux et avantages ne soit pas
un événement régulier entre celui qui donne et celui qui reçoit ;
‣ respectent les lois, les réglementations locales, les présentes règles et celles définies
par les destinataires ;
‣ soient comptabilisés, le cas échéant, selon les normes en vigueur. Le paiement ou le
remboursement des dépenses ne doit pas être un moyen de dissimuler des cadeaux,
une hospitalité des invitations inappropriés ;
‣ n’excèdent pas les valeurs limites fixées ci-après. (i) Les cadeaux dont la valeur
marchande combinée est estimée à moins de 50 € par personne et par an sont
acceptables. (ii) Les repas occasionnels avec les partenaires professionnels doivent
être conformes à la procédure relative aux frais professionnels du Groupe. (iii) Les
invitations occasionnelles (à des événements sportifs, des pièces de théâtre ou des
manifestations culturelles par exemple) d’une valeur inférieure à 100 € par source
et par an sont acceptables. Ces montants peuvent légèrement varier en fonction des
pays dans lesquels le Groupe GEFCO opère. Les cadeaux, les marques d’hospitalité
et les invitations accordées par GEFCO à un tiers doivent faire l’objet d’une
demande écrite du Directeur général de la filiale au Directeur de la zone
géographique concernée dès lors qu’ils dépassent les montants indiqués ci-dessus.
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Par ailleurs, en tant que collaborateur de GEFCO :
‣ vous n’êtes pas autorisé à solliciter des cadeaux, des marques d’hospitalité, des
invitations ou des services de quelque valeur que ce soit pour vous, votre conjoint,
votre famille ou toute personne ayant des liens avec vous auprès de personnes ou
d’entreprises partenaires ou potentiellement partenaires de GEFCO ;
‣ vous ne devez ni offrir ni accepter de cadeaux, de marques d’hospitalité ou
d’invitations pendant un appel d’offres ;
‣ vous ne devez ni offrir ni accepter d’argent en espèces ou sous quelle qu’autre forme
(prêts, actions, chèques de banque, chèques de voyage, cartes prépayées, mandats
de poste) ;
‣ vous n’êtes pas autorisés à offrir des cadeaux susceptibles d’embarrasser GEFCO
ou de nuire à la réputation du groupe. À ce titre, les boissons alcoolisées et les
produits du tabac sont interdits.
Un collaborateur de GEFCO doit être présent aux repas ou événements auxquels un
tiers a reçu une invitation de la part de GEFCO.
Les frais engagés dans le cadre de repas, d’invitations, etc. doivent être réglés par le
collaborateur GEFCO ayant le poste le plus élevé dans l’organisation. Ces frais seront
remboursés selon les modalités définies par la procédure en vigueur relative aux frais
professionnels.
Avant d’offrir un cadeau, une marque d’hospitalité ou une invitation à des agents
gouvernementaux et à des candidats à des mandats électifs, vous devez obtenir
l’accord écrit préalable du Directeur de la zone géographique et du Président du
Directoire.
GEFCO est susceptible de faire des dons — dans le cadre de sa politique de
responsabilité sociétale d’entreprise – à des organisations reconnues d’utilité
publique, qui doivent elles-mêmes faire preuve de transparence et être en mesure de
rendre des comptes. Elles doivent nécessairement travailler dans les domaines
suivants : (i) éducation et programmes pour la jeunesse, (ii) sécurité, santé et
humanitaire, (iii) civisme et besoins des communautés, (iv) développement
économique, (v) protection et conservation de l’environnement, (vi) arts et culture.
GEFCO est susceptible de soutenir des projets, des programmes et des manifestations
qui s’inscrivent dans le cadre de sa vision du développement durable et valorisent tant
le nom, l’image que l’offre de services de l’entreprise.
GEFCO n’accorde pas son soutien aux personnes, aux équipes sportives et aux
événements ayant un quelconque lien avec les jeux d’argent. Il en est de même pour
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les programmes ou événements qui excluent les membres d’une communauté en
raison de leur culture, de leur sexe, de leur religion, de leur race ou de leur handicap.
Les dons à des œuvres caritatives et les parrainages doivent se faire en toute
transparence. Ils doivent être identifiés par le Directeur général de la filiale et
approuvés préalablement par la direction de la Communication du Groupe, sur la base
des informations suivantes :
‣ objectif et mission de l’organisation sollicitant une aide,
‣ type d’aide sollicitée,
‣ description de l’usage des fonds,
‣ description de l’avantage ou de la reconnaissance que GEFCO en retirera.
Tout don ou parrainage de plus de 50.000 € doit être validé par le Président du
Directoire.
Certaines situations peuvent donner lieu à des conflits d’intérêts réels, potentiels ou
supposés, en particulier lorsqu’une personne exerce des fonctions ou détient des
intérêts financiers ou moraux, directs ou indirects, dans une entreprise concurrente ou
une entreprise qui est — ou cherche à devenir — un client, un fournisseur ou un
partenaire de GEFCO.
Si vous disposez de certaines informations de nature à vous exposer à un conflit
d’intérêts, vous devez en informer vos supérieurs hiérarchiques par écrit et ne plus
intervenir dans les relations entre GEFCO et le tiers concerné tant qu’une solution n’a
pas été trouvée.
En cas de doute sur le fait que votre situation puisse constituer un conflit d’intérêts,
vous devez en parler avec vos supérieurs hiérarchiques.
GEFCO ne s’implique pas dans les activités des partis politiques et s’abstient de tout
don aux partis politiques et aux candidats.
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GEFCO attend de l’ensemble de ses partenaires commerciaux (clients, sous-traitants,
agents, représentants et partenaires) qu’ils traitent les questions liées à la corruption
conformément aux principes énoncés dans le présent document.
GEFCO partage sa politique anticorruption avec ses fournisseurs et ses sous-traitants.
Ceux-ci doivent s’engager à s’y conformer lorsqu’ils opèrent pour le compte de
l’entreprise. En cas de violation de ces principes, GEFCO se réserve le droit de
réévaluer voire de résilier les contrats liant l’entreprise avec les tiers concernés.
GEFCO s’assure de la probité de ses partenaires actuels ou potentiels en évaluant les
points suivants :
‣ identification des propriétaires/actionnaires directs ou indirects, ainsi que des cadres
dirigeants et directeurs, afin de repérer d’éventuels conflits d’intérêts ou liens avec
des agents publics, des personnes titulaires de mandats électifs ou avec des clients
actuels et potentiels ;
‣ les antécédents du tiers, ainsi que sa réputation et son expérience ;
‣ les incidents antérieurs significatifs, ainsi que les enquêtes et les condamnations
dont le tiers, ses directeurs, ses collaborateurs ont fait l’objet, au moins dans les
domaines de la corruption et de la fraude ;
‣ les cadeaux ou les invitations que le tiers aurait récemment offert aux employés de
l’entreprise, ainsi qu’aux agents publics pertinents, à des clients et à des prospects ;
‣ les dispositifs éventuellement mis en place par l’entité tierce en matière de lutte
contre la corruption, tels qu’un code de conduite, des politiques et procédures
concernant les cadeaux et les invitations, la sensibilisation des collaborateurs au
risque de corruption, les modalités de recours à des intermédiaires ainsi que
l’existence d’un dispositif d’alerte professionnelle.
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Dans le cadre de votre activité professionnelle, vous serez peut-être confrontés à des
tentatives de corruption. Ayez à l’esprit les conseils suivants même si ceux-ci ne
s’appliquent pas à toutes les situations. C’est pourquoi, à chaque fois qu’une telle
situation se présente, et plus généralement en cas de doute ou de question, vous devez
en parler avec votre hiérarchie, les ressources humaines et/ou le Département
juridique et compliance (coordonnées sur l’ Intranet groupe sous Stratégie et
Finances / Compliance).
‣ Refusez de payer ou de bénéficier d’un avantage indu.
‣ Si votre interlocuteur persiste à exiger cet avantage indu, dites-lui que GEFCO
interdit cette pratique et que si vous deviez accéder à sa demande, vous seriez dans
l’obligation de le signaler et que GEFCO en informerait l’employeur du demandeur
et les autorités. Les paiements illicites ne doivent pas être dissimulés dans les états
financiers de l’entreprise.
‣ Si votre refus de payer est de nature à créer un risque avéré pour votre sécurité ou
celle d’une autre personne, payez le pot-de-vin. Même si les menaces reçues ne vous
dégagent pas de vos responsabilités, mieux vaut payer que de mettre en danger votre
sécurité ou celle d’une autre personne. Prévenez ensuite votre hiérarchie.
‣ Si vous prenez part à une activité en sachant ou en soupçonnant que des actes de
corruption ou des fraudes sont commis, il est possible que vos supérieurs ou vous-
même soyez poursuivis pour corruption ou fraude. Sachez que l’argument selon
lequel l’un de vos supérieurs vous a demandé de commettre cette infraction et que
vous n’en avez pas retiré un bénéfice personnel ou qu’il s’agissait d’une pratique
commerciale habituelle ne constituera pas un argument de défense efficace. De
même, la conviction d’agir dans l’intérêt de l’entreprise ne peut en aucun cas
justifier, même en partie, des comportements en contradiction avec les lois
applicables et la présente politique anticorruption.
GEFCO s’est doté d’un dispositif d’alerte professionnelle accessible à tous les
collaborateurs et mis en œuvre par un prestataire de services externe, qui permet de
signaler les cas de corruption.
L’utilisation de ce dispositif est laissée à l’entière discrétion de l’utilisateur. Il est
complémentaire à vos canaux hiérarchiques habituels de signalement, tels que votre
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supérieur hiérarchique, votre directeur des ressources humaines, le Compliance
Officer ou tout membre de la direction de GEFCO.
Vous pouvez signaler tout problème — ayant notamment trait à des questions de
corruption — en appelant un numéro de téléphone gratuit (coordonnées disponibles
sur l'intranet du Groupe) ou en vous rendant sur le site internet dédié :
www.ethics.gefco.net.
Toute question ou préoccupation peut être soumise de manière confidentielle, sans
crainte de représailles. Tous les dossiers feront l’objet d’une enquête rapide et
approfondie, conformément aux lois et aux politiques applicables à l’entreprise.
GEFCO ne saurait tolérer les représailles ou les discriminations à l’encontre de
collaborateurs ayant, de bonne foi, fait part de préoccupations et/ou apporté leur aide
dans le cadre d’enquêtes sur des violations suspectées des règles décrites dans le
présent document ni les atteintes à leur déroulement de carrière. On entend par “bonne
foi”, la soumission d’une préoccupation sans malveillance et sans recherche de profit
personnel, par une personne ayant une raison plausible de croire en sa véracité.
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