Repertorio n. 46223 Raccol ta n. 12860

============ VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA ============

=============== DELLA SOCIETA' "SOFTEC S.P.A." ==============

==================== REPUBBLICA ITALIANA ====================

Il giorno ventinove del mese di giugno duemilaquind ici. ======

======================= 29 giugno 2015 ======================

In Pescia, nel mio studio, Piazza Gramsci n. 1, all e ore un- __dici ============================================== ===========

Innanzi a me CLAUDIA COPPOLA BOTTAZZI, notaio in Pescia, con __studio ivi, Piazza Gramsci n. 1, iscritta nel Ruolo dei Di- ___stretti Notarili riuniti di Firenze, Pistoia e Prat o, =======

======================= SI E' RIUNITA ======================

l'assemblea in sede straordinaria della società di naziona- ___lità italiana "SOFTEC S.P.A.", costituita in Italia, con sede _in Firenze, Viale Antonio Gramsci n. 7, capitale so ciale euro _612.614,00 (seicentododicimilaseicentoquattordici v irgola ze- _ro zero) interamente versato, iscritta al R.E.A. di Firenze ___al n. 521682, numero d'iscrizione al registro impre se di Fi- __renze, codice fiscale e partita I.V.A. 01309040473, per di- ___scutere e deliberare sul seguente ================ ===========

===================== ORDINE DEL GIORNO ====================

1) Proposta di aumento del capitale sociale, a paga mento, in __via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, secondo co mma, del ___codice civile, con esclusione del diritto di opzion e ai sensi _dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del codice ci vile, da ___euro 612.614,00 (seicentododicimilaseicentoquattord ici virgo- _la zero zero) fino ad un massimo di euro 987.614,00 (novecen- _tottantasettemilaseicentoquattordici virgola zero z ero), e ____pertanto di euro 375.000,00 (trecentosettantacinque mila vir- __gola zero zero), oltre a sovrapprezzo, mediante emi ssione di __massimo n. 375.000 (trecentosettantacinquemila) azi oni ordi- __narie prive del valore nominale aventi il medesimo godimento __e le medesime caratteristiche delle azioni ordinari e in cir- __colazione, da riservarsi in sottoscrizione ad inves titori _____qualificati ai sensi dell'art. 100, comma 1, letter a a), del __decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'a rt. ________34-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento Consob n. ________11971/1999, da individuarsi mediante collocamento i l tutto ____nei limiti e nel rispetto della normativa vigente c on speci- __fica determinazione del prezzo di emissione delle a zioni de- __mandata al Consiglio di Amministrazione; relative m odifiche ___allo statuto sociale e deliberazioni inerenti e con seguenti;

2) Revoca della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c. _al Consiglio di Amministrazione con delibera dell'A ssemblea ___straordinaria del 30 ottobre 2012 e proposta di att ribuzione __al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'arti colo 2443 __c.c. per il periodo di cinque anni dalla data della delibera- _zione, della delega ad aumentare a pagamento, in un a o più ____tranches, il capitale sociale della società, anche in via _____scindibile fino ad un importo massimo complessivo d i euro _____

5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero), com prensivo ___del sovrapprezzo, di cui massimo euro 4.000.000,00 (quattro- __milioni virgola zero zero) con esclusione o limitaz ione del ___diritto di opzione, mediante l'emissione di azioni ordinarie __della Società, eventualmente anche cum warrant, ed anche al ___servizio di questi ultimi warrant, da offrirsi alte rnativa- ___mente, in tutto o in parte (i) in opzione ai soci, oppure _____(ii) in sottoscrizione a terzi, con possibile esclu sione del __diritto di opzione ai sensi del quarto comma dell'a rt. 2441 ___del Codice Civile, oppure (iii) in sottoscrizione a dipenden- _ti della società "SOFTEC S.P.A." o di società dalla medesima __controllate, con esclusione del diritto d'opzione i l tutto ____con facoltà di definire termini e condizioni dell'a umento, ____nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regola- _mentare; relative modifiche allo Statuto sociale e delibera- __zioni inerenti e conseguenti. ===================== ===========

======================== E' PRESENTE =======================

BOTTAINI MAURIZIO, nato ad Uzzano il 6 giugno 1958, nella _____qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazi one e le- __gale rappresentante della predetta società, domicil iato per ___la carica presso la suddetta sede sociale. Il compa rente, _____cittadino italiano, della cui identità personale io notaio ____sono certo, dichiara di non aver richiesto la prese nza dei ____testimoni al presente atto e mi richiede di far con stare da ___verbale lo svolgimento dell'adunanza e le deliberaz ioni adot- _tate. Aderendo alla richiesta io notaio dò atto di quanto se- _gue. Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'arti- _colo 18 dello Statuto Sociale, il Presidente del Co nsiglio di _Amministrazione Bottaini Maurizio, il quale ======= ===========

======================== CONSTATATO ========================

- che sono presenti, in proprio, n. 4 (quattro) Azi onisti, ____portatori di n. 373.062 (trecentosettantatremilases santadue) __azioni ordinarie nominative pari a circa il 60,89% (sessanta __virgola ottantanove per cento) delle n. 612.614 (se icentodo- __dicimilaseicentoquattordici) azioni ordinarie nomin ative pri- _ve del valore nominale costituenti il capitale soci ale sotto- _scritto e versato pari ad euro 612.614,00 (seicento dodicimi- __laseicentoquattordici virgola zero zero), azioni tu tte ammes- _se al voto, e precisamente: ======================= ===========

-- Bottaini Maurizio, sopra generalizzato, titolare di n. _____124.114 (centoventiquattromilacentoquattordici) azi oni ordi- __narie nominative; ================================ ===========

-- Spataro Bruno, nato a Roma il 17 maggio 1958, ci ttadino i- _taliano, titolare di n. 123.754 (centoventitremilas ettecento- _cinquantaquattro) azioni ordinarie nominative; ==== ===========

-- Gentili Daniele, nato a Pescia il 12 novembre 19 68, citta- _dino italiano, titolare di n. 123.934 (centoventitr emilanove- _centotrentaquattro) azioni ordinarie nominative; == ===========

-- Petroni Marco, nato a Roma il 30 giugno 1938, ci ttadino i- _taliano, titolare di n. 1.260 (milleduecentosessant a) azioni __

ordinarie nominative; ============================= ===========

- che del Consiglio di Amministrazione sono present i: ========

-- Bottaini Maurizio, sopra generalizzato, Presiden te; ======

-- Spataro Bruno, sopra generalizzato, Consigliere; =========

-- Gentili Daniele, sopra generalizzato, Consiglier e; =======

-- Petroni Marco, sopra generalizzato, Consigliere; =========

- che i Consiglieri Mancini Alessandro, nato a Pist oia il 5 ___marzo 1965, cittadino italiano, Hazan Hasmonai, nat o a Sofia __(Bulgaria) il 5 marzo 1939, cittadino italiano, Bon accorsi A- _lessandro, nato a Torino il 30 gennaio 1971, cittad ino ita- ___liano, Semoli Alessio, nato a Livorno il giorno 11 dicembre ___1979, cittadino italiano, sono assenti giustificati ; =========

- che è presente il Collegio sindacale nelle person e di: =====

-- Corsi Maurizio, nato a Firenze il 5 marzo 1958, cittadino __italiano, Presidente; ============================ ===========

-- Angelucci Maria Chiara, nata a Foligno il 28 mag gio 1961, __cittadina italiana, Sindaco Effettivo; ============ ===========

-- Farnocchia Giovanni, nato a Lamporecchio il 21 s ettembre ___1957, cittadino italiano, Sindaco effettivo; ====== ===========

tutti revisori legali iscritti nell'apposito Regist ro previ- __sto dalla legge; ================================== ===========

- che, per la partecipazione alla presente adunanza , sono _____stati posti in essere tutti gli adempimenti e sono state e- ___sattamente adempiute tutte le prescrizioni di cui a ll'art. 15 _del vigente Statuto sociale nei termini e con le mo dalità in __detto articolo previsti; ========================= ===========

- che la presente assemblea è stata regolarmente co nvocata a __norma di legge e di statuto in prima convocazione p er questo __giorno, luogo e per le ore 10,30 (dieci virgola tre nta) ed in _seconda convocazione per il giorno 30 giugno 2015, in questo __luogo e per le ore 10,30 (dieci virgola trenta), me diante av- _viso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repu bblica I- __taliana, Foglio delle Inserzioni n. 66 del giorno 1 1 giugno ___2015; ============================================ ===========

- che l'avviso di convocazione, con espressa indica zione del __giorno di pubblicazione e della Gazzetta Ufficiale della Re- __pubblica Italiana sulla quale il medesimo è stato p ubblicato, _è stato reso pubblico con testo integrale in via te lematica ___in conformità alle disposizioni di legge e regolame ntari; ====

- che tutta la documentazione occorrente a soddisfa re le esi- _genze informative degli azionisti è stata messa a l oro dispo- _sizione, mediante apposita pubblicazione telematica sul sito __web della Società nonchè depositata presso la sede sociale; ==

- che tutti i partecipanti dichiarano di essere sta ti debita- _mente informati della trattazione degli argomenti p osti al- ___l'ordine del giorno, non opponendosi alla relativa discussio- _ne; =============================================== ===========

- che i soci presenti hanno diritto ad intervenire all'assem- _blea e sono legittimati all'intervento ai sensi di legge e di _statuto; ========================================== ===========

- che i soci presenti non si trovano in una delle s ituazioni __che, per legge, comportano carenza o decadenza dall 'esercizio _del diritto di voto; ============================= ===========

- che le certificazioni rilasciate agli aventi diri tto, pre- __sentate, lette e riscontrate regolari dal President e, vengono _acquisite agli atti sociali; ====================== ===========

- che, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 30 giu gno 2003 ___n. 196 e successive modifiche ed integrazioni, i da ti perso- __nali forniti in occasione della partecipazione all' Assemblea __degli Azionisti saranno oggetto di trattamento – in tendendosi _con tale termine, anche la comunicazione dei dati a soggetti __terzi – mediante uso, anche, di procedure informati che e te- __lematiche, per finalità direttamente connesse e str umentali ___allo svolgimento ed alla verbalizzazione dell'Assem blea mede- _sima, oltrechè per la verifica della legittimazione e regola- _rità della partecipazione alla stessa; il President e informa __che, relativamente al predetto trattamento, l'inter essato _____potrà esercitare tutti i diritti di cui al citato D ecreto Le- _gislativo, precisando che l'acquisizione dei dati p ersonali è _obbligatoria per gli scopi predetti e precisa, inol tre, che ___titolare del trattamento è la società "SOFTEC S.p.A .", con ____sede in Firenze, Viale Antonio Gramsci n. 7; ====== ===========

========================= VERIFICATA =========================

la regolarità della costituzione dell'assemblea === ===========

========================== ACCERTATA =========================

l'identità e la legittimazione dei presenti ====== ===========

========================= DICHIARA =========================

pertanto, validamente e regolarmente costituita l'a ssemblea. =

Il Presidente dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine _del giorno, sono stati regolarmente espletati gli a dempimenti _prescritti dalle vigenti norme di legge e regolamen tari ed in _particolare che è stata depositata presso la Sede S ociale e ___sul sito internet aziendale "www.softecspa.it", nei termini ___di legge, la Relazione illustrativa degli amministr atori sui __punti all'ordine del giorno. ====================== ===========

Il Presidente informa: ============================ ===========

1) che il capitale sociale è oggi rappresentato da n. 612.614 _(seicentododicimilaseicentoquattordici) azioni ordi narie pri- _ve del valore nominale, ciascuna delle quali dà dir itto ad un _voto in assemblea e che ad oggi, come al momento de lla convo- _cazione, la società non detiene azioni proprie; === ===========

2) che, in base alle risultanze del libro dei soci, integrate _dalle comunicazioni pervenute ai sensi di legge e d a altre ____informazioni a disposizione, i soggetti che parteci pano di- ___rettamente e indirettamente in misura superiore al 5% (cinque _per cento) al capitale sociale sottoscritto e versa to, rap- ___presentato da azioni con diritto di voto, e che com unque pos- _seggono direttamente e indirettamente partecipazion i rilevan- _ti ai sensi di legge sono i seguenti: ============= ===========

- Bottaini Maurizio: titolare di n. 124.114 (centov entiquat- __

tromilacentoquattordici) azioni pari a circa il 20, 25% (venti _virgola venticinque per cento) del capitale sociale ; ========

-- Spataro Bruno: titolare di n. 123.754 (centovent itremila- __settecentocinquantaquattro) azioni pari a circa il 20,20% _____(venti virgola venti per cento) del capitale social e; ========

-- Mancini Alessandro: titolare di n. 124.474 (cent oventi- ____quattromilaquattrocentosettantaquattro) azioni pari a circa ___il 20,31% (venti virgola trentuno per cento) del ca pitale so- _ciale; ============================================ ===========

-- Gentili Daniele: titolare di n. 123.934 (centove ntitremi- __lanovecentotrentaquattro) azioni pari a circa il 20 ,23% (ven- _ti virgola ventitre per cento) del capitale sociale ; =========

-- la società di nazionalità italiana "B.B.J. S.R.L.", costi- _tuita in Italia, con sede in Milano, Via Luigi Alam anni n. ____16/2.3, capitale sociale euro 15.300,00 (quindicimi latrecento _virgola zero zero) interamente versato, iscritta al R.E.A. di _Milano al n. 1599364, numero d'iscrizione al regist ro imprese _di Milano, codice fiscale e partita I.V.A. 12904270 159: tito- _lare di n. 46.407 (quarantaseimilaquattrocentosette ) azioni ___pari a circa il 7,57% (sette virgola cinquantasette per cen- __to) del capitale sociale; ========================= ===========

-- la società di nazionalità italiana "REDATION S.R .L.", co- __stituita in Italia, con sede in Rosignano Marittimo , Via per __Rosignano snc, capitale sociale euro 20.000,00 (ven timila _____virgola zero zero) interamente versato, iscritta al R.E.A. di _Livorno al n. 146241, numero d'iscrizione al regist ro imprese _di Livorno, codice fiscale e partita I.V.A. 0165603 0499: ti- __tolare di n. 50.582 (cinquantamilacinquecentottanta due) azio- _ni pari a circa l'8,25% (otto virgola venticinque p er cento) __del capitale sociale; ============================= ===========

e comunica di non essere a conoscenza dell'esistenz a di patti _parasociali aventi per oggetto azioni della Società ai sensi __di legge ed invita gli intervenuti a dare immediata notizia ___di diverse informazioni eventualmente in loro posse sso. Nes- __suno segnala alcunchè al riguardo. ================ ===========

Infine ricorda che ai sensi delle vigenti leggi e r egolamenti:

- i soci i quali, possedendo direttamente o indiret tamente ____oltre il 5% (cinque per cento) del capitale della S ocietà e ___comunque possedendo direttamente o indirettamente p artecipa- __zioni rilevanti ai sensi di legge, non abbiano prov veduto a ___darne segnalazione alla Società, non possono eserci tare il ____diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata o- __messa la comunicazione; =========================== ===========

- il diritto di voto inerente alle azioni per le qu ali non ____siano stati adempiuti gli obblighi informativi non può essere _esercitato. ====================================== ===========

Il Presidente richiede formalmente che tutti i part ecipanti ___in proprio all'odierna Assemblea dichiarino l'event uale sus- __sistenza di cause di sospensione del diritto voto n on cono- ___sciute dalla Società, ai sensi delle vigenti dispos izioni di __

legge e dello statuto sociale. Nessuno segnala alcu nchè al ____riguardo. ======================================== ===========

Per il primo punto all'ordine del giorno il Preside nte illu- __stra la proposta di aumento del capitale sociale da euro ______612.614,00 (seicentododicimilaseicentoquattordici v irgola ze- _ro zero) fino ad un massimo di euro 987.614,00 (nov ecentot- ___tantasettemilaseicentoquattordici virgola zero zero ), e per- __tanto di euro 375.000,00 (trecentosettantacinquemil a virgola __zero zero), oltre a sovrapprezzo, da riservarsi in sottoscri- _zione a investitori qualificati ai sensi dell'art. 100, comma _1, lettera a), del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. ____58, e dell'art. 34-ter, comma 1, lettera b), del Re golamento __Consob n. 11971/1999, da individuarsi mediante coll ocamento ___nei limiti e nel rispetto della normativa vigente c on speci- __fica determinazione del prezzo di emissione delle a zioni de- __mandata al Consiglio di Amministrazione. L'aumento di capita- _le dovrebbe prevedere l'emissione di massimo n. 375 .000 (tre- _centosettantacinquemila) azioni ordinarie prive del valore ____nominale aventi il medesimo godimento e le medesime caratte- __ristiche delle azioni ordinarie in circolazione ad un prezzo __non inferiore al patrimonio netto contabile e deter minato co- _munque nel rispetto della normativa vigente in mate ria, con ___sovrapprezzo da determinarsi in sede di emissione d a parte ____del Consiglio di Amministrazione (fermi restando i sopracita- _ti limiti di determinazione del prezzo), da offrirs i in sot- __toscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi ___dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del codice ci vile. =====

Le azioni rivenienti dall'aumento saranno quindi co llocate ____presso investitori qualificati, in una o più fasi d i colloca- _mento, secondo le determinazioni dell'Organo Ammini strativo.

Egli, inoltre, riferisce che il proposto aumento di capitale __dovrebbe avere carattere scindibile, ai sensi dell' art. 2439 __del codice civile, ed essere effettuato entro il 30 giugno ____2016. ============================================ ===========

Il Presidente rileva quindi che, al fine di consegu ire il mi- _glior prezzo per la Società, appare opportuno che, conte- _____stualmente all'approvazione di detto aumento di cap itale, _____l'assemblea conferisca al Consiglio di Amministrazi one il po- _tere di determinare - nell'ambito dei tempi e delle modalità __stabilite dall'Assemblea - i termini e le condizion i del sud- _detto aumento ("Aumento"), nonchè, nell'imminenza d ell'offer- _ta, il potere di determinare il numero delle azioni da offri- _re in sottoscrizione, il prezzo di sottoscrizione i ncluso il __sovrapprezzo, fermi restando i sopracitati limiti d i determi- _nazione del prezzo, nel rispetto di quanto previsto dall'art. _2441, comma sesto, del codice civile, in base al pa trimonio ___netto e comunque della vigente normativa in materia ; il tut- __to, altresì, nel rispetto di quanto prescritto dall 'art. ______2346, comma quinto, del codice civile. Pertanto la delibera ___di aumento del capitale sociale dovrà prevedere la delega al- _

l'Organo Amministrativo a determinare in concreto i l prezzo ___di sottoscrizione, in sede di collocamento delle az ioni, in ___modo che allo stesso sia consentito di determinarlo al me- ____glio, anche in dipendenza delle condizioni del merc ato, di ____volta in volta riscontrabili, e dell'interesse risc ontrabile __presso gli investitori qualificati destinatari dell 'offerta, __fissando l'Assemblea i criteri ai quali l'Organo Am ministra- __tivo dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'aum ento e _____fissando anche il prezzo minimo di emissione delle relative ___azioni; in proposito si ricorda che l'articolo 2441 , sesto ____comma, del Codice Civile impone che la determinazio ne del _____prezzo di emissione, qualora l'aumento sia delibera to esclu- __dendo o limitando il diritto di opzione, venga effe ttuata in __base al valore di patrimonio netto, "tenendo conto per le a- __zioni quotate in mercati regolamentati, anche dell' andamento __delle quotazioni nell'ultimo semestre" ed a tal fin e si sot- __tolinea che la società non è quotata su un mercato regolamen- _tato bensì su un sistema multilaterale di negoziazi one. Quan- _to al prezzo minimo di emissione si propone all'Ass emblea di __determinarlo in euro 8,00 (otto virgola zero zero), di cui ____euro 1,00 (uno virgola zero zero) a capitale social e e la _____parte eccedente a sovrapprezzo; detto prezzo propos to è stato _determinato, nel rispetto del valore minimo basato sul patri- _monio netto, sulla base delle attuali condizioni de l mercato __borsistico e comunque considerato come in società q uotate con _un flottante piuttosto ridotto ed un modesto volume di scambi _medi (quale è il caso della società "SOFTEC S.P.A." ), diver- __samente da quanto avviene nelle società quotate ad elevato ____flottante, caratterizzate da un'ampia base azionari a e da _____scambi intensi, l'andamento delle quotazioni di bor sa potreb- _be non essere rappresentativo del valore corrente d elle azio- _ni, facendo anche riferimento alle metodologie di v alutazione _comunemente riconosciute ed utilizzate seconda la " best prac- _tice" nella valutazione delle entità economiche che operano ___in settori confrontabili con quelli nei quali è foc alizzata ___l'attività della società e delle sue controllate, i n partico- _lare a quelle che fanno riferimento ai multipli di mercato ____delle società comparabili ed a parametri di tipo fi nanziario __e reddituale. ===================================== ===========

Il Presidente riferisce che l'aumento di capitale d i cui si ___propone l'approvazione, risponde all'essenziale obi ettivo di __aumentare il flottante della società, le cui azioni sono am- __messe a negoziazione nel sistema multilaterale di n egoziazio- _ne "AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale". A pre- ____scindere dai requisiti formali previsti dal Regolam ento Emit- _tenti "AIM Italia – Mercato Alternativo del Capital e", appro- _vato da Borsa Italiana S.p.A., secondo i quali il f lottante ___minimo deve essere pari al dieci per cento del capi tale della _società e rispetto ai quali la società "SOFTEC S.P. A.", allo __stato, usufruisce di una deroga, non vi è, infatti, alcun _____

dubbio che la circostanza di avere un flottante ecc essivamen- _te ridotto reca gravi pregiudizi alla società, in r elazione ___alla scarsissima liquidità del titolo ed alle conse guenze in __termini di discontinuità delle quotazioni di borsa e del mar- _ginale interesse suscitato presso gli investitori. Ne risulta _sia una difficoltà a poter sfruttare efficacemente la leva ____del mercato per finanziare la società sia un danno di immagi- _ne in senso generale ed, in ogni caso, un mancato r iscontro ___dei benefici che potrebbero e dovrebbero derivare d alla quo- __tazione. ========================================== ===========

Le azioni di nuova emissione derivanti dall'aumento di capi- __tale, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione, ___al fine di favorire l'ampliamento del flottante dei titoli, ___dovranno, dunque, essere riservate a nuovi soci inv estitori ___qualificati ai sensi dell'art. 100, comma 1, letter a a), del __decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e dell' art. _______34-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento Consob n. ________11971/1999, da individuarsi mediante collocamento n ei limiti __e nel rispetto della normativa vigente. L'offerta i n sotto- ___scrizione delle azioni rivenienti dall'aumento di c apitale, ___per le citate caratteristiche, non darà luogo all'o bbligo di __redigere un prospetto informativo, in quanto riserv ata e de- __stinata a investitori qualificati, categoria di sog getti per __i quali le vigenti disposizioni di legge dispongono un esen- __zione dalla pubblicazione del prospetto informativo . ========

E' di tutta evidenza, secondo quanto sopra illustra to, l'in- __teresse della Società ad aumentare il flottante dei propri ____titoli, giacchè ciò consentirebbe un migliore posiz ionamento __della stessa sul mercato "AIM Italia – Mercato Alte rnativo ____del Capitale" e sul mercato di riferimento per i ri flessi de- _rivanti dalla maggior visibilità, nonchè per i sign ificativi __benefici in termini di accrescimento delle diversif icate ca- __pacità di reperimento di risorse finanziarie aggiun tive ed al _fine di rendere più appetibili le azioni della soci età ri- ____spetto ad eventuali opportunità di finanziare acqui sizioni ed _integrazioni mediante offerta di propri titoli. === ===========

L'esclusione del diritto di opzione spettante ai so ci, ai _____sensi dell'art. 2441, quinto comma, c.c., trova qui ndi giu- ___stificazione nell'interesse primario a perseguire i suddetti __obiettivi. ======================================= ===========

Il Presidente presenta, pertanto, la Relazione illu strativa ___del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sen si del- ____l'art. 2441, comma sesto, del codice civile, che si allega al _presente verbale sotto la lettera "A", nella quale, oltre al- _le ragioni di interesse sociale che giustificano l' esclusione _del diritto di opzione spettante agli azionisti, ve ngono al- __tresì illustrati i criteri adottati per la determin azione del _prezzo minimo di emissione delle azioni e dichiara che detta __relazione è stata già comunicata al Collegio Sindac ale ed al __soggetto incaricato della revisione legale dei cont i società __

"Mazars S.p.A.". ================================= ===========

A questo punto prende la parola il Presidente del C ollegio ____Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio: ===========

- illustra il parere di congruità emesso dal Colleg io Sinda- __cale sul prezzo di emissione, che si allega al pres ente ver- __bale sotto la lettera "B"; ======================= ===========

- dichiara ed attesta che l'attuale capitale social e pari ad __euro 612.614,00 (seicentododicimilaseicentoquattord ici virgo- _la zero zero) è interamente sottoscritto, versato e d esisten- _te e che non vi sono perdite di bilancio di entità tale da ____impedire l'assunzione della delibera di aumento del capitale __ai sensi di legge. =============================== ===========

Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'i ntero Col- _legio, conferma che le predette metodologie di valu tazione ____appaiono sostanzialmente in linea con quelle che so no le nor- _mali pratiche adottate da società quotate in situaz ioni simi- _lari ed esprime parere positivo in ordine ai menzio nati meto- _di di valutazione del capitale economico della soci età. ======

Il Presidente attesta che sono stati rispettati i t ermini di __deposito presso la sede della società previsti dall 'art. ______2441, comma sesto, del codice civile, e le modalità ed i ter- _mini di messa a disposizione del pubblico di cui al la vigente _normativa in materia. ============================= ===========

Il Presidente, infine, dichiara che è prassi consol idata che __nelle operazioni di questo tipo il prezzo di emissi one delle __azioni sia fissato successivamente alla delibera as sembleare __di approvazione della quotazione in quanto il "fatt o che ne- __gli aumenti di capitale senza opzione il prezzo del le azioni __assolva ad una siffatta funzione "compensatoria" co nsente di __interpretare la prescrizione che la delibera di aum ento di ____capitale determini il prezzo di emissione delle azi oni nel ____senso di ritenere sufficiente che essa stabilisca, anzichè il _prezzo puntuale, anche solo un criterio di determin azione o ___un limite minimo del prezzo stesso idoneo ad assicu rare che ___la funzione compensativa sopra menzionata sia assic urata già __al momento della delibera assembleare. Ciò che rima ne impre- __scindibile, affinchè la determinazione assembleare non debba __qualificarsi come delega ai sensi dell'art. 2443 c. c., è che __il criterio o il limite minimo del prezzo determina to dal- ____l'assemblea permetta al soggetto competente di rila sciare il __parere di congruità di cui all'art. 2441, comma ses to, del ____codice civile o l'attestazione di corrispondenza di cui al- ___l'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, del cod ice civile _(peraltro a loro volta rinunziabili con il consenso della to- _talità dei soci), dal momento che è con tale parere che si ____completa il presidio - che deve sussistere al momen to della ___"delibera di aumento di capitale" e non soltanto al momento ___dell'esecuzione di esso - previsto dal legislatore a tutela ___del sacrificio subito dai soci attuali" (Massima de l Consi- ___glio Notarile di Milano n. 101 del 25 novembre 2008 ). =======

Il Presidente sottolinea che le motivazioni sottese alla e- ___sclusione del diritto di opzione sono, come già sop ra riferi- _to, da rinvenire nell'interesse sociale al reperime nto di ri- _sorse finanziarie aggiuntive presso i predetti inve stitori. ==

Il Presidente, infine, anche nella qualità di Presi dente del __Consiglio di Amministrazione, attesta (come già con fermato ____dal Presidente del Collegio Sindacale della Società ) che ______l'attuale capitale sociale pari ad euro 612.614,00 (seicento- _dodicimilaseicentoquattordici virgola zero zero) è interamen- _te sottoscritto, versato ed esistente e che non vi sono per- __dite di bilancio di entità tale da impedire l'assun zione del- _la delibera di aumento del capitale ai sensi di leg ge. ======

Il Presidente del Collegio Sindacale, anche a nome dei Sinda- _ci presenti, esprime parere favorevole alla suddett a __________proposta. ======================================== ===========

Dopo esauriente discussione il Presidente dell'Asse mblea pone _quindi ai voti, punto per punto, la seguente ====== ===========

=========================== MOZIONE =============== ===========

"l'assemblea della Società "SOFTEC S.P.A.", udita l a relazio- _ne e la proposta del Presidente, preso atto della d ocumenta- __zione messa a disposizione degli Azionisti e dell'i ntervento __del Collegio Sindacale, ========================== ===========

========================= DELIBERA =========================

1) di approvare la proposta di aumento del capitale so ciale a _pagamento in via scindibile, ai sensi dell'art. 243 9, comma ___secondo, del codice civile, e con esclusione del di ritto di ___opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto co mma, del ___codice civile, da euro 612.614,00 (seicentododicimi laseicen- __toquattordici virgola zero zero) fino ad un massimo di euro ___987.614,00 (novecentottantasettemilaseicentoquattor dici vir- __gola zero zero), e pertanto di euro 375.000,00 (tre centoset- __tantacinquemila virgola zero zero), oltre a sovrapp rezzo, me- _diante emissione di massimo n. 375.000 (trecentoset tantacin- __quemila) azioni ordinarie prive del valore nominale aventi il _medesimo godimento e le medesime caratteristiche de lle azioni _ordinarie in circolazione, da riservarsi in sottosc rizione ad _investitori qualificati ai sensi dell'art. 100, com ma 1, let- _tera a), del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n . 58 e _____dell'art. 34-ter, comma 1, lettera b), del Regolame nto Consob _n. 11971/1999, da individuarsi mediante collocament o il tutto _nei limiti e nel rispetto della normativa vigente, con prezzo _e relativo sovrapprezzo da determinarsi in sede di emissione __da parte del Consiglio di Amministrazione, da effet tuarsi, in _una o più "tranches" entro il 30 (trenta) giugno 20 16 (duemi- _lasedici), stabilendo quindi che ove l'aumento del capitale ___come sopra deliberato non venga integralmente sotto scritto ____entro il predetto termine del 30 (trenta) giugno 20 16 (duemi- _lasedici) il capitale sociale si intenderà aumentat o per un ___importo pari alle sole sottoscrizioni raccolte; === ===========

2) di conferire mandato all'Organo Amministrativo d i colloca- _

re le azioni rivenienti dall'aumento di capitale pr esso inve- _stitori qualificati, in una o più fasi di collocame nto, _______nonchè di determinare in concreto il prezzo di sott oscrizio- __ne, in sede di collocamento delle azioni, anche div ersamente __per ogni singola fase di collocamento, tenuto conto opportu- __namente delle condizioni del mercato e dell'interes se riscon- _trabile presso gli investitori qualificati destinat ari del- ___l'aumento di capitale, fissando come prezzo minimo di emis- ___sione e di sottoscrizione delle azioni un prezzo pa ri ad euro _8,00 (otto virgola zero zero) di cui euro 1,00 (uno virgola ___zero zero) a capitale sociale e la parte eccedente a sovrap- __prezzo, il tutto tenuto conto del patrimonio netto della So- __cietà e pertanto nel pieno rispetto dell'art. 2441 del codice _civile e comunque della vigente normativa in materi a, ed il ___tutto, altresì, nel rispetto di quanto prescritto d all'art. ___2346, quinto comma, del codice civile; =========== ===========

3) di conferire, quindi, al Consiglio di Amministra zione del- _la Società la più ampia delega per determinare i te rmini, le __modalità e le altre condizioni di emissione che il Consiglio __di Amministrazione riterrà necessari e/o utili per l'esecu- ___zione di tutto quanto deliberato ai precedenti punt i del pre- _sente testo di deliberazione, con facoltà, tra l'al tro, di ____provvedere all'attuazione degli adempimenti previst i dalla ____vigente normativa in materia e di determinare l'amm ontare de- _finitivo dell'aumento di capitale e delle azioni da emettere __nei limiti dell'importo massimo sopra indicato; == ===========

4) di modificare in conseguenza il primo comma dell 'articolo __5 dello statuto sociale relativo al capitale social e, che _____nella sua versione aggiornata si allega al presente verbale ___sotto la lettera "C", nel modo seguente: ========== ===========

"Art. 5. Il capitale sociale è determinato in euro 612.614,00 _(seicentododicimilaseicentoquattordici virgola zero zero) di- _viso in n. 612.614 (seicentododicimilaseicentoquatt ordici) a- _zioni prive del valore nominale. L'assemblea straor dinaria ____dei soci in data 29 (ventinove) giugno 2015 (duemil aquindici) _ha deliberato di: ================================ ===========

1) aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibi- _le, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del cod ice civi- __le, e con esclusione del diritto di opzione, ai sen si del- ____l'art. 2441, quinto e sesto comma, del codice civil e, da euro _612.614,00 (seicentododicimilaseicentoquattordici v irgola ze- _ro zero) fino ad un massimo di euro 987.614,00 (nov ecentot- ___tantasettemilaseicentoquattordici virgola zero zero ), e per- __tanto di euro 375.000,00 (trecentosettantacinquemil a virgola __zero zero), oltre a sovrapprezzo, mediante emission e di mas- __simo n. 375.000 (trecentosettantacinquemila) azioni ordinarie _prive del valore nominale aventi il medesimo godime nto e le ___medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circola- ___zione, da riservarsi in sottoscrizione ad investito ri quali- __ficati ai sensi dell'art. 100, comma 1, lettera a), del de- ___

creto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art . 34-ter, __comma 1, lettera b), del Regolamento Consob n. 1197 1/1999, da _individuarsi mediante collocamento il tutto nei lim iti e nel __rispetto della normativa vigente, con prezzo e rela tivo so- ___vrapprezzo da determinarsi in sede di emissione da parte del __Consiglio di Amministrazione, da effettuarsi, in un a o più ____"tranches" entro il 30 (trenta) giugno 2016 (duemil asedici), __stabilendo quindi che ove l'aumento del capitale co me sopra ___deliberato non venga integralmente sottoscritto ent ro il pre- _detto termine del 30 (trenta) giugno 2016 (duemilas edici) il __capitale sociale si intenderà aumentato per un impo rto pari ___alle sole sottoscrizioni raccolte; ================ ===========

2) di conferire mandato all'Organo Amministrativo d i colloca- _re le azioni rivenienti dall'aumento di capitale pr esso inve- _stitori qualificati, in una o più fasi di collocame nto, _______nonchè di determinare in concreto il prezzo di sott oscrizio- __ne, in sede di collocamento delle azioni, anche div ersamente __per ogni singola fase di collocamento, tenuto conto opportu- __namente delle condizioni del mercato e dell'interes se riscon- _trabile presso gli investitori qualificati destinat ari del- ___l'aumento di capitale, fissando come prezzo minimo di emis- ___sione e di sottoscrizione delle azioni un prezzo pa ri ad euro _8,00 (otto virgola zero zero) di cui euro 1,00 (uno virgola ___zero zero) a capitale sociale e la parte eccedente a sovrap- __prezzo, il tutto tenuto conto del patrimonio netto della So- __cietà e pertanto nel pieno rispetto dell'art. 2441 del codice _civile e comunque della vigente normativa in materi a, ed il ___tutto, altresì, nel rispetto di quanto prescritto d all'art. ___2346, quinto comma, del codice civile; =========== ===========

3) di conferire, quindi, al Consiglio di Amministra zione del- _la Società la più ampia delega per determinare i te rmini, le __modalità e le altre condizioni di emissione che il Consiglio __di Amministrazione riterrà necessari e/o utili per l'esecu- ___zione di tutto quanto deliberato ai precedenti punt i del pre- _detto testo di deliberazione, con facoltà, tra l'al tro, di ____provvedere all'attuazione degli adempimenti previst i dalla ____vigente normativa in materia e di determinare l'amm ontare de- _finitivo dell'aumento di capitale e delle azioni da emettere __nei limiti dell'importo massimo sopra indicato." == ===========

5) di delegare al Presidente l'adempimento delle pr atiche e ___formalità occorrenti per l'efficacia della presente delibera- _zione, con facoltà di subdelega e con il potere di provvedere _a dare esecuzione alle formalità necessarie affinch è la deli- _berazione sia iscritta nel Registro delle Imprese e di prov- __vedere a tutto quanto occorra per la completa esecu zione del- _la deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi poter e a tal ____fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed ecc ettuato, ___nonchè con il potere di provvedere alla necessaria informati- _va al mercato ed all'invio del comunicato stampa." ===========

Detta mozione, proposta dal Presidente dell'assembl ea, viene __

quindi messa ai voti capo per capo e viene proclama ta dal _____Presidente stesso approvata all'unanimità per alzat a di mano __punto per punto e, infine, nel suo complesso. ===== ===========

Passando alla trattazione del secondo punto all'ord ine del ____giorno della parte straordinaria prende la parola i l socio ____Bottaini Maurizio il quale chiede di rinviarne la t rattazione _ad altra assemblea da convocarsi. ================= ===========

Gli altri soci presenti ed i componenti del Consigl io di Am- __ministrazione e del Collegio Sindacale dichiarano d i prendere _atto di quanto richiesto dal socio Bottaini Maurizi o; il Pre- _sidente quindi sul punto rimette ogni decisione _______________all'assemblea. =================================== ===========

Dopo esauriente discussione, il Presidente dell'ass emblea po- _ne quindi ai voti punto per punto la seguente ==== ===========

=========================== MOZIONE =============== ===========

"L'Assemblea dei soci della Società "SOFTEC S.p.A." : =========

- preso atto di quanto esposto dal Presidente, ==== ===========

========================== DELIBERA =============== ===========

- di rinviare, stante la richiesta del socio Bottai ni Mauri- __zio, la trattazione del secondo punto posto all'ord ine del ____giorno, e la relativa discussione, ad una successiv a assem- ___blea da convocarsi da parte dell'Organo Amministrat ivo ai _____sensi e nei termini di legge e di statuto". ======= ===========

Detta mozione, proposta dal Presidente dell'Assembl ea, viene __quindi messa ai voti e, dopo ampia discussione, vie ne procla- _mata dal Presidente stesso approvata all'unanimità con vota- __zione per alzata di mano punto per punto e, infine, nel suo ___complesso. ======================================== ===========

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno più ch iedendo la _parola, il Presidente dell'Assemblea dichiara sciol ta l'as- ___semblea alle ore dodici =========================== ===========

Le spese del presente verbale sono a carico della s ocietà. ===

Del presente atto scritto in parte a macchina da pe rsona di ___mia fiducia ed in parte integrato a mano da me nota io su set- _te fogli per ventisette facciate, ho dato lettura, unitamente _agli allegati, al costituito che lo approva e lo so ttoscrive __unitamente a me notaio alle ore dodici e cinque min uti =======

Firmato: Maurizio Bottaini ======================== ===========

Claudia Coppola Bottazzi, Notaio - sigillo ======== ===========

SEGUE COPIA DEGLI ALLEGATI A), B) e C) =======================

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ALLEGATO C) ALL'ATTO REP. N. 46223 E RACC. N. 12860 ==========

========================== STATUTO ============== ===========

========== DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA =========

Art. 1. E' costituita una società per azioni con la denomina- _zione: ============================================ ===========

====================== "SOFTEC S.p.A." ========== ===========

Art. 2. La Società ha per oggetto lo svolgimento de lle se- ____guenti attività: ================================== ===========

- produzione di software ed automazione per quanto attiene ____sia all'informatica tradizionale e d'ufficio sia al la telema- _tica e robotica, mediante studi, progetti e realizz azioni di __sistemi hardware e software nonchè l'attività di se rvizi di ___elaborazione e comunicazione, di organizzazione azi endale e ___marketing strategico ed operativo, di consulenza sp ecialisti- _ca per la realizzazione di soluzioni e sistemi o pe r l'uti- ___lizzazione degli stessi, se già operativi, e di for mazione ____nel campo informatico; =========================== ===========

- il commercio all'ingrosso di prodotti per l'infor matica, ____hardware, software e materiali accessori in genere; =========

il tutto nei limiti e nel rispetto delle norme di l egge vi- ___genti in materia, previo rilascio dei necessari pro vvedimenti _autorizzativi da parte delle autorità competenti e con esclu- _sione delle attività riservate per legge a soggetti muniti di _particolari requisiti non posseduti dalla società. ===========

La Società esercita le sue attività produttive e co mmerciali __nei mercati nazionali ed internazionali, anche in c ongiunzio- _ne con terzi e mediante acquisizione diretta di pro dotti, _____tecnologie e servizi. ============================= ===========

Per il raggiungimento dell'oggetto sociale la Socie tà potrà - _in via strumentale, non come oggetto prevalente e n on nei _____confronti del pubblico - compiere tutte le operazio ni di ca- __rattere mobiliare, immobiliare, finanziarie, bancar ie e com- __merciali ritenute utili o necessarie, prestare gara nzie reali _e personali a favore di terzi se nell'interesse soc iale, sot- _toscrivere prodotti finanziari largamente intesi ed assumere, _direttamente o indirettamente, ma non ai fini di co llocamento _presso terzi, interessenze e partecipazioni in altr e società __od imprese aventi oggetto analogo od affine o conne sso al _____proprio; potrà altresì affittare e cedere ovvero co ncedere in _affitto ed acquistare aziende relative all'attività esercita- _ta. =============================================== ===========

Sono espressamente escluse le attività finanziarie di cui al- _l'art. 106 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e le attività ___di intermediazione mobiliare di cui agli articoli 1 8 e se- ____guenti del T.U. dell'Intermediazione Finanziaria di cui al ____D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e comunque tutte le attività ___che per legge sono riservate a soggetti muniti di p articolari _requisiti non posseduti dalla Società. ============ ===========

Art. 3. La Società ha sede in Firenze. ============ ===========

L'assemblea ha facoltà di istituire altrove sedi se condarie, __sia in Italia che all'estero, nonchè di sopprimerle . =========

Art. 4. La durata della Società è fissata fino al 3 1 (trentu- _no) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere pro rogata con _deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci . =========

========================== CAPITALE ============== ===========

Art. 5. Il capitale sociale è determinato in euro 6 12.614,00 __(seicentododicimilaseicentoquattordici virgola zero zero) di- _viso in n. 612.614 (seicentododicimilaseicentoquatt ordici) a- _zioni prive del valore nominale. L'assemblea straor dinaria ____dei soci in data 29 (ventinove) giugno 2015 (duemil aquindici) _ha deliberato di: ================================ ===========

1) aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibi- _le, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del cod ice civi- __le, e con esclusione del diritto di opzione, ai sen si del- ____l'art. 2441, quinto e sesto comma, del codice civil e, da euro _612.614,00 (seicentododicimilaseicentoquattordici v irgola ze- _ro zero) fino ad un massimo di euro 987.614,00 (nov ecentot- ___tantasettemilaseicentoquattordici virgola zero zero ), e per- __tanto di euro 375.000,00 (trecentosettantacinquemil a virgola __zero zero), oltre a sovrapprezzo, mediante emission e di mas- __simo n. 375.000 (trecentosettantacinquemila) azioni ordinarie _prive del valore nominale aventi il medesimo godime nto e le ___medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circola- ___zione, da riservarsi in sottoscrizione ad investito ri quali- __ficati ai sensi dell'art. 100, comma 1, lettera a), del de- ___creto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art . 34-ter, __comma 1, lettera b), del Regolamento Consob n. 1197 1/1999, da _individuarsi mediante collocamento il tutto nei lim iti e nel __rispetto della normativa vigente, con prezzo e rela tivo so- ___vrapprezzo da determinarsi in sede di emissione da parte del __Consiglio di Amministrazione, da effettuarsi, in un a o più ____"tranches" entro il 30 (trenta) giugno 2016 (duemil asedici), __stabilendo quindi che ove l'aumento del capitale co me sopra ___deliberato non venga integralmente sottoscritto ent ro il pre- _detto termine del 30 (trenta) giugno 2016 (duemilas edici) il __capitale sociale si intenderà aumentato per un impo rto pari ___alle sole sottoscrizioni raccolte; ================ ===========

2) di conferire mandato all'Organo Amministrativo d i colloca- _re le azioni rivenienti dall'aumento di capitale pr esso inve- _stitori qualificati, in una o più fasi di collocame nto, _______nonchè di determinare in concreto il prezzo di sott oscrizio- __ne, in sede di collocamento delle azioni, anche div ersamente __per ogni singola fase di collocamento, tenuto conto opportu- __namente delle condizioni del mercato e dell'interes se riscon- _trabile presso gli investitori qualificati destinat ari del- ___l'aumento di capitale, fissando come prezzo minimo di emis- ___sione e di sottoscrizione delle azioni un prezzo pa ri ad euro _8,00 (otto virgola zero zero) di cui euro 1,00 (uno virgola ___zero zero) a capitale sociale e la parte eccedente a sovrap- __

prezzo, il tutto tenuto conto del patrimonio netto della So- __cietà e pertanto nel pieno rispetto dell'art. 2441 del codice _civile e comunque della vigente normativa in materi a, ed il ___tutto, altresì, nel rispetto di quanto prescritto d all'art. ___2346, quinto comma, del codice civile; =========== ===========

3) di conferire, quindi, al Consiglio di Amministra zione del- _la Società la più ampia delega per determinare i te rmini, le __modalità e le altre condizioni di emissione che il Consiglio __di Amministrazione riterrà necessari e/o utili per l'esecu- ___zione di tutto quanto deliberato ai precedenti punt i del pre- _detto testo di deliberazione, con facoltà, tra l'al tro, di ____provvedere all'attuazione degli adempimenti previst i dalla ____vigente normativa in materia e di determinare l'amm ontare de- _finitivo dell'aumento di capitale e delle azioni da emettere __nei limiti dell'importo massimo sopra indicato. === ===========

L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordi- _naria, potrà attribuire all'organo amministrativo l a facoltà __di aumentare in una o più volte il capitale sociale sino ad ___un ammontare determinato e per il periodo massimo d i cinque ___anni dalla data della deliberazione. La delibera di aumento ___del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione _di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

Le azioni sono nominative. ======================== ===========

Le azioni possono essere oggetto di intestazione fi duciaria ___in capo a società fiduciarie. Nell'ipotesi di intes tazione ____fiduciaria in capo a società fiduciarie operanti ai sensi _____della Legge 1966/1939 e successive modifiche e inte grazioni, __l'esercizio dei diritti sociali da parte della soci età fidu- __ciaria avviene per conto ed esclusivo interesse del fiducian- _te, effettivo proprietario della partecipazione azi onaria. ===

I soci potranno altresì effettuare versamenti a fav ore della __Società a fondo perduto ed in conto capitale e/o fi nanziamen- _ti fruttiferi o infruttiferi con obbligo di rimbors o. ========

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 ot tobre 2012 _ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai s ensi del- __l'art. 2443 del Codice Civile per il periodo di cin que anni ___dalla data della deliberazione, la delega ad aument are a pa- __gamento, in una o più tranche, il capitale sociale della so- __cietà, anche in via scindibile fino ad un importo m assimo _____complessivo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni vir gola zero __zero), comprensivo del sovrapprezzo, di cui massimo Euro ______15.000.000,00 (quindicimilioni virgola zero zero) c on esclu- __sione o limitazione del diritto di opzione, mediant e l'emis- __sione di azioni ordinarie della Società, eventualme nte anche __cum warrant, ed anche al servizio di questi ultimi warrant, ___da offrirsi alternativamente, in tutto o in parte ( i) in op- __zione ai soci, oppure (ii) in sottoscrizione a terz i, con _____possibile esclusione del diritto di opzione ai sens i del ______quarto comma dell'art. 2441 del Codice Civile, oppu re (iii) ___in sottoscrizione a terzi, con esclusione o limitaz ione del ___

diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'a rt. 2441 ___del Codice Civile o infine (iv) in sottoscrizione a dipenden- _ti della società "SOFTEC S.P.A." o di società dalla medesima __controllate, con esclusione del diritto d'opzione, previa ve- _rifica della sussistenza delle condizioni previste dalla leg- _ge, con la precisazione che i warrant eventualmente emessi ____nell'ambito di qualsiasi deliberazione del Consigli o di Ammi- _nistrazione adottata in esercizio della delega di c ui alla ____predetta delibera potranno dare il diritto di ricev ere azioni _ordinarie della società, gratuitamente o a pagament o, e po- ___tranno anche essere quotati su mercati regolamentat i e non ____(inclusi i sistemi multilaterali di negoziazione), italiani o _esteri, stabilendo che l'Organo Amministrativo poss a delibe- __rare l'aumento di capitale anche con esclusione o l imitazione _del diritto di opzione purchè ricorra quanto segue: ==========

-- che l'aumento di capitale sia offerto a banche, società ____finanziarie, fondi di investimento, società commerc iali e di __consulenza che svolgano attività sinergiche e/o fun zionali a __quelle della società "SOFTEC S.P.A."; ovvero ===== ===========

-- che l'aumento di capitale sia riservato a consul enti o _____fornitori della Società; ovvero ================== ===========

-- che l'aumento di capitale sociale sia offerto a fronte del _conferimento di partecipazioni o asset funzionali a ll'eserci- _zio delle attività svolte dalla Società; ovvero === ===========

-- che l'aumento di capitale sia riservato ai dipen denti del- _la Società o di società dalla medesima controllate. =========

All'organo Amministrativo è stata attribuita la fa coltà di ___determinare per ogni singola tranche il prezzo fina le di e- ___missione anche differente per ciascuna tranche (e d unque di ___fissare la parte di prezzo da imputarsi a sovrappre zzo, nei ___limiti come sopra deliberati) - il tutto tenuto con to del pa- _trimonio netto della Società e pertanto nel pieno r ispetto ____dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, e d elle altre _norme di legge vigenti in materia, nonchè nel rispe tto di _____quanto prescritto dall'art. 2346, quinto comma, del codice ____civile - ed il godimento delle azioni ordinarie eventualment e _cum warrant da emettersi di volta in volta, nel ris petto del- _l'art. 2438 del codice civile, nonchè tutti i poter i necessa- _ri al fine di stabilire: ========================== ===========

-- i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capita- _le potranno essere sottoscritti e versati dagli ave nti ________diritto; ========================================= ===========

-- il numero, le modalità, i termini e le condizion i di eser- _cizio (ivi inclusa la possibilità di compensare il debito di __conferimento con crediti certi, liquidi ed esigibil i), nonchè _ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di a ggiudica- __zione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di _esercizio) e il relativo regolamento dei warrant ev entualmen- _te emessi; ======================================== ===========

-- l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo di emis- __

sione in linea con la prassi di mercato per simili operazio- __ni, e sempre nel rispetto delle normative vigenti i n materia.

All'organo Amministrativo è stata attribuita, altre sì, la fa- _coltà di prevedere che, qualora l'aumento di capita le o le ____singole tranche di aumento di capitale di volta in volta de- __liberati non vengano integralmente sottoscritti ent ro il re- __lativo termine all'uopo fissato, il capitale social e risulti __aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni ra ccolte fi- _no a tale termine secondo quanto previsto dal secon do comma ___dell'art. 2439 del Codice Civile; egualmente si ope rerà in ____relazione ai warrant eventualmente aggiudicati. == ===========

All'organo Amministrativo è stato attribuito, altre sì, ogni ___più ampio potere per dare esecuzione alle delibere assunte in _esercizio delle deleghe e dei poteri di cui sopra, ivi inclu- _si, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per ap- ___portare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto. ==

Art. 6. Il capitale potrà essere aumentato anche co n emissio- _ne di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli _delle precedenti azioni, da offrirsi in opzione ai soci in ____proporzione al capitale già da essi posseduto. ==== ===========

Art. 7. I versamenti delle azioni saranno richiesti dal Con- __siglio di Amministrazione nei termini e nei modi ch e reputerà _convenienti. ====================================== ===========

Art. 8. L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale __sociale anche mediante assegnazione ai soci di dete rminate ____attività sociali o di quote di altre aziende nelle quali la ___Società abbia partecipazione. ===================== ===========

Art. 9. Hanno diritto di recedere i soci che non ha nno con- ___corso all' approvazione delle deliberazioni riguard anti: =====

a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando ____consente un cambiamento significativo dell'attività della So- _cietà; ============================================ ===========

b) la trasformazione della Società; =============== ===========

c) il trasferimento della sede sociale all'estero; ===========

d) la revoca dello stato di liquidazione; ========= ===========

e) la modifica dei criteri di determinazione del va lore del- __l'azione in caso di recesso; ====================== ===========

f) le modificazioni dello Statuto concernenti i dir itti di ____voto o di partecipazione; ========================= ===========

g) l'eliminazione di una o più cause di recesso pre viste dal __presente Statuto. ================================= ===========

Il diritto di recesso è escluso nell'ipotesi di: == ===========

a) proroga del termine di durata della Società; === ===========

b) introduzione o modificazione di vincoli alla cir colazione __delle azioni. ===================================== ===========

L'intera regolamentazione del diritto di recesso (i vi compre- _se le modalità di esercizio, i termini, i criteri d i determi- _nazione del valore delle azioni e quant'altro), per quanto ____non disposto diversamente nel presente statuto, è d isciplina- _ta dalle norme di legge. ========================== ===========

Art. 10. Spetta all'assemblea straordinaria l'emiss ione di ____obbligazioni non convertibili al portatore o nomina tive. ====

L'emissione di obbligazioni convertibili è delibera ta dal- ____l'assemblea straordinaria, a norma dell'art. 2420 b is del co- _dice civile, o dagli amministratori nei casi e con le moda- ___lità previste dall'art. 2420 ter del codice civile. ==========

Art. 11. Le azioni sono liberamente trasferibili ed immesse ___nel sistema di gestione accentrata in regime di dem aterializ- _zazione di cui agli articoli 80 e seguenti del D.Lg s. 24 feb- _braio 1998, n. 58 e relativi regolamenti di attuazi one. ======

=============== OPA E PARTECIPAZIONI RILEVANTI ==== ===========

Art. 12. ========================================== ===========

1. Qualora le azioni o altri strumenti finanziari e ventual- ___mente emessi dalla Società siano ammessi alle negoz iazioni ____sul sistema multilaterale di negoziazione denominat o "AIM I- __talia - Mercato Alternativo del Capitale", come pre visto dal __medesimo "Regolamento Emittenti Aim Italia - Mercat o Alterna- _tivo del Capitale", trovano applicazione, per richi amo volon- _tario ed in quanto compatibili, le disposizioni di cui al _____D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed ai relativi regol amenti _____Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acqui- _sto o di scambio obbligatoria (limitatamente agli a rticoli ____106, 107, 108, 109 e 111 del predetto decreto) ed i n materia __di obblighi di comunicazione delle partecipazioni r ilevanti ___(art. 120 del predetto decreto). ================== ===========

2. Il periodo di adesione delle offerte pubbliche d i acquisto _e di scambio è concordato con il collegio di probiv iri deno- __minato "Panel", avente sede presso Borsa Italiana S .p.A. e ____disciplinato dal "Regolamento Emittenti Aim Italia - Mercato __Alternativo del Capitale" (il "Panel"); il Panel de tta inol- __tre le disposizioni opportune o necessarie per il c orretto ____svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita i prede tti poteri _sentita Borsa Italiana S.p.A.. ==================== ===========

3. Il superamento della soglia di partecipazione pr evista _____dall'art. 106, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 , n. 58 ____non accompagnato dalla comunicazione al consiglio d i ammini- __strazione e dalla presentazione di un'offerta pubbl ica tota- __litaria nei termini previsti dalla disciplina richi amata com- _porta la sospensione del diritto di voto sulla part ecipazione _eccedente che può essere accertata in qualsiasi mom ento dal ___consiglio di amministrazione. ===================== ===========

4. Quanto alla soglia delle partecipazioni rilevant i si in- ___tende il raggiungimento o il superamento della sogl ia del 5% __(cinque per cento) e il raggiungimento o il superam ento delle _soglie del 5% (cinque per cento), 10% (dieci per ce nto), 15% __(quindici per cento), 20% (venti per cento), 25% (v enticinque _per cento), 30% (trenta per cento), 35% (trentacinq ue per _____cento), 40% (quaranta per cento), 45% (quarantacinq ue per _____cento), 50% (cinquanta per cento), 66,6% (sessantas ei virgola _sei per cento), 75% (settantacinque per cento), 90% (novanta __

per cento) e 95% (novantacinque per cento) e la rid uzione _____della partecipazione al di sotto di tali soglie. L a mancata __comunicazione alla Società del superamento della so glia rile- _vante o di variazioni delle partecipazioni rilevant i comporta _la sospensione del diritto di voto sulle azioni e g li stru- ___menti finanziari per i quali la comunicazione è sta ta omessa.

5. La disciplina richiamata nel presente articolo 1 2 in tema __di offerta pubblica di acquisto e di scambio obblig atoria ed __in materia di obblighi di comunicazione delle Parte cipazioni __Rilevanti è quella in vigore al momento in cui scat tano gli ___obblighi in capo all'azionista. =================== ===========

6. Tutte le controversie relative all'interpretazio ne ed ese- _cuzione della disciplina in tema di offerta pubblic a di ac- ___quisto richiamata nel presente articolo dovranno es sere pre- __ventivamente sottoposte, come condizione di procedi bilità, al _"Panel". La Società, i suoi azionisti e gli eventua li offe- ___renti possono adire il "Panel" per richiedere la su a inter- ___pretazione preventiva e le sue raccomandazioni su o gni que- ___stione che potesse insorgere in relazione all'offer ta pubbli- _ca di acquisto. Il "Panel" esercita inoltre i poter i di ammi- _nistrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di _cui alla presente clausola in materia di offerta pu bblica di __acquisto, sentita Borsa Italiana S.p.A.. ========= ===========

7. Finchè le azioni della società sono ammesse alle negozia- __zioni sul sistema multilaterale di negoziazione den ominato ____"AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale" tut te le mo- __difiche al presente articolo 12 debbono essere adot tate con ___il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno _____quattro quinti del capitale sociale e più della met à degli a- _zionisti che non risultino collegati in alcun modo neppure ____indirettamente con il socio che esercita il control lo sulla ___società. ========================================== ===========

======================== ASSEMBLEE ============= ===========

Art. 13. L'assemblea è convocata dal Consiglio di A mministra- _zione e rappresenta l'universalità dei soci e le su e delibe- __razioni, prese in conformità alla legge ed al prese nte statu- _to, obbligano tutti i soci, ancorchè non intervenut i o dis- ___senzienti. ======================================== ===========

L'assemblea è ordinaria o straordinaria. Essa può e ssere con- _vocata anche fuori della sede sociale purchè in Ita lia. ======

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta __all'anno entro 120 (centoventi) giorni o, ricorrend one le _____condizioni di legge, entro il termine di 180 (cento ttanta) ____giorni successivi alla chiusura dell'esercizio soci ale e ______provvede all'approvazione del bilancio ed alla nomi na delle ___cariche sociali e delibera sugli altri oggetti atti nenti alla _gestione della Società riservati alla sua competenz a dalla ____legge e dal presente Statuto. ===================== ===========

L'assemblea straordinaria è convocata in tutti i ca si previ- __sti dalla legge e dal presente Statuto. =========== ===========

Art. 14. Ogni azione dà diritto a un voto. ======== ===========

Art. 15. L'assemblea dei soci è convocata con preav viso di ____almeno otto giorni rispetto alla data fissata per l a stessa ___mediante raccomandata con ricevuta di ritorno, fax, telegram- _ma o posta elettronica. =========================== ===========

Qualora le azioni siano ammesse alla negoziazione s ul sistema _multilaterale di negoziazione denominato "AIM Itali a - Merca- _to Alternativo del Capitale", l'assemblea dei soci deve esse- _re convocata mediante avviso pubblicato, nei termin i di leg- __ge, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Itali ana o, in __alternativa, su un quotidiano a rilevante diffusion e naziona- _le. =============================================== ===========

Art. 16. Possono intervenire all'assemblea (anche a i fini de- _gli adempimenti di cui al comma terzo dell'art. 237 0 c.c.) ____gli azionisti cui spetta il diritto di voto nonchè i soggetti _cui per legge o in forza del presente statuto è ris ervato il __diritto di intervento. =========================== ===========

Ove le azioni siano ammesse alla negoziazione sul s istema _____multilaterale di negoziazione denominato "AIM Itali a - Merca- _to Alternativo del Capitale" o altro sistema multil aterale di _negoziazione, la legittimazione all'intervento in a ssemblea e _all'esercizio del diritto voto è attestata da una c omunica- ___zione alla società, effettuata da un intermediario abilitato __alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti _finanziari ai sensi di legge, in conformità alle pr oprie ______scritture contabili, in favore del soggetto a cui s petta il ___diritto di voto. La comunicazione è effettuata sull a base _____delle evidenze relative al termine della giornata c ontabile ___del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fis- __sata per l'assemblea in prima convocazione, e perve nuta alla __società nei termini di legge. ===================== ===========

In caso di partecipazioni azionarie intestate a soc ietà fidu- _ciarie italiane operanti ai sensi della Legge 1966/ 1939 e _____successive modificazioni e integrazioni, il voto po trà essere _esercitato in maniera divergente in esecuzione di i struzioni __provenienti da differenti fiducianti. ============= ===========

L'Assemblea dei soci può svolgersi, qualora sia pre visto dal- _l'avviso di convocazione, anche in più luoghi, audi o e/o vi- __deo collegati, e ciò alle seguenti condizioni: ==== ===========

- che siano presenti nello stesso luogo colui che p resiede ____l'Assemblea ed il Segretario della riunione; ====== ===========

- che sia consentito al Presidente dell'assemblea d i accerta- _re l'identità e la legittimazione degli intervenuti , regolare _lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclama re i ri- ___sultati della votazione; ========================== ===========

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di p ercepire ___adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di ver balizza- ___zione; ============================================ ===========

- che sia consentito agli intervenuti di partecipar e alla di- _scussione ed alla votazione simultanea sugli argome nti al- ____

l'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmet- _tere documenti; =================================== ===========

- che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi au- _dio e/o video collegati a cura della Società, nei q uali gli ___intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere s volta la ___riunione nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il Se- __gretario. ========================================= ===========

Art. 17. Ogni socio che abbia diritto di intervento all'as- ___semblea potrà farsi rappresentare per delega scritt a nel ri- __spetto dell'art. 2372 del Codice Civile. Spetta al Presidente _dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assem- _blea anche per delega. ============================ ===========

Art. 18. L'assemblea sarà presieduta dal Presidente del con- __siglio di amministrazione o da altra persona design ata dai ____soci presenti. Il Presidente è assistito da un segr etario no- _minato dall'assemblea e da un notaio nelle assemble e straor- __dinarie. ========================================== ===========

Art. 19. Per la costituzione dell'assemblea ordinar ia, tanto __in prima quanto in seconda convocazione, e per la v alidità ____delle deliberazioni dell'assemblea ordinaria, tanto in prima __quanto in seconda convocazione, si fa riferimento a lle dispo- _sizioni di legge vigenti in materia. ============== ===========

Art. 20. Per la costituzione dell'assemblea straord inaria, ____tanto in prima quanto in seconda convocazione, e pe r la vali- _dità delle deliberazioni dell'assemblea straordinar ia, tanto __in prima quanto in seconda convocazione, si fa rife rimento ____alle disposizioni di legge vigenti in materia. ==== ===========

=============== CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ==== ===========

Art. 21. La Società è amministrata da un Consiglio di Ammini- _strazione composto da cinque ad undici membri elett i dall'as- _semblea, in possesso dei requisiti di legge per lo svolgimen- _to della carica. Qualora le azioni siano ammesse al la nego- ___ziazione sul sistema multilaterale di negoziazione denominato _"AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale" alm eno uno ____dei membri dell'organo amministrativo deve posseder e i requi- _siti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma terzo del _D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. =================== ===========

Essi durano in carica per il periodo fissato dalla delibera- __zione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) e- __sercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell 'assemblea _che approva il bilancio di esercizio relativo all'u ltimo e- ___sercizio della loro carica. ======================= ===========

Art. 22. Se nel corso dell'esercizio vengono a manc are uno o __più amministratori, gli altri provvedono a sostitui rli con ____deliberazione approvata dal collegio sindacale, pur chè la _____maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati __dall'assemblea; gli amministratori così nominati re stano in ___carica fino alla prossima assemblea. ============== ===========

Se viene meno la maggioranza degli amministratori n ominati ____dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono con vocare _____

l'assemblea perchè provveda alla sostituzione dei m ancanti. ==

Gli amministratori nominati ai sensi del comma prec edente _____scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro no- __mina; ove tutti gli amministratori vengano a mancar e contem- __poraneamente si applica l'art. 2386, ultimo comma, del codice _civile. ========================================== ===========

Art. 23. Il Consiglio eleggerà fra i suoi membri un Presiden- _te, potrà eleggere anche un Vice Presidente che sos tituisca ___il Presidente nei casi di assenza od impedimento. = ===========

Art. 24. Il consiglio si radunerà sia nella sede de lla So- ____cietà, sia altrove tutte le volte che il Presidente lo giudi- _chi necessario o quando ne sia fatta domanda scritt a da uno ___dei suoi membri. ================================== ===========

Art. 25. La convocazione del consiglio si farà dal Presidente _con lettera o fax o e-mail da spedirsi almeno tre g iorni li- __beri prima dell'adunanza a ciascun consigliere e si ndaco ef- __fettivo e nei casi di urgenza con telegramma o fax o e-mail ___da spedirsi come sopra almeno un giorno prima. ==== ===========

Art. 26. Per la validità delle deliberazioni del co nsiglio si _richiede la presenza effettiva della maggioranza de i suoi _____membri in carica. Le deliberazioni sono prese a mag gioranza ___assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità d i voti _____prevarrà il voto espresso dal Presidente. ========= ===========

Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi anche in te- _____le-conferenza o videoconferenza con l'ausilio delle relative __tecnologie, senza che sia richiesta la contemporane a presenza _fisica dei consiglieri nello stesso luogo, a condiz ione che ___tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro ___consentito di seguire la discussione e di interveni re in tem- _po reale alla trattazione degli argomenti affrontat i, e sia ___ad essi consentito ricevere, visionare e trasmetter e documen- _ti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera _tenuto nel luogo in cui si trova il consigliere che presiede __la riunione e dove deve pure trovasi il segretario della riu- _nione, onde consentire la stesura e la sottoscrizio ne del re- _lativo verbale. =================================== ===========

Art. 27. Ai membri del consiglio spetta il rimborso delle _____spese sostenute in ragione del loro ufficio. L'asse mblea ______potrà assegnare al consiglio una indennità annuale. ==========

E' riconosciuto agli amministratori il diritto a pe rcepire, ___alla cessazione della carica per scadenza o revoca del manda- _to oppure per dimissioni, una indennità denominata "di fine ___rapporto di collaborazione coordinata e continuativ a". =======

Si autorizza, per l'attuazione del provvedimento su ddetto, ____l'accantonamento annuale a carico del bilancio dell a Società __dell'indennità denominata "di fine rapporto di coll aborazione _coordinata e continuativa" nella misura e secondo l e modalità _che verranno determinate anno per anno dall'assembl ea dei so- _ci, evidenziando l'operazione in apposita voce patr imoniale ___denominata "fondo accantonamento indennità di fine rapporto ___

amministratori". ================================== ===========

Art. 28. Il consiglio è investito dei più ampi pote ri per la __gestione ordinaria e straordinaria della Società, e sclusi _____quelli che per legge o per statuto sono espressamen te riser- __vati all'assemblea dei soci. ====================== ===========

Nel caso in cui le azioni o altri strumenti finanzi ari even- __tualmente emessi dalla società siano ammessi alle n egoziazio- _ni sul sistema multilaterale di negoziazione denomi nato "Aim __Italia - Mercato Alternativo del Capitale" è necess aria la ____preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria, ai sensi __dell'art. 2364, comma 1, n. 5), c.c., oltre che nei casi di- __sposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: ======= ===========

a) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri assets ____che realizzino un "reverse take over" ai sensi del "Regola- ___mento Emittenti Aim Italia - Mercato Alternativo de l Capita- __le"; ============================================== ===========

b) cessioni di partecipazioni o imprese o altri ass ets che ____realizzino un "cambiamento sostanziale del business " ai sensi _del "Regolamento Emittenti Aim Italia - Mercato Alt ernativo ___del Capitale"; ==================================== ===========

c) richiesta della revoca dalla negoziazione degli strumenti __finanziari su "AIM Italia - Mercato Alternativo del Capita- ___le"; in tal ultimo caso è necessario il voto favore vole di ____almeno il 90% (novanta per cento) degli azionisti p resenti o __rappresentati in assemblea ovvero della diversa per centuale ___stabilita dal Regolamento AIM Italia come di volta in volta ___integrato e modificato. ========================== ===========

Art. 29. Il consiglio può nominare un comitato esec utivo e ____consiglieri delegati determinandone i poteri, diret tori gene- _rali, direttori e procuratori speciali e "ad negoti a" per de- _terminati atti o categoria di atti. =============== ===========

============== FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE === ===========

Art. 30. La firma e la rappresentanza della Società in giudi- _zio e verso i terzi sono devoluti al Presidente del Consiglio _di Amministrazione nonchè se nominati agli amminist ratori de- _legati nei limiti della delega. =================== ===========

====== COLLEGIO SINDACALE – REVISIONE LEGALE DEI C ONTI =====

Art. 31. Il controllo di legalità spetta al Collegi o Sindaca- _le composto di tre sindaci effettivi e due supplent i nominati _e funzionanti ai sensi di legge. ================= ===========

Per tutta la durata del loro incarico, i sindaci de bbono pos- _sedere i requisiti di legge e regolamentari previst i dalle ____leggi e dai regolamenti tempo per tempo vigenti. La perdita ___di tali requisiti determina l'immediata decadenza d el sindaco _e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano. =

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno essere tenute an- _che con il metodo della audio o video conferenza co n le stes- _se modalità sopra previste per le adunanze assemble ari. ======

La revisione legale dei conti sulla Società è eserc itata da ___un revisore legale dei conti o da una società di re visione ____

autorizzati secondo quanto previsto dalla normativa tempo per _tempo vigente. =================================== ===========

Per ciò che concerne la durata, i poteri ed i dover i del re- __visore o della società di revisione si applicano le norme di __legge tempo per tempo vigenti. ==================== ===========

===================== BILANCIO E UTILI ========== ===========

Art. 32. Gli esercizi sociali si chiuderanno al 31 dicembre __di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il consig lio proce- _derà alla formazione del bilancio e della nota inte grativa a __norma di legge. =================================== ===========

Art. 33. Gli utili netti, dopo aver prelevato una s omma non ___inferiore al 5% (cinque per cento) da destinare all a riserva __legale fino a che questa non abbia raggiunto un qui nto del ____capitale sociale, verranno attribuiti alle azioni, salvo che __l'assemblea, su proposta del consiglio, deliberi de gli spe- ___ciali prelevamenti a favore di riserve straordinari e o per ____altre destinazioni, oppure disponga di mandarli in tutto o in _parte ai successivi esercizi. ===================== ===========

Art. 34. Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le _casse designate dal consiglio entro il termine che verrà fis- _sato dal consiglio stesso. ======================== ===========

Art. 35. I dividendi non riscossi entro il quinquen nio dal ____giorno in cui divennero esigibili, andranno prescri tti a fa- __vore della Società. ============================== ===========

======================= SCIOGLIMENTO ============ ===========

Art. 36. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qua lsiasi _____causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determi- ___nerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più li- __quidatori determinandone i poteri. ================ ===========

==================== DISPOSIZIONE FINALE ======== ===========

Art. 37. Per tutto quanto non contemplato espressam ente nel ___presente statuto, si fa riferimento alle disposizio ni del Co- _dice Civile e delle altre leggi vigenti in materia di società _per azioni. ======================================= ===========

Firmato: Maurizio Bottaini ======================== ===========

Claudia Coppola Bottazzi, Notaio - sigillo ======== ===========