Validez de los Actos Ultra Vires frente a los terceros de buena feJos Carlos Mallma Sotolenincarlos@hotmail.com1.Introduccin2.Generalidades3.Aspectos normativos4.Aspectos complementarios5.Conclusiones yrecomendaciones6.Bibliografa

INTRODUCCINEl presente trabajo es un estudio sistemtico de la aplicacin del principio ultra vires enlas sociedadescomerciales y sus efectos frente a terceros de buena fe, partiendo del anlisis de los antecedenteshistricos de esta figura de origen anglosajn, para luego definir los conceptos fundamentales queconstituyen el marco terico del trabajo, a la par de realizar un examen sobrela proteccin del tercerodebuenafeenelderechocivilafindeentenderelfundamentodelasnormasencuestin,posteriormente se desarrolla la funcin social de la buena fe, para aproximarnos a determinar lascausas de la tutela jurdica y comprender la apreciacin tica porel cual elderecho otorga connotacinjurdica mediantelavaloracin delaconductadelossujetos dentrodeunarelacin jurdica,enestalnea de ideas, acto seguido se establece la importancia de la seguridad jurdica en el derechosocietario, con el objeto de identificar el fin mediato de la excepcin a la sancin nulidad que revistetodo acto que extralimite y vulnere el objeto social.Una vez concluido con los aspectos generales que representan la premisa menor denuestro silogismomonogrfico, se va precisar la naturaleza jurdica del objeto social, ello orientado a unificar criteriosrespecto a esencia que implica la determinacin de la gama de actividades en la que va actuar unasociedad comercial, en otrotem del trabajo eldebate se centra enlos alcances de larepresentacin yla nulidad de los acuerdos societarios ambos temas ntimamente ligados entre s, porque por un lado sepuede incurrir en la comisin de actos ultra vires excediendo los limites del objeto social en larealizacindeactosderepresentacin,yaseaenloscontratosrealizadosporeldirectorio,administrador o gerente conterceros. Como por medio de latoma de acuerdos en laJunta General deAccionistas.Una vez aclarado dichos puntos, se profundiza en lasolucin del problema planteado enla temtica, alevidenciar la relacin existente entre el objeto social y los actos ultra vires, as a su vez la aplicacin delmismo en las sociedades comerciales, porque nohay que olvidar quela naturaleza existencia de actosultra vires no es exclusiva del derecho comercial, sino que tiene repercusin en todo mbito delderecho. Finalizando este capitulo segundo se ahonda en las consecuencias y la responsabilidad queasumen los representantes de la sociedad al incurrir en un acto ultra vires.En elltimo capitulo del trabajo seva precisar aspectos complementarios necesarios que todoanlisisjurdico-normativo que precie de serlo debe contener los cuales son la jurisprudencia existente sobre lamateria y un estudio comparado de la legislacin cercana a nuestra latitudes.CAPTULO IGENERALIDADES1.1Antecedentes del Principio Ultra Vires en el Derecho de Sociedades Comerciales:Los antecedentes de la aplicacin del Principio Ultra Vires de origen anglosajn (common law),alderecho societario,nos remonta al fallo emitido en el caso Ashbury Railway Carriage y Iron Co. Lid vsRiche presentado ante la Casa deLores (Tribunal) del Reino Unido en el ao 1875. Eneste caso, laspartes debatan sobre la interpretacin de la norma que regulaba del objeto social en elCompanies Actde 18621. El debate de las partes se centr endeterminar si la cualidad de personas de las sociedadesles permita a estas, al igual que las personas naturales, realizar libremente todo tipo de actividadeslcitas, o si las actividades realizadas por las sociedades que no estuvieren autorizadas expresamenteen la clusula del objeto social se consideraban prohibidas y por lo tanto ilegales.1ElCompanies Act de 1862contena la regulacin legal desociedades comerciales del Reino Unido.1

El tribunal fall a favor de la segunda interpretacin, ya que consideraba que al mantenerse un controlsobre los actos realizados por las sociedades se confera proteccin a los accionistas y a los terceroscontratantes, por las siguientes razones:1. Se protega a los accionistas porque estos mantenan pleno conocimiento de las actividades querealizaba su compaa yse les garantizaba que su inversin no seaplicara en actividades distintas delas que ellos haban decidido invertir.2. Se protega aterceros contratantes yacreedores porque estos podan evaluar silas actividades quedesarrollaba la sociedad al momento de la contratacin eran productivas, bajo la certeza de que lasmismas no iban a variar. De esta forma, podan determinar si las condiciones de la contratacin o deotorgamiento del crdito eran favorables2.En este fallo se dej por sentado por primera vez que la actuacin de una sociedad fuera de los lmitesde su objeto social se considerabaultra vires. A raz de este caso, este principio fue ampliamenteacogido por la jurisprudencia inglesa, norteamericana, y otras.1.2 Definiciones:a) Principio Ultra Vires;Este trmino es unalocucin latina compuesta pordos palabras,Ultra y vires, las cuales significan ms all (ultra), y fuerza, competencia o autoridad (vires), respectivamente. Al unirestas dos palabras obtenemos la locucin latina ultra vires que significa ms all de susfuerzas, de su competencia o de su autoridad

En el mundo jurdico se ha empleado esta locucin latina para hacerreferencia a los actos de entes pblicos o privados que sobrepasan el mandato de la ley. Por ejemplo, se dice que una actuacin administrativa que no se ajuste al principio de la estricta legalidad, la extralimitacin de funciones de un funcionario pblico, o los actos de una entidad privada que rebase los lmites de su esfera de actuacin son ultra vires, porque todos estos actos van ms all de la fuerza, competencia u autoridad que confiere la ley. Podemos definir el Principio Ultra Vires como el principio jurdico que considera nulos los actos de las entidades pblicas o privadas que rebasan el lmite de la ley, y cuyo objetivo es prevenir que una autoridad administrativa o entidad de derecho privado o pblico acte ms all de su competencia o autoridad. En este sentido, el principio ultra vires es aplicable en todas las ramas del Derecho. Porejemplo, en el derecho administrativo se consideraultra viresla extralimitacin de funciones de losfuncionarios administrativos enel ejercicio desus funciones; en elderecho de sociedades comerciales,se consideraultra viresla actuacin de una sociedad fuera de los objetos enunciados en el pacto social(instrumento de constitucin); etc.b) Buena fe;Implica los conceptos de rectitud, honradez, hombra de bien y buen proceder. Creencia opersuasin personal de queaquel de quien serecibe una cosa, por ttulo lucrativo uoneroso, es dueolegitimo de ella o puede trasferir el dominio. En un orden mas restringido la buena fe contractual es laaplicacin de esta institucin al cumplimiento de las obligaciones contractuales. Y comprende dosaspectos fundamentales: la buena fe-creencia, en cuanto conocimiento de no estar actundose endetrimento de un inters legtimo, y la buena fe-lealtad, como intencin de cumplir con los deberesjurdicosque resultan del contrato4.Es el principio general, queobliga a todos losagentes privados a observar una determinada actitud derespeto y lealtad, de honradez en el trfico jurdico, y esto, tanto cuando nos encontramos en elejercicio de un derecho como en el cumplimiento de un deber. La cual puede ser entendido de dosdiferentes maneras: subjetiva o psicolgica y objetiva o tica.Asparalaconcepcinpsicolgica,labuenafesetraduceenunestadodenimoconsistenteenignorar, con base en cualquier error o ignorancia, la ilicitud de nuestra conducta o de nuestra posicinjurdica. Mientras que laconcepcin tica exige, adems, que en laformacin de ese estado de nimose haya desplegado la diligencia socialmente exigible, con lo cual, slo tiene buena fe quien sufre unerror o ignorancia excusable.2GRIFFIN, Stephen. The Rise and Fall of the Ultra Vires Rule in Corporate Law, en el sitio oficial de Internetdel diario Mountbatten Journal ofLe

la aplicacin del prin en kla lgs, obliga

Norbert LIND PETROVICl. OBJETO SOCIAL (1)1. ConceptoTodos los autores, nacionales o extranjeros, coinciden en resaltar la importancia que tiene el objeto social desde el acto mismo de constitucin de las sociedades y durante su vigencia. Importancia que se visualiza en nuestra ley por cuanto el cambio del objeto social es uno de los pocos casos que autorizan al socio a separarse de la sociedad (2).Conforme a nuestra legislacin el objeto social debe estar indicado en el estatuto social, lo cual se explica por cuanto, tal como lo veremos, el objeto social es un elemento esencial de toda forma societaria. Nos dice Enrique Elas que "la determinacin del objeto social es uno de los requerimientos ms importantes para una sociedad. El fin social es la razn misma por la que la sociedad se constituye"(3); en tanto que Oswaldo Hundskopf nos manifiesta "que son los socios fundadores quienes delimitan y definen el objeto social, cuando convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de una determinada actividad econmica, la que viene a constituir el fin propio dela sociedad"(4). Queda claro, entonces, que el objeto social est conformado por las actividades (actos les denominan otros autores) que la sociedad deber ealizar para el logro del fin comn que propugnan y anhelan los socios. Nos indica A. Brunetli que" elobjeto de la sociedad consiste en aquel conjunto de operaciones que sta sepropone realizar para ejercer en comn una actividad econmica''(5). Halperin nos aclara que no debe confundirse objeto con actividad: el objeto est determinado por la categora de actos para cuyo ejercicio se constituy la sociedad; la actividad, en cambio es el ejercicio efectivo de actos que realiza la sociedad en funcionamiento.Hemos sealado que el objeto social es la actividad econmica a travs de la cual la sociedad busca desarrollarse durante su existencia y, si deseamos precisar algunos de sus rasgos ms importantes, podremos decir que son los fundadores quienes libremente determinan cul habr de ser el objeto social teniendo como nica limitacin el que sus actividades o aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social, no sean contrarios a la leyni a la moral.Expone Manuel Broseta Pont que: "(El objeto social) constituye una garantafundamental para la propia sociedad, para los socios e incluso para los tercerosque con ella se relacionan. Para la sociedad, porque el objeto delimita la esfera desu propia actividad en la que debe invertir su patrimonio; ...para los socios elobjeto social es un elemento esencial pletrico de garantas, porque, en primerlugar, es elemento objetivo que siendo destino y concrecin de su voluntad, centrode imputacin de su consentimiento delimita la vinculacin inherente a susdeclaraciones de voluntad en el momento constitutivo, y, fundamentalmente, porque al delimitar las facultades y la competencia de los rganos sociales, les garantiza que el patrimonio social no ser invertido o desviado hacia los actos o negocios 'extravagantes' al objeto social. Finalmente, el objeto social es relevante para los terceros, porque el objeto social inscrito fea procura un criterio para delimitar las facultades de los rganos que representan a la sociedad, y, por ende, les manifiesta los actos o negocios que sin extralimitar sus facultades pueden, sin riesgos de ineficacia, estipular con los administradores" (6).Los doctores AIfredo Ferrero Diez Canseco y Armando Lema Hanke(7) comparten estos criterios manifestando que la importancia del objeto social se sustenta en los siguientes argumentos:1. El objeto social delimita la actividad de la sociedad.2. El objeto social ayuda en la determinacin de lo que es el inters social.3. Delimita la competencia de los rganos sociales, siendo incluso un freno a la competencia de la junta general. Como algunos distinguidos juristas destacan, es el objeto social un lmite natural a la omnipotencia de la mayora.4. Fija los lmites a las facultades de los representantes de la sociedad, ya que no podrn actuar ms all o en contra del mismo.5. Tiene una funcin delimitadora que es til para definir la esfera de actividades en la que se invertir el patrimonio social.El jurista Pedro Flores Polo seala que la "legislacin argentina por ejemploconsidera al objeto social como un 'requisito propio del contrato de sociedad',exigiendo su designacin con 'precisin y determinacin', persistiendo en unapoltica que se conecta con un complejo de derechos tutelables. Horacio Fargosihace especial referencia al tema de diferenciar el objeto social, aprehendido en lapuridad de su contenido, y la del objeto del contrato. Sostiene Fargosi, que nodebe confundirse el objeto social, que es un fin, y que se pone como medio para laobtencin de los fines perseguidos por los socios con la 'causa del contrato', ni conlos fines buscados por aquellos; es decir, que cumple una funcin instrumentalrespecto del elemento teleolgico tenido en cuenta por los socios, de dividirse losbeneficios" (8).Dentro de este orden de ideas y siempre citando a Fargosi, describe las funcionesdel objeto social sealando que "1) delimita la actividad de la sociedad; 2) estadelimitacin sirve para precisar en qu negocios cabe invertir el patrimonio social;3) enmarca la competencia del obrar de los rganos 4) fija las facultades de losrepresentantes, y 5) permite definir el inters social".Podemos concluir esta parte afirmando con Heliodoro Snchez Rus: "La funcinbsica del objeto social, exigida por la naturaleza del tipo social en cualquiersistema legislativo, se desenvuelve en el mbito de las relaciones internas de lasociedad, y se concreta en la necesidad de una precisa determinacin estatutaria,en la insistencia de un rgimen especialmente riguroso para la modificacin delobjeto social, en la responsabilidad de los administradores en caso deextralimitacin y en la tipificacin de la imposibilidad de conseguir el fin socialcomo causal de disolucin de la compaa(9).2. Descripcin de las actividades del objeto socialLa determinacin de las actividades comprendidas en el objeto socialaparece claramente definida en el artculo 11 de la LGS que se analiza, el cual nosdice que la sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios uoperaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Seentienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo quecoadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicadosen el pacto social o en el estatuto.Se indica en doctrina (tal como lo seala Merie) que el objeto social debe serdeterminado; no puede ser vago pero tampoco demasiado rgido, pues ello podraconducir a la disolucin de la sociedad causada por la imposibilidad decumplimiento del objeto. Prosigue este autor sealando que, generalmente, losestatutos contienen una larga enumeracin de operaciones que la sociedad puedecumplir, con la prevencin de que el ente podr realizar todas las operacionesfinancieras, industriales y comerciales que se vinculen directa o indirectamentecon sus actividades especficas: de este modo respeta el principio de especialidaddel objeto social.Dice Rafael Barreiro que corresponde sealar que los requisitos de precisin ydeterminacin del objeto social se incorporan como estipulacin esencial delcontrato constitutivo para todos los tipos societarios y requieren que el objeto seaenunciado con claridad y exactitud, definindolo en trminos que excluyan laambigedad y fijen los lmites (10).Sin embargo, el mismo autor nos agrega que no debe confundirse la exigencialegal con la descripcin minuciosa de la totalidad de los actos que se proyectancumplir. Ello resulta una tarea intil e irrealizable. Basta la enumeracin decategora de actos. Asimismo, debe entenderse habilitado el rgano derepresentacin para la realizacin de todos los negocios jurdicos que, sean actosfinales o instrumentales, tiendan a facilitar o preparar el cumplimiento del objeto,con la limitacin, ciertamente razonable, de su encuadre dentro de aquel.Entre los autores nacionales Ricardo Beaumont comparando los textos legalesreferidos al objeto social de la derogada Ley General de Sociedades con lasdisposiciones de la LGS indica "que el artculo bajo comentario (11 de la LGS) yano exige claridad y precisin de los negocios y operaciones que constituyen el finu objeto social. Ahora hace referencia solo a una descripcin detallada de ellos, osea que es menos riguroso, pero algo ms, refiere que los actos relacionados contales negocios y operaciones que coadyuven a la realizacin de sus fines, tambinse consideran incluidos, aunque no estuviesen expresamente indicados en elpacto o estatuto"(11).Enrique Elas discrepa de alguna manera de la posicin expuesta al expresar que"no debemos olvidar que la ley exige que la descripcin del objeto social seadebidamente detallada. Pueden ser muchos los negocios u operaciones de lasociedad, pero deben responder a una 'descripcin detallada'. No debe olvidarseque la precisin, aunque no sea estricta, del objeto social, es una garantafundamental para los socios, que puedan ejercitar su derecho de separacin antecualquier cambio del fin social. Si la descripcin del mismo no es clara, se vuelveconfusa la determinacin de lo que significa o no un cambio de objeto"(12).Objeto social nico? Nosotros compartimos la lnea de los autores quemanifiestan que el objeto social no es necesariamente nico. Desde el momentoen que la ley se refiere a "negocios y operaciones lcitos", implica que la sociedadpuede dedicarse a diversidad de actividades, incluidos los actos relacionados conel objeto social "que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estnexpresamente indicados en el pacto social o estatuto"(13).3. CaractersticasEl objeto social a tenor de lo dispuesto en la LGS debe tener las siguientescaractersticas: preciso y determinado, posible y lcito.a. Preciso y determinadoComo hemos comentado ampliamente, el objeto de la sociedad debe ser preciso ydeterminado para posibilitar que se conozcan con certeza las diversas actividdesque puede abarcar la empresa. Nuestra ley, a travs de su artculo 11, resultaclara sobre este aspecto, lo cual nos releva de mayores comentarios.b. PosiblePara la doctrina la imposibilidad es considerada como causa de nulidad delcontrato cuando el objeto de actividad prevista no es seguramente realizable. Laimposibilidad sobrevenida es causa de disolucin. Seala F.H. Mascheroni que elobjeto debe ser posible de hecho, pues las actividades a realizar deben serfcticamente ejecutables, y de derecho, pues se descarta el objeto prohibido enrazn del tipo de actividades (14).Nos explica Ulises Montoya M. que el objeto fijado en el pacto social debe ser decumplimiento o realizacin posible (art. 140 inc. 2 CC)(15). Explica que la sociedadser nula si al momento de la constitucin el objeto resulta imposible deejecutarse. Agrega este autor que si la imposibilidad de lograr el objeto social essobreviniente, posterior al contrato, entonces la sociedad se disuelve (art. 407 Inc.2 LGS)(16).Sobre este tema nos parece interesante exponer la opinin del ilustre jurista MaxArias Schreiber, para quien la redaccin del inciso segundo del artculo 140 delCdigo Civil es poco feliz, sealando lo siguiente: "Por nuestro lado, coincidiendoen parte con lo expresado por Lohmann, aclaramos que si el objeto del actojurdico est inevitablemente referido a la relacin jurdica, a esta ltima solo se lepuede exigir que sea lcita, pero no fsica o jurdicamente posible, por lo queexpresamos nuestro desacuerdo con el inciso segundo del artculo 140, as comocon el inciso tercero del artculo 219 , en cuanto declara que el acto jurdico esnulo cuando su objeto es fsica o jurdicamente imposible, ya que, (...), lo fsico yjurdicamente imposible no tiene vinculacin de ninguna especie con la relacinjurdica, que es, segn qued dicho, el objeto del acto jurdico"(17).c. LcitoEn cuanto a la licitud, Manara advierte que deben ser lcitas las operaciones quelos socios se proponen realizar en comn, poniendo en obra el fondo comn o elcapital social a tal fin constituido. Cuando se dice que el objeto de la sociedaddebe ser lcito, como principio no puede por menos que entenderse que debe serlcito todo extremo del elemento objetivo del contrato de sociedad. La ilicitud delobjeto lleva anexa la nulidad absoluta del contrato.Para Ulises Montoya Manfredi la ilicitud del objeto social produce la nulidad delpacto social. El artculo 33 de la LGS seala que el pacto social ser declaradonulo cuando el objeto de la sociedad recaiga en una actividad contraria a las leyesque interesan al orden pblico o a las buenas costumbres (cfrs. artculo V del T.P.del CC.). Es ms, el artculo 410 de la LGS autoriza al Poder Ejecutivo a disolveraquellas sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes queinteresan al orden pblico o a las buenas costumbres (18).Refirindose a la ilicitud Enrique Elas es claro: se desprende tambin delenunciado bajo anlisis que el objeto social puede tener todas las variantes quedeseen los socios. El objeto social no es obligatoriamente nico. Puede sermltiple, desde que la ley alude a "negocios y operaciones". Tiene una solacortapisa: debe tratarse de actividades lcitas(19). (El subrayado es nuestro).4. Actividades que no puede realizar una sociedadEl ltimo prrafo del artculo 11 de la Ley General de Sociedades estableceque "la sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la leyatribuye con carcter exclusivo a otras entidades pblicas".Este precepto fija un lmite a la libertad del affectio societatis, en la medida en quepermite al Estado -mediante sus facultades legislativas- destinar determinadosrubros o giros sociales a un grupo exclusivo de empresas.As, podemos citar a manera de ejemplo a las Sociedades Agentes de Bolsa, cuyalegislacin, salvo algunas excepciones, restringe su prctica solo a empresasligadas al sistema financiero.Lo cierto es que, como toda ley limitativa de derechos, el ltimo prrafo del artculo11 de la Ley General de Sociedades ha sido objeto de crticas por parte dealgunos juristas nacionales, quienes a la luz de un mercado cada vez ms abiertoy competitivo sostienen que limitaciones como la contenida en el precepto bajocomentario van perdiendo vigencia.En palabras de Enrique Elas Laroza: "Se trata de un principio general que la leyha deseado recalcar. Sin embargo, procede comentar que, en un mundo quebusca la eficiencia a travs del mercado y la competencia, estas exclusividades sevuelven cada da menos frecuentes"(20).5. En resumenHemos visto hasta aqu que el objeto de la sociedad consiste en el conjunto deoperaciones que sta se propone realizar para ejercer en comn una determinadaactividad econmica, con la nica restriccin de que las actividades que lointegran no vayan en contra de la ley, la moral o las buenas costumbres.Tambin hemos destacado que constituye una garanta fundamental para la propiasociedad, para los socios e incluso para los terceros que con ella se relacionan.En cuanto a los terceros, por cuanto como se afirma en doctrina el objeto socialinscrito les procura un criterio para delimitar las facultades de los rganos querepresentan a la sociedad, y, por ende les manifiesta los actos o negocios que sinextralimitar sus facultades pueden, sin riesgos de ineficacia, estipular con losadministradoresEl objeto social restringe, pues, la capacidad de actuacin de los representantesde la sociedad al imponerles lmites a sus facultades, puesto que no debernactuar en contra de las estipulaciones fijadas en el objeto. Como bien se ha dicho,el objeto social sirve para precisar en qu negocios cabe invertir el patrimoniosocial: enmarca la competencia del obrar de los rganos, fija las facultades de losrepresentantes y permite definir el inters social.Tambin hemos tratado que conforme al artculo 11 de la LGS la sociedadcircunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuyadescripcin detallada constituye su objeto social, incluyendo los actosrelacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines.Hemos analizado el tema del contenido del objeto social y podemos concluir comolo hacen los autores nacionales y extranjeros sealando con Rafael Barreriro quelos requisitos de precisin y determinacin del objeto social se incorporan comoestipulacin esencial del contrato constitutivo para todos los tipos societarios yrequiere que el objeto sea enunciado con claridad y exactitud, definindolo entrminos que excluyen la ambigedad y fijen los lmites. O como indica EnriqueElas pueden ser muchos los negocios u operaciones de la sociedad, pero debenresponder a una "descripcin detallada. No debe olvidarse que la precisin,aunque no sea estricta, del objeto social, es una garanta fundamental para lossocios, que puedan ejercitar su derecho de separacin ante cualquier cambio delfin social"(21).En lo que corresponde a sus caractersticas indicamos que, conforme a la LGS, elobjeto social debe ser preciso y determinado, posible y lcito.Finalmente, en esta parte de nuestro captulo hemos hecho referencia al ltimoprrafo del artculo 11 de la Ley General de Sociedades que establece que "lasociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye concarcter exclusivo a otras entidades pblicas".II. LOS ACTOS ULTRA VIRES. ALCANCES DE LA REPRESENTACIN DE LOSADMINISTRADORES(22)1. Los actos ultra vires. La doctrina en el Derecho Anglosajn. El debate peruanoHemos manifestado reiteradamente que el objeto social cumple una funcinde garanta para la propia sociedad, para los socios e incluso para los tercerosque con ella se relacionan. Esta funcin de garanta consiste en que losadministradores o socios que actan a nombre de la sociedad no deben celebrarcon terceros actos jurdicos (23) que no estn contemplados dentro del objetosocial.Qu sucede, empero, si se transgrede esta limitacin? Nos encontramos frente alos actos que la doctrina denomina o reconoce como "ultra vires", cuya fuente uorigen se ubica en el Derecho Anglosajn (24).Corresponde ahora ocupamos de este tema, por cuanto est ntimamentevinculado a los alcances de la representacin de los socios o administradores dela sociedad y su responsabilidad en caso de obligar a la sociedad en actosjurdicos o contratos que contradicen o infringen el objeto social. Para ello esimportante rescatar el concepto que recoge el Derecho Anglosajn cuando serefiere a estos actos ejecutados por una sociedad que son contrarios a su objetosocial y los efectos que de ellos se derivan para la sociedad y los terceroscontratantes. En el fondo, como es de verse ms adelante, el tema en debateentre los autores se centra en la nulidad o anulabilidad de los actos ultra vires.Para el Derecho Anglosajn se consideran nulos los actos de la sociedad queexceden del objeto social. Sin embargo, esta teora ha venido cayendo en desusocon el transcurso del tiempo y las legislaciones contemporneas han venidoexcluyendo la aplicacin de esta radical doctrina, cosa que tambin ha sucedidoen el Per, a pesar de que en algn momento, bastante reciente como tambin sever ms adelante, algunos connotados juristas respaldaron la teora anglosajonaen materia de los actos lesivos al objeto social y convinieron en que dichos actosultra vires son nulos.Como seala Cabanellas esta doctrina ''tuvo creciente difusin hasta mediados delsiglo pasado; a partir de entonces comenz a decaer y hoy nada -o casi nadaquedade ella en los pases que en su momento la asumieron con mayorentusiasmo"(25).Con esta breve introduccin al tema, pasemos a la doctrina sobre estamateria:La doctrina del ultra vires, expone Guillermo Cabanellas, ha sido desarrollada enel derecho angla-norteamericano para determinar la esfera de los hechosimputables a las personas jurdicas.Nos ilustra F.H. Mascheroni: "En el ejercicio de la representacin legal, sustitulares pueden celebrar con terceros actos jurdicos o contratos no encuadradosen el objeto de la sociedad representada. Son los denominados actos ultra vires.Segn esta tradicional posicin doctrinaria, con races en el derecho anglosajn,los actos cumplidos por los representantes sociales son vlidos en tanto y encuanto respondan al cumplimiento del objeto social y no excedan el contenido deste. Los actos que no observan tales requisitos (...) -son actos ultra vires,considerados nulos por esta teora"(26).Los actos ultra vires son, entonces, aquellos actos notoriamente extraos al objetosocial realizados por la sociedad ya sea por acuerdo de los socios o por surepresentante; no surtiendo por su propia naturaleza efectos jurdicos ya que talesactos ultra vires son nulos.La rgida doctrina anglosajona, tal como lo expone Enrique Elas, "considera nulos,para todos sus efectos legales, los actos de una sociedad que exceden el objetosocial o no sean cercanamente derivados del mismo. Como resultado, la sociedadno responde por ninguno de los efectos del acto nulo y los accionistas no tendranfacultad para convalidar o ratificar a posteriori dichas operaciones ni susconsecuencias"(27).En palabras de Calambres, citado por Guillermo Cabanellas "...[Ios actos ultravires] pueden caracterizarse en su aplicacin ms amplia diciendo que la actividadindicada en el acto constitutivo representa un lmite, no solo al poder de losadministradores, sino tambin a la misma capacidad de la sociedad, determinandocomo consecuencia que los actos extraos al objeto social son insanablementenulos, aun cuando el cumplimiento de los mismos haya sido decidido por elacuerdo unnime"(28).Carlos Gilberto Villegas manifiesta siguiendo a Calambres que "la actividadindicada en el acto constitutivo representa un lmite, no solo al poder de losadministradores, sino tambin a la misma capacidad de la sociedad, determinandocomo consecuencia que los actos extraos al objeto social son insalvablementenulos, aun cuando el cumplimiento de los mismos haya sido decidido por elacuerdo unnime de los socios"(29).A fines del primer quinquenio de 1990 se suscit una interesante confrontacinjurdica respecto a la nulidad o anulabilidad de los actos ultra vires en el Per a laluz de las normas de la derogada Ley General de Sociedades, vigente en lapoca. Esta importante contienda que se enriqueci con el aporte de distinguidosjuristas y abogados tuvo como ejes de las posiciones en debate a los doctoresFernando de Trazegnies y a Enrique Elas Laroza respectivamente.(30) El primerode los nombrados expresaba que los actos ultra vires en las sociedades peruanasson nulos; en tanto que Enrique Elas defendi la tesis de que la teoraanglosajona no era (es) de aplicacin en el Per.Nos parece oportuno e interesante rescatar los principales argumentos expuestospor una y otra parte.Fernando de Trazegnies expresaba:"(la) proteccin legal contra los actos ultra vires se apoya fundamentalmente en ladeterminacin del objeto social como un marco dentro del cual deben darse lasactividades y del cual los administradores no se pueden salir: realizar actos queexceden el objeto social es actuar ms all de la fuerza o capacidad de talesadministradores y, por tanto, incurrir en un acto ultra vires.A diferencia de otras legislaciones (como es el caso de la argentina) que serefieren a actos 'notoriamente extraos' a su objeto social, nuestra ley hasuprimido toda calificacin que pudiera eventualmente amparar un exceso de losadministradores sobre la finalidad dispuesta por el estatuto: los directores nopueden adoptar decisiones simplemente contrarias o ajenas al objeto socialporque seran ultra vires.Ahora bien, las decisiones ultra vires no solo pueden ser impugnadas a fin que notengan valor frente a terceros debido a que el acto es nulo (el subrayado esnuestro). sino que, adems, su adopcin da lugar obviamente a unaresponsabilidad personal de los directores por los daos y perjuicios causados.Este tipo de actos, dice Zamenfeld, son de imposible ratificacin pues se trata deactividad que la sociedad est incapacitada de desplegar. Ni aun la junta generalpuede adoptar esa clase de decisiones: son ultra vires para la sociedad que estincapacitada de celebrarlo; el objeto social veda su realizacin.Un acuerdo ultra vires, hemos dicho, es aquel que excede las fuerzas o capacidaddel rgano para adoptarlo: el lmite mayor de capacidad de todo rgano social(porque es el lmite de la sociedad misma) est constituido por su objeto social.Dicho de otra manera, el objeto social establecido en el Estatuto (con la precisiny claridad requeridos por la ley) establece el marco de posibilidad jurdica o licituddentro del cual pueden actuar los rganos sociales.Por consiguiente los acuerdos ultra vires son nulos por cuanto incurren en lacausal prevista en el inciso 32 del artculo 219 del Cdigo Civil. El contenidomismo de su objeto est fuera del marco jurdico de la sociedad y es por tantoimposible...El principio que preside todo el rgimen jurdico de la nulidad consiste en que,cuando un acto es nulo, es inexistente, y un acto inexistente no puede dar lugar aefectos de ningn tipo".Detengmonos ahora para exponer la posicin adoptada en ese entonces porEnrique Elas, quien rebata los puntos de vista de la otra parte sobre la base deestos principios:"En primer lugar, porque la teora ultra vires es inaplicable en el mbito de lassociedades annimas peruanas, donde los efectos de una operacin ajena alobjeto social no son similares a los reconocidos en la jurisprudencia inglesa. Ensegundo lugar, porque en nuestro derecho es la Junta General de Accionistas laencargada de interpretar si los Directores se excedieron o no en su representaciny si originaron o no daos al patrimonio social, de conformidad con el artculo 173de la Ley General de Sociedades (31) (los accionistas slo pueden hacerlo sirenen, por lo menos, un tercio de las acciones representativas del capital social.)En tercer lugar, porque en el derecho latino la decisin sobre si un acto representao no un cambio de objeto, como dice Vivante, 'es una interpretacin del contratosocial que debe hacerse teniendo en cuenta el conjunto de sus clusulas y de laprimitiva intencin de los contratantes'. En cuarto lugar, porque la rgida y limitativaformulacin del objeto social, propio del derecho anglosajn, se sustituye ennuestro medio por un sistema de texto enunciativo, el que, como expresa Halperin,'debe interpretarse en el sentido que le otorga el hombre corriente de losnegocios'. Y, finalmente, porque la teora ultra vires como destaca Miguel A. Sasoten su obra Sociedades Annimas, ha ido perdiendo adeptos en el derecho ingls yse propugna su abandono, como forma de terminar con la confusin que la mismaha creado entre el 'objeto social' y los 'poderes de la sociedad'. O sea los actosque la sociedad puede y debe realizar para cumplir su objeto.Esto ltimo es un argumento definitivo para descartar la aplicacin de los efectosrgidos de la teora ultra vires en nuestro medio. De acuerdo a nuestroordenamiento legal vigente, si un funcionario de una sociedad, con poderessuficientes, solicita un crdito facultado por su directorio, que a su vez estautorizado por el estatuto para contratarlos, nada obliga al acreedor a verificar si elcrdito, o las garantas otorgadas, representan 'actos ultra vires'. Esto seraextender las obligaciones de fiscalizacin de un acreedor a extrem9s que nuestraley no contempla, ni expresa ni tcitamente".En torno al tema que estamos tratando debemos distinguir dos aspectos de formaclara: cmo o quin determina si un acto es o no contrario al objeto social?, ysupuesto de haberse producido un acto ultra vires cules son los efectos dedicho acto?Contestando ambas interrogantes a la luz de la legislacin peruana, comentaElas: "Ahora bien si para determinar si un acto es o no ajeno al objeto nuestrosistema legal es mucho ms elstico, cuando se trata de los efectos del acto ultravires nuestra ley se aparta radicalmente del sistema anglosajn. Es inadmisibleque la nulidad de un acto ultra vires realizado por una sociedad afecte a un tercerode buena fe que contrat con representantes debidamente facultados por lasociedad"(32).Ricardo Beaumont C. en coincidencia con Elas expresa "No han faltadodistinguidos juristas que han elevado su voz de alerta a darles cabida a los actosultra vires en el caso de las sociedades annimas peruanas. Refieren, en primerlugar, que se trata de una institucin que proviene del derecho anglosajn, y quelos efectos de una operacin ajena al objeto social no son similares a losreconocidos en la jurisprudencia inglesa. En segundo lugar, que en el derechoperuano es la junta general la encargada de interpretar si los directores seexcedieron o no en su representacin y si originaron o no daos al patrimoniosocial (...). Por ltimo como destaca Miguel A. Sasot la teora ultra vires ha idoperdiendo adeptos en el derecho ingls y se propugna su abandono, como formade terminar con la confusin que la misma ha creado entre el objeto social y lospoderes de la sociedad o sea los actos que la sociedad puede y debe realizar paracumplir su objeto"(33).2. Alcances de la representacin de los administradores. rganos de la sociedad.Actos ultra vires: efectos frente a terceros. La buena fe.En palabras de Jess Rubio las sociedades mercantiles como personasjurdicas, dependen de la voluntad y actividad de las personas fsicas que con unau otra naturaleza las integran(34).Tal como lo refiere Walter Frisch P., "los lmites de la capacidad jurdica de unapersona moral Jurdica) dependen de los lmites legales o fijados por los estatutospara la competencia de los rganos de la misma persona moral. Capacidad deejercicio y capacidad de las personas morales son siempre idnticas, dado que laspersonas morales solamente pueden actuar por medio de sus rganos". Terminadiciendo "La limitacin de la capacidad de la sociedad annima por medio de ultravires se efecta, por lo tanto, a travs de las limitaciones a la capacidad de susrganos"(35).F.H. Mascheroni citando a Salvador R. Perrotta explica que "como se ha sealadoacertadamente, la representacin legal es la proyeccin externa de la sociedad.Se ha agregado que, en ejercicio de dicha representacin, el rgano administradores la sociedad misma". Esto implica, agrega Mascherni.que quien contrata con el representante legal, lo est haciendo con la sociedadrepresentada. En otras palabras, la representacin legal es un medio oinstrumento tcnico implementado por la ley para posibilitar la relacin de lapersona jurdica con terceros(36).Jean Guyenot de forma didctica nos explica que" siempre son las personasfsicas que administran la sociedad y administran su patrimonio. Ellos forman losrganos de la sociedad (...).La calificacin de 'rganos' expresa una especie derealidad biolgica, como si los dirigentes formasen un cuerpo con la sociedad, detal modo que no son ni sus encargados, ni sus mandatarios sino susrepresentantes, que actan en virtud de los poderes y dentro de los lmites que lesconfieren los estatutos sociales"(37).Para Heliodoro Snchez Rus los administradores son "un rgano de existencianecesaria al que la ley encomienda la representacin de la sociedad en susrelaciones con terceros, funcin ajena, en principio, a la competencia de la junta".Agrega tambin este autor que el poder de representacin de los administradoresse "extiende, como mnimo, a todos los asuntos pertenecientes al giro o trfico dela empresa, nocin que alude al mbito de las actividades propias de la sociedadannima de que se trate, y, por tanto, resulta equivalente al concepto de objetosocial". Dentro de la tesis que expone Snchez Rus se concluye que lasfacultades de los administradores son "ilimitadas" dentro del marco del objetosocial: no tienen, sin embargo, facultad para ejecutar actos extraos al objetosocial(38).Joaqun Garrigues refirindose a los rganos de la sociedad especifica: "A ladoble exigencia de capital social y estatutos se une la necesidad de rganos queacten en la consecucin del fin social. Al menos es esencial la existencia de unrgano que opere la representacin de la sociedad en sus relaciones con terceros.Junto a ese rgano esencial se regulan en los cdigos y en los estatutos de lassociedades otros encargados, sea de la gestin interna (deliberacin de losasuntos que interesan a la sociedad), sea de la vigilancia de los rganosejecutivos. Queda as apuntada la clasificacin doctrinal: rganos derepresentacin, a los cuales se confa la ejecucin de los negocios en curso;rganos de vigilancia, los cuales aparecen como sobreordenados a los primerospara examinar su gestin; y rganos deliberantes en los que se manifiesta lavoluntad colectiva o social, a la que estn sometidos todos los dems rganos, loscuales dependen, en su nombramiento, actuacin y revocacin, de este rganosoberano en la vida interna de la sociedad"(39).Cabanellas como se ha dicho seala que el objeto societario establece un marcodentro del cual deben desenvolverse los rganos societarios en cuanto actancomo tales. "Por una parte, los rganos societarios deben actuar en forma deatender el inters societario, que consistir normalmente en la obtencin debeneficios a ser repartidos entre los socios. En segundo lugar, los rganossocietarios tienen distintas funciones: unos son rganos de gobierno, otros deadministracin, otros de representacin y finalmente otros de control"(40).Tal como lo seala Mascheroni, en el ejercicio de la representacin legal, sustitulares pueden celebrar con terceros actos jurdicos o contratos no encuadradosen el objeto de la sociedad representada. Son los denominados actos ultra vires.Bajo nuestra legislacin los artculos 12 y 13 de la LGS, en palabras de Elas, serefieren al principal tema que se deriva del objeto social: la actitud que debenobservar los terceros al contratar con la sociedad, su situacin frente a los actosultra vires y la forma como se dilucidan, en el interior de la sociedad, lasresponsabilidades correspondientes a dichos actos que exceden del objeto social.A su vez Fernando de Trazegnies recalca que un acuerdo ultra vires es aquel queexcede las fuerzas o capacidad del rgano para adoptarlo: el lmite mayor decapacidad de todo rgano social (porque es el lmite de la sociedad misma) estconstituido por su objeto social. Dicho de otra manera, el objeto social establecidoen el Estatuto (con la precisin y claridad requerida por la ley) establece el marcode posibilidad jurdica o licitud dentro del cual pueden actuar los rganossocietarios.Siendo la regla que los representantes obligan a la sociedad por todos los actosque hayan celebrado a nombre de ella y siendo que algunos de estos actospodran ser interpretados como contrarios a lo normado por el objeto social (ultravires), surge la pregunta respecto a qu sucede en este ltimo caso y cul es lasituacin de los terceros que han contratado con la sociedad.En armona con las tendencias modernas en materia de actos ultra vires, lo quebusca y propugna nuestra legislacin es la proteccin de los terceros de buena fe.Bien hace Beaumont al expresar que es "obvio que los terceros de buena fe nopueden perjudicarse por actos de representantes de la sociedad, con quienescontratan, y respecto de los cuales (actos o contratos), aquellos han abusado o sehan excedido, al pactar sobre tpicos ajenos o marginales al objeto social"(41).Coincide este enfoque con la afirmacin de Mascheroni cuando este ltimoexpone que la proteccin de los derechos de los terceros de buena fe, privansobre la rigidez de la doctrina ultra vires. Esta solucin, que tiende a resguardar alos terceros de buena fe, se basa en la teora germnica de la apariencia yconsidera a las sociedades mercantiles dotadas de una capacidad general que lespermite realizar todos los actos jurdicos compatibles con su naturaleza, auncuando no estn previstos en el objeto.Nuestro ordenamiento jurdico es muy preciso cuando aclara que quienes no estnautorizados para ejercer la representacin de la sociedad no la obligan con susactos, aunque los celebren en nombre de ella (42), Por tanto, el tercero quecontrata con la sociedad solo tiene una obligacin que cumplir para demostrar queha actuado de buena fe: verificar si los representantes de la sociedad quecontrataron a nombre de sta estaban premunidos de poderes suficientes,otorgados por los rganos correspondientes de la sociedad. Como dice Elas: "Alltermina la obligacin del tercero. Verificados los poderes, si stos son conformes,el tercero sabe, terminantemente, que la sociedad queda obligada"(43).Reafirma este concepto Beaumont explicando que al tercero de buena fe quecontrata con la sociedad, aunque fuese concertacin ultra vires, le bastaracreditar que l celebr un contrato con un representante de la sociedad inscritoen el Registro.La simple lectura del artculo 12 de la LGS corrobora lo expresado cuando en suprimer prrafo literalmente dice: "La Sociedad est obligada hacia aquellos conquienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de susrepresentantes celebrados dentro de los lmites de las facultades que les hayaconferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios uoperaciones no comprendidos dentro de su objeto social". (El subrayado esnuestro).Vemos, pues, cmo nuestra legislacin protege al tercero de buena fe.Ms an, excluye toda posibilidad, como dice Elas, de oponer en su contra lanulidad de un acto ultra vires.Vale la pena agregar que esta posicin encuentra tambin apoyo doctrinario en elprincipio segn el cual nadie puede actuar contra los propios actos. Enneceruscitado por Elas: " A nadie le es lcito hacer valer un derecho en contradiccin consu anterior conducta, cuando esa conducta interpretada objetivamente segn laley, segn las buenas costumbres o segn la buena fe, justifica la conclusin deque no se har valer el derecho, o cuando el ejercicio posterior choca contra la ley,las buenas costumbres o la buena fe"(44).Finalmente, el segundo prrafo del artculo 12 seala que sern los socios oadministradores, segn sea el caso, quienes debern responder frente a lasociedad por los daos y perjuicios ocasionados a la sociedad "comoconsecuencia de acuerdos adoptado con su voto y en virtud de los cuales sepudiera haber autorizado la celebracin de actos que extralimitan su objeto socialy que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de laresponsabilidad penal que pudiese corresponderles".La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuyecon carcter exclusivo a otras entidades o personas (Ley General de Sociedades)._________________________________________________(1) LGS Artculo 11.- Objeto Social.La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitoscuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en eiobjeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacinde sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en elestatuto.(2) La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la leyatribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.LGS Artculo 200.- Derecho de Separacin del Accionista.La adopcin de los acuerdos que se indican a continuacin, concede el derecho asepararse de la Sociedad: 1. El cambio del objeto social;" (...)(3) ELAS LAROZA, Enrique. "Ley General de Sociedades Comentada". EdNormas Legales. Trujillo, 1998. (4) HUNDSKOPF, Oswaldo. "Estudios Societariosy Ley General de Sociedades". Ed. Gaceta Jurdica. Lima, 1999.LGS Artculo 1.- La sociedad."Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para elejercicio en comn de actividades econmicas".(5)BRUNETTI, Antonio. "Tratado de Derecho de las Sociedades". Ed. Uteha,Buenos Aires, 1960.(6) BROSETA PONT, Manuel. "Manual de Derecho Mercantil". Ed. Tecnos S.A.,Madrid, 1983. FERRERO (7) DIEZ-CANSECO, AIfredo. "La Administracin en lasSociedades Annimas". Edicin privada de circulacin restringida. Lima, 1995.(8) FLORES POLO, Pedro. "Comentamos a la Ley General de Sociedades.Estudio Analtico". Cmara de Comercio de Lima. Lima, 1998.(9) SNCHEZ RUS, Heliodoro. "Registrador de la Propiedad y Mercantil (Espaa)Objeto Social y Poder de Representacin en la Sociedad Annima".LGS Artculo 11.- Objeto social.La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitoscuya descripcin constituye su objeto social... (el subrayado es nuestro)LGS Artculo 200.- Derecho de separacin del accionista.La adopcin de los acuerdos que se indican a continuacin, concede el derecho asepararse de la sociedad: 1. El cambio del objeto social;...(el subrayado esnuestro).LGS Artculo 12.- Alcances de la representacin.Los socios o administradores. segn sea el caso, responden frente a la sociedadpor los daos y perjuicios que sta haya experimentado como consecuencia deacuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haberautorizado la celebracin de actos que extralimitan su objeto social y que laobligan frente a contratantes terceros de buena fe, sin perjuicio de laresponsabilidad penal que pudiese corresponderles.LGS Artculo 407.- Causas de disolucin.La sociedad se disuelve por las siguientes causas:2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un periodoprolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.(10) BARREIRO. Rafael. "Meditaciones acerca del objeto social". En:Societario.com, 2OOO.(11) BEAUMONT, Ricardo. "Comentarios a la Nueva Ley General de Sociedades".Ed. Gaceta Jurdica. Lima,1998.(12) ELAS LAROZA, Enrique. Ob. cit.(13) Vid. LGS, artculo 11.(14) MASCHERONI, F.H. "Sociedades Annimas". Ed. Universidad. Buenos Aires,1987. (15) MONTOYA, Ulises. "Derecho Comerciar. Tomo l. Ed. Grijley. Lima,199B.C.C. Artculo 140.- El acto jurdico es la manifestacin de voluntad destinada acrear, regular, modificar o ex1nguir relaciones jurdicas. Para su validez serequiere: 1. - Agente capaz. 2. - Objeto fsica y jurdicamente posible. 3.- Fin lcito.4.. Observancia de la forma prescrita bajo sancin de nulidad. (El subrayado esnuestro) Cdigo Civil del Per.(16) LGS Artculo 407.- Causas de disolucin. La sociedad se disuelve por lassiguientes causas: (...) 2.Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un periodoprolongado O imposibilidad manifiesta de realizarlo; (...)(17) ARIAS-SCHREIBER, Max. "Luces y Sombras del Cdigo Civil". Ed. Studium.Lima 1991.(18) MONTOYA, Ulises. Ob. cil.LGS Artculo 33.- Nulidad del Pacto Social. Una vez inscrita la escritura pblica deconstitucin la nulidad del pacto social solo puede ser declarada: ... 2.' Porconstituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al ordenpblico o a las buenas costumbres. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Art. 410 dela LGS.LGS Artculo 410.- Disolucin a Solicitud del Poder Ejecutivo. El Poder Ejecutivomediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo deMinistros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin de sociedades cuyos fines oactividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a lasbuenas costumbres. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, ladisolucin o subsistencia de la sociedad.Orden Pblico, buenas costumbres y nulidad del acto jurdico.C.C. Artculo V.- Es nulo el acto jurdico contrario a las leyes que interesan al ordenpblico o a las buenas costumbres.C.C. Artculo 140 3.- Fin lcito.(19) ELAS LAROZA, Enrique. Ob. cit(20) ELAS LAROZA Enrique. Ob. cit(21) ELAS LAROZA, Enrique. Ob. cit(22) LGS Artculo 12.- Alcances de la Representacin.La Sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente aterceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de loslmites de las facultades que les haya conferido, aunque tales actos comprometana la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objetosocial.Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la sociedadpor los daos y perjuicios que sta haya experimentado como consecuencia deacuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haberautorizado la celebracin de actos que ex1ralimiten su objeto social y que laobligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de laresponsabilidad penal que pudiese corresponderles.La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social.LGS Artculo 13.- Actos que no obligan a la sociedad.Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad no laobligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.(23) La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobresus autores en negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detalladaconstituye su objeto social." (A tenor del artculo 11 de nuestra LGS).(24) Ultra vires. Unauthorized; beyond the scope of power allowed or granted by acorporate charter or by law< the officer was liable forthe firm's ultra vire actions>BLACK'S LAW DICTIONARY -seventh edition. Para Fernando de Trazegnies"desde la perspectiva del Derecho de Sociedades, un acto es ultra vires cuandoest ms all del alcance de los poderes de una sociedad, definida por susestatutos o por las leyes".(25) CABANELLAS, Guillermo. "Derecho Societario: Parte General". Vol. 4. Ed.Heliasta. Buenos Aires, 1996.(26) MASCHERONI, F.H. Ob. cit.(27) ELAS LAROZA, Enrique. Ob. cit.(28) CABANELLAS, Guillermo. Ob. cit.(29) VILLEGAS, Carlos Gilberto. "Derecho de las Sociedades Comerciales".Buenos Aires, 1988.(30) Tmese en cuenta que la anterior Ley General de Sociedades no inclua unarticulo como el 122 de la actual ley, norma esta ltima que, como se ver msadelante, regula los efectos y las responsabilidades que se puedan devar de losactos uItra vires. (31) Debe recordarse que la referencia es a la derogada LeyGeneral de Sociedades.(32) ELAS LAROZA, Enrique. Ob. cit(33) BEAUMONT. Ricardo. Ob. cit.(34) RUBIO, Jess. "Sociedades Annimas. Ed. Derecho Financiero. Madrid,1974. (35) FRISCH, Walter Philipp. "La Sociedad Annima Mexicana". 1979.(36) MASCHERONI, F.H. Ob. cit.(37) GUYENOT. Jean. "Curso de Derecho Comercial". Ed. Ejea, Buenos Aires.1975.(38) SNCHEZ RUS, Heliodoro. Ob. cit.'(39) GARRIGUES. Joaqun. "Curso de Derecho Mercantil. Ed. Themis. Bogot,1987.(40) CABANELLAS. Guillermo. Ob. cit.(41) BEAUMONT, Ricardo. Ob. cit.(42) Vid. LGS artculo 13.(43) ELIAS LAROZA, Enrique. Ob. cit.(44) ELIAS LAROZA, Enrique. Ob. Cit