TRIBUNALE DI ALESSANDRIA

Il Tribunale, sezione civile, riunito in camera di consiglio nelle persone dei seguenti magistrati:

DR.SSA CATERINA SANTINELLO PRESIDENTE REL.

DR. PIERLUIGI MELA GIUDICE

DR.SSA ENRICA BERTOLOTTO GIUDICE

Nel proc. N. 9/2017 C.P.

Ha pronunciato il seguente

DECRETO

Il Tribunale, visto il ricorso ex art. 161, comma VI, l.f. depositato dalla società in data

16.10.2017;

visti il piano e la proposta concordataria depositati in data 23.4.2018;

vista la memoria ex art. 162, comma 1, l.f., contenente modifica del piano e della proposta di

concordato preventivo, depositata in data 8.6.2018;

richiamati i precedenti provvedimenti e in particolare il decreto in data 7.5.2018 in ordine alla corretta

qualificazione del piano concordatario ai sensi dell’art. 186 bis l.f. e il decreto in data 23.6.2018 di

fissazione dell’udienza ex art. 162, commi 2 e 3, l.f.;

esaminate le memorie difensive depositate alle udienze del 4 e del 6.7.2018;

rilevato che all’udienza del 6.7.2018 il legale della ricorrente ha chiesto che il Tribunale ponga in

essere con urgenza le procedure competitive per la cessione dell’azienda ex art. 163 bis l.f. e provveda

sulle altre istanze formulate ai sensi dell’art. 161, comma VII, l.f., nonché rinvii l’udienza ex art. 162

l.f. a data successiva all’espletamento delle procedure competitive al fine di poter meglio dedurre sugli

aspetti di inammissibilità sollevati dal Tribunale e apporre eventualmente al piano e alla proposta

concordataria le modifiche che si rendessero necessarie all’esito delle stesse;

considerato che l’udienza ex art. 162 l.f. è stata quindi rinviata al 17.10.2018;

rilevato che il piano concordatario si fonda, tra l’altro, sull’offerta irrevocabile d’acquisto del cd. “

” formulata dalla società

ritenuto pertanto che, non essendo stato ancora emanato il decreto di ammissione alla procedura ai

sensi dell’art. 163 l.f., l’istanza ex art. 163 bis l.f. debba essere intesa come autorizzazione ad accettare

l’offerta quale atto urgente di straordinaria amministrazione ex artt. 161, comma VII, e 163 bis

l.f.;

rilevato che in ordine alla suddetta offerta il Tribunale nel provvedimento del 23.6.2018 ha osservato:

“ rilevato che il piano si fonda ex art. 163 bis l.f. sull’offerta irrevocabile di acquisto di avente ad

oggetto il cd. “ ” composto dai rami d’azienda costituiti dalle attività del cd. “perimetro bio”

riferibili alle società ”, “ ”, “ ”, con validità ed efficacia fino alla data del

31.7.2018, termine ultimo posticipabile esclusivamente dall’offerente a mezzo comunicazione scritta

inviata a tutte le società (cfr. 3.1 offerta );

considerato che la società ha più volte sottolineato, anche da ultimo nella memoria dell’8.6.2018, “la

necessità che si addivenga all’aggiudicazione del Ramo entro la data del 31.7.2018, non solo in

ragione della scadenza dell’Offerta , ma anche dell’evidenza del piano di cassa della società, la

quale non sarebbe in condizione di poter sostenere i costi gestionali dopo questa data”;

ritenuto che l’offerta originaria deve innanzitutto essere necessariamente compatibile con lo

svolgimento della procedura competitiva descritta dall’articolo 163 bis legge fallimentare;

ritenuto pertanto che la stessa non solo non possa prevedere, pena l’inammissibilità della proposta ,

un termine di efficacia talmente ravvicinato da impedirne la pubblicazione e l’esperimento della gara

competitiva, ma anche, come nel caso di specie, un termine di scadenza compatibile solo in astratto

con la pubblicizzazione e l’espletamento della gara competitiva, dal momento che non viene in realtà

concesso tempo a sufficienza per un’allocazione efficiente dei beni sul mercato, attesa la loro natura

e complessità, non permettendo quindi ai competitors di esaminare e valutare adeguatamente

l’oggetto della cessione costituito, per stessa affermazione di parte ricorrente, dalla combinazione di

elementi tratti da quattro aziende;

ritenuto che analoghe considerazioni possono svolgersi anche in ordine alla previsione del pagamento

dell’intero prezzo – sicuramente superiore ad € 75.000.000,00 – a data prossima al 31.7.2018, come

risulta dal piano concordatario e dall’art. 4.1 dell’offerta , e quindi in tempi molto rapidi, il che

potrebbe escludere dalla competizione soggetti temporaneamente illiquidi ma con ampie possibilità di

accesso al credito bancario;

considerato inoltre che il criterio di ripartizione in percentuale del corrispettivo fisso complessivo

ottenuto dalla vendita congiunta dei cespiti che appartengono alle quattro società del perimetro “bio”

suscita perplessità, dal momento che tale ripartizione in percentuale è effettuata sulla base di stime e

perizie di non immediata comprensione e verificazione e quindi sostanzialmente su base convenzionale

pattuita tra le proponenti, con l’evidente rischio di attribuire parte delle risorse finanziarie ottenute

all’una piuttosto che all’altra società alla quale dovrebbero in realtà essere destinate, con

conseguente possibilità che il meccanismo della gara unica per la vendita di beni appartenenti a più

società finisca per pregiudicare il diritto del creditore di ciascuna società in concordato a che la

procedura di cui all’articolo 163 bis realizzi il miglior prezzo possibile (e in tal senso depone il

comma quarto della norma che impone la revisione della proposta e del piano concordatario all’esito

della gara, in modo da assicurare ai creditori che tutto il prezzo dell’aggiudicazione sia distribuito a

loro favore);

rilevato che se appare concepibile l’attribuzione di una percentuale inferiore nella ripartizione del

corrispettivo fisso/base ad , sostanzialmente corrispondente all’ammontare del debito residuo del

contratto di leasing della centrale elettrica di cui è previsto l’accollo da parte dell’acquirente, del

tutto incomprensibile è la percentuale di ripartizione del corrispettivo eventuale/ condizionato cd.

“earn out”, tanto più che la società titolare delle licenze legate alla tecnologia Proesa è “ ”;

ritenuto inoltre più in generale che secondo l’orientamento già affermato da questo Tribunale (Trib.

Alessandria 22 marzo 2016) dubbi sussistono in ordine all’ammissibilità che l’offerta principale ed

originaria posta a base del piano ex art. 163 bis l.f. possa essere condizionata al fine della necessaria

comparabilità con le offerte concorrenti, dal momento che non vi è dubbio che in certi casi

l’impossibilità di apporre condizioni alle offerte concorrenti può porre fuorigioco molti contendenti

così avvantaggiando l’offerente originario e pregiudicando la stessa “ratio” della disposizione in

esame che è quella di assicurare la massima “recovery” per i creditori e quindi la competitività dei

beni oggetto di “liquidazione” concordataria;

rilevato inoltre che non appare neppure esattamente individuato ed individuabile l’oggetto della

cessione, con conseguente impossibilità di apprestare qualsivoglia “bando”, dal momento che, per

esempio, non è dato conoscere quanti e quali siano i lavoratori, dipendenti destinati a passare

all’acquirente (47? di cui 18 in GIGS autorizzata fino al 31.10.2018?), così come i beni relativi al

Centro Ricerche e Sviluppo di di cui manca un elenco e descrizione dettagliata;

rilevato in ordine ai finanziamenti erogati dalla Commissione Europea che non solo non sembra così

scontato il passaggio di tutti o quasi i progetti e delle convenzioni ai quali sono collegati

all’aggiudicatario, come preteso da parte ricorrente sulla base del parere dello studio , ma ancor di

più che non è condivisibile la pretesa assenza di qualsiasi onere di rimborso che potrebbe invece

gravare su parte ricorrente, così come sostenuto dal piano concordatario, che non ha appostato alcun

fondo rischi al riguardo, e confermato dall’attestazione ex art. 161, comma 3, l.f., in mancanza di

qualsiasi prova delle affermazioni ivi contenute in ordine al corretto svolgimento ad oggi dei progetti

finanziati e della utilizzazione dei relativi fondi, tanto più che sono già pervenute comunicazioni di

sospensione degli stessi da parte della Commissione Europea;

considerato quanto al pagamento dei crediti dei dipendenti per TFR, ferie e permessi, con accollo da

parte dell’aggiudicatario, che potrebbe ravvisarsi una violazione dell’art. 105, u.c., l.f. rispetto al

pagamento delle altre voci di credito ( principalmente tredicesima mensilità), per il quale è prevista

invece la soddisfazione direttamente da parte della proponente nei termini contemplati dal piano, dal

momento che non vi è coincidenza tra i titolari dei suddetti crediti ( cfr. tabella TFR pag 186

dell’attestazione che imputa, tra l’altro, all’aggiudicatario il pagamento del TFR anche di dipendenti

già cessati dal rapporto di lavoro e tabella a pag. 239)”

ritenuto che tali rilievi, tenuto conto delle precisazioni offerte nelle memorie depositate in data

3.7.2018 e dell’incidenza che presentano in concreto sull’offerta, possono ritenersi allo stato, data

anche l’urgenza di addivenire in tempi rapidi al trasferimento dell’azienda per non pregiudicarne il

valore e fermi restando gli accertamenti e le verifiche necessari che verranno disposte dagli organi

della procedura, superati;

ritenuto invero quanto alla compatibilità dell’offerta con la procedura competitiva ex art. 163 bis

l.f. che l’efficacia della stessa è stata espressamente prorogata da al 30.9.2018 come da

dichiarazione depositata all’udienza del 4.7.2018 ( doc. 86);

ritenuto pertanto che il nuovo termine, pur confermando l’urgenza di provvedere, permette

sostanzialmente agli eventuali competitors di esaminare e valutare adeguatamente l’oggetto della

cessione e di dotarsi per tempo delle risorse necessarie per partecipare alla gara e provvedere al

pagamento del saldo prezzo;

ritenuto invero che ove l’offerta originaria preveda termini di pagamento troppo ristretti il Tribunale

non possa, nell’esercizio del suo potere conformativo, intervenire sui predetti termini posto che in tal

modo finirebbe per modificare il piano predisposto dal debitore, collegato appunto alle scadenze

previste nell’offerta per il versamento del prezzo, che ex art. 161, comma 2, lettera e) deve indicare

analiticamente anche i termini di pagamento;

considerato che il criterio di ripartizione in percentuale dei corrispettivi ottenuti dalla vendita

dell’azienda in realtà non riguarda direttamente e concretamente l’ammissibilità dell’offerta originaria,

essendo evidentemente tale criterio indifferente all’aggiudicatario, ma investa propriamente la tutela

dei creditori di ciascuna società appartenente al perimetro bio;

ritenuto in altri termini che pur ammettendo la convenienza dell’allocazione unitaria delle aziende del

complesso bio rispetto ad una loro alienazione atomistica e separata,perché in tal caso verrebbe perso

il valore costituito dalle sinergie operative esistenti tra i quattro rami, la correttezza delle percentuali

di ripartizione del corrispettivo globale tra le quattro società previste nei rispettivi piani, pur essendo

basata sulle perizie valutativa e tecnica ( cd. perizia bio) allegate al piano ( doc.ti 72 e 73), redatte da

professionisti autorevoli ed indipendenti, ben potrà formare oggetto di successiva verifica da parte dei

Commissari al fine della tutela dei creditori di ciascuna società facente parte del perimetro bio;

ritenuto come del resto non rientri pacificamente nel potere conformativo del Tribunale quello di

modificare l’oggetto della cessione, dal momento che ciò comporterebbe lo stravolgimento

dell’impostazione e del contenuto dell’offerta originaria e darebbe luogo ad un’ingerenza non

consentita nella elaborazione del piano che è di esclusiva competenza del proponente ( cfr. Trib.

Alessandria 22.3.2016 secondo cui “ il potere conformativo del tribunale nel precisare in dettaglio il

contenuto delle future offerte può essere esercitato entro determinati limiti nel senso che non può

spingersi fono a trasformare e travolgere completamente le caratteristiche e il contenuto dell’offerta

originaria, ma solo specificarlo ed integrarlo in relazione agli aspetti e ai profili indicati dal

legislatore, al fine di non eliminare il carattere negoziale che contraddistingue il procedimento”) ;

ritenuto pertanto che il ramo d’azienda di avente ad oggetto lo svolgimento di attività compresa nel

perimetro bio - relativo alle attività svolte nel settore delle bioenergie e delle tecnologie avanzate per la

sintesi di biocombustibili e molecole verdi di nuova generazione da biomasse lignocellulosiche

rinnovabili anche tramite ricerca, sviluppo e sfruttamento commerciale, mediante proposizione di

licenze e servizi accessori, delle tecnologie per la produzione di zuccheri di seconda generazione a

basso costo per la produzione di bioetanolo e/o altri prodotti, per la produzione di polioli per

idrogenazione di zuccheri di seconda generazione e per la produzione di aromatici e carburante per

aviazione a partire da lignina coprodotta nella tecnologia - deve essere ceduto unitamente ai rami

d’azienda delle altre società rientranti nel predetto perimetro come parte di un’unica inscindibile

azienda;

considerato quanto alle condizioni apposte all’offerta principale che , dopo aver rinunciato alla

condizione “ antitrust” in data 18.5.2018, con successiva dichiarazione del 6.7.2018,in conformità a

quanto richiesto dal Tribunale all’udienza del 4.7.2018, ha rinunciato anche alla condizione di cui al

punto 1.1. (c) (ii) consistente nell’ammissione al concordato ex art. 163 l.f. di tutte le società del

perimetro bio;

considerato quanto all’originario diritto di pareggio ( cd. “right to match”) o di rilancio previsto

nell’offerta originaria - art. 1.1.(c) (iv)- che, in seguito ai precedenti rilievi sollevati dal Tribunale, in

data 22.3.2018 (doc. 75) ha confermato la propria offerta “ oltre che nel caso di concessione del

diritto di pareggio o di rilancio, anche nel caso in cui fosse concesso alla nostra società di esercitare

il diritto di rilancio nell’ambito di una gara ( a due) da svolgersi avanti il Giudice Delegato con

l’aggiudicatario provvisorio ( fermo restando che, come previsto nell’offerta, non viene assunto dalla

nostra Società alcun impegno, neppure implicito, in merito a eventuali rilanci). In ogni caso si

riserva di valutare se partecipare alla gara (a due) anche tenuto conto del contenuto dell’offerta

dell’aggiudicatario provvisorio”;

ritenuto pertanto che così riformulato il diritto di rilancio possa ritenersi compatibile con la disciplina e

la ratio dell’art 163 bis l.f.;

ritenuto invero incompatibile con la predetta norma, il cui scopo è quello di massimizzare la recovery

per i creditori, il riconoscimento all’offerente principale del diritto al pareggio ( cd. right to match);

considerato infatti che la diversa opinione che afferma la compatibilità in genere tra diritto di

prelazione convenzionale e svolgimento della procedura competitiva ( cfr. in particolare Tribunale di

Udine 11.1.2016, 29.3.2016 e 29.4.2016; Trib. Bolzano 9.5.2018) si fonda sostanzialmente sui

principi affermati nella sentenza della Corte di Cassazione a Sezioni Unite n. 14083/2004 , nonché sul

richiamo a quanto previsto dal comma quinto dell’art. 104 bis l.f. che, come è noto, in tema di

contratto di affitto d’azienda stipulato dal curatore, prevede la possibilità di concedere all’affittuario,

su autorizzazione del giudice delegato e parere favorevole del Comitato dei Creditori, un diritto di

prelazione per il successivo acquisto disponendo che,”esaurito il procedimento di determinazione del

prezzo di vendita dell’azienda o del singolo ramo il curatore, entro dieci giorni, lo comunica

all’affittuario, il quale può esercitare il diritto di prelazione entro i successivi cinque giorni“;

rilevato che in tal senso si è sostenuto che “il diritto di prelazione non impedirebbe affatto di ottenere

l’offerta più conveniente per i creditori poiché, al contrario, i partecipanti alla procedura competitiva,

sapendo che esiste un soggetto che ha facoltà di allineare la propria offerta a quella migliore ricevuta

dal concordato, saranno spinti a svelare da subito le loro migliori condizioni sperando che siano

talmente favorevoli da rendere non più conveniente per l’offerente originario l’esercizio della

prelazione post gara” ( Trib. Udine cit.);

rilevato che la Corte di Cassazione nella sentenza citata ha affermato il seguente principio: “In relazione

alla vendita effettuata dal liquidatore in esecuzione del concordato preventivo con cessione dei beni, è

consentito l'esercizio del diritto di prelazione nell'acquisto, convenzionalmente attribuito a un terzo dal

debitore prima dell'ammissione della procedura, atteso che: il rapporto di prelazione, come tutti i

rapporti giuridici preesistenti, non si scioglie (mancando nella disciplina del concordato il richiamo alle

disposizioni dettate dagli artt. 72-83 legge fall.) a seguito dell'apertura del concordato o della sua

omologazione; non è ricavabile dal sistema l'oggettiva incompatibilità della prelazione con la fase

esecutiva del concordato (sia perché la forma e le modalità della liquidazione competono al debitore

cedente, che può stabilire la vendita a trattativa privata e il tribunale interviene, ai sensi dell'art. 182

legge fall., solamente se il concordato non dispone diversamente, sia perché, non rispondendo

l'esclusione della prelazione nella vendita forzata a ragioni di principio, è irrilevante che il trasferimento

venga attuato con atti di carattere negoziale ovvero coattivo); va escluso, infine, che la prelazione incida,

di per sè, negativamente sugli interessi dei creditori, in quanto essa comporta il solo onere della

"denuntiatio" e si colloca in un momento successivo alla individuazione dell'acquirente e alla definitiva

determinazione del prezzo” (così anche Cass. 19.2.2008 n. 9872, mentre invece la Suprema Corte è

giunta a conclusioni opposte in caso di prelazione legale: Cass. n. 7931 del 18/05/2012 secondo cui “il

conduttore di un immobile adibito ad attività commerciale perde il diritto di prelazione, di cui all'art. 38

della legge 27 luglio 1978, n. 392, nel caso di alienazione di esso disposta nell'ambito di un concordato

preventivo con cessione dei beni ai creditori” in quanto “a differenza della prelazione volontaria (che

nasce da patto costitutivo preesistente alla procedura concordataria ed a questa è destinata a resistere),

la prelazione legale urbana trova il suo fatto genetico nella stipulazione dell'alienazione da parte del

locatore con il terzo non conduttore, per cui, cosi come resta esclusa per le locazioni stipulate nel corso

di procedure concorsuali, allo stesso modo essa non è ammessa in caso di vendita coattiva, altrimenti

derivandone pregiudizio alle ragioni di speditezza delle alienazione nel prevalente interesse

pubblicistico, cui deve cedere l'interesse privato del conduttore”. Difetta cioè la volontarietà della

alienazione”);

ritenuto che tali argomentazioni non possono essere condivise;

considerato invero quanto alle argomentazioni contenute nella sentenza dalla Corte di Cassazione da

ultimo richiamata che tali principi sono stati affermati in un contesto normativo completamente diverso

da quello attuale ove, in seguito alle modifiche apportate all’art. 182, comma 5,l.f. e all’introduzione

dell’art. 163 bis l.f. nessun dubbio vi può essere in relazione alla natura coattiva di tutti i trasferimenti

posti in essere in qualunque fase nell’ambito della procedura concordataria ove non si può in nessun caso

prescindere dalla regola della competitività e dati gli effetti purgativi e liberatori conseguenti;

ritenuto come parimenti non pertinente sia il richiamo alla disciplina dell’art. 104 bis l.f. posto che non

solo tale norma non è pacificamente applicabile al concordato preventivo, ma anche perché il diritto di

prelazione può essere concesso dal curatore , previa la prescritta autorizzazione del giudice delegato e il

parere favorevole del Comitato dei Creditori, all’atto della stipula del contratto all’affittuario selezionato

e scelto proprio sulla base della rigorosa procedura competitiva disciplinata dal precedente comma 2;

considerato inoltre che, diversamente da quanto ritenuto dai sostenitori della tesi contraria, ad avviso del

Collegio la prelazione, attribuendo una posizione di indubbio vantaggio, può più realisticamente

disincentivare potenziali terzi interessati dal partecipare alla gara, in quanto consci della possibilità di

essere superati dal prelazionario che, senza partecipare alla gara, resta “ a guardare aspettandone l’esito”

, mentre è lecito ritenere che se avesse preso parte alla competizione non solo avrebbe probabilmente

offerto un prezzo superiore e non si sarebbe limitato a pareggiare l’offerta dell’aggiudicatario, ma

avrebbe in ogni caso innescato una competizione tra i vari contendenti a parità di armi, la sola che può

assicurare di ottenere il maggior prezzo e quindi di assicurare la miglior soddisfazione dei creditori;

ritenuto inoltre che la stessa previsione di un diritto di prelazione all’acquisto dell’azienda e di altro bene

concesso dal debitore anteriormente al deposito del ricorso costituisca un “ contratto che comunque

abbia la finalità del trasferimento non immediato dell’azienda, del ramo d’azienda o di specifici beni”, e

quindi un atto soggetto alle procedure competitive ex art. 163 bis, comma 1 ultima parte, l.f. o, se

attribuito in fase preconcordataria, un atto urgente di straordinaria amministrazione ex art. 161, comma

VII, l.f., parimenti soggetto a procedura competitiva ex art. 163 bis, u.c, l.f.;

ritenuto viceversa del tutto compatibile con la disciplina in esame il diritto di rilancio, come da ultimo

precisato da , in quanto esercitabile dall’offerente originario solo nell’ambito di una gara a due con

l’aggiudicatario: ciò che consente di innescare un’ulteriore competizione per l’acquisto dell’azienda che

non può che giovare alla massimizzazione del ricavato e costringe l’offerente originario a conformare in

ogni caso la propria offerta alle condizioni stabilite dal Tribunale;

considerato quanto alla delimitazione dell’oggetto della cessione che alla memoria depositata in data

3.7.2018 sono stati allegati gli elenchi dei dipendenti (42), dei contratti e dei beni per i quali è previsto il

passaggio all’acquirente ( cfr. doc.ti 87, 89/a e 89/b), sì che il rilievo può dirsi superato;

ritenuto quanto ai finanziamenti erogati dalla Commissione Europea che, per quanto attiene alle censure

formulate dal Tribunale incidenti direttamente sull’ammissibilità dell’offerta , con la memoria del

6.7.2018 la società ha prodotto una comunicazione della Commissione Europea che attesta il passaggio

all’aggiudicatario , senza necessità di ulteriore consenso/approvazione, di tutti i progetti e convenzioni

inerenti i suddetti finanziamenti ( doc. 104);

considerato infine quanto alla prospettata violazione dell’art. 105 l.f. in ordine al previsto accollo del TFR

dei dipendenti da parte dell’aggiudicatario che, in base alle precisazioni fornite dalla ricorrente, secondo

cui nessun pagamento del TFR maturato anteriormente al deposito del ricorso ex art. 161, comma VI, l.f.,

verrebbe effettuato dall’aggiudicatario ai dipendenti ancora in forza per cui è previsto il passaggio

all’acquirente, anche tale censura sembrerebbe superata ;

ritenuto pertanto che, vista l’urgenza di procedere alla vendita unitaria dell’azienda avente ad oggetto il

cd. “ ” composto dai rami d’azienda costituiti dalle attività del cd. “perimetro bio” riferibili alle società

“ ”, “ ”, “ ” e “ ” ,tenuto conto della scadenza al 30.9.2018 dell’offerta irrevocabile posta a base

del piano concordatario e della necessità di non pregiudicare il valore dei principali assets aziendali, la

società deve essere autorizzata ad accettare la predetta proposta ex art. 161,comma 7, l.f. all’esito della

procedura competitiva che il Tribunale provvede quindi ad aprire e a stabilirne e dettarne qui di seguito

la disciplina ai sensi dell’art. 163 bis, commi 2 e 3, l.f.

REGOLAMENTO DI VENDITA

1) OGGETTO DEL PROCEDIMENTO COMPETITIVO

IL Presente procedimento competitivo ha per oggetto la cessione unitaria ed inscindibile al miglior

offerente dei rami d’azienda delle società costituenti il c.d. “perimetro BIO”- relativo alle attività

svolte nel settore delle bioenergie e delle tecnologie avanzate per la sintesi di biocombustibili e

molecole verdi di nuova generazione da biomasse lignocellulosiche rinnovabili anche tramite ricerca,

sviluppo e sfruttamento commerciale, mediante proposizione di licenze e servizi accessori, delle

tecnologie per la produzione di zuccheri di seconda generazione a basso costo per la produzione di

bioetanolo e/o altri prodotti, per la produzione di polioli per idrogenazione di zuccheri di seconda

generazione e per la produzione di aromatici e carburante per aviazione a partire da lignina

coprodotta nella tecnologia PROESA-, come meglio identificato nella offerta irrevocabile d’acquisto di

del 21.2.2018 e successive modifiche ed integrazioni e nella virtual data room, di seguito

sommariamente identificato:

Diritti di Proprietà Intellettuale: tutti i diritti di proprietà e privativa industriale e/o intellettuale

relativi alle Tecnologie Bio o comunque inerenti e/o funzionali alle Aziende Bio, con ciò intendendosi, a

titolo esemplificativo e non esaustivo, i brevetti e loro applicazioni (e la tecnologia ad essi relativa),

know-how, analisi di freedom to operate propedeutiche alla riduzione del rischio nella

commercializzazione della tecnologia derivante da potenziale infringment di brevetti terzi, eventuali

non assertionagreement, diritti di agire a tutela di tali diritti di proprietà e privativa industriale e/o

intellettuale in qualsiasi contenzioso, dati di ingegneria, processi di produzione, di progettazione,

ricerca e sviluppo, progetti e relativa documentazione, specificazioni, software, disegni, informazioni,

segreti industriali, database, copyright, diritti d'autore e diritti di fare uso, di divulgare, riprodurre,

ricavare applicazioni e distribuire copie di tali informazioni e know-how, nonché marchi, anche di

servizio, registrati, in corso di registrazione e di fatto, loghi, insegne, nomi commerciali e relative

applicazioni o nomi a dominio; in particolare sono inclusi i brevetti elencati nell’Allegato A e i marchi

elencati nell’Allegato B dell’offerta

Contratti: i contratti e i rapporti (anche in corso di negoziazione) inerenti e/o funzionali alle

Aziende Bio; in particolare sono inclusi i contratti e/o rapporti giuridici identificati nell’Allegato C

dell’offerta

Centrale Elettrica (e relativo contratto di leasing): il contratto di locazione finanziaria (inclusi eventuali

derivati ad esso connessi) sottoscritto in data 25 ottobre 2013 tra Energia, in qualità di beneficiario, e

Unicredit Leasing S.p.A., in qualità di concedente, avente a oggetto la Centrale Elettrica, con

assunzione da parte dell’aggiudicatario delle relative obbligazioni nei confronti di Unicredit s.p.a. fino

ad 18,6 milioni di euro;

Rapporti di lavoro subordinato: tutti i contratti di lavoro con i lavoratori subordinati in forza ai rami

d’azienda del “perimetro BIO”( compresi i lavoratori collocati in CIGS per un numero complessivo ad

oggi di 139) e i relativi debiti in conformità alla disciplina dettata dall’art. 2112 c.c. ( non derogabile

quanto a continuità dei rapporti di lavoro e alla solidarietà tra cedente e cessionario con l’accordo

sindacale ex art. 47 legge 428/1990);

Beni immobili: la piena proprietà e la libera disponibilità dei seguenti immobili di proprietà delle

Società inerenti e/o funzionali alle Aziende Bio:

piena proprietà dell'Impianto di produzione di bio-etanolo sito nell'area industriale del comune di ),

con accesso dalla Strada Ghiaro n. 26, insieme alle relative pertinenze, il tutto censito al Catasto

Fabbricati di : al foglio 18, mappale 389, subalterno 2, Strada Ghiaro n. 26, P. T-1, zona censuaria 1,

categoria D/1; al foglio 18, mappale 389, subalterno 1, Strada Ghiaro n. 24, P. T, categoria area urbana;

e al foglio 18, mappale 389, ha 14.26.33, ente urbano;

piena proprietà superficiaria per anni 50 (cinquanta) dal 2 agosto 2012 della cabina di

decompressione gas metano sita nel Comune di , con accesso dalla Strada Ghiaro n. 24, insieme

alle relative pertinenze, il tutto censito al Catasto Fabbricati di : al foglio 18, mappale 358,

subalterno 1, Strada Ghiaro n. 24, P. T, zona censuaria 1, categoria D/1; e al foglio 18, mappale

389, ha 00.01.74, ente urbano;

Autorizzazioni, licenze, permessi e concessioni: la convenzione stipulata da IBP e Gestore dei Servizi

Energetici S.p.A. il 12 maggio 2016; nonché qualunque licenza, concessione e permesso relativi alle

Tecnologie Bio o comunque inerenti e/o funzionali alle Attività Bio, all'Impianto, alla Centrale Elettrica

e/o alle Aziende Bio, nonché tutte le licenze, i permessi e/o le concessioni ovvero ogni altra

autorizzazione all'uopo necessaria al mantenimento "in marcia" o comunque per l'utilizzo

dell'Impianto, della Centrale Elettrica e/o delle Aziende Bio;

Finanziamenti agevolati: la documentazione, i progetti (incluso lo stato di avanzamento fino alla Data

di Esecuzione) e loro rinegoziazioni e rinnovi (incluso, senza limitazioni, il progetto c.d. NER 300

concesso con decisione di cui all'accordo del 4 aprile 2012), i rapporti, i contratti, le convenzioni e ogni

altro elemento relativo e/o necessario al mantenimento dei finanziamenti agevolati, sovvenzioni,

grant, finanziamenti alla ricerca e sviluppo e altra agevolazione o sovvenzione ancora da erogarsi e

funzionali alle Attività Bio e/o alle Tecnologie Bio e/o alle Aziende Bio;

Contratto Shell: il contratto di cessione di etanolo, nonché i relativi diritti e obblighi, sottoscritto tra

e . in data 10 agosto 2011, come modificato in date 20 gennaio 2016 e 9 marzo 2016;

Altri beni: gli ulteriori beni e cespiti, ivi incluse immobilizzazioni materiali, immateriali, attrezzature,

impianti e altri beni, che siano inerenti e/o funzionali alle Aziende Bio;

Magazzino: scorte e inventario sulla base delle consistenze alla data di efficacia del contratto di

cessione ( ove per data di efficacia si intende il giorno successivo a quello della sottoscrizione del

contratto di cessione);

Documentazione: tutta la ulteriore documentazione di qualsiasi tipo e natura pertinente le Aziende

Bio, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, la corrispondenza commerciale, i listini, la

documentazione tecnica (quali progetti, disegni, manuali, note tecniche, etc.) relativa alle Tecnologie

Bio e/o alle Attività Bio, sia in forma cartacea che in formato digitale, gli ordini relativi alle Tecnologie

Bio e/o alle Attività Bio, gli elenchi dei clienti e dei fornitori nonché tutta la documentazione necessaria

per consentire all'Offerente il trattamento dei dati personali dei soggetti con i quali le Società abbiano

intrattenuto rapporti.

Restano espressamente esclusi dai rami d’azienda oggetto del presente procedimento competitivo:

ogni e qualsivoglia debito, passività o sopravvenienza passiva di qualsiasi genere inerente le venditrici

e/o le Aziende ( anche con riferimento ad eventuali contenziosi pendenti) anteriore alla data di

efficacia del contratto di cessione ed ogni e qualsivoglia credito delle venditrici sorto anteriormente

alla data di efficacia, salva l’applicazione dell’art. 2112 c.c. limitatamente ai debiti dei dipendenti e

l’accordo intervenuto con relativamente al contratto EF 1398793.

La vendita oggetto del presente procedimento competitivo deve considerarsi come vendita forzata e quindi

non soggetta alle norme concernenti la garanzia per vizi o mancanza di qualità: pertanto né la

procedura, né le proponenti assumono alcuna garanzia né responsabilità in via meramente

esemplificativa per l’identità, la consistenza, la qualità dei beni, la possibilità di trarre un utile

dall’uso degli stessi, le potenzialità di sviluppo industriale e commerciale, l’assenza di

contenziosi o contestazioni sugli stessi, il funzionamento dei beni, la regolarità e/o la

permanenza e/o la trasmissibilità di autorizzazioni e/o licenze per l’esercizio dell’attività, lo

stato di conservazione, la consistenza e/o l’idoneità e/o la conformità ad ogni vigente normativa

tecnica, ambientale e di sicurezza, nonché edilizia ed urbanistica degli immobili nei quali

l’Azienda viene esercitata, le condizioni igienico-sanitarie e di sicurezza dei luoghi di lavoro,

l’idoneità e/o completezza ai fini dell’esercizio dell’attività d’impresa di tutta la

documentazione relativa all’utilizzabilità degli immobili (ad es. certificati di agibilità,

certificato prevenzione incendi, ape, etc.). L’aggiudicatario rinuncia sin da ora a qualsiasi

eccezione al riguardo, nonché a qualsiasi azione diretta alla riduzione del prezzo, ovvero al

risarcimento di danni, anche in via di rivalsa e/o regresso, o al conseguimento di indennità o

altro, quale che sia il titolo, o alla risoluzione del contratto di cessione, esonerando in ogni caso

la Procedura, i relativi organi e le proponenti da qualsiasi responsabilità per eventuali

difformità, vizi o minusvalenze dell’oggetto della vendita e da ogni pretesa di terzi sorta a

partire dalla Data di Efficacia. Quanto ai contratti e/o rapporti giuridici oggetto di trasferimento

gli stessi vengono trasferiti senza alcuna garanzia di fruttuosità, redditività, permanenza nel

tempo e potenzialità futura, accettando l’aggiudicatario anche una eventuale minore

consistenza rispetto a quanto diversamente indicato.

2) PREZZO BASE D’ASTA PER LA PRESENTAZIONE DELLE OFFERTE

Il prezzo base d’asta della procedura competitiva avente ad oggetto i rami d’azienda del perimetro bio,

come individuato al punto 1), è pari a quello formulato nella offerta e precisamente risulta così

composto:

componente“fissa” di euro 75,0 milioni, oltre all’accollo degli oneri relativi al contratto di leasing

inerente la Centrale Elettrica fino ad un massimo di euro 18,6 milioni;

accollo del tfr e oneri connessi relativi a tutti i dipendenti in forza, trasferiti ex art. 2112 c.c., per un

ammontare complessivo ad oggi di circa € 963.000,00;

componente “variabile” ( cd. “earn out” punto 2.4 offerta ) fino ad un massimo di euro 20,0 milioni

in funzione dei ricavi del quinquennio successivo.

Al prezzo base dovrà aggiungersi l’aumento minimo di cui all’art. 163 bis l.f. fissato dal Tribunale in

Euro 5.000.000,00, per cui il prezzo base che il partecipante dovrà offrire pena l’inefficacia dell’offerta

non potrà essere inferiore ad € 80.000.000,00 quale componente “fissa”, oltre

all’accollo del TFR e alla componente variabile come sopra determinati

3) DOCUMENTAZIONE RELATIVA AI RAMI D’AZIENDA DEL “ PERIMETRO BIO”

I soggetti interessati a partecipare alla procedura competitiva ed a svolgere la prodromica attività di due

diligence possono formulare richiesta ai commissari giudiziali indirizzandola alla

peccp13.2017alessandria@pecconcordati.it, i quali rilasceranno il relativo regolamento sotto riportato e

le credenziali di accesso alla virtual data room a tal fine allestita, limitatamente alla documentazione

“non sensibile” messa a disposizione per la prima fase di analisi.

Successivamente, a formale richiesta dei soggetti interessati e verificata la sussistenza dei requisiti che

gli offerenti devono possedere come stabiliti nel presente decreto, previa sottoscrizione di apposito

impegno di non divulgazione e riservatezza nel testo allegato al regolamento del procedimento

competitivo sotto riportato e versamento, con le stesse modalità previste al successivo punto 4, di un

deposito cauzionale a questo titolo stabilito in euro 50.000 – che verrà restituito all’esito della procedura

competitiva -, i commissari giudiziali forniranno ai richiedenti le credenziali di accesso alle ulteriori

informazioni disponibili nella virtual data room.

Regolamento della Virtual Data Room nel procedimento competitivo

a norma dell’art. 163 bis l.f.

1. PREMESSA

Il presente regolamento disciplina le modalità d’accesso e di consultazione dei dati e delle

informazioni disponibili nella Virtual Data Room (VDR) relativa ai rami d’azienda costituenti il c.d. “

” riferibili alle società (n. 9/17), (n. 10/17), (n. 11/17) e (n. 13/17), le quali con ricorsi del

16.10.2017 hanno chiesto l’ammissione alla procedura di concordato preventivo.

2. DESCRIZIONE E INDIVIDUAZIONE DEI SINGOLI COMPLESSI AZIENDALI

I beni materiali e immateriali che compongono i rami d’azienda afferenti le dette

società e concorrono a costituire il c.d. “ O” sono meglio individuati nei

documenti inclusi nella VDR, e sono di seguito sommariamente identificati:

Diritti di Proprietà Intellettuale: tutti i diritti di proprietà e privativa industriale e/o intellettuale

relativi alle o comunque inerenti e/o funzionali alle Aziende Bio, con ciò intendendosi, a titolo

esemplificativo e non esaustivo, i brevetti e loro applicazioni (e la tecnologia ad essi relativa), know-

how, analisi di freedom to operate propedeutiche alla riduzione del rischio nella commercializzazione

della tecnologia derivante da potenziale infringment di brevetti terzi, eventuali non

assertionagreement, diritti di agire a tutela di tali diritti di proprietà e privativa industriale e/o

intellettuale in qualsiasi contenzioso, dati di ingegneria, processi di produzione, di progettazione,

ricerca e sviluppo, progetti e relativa documentazione, specificazioni, software, disegni, informazioni,

segreti industriali, database, copyright, diritti d'autore e diritti di fare uso, di divulgare, riprodurre,

ricavare applicazioni e distribuire copie di tali informazioni e know-how, nonché marchi, anche di

servizio, registrati, in corso di registrazione e di fatto, loghi, insegne, nomi commerciali e relative

applicazioni o nomi a dominio; in particolare sono inclusi i brevetti elencati nell’Allegato A e i marchi

elencati nell’Allegato B dell’offerta

Contratti: i contratti e i rapporti (anche in corso di negoziazione) inerenti e/o funzionali alle

Aziende Bio; in particolare sono inclusi i contratti e/o rapporti giuridici identificati nell’Allegato C

dell’offerta

Centrale Elettrica (e relativo contratto di leasing): il contratto di locazione finanziaria (inclusi eventuali

derivati ad esso connessi) sottoscritto in data 25 ottobre 2013 tra IBP Energia, in qualità di

beneficiario, e ., in qualità di concedente, avente a oggetto la Centrale Elettrica, con assunzione da

parte dell’aggiudicatario delle relative obbligazioni nei confronti di . fino ad 18,6 milioni di

euro;

Rapporti di lavoro subordinato: tutti i contratti di lavoro con i lavoratori subordinati in forza ai rami

d’azienda del “perimetro BIO”( compresi i lavoratori collocati in CIGS per un numero complessivo ad

oggi di 139 ) e i relativi debiti in conformità alla disciplina dettata dall’art. 2112 c.c. ( non derogabile

quanto a continuità dei rapporti di lavoro e alla solidarietà tra cedente e cessionario con l’accordo

sindacale ex art. 47 legge 428/1990);

Beni immobili: la piena proprietà e la libera disponibilità dei seguenti immobili di proprietà delle

Società inerenti e/o funzionali alle Aziende Bio:

piena proprietà dell'Impianto di produzione di bio-etanolo sito nell'area industriale del comune di ,

con accesso dalla Strada Ghiaro n. 26, insieme alle relative pertinenze, il tutto censito al Catasto

Fabbricati di : al foglio 18, mappale 389, subalterno 2, Strada Ghiaro n. 26, P. T-1, zona censuaria 1,

categoria D/1; al foglio 18, mappale 389, subalterno 1, Strada Ghiaro n. 24, P. T, categoria area urbana;

e al foglio 18, mappale 389, ha 14.26.33, ente urbano;

piena proprietà superficiaria per anni 50 (cinquanta) dal 2 agosto 2012 della cabina di

decompressione gas metano sita nel Comune di , con accesso dalla Strada Ghiaro n. 24,

insieme alle relative pertinenze, il tutto censito al Catasto Fabbricati di : al foglio 18,

mappale 358, subalterno 1, Strada Ghiaro n. 24, P. T, zona censuaria 1, categoria D/1; e al foglio

18, mappale 389, ha 00.01.74, ente urbano;

Autorizzazioni, licenze, permessi e concessioni: la convenzione stipulata da e Gestore il 12 maggio

2016; nonché qualunque licenza, concessione e permesso relativi alle Tecnologie Bio o comunque

inerenti e/o funzionali alle Attività Bio, all'Impianto, alla Centrale Elettrica e/o alle Aziende , nonché

tutte le licenze, i permessi e/o le concessioni ovvero ogni altra autorizzazione all'uopo necessaria al

mantenimento "in marcia" o comunque per l'utilizzo dell'Impianto, della Centrale Elettrica e/o delle

Aziende ;

Finanziamenti agevolati: la documentazione, i progetti (incluso lo stato di avanzamento fino alla Data

di Esecuzione) e loro rinegoziazioni e rinnovi (incluso, senza limitazioni, il progetto c.d. NER 300

concesso con decisione di cui all'accordo del 4 aprile 2012), i rapporti, i contratti, le convenzioni e ogni

altro elemento relativo e/o necessario al mantenimento dei finanziamenti agevolati, sovvenzioni,

grant, finanziamenti alla ricerca e sviluppo e altra agevolazione o sovvenzione ancora da erogarsi e

funzionali alle Attività Bio e/o alle Tecnologie Bio e/o alle Aziende Bio;

Contratto : il contratto di cessione di etanolo, nonché i relativi diritti e obblighi, sottoscritto tra e . in

data 10 agosto 2011, come modificato in date 20 gennaio 2016 e 9 marzo 2016;

Altri beni: gli ulteriori beni e cespiti, ivi incluse immobilizzazioni materiali, immateriali, attrezzature,

impianti e altri beni, che siano inerenti e/o funzionali alle Aziende Bio;

Magazzino: scorte e inventario sulla base delle consistenze alla data di efficacia del contratto di

cessione ( ove per data di efficacia si intende il giorno successivo a quello della sottoscrizione del

contratto di cessione);

Documentazione: tutta la ulteriore documentazione di qualsiasi tipo e natura pertinente le Aziende ,

ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, la corrispondenza commerciale, i listini, la

documentazione tecnica (quali progetti, disegni, manuali, note tecniche, etc.) relativa alle Tecnologie

e/o alle Attività , sia in forma cartacea che in formato digitale, gli ordini relativi alle Tecnologie e/o

alle Attività , gli elenchi dei clienti e dei fornitori nonché tutta la documentazione necessaria per

consentire all'Offerente il trattamento dei dati personali dei soggetti con i quali le Società abbiano

intrattenuto rapporti.

3. ACCESSO ALLA VIRTUAL DATA ROOM

La VDR è disponibile in formato elettronico su portale dedicato in area riservata il

cui accesso è consentito previo rilascio delle credenziali da richiedersi ai

commissari giudiziali a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo

o alla mail secondo le modalità indicate nel presente regolamento.

La VDR è strutturata in aree distinte che consentono l’analitico esame della

documentazione in modalità remota, con informazioni disponibili in due separate

data room del processo in funzione della diversa “sensibilità” dei dati.

Per facilitare l’analisi sono stati appositamente predisposti separati elenchi dei

documenti contenuti in VDR suddivisi in due fasi di consultazione.

3.1 – PRIMA FASE DI ACCESSO ALLA VDR – DATI NON SENSIBILI

Alla prima fase di accesso alla VDR sono ammessi tutti coloro che avranno

indirizzato alla pec dei commissari giudiziali alla mail domanda di accesso ai

dati, su carta intestata corredata da copia dei documenti di identità della persona

fisica richiedente e della visura camerale dell’impresa interessata.

La documentazione messa a disposizione in questa fase sarà costituita, oltre che

dal presente regolamento, dal Decreto del Tribunale di Alessandria che dispone

l’avvio del procedimento competitivo, e dei documenti pubblici afferenti il c.d. “

”.

3.2 – SECONDA FASE DI ACCESSO ALLA VDR – DATI SENSIBILI

Alla successiva seconda fase di accesso alla VDR sono ammessi tutti coloro che

avranno documentato la sussistenza dei requisiti preliminari di cui al punto 5 del

Decreto del Tribunale di Alessandria del 11.7.2018 , rilasciato apposito impegno

debitamente sottoscritto di non divulgazione e riservatezza nel testo allegato

(allegato A) corredato dalle complete generalità del soggetto interessato e

dall’elenco delle persone fisiche da accreditare (allegato B) previo versamento

del deposito cauzionale a questo titolo come stabilito nel decreto.

L’accesso a questa fase della VDR sarà concesso per un numero massimo di 30

(trenta giorni) alle persone i cui nominativi saranno stati indicati unitamente alla

domanda di accesso, come da allegato A, che dovranno tutti sottoscrivere

personalmente l’accordo di riservatezza.

I commissari giudiziali si riservano il diritto di concedere, negare, ritirare o

sospendere, a loro assoluta discrezione e in qualsiasi momento l’accesso alla

VDR a qualsiasi utente. Nessun altro soggetto, incluso il provider, può dare o

negare l’accesso alla VDR.

L’accesso alle distinte fasi della VDR sarà reso disponibile una volta verificato il

rispetto, per ciascuna fase, delle predette prescrizioni, con comunicazione

all’indirizzo pec del richiedente cui saranno trasmesse le necessarie username e

password.

A partire da quel momento e per la durata prevista ciascun soggetto autorizzato

potrà procedere, previa autenticazione, alla consultazione della documentazione

disponibile, salvo causa di forza maggiore o esigenze di manutenzione del

portale.

4. LA DOCUMENTAZIONE

I documenti saranno resi disponibili in lingua italiana ovvero nella lingua in cui

essi sono stati originariamente redatti nel caso di documenti in lingue diverse

dall’italiano. I documenti presenti nella VDR sono disponibili generalmente in

formato pdf, o nei diversi formati originari.

Durante il Periodo di Accesso alla VDR potrà essere implementata e aggiornata la

documentazione qualora ne risulti di ulteriore utilità alle analisi.

La VDR sarà suddivisa in diverse cartelle virtuali, e l’accesso alla seconda fase

della VDR è limitato alla consultazione dei documenti disponibili, e tali documenti

non potranno essere copiati, stampati, fotografati, salvati, rimossi o modificati in

alcun modo, salva diversa specifica autorizzazione.

5. LE DOMANDE DI ACCESSO ALLA VDR

Le eventuali domande concernenti i documenti contenuti nella VDR dovranno

essere indirizzate alla pec dei commissari giudiziali o alla mail in lingua

italiana.

I commissari giudiziali, esaminata la pertinenza dell’argomento, valuteranno se

pubblicare la relativa risposta nella VDR a disposizione del solo mittente o di tutti

gli utenti. Non saranno in ogni caso prese in considerazione richieste di

informazioni, chiarimenti e/o documentazione generiche, meramente esplorative

e/o tali da comportare un rallentamento della procedura competitiva in corso di

formalizzazione e richieste pervenute in modalità diverse da quelle previste nel

presente paragrafo.

6. ASSISTENZA TECNICA

Gli Utenti che dovessero incontrare difficoltà tecniche nell’accesso e/o nella

navigazione della VDR dovranno rivolgersi esclusivamente al Provider utilizzando

l’apposita sezione “Assistenza Tecnica” presente nel portale.

7 – IMPEGNI

Durante l’accesso alla VDR ciascun Utente si impegna a non condividere con terzi

le informazioni e ad esercitare la massima diligenza al fine di assicurare che

nessuno dei documenti o delle informazioni contenute nella VDR sia visibile o

disponibile a terzi.

Ciascun Utente si impegna altresì a non condividere le proprie username e

password con terzi, a non disattivare o tentare di disattivare le protezioni di

sicurezza della VDR, a non lasciare incustoditi computer o altri strumenti

attraverso i quali l’Utente stia compiendo l’accesso alla VDR e completare il

logout dalla VDR ogni qualvolta abbia terminato l’utilizzo.

Ciascun Utente accetta e riconosce che il presente Regolamento si applicherà in

occasione di ogni singolo accesso alla VDR e si impegna a rispettare il presente

Regolamento nella sua interezza.

I commissari giudiziali potranno monitorare – tramite soggetti all’uopo autorizzati

– l’attività svolta in VDR da ciascun utente e conservane i relativi log.

L’accesso alla VDR da parte di un singolo Utente implicherà completa

accettazione da parte dei soggetti che hanno fatto richiesta di accesso, dei suoi

rappresentanti e di chiunque da costoro autorizzato/delegato all’accesso, di tutti i

termini e le condizioni del presente Regolamento.

Ogni soggetto autorizzato all’accesso sarà responsabile di assicurare che ciascun

Utente o altro suo rappresentante o soggetto autorizzato/delegato adempia a tali

termini e condizioni.

8 - RISERVATEZZA

Gli Utenti riconoscono che le informazioni dai medesimi assunte, nonché la

documentazione contenuta in VDR e le informazioni ricavate dalla stessa

documentazione nel corso della due diligence hanno natura riservata e

confidenziale e si impegnano a mantenere tali informazioni strettamente riservate

e confidenziali; in particolare, le informazioni potranno essere utilizzate e saranno

trattate unicamente, quali “Informazioni Riservate”, ai sensi e secondo i termini

dell’Impegno di Riservatezza.

Le procedure e le società non assumono alcuna responsabilità nei confronti di

terzi per danni eventualmente derivanti o conseguenti ad un utilizzo delle

“Informazioni Riservate”, ai sensi e secondo i termini dell’Impegno di

Riservatezza, effettuato dagli Utenti in violazione dell’Impegno di Riservatezza o

del Regolamento della VDR.

ALLEGATO A – IMPEGNO DI RISERVATEZZA

“VIRTUAL DATA ROOM – c.d. “perimetro BIO”

Ai commissari giudiziali dei procedimenti per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo

ex 163 bis l.f. di .

Egregio Signori

Commissari Giudiziali

Dott. Piero Canevelli

Dott. Claudio Ferrario

Dott. Silvano Cremonesi

Pec : alla mail

ATTO DA SOTTOSCRIVERE CON FIRMA DIGITALE

ed inviare alla PEC o alla mail

Egregi Signori,

con la presente, in qualità di legale rappresentante di

con sede in

Via

Codice fiscale

premesso che

lo scrivente ha interesse a partecipare alla Virtual Data Room (la “VDR”) relativa

al procedimento competitivo avente ad oggetto i rami d’azienda costituenti il c.d.

“ ” riferibili alle società ;

al fine di verificare l’opportunità di formulare – in conformità a quanto stabilito

nel bando – una proposta irrevocabile di acquisto dei detti rami d’azienda, nello

stato di fatto e di diritto in cui si trovano;

la VDR consente l’esame della documentazione in formato elettronico relativa alla

procedura;

lo scrivente è consapevole che il rilascio dei codici di accesso alla VDR è

consentito secondo le previsioni di cui al “Regolamento della virtual data room”

del quale con la presente attesta di avere presa visione;

i dati e le informazioni disponibili sulla VDR hanno natura strettamente

confidenziale e riservata;

tutte le informazioni di qualsivoglia natura riferite o inerenti alla procedura

disponibili nella VDR, nonché quelle che verranno comunicate e/o fornite (per

iscritto o verbalmente) durante la procedura o anche successivamente fino al suo

perfezionamento sono collettivamente definite “Informazioni Riservate”;

In deroga al punto precedente, le Informazioni Riservate non includono quelle (a)

che sono note al pubblico o che diventano disponibili al pubblico per motivi

diversi dalla violazione del presente impegno di riservatezza; (b) che al momento

in cui vengono rese note nell’ambito della VDR siano già di pubblico dominio; (c)

che dopo essere state rese note, diventino di pubblico dominio per causa che non

costituisce inadempimento degli impegni e delle disposizioni qui contenute; (d)

che sono note o vengono comunicate al sottoscritto da fonti diverse dalle società

cui fanno riferimento i rami d’azienda; (e) che il sottoscritto dimostri di possedere

già prima della data di avvio del progetto.

Tutto ciò premesso e considerato parte integrante del presente accordo lo

scrivente assume gli impegni qui di seguito indicati.

1.Mantenere riservate e considerare strettamente personali, riservate e

confidenziali tutte le Informazioni Riservate, astenendosi dal fornire alcuna di

esse a chiunque.

2. L’accesso alle Informazioni Riservate sarà consentito nei termini del

regolamento della gara avente ad oggetto la vendita dei rami d’azienda del c.d. “

”. Dopo tale scadenza cesserà la facoltà di accesso, ma non l’obbligo di

mantenere l’impegno di riservatezza fino a definitiva chiusura della procedura,

fermo comunque l’obbligo di non divulgare le Informazioni Riservate anche dopo

la scadenza di tale termine.

3. Adottare le misure opportune ed adeguate cautele, anche di natura

informatica, volte a tutelare la riservatezza della documentazione resa disponibile

e delle Informazioni Riservate.

4. Astenersi dall’utilizzare le Informazioni Riservate, ora ed in futuro, per i fini

diversi dall’effettuazione delle analisi e delle valutazioni relative alla

partecipazione alla procedura competitiva e, comunque, dall’usare tali

Informazioni Riservate in alcun modo che possa arrecare danno o pregiudizio alle

società cui fanno riferimento i rami d’azienda o all’aggiudicatario o a terzi.

5. Il presente impegno di riservatezza è regolato dalla legge italiana. Tutte le

controversie derivanti dal presente impegno, comprese quelle relative alla sua

validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno devolute alla

competenza esclusiva del foro di Alessandria .

Luogo e data

Firma (Sottoscritto con firma digitale)

ALLEGATO - B

Scheda «Elenco Nominativi»

Il Sottoscritto (Nome, Cognome, luogo e data di nascita, residenza per la carica)

Rappresentante Legale della ………………..

Ragione sociale,Indirizzo, cap. soc.,iscriz. Registro Impresedi……n.…. numero telefonico,

indirizzo e-mail,

richiede l’accesso alla VDR indetta nel procedimento competitivo per la vendita dei rami

d’azienda del c.d. “perimetro BIO” nei procedimenti per l’ammissione alla procedura di

concordato preventivo ex 163 bis l.f. di , indicando Nome, Cognome, Codice fiscale,

recapito telefonicoeindirizzoemaildellepersoneperlequalisirichiedonolecredenzialidiaccesso:

n. Nome e Cognome Codice

fiscale

Società Email Telefono

1

2

3

4

5

Si allega l’Impegno di Riservatezza debitamente sottoscritto da ciascuno degli utenti, nonché il

Regolamento della Virtual Data Room sottoscritti per integrale accettazione.

Luogo e data,

Timbro e Firma del Legale Rappresentante

4) MODALITA’ DI PRESENTAZIONE DELLE OFFERTE

Gli interessati a partecipare al presente procedimento competitivo, fermo l’obbligo di previo accesso alla

seconda fase della data room entro le ore 12,00 del giorno 24 settembre 2018 devono depositare nella

Cancelleria del Tribunale Fallimentare di Alessandria una busta chiusa contente l’offerta e la cauzione di

importo pari a euro 10 milioni mediante bonifico bancario da effettuare sul conto corrente intestato a

Concordato preventivo , con IBAN I ( per i bonifici dall’estero il codice BIC SWIFT è il seguente:

), acceso presso Banca Popolare di Sondrio, agenzia 14 Palazzo Giustizia, Milano.

Alla componente “fissa” del prezzo base dovrà aggiungersi l’aumento minimo di cui all’art. 163 bis l.f.

fissato dal Tribunale in Euro 5.000.000,00.

Della data e dell’ora di deposito faranno fede la data e l’ora apposte dal Cancelliere, il quale dovrà

riportare sul plico/busta depositato il nome di chi procede materialmente al deposito, previa sua

identificazione. Non potrà essere apposta nessuna altra indicazione ad esclusione della controfirma del

depositante.

Non saranno prese in considerazione le offerte pervenute oltre il suddetto termine

Sulla busta deve essere indicata la dizione “Tribunale di Alessandria procedura competitiva vendite rami

d’azienda ”.

Le offerte di acquisto dovranno essere irrevocabili ed incondizionate come previsto dall’art. 163 bis l.f.,

presentate su carta legale e contenere:

- se l’offerente è una persona fisica il cognome, il nome, la data di nascita, il codice fiscale, il domicilio, lo

stato civile, il recapito telefonico e l’indirizzo pec dell’offerente e copia del documento di identità;

- se l’offerente è una società la denominazione, la sede legale, il codice fiscale e la partita IVA

dell’impresa, il nome del legale rappresentante, certificato camerale ordinario aggiornato del Registro

Imprese o documentazione analoga ove si tratti di società avente sede ubicata aldi fuori del territorio

della Repubblica Italiana, fotocopia del documento di identità del legale rappresentante, il recapito

telefonico e l’indirizzo pec dell’offerente e, qualora si tratti di soggetto diverso dal legale rappresentante,

copia dell’atto da cui risultino i relativi poteri;

- la dichiarazione dell’offerente di aver preso visione e di essere a conoscenza di tutte le condizioni

riportate nel presente bando;

- la dichiarazione dell’offerente di aver preso visione di tutta la documentazione presente nella Data

Room, ivi compresa, quella eventualmente aggiunta o nel frattempo tolta;

- la ricevuta di bonifico del deposito cauzionale infruttifero effettuato in tempo utile

La busta dovrà essere, a pena di esclusione dal procedimento competitivo, sigillata e controfirmata

dall’offerente ( ovvero dal legale rappresentante se si tratta di società) sul lembo di chiusura, in modo

tale che non sia possibile dar corso all’apertura della busta senza alterazione della stessa.

Tutti i documenti inseriti nella busta contenente l’offerta dovranno essere, a pena di esclusione dal

procedimento competitivo, redatti in lingua italiana e dovranno essere altresì sottoscritti, con firma

autenticata da un notaio italiano che procederà a verificare i poteri di rappresentanza, con esclusione del

certificato camerale ordinario aggiornato o della documentazione analoga ove si tratti di società avente

sede ubicata al di fuori del territorio della Repubblica italiana, nonché del codice fiscale e della partita

IVA

Non saranno ammesse offerte presentate con modalità differenti da quelle sopra indicate. Non saranno

ammesse neppure offerte parziali, neppure nel caso di presentazione di offerta congiunta formulata da

più soggetti, né offerte in tutto o in parte sottoposte a condizioni o espresse in modo indeterminato o

incomplete.

Si precisa che l’offerente originario che intende partecipare all’eventuale gara deve conformare la sua

offerta al presente bando.

5) REQUISITI DI PARTECIPAZIONE DEGLI OFFERENTI

Qualunque soggetto, persona fisica o giuridica, italiano o straniero (in tale caso, purché

l’ordinamento al quale esso appartiene preveda la c.d. “clausola di reciprocità”), può presentare

un’offerta.

Non sono ammesse offerte per persone, società od enti da nominare, né offerte presentate da

soggetti che siano sottoposti a procedure esecutive, liquidazione o a procedure concorsuali o,

comunque, a qualsiasi tipo di procedura che denoti cessazione della normale attività, stato di crisi e/o

insolvenza.

6) SVOLGIMENTO DEL PROCEDIMENTO COMPETITIVO

Alle ore 15.00 del giorno 25 settembre 2018, presso la stanza n. 28 collocata al secondo piano del

Tribunale di Alessandria, sito in Corso Crimea n. 81, Alessandria, in udienza, si procederà, avanti al

Collegio ( dr.ssa C. Santinello Presidente, dr. P. Mela, Giudice e dr.ssa E. Bertolotto Giudice) e alla

presenza dei Commissari Giudiziali, allo svolgimento del procedimento competitivo.

Le buste depositate da ciascun partecipante verranno aperte il giorno 25 settembre 2018, alle ore 14.00

sempre presso la medesima stanza n. 28, collocata al secondo piano del Tribunale di Alessandria, sito in

Corso Crimea n. 81, dai Commissari Giudiziali alla presenza degli offerenti, se riterranno di intervenire, e

del Collegio al fine di poter procedere prima dell’apertura del procedimento stesso alla verifica della

correttezza dei documenti in esse contenuti.

Il Collegio procederà quindi ad una valutazione comparativa in ordine alle offerte ricevute e che

risulteranno conformi a quanto previsto nel presente decreto.

Si precisa che le offerte ricevute verranno valutate sulla base dell’unico parametro di comparabilità

costituito dal maggior prezzo offerto.

Se risulteranno depositate più offerte valide si procederà a gara sulla base della offerta economica più

alta fra quelle ricevute mediante offerte in aumento da effettuarsi, ciascuna, nel termine di sessanta

secondi dalla apertura della gara o della offerta immediatamente precedente.

in ogni caso il rilancio non potrà essere inferiore all’importo di euro 5 (cinque) milioni da imputare alla

componente “fissa” del prezzo base.

Qualora pervenissero più offerte di pari importo, ritenute valide, e nessuno dovesse rilanciare si

procederà all’aggiudicazione mediante estrazione a sorte.

L’offerente potrà farsi rappresentare nella gara da un procuratore munito di procura speciale ( risultante

da atto pubblico redatto da notaio italiano che procederà a verificare i poteri di rappresentanza), salvo

che il potere di rappresentanza risulti dal certificato del Registro Imprese, e comunque da un solo

soggetto, fatta salva la possibilità di farsi assistere da uno o più legali, ovvero da un interprete se si tratta

di soggetto straniero.

A conclusione della gara il maggior offerente verrà dichiarato aggiudicatario provvisorio.

Essendo previsto a favore del soggetto che ha formulato l’offerta originaria irrevocabile di acquisto

la facoltà di rilancio, qualora fosse esercitato tale diritto verrà indetta una nuova gara avanti il

Tribunale Fallimentare di Alessandria cui potranno partecipare esclusivamente l’aggiudicatario

provvisorio e l’offerente originario, purché conformi l’offerta alle condizioni di cui al presente

decreto, con le medesime modalità di cui alla gara precedente, all’esito della quale verrà dichiarato

l’aggiudicatario definitivo.

In caso di mancata presenza alla gara dell’unico offerente, il procedimento competitivo potrà essere

aggiudicato ugualmente al medesimo anche se assente.

Il verbale d’asta contenente l’individuazione dell’aggiudicatario non ha valore di contratto. Gli effetti

contrattuali ( inclusi quelli traslativi) si produrranno solo al momento della stipula dell’atto di

trasferimento d’azienda presso il Notaio che verrà designato dalla procedura.

7) RESTITUZIONE DELLA CAUZIONE

Agli offerenti non aggiudicatari il deposito cauzionale sarà restituito dopo la conclusione della procedura

competitiva.

Diversamente, il deposito cauzionale infruttifero versato dal soggetto che risulterà aggiudicatario del

procedimento competitivo sarà computato in conto prezzo all’atto del pagamento del corrispettivo di

cessione

8) PAGAMENTO DEL PREZZO E DEGLI ONERI ACCESSORI ALLA VENDITA

Il pagamento del saldo prezzo, oltre agli oneri tributari e notarili derivanti dalla vendita, dovranno essere

corrisposti contestualmente all’atto di vendita che dovrà essere stipulato entro il primo giorno del mese

successivo alla conclusione della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell’articolo 47 L.

428/1990.

In caso di mancato versamento nel termine l’aggiudicatario sarà dichiarato decaduto con conseguente

incameramento della cauzione e in caso di successiva vendita del bene a un prezzo inferiore sarà tenuto

al pagamento della differenza.

9) ADEMPIMENTI PUBBLICITARI

Della vendita dovrà essere effettuata pubblicità almeno 45 giorni prima della data fissata per la gara sui

seguenti canali pubblicitari:

- sul Portale delle Vendite Pubbliche all’indirizzo www.portalevenditepubbliche.giustizia.it, sul sito del

Tribunale di Alessandria www.tribunale.alessandria.giustizia.it e sui principali siti internet di settore;

- sull’edizione nazionale dei quotidiani Corriere della Sera, Sole 24 ore e La Repubblica;

- sui quotidiani internazionali The Financial Times e The Wall Street Journal.

10) ULTERIORI INDICAZIONI

L’aggiudicazione con comporterà per le società proponenti, per i Commissari Giudiziali e per la

Procedura di Concordato alcun obbligo di stipulazione dell’atto e non determinerà per

l’aggiudicatario alcun affidamento, né alcun diritto al risarcimento danni in caso di mancata

stipulazione per cause non dipendenti dalla procedura. Inoltre resta salva la possibilità per il

Tribunale di sospendere la gara o di non autorizzare la stipula del contratto di compravendita per i

motivi di cui all’art. 108 l.f.

Nel caso di mancata stipula del contratto di compravendita per fatto o colpa dell’aggiudicatario,

quest’ultimo si intenderà decaduto dall’aggiudicazione e la procedura avrà diritto di incamerare la

cauzione, salvo il diritto al risarcimento del maggior danno.

I commissari Giudiziali daranno notizia del presente procedimento competitivo ai creditori ipotecari e

pignoratizi

Le società ricorrenti dovranno adeguare il piano concordatario e la proposta in funzione delle

risultanze della procedura competitiva.

11) ULTERIORI INFORMAZIONI

Per informazioni e maggiori dettagli vanno contattati i Commissari Giudiziali all’indirizzo di posta

elettronica certificata o ordinario sopra indicati

12) PRIVACY

Ai sensi dell’art. 13 del d. lgs. n. 196/2003 in ordine al procedimento instaurato con il presente decreto

si informa che:

le finalità cui sono destinati i dati raccolti ineriscono alla necessità di procedere a valutazioni

comparative sulla base dei dati medesimi;

il conferimento dei dati si configura come onere del concorrente offerente per partecipare alla gara;

la conseguenza di un eventuale rifiuto di rispondere e fornire i dati richiesti determina l’esclusione dalla

gara o la decadenza dall’aggiudicazione;

i soggetti o le categorie di soggetti a cui i dati possono essere comunicati sono: gli organi della

Procedura di Concordato Preventivo e i concorrenti offerenti che partecipano alle sedute pubbliche di

gara;

i diritti spettanti all’interessato sono quelli di cui all’art. 7 del d.lgs. n. 196/2003;

soggetto attivo della raccolta dei dati è la procedura

P.Q.M.

Visti gli artt. 161, comma 7, 163 bis, 182, 105, 107 e 108 L.F.

AUTORIZZA

l’atto urgente di straordinaria amministrazione consistente nell’accettazione dell’offerta irrevocabile

d’acquisto avente ad oggetto la vendita unitaria ed inscindibile dei rami d’azienda del cd. “ ” sopra

descritti;

DICHIARA

Aperta la procedura competitiva dei rami d’azienda di proprietà delle società secondo il

regolamento di vendita di cui sopra unitamente a tutta la documentazione necessaria, interamente

pubblicatos ul Portale delle Vendite Pubbliche all’indirizzo www.portalevenditepubbliche.giustizia.it e sul

sito del Tribunale di Alessandria www.tribunale.alessandria.giustizia.it, nonché per estratto sui principali

siti internet di settore, sull’edizione nazionale dei quotidiani Corriere della Sera, Sole 24 ore e La

Repubblica, sui quotidiani internazionali The Financial Times e The Wall Street Journal.

La Virtual Data Room sarà consultabile alle condizioni di cui al Regolamento sopra riportato.

I rami d’azienda del “ ” oggetto di vendita unitaria ed inscindibile possono essere in via sommaria così

descritti e comprendono :

Diritti di Proprietà Intellettuale: tutti i diritti di proprietà e privativa industriale e/o intellettuale

relativi alle Tecnologie o comunque inerenti e/o funzionali alle Aziende , con ciò intendendosi, a

titolo esemplificativo e non esaustivo, i brevetti e loro applicazioni (e la tecnologia ad essi relativa),

know-how, analisi di freedom to operate propedeutiche alla riduzione del rischio nella

commercializzazione della tecnologia derivante da potenziale infringment di brevetti terzi, eventuali

non assertionagreement, diritti di agire a tutela di tali diritti di proprietà e privativa industriale e/o

intellettuale in qualsiasi contenzioso, dati di ingegneria, processi di produzione, di progettazione,

ricerca e sviluppo, progetti e relativa documentazione, specificazioni, software, disegni, informazioni,

segreti industriali, database, copyright, diritti d'autore e diritti di fare uso, di divulgare, riprodurre,

ricavare applicazioni e distribuire copie di tali informazioni e know-how, nonché marchi, anche di

servizio, registrati, in corso di registrazione e di fatto, loghi, insegne, nomi commerciali e relative

applicazioni o nomi a dominio; in particolare sono inclusi i brevetti elencati nell’Allegato A e i marchi

elencati nell’Allegato B dell’offerta Versalis

Contratti: i contratti e i rapporti (anche in corso di negoziazione) inerenti e/o funzionali alle

Aziende Bio;in particolare sono inclusi i contratti e/o rapporti giuridici identificati nell’Allegato C

dell’offerta

Centrale Elettrica (e relativo contratto di leasing): il contratto di locazione finanziaria (inclusi eventuali

derivati ad esso connessi) sottoscritto in data 25 ottobre 2013 tra , in qualità di concedente, avente

a oggetto la Centrale Elettrica, con assunzione da parte dell’aggiudicatario delle relative obbligazioni

nei confronti di Unicredit s.p.a. fino ad 18,6 milioni di euro;

Rapporti di lavoro subordinato: tutti i contratti di lavoro con i lavoratori subordinati in forza ai rami

d’azienda del “perimetro BIO”( compresi i lavoratori collocati in CIGS per un numero complessivo ad

oggi di 139 ) e i relativi debiti in conformità alla disciplina dettata dall’art. 2112 c.c. ( non derogabile

quanto a continuità dei rapporti di lavoro e alla solidarietà tra cedente e dcessionario con l’accordo

sindacale ex art. 47 legge 428/1990);

Beni immobili: la piena proprietà e la libera disponibilità dei seguenti immobili di proprietà delle

Società inerenti e/o funzionali alle Aziende Bio:

piena proprietà dell'Impianto di produzione di bio-etanolo sito nell'area industriale del comune di ,

con accesso dalla Strada Ghiaro n. 26, insieme alle relative pertinenze, il tutto censito al Catasto

Fabbricati di : al foglio 18, mappale 389, subalterno 2, Strada Ghiaro n. 26, P. T-1, zona censuaria 1,

categoria D/1; al foglio 18, mappale 389, subalterno 1, Strada Ghiaro n. 24, P. T, categoria area urbana;

e al foglio 18, mappale 389, ha 14.26.33, ente urbano;

piena proprietà superficiaria per anni 50 (cinquanta) dal 2 agosto 2012 della cabina di

decompressione gas metano sita nel Comune di (VC), con accesso dalla Strada Ghiaro n. 24,

insieme alle relative pertinenze, il tutto censito al Catasto Fabbricati di : al foglio 18, mappale

358, subalterno 1, Strada Ghiaro n. 24, P. T, zona censuaria 1, categoria D/1; e al foglio 18,

mappale 389, ha 00.01.74, ente urbano;

Autorizzazioni, licenze, permessi e concessioni: la convenzione stipulata da IBP e Gestore dei Servizi

Energetici S.p.A. il 12 maggio 2016; nonché qualunque licenza, concessione e permesso relativi alle

Tecnologie o comunque inerenti e/o funzionali alle Attività , all'Impianto, alla Centrale Elettrica e/o

alle Aziende , nonché tutte le licenze, i permessi e/o le concessioni ovvero ogni altra autorizzazione

all'uopo necessaria al mantenimento "in marcia" o comunque per l'utilizzo dell'Impianto, della

Centrale Elettrica e/o delle Aziende ;

Finanziamenti agevolati: la documentazione, i progetti (incluso lo stato di avanzamento fino alla Data

di Esecuzione) e loro rinegoziazioni e rinnovi (incluso, senza limitazioni, il progetto c.d. NER 300

concesso con decisione di cui all'accordo del 4 aprile 2012), i rapporti, i contratti, le convenzioni e ogni

altro elemento relativo e/o necessario al mantenimento dei finanziamenti agevolati, sovvenzioni,

grant, finanziamenti alla ricerca e sviluppo e altra agevolazione o sovvenzione ancora da erogarsi e

funzionali alle Attività e/o alle Tecnologie e/o alle Aziende ;

Contratto S: il contratto di cessione di etanolo, nonché i relativi diritti e obblighi, sottoscritto tra in

data 10 agosto 2011, come modificato in date 20 gennaio 2016 e 9 marzo 2016;

Altri beni: gli ulteriori beni e cespiti, ivi incluse immobilizzazioni materiali, immateriali, attrezzature,

impianti e altri beni, che siano inerenti e/o funzionali alle Aziende ;

Magazzino: scorte e inventario sulla base delle consistenze alla data di efficacia del contratto di

cessione ( ove per data di efficacia si intende il giorno successivo a quello della sottoscrizione del

contratto di cessione);

Documentazione: tutta la ulteriore documentazione di qualsiasi tipo e natura pertinente le Aziende, ivi

inclusi, a titolo meramente esemplificativo, la corrispondenza commerciale, i listini, la documentazione

tecnica (quali progetti, disegni, manuali, note tecniche, etc.) relativa alle Tecnologie e/o alle Attività,

sia in forma cartacea che in formato digitale, gli ordini relativi alle Tecnologie e/o alle Attività, gli

elenchi dei clienti e dei fornitori nonché tutta la documentazione necessaria per consentire

all'Offerente il trattamento dei dati personali dei soggetti con i quali le Società abbiano intrattenuto

rapporti.

AI prezzo base d’asta così composto:

componente “fissa” di euro 75,0 milioni, oltre all’accollo degli oneri relativi al contratto di leasing

inerente la Centrale Elettrica fino ad un massimo di euro 18,6 milioni;

accollo del tfr e oneri connessi relativi a tutti i dipendenti in forza, trasferiti ex art. 2112 c.c., per un

ammontare complessivo ad oggi di circa € 963.000,00;

componente “variabile” ( cd. “earn out” punto 2.4 offerta ) fino ad un massimo di euro 20,0 milioni in

funzione dei ricavi del quinquennio successivo.

con aumento minimo di cui all’art. 163 bis l.f. da aggiungersi alla componente fissa di Euro

5.000.000,00, per cui il prezzo base che il partecipante dovrà offrire pena l’inefficacia dell’offerta non

potrà essere inferiore ad € 80.000.000,00 quale componente “fissa”, oltre all’accollo del TFR e alla

componente variabile come sopra determinati;

con rilancio minimo in caso di gara di euro 5.000.000,00

FISSA

Il giorno 25 settembre 2018 ad ore 15.00 la vendita dinnanzi al Collegio presso il Tribunale di

Alessandria, secondo piano, stanza 28

Si comunichi

Alessandria, 11.7.2018

Il Presidente Estensore

(dr.ssa C. Santinello)