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Tout savoir la fermeture d’une société
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Tout savoir la
fermeture d’une
société
Sommaire
1- La dissolution
2- La liquidation
3- La radiation
4-Et après ?
5- Conseils
IntroductionComment se déroule la fermeture d’une entreprise ? En quoi consiste la
dissolution, liquidation et radiation ? Quelles sont les étapes à suivre ? Ces
sujets sont souvent mal compris ou totalement ignorés d’une bonne partie des
dirigeants d’entreprise. Pourtant, lorsque l’activité d’une société n’est pas
pérenne et ne devient plus viable, des formalités importantes, obligatoires et
complexes s’imposent.
De la marche à suivre à l’utilité de chaque étape, ce petit guide vous fournit
toutes les définitions utiles et les explications relatives à la procédure de
dissolution-radiation d’une entreprise.
Avec ce petit coup de pouce, Captain Contrat espère vous aider du mieux
possible dans le cadre de votre démarche.
1. Première étape:
La dissolution
La dissolution par décisions des associés
Il s’agit de la cause de dissolution la plus fréquente. La dissolution de la société fait
suite à une décision des associés. La dissolution est alors dite prématurée, anticipée
et contractuelle.
Néanmoins, cette décision doit être prise tout en respectant les conditions prévues
pour la modification des statuts.
Concrètement, lorsque les affaires vont mal et que les pertes ne cessent de
s’accumuler, les associés décident eux mêmes de mettre fin à la société, et optent
ainsi pour une liquidation judiciaire à l’amiable.
Les causes de dissolution non-judiciaire
La dissolution d’une société est due à une décision rendue par les associés ou par la
justice. Par conséquent, l’activité de la société prend fin, mais la personne morale
est maintenue pour les besoins de la liquidation et jusqu’à sa clôture, soit le temps
de régler les dettes et de recouvrer les créances de l’entreprise. On parle alors d’une
société « en liquidation ».
On distingue plusieurs causes de dissolution, qui sont communes à toutes les formes
d’entreprises. Les plus communes sont les suivantes.
1. La dissolution
La réalisation ou l’extinction de l’objet social
Il se peut que la société ait été créée dans l’unique but d’accomplir une mission
ponctuelle, la réalisation de l’objet social entraîne alors une dissolution de
l’entreprise.
La réunion de toutes les parts en une seule main
La réunion des parts dans les mains d’un seul et même associé conduit à une
dissolution ordonnée par la justice.
L’arrivée du terme
Les sociétés sont généralement constituées pour une durée de 99 ans maximum. A
l’arrivée du terme, la dissolution est automatique, sauf décision par les associés de
proroger la société.
Les autres causes de dissolution non-judiciaire
1. La dissolution
Lorsque la justice prononce la liquidation, cela entraîne la dissolution de la société.
On parle alors de dissolution judiciaire pour justes motifs. Elle est décidée par le
tribunal de commerce, à la demande d’un associé invoquant un motif jugé
recevable.
Cette liquidation judiciaire peut avoir deux explications :
• Une inexécution des obligations par un associé
• La mésentente entre associés, venant paralyser le bon déroulement de l’activité
Important : Le juge n’utilise la prononciation de la liquidation judiciaire pour juste
motif qu’en cas de force majeure. Si l’entreprise est encore économiquement viable,
il peut choisir et indiquer d’autres voies afin d’aboutir à la résolution du conflit.
Entretemps, il peut désigner un administrateur provisoire, qui sera chargé
d’encadrer la gestion de la société.
D’une manière générale, la dissolution judiciaire pour juste motif n’est prononcée
qu’à certaines conditions :
• L’associé demandeur est capable de prouver la mésentente sérieuse
• Paralysie avérée du fonctionnement de la société, due à cette mésentente
• L’associé qui a saisi le tribunal n’est pas à l’origine de cette mésentente
La dissolution judiciaire
La prononciation de la dissolution de l’entreprise conduit à sa liquidation. La
personne morale est maintenue afin de procéder à la liquidation du passif et/ou
de l’actif et de radier la société.
La liquidation peut être décidée par les associés ou le juge du tribunal de
commerce. On parle alors soit de liquidation amiable soit de liquidation
judiciaire. Elle a pour effet d’annuler les totaux de l’actif et du passif de
l’entreprise, et bien entendu, de dissoudre définitivement l’entreprise.
1) La liquidation amiable
La situation de la société en liquidation
Puisque la liquidation fait suite à la prononciation de la dissolution de
l’entreprise, cette dernière est simplement associée à la personne morale. Les
propriétaires sont alors dépossédés de tous leurs droits sur leur société.
Généralement, la liquidation prend place immédiatement après la prononciation
de la dissolution. Néanmoins, dans le cas d’une SASU ou d’une EURL, l’entreprise
est dissoute et il n’y a pas lieu de la liquider. (sens?)
2. Deuxième étape:
La liquidation
Les étapes de la procédure de liquidation
Un liquidateur est nommé en vertu des statuts ou à défaut, par décision des
associés. Dans la majorité des cas, le représentant de la société sera lui même
nommé liquidateur. Il dispose d’un délai pour mettre en œuvre la procédure de
liquidation. Celle-ci consiste notamment à recenser les actifs disponibles, et à les
transformer en liquidités par une vente ou un recouvrement, en fonction du type
d’actifs dont il s’agit.
Par la suite, on procède au désintéressement des créanciers, et accepté par les
créanciers. On procède également au règlement des litiges, dans leur ensemble,
Le liquidateur a également pour mission d’assurer la gestion administrative de
l’entreprise pendant toute la durée de la liquidation.
Remarque : S’il s’agit d’une liquidation judiciaire, un juge commissaire peut être
désigné pour garantir le respect des droits de toutes les parties impliquées et
ayant un intérêt dans la procédure.
2. La liquidation
La clôture de la liquidation
La mission du liquidateur prend fin et marque la clôture de la liquidation lorsque
les biens meubles et immeubles de la société ont été vendus, que les créanciers
ont été payés et l’actif restant a été répartis entre les associés. En cas de
liquidation judiciaire, c’est l’arrivée du délai prescrit par le tribunal qui marque la
clôture de la procédure.
La décision de dissolution doit être déposée au greffe du tribunal de commerce
ou au centre des formalités (CFE) compétents .
Remarque : Si la liquidation est clôturée pour insuffisance d’actifs, les créanciers
disposent, quant à eux, d’un délai de huit jours pour contester ou dénoncer les
mentions publiées au Registre du commerce et des sociétés.
2. La liquidation
2. La liquidation
2. La liquidation judiciaire
Lorsque l’actif disponible ne permet pas de compenser le passif disponible, c’est-
à-dire, lorsque l’entreprise est déjà en cessation de paiement, une procédure
collective visant la liquidation peut être prononcée par le tribunal de commerce.
L’annulation du contrat de société
Il en va de même pour l’annulation du contrat de société, même si celle-ci est
rarement prononcée. Les conséquences sont les mêmes que lors d’une
liquidation judiciaire, sans rétroactivité.
La sanction pénale
Il se peut qu’une société soit dissoute suite à la prononciation d’une sanction par
la juridiction, dans le cadre de la responsabilité pénale des personnes morales.
Dans ce cas, il s’agit notamment d’une personne morale, qui enfreint des règles
applicables à tous.
La cause particulière à certaines sociétés
Enfin, certaines sociétés peuvent être dissoutes en fonction d’une ou de plusieurs
clauses incluses dans les statuts. Cela n’est pas applicable à toutes les
entreprises, mais seulement à certaines formes juridiques.
Que se passe-t-il à l’issue de la dissolution ?
Lorsque la dissolution est prononcée par les associés ou par le juge, elle doit être
portée à la connaissance des tiers, en respectant la même procédure que lors de
la création de la société. Cela signifie :
. Remplir le CERFA M2
• Enregistrement de l’acte de dissolution au service des impôts des entreprises.
• Publication dans un journal d’annonces légales habilité
• Dépôt des actes de dissolution et de désignation du liquidateur au centre des
formalités (CFE) ou greffe du TC
• Publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales
(BODACC)
2. La liquidation
3. La radiation
La radiation marque la fin de l’activité et de l’existence de la personne morale.
Important : La radiation ne peut intervenir qu’après la dissolution et la
liquidation de la société.
Les différents cas de radiation
On distingue deux cas de radiation, issus respectivement d’une procédure
classique, dite normale, ou d’une radiation dite d’office.
Procédure classique
La procédure classique se traduit par une radiation faisant suite à la dissolution
classique d’une entreprise. Dans ce cas, le liquidateur dispose d’un délai de 30
jours à compter de la publication des opérations de liquidation, pour remplir les
formalités de radiation de la société.
Le dossier de radiation doit, selon les situations, être accompagné des formalités
telles que le CERFA M4, les imprimés P2 CMB ou P4 CMB, puis déposé au Centre
de formalités des entreprises (CFE) compétent ou au Greffe du tribunal de
commerce.
3. La radiation
Radiation d’office
Quant à la radiation d’office, elle découle d’une décision administrative,
laquelle entraîne la dissolution immédiate de la société. Cette procédure est
imposée dans plusieurs cas, à savoir :
• Décès de la personne physique immatriculée au RCS ou au registre des
métiers
• Cessation d’activité de la personne immatriculée au RCS ou au registre des
métiers
• Trois ans après la notification de la dissolution de la société
• Suite à une décision de justice
• Interdiction de gérer
• Clôture d’une procédure de faillite
• Cessation totale de l’activité d’une personne morale
A noter également que dans le cas d’une cessation d’activité, la personne
immatriculée au RCS dispose d’un délai de trois ans pour respecter la
procédure de radiation. A défaut, le greffier émet un rappel par courrier
recommandé avec accusé de réception, envoyé à l’adresse du siège social de
l’entreprise. Sans réponse de la part du gérant dans un délai de trois mois, la
radiation est prononcée d’office par le greffier.
3. La radiation
La procédure :
Quelle que soit la forme sociale de l’entreprise, la procédure de radiation estla même. Tant que celle-ci n’est pas clôturée par la publication del’aboutissement de la procédure de liquidation au RCS ou au registre desmétiers, l’entreprise continue d’exister d’un point de vue juridique.
La procédure de radiation nécessite de remplir un exemplaire CERFA M4,
fournir diverses pièces justificatives, déposer une annonce légale et effectuer
le dépôt au greffe du tribunal de commerce ou au Centre de formalité des
entreprises compétent.
Devant qui ?
Suite à une cessation d’activité, la personne morale dispose d’un délai de 30
jours pour déclarer la situation de sa société auprès du Centre de formalités
des entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce.
En parallèle, la personne morale doit effectuer une déclaration de cessation
auprès de l’administration fiscale. Elle dispose d’un délai de 30 à 60 jours pour
compléter cette démarche, à compter de la date de cessation de l’activité
commerciale.
4. Et après ?
• Les formalités de publicité
• La publication de l’annonce de radiation doit être faite dans le même journal que celui dans lequel l’annonce de dissolution et de liquidation a été faite. Aussi, elle doit être publiée à moins d’un mois d’intervalle.
Après avoir accompli les formalités pour la radiation de la société, l’immatriculation de celle-ci est supprimée du RCS. Par conséquent, l’entreprise est dénuée de toute identité commerciale et est considérée comme inexistante.
5. Conseils
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