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La nueva alternativa en calificación de valores. *The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating. Hoja 1 de 36 TMM División Marítima, S.A. de C.V. Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010 Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Contactos Salvador Salazar Director General de Infraestructura E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130 Felix Boni Director de Análisis E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130 Calificaciones TMMCB 10 HR AA Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para las emisiones con perspectiva estable; la cual considera que la emisión nacional posee una alta calidad crediticia, ofreciendo una gran seguridad para el pago oportuno de sus obligaciones; manteniendo, a la par, un muy bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos. HR Ratings de México, S.A. de C.V., (HR Ratings) asignó su Calificación a la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010 con clave de pizarra TMMCB10 que TMM División Marítima, S.A. de C.V., (TMM DM) como Fideicomitente A y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., (TMM) como Fideicomitente B pretenden colocar a través de un Fideicomiso Emisor constituido para este fin en Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple. La Calificación asignada a esta emisión, con Perspectiva Estable, por un monto total de hasta $10,500’000,000.00 (Diez Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) con un plazo de hasta 20 años y una Tasa de Interés de TIIE 28D más una sobretasa de hasta 245 puntos base, se define en los siguientes términos: HR AA El emisor o emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia, y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. Lo anterior resultado del análisis efectuado, considerando los ingresos generados por una flota de 37 (Treinta y Siete) embarcaciones, de las cuales, en la fecha de emisión, 35 pasarán a formar parte del patrimonio de un Fideicomiso de Garantía, mientras que las otras dos embarcaciones serán aportadas posteriormente al mismo Fideicomiso. El objeto de este Fideicomiso es garantizar el pago oportuno de Principal e Intereses bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF’s). Nuestra Calificación se fundamenta, en la trayectoria de TMM División Marítima, S.A. de C.V. para poder mantener una relación estable de negocios con Pemex, como proveedor de ciertos servicios marítimos y supone la necesidad de Pemex de continuar contratando dichos servicios en el futuro, de tal forma que los resultados obtenidos favorezcan la generación de ingresos que son la fuente de pago de esta Emisión de CBF’s. Un elemento importante a considerar en esta emisión, es el hecho de que los ingresos generados por contratos celebrados con la entidad contratante, están celebrados en dólares americanos, mientras que los compromisos por adquirir con los tenedores de los CBF’s se celebrarán en moneda nacional (Pesos). Nuestro escenario de estrés, supone un escenario macroeconómico de baja inflación y bajo crecimiento, en donde la Inflación así como la Tasa de Interés mantienen una tendencia tal, que el Tipo de Cambio no muestre una alta volatilidad, lo cual favorecería la generación de flujo de efectivo a favor de la emisión, sobre todo considerando que los contratos no son de largo plazo y están sujetos a renovación. La Tasa de interés promedio utilizada en nuestro escenario de estrés es 10.80% (diez punto ochenta por ciento) considerando una sobretasa adicional de hasta 245 (doscientos cuarenta y cinco) puntos base. Además, con base a la información legal relacionada con la emisión, se contará con una cobertura de la Tasa de Interés que delimita el riesgo mercado al 8.35% (ocho punto treinta y cinco por ciento) sin incluir la sobretasa. Esta cobertura se contratará inicialmente por un período de tres años y se deberá ir recontratando por año vencido, si las condiciones de mercado lo permiten, de tal forma que al menos se cuente con dos años de vigencia de esta cobertura. Este escenario de análisis supone además, que los ingresos pueden sufrir una disminución de hasta el 15.0% (quince punto cero por ciento) considerando los importes establecidos en los contratos vigentes, a pesar de que en el pasado éstos han mostrado diversos incrementos por los servicios prestados.
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La nueva alternativa en calificación de valores.
*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.
Hoja 1 de 36
TMM División Marítima, S.A. de C.V.
Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010
Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Contactos Salvador Salazar Director General de Infraestructura E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130 Felix Boni Director de Análisis E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130
Calificaciones TMMCB 10 HR AA Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para las emisiones con perspectiva estable; la cual considera que la emisión nacional posee una alta calidad crediticia, ofreciendo una gran seguridad para el pago oportuno de sus obligaciones; manteniendo, a la par, un muy bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos.
HR Ratings de México, S.A. de C.V., (HR Ratings) asignó su Calificación a la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010 con clave de pizarra TMMCB10 que TMM División Marítima, S.A. de C.V., (TMM DM) como Fideicomitente A y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., (TMM) como Fideicomitente B pretenden colocar a través de un Fideicomiso Emisor constituido para este fin en Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple. La Calificación asignada a esta emisión, con Perspectiva Estable, por un monto total de hasta $10,500’000,000.00 (Diez Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) con un plazo de hasta 20 años y una Tasa de Interés de TIIE28D más una sobretasa de hasta 245 puntos base, se define en los siguientes términos:
HR AA
El emisor o emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia, y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos.
Lo anterior resultado del análisis efectuado, considerando los ingresos generados por una flota de 37 (Treinta y Siete) embarcaciones, de las cuales, en la fecha de emisión, 35 pasarán a formar parte del patrimonio de un Fideicomiso de Garantía, mientras que las otras dos embarcaciones serán aportadas posteriormente al mismo Fideicomiso. El objeto de este Fideicomiso es garantizar el pago oportuno de Principal e Intereses bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF’s). Nuestra Calificación se fundamenta, en la trayectoria de TMM División Marítima, S.A. de C.V. para poder mantener una relación estable de negocios con Pemex, como proveedor de ciertos servicios marítimos y supone la necesidad de Pemex de continuar contratando dichos servicios en el futuro, de tal forma que los resultados obtenidos favorezcan la generación de ingresos que son la fuente de pago de esta Emisión de CBF’s. Un elemento importante a considerar en esta emisión, es el hecho de que los ingresos generados por contratos celebrados con la entidad contratante, están celebrados en dólares americanos, mientras que los compromisos por adquirir con los tenedores de los CBF’s se celebrarán en moneda nacional (Pesos). Nuestro escenario de estrés, supone un escenario macroeconómico de baja inflación y bajo crecimiento, en donde la Inflación así como la Tasa de Interés mantienen una tendencia tal, que el Tipo de Cambio no muestre una alta volatilidad, lo cual favorecería la generación de flujo de efectivo a favor de la emisión, sobre todo considerando que los contratos no son de largo plazo y están sujetos a renovación. La Tasa de interés promedio utilizada en nuestro escenario de estrés es 10.80% (diez punto ochenta por ciento) considerando una sobretasa adicional de hasta 245 (doscientos cuarenta y cinco) puntos base. Además, con base a la información legal relacionada con la emisión, se contará con una cobertura de la Tasa de Interés que delimita el riesgo mercado al 8.35% (ocho punto treinta y cinco por ciento) sin incluir la sobretasa. Esta cobertura se contratará inicialmente por un período de tres años y se deberá ir recontratando por año vencido, si las condiciones de mercado lo permiten, de tal forma que al menos se cuente con dos años de vigencia de esta cobertura. Este escenario de análisis supone además, que los ingresos pueden sufrir una disminución de hasta el 15.0% (quince punto cero por ciento) considerando los importes establecidos en los contratos vigentes, a pesar de que en el pasado éstos han mostrado diversos incrementos por los servicios prestados.
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*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.
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Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010
Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Otro factor importante a considerar, es la venta de las embarcaciones una vez que éstas han concluido con su vida útil de operación; en nuestro escenario de análisis consideramos que el valor de recuperación de dichas embarcaciones es de hasta el 40.0% (cuarenta punto cero por ciento) del valor actual de los avalúos, lo cual afecta de manera desfavorable la generación de ingresos, aún y cuando en el pasado reciente han vendido dos embarcaciones por encima de nuestro supuesto. Es importante mencionar que en ninguno de los escenarios analizados, los cuales consideran el comportamiento histórico de los ingresos, presentaron capitalización alguna o disposición de los recursos de la Cuenta del Fondo de Contingencia. Actualmente TMM División Marítima, S.A. de C.V., cuenta con tres emisiones vigentes en el mercado de valores, mismas que busca integrar en una sola emisión a través de los CBF’s TMMCB10. Dichas emisiones contaron en su conjunto con una Flota de 33 embarcaciones, una de las cuales llegó a su vida útil y fue vendida, mientras que para esta nueva emisión se están incorporando 5 embarcaciones adicionales del tipo Remolcador. Es importante mencionar que inicialmente se contará con los derechos de cobro de las cinco embarcaciones y tres de ellas se incorporarán al Fideicomiso de Garantía, mientras que las otras dos se incorporarán posteriormente a dicho Fideicomiso tal y como se establece en la Cláusula Segunda del Contrato de Aportación de Embarcaciones a celebrarse entre Transportación Marítima Mexicana S.A. de C.V. (Fideicomitente B o TMM) y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Estas embarcaciones son del tipo Remolcadores y prestan sus servicios con base a un título de concesión, el cual vence en el año 2016, sin embargo existe la posibilidad que este título de concesión, se renueve por un período adicional de hasta 30 años. Bajo las condiciones antes descritas y considerando nuestras proyecciones estimamos, que la emisión TMMCB10 podría quedar completamente pagada dentro del plazo legal establecido en la documentación relacionada con la emisión. Antecedentes TMM División Marítima, S.A. de C.V. llevó a cabo tres emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios entre los años 2007 y 2008 cuyas claves de pizarra son: TMMCB07, TMMCB08 y TMMCB08-2 por un monto total de hasta por un monto de $9,000’000,000.00 (Nueve Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.) y con un plazo de hasta veinte años.
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Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010
Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Actualmente, las Embarcaciones de TMM División Marítima, S.A. de C.V. se encuentran afectas a los Fideicomisos, relacionados con cada una de las Emisiones antes referidas. Sujeto a lo previsto y estipulado en el Convenio de Liberación y Transmisión de Embarcaciones, Derechos e Ingresos, que forma parte de la documentación legal de esta Emisión (TMMCB10), se tiene contemplado que, con parte de los recursos que se obtengan por la colocación de los CBF’s TMMCB10, se lleve a cabo la amortización total anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios TMMCB07, TMMCB08 y TMMCB08-2. Simultáneamente con lo anterior, se transferirán al Fideicomiso de Garantía 2010 las Embarcaciones que actualmente conforman el patrimonio de los Fideicomisos Vigentes y a el Fideicomiso Emisor 2010 los Ingresos. La Emisión de CBF’s 2010 (TMMCB10) tiene como objeto consolidar en una sola estructura los Fideicomisos Vigentes, buscando con esto contar con una estructura que haga más eficiente: (i) el uso de los recursos, (ii) optimice los costos y (iii) minimice el riesgo del inversionista. Los ingresos derivados de la explotación de las embarcaciones formarán parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor. Para la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010 con clave de pizarra TMMCB10 objeto de este análisis, se constituirá un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago, cuyo patrimonio estará integrado principalmente por: (i) La aportación inicial realizada por las Fideicomitentes; (ii) Los derechos de cobro de los contratos para la utilización de
embarcaciones, ya sea de fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que sean celebrados por las Fideicomitentes en relación con las Embarcaciones;
(iii) Los ingresos relacionados con o que deriven de los contratos para la utilización de las Embarcaciones, ya sea de fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio;
(iv) Los recursos que se obtengan mediante la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista:
(v) Las Cuentas del Fideicomiso y Fondos de Reserva del Fideicomiso, así como los recursos, valores e inversiones existentes en dichas cuentas y fondos;
(vi) Las cantidades que reciba el Fideicomiso por la venta de cualquiera de las Embarcaciones que realice el fiduciario del Fideicomiso de Garantía; y
(vii) Los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos mencionados en los incisos anteriores.
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Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010
Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA La estructura contempla, la constitución de un Fideicomiso de Garantía cuyo patrimonio estará constituido principalmente con las Embarcaciones, con el fin de que los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a través del Representante Común, tengan derecho de solicitar la ejecución extrajudicial del patrimonio de estos Fideicomisos de Garantía, en caso de que se presenten incumplimientos en el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes, conforme a los términos y condiciones que se prevén en la documentación legal relacionada con la Emisión de los CBF’s TMMCB10. La Estructura propuesta para la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios TMMCB10 contempla cinco cuentas mismas que buscan para apoyar la estructura analizada:
Fondo de Gastos de Operación Fondo de Contingencia Fondo de Diques Fondo de Fianzas Fondo de Servicio de Deuda
El flujo remanente, en caso de existir una vez que hayan sido cubiertos todos y cada uno de los compromisos establecidos en la prelación de pagos, tiene dos usos: A. Se destina a efectuar amortizaciones anticipadas del capital, con base
a una curva previamente establecida, equivalente al 2.5% del monto originalmente emitido, una vez cubierto el honorario de éxito. En el entendido de que si el pago en cada período resultare ser inferior al mencionado anteriormente, ese remanente deberá ser aplicado en el siguiente período de pago y así sucesivamente.
B. De los recursos remanentes semestrales, si los hubiere una vez que la
amortización esperada haya sido cubierta, se podrá asignar hasta el 50.0% de los mismos a TMM, de ser el caso, si y solo si se da cumplimiento a una serie de restricciones, mismas que más adelante se detallan.
Del Operador Grupo TMM es una empresa de logística y transporte, la cual cuenta con una red integral de servicios de transporte multimodal, servicios de logística y tecnología, servicios portuarios y servicios de transportación marítima especializada. Esta empresa participa en diferentes sectores de la economía, tales como la industria del hule y negro de humo, madera, agro-industriales, transporte y logística, e inmobiliario, por mencionar algunos. Los servicios de Grupo TMM incluyen:
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Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010
Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Operaciones en puertos y terminales,
Transportación marítima especializada la cual comprende:
(a) transporte de productos refinados de petróleo y químicos, (b) arrendamiento de buques abastecedores para la industria
petrolera en el Golfo de México, (c) servicio de remolcadores de buques en el puerto de Manzanillo y
Operaciones terrestres que incluyen: (a) servicio de autotransporte y (b) servicios integrados de logística.
Desde su constitución, Grupo TMM llevó a cabo diversos análisis para su participación en diferentes sectores de la economía, tales como la industria del hule y negro de humo, madera, agro-industriales, transporte y logística, e inmobiliario, entre otros. En el año de 1991, Grupo TMM adquirió una participación mayoritaria en el capital social de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. consolidando así su control. Desde ese año, Grupo TMM concentró sus recursos principalmente en el desarrollo de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. El 26 de diciembre de 2001, Grupo TMM como sociedad fusionante, se fusionó con Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., como sociedad fusionada, a fin de lograr ciertos beneficios corporativos y fiscales para todos los accionistas de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. División de Transporte Marítimo Los servicios de transporte marítimo incluyen: (a) buques costa afuera que dan servicio a la industria petrolera mexicana en el Golfo de México; (b) buques tanque para transportar petróleo y sus derivados; (c) buques quimiqueros para el transporte a granel de cargas químicas líquidas y (d) buques remolcadores en el puerto mexicano de Manzanillo en el Estado de Colima. En virtud de que la Ley de Navegación y Comercio Marítimos da preferencia para cabotaje (navegación por mar entre puertos o puntos situados en zonas marinas mexicanas y litorales mexicanos) a embarcaciones con bandera mexicana, Grupo TMM tiene ventajas competitivas en el segmento de mercado de los buques tanque y buques costa afuera. El éxito del negocio depende de la red de comercialización, la cual consiste en oficinas afiliadas, agencias en los puertos mexicanos y una fuerza de ventas basada en México para vender los servicios de logística, puertos y servicios marítimos. La comercialización y esfuerzos de ventas de la compañía están diseñados para crecer y ampliar su base de clientes vigente, iniciando contratos a largo plazo.
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA TMM División Marítima Grupo TMM creó, el 4 de mayo de 2007, la empresa TMM División Marítima S.A. de C.V. mediante la escisión de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana S.A. de C.V. (antes Naviera del Pacífico S.A. de C.V.), y la subsecuente fusión de la nueva empresa escindida (TMM División Marítima, S.A. de C.V.) con otras de sus subsidiarias y es propietaria de 32 embarcaciones, a saber: Isla Arboleda Isla Arcas Isla Azteca
Tipo Abastecedor Rápido Abastecedor Rápido Abastecedor
Año de construcción 2002 2001 1998 Astillero Gulf Craft Inc. Gulf Craft Inc. Moss Point Marine Inc. Número OMI 9264142 9256157 9202845 Eslora (m) 46.00 50.29 61.87 Manga (m) 8.00 9.14 14.00 Potencia (BHP) 5,400 7,200 3,900 Peso Muerto (Tons) 417 224 1,000 Matrícula 0401175521-4 0401123625-4 2701335332-2 Puerto de Matrícula Cd. del Carmen, Camp. Cd. del Carmen, Camp. Dos Bocas, Ver. Bandera México México México
Isla Clarión Isla Cozumel Isla Creciente
Tipo Abastecedor Abastecedor / Remolcador
Abastecedor Rápido
Año de construcción 1982 1978 2002
Astillero Eastern Marine Inc. Halter Marine Inc. Breaux Bros Enterprises
Inc. Número OMI 8115784 7726366 9264697 Eslora (m) 50.40 56.40 42.70 Manga (m) 11.54 12.20 9.00 Potencia (BHP) 1,860 3,000 6,750 Peso Muerto (Tons) 965 869 357 Matrícula 3002090835-3 0401109435-4 0401174521-2 Puerto de Matrícula Veracruz, Ver. Cd. del Carmen, Camp. Cd. del Carmen, Camp. Bandera México México México
Isla de Cedros Isla de Lobos Isla del Carmen
Tipo AHTSV Abastecedor Abastecedor / Remolcador
Año de construcción 1999 1978 1978 Astillero Moss Point Marine Inc. Halter Marine Inc. Halter Marine Inc. Número OMI 9207675 7722035 7726378 Eslora (m) 67.00 54.60 56.40 Manga (m) 14.87 11.50 12.20 Potencia (BHP) 8,000 1,860 3,000 Peso Muerto (Tons) 2,000 870 869 Matrícula 2701330835-4 3002090935-2 0401122035-9 Puerto de Matrícula Dos Bocas, Ver. Veracruz, Ver. Cd. del Carmen, Camp. Bandera México México México
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Isla del Toro Isla Grande Isla Guadalupe
Tipo AHTSV AHTSV AHTSV
Año de construcción 2006 2004 1998
Astillero Universal Shipbuilding Corp., Keihin Shipyard.
Jaya Shipbuilding & Engineering PTE. Ltd. Ishii Shipbuilding, Inc.
Número OMI 9363730 9273595 9191292 Eslora (m) 68.00 75.00 61.00 Manga (m) 16.00 16.00 13.80 Potencia (BHP) 12,240 12,000 5,300 Peso Muerto (Tons) 1,660 2,800 1,598 Matrícula 2701335032-9 2701333925-5 0401111735-4 Puerto de Matrícula Dos Bocas, Ver. Dos Bocas, Ver. Cd. del Carmen, Camp. Bandera México México México
Isla Miramar Isla Pelicano Isla Tiburón
Tipo Abastecedor Rápido AHTSV Abastecedor / Remolcador
Año de construcción 2000 1984 1978 Astillero Neuville Boat Works, Inc. Marine Fabricators, Inc. Halter Marine Inc. Número OMI 8963179 8215077 7729100 Eslora (m) 48.77 59.20 56.40 Manga (m) 9.14 12.10 12.20 Potencia (BHP) 6,750 6,140 3,000 Peso Muerto (Tons) 255 1,200 869 Matrícula 2701335631-4 0401123935-8 3002090735-3 Puerto de Matrícula Dos Bocas, Ver. Cd. del Carmen, Camp. Veracruz, Ver. Bandera México México México
Choapas II Isla Monserrat Isla Blanca
Tipo Buque Tanque Abastecedor Abastecedor
Año de construcción 1992 2007 2008 Astillero Dalian Shipyard Cochin Shipyard, Ltd. C & C Boat Works Número OMI 9006136 9350496 9515345 Eslora (m) 182.06 71.90 49.38 Manga (m) 30.04 16.00 10.97 Potencia (BHP) 11,800 5,450 1,700 Peso Muerto (Tons) 44,646 3,250 480 Matrícula 2003133432-2 0401181337-5 0401183622-7 Puerto de Matrícula Salina Cruz, Oax. Cd. del Carmen, Camp. Cd. del Carmen, Camp. Bandera México México México
Isla Verde Marmex III Amatlán II
Tipo Abastecedor Abastecedor Buque Tanque
Año de construcción 2001 1980 2002
Astillero Bollinger Machine Shop & Shipyard, Inc.
Halter Marine Inc. Brodosplit-Brodogradiliste Doo
Número OMI 9260782 7917707 9234501 Eslora (m) 44.00 50.60 188.90 Manga (m) 11.00 11.58 32.20 Potencia (BHP) 1,700 1,860 15,759 Peso Muerto (Tons) 540 1,000 45,467 Matrícula 0401174635-5 2804106222-1 2003133532-6 Puerto de Matrícula Cd. del Carmen, Camp. Tampico, Tams. Salina Cruz, Oax. Bandera México México México
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Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010
Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Isla Santa Cruz Tulúm Eco III
Tipo AHTSV Buque Tanque Buque de Proceso
Año de construcción 2008 2000 2008 Astillero ABG Shipyard Ltd. Onomichi Shipyard Co. Yardimice Gemi Insa A.S. Número OMI 9378981 9222560 9327499 Eslora (m) 63.40 182.50 117.00 Manga (m) 15.80 32.20 21.00 Potencia (BHP) 6,800 11,640 3,618 Peso Muerto (Tons) 1,900 47,131 10,306 Matrícula 2701338332-6 3302 3305 Puerto de Matrícula Dos Bocas, Ver. Majuro Majuro Bandera México Islas Marshall Islas Marshall
Isla Ciari Isla Janitzio Isla San Ignacio
Tipo Abastecedor Abastecedor Abastecedor
Año de construcción 2009 2008 2009 Astillero C & C Boat Works C & C Boat Works C & C Boat Works Número OMI 9549944 9536349 9563354 Eslora (m) 49.30 49.30 50.00 Manga (m) 11.00 11.00 10.98 Potencia (BHP) 1,700 1,700 1,700 Peso Muerto (Tons) 480 480 488 Matrícula 0401186822-7 0401185822-2 0401195122-3 Puerto de Matrícula Cd. del Carmen, Camp. Cd. del Carmen, Camp. Cd. del Carmen, Camp. Bandera México México México
Isla San Gabriel Isla San Luis Isla León
Tipo Abastecedor Rápido Abastecedor Rápido AHTSV
Año de construcción 2009 2009 2008 Astillero Horizon Shipbuilding, Inc. Horizon Shipbuilding, Inc. ABG Shipyard Ltd. Número OMI 9563122 9563134 9369590 Eslora (m) 55.60 55.60 54.00 Manga (m) 10.40 10.40 15.60 Potencia (BHP) 7,200 7,200 6,500 Peso Muerto (Tons) 390 390 1,350 Matrícula 2701342427-5 2701343027-6 2701337022-5 Puerto de Matrícula Dos Bocas, Ver. Dos Bocas, Ver. Dos Bocas, Ver. Bandera México México México
Tajín Tula
Tipo Buque Tanque Buque Tanque
Año de construcción 2003 2005 Astillero Onomichi Shipyard Co. Hyundai Mipo Dockyard, Número OMI 9258014 9283734 Eslora (m) 182.50 183.00 Manga (m) 32.20 32.20 Potencia (BHP) 11,658 11,505 Peso Muerto (Tons) 47,147 46,911 Matrícula 3003540932-3 3342 Puerto de Matrícula Coatzacoalcos, Ver. Majuro Bandera México Islas Marshall
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Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010
Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Actualmente, las Embarcaciones de TMM DM se encuentran afectas a los Fideicomisos de Garantía vigentes, mientras que los ingresos derivados de la explotación de las embarcaciones descritas formarán parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor 2010. Transportación Marítima Mexicana Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V se constituyó en 1958 y actualmente opera, entre otras actividades, los servicios de los buques quimiqueros, buques tanque y remolcadores. Los bienes que afectará al Fideicomiso de Garantía 2010 son los siguientes:
Con fecha 17 de Enero de 1997 TMM celebró con la Administración Portuaria Integral de Manzanillo [un contrato de prestación de servicios] para proveer servicios de remolque portuario. Dicho contrato cuenta con una vigencia de 18 años contados a partir del 17 de Enero de 1997. Por lo anterior, los buques remolcadores descritos forman parte de la flota que actualmente presta los servicios de remolque en el puerto de Manzanillo y los ingresos derivados de la explotación de dichas embarcaciones formarán parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor. Los buques remolcadores descritos forman parte de la flota que actualmente presta los servicios de remolque mencionados en el puerto de Manzanillo y formarán parte del Fideicomiso de Garantía, una vez que queden afectas al mismo, de igual forma cualquier ingreso derivado de su explotación quedará afecto al Fideicomiso Emisor. Por otro lado y con base a lo establecido en el Contrato de Aportación de Embarcaciones, las Embarcaciones a integrarse en fecha posterior a la celebración de la Emisión de CBF’s TMMCB10, al Fideicomiso de Garantía son:
Nevado de Colima TMM Cuyutlán TMM Tepalcates
Tipo Remolcador de Puerto Remolcador de Puerto Remolcador de Puerto Año de construcción 1983 2007 2007 Astillero BV Scheepsweren V/H H.H. Med Marine Med Marine Número OMI 8211631 9410698 9410703 Eslora (m) 28.36 32.00 32.00 Manga (m) 9.00 11.60 11.60
Potencia (BHP) 3,000 5,150 5,150
Peso Muerto (Tons) 606 485 485 Matrícula 0601095925-8 0601133229-4 0601133129-8 Puerto de Matrícula Manzanillo, Col. Manzanillo, Col. Manzanillo, Col. Bandera México México México
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Estas embarcaciones también forman parte de la flota que actualmente presta los servicios de remolque mencionados en el puerto de Manzanillo y los ingresos generados por los derechos de cobro de estas dos embarcaciones quedarán afectos desde el inicio de la vigencia de la emisión de CBF’s TMMCB10 al Fideicomiso Emisor. De la Emisión El Fiduciario llevará a cabo la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010 por un monto total de hasta $10,500’000,000.00 (Diez Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) con un plazo de hasta 20 años y considera una Tasa de Interés de TIIE28D más una sobretasa de hasta 245 (doscientos cuarenta y cinco) puntos base. La fuente de pago de principal e intereses de los CBF’s 2010 (TMMCB10) será el patrimonio del Fideicomiso al que se aportarán, entre otras cosas, los derechos de cobro derivados de los contratos de fletamento por tiempo, arrendamiento a casco desnudo, o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que sean celebrados por Grupo TMM y/o cualquiera de sus subsidiarias en relación con las Embarcaciones descritas en el presente documento, y en general cualquier cantidad que derive de la explotación de las mismas. Adicionalmente, la estructura contempla la constitución de un Fideicomiso de Garantía al cual se aportarán en garantía las Embarcaciones con el fin de que el patrimonio del Fideicomiso de Garantía pueda ejecutarse de manera extrajudicial en caso de que se presenten incumplimientos en el pago de los CBF’s 2010.
Rey de Colimán SMR Manzanillo
Tipo Remolcador de Puerto Remolcador de Puerto Año de construcción 1985 1998 Astillero Aumaz B.V. Scheepwerf Damen Número OMI 8632122 9066590 Eslora (m) 29.87 27.81 Manga (m) 9.00 7.80
Potencia (BHP) 4,400 4,347
Peso Muerto (Tons) 241 370 Matrícula 0601032335-7 0601032125-2 Puerto de Matrícula Manzanillo, Col. Manzanillo, Col. Bandera México México
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Características de la Emisión
Amortización de Principal El importe principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberá ser liquidado por el Fiduciario mediante un solo pago que deberá efectuarse en la Fecha de Vencimiento de la Emisión. No obstante, en cada Fecha de Pago, el saldo que reste en el Fondo para Servicio de la Deuda del Fideicomiso después de cubrir los intereses exigibles en la Fecha de Pago de que se trate deberá ser aplicado por el Fiduciario a pre-pagar, hasta donde alcance y sin penalización alguna, el Saldo Insoluto de la Emisión de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, cada Fecha de Pago que ocurra a partir de (e incluyendo) la sexta Fecha de Pago, el saldo existente en el Fondo de Remanentes del Fideicomiso deberá ser aplicado por el Fiduciario para pre-pagar, hasta donde alcance y sin penalización alguna, el Saldo Insoluto de la Emisión de los Certificados Bursátiles en circulación, en el entendido, sin embargo, que siempre y cuando se cumplan todas y cada una de las condiciones señaladas más adelante, el monto que de dicho fondo se aplique al pre-pago, será únicamente del 50% del saldo existente en dicho fondo de reserva, y en ese caso el 50% restante deberá ser entregado a la Fideicomitente en esa misma fecha. Es decir, el flujo remanente, en caso de existir una vez que hayan sido cubiertos todos y cada uno de los compromisos establecidos en la prelación de pagos, tiene dos usos:
Clave de Pizarra TMMCB10 Tipo de Valor Certificados Bursátiles Fiduciarios Fiduciario The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. Fideicomitentes TMM División Marítima, S.A. de C.V. y Transportación Marítima Mexicana,
S.A. de C.V. Fideicomisarios Los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Intermediario Colocador Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero. Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Agente Estructurador Crecimiento Programado, S.A. de C.V. Monto Total de la Oferta $10,500 Millones de Pesos Plazo de la Emisión Hasta 20 años a partir de la fecha de la autorización. Tasa de Interés TIIE28D + Sobretasa de hasta 245 puntos base. Pago de intereses Los intereses que generen los CBF’s serán pagaderos semestralmente. Cobertura de Intereses [CAP] La Emisión contará con una cobertura de la tasa de interés, que delimitará
el riesgo mercado al 8.35% (Ocho punto Treinta y Cinco por ciento) sin incluir la sobretasa. Esta cobertura se contratará inicialmente por un período de tres años y se deberá ir recontratando por año vencido si las condiciones de mercado lo permiten, de tal forma que al menos se cuente con dos años de vigencia de dicha cobertura.
Garantía Los CBF’s 2010 estarán garantizados con el patrimonio del Fideicomiso de Garantía, cuyo fin principal consiste en garantizar: (i) el pago de los intereses y el capital exigible bajo los CBF’s 2010, y (ii) todas y cada una de las demás Obligaciones Garantizadas.
Fuente de Pago La fuente de repago de los CBF’s 2010 será el patrimonio del Fideicomiso Emisor y serán garantizados con el patrimonio del Fideicomiso de Garantía a los que se afectarán las Embarcaciones.
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA A. Se destina a efectuar amortizaciones anticipadas del capital, con base
a una curva previamente establecida, equivalente al 2.5% del monto originalmente emitido, una vez cubierto el honorario de éxito. En el entendido de que si el pago en cada período resultare ser inferior al mencionado anteriormente, ese remanente deberá ser aplicado en el siguiente período de pago y así sucesivamente.
B. De los recursos remanentes semestrales, si los hubiere una vez que la amortización esperada haya sido cubierta, se podrá asignar hasta el 50.0% de los mismos a TMM, de ser el caso, si y solo si se da cumplimiento a las siguientes condiciones: 1. Que el 90% de las embarcaciones cuenten con un contrato activo y
vigente con PEMEX o una Entidad Contratante con Calificación igual o Superior a PEMEX y
2. Que todas las embarcaciones hayan cumplido con el Índice de Productividad igual o mayor al 90% durante los dos años anteriores y
3. Que el Fondo de Contingencia cuente con los recursos necesarios para que su saldo alcance un importe equivalente al Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a las 2 (dos) fechas de pago siguientes y
4. Que en la fecha de pago de que se trate, se haya cubierto en su totalidad el Servicio Esperado de la Deuda y
5. Que los Precios Base no hayan sufrido una caída mayor el 20% en términos reales a partir de la fecha de inicio de la emisión.
donde: i) Índice de Productividad significa el cociente de los días durante los
cuales las embarcaciones hayan estado contratadas dividido entre el número de días efectivamente transcurridos durante el período en cuestión.
ii) Precios Base se refiere al ingreso total del período en medición dividido entre el número de Días Embarcación (Sumatoria de los días que cada embarcación estuvo empleada durante el período de medición).
iii) Servicio Esperado de la Deuda se refiere al equivalente del 2.5% (Dos punto cinco por ciento) del monto originalmente emitido.
Al momento en que la suma de recursos líquidos existentes en el patrimonio del Fideicomiso (incluyendo todas sus Cuentas y Fondos de Reserva) sea igual o mayor que el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación (incluyendo capital e intereses devengados y no pagados), el Fiduciario deberá, previa autorización de la Fideicomitente, proceder a liquidar los Certificados Bursátiles Fiduciarios TMMCB10, previa notificación dada por escrito al Representante Común con cuando menos 30 (treinta) días hábiles de anticipación.
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA La liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010 conforme a lo pactado y mencionado en el párrafo anterior, y según se establece en la documentación legal relacionada con la Emisión 2010, no da lugar al pago de algún tipo de prima, premio o pena a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios TMMCB10. Amortización Anticipada A partir de la vigésima primer Fecha de Pago (inclusive), la Fideicomitente (TMM División Marítima, S.A. de C.V.): (i) tendrá derecho de aportar al Fideicomiso Emisor 2010, recursos adicionales suficientes para liquidar totalmente los Certificados Bursátiles Fiduciarios TMMCB10, incluyendo capital, intereses y primas que procedan, en el entendido que dichos recursos adicionales podrán provenir de cualquier fuente lícita, relacionada o no con las Embarcaciones y sus contratos, y (ii) tendrá derecho de instruir al Fiduciario para que éste proceda a liquidar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo capital, intereses y las primas que procedan conforme a los párrafos siguientes: a. Si el prepago se realiza en la vigésimo primera o vigésima segunda
Fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios una prima por pre-pago equivalente al 2.0% (dos punto cero por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Rendimientos que concluya en la Fecha de Pago de que se trate;
b. Si el prepago se realiza en la vigésimo tercera o vigésimo cuarta
Fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios una prima por pre-pago equivalente al 1.75% (uno punto setenta y cinco por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Rendimientos que concluya en la Fecha de Pago de que se trate;
c. Si el prepago se realiza en la vigésimo quinta o vigésimo sexta Fecha
de Pago, el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios una prima por pre-pago equivalente al 1.50% (uno punto cincuenta por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Rendimientos que concluya en la Fecha de Pago de que se trate;
d. Si el prepago se realiza en la vigésimo séptima o vigésimo octava
Fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios una prima por pre-pago equivalente al 1.25% (uno punto veinticinco por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Rendimientos que concluya en la Fecha de Pago de que se trate;
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA e. Si el prepago se realiza a partir de la vigésimo novena Fecha de Pago
(incluyéndola), el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios una prima por pre-pago equivalente al 1.0% (uno punto cero por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Rendimientos que concluya en la Fecha de Pago de que se trate.
El Fiduciario no podrá realizar pre-pagos parciales en términos de los párrafos anteriores, es decir, con recursos adicionales aportados por la Fideicomitente (Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.) y ajenos a las Embarcaciones. La realización de los prepagos previstos en este párrafo, deberán informarse a las autoridades relacionadas con por lo menos 5 Días Hábiles de anticipación. De los Fideicomisos Para llevar a cabo la Emisión, se tiene contemplado constituir dos fideicomisos, a saber: Fideicomiso Emisor Se trata de un Fideicomiso Irrevocable emisor de administración y fuente de pago al que las Fideicomitentes aportarán, en lo que a cada una les corresponde, entre otras cosas, todos y cada uno de los derechos al cobro y cualquier ingreso que derive de la explotación de las Embarcaciones, incluyendo sin limitar los derechos de cobro de los contratos que celebren para la utilización de embarcaciones, ya sea de fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que sean celebrados por cualquiera de las Fideicomitentes y/o cualquier subsidiaria de Grupo TMM en relación con las Embarcaciones.
El patrimonio del Fideicomiso se integrará con los bienes y derechos mencionados a continuación: 1. La aportación inicial realizada por las Fideicomitentes (TMM División
Marítima, S.A. de C.V. y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.) en los términos de la cláusula segunda del Fideicomiso Emisor;
2. Los derechos de cobro de los contratos para la utilización de embarcaciones, ya sea de fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que sean celebrados por Grupo TMM y/o cualquiera de sus subsidiarias;
Fideicomitentes: TMM División Marítima, S.A. de C.V. y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. Fiduciario: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. Fideicomisarios: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, representados por el Representante
Común. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA 3. Los ingresos relacionados con o que deriven de los contratos para la
utilización de las embarcaciones, ya sea de fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que sean celebrados por Grupo TMM y/o cualquiera de sus subsidiarias;
4. Los recursos que se obtengan mediante la colocación de os CBF’s entre el público inversionista;
5. Las Cuentas del Fideicomiso y Fondos de Reserva del Fideicomiso, así como los recursos, valores e inversiones existentes en dichas cuentas y fondos;
6. Los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos mencionados en los incisos anteriores.
Apertura de Chequeras e Inversiones. Antes de la Fecha de Cierre el Fiduciario deberá haber abierto, para efectos del Fideicomiso, las cuentas de cheques e inversión siguientes en la institución financiera que determine el Comité de Emisión o el Comité Técnico, según corresponda: (a) Cuenta de Ingresos. (b) Cuentas de Pagos. (c) Fondo General. (d) Otras. Si así fuera necesario o conveniente para la operación del Fideicomiso o para el cumplimiento de sus fines, el Comité Técnico podrá instruir por escrito al Fiduciario la apertura de otras cuentas (incluyendo, sin limitar, otras cuentas de cheques, cuentas de inversión y/o cuentas o subcuentas contables), adicionales a las señaladas en el numeral 5.1. del Contrato del Fideicomiso. El Fiduciario celebrará los actos y actividades necesarias o convenientes para abrir y operar las cuentas de manera consistente con los demás fines del Fideicomiso. Contratos de Aportación de Ingresos. El Fiduciario y la Fideicomitente, deberán celebrar un Contrato de Aportación de Ingresos en cada uno de los supuestos siguientes: (a) A más tardar en la Fecha de Cierre, el Fiduciario y cada una de las Fideicomitentes, deberán celebrar un Contrato de Aportación de Ingresos sustancialmente en términos del Contrato del Fideicomiso Emisor, a efecto de que, a partir de la Fecha de Cierre, los Ingresos derivados de los Contratos Iniciales sean transmitidos al patrimonio del Fideicomiso y queden irrevocablemente afectos a sus fines. (b) Cada vez que alguna de las Fideicomitentes celebre un Nuevo Contrato relativo a la utilización de cualquiera de las Embarcaciones, dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración, el Fiduciario y la Fideicomitente correspondiente deberán celebrar un Contrato de Aportación de Ingresos sustancialmente en términos del Contrato del Fideicomiso Emisor, a efecto de que, con efectos a partir de la fecha de celebración del Nuevo Contrato, los Ingresos derivados del Nuevo Contrato de que se trate sean transmitidos al patrimonio del Fideicomiso y queden irrevocablemente afectos a sus fines. Contrato de Cesión de Derechos de Cobro. El Fiduciario y las Fideicomitentes, según corresponda, deberán celebrar un Contrato de Cesión de Derechos de Cobro en cada uno de los supuestos siguientes:
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Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010
Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA (a) A más tardar en la Fecha de Cierre, el Fiduciario y las Fideicomitente A deberán celebrar un Contrato de Cesión de Derechos sustancialmente en términos del Contrato del Fideicomiso, a efecto de que, a partir de la Fecha de Cierre, los derechos al cobro derivados de los Contratos sean transmitidos al patrimonio del Fideicomiso y queden irrevocablemente afectos a sus fines. (b) Cada vez que alguna de las Fideicomitentes celebre un Nuevo Contrato relativo a la utilización de cualquiera de las Embarcaciones, dentro de los siete Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración (o en caso de requerirse consentimiento de la Entidad Contratante, dentro de los siete Días Hábiles siguientes a la fecha de haberse obtenido el consentimiento respectivo), el Fiduciario y la Fideicomitente correspondiente deberán celebrar un Contrato de Cesión de Derechos de Cobro sustancialmente en términos del Contrato del Fideicomiso (con los cambios que, en su caso, sean razonablemente solicitados por la Entidad Contratante correspondiente, en la medida que dichos cambios no afecten los derechos de los Fideicomisarios), a efecto de que los derechos de cobro derivados de los Nuevos Contratos de que se trate sean transmitidos al patrimonio del Fideicomiso y queden irrevocablemente afectos a los fines de este. El Fiduciario y las Fideicomitentes (TMM División Marítima, S.A. de C.V. y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.), según corresponda, deberán celebrar el Contrato de Cesión de Derechos Fideicomisarios en la Fecha de Cierre sustancialmente en términos del Contrato del Fideicomiso, a efecto de que los derechos fideicomisarios a favor de dicha Fideicomitente derivados de los Fideicomisos relacionados con las Emisiones Vigentes TMMCB07, TMMCB08 y TMMCB08-2, queden irrevocablemente afectos a los fines de este Fideicomiso Emisor 2010. Celebración del CAP. A más tardar en la Fecha de Cierre, el Fiduciario celebrará, previas instrucciones del Comité de Emisión, un CAP con la institución financiera que al efecto le instruya el Comité de Emisión, con el objeto de cubrir riesgos asociados a la volatilidad de las tasas de interés, en el entendido que (i) dicho CAP garantizará que, durante la vigencia del contrato respectivo, la tasa de interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no excederá de 8.35% (Ocho punto Treinta y Cinco por ciento) anual; (ii) el plazo del primer CAP que se contrate por el Fiduciario no podrá ser menor de 3 (tres) años; y (iii) previas instrucciones del Comité Técnico y en la medida que lo permitan las circunstancias del mercado, el Fiduciario hará sus mejores esfuerzos, en seguimiento a las instrucciones del Comité Técnico para renovar el CAP a su vencimiento con las características mencionadas en este párrafo.
Inversiones Permitidas. Todos los recursos que ingresen al Fideicomiso deberán mantenerse en el Fondo General hasta que deban destinarse a cubrir algún pago en términos del contrato de Fideicomiso, en el entendido que dichos recursos, mientras permanezcan en el Fondo General deberán ser invertidos con instituciones financieras autorizadas por la autoridad competente en: (i) papel gubernamental, papel bancario, instrumentos de deuda, sociedades de inversión con riesgo crediticio
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Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010
Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA igual o superior al de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (ii) inversiones realizadas mediante operaciones de reporto en las que el riesgo de contraparte sea igual o mejor que el de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y/o (iii) inversiones en valores denominados en moneda nacional o en moneda extranjera que tengan una calificación equivalente (otorgada por cualquier Agencia Calificadora autorizada para operar en nuestro país) igual o mejor que la de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (“las Inversiones Permitidas”), en el entendido que estas Inversiones Permitidas se realizarán siempre por los plazos necesarios para asegurar que se mantendrá un nivel de liquidez adecuado para cumplir oportunamente los pagos, transferencias o erogaciones que procedan con cargo al patrimonio del Fideicomiso. Pólizas de Seguros y Fianzas. Es obligación de las Fideicomitentes (TMM División Marítima, S.A. de C.V. y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.) que con apoyo del Prestador Marítimo y con cargo exclusivo al Fondo de O&M, haga lo necesario para que las Pólizas de Seguros de las Embarcaciones, así como las Fianzas requeridas por las leyes y contratos aplicables estén y se mantengan vigentes por el plazo que se requiera en términos de dichas leyes y contratos aplicables, en el entendido, además, que la Fideicomitente (TMM División Marítima, S.A. de C.V.) con apoyo del Prestador Marítimo, deberá acreditar anualmente al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico el cumplimiento de esa obligación. Contratación de Asesores. En caso de que el Comité Técnico lo considere necesario o conveniente, el Fiduciario deberá contratar, por cuenta y orden de las Fideicomitentes (TMM División Marítima, S.A. de C.V. y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.), los asesores (jurídicos, contables, técnicos, de seguros o de otra clase) que el propio Comité Técnico le instruya por escrito, y deberá cubrir los honorarios y gastos respectivos con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso o, en su defecto, con cargo al Fondo de O&M. Comité Técnico. El Fideicomiso contará con un Comité Técnico que se formará y tendrá las facultades estipuladas en el Contrato del Fideicomiso Emisor 2010. El Comité Técnico estará integrado por un total de 4 (cuatro) miembros, 2 (dos) de los cuales serán designados por el Representante Común y 2 (dos) por la Fideicomitente (TMM División Marítima, S.A. de C.V.). El Comité Técnico deberá girar instrucciones por escrito al Fiduciario dentro de los temas que le competan en términos del Contrato de Fideicomiso Emisor 2010. Además de las que se prevean en otras cláusulas del Contrato del Fideicomiso Emisor 2010 y/o demás Documentos de Emisión, las facultades del Comité Técnico serán las siguientes:
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Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010
Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA A. Celebración de los Contratos de Aportación de Ingresos. B. Celebración de los Contratos de Cesión de Derechos de Cobro. C. Verificar que el Fiduciario celebre los Contratos de Cesión de
Derechos de Cobro. D. Celebración de los Contratos de Servicios y otros. Instruir por escrito
al Fiduciario la celebración de los Contratos de Servicios. E. Sustitución de los Prestadores de Servicios. F. Realización de Inversiones Permitidas. G. Renovación o recontratación de Coberturas. H. Aprobación de los Presupuestos de Operación y Mantenimiento. I. Definición de políticas y procedimientos operativos. J. Supervisión del pago de los Certificados Bursátiles. K. Recepción de informes. L. Disposición o Enajenación de Embarcaciones. M. Abanderamiento y Nacionalidad de Embarcaciones. N. Sustitución de Embarcaciones. O. Contratación de Coberturas. Las demás facultades que se prevean a favor del Comité Técnico en otras cláusulas del Contrato del Fideicomiso Emisor 2010 o que se requieran para el mejor cumplimiento de los fines de dicho Fideicomiso. En general, deberá entenderse que el Comité Técnico tiene las facultades necesarias para el desempeño de sus atribuciones y para resolver cualquier imprevisto no establecido en el Contrato de Fideicomiso Emisor 2010 y que se encuentre relacionado con los fines del mismo, sujetándose a los límites pactados en dicho contrato y a las disposiciones legales aplicables. Fideicomiso de Garantía Al cual las Fideicomitentes aportarán, entre otros, las Embarcaciones con el objeto de garantizar el pago oportuno de principal e intereses bajo los CBF’s TMMCB10. Los tenedores, a través del Representante Común, tendrán derecho de solicitar la ejecución extrajudicial del patrimonio de este fideicomiso, en caso de que se presenten incumplimientos en el pago de los CBF’s correspondientes, conforme a los términos y condiciones previstos en el Título de los CBF’s TMMCB10.
El patrimonio del Fideicomiso de Garantía se integrará con las Embarcaciones, y el fin principal del Fideicomiso de Garantía consiste en garantizar: (i) el pago de los intereses y el capital exigible bajo los CBF’s; y (ii) todas y cada una de las demás Obligaciones Garantizadas.
Fideicomitentes: TMM División Marítima, S.A. de C.V. y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. Fiduciario: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. Fideicomisarios: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, representados por el Representante
Común. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
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Certificados Bursátiles Fiduciarios 2010
Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Diagrama de Flujo de la Emisión Con base a la información legal relacionada a la Emisión TMMCB10, y a manera de mostrar esquemáticamente la prelación de pagos definida en la documentación legal, se incluye el siguiente diagrama:
Del Análisis. Con la finalidad de observar y analizar el comportamiento de esta nueva emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios TMMCB10, HR Ratings proyectó los flujos de efectivo de cada uno de los contratos vigentes, considerando una serie de factores que permitan estresar la generación de los flujos de efectivo de los mismos, ya que estos son la fuente de pago de esta nueva emisión. Es importante recordar, que el importe de los contratos se encuentra en dólares americanos, mientras que la emisión objeto de este análisis esta denominada en Moneda Nacional, es decir, Pesos. La Emisión analizada es por un monto de hasta $10,500 millones de pesos con un plazo de hasta veinte (20) años y considera la TIIE28D como la Tasa de Interés de referencia a la cual se agregará una sobretasa aún por definir, sin embargo para propósito de nuestro análisis se considera que esta no será superior a los 245 (doscientos cuarenta y cinco) puntos base.
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Se considera además, que se contará un una Cobertura de la Tasa de Interés (CAP) al 8.35% (ocho punto treinta y cinco por ciento) sin incluir la sobretasa por un período inicial de tres (3) años, misma que se deberá ir renovando a año vencido, si las condiciones de mercado lo permiten. Como parte de nuestras premisas de análisis y con la finalidad de disminuir la generación de flujo de efectivo, se hace una disminución de los ingresos pactados en los contratos al momento de llevar a cabo la renovación de los contratos vigentes. Esta disminución es de hasta un 15.0% (quince punto cero por ciento) dependiendo de otros parámetros que se estresaron adicionalmente. Es importante mencionar que se cuenta con un avalúo reciente (Enero, 2010) de las embarcaciones en donde, con base a las condiciones actuales de las mismas, un tercero determinó un valor de venta en caso de que así se requiera. En nuestro análisis consideramos que el valor de recuperación de las embarcaciones una vez que han llegado a su vida útil, es inferior al valor establecido en dicho avalúo aún y cuando en el pasado reciente, la Fideicomitente ha vendido un par de embarcaciones por encima de nuestros supuestos. Otro aspecto importante de mencionar y considerado en nuestro análisis es el hecho de que la eficiencia de las embarcaciones en promedio es superior al 95.0% (noventa y cinco por ciento) dada por el número de días trabajados, lo cual indicaría que no detienen su operación; sin embargo nuestros escenarios de estrés consideran que al momento de llevar a cabo la renovación de los contratos, las embarcaciones podrían estar sin operar algunos días. El número de días se estableció considerando el importe de cada contrato, pudiendo quedar en nuestros escenarios proyectados desde 30 días para aquellas embarcaciones que no generan más de $4,000 dólares por día y de hasta 90 días para aquellas embarcaciones cuyo ingreso es superior a los $12,000 dólares diarios:
Dado que los ingresos generados por los contratos se encuentran en dólares americanos, un escenario de volatilidad podría favorecer el Tipo de Cambio entre nuestra moneda y los dólares americanos favoreciendo la generación de flujo de efectivo, se consideraron dos escenarios macroeconómicos para llevar a cabo nuestras proyecciones:
1. Escenario Base y 2. Escenario de Bajo Crecimiento y Baja Inflación.
En la documentación legal se establece que se cuenta con un período de gracia para cubrir los intereses al 100%, de tal forma que el Servicio de la Deuda considera lo anterior:
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A continuación se muestra gráficamente el comportamiento proyectado para la Inflación, la Tasa de Interés de Referencia y el Tipo de Cambio en los escenarios macroeconómicos mencionados:
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A continuación se incluyen tres de los escenarios de estrés analizados considerando las variables mencionadas. Escenario 1 Para este escenario de análisis consideraremos las siguientes premisas: a. Se considera que las embarcaciones permanecen sin operar entre 30
y 90 días, considerando el ingreso establecido en el contrato. b. El valor de venta de las embarcaciones será de hasta el 40% del valor
en el avalúo presentado, y serán puestas en venta al año siguiente en que su vida útil llegue a su fin.
c. Se reduce en un 10% el ingreso original del contrato al momento de llevar a cabo la renovación del mismo.
d. Se considera que el Servicio de Dique Seco se lleva a cabo en los meses de Julio y están sin generar ingreso por un período de 15 días.
e. Se consideran productos financieros para las cuentas de los fondos de reserva con una tasa de interés equivalente al 90% de la inflación anual en cada año.
f. La Tasa de interés utilizada es de hasta el 10.80% (diez punto ochenta por ciento) delimitada por el CAP considerando una sobretasa de hasta 2.45% (dos punto cuarenta y cinco por ciento) y se mantiene fija durante la vida de la Emisión.
g. El escenario macroeconómico utilizado es el de Baja Inflación y Bajo Crecimiento.
En la actualidad, algunas embarcaciones continúan operando por períodos de tiempo adicional una vez que llegan a su vida útil sin embargo nuestros escenarios no consideran este hecho y son puestas en venta por debajo del valor de avalúo, buscando de alguna forma estresar la generación de ingresos.
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Con base a las premisas señaladas, a continuación mostramos el comportamiento esperado de las embarcaciones, en nuestro escenario de análisis.
Con el propósito de mostrar con mayor detalle el comportamiento que se está suponiendo para las embarcaciones activas durante los primeros dos años de vida de la Emisión, incluimos la siguiente gráfica.
Como se puede observar se está suponiendo que dejan de prestar sus servicios 5 embarcaciones del tipo Abastecedor, mientras que por renovación de contrato, dejan de operar al menos 3 (tres) Tanqueros por noventa días cada uno, lo cual genera una disminución en los flujos de efectivo esperados; esto como resultado de aplicar días fuera por la renovación de los contratos.
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Mientras que en la siguiente gráfica se muestra el número de días que cada embarcación está activa, en nuestro escenario de análisis, durante el período de vida de la emisión en comparación con el índice de productividad histórico.
Bajo las premisas señaladas, el posible comportamiento de la deuda podría ser el representado por la siguiente gráfica:
Como se puede observar, la deuda muestra que al finalizar el período establecido en la documentación legal, quedaría un saldo insoluto el cual
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA podría ser alrededor de $366.3 millones de pesos, sin embargo las cuentas del fideicomiso contarían con los recursos necesarios para hacer frente a los compromisos y cumplir con las obligaciones son los tenedores del bono, y a que una vez cubiertos los compromisos del último período las cuentas tal y como se puede muestra en la siguiente tabla:
El posible comportamiento de las coberturas para este escenario de análisis, sería el que se muestra en la siguiente gráfica:
La gráfica considera el servicio de la deuda con base al esquema de capitalización mencionado.
Como se puede observar, bajo las condiciones analizadas, existe la posibilidad de cubrir al 100% (cien por ciento) los intereses devengados durante los primeros cinco años de vida de la emisión.
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Con la finalidad de mostrar el comportamiento de la emisión a continuación se incluye, el posible comportamiento que mostrarían los flujos en cada fecha de pago.
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA La salida de remanentes en este caso no sería posible, ya que como se puede observar en la gráfica relativa al comportamiento de las embarcaciones no se estaría dando cumplimiento a una de las restricciones (Índice de Productividad) además, de que no se estaría cubriendo el Servicio Esperado de la Deuda como se tiene contemplado. Como se puede observar, bajo las condiciones analizadas la Emisión TMMCB10 cubriría sus compromisos con los tenedores de los CBF’s dentro del plazo legal establecido para la Emisión. Escenario 2 Para este escenario de análisis haremos algunos cambios a las premisas analizadas en el caso anterior:
a. Se considera que las embarcaciones permanecen sin operar entre 30 y 90 días, considerando el ingreso establecido en el contrato.
b. Se considera que no es posible vender las embarcaciones una vez que éstas han llegado a su vida útil, es decir, no generan un ingreso adicional y las dejamos como chatarra.
c. Se reduce en un 10% el ingreso original del contrato al momento de llevar a cabo la renovación del mismo.
d. Se considera que el Servicio de Dique Seco se lleva a cabo en los meses de Julio y están sin generar ingreso por un período de 15 días.
e. Se consideran productos financieros para las cuentas de los fondos de reserva con una tasa de interés equivalente al 90% de la inflación anual en cada año.
f. Se considera una sobretasa de 245 puntos base y el CAP delimita el riesgo mercado al 8.35% (ocho punto treinta y cinco por ciento) sin incluir la sobretasa, sin embargo la tasa de interés del bono considera el comportamiento mostrado en nuestros escenarios económicos.
g. El escenario macroeconómico utilizado es el de Baja Inflación y Bajo Crecimiento.
Con base a las premisas señaladas, el posible comportamiento de la deuda sería el que muestra la siguiente gráfica:
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Como se puede apreciar, la deuda al final del plazo legal muestra un Saldo Insoluto, mismo que es equivalente a $368.9 millones de pesos, sin embargo considerando los ingresos existentes en las cuentas del los recursos totales del Fideicomiso serían alrededor de $2,544.78 millones es decir, 6.90x veces el saldo insoluto en dicho momento, de tal forma que como se establece en la documentación legal, se podrían ocupar para amortizar el saldo insoluto cumpliendo así los compromisos con los tenedores de los CBF’s TMMCB10.
Es importante recordar que bajo estas condiciones, las embarcaciones no generaron ingreso adicional por la venta de las mismas, aún y cuando en el pasado reciente, existe el referente de la venta de dos embarcaciones por arriba del valor de avalúo. Para este caso las coberturas podrían mostrar el comportamiento que se muestra en la siguiente gráfica:
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Con la finalidad de mostrar el posible comportamiento de los flujos de la emisión bajo las premisas de análisis mencionadas, a continuación incluimos, para cada fecha de pago, el desempeño que éstos podrían mostrar.
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Escenario 3 Para este escenario de análisis haremos algunos cambios a las premisas analizadas previamente:
a. Se considera que las embarcaciones permanecen sin operar entre 30 y 90 días, considerando el ingreso establecido en el contrato.
b. Se considera que es posible vender las embarcaciones una vez que éstas han llegado a su vida útil, pero solo es posible recuperar hasta el 15.0% del valor establecido en el avalúo.
c. Se reduce en un 15% el ingreso original del contrato al momento de llevar a cabo la renovación del mismo.
d. Se considera que el Servicio de Dique Seco se lleva a cabo en los meses de Julio y están sin generar ingreso por un período de 15 días.
e. Se consideran productos financieros para las cuentas de los fondos de reserva con una tasa de interés equivalente al 90% de la inflación anual en cada año.
f. Se considera una sobretasa de hasta 245 puntos base y el CAP delimita el riesgo mercado al 8.35% (ocho punto treinta y cinco por ciento) sin incluir la sobretasa, sin embargo la tasa del bono considera el comportamiento mostrado en nuestros escenarios económicos.
g. El escenario macroeconómico utilizado es el de Baja Inflación y Bajo Crecimiento.
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA Con base a las premisas señaladas, el posible comportamiento de la deuda sería el que muestra la siguiente gráfica:
Bajo las premisas señaladas, la tasa de interés del bono en promedio durante la vida de la emisión es equivalente al 9.04% y como se puede observar, al final del plazo establecido en la documentación legal, queda un saldo insoluto de la deuda cercano a los $450 millones de pesos:
Sin embargo, con los flujos remanentes y los recursos de las cuentas del fideicomiso, los compromisos con los tenedores de los CBF’s quedarían cubiertos. Considerando los supuestos establecidos para este escenario de análisis, las coberturas podrían ser:
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA mientras que para cada fecha de pago, podrían mostrar el siguiente comportamiento:
Al igual que en los dos casos anteriores y con la finalidad de mostrar el posible comportamiento de la emisión bajo las premisas de análisis mencionadas, a continuación incluimos el posible comportamiento de los flujos en cada fecha de pago.
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Escenario Base Consideremos un escenario base, en el cual consideremos:
a. Que las embarcaciones permanecen operando con la eficiencia actual,
b. No es posible vender las embarcaciones una vez que éstas han llegado a su vida útil,
c. No se reduce el ingreso original del contrato al momento de llevar a cabo la renovación del mismo,
d. Que el Servicio de Dique Seco se lleva a cabo en los meses de Julio y están sin generar ingreso por un período de 15 días,
e. Los productos financieros para las cuentas de los fondos de reserva consideran una tasa de interés equivalente al 90% de la inflación anual en cada año,
f. La sobretasa es de hasta 245 puntos base y el CAP delimita el riesgo mercado al 8.35% (ocho punto treinta y cinco por ciento) sin incluir la sobretasa, sin embargo la tasa del bono considera el comportamiento mostrado en nuestros escenarios económicos y en promedio es de 9.04% durante la vida del bono.
g. El escenario macroeconómico utilizado es el de Baja Inflación y Bajo Crecimiento.
Con base a las premisas señaladas, el posible comportamiento de la deuda sería el que muestra la siguiente gráfica:
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Como se puede observar, aún y cuando no se está considerando la generación de ingresos adicionales por la venta de las embarcaciones, una vez que su vida útil a concluido, los flujos generados por los contratos es suficiente para cubrir los compromisos con los tenedores de los CBF’s. La siguiente tabla se muestra un comparativo entre cada uno de los escenarios aquí analizados:
La diferencia en el pago de los intereses deriva de la capacidad que muestra la estructura en cada escenario analizado, para ir amortizando el saldo insoluto de la deuda, antes del vencimiento del plazo de la misma. Si consideramos la posibilidad de recibir ingresos adicionales por la venta de las embarcaciones en el caso base, los compromisos con los tenedores de los CBF’s quedarían cubiertos antes de que el plazo, establecido en la documentación legal, concluya. Es importante mencionar que el comportamiento mostrado para cada uno de los escenarios analizados, considera algunos supuestos que de no darse, pueden ocasionar que el comportamiento de la emisión varíe, motivo por el cual esta agencia calificadora dará seguimiento al
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA desempeño que muestren los flujos del fideicomiso durante el plazo establecido en la documentación legal con la finalidad de mantener informado al inversionista. Conclusiones Bajo los escenarios analizados, se puede observar que el hecho de consolidar en una sola estructura los Fideicomisos Vigentes, aunado al hecho de que hoy se cuenta con todas las embarcaciones en operación y con contrato vigente, hace más eficiente: (i) el uso de los recursos, (ii) se optimizan los costos relacionados y (iii) se minimiza el riesgo hacia el inversionista. Es importante hacer referencia, que aún y cuando nuestros escenarios de análisis consideran el esquema de capitalización establecido en la documentación legal, en ninguno de los escenarios con los supuestos analizados, se tuvo la necesidad de recurrir a dicha cláusula. Por otro lado, es importante mencionar que a través del Fideicomiso de Garantía, existe la posibilidad de llevar a cabo la venta de aquellas embarcaciones cuya vida útil ha llegado a su fin y que los recursos obtenidos de dicho proceso pasarán a formar parte del patrimonio de la propia Emisión (TMMCB10) y podrán ser destinados para llevar a cabo pagos parciales sobre el Saldo Insoluto de la Deuda. Con base al análisis efectuado, HR Ratings considera que la estructura propuesta para la emisión le permite hacer frente a los a compromisos adquiridos con el público inversionista. Adicionalmente, los recursos obtenidos de la propia emisión que segregará el Fiduciario en el Fondo de Contingencia, buscando mantener a los próximos doce (12) meses del Servicio de la Deuda Contractual, así como los recursos a reservar en el Fondo de Diques, y la Cobertura de Intereses que delimita el riesgo mercado al 8.35% (ocho punto treinta y cinco por ciento), por los primeros tres (3) años de vida de la emisión y considerando el esquema de renovación propuesto para la misma, hacen de ésta una emisión con alta calidad crediticia. Opinión Legal Adicionalmente y como parte del proceso de Calificación, se cuenta con la opinión de un despacho legal quienes revisaron los proyectos de los documentos legales relacionados con la emisión, los cuales les fueron enviados para dicho propósito. En su dictamen hacen referencia a que dicho documento no cubre cuestión alguna surgida en términos de, o relacionada con: (i) las leyes de cualquier jurisdicción distinta a los Estados Unidos Mexicanos
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Julio 23, 2010 Calificación de Infraestructura HR AA (“México”); y/o (ii) las leyes de México distintas a las que se encuentran en vigor en la fecha de emisión de su dictamen; y/o (iii) actos, contratos, convenios u obligaciones cuya ley aplicable y/o jurisdicción sea distinta a la de México. Considerando lo anterior y conforme a las salvedades y limitaciones establecidas y mencionadas en el propio dictamen, manifestaron a esta Institución Calificadora que a su leal saber y entender: i) Los Documentos de la Transacción constituirán obligaciones válidas y
jurídicamente exigibles.
ii) Con base en la Escala de Calificaciones para los Asesores Legales proporcionado por esta Institución Calificadora al despacho, consideraron que la estructura analizada cuenta con una calificación de “buena”, a saber:
Buena
La emisión estructurada y la institución analizada cumplen con la gran mayoría de las obligaciones y disposiciones legales aplicables (hasta con el 85%) que les permiten operar como tales y emitir valores; gozan de una estructura y buena capacidad organizacional y legal para el cumplimiento de sus funciones, obligaciones y responsabilidades.
En el dictamen se establece que dicho documento estará vigente únicamente a la fecha en que se expide y está sujeto a cambios y calificaciones por cambios en las leyes aplicables y/o circunstancias, por el simple transcurso del tiempo o por otras cuestiones similares. Además, no se comprometen a informar respecto de cualesquiera cambios en el dictamen que resulten de cuestiones que pudieran surgir en el futuro o que pudieran ser traídos a su atención.
Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. son opiniones de calidad crediticia y no son recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento. HR Ratings basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables. HR Ratings, sin embargo, no garantiza, la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de los emisores de instrumentos de deuda calificados por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en la cantidad y tipo emitida por cada instrumento. La bondad del valor o la solvencia del emisor podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso a la alza o a la baja, la calificación, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings de México, S.A de C.V. La calificación que otorga HR Ratings de México es de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y en cumplimiento de la normativa aplicable que se encuentran en la página de la calificadora www.hrratings.com, donde se puede consultar documentos como el código y políticas de conducta, normas para el uso de información confidencial, metodologías, criterios y calificaciones vigentes.
