TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE - Technopolis...7.9.2016 klo 10.00 ja 15.9.2016 klo 18.30 välisenä...

ARVOPAPERILIITE JA TIIVISTELMÄ 2.9.2016

TECHNOPOLIS OYJ

Osakeanti

enintään 52 282 030 Osaketta

Technopolis Oyj (”Yhtiö”), joka on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään 52 282 030 uutta osaketta (”Osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkintähintaan 2,40 euroa Osakkeelta (”Merkintähinta”) jäljempänä esitettyjen osakeannin ehtojen mukaisesti (”Osakeanti”).

Yhtiö antaa kaikille osakkeenomistajilleen yhden (1) merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista täsmäytyspäivänä 2.9.2016 omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Kukin kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Osakkeen (”Ensisijainen merkintäoikeus”). Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla 7.9.2016 klo 10.00 ja 15.9.2016 klo 18.30 välisenä aikana. Osakkeiden merkintäaika Merkintäoikeuksilla alkaa 7.9.2016 ja päättyy 21.9.2016 klo 20.00 (”Merkintäaika”). Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun mennessä, raukeavat arvottomina. Ohjeita Merkintäoikeuksien käyttämisestä on esitetty kohdissa ”Osakeannin ehdot” ja ”Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille”. Lisäksi Yhtiön hallitus tulee päättämään merkitsemättä jääneiden Osakkeiden allokaatiosta toissijaisessa merkinnässä niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat Merkintäaikana toimittaneet merkintätoimeksiannon Osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia (”Toissijainen merkintä”). Mikäli kaikkia Osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen merkinnän jälkeen, jäljelle jääneet Osakkeet voidaan allokoida merkittäväksi hallituksen päättämällä tavalla 30.9.2016 mennessä.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma (”Varma”) ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (”Ilmarinen”) ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita nykyisen omistusosuutensa mukaisessa suhteessa seuraavasti: Ilmarinen noin 10,61 prosenttia ja Varma noin 24,34 prosenttia Osakeannissa merkittäväksi tarjottavista Osakkeista, kuitenkin siten, että Varman osuus Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen jälkeen alle 30 prosenttia.

Osakeantiin liittyvä esite koostuu tästä arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä (”Arvopaperiliite”) sekä Technopolis Oyj:n 2.9.2016 päivätystä rekisteröintiasiakirjasta (”Rekisteröintiasiakirja”), yhdessä Arvopaperiliitteen kanssa ”Esite”. Rekisteröintiasiakirja sisältää tietoja Yhtiöstä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, ja tämä Arvopaperiliite sisältää tietoja Osakeannista ja Osakkeista. Merkintäoikeuksiin tai Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso ”Riskitekijät” alkaen sivulta 21.

Osakeannissa Osakkeita tarjotaan merkittäväksi yleisölle Suomessa. Merkintäoikeuksia ja Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933) ja sen muutosten mukaisesti (”Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalaki”) eikä minkään Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperimarkkinalakien mukaisesti. Merkintäoikeuksia tai Osakkeita ei siten saa tarjota, myydä, pantata, käyttää, luopua, siirtää tai toimittaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, lukuun ottamatta tilanteita ja transaktioita, joissa Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalaki sisältää poikkeuksen rekisteröintivaatimuksista ja kaikkia soveltuvia arvopaperimarkkinalakeja missä tahansa osavaltiossa tai muulla lainkäyttöalueella Yhdysvalloissa noudatetaan. Merkintäoikeuksia käytetään ja Osakkeita tarjotaan ja myydään Yhdysvaltojen ulkopuolella noudattaen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain Regulation S -säännöstä. Osakkeita ei tarjota Kielletyillä Lainkäyttöalueilla (määritelty alla) ja Merkintäoikeuksien kirjaaminen sellaisen henkilön tilille, jonka asuinpaikka on Kielletyllä Lainkäyttöalueella (määritelty alla), ei ole tarjous tällaisille henkilöille käyttää Merkintäoikeuksiaan taikka merkitä Osakkeita. Henkilöt, joiden asuinpaikka on Kielletyllä Lainkäyttöalueella (”Kielletyt Henkilöt”) eivät ole oikeutettuja käyttämään Merkintäoikeuksia. Esitettä ei tule jakaa, välittää edelleen tai lähettää Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai (lukuun ottamatta tiettyjä poikkeustapauksia) Kielletyille Lainkäyttöalueille (määritelty alla) tai muilla lainkäyttöalueilla tai muille lainkäyttöalueille, joissa Osakeantiin osallistuminen rikkoisi tai voisi rikkoa soveltuvaa lainsäädäntöä.

Esitettä ei saa lähettää kenellekään sellaisessa Euroopan talousalueen (”ETA”) jäsenvaltiossa, jossa ei ole täytäntöönpantu Esitedirektiiviä (määritelty alla), tai kenellekään Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Yhdysvalloissa tai millään muulla sellaisella lainkäyttöalueella, jossa Merkintäoikeuksien toimittaminen tai tarjouksen tekeminen Merkintäoikeuksista tai Osakkeista ei olisi sallittua (”Kielletyt Lainkäyttöalueet”), olevalle henkilölle. Merkintäoikeuksia tai uusia Osakkeita ei saa tarjota, myydä, pantata, jälleenmyydä, hankkia, jakaa, käyttää, luopua tai siirtää, suoraan tai välillisesti, missään tällaisessa maissa taikka mihinkään tällaisiin maihin.

Technopolis Oyj:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”TPS1V”. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina kaupankäyntitunnuksella ”TPS1VN0116”. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä arviolta 22.9.2016. Osakeannissa annettavat Osakkeet merkitään kaupparekisteriin ja väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin arviolta 29.9.2016 ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle yhdessä Toissijaisessa merkinnässä liikkeeseen laskettavien Osakkeiden kanssa arviolta 30.9.2016.

Pääjärjestäjä

:

2

ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA

Tämä Arvopaperiliite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: arvopaperimarkkinalaki (14.12.2012/746, muutoksineen), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY (”Esitedirektiivi”) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (liite III), komission delegoitu asetus (EU) N:o 486/2012, annettu 30 päivänä maaliskuuta 2012, asetuksen (EY) N:o 809/2004 muuttamisesta esitteen, ohjelmaesitteen, tiivistelmän ja lopullisten ehtojen muodon ja sisällön sekä tiedonantovelvollisuuksien osalta (”Komission Asetus 486/2012”) (liite XXII), valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 3–5 luvussa tarkoitetuista esitteistä 20.12.2012/1019 sekä Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet. Tämä Arvopaperiliite sisältää myös arvopaperimarkkinalain 4 luvun 6 §:n 4 momentissa tarkoitetun tiivistelmän Komission Asetuksen 486/2012 edellyttämässä muodossa. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Arvopaperiliitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 52/02.05.04/2016. Finanssivalvonta on myös hyväksynyt Rekisteröintiasiakirjan suomenkielisen version. Finanssivalvonnan Rekisteröintiasiakirjaa koskevan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 52/02.05.04/2016. Tästä Arvopaperiliitteestä ja alkuperäisestä suomenkielisestä Rekisteröintiasiakirjasta on myös laadittu englanninkielinen käännös, mutta Finanssivalvonta ei ole hyväksynyt käännöstä. Mikäli Arvopaperiliitteen ja/tai Rekisteröintiasiakirjan alkuperäisten suomenkielisten versioiden ja englanninkielisten käännösten välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Tässä Arvopaperiliitteessä termit ”Yhtiö”, ”Technopolis” tai ”Konserni” tarkoittavat Technopolis Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Technopolis Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Technopolis Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa.

Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Esitteen sisältämiin tietoihin sekä Technopoliksen julkistamiin pörssitiedotteisiin. Technopolis tai Nordea Pankki Suomi Oyj (”Pääjärjestäjä” tai ”Nordea”) ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Arvopaperiliitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Arvopaperiliitteen päivämääränä tai että Technopoliksen liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut olennaisia muutoksia tai tapahtumia, jotka voisivat vaikuttaa tai ovat vaikuttaneet haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen. Mikäli tässä Arvopaperiliitteessä kuitenkin ilmenee ennen Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Arvopaperiliitettä täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Arvopaperiliitteen sisältämät tiedot eivät ole Technopoliksen tai Pääjärjestäjän vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Technopolikseen tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin.

Pääjärjestäjä ei suoraan tai epäsuorasti vastaa Esitteen tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä tai vahvista niitä, eikä mitään Esitteeseen sisältyvää tule pitää Pääjärjestäjän lupauksena tai lausuntona tässä suhteessa, riippumatta siitä, koskeeko se menneisyyttä vai tulevaisuutta. Pääjärjestäjä ei vastaa tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai vahvistamisesta ja rajoittaa vastaavasti vastuunsa niin pitkälle kuin se lain sallimissa rajoissa on mahdollista sekä kaiken vastuunsa vahingonkorvauksen, sopimukseen perustuvan vastuun tai muulla perusteella, joka sillä muuten voitaisiin katsoa olevan Esitettä tai vastaavaa lausumaa koskien.

Osakkeisiin sijoittamista harkitessaan sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja Osakeannin ehdoista, mukaan lukien Osakeannin edut ja riskit. Yhtiö, Pääjärjestäjä, heidän lähipiiriinsä kuuluvat tahot tai heidän edustajansa eivät anna vakuutusta Merkintäoikeuksien tai Osakkeiden tarjouksensaajille, merkitsijöille tai ostajille koskien heidän Merkintäoikeuksiin tai Osakkeisiin tekemänsä sijoituksen laillisuutta heihin sovellettavan lain alla. Sijoittajien tulee konsultoida neuvonantajiaan ennen Merkintäoikeuksien ostamista tai Osakkeiden merkitsemistä tai ostamista. Sijoittajien tulee tehdä itsenäinen arvionsa Merkintäoikeuksien tai Osakkeiden merkitsemisen tai ostamisen laillisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja taloudellisista sekä muista seuraamuksista ja riskeistä. Sijoittajille Osakeantiin osallistumisesta mahdollisesti aiheutuvat veroseuraamukset ovat täysin sijoittajan omalla vastuulla. Sijoittajien ei tulisi pitää Esitteessä esitettyjä tietoja oikeudellisena-, sijoitus- tai veroneuvonantona.

Pääjärjestäjä toimii tähän Osakeantiin liittyen ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko tämä Esitteen vastaanottaja vai ei). Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle antamansa suojan tarjoamisesta, Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta Esitteessä esitetystä järjestelystä.

Monissa maissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa ja Yhdysvalloissa, Esitteen jakelu, Merkintäoikeuksien käyttäminen sekä Osakkeiden tarjoaminen ovat lakisääteisten rajoitusten alaisia (rajoitukset koskevat esimerkiksi rekisteröintiä, listalleottoa sekä muita asioita). Osakkeiden merkittäväksi tarjoaminen ei koske henkilöitä, jotka ovat sellaisilla alueilla, joilla tällainen tarjoaminen olisi lainvastaista. Yhtiön tai Pääjärjestäjän toimesta ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimia Esitteen (tai muun Osakeantiin liittyvän tarjous- tai julkistusmateriaalien tai lomakkeiden) hallussapidon tai jakelun sallimiseksi sellaisilla lainkäyttöalueilla, joilla tällainen jakaminen voi muutoin johtaa lakien tai säännösten rikkomiseen.

Esitettä tai muuta ilmoitusta taikka osakeantimateriaalia ei saa jaella tai julkaista millään lainkäyttöalueella muutoin kuin sellaisissa olosuhteissa, joiden vallitessa menettely on yhdenmukaista soveltuvan lainsäädännön ja säännösten kanssa. Yhtiö tai Pääjärjestäjä eivät ota mitään oikeudellista vastuuta sellaisten henkilöiden puolesta, jotka ovat hankkineet Esitteen vastoin näitä rajoituksia riippumatta siitä ovatko nämä henkilöt tulevia Osakkeiden ja/tai Merkintäoikeuksien merkitsijöitä tai ostajia. Esite ei muodosta Merkintäoikeuksien tai Osakkeiden myyntitarjousta henkilöille, jotka ovat millään sellaisella lainkäyttöalueella, jossa tällaisen tarjouksen tekeminen on lainvastaista, eikä kehotusta Merkintäoikeuksia tai Osakkeita koskevan ostotarjouksen tekemiseen henkilölle, joka on lainkäyttöalueella, josta tällaisten kehotusten tekeminen on lainvastaista.

Yhtiö pidättää itsellään oikeuden omassa yksinomaisessa päätösvallassaan hylätä minkä tahansa Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännöksen tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki tätä Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

3

SISÄLLYSLUETTELO

Sivu

ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA ......................................................................................... 2

TIIVISTELMÄ ....................................................................................................................................... 5

TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ .................................................................................................................. 20

RISKITEKIJÄT .................................................................................................................................... 21

ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT ................................................................................................. 25

ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS ....................................................................................................... 25

ESITTEEN SAATAVILLA OLO ............................................................................................................. 25

ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT ................................................................................ 25

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT ......................................................................................... 25

OSAKEANNIN TAUSTAA JA VAROJEN KÄYTTÖ ................................................................................. 26

OSAKEANNIN TAUSTAA .......................................................................................................................... 26

VAROJEN KÄYTTÖ .................................................................................................................................... 26

OSAKEANNIN EHDOT ....................................................................................................................... 27

MERKINTÄOIKEUS .................................................................................................................................... 27

MERKINTÄSITOUMUKSET ........................................................................................................................ 27

MERKINTÄHINTA ...................................................................................................................................... 28

MERKINTÄAIKA ........................................................................................................................................ 28

MERKINTÖJEN TEKEMINEN MERKINTÄOIKEUKSILLA JA MAKSU .......................................................... 28

OSAKKEIDEN MERKINTÄ ILMAN MERKINTÄOIKEUKSIA (TOISSIJAINEN MERKINTÄ) JA ALLOKAATIO . 29

MERKINTÖJEN PERUUTTAMINEN TIETYISSÄ OLOSUHTEISSA ............................................................... 29

JULKINEN KAUPANKÄYNTI MERKINTÄOIKEUKSILLA ............................................................................. 30

MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN .............................................................................................................. 30

OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILEILLE .............................................................................. 30

OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET ......................................................................................................... 30

MAKSUT JA KULUT ................................................................................................................................... 30

INFORMAATIO ........................................................................................................................................... 31

SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISEMINEN ................................................................... 31

MUUT SEIKAT ............................................................................................................................................ 31

OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE ..................................................................... 32

OIKEUS OSAKEANNISSA TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN MERKINTÄÄN ................................................. 32

ENSISIJAISEN MERKINNÄN TEKEMINEN ................................................................................................. 32

TOISSIJAISEN MERKINNÄN TEKEMINEN ................................................................................................. 32

MERKINTÄOIKEUDEN LUOVUTETTAVUUS ............................................................................................. 32

OSAKKEET, JOITA EI OLE SIIRRETTY ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN ....................................................33

SIJOITTAJILLE ASETETUT AIKARAJAT ......................................................................................................33

OSAKEANNIN TULOKSEN JULKISTAMINEN JA MERKINTÖJEN VAHVISTAMINEN ..................................33

4

KAUPANKÄYNTI UUSILLA OSAKKEILLA ...................................................................................................33

OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET...........................................................................................................33

TOIMENPIDEKULUT ..................................................................................................................................33

LISÄTIETOJA ............................................................................................................................................. 34

PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS .................................................................................... 35

OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET................................................................................................... 38

YLEISTÄ .................................................................................................................................................... 38

OSAKEANNIN VAIKUTUS YHTIÖN OSAKEPALKKIO-OHJELMIIN ............................................................ 38

YHTEENVETO YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA ........................................................... 38

VEROTUS .......................................................................................................................................... 42

YLEISTÄ .................................................................................................................................................... 42

OSINKOJEN JA PÄÄOMANPALAUTUSTEN VEROTUS ............................................................................. 43

LUOVUTUSVOITTOVEROTUS .................................................................................................................. 45

VARAINSIIRTOVERO ................................................................................................................................. 47

PÄÄJÄRJESTÄJÄN KANSSA TEHDYT SOPIMUKSET SEKÄ MERKINTÄSITOUMUKSET ......................... 48

JÄRJESTÄMISSOPIMUS ............................................................................................................................ 48

MERKINTÄSITOUMUKSET ........................................................................................................................ 48

OIKEUDELLISET SEIKAT .................................................................................................................... 49

TILINTARKASTAJAT .......................................................................................................................... 49

5

TIIVISTELMÄ

Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä ”osatekijät”. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A – E (A.1 – E.7).

Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä.

Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ”ei sovellu”.

Jakso A – Johdanto ja varoitukset

A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää tulee pitää Esitteen johdantona. Sijoittajan tulee perustaa kaikki päätöksensä sijoittaa arvopapereihin Esitteeseen kokonaisuutena.

Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi sovellettavan lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Technopolis vastaa siviilioikeudellisesti tästä tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin tai jos tiivistelmässä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin.

A.2 Tiedot, jotka on annettava liikkeeseenlaski-jan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön suostumuksesta rahoitusvälittä-jien esitteen käyttöön

Ei sovellu.

Jakso B – Liikkeeseenlaskija

B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoimin-nassa käytetty toiminimi

Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja liiketoiminnassa käytetty toiminimi on Technopolis Oyj.

B.2 Asuinpaikka/ oikeudellinen muoto/sovellet-tava laki/ liikkeeseen-laskijan perustamismaa

Technopoliksen kotipaikka on Oulu. Technopolis on julkinen osakeyhtiö, joka on perustettu Suomessa ja sen toimintaan sovelletaan Suomen lakia.

B.3 Kuvaus liikkeeseen-laskijan

Technopolis on kiinteistöihin, toimitilojen vuokraukseen ja palveluihin erikoistunut Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osake noteerataan Helsingin Pörssissä. Yhtiön toiminta perustuu arvoihin, joita ovat

6

tämänhetkisen toiminnan luonteeseen ja päätoimialoihin liittyvistä avaintekijöistä

draivi, palveluasenne ja rehtiys. Yhtiö on keskittynyt monikäyttäjäympäristöihin ja muuntojoustaviin toimitiloihin. Monikäyttäjäympäristöllä tarkoitetaan, että yhtä kiinteistöä tai kampusta käyttävät useat eri asiakkaat. Muuntojoustavuus liittyy tilojen koon ja käyttötarkoituksen muunneltavuuteen, joka on keskeinen osa Yhtiön palvelukonseptia. Yhtiön toimitilat sijaitsevat kasvukeskuksissa ja niissä toimii yrityksiä, yhteisöjä ja julkisen sektorin toimijoita. Muuntojoustavuutensa ansiosta Technopoliksen toimintaympäristöt sopivat sekä muutaman työntekijän pienyrityksille että tuhansien työntekijöiden suuryrityksille.

Technopoliksen tiloissa toimii noin 49 000 ihmistä ja sillä on noin 1 700 asiakasta. Yhtiön palvelukonsepti yhdistää nykyaikaiset joustavat toimitilat ja asiakkaiden liiketoimintaa tukevat palvelut. Asiakkaat voivat hankkia Technopolikselta tilaan, liiketoimintaan tai työntekijöiden hyvinvointiin ja viihtyvyyteen liittyviä palveluita. Technopoliksen toiminta-ajatuksena on luoda asiakkaiden ympärille innovatiivinen ja aktiivinen toimintaympäristö.

Yhtiön liikevaihto 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella oli 170,6 miljoonaa euroa ja liikevoitto 88,9 miljoonaa euroa. Yhtiön liiketoiminta on jaettu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Suomi, Baltic Rim (Viro, Liettua ja Venäjä) ja Skandinavia (Norja ja heinäkuusta 2016 alkaen Ruotsi). Vuonna 2015 Suomen liiketoiminnan osuus liikevaihdosta oli 73,3 prosenttia ja Yhtiön valmiiden sijoituskiinteistöjen käyvistä arvoista 69,1 prosenttia. Baltic Rimin liiketoimintojen osuus liikevaihdosta oli 15,7 prosenttia, ja valmiiden sijoituskiinteistöjen käyvistä arvoista 17,3 prosenttia. Skandinavian (vuonna 2015 vain Norja) liiketoimintojen osuus liikevaihdosta oli 11,0 prosenttia ja valmiiden sijoituskiinteistöjen käyvistä arvoista 13,6 prosenttia. Technopoliksen kampukset sijaitsevat Suomen kasvukeskuksissa, Norjassa Oslossa, Ruotsissa Göteborgissa, Virossa Tallinnassa, Venäjällä Pietarissa ja Liettuassa Vilnassa. Toissijaisena liiketoiminta-alueiden jakona Yhtiö käyttää jakoa toimitilat ja palvelut. Vuonna 2015 toimitiloista tuli 88,1 prosenttia Yhtiön liikevaihdosta ja palveluista 11,9 prosenttia. Liikevaihdosta palveluiden osuus on pieni, mutta Yhtiö näkee niiden asiakkaita sitouttavan vaikutuksen merkittäväksi. Palvelut mahdollistavat osaltaan korkeat taloudelliset vuokrausasteet.

Yhtiön palvelukonsepti koostuu kolmesta osa-alueesta: työympäristö, työelämä ja yhteisö. Työympäristöön liittyvät palvelut vastaavat joustavasti ja kustannustehokkaasti asiakkaiden muuttuviin toimitila- ja toimintaympäristöön liittyviin tarpeisiin. Joustavien tilapalveluiden avulla asiakas maksaa vain tarvitsemastaan tilasta, mikä tuo toimintaan kustannustehokkuutta. Yhtiön tarjoamat muuntojoustavat toimitilat ja tilatehokkaat ratkaisut käsittävät toimisto- ja muut toimitilat, kokous- ja konferenssitilat sekä coworking-tilat. Technopoliksen coworking-ratkaisu UMA vastaa muuttuvan työelämän tarpeisiin tarjoamalla työtilan avotoimistossa tai työhuoneen lyhytaikaiseen ja tilapäiseen käyttöön kuukausi-, päivä- tai tuntiveloituksella. Technopoliksen työympäristön palvelut käsittävät työympäristön muotoilun, aulapalvelut, internet- ja toimistopalvelut, pysäköinnin, siivouksen ja ylläpidon sekä turvallisuuspalvelut. Ne vapauttavat asiakkaiden resursseja niiden ydinliiketoimintaan.

Työelämän palveluiden tavoitteena on asiakasyritysten työntekijöiden työviihtyvyyden ja -hyvinvoinnin parantaminen. Ne kattavat tasokkaat ravintola- ja kahvilapalvelut kampuksillamme, kokous- ja catering-palvelut, sekä hyvinvointi- ja yksilöpalvelut. Hyvinvointipalveluina Technopoliksen kampuksilla on muun muassa kuntosaleja ja terveydenhoitoa. Yksilöpalvelut helpottavat työelämän ja yksityiselämän yhdistämistä arjessa.

Technopolis edistää yhteisöllisyyttä kampuksillaan järjestämällä erilaisia verkostoitumistapahtumia. B2B-palveluilla pyritään saamaan asiakasyritykset

7

hyödyntämään toistensa palveluja. Technopolis tarjoaa asiakkailleen myös näkyvyyttä kampuksillaan promootiopalveluilla.

Technopoliksen strategisena tavoitteena on kasvattaa liikevaihtoa ja käyttökatetta vähintään 10 prosenttia vuosittain 2015–2020. Tavoitteiden täyttämiseksi Yhtiö on laajentanut olemassa olevia kampuksiaan sekä ostanut Gårdan monikäyttäjäkampuksen Göteborgista heinäkuussa 2016. Yhtiöllä on käynnissä olevia laajennusinvestointeja Vilnassa ja Helsingissä.

Vuoden 2016 heinäkuussa Technopolis osti Ruotsin Göteborgista Gårdan monikäyttäjäkampuksen 1 177 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 126,6 miljoonaa euroa). Norjassa Yhtiö osti 30 prosentin osuuden Oslon Fornebun kampuksesta sen toiselta vähemmistöosakkaalta, Koksa Eiendom AS:ltä (entinen IT Fornebu Properties AS) 238 miljoonalla Norjan kruunulla (noin 25,5 miljoonaa euroa). Kaupan jälkeen Technopolis omistaa 81 prosenttia kampuksesta ja Ilmarinen omistaa edelleen loput 19 prosenttia. Tallinnassa Löötsa 5 ja Tampereen Yliopistonrinne 3-4 valmistuivat.

B.4a Merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset

Valtiovarainministeriö ennustaa Suomen talouden elpyvän hitaasti: bruttokansantuotteen odotetaan kasvavan 1,4 prosenttia vuonna 2016 ja vuonna 2017 1,0 prosenttia. Yksityisen kulutuksen kasvu on suhdannetilanteeseen nähden vahvaa. Myös yksityiset investoinnit ovat kasvussa, erityisesti rakennusalalla. Työttömyyden kasvu on pysähtynyt ainakin hetkellisesti. (VM Taloudellinen katsaus, kesä 2016)

Suomessa kiinteistömarkkinoiden aktiviteettia leimaavat edelleen suuret alueelliset erot. Voimakas kysyntä keskittyy prime-kohteisiin suurimpien elinvoimaisten kaupunkien keskustoissa tai muille vakaina pidetyille alueille. Turvallisiksi koettuja keskustakohteita oltaisiin valmiita ostamaan jopa alle 5 prosentin tuottovaatimuksilla. Keskusta-alueiden ulkopuolisissa kohteissa ja pienemmissä muuttotappiosta tai työpaikkojen vähyydestä kärsivillä paikkakunnilla kysyntä on vaatimattomampaa ja tuottovaatimukset selvästi korkeampia.

Helsingin keskusta pitää edelleen paikkansa Suomen kiinnostavimpana kiinteistömarkkina-alueena. Tyhjää toimistotilaa on pääkaupunkiseudulla yli 1,1 miljoonaa m2, mikä on enemmän kuin koskaan aikaisemmin. Vajaakäyttöaste on 13,3 prosenttia, mitä osaltaan hillitsee vähäinen uusrakentaminen. Ydinkeskustan vuokrataso on kuitenkin pitänyt hyvin pintansa: vuokrat ovat parhaimmillaan yli 30 euroa/m2/kk. Muilla keskeisillä toimistoalueilla kehitys on ollut vaihtelevaa. Ruoholahdessa tyhjän tilan määrä on pudonnut yli viidenneksen viime vuoden aikana. Jyväskylässä ja Kuopiossa vajaakäyttöasteet olivat alle 10 prosentissa. Oulussa toimistojen vajaakäyttöaste on 10 prosenttia, ja se on pysynyt melko vakaana. Tampereella toimistojen vajaakäyttöaste nousi yli 10 prosenttiin. Sitä voi lyhyellä tähtäimellä edelleen heikentää uusien toimistohankkeiden valmistuminen. (Catella, Markkinakatsaus kevät 2016)

Raaka-aineiden – ja etenkin öljyn – viennistä riippuvainen Venäjän talous on heikentynyt merkittävästi sille asetettujen talouspakotteiden, öljyn maailmanmarkkinahintojen laskun, heikon ruplan ja rakenteellisten ongelmien vuoksi. Ennätysalhaalla käynyt öljyn hinta osoitti elpymisen merkkejä keväällä 2016, mutta pakotteet pitävät investoinnit vähäisinä. Talouden taantuman odotetaan jatkuvan, vaikka pahin näyttäisi olevan ohi. (SEB Nordic Outlook 18.5.2016)

Technopolis toimii Venäjällä Pietarissa, jossa talouden hidastumisen vuoksi vuonna 2014 toimistotilojen kysyntä laski noin 30 prosenttia, mutta vakiintui viime vuonna karkeasti nykytasolleen. Ruplamääräiset vuokrat ovat nousseet A-luokan toimistokiinteistöissä 1,5 prosenttia ja B-luokan kohteissa laskeneet 0,4 prosenttia vuodessa. Vaimeat talousnäkymät saattavat tulla laskemaan

8

markkinavuokria, vaikka markkinatilanne onkin kokonaisuutena ollut melko vakaa. Vuodesta 2014 vajaakäyttöasteet nousivat 0,2 prosenttiyksikköä vuoden 2015 loppuun mennessä.

Viron bruttokansantuotteesta 80 prosenttia tulee viennistä, ja maan taloutta onkin rasittanut Venäjän heikko kehitys. Maan vienti Venäjälle on pystytty osittain kompensoimaan EU-maihin suunnatulla viennillä. Yritysten investoinnit ovat kuitenkin vähentyneet viennin epävarmuuden ja nopeasti kallistuneiden työvoimakustannusten takia. Työttömyys onkin hiljattain kääntynyt kasvuun. (SEB Nordic Outlook 18.5.2016)

Valtaosa Viron toimistokiinteistömarkkinasta keskittyy Tallinnaan. Markkinoille valmistui vuonna 2015 vuokrattavaa toimistopinta-alaa 44 000 m2 ja kuluvana vuonna valmistuu 55 000 m2 lisää. A-luokan toimistojen vuokrat nousivat keskimäärin 3-4 prosenttia vuodessa ja B1-luokan 5-6 prosenttia. Prime-vuokrataso nousi 17 euroon/m2/kk. Huonommissa kiinteistöissä vuokrilla oli laskupaineita, jotka voivat jatkossa voimistua uuden kapasiteetin myötä. Vajaakäyttöaste A-luokan toimistoissa oli noin 3 prosenttia ja B1-luokassa hieman enemmän. Kuluvana vuonna vajaakäyttöasteiden ennustetaan kääntyvän nousuun kasvaneen tarjonnan seurauksena. Alhaisten vajaakäyttöasteiden vuoksi vuokrien on odotettu pysyvän vuonna 2016 vakaina tai laskevan hieman.

Liettuan Venäjän kaupan romahduksesta toipuva vienti ja suhteellisen vahva kotimainen kysyntä kasvattavat maan bruttokansantuotetta kuluvana vuonna, ja sen on ennustettu kasvavan 2,9 prosenttia vuonna 2016. Myös työttömyys on laskussa.

Vilnan toimistokanta vuoden 2015 lopussa oli 442 400 m2, josta vuonna 2015 valmistui 37 900 m2. Vuosina 2016–2017 toimistokannan arvioidaan kasvavan edelleen noin 140 000 neliömetrillä. Yli puolet hankkeista on A-luokan kiinteistöjä, koska vajaakäyttöaste tässä segmentissä on lähes olematon. Kysyntä korkealuokkaisista toimistotiloista on niin vahvaa, että valmistuvasta uudesta kapasiteetista huolimatta vajaakäyttöasteiden oletetaan säilyvän terveellä tasolla. A-luokan toimistotilan keskivuokra on noin 15 euroa neliömetriltä, ja sen ennustetaan hieman kasvavan vuoteen 2017 mennessä. Nettotuottovaateet ovat keskustakiinteistöissä laskeneet maltillisesti noin 7 prosenttiin, mutta lisääntyvä tarjonta hillinnee laskua jatkossa. B1-luokan kiinteistöissä tuottovaatimukset ovat noin yhden prosenttiyksikön korkeampia.

Norjan talouden kasvua on hidastanut öljyyn liittyvän toiminnan supistuminen. Viimeaikoina yksityinen kulutus ja työllisyys ovat kuitenkin vahvistuneet, mikä on lievittänyt pelkoa taantuman leviämisestä öljyn ulkopuoliseen talouteen. Norjassa bruttokansantuotteen ennakoidaan kasvavan vuonna 2016 noin 1,0 prosenttia ja inflaation nousevan 2,9 prosenttiin. Työttömyysasteen on ennustettu nousevan 4,8 prosenttiin. (SEB Nordic Outlook 18.5.2016, Bloomberg 21.6.2016)

Toimistojen vuokrat Oslossa pysyivät ennallaan tai nousivat hieman vuonna 2015. Saman kehityksen uskotaan jatkuvan myös tänä vuonna, joskin vuokraajien kiinnostus on selektiivisempää kiinteistön sijainnin ja kunnon osalta. Yleisesti voidaan sanoa, että vuokrausasteet joustavat vuokratasoja voimakkaammin. Oslon toimistomarkkinan vajaakäyttöasteet olivat vuoden 2015 lopussa noin 8 prosenttia eli samalla tasolla kuin vuotta aiemmin. Fornebun alueella, jossa Technopoliksen kiinteistöt sijaitsevat, vajaakäyttöaste laski noin 5 prosenttiin ja sen odotetaan säilyvän ympäröiviä alueita matalammalla tasolla.

Ruotsin talous on kasvanut hitaasti kiihtyvällä tahdilla jo usean vuoden ajan. Vuonna 2015 kasvu oli 3,9 prosenttia ja kasvun ennustetaan pysyvän vakaana myös vuonna 2016. Kasvun ajureina toimivat elvyttävän rahapolitiikan

9

vauhdittamat yksityinen ja julkinen kulutus sekä investoinnit. Sen sijaan vienti ulkomaille on ollut heikkoa verrattuna kotimaan kehitykseen.

Technopolis osti vuoden 2016 heinäkuussa 34 300 neliömetrin monikäyttäjäkampuksen Göteborgin Gårdasta, kävelymatkan päästä kaupungin keskustasta. Catellan mukaan Gårdan alueella vajaakäyttöaste on noin 3,5 prosenttia, markkinavuokra 2 700 SEK/ m2/vuosi ja tuottovaatimus 4,75 prosenttia. Technopoliksen Gårdan kampuksen alkutuotto on 5 prosenttia ja vakiintuneeksi tuotoksi arvioidaan 6 prosenttia.

B.5 Konserni Konserniin kuuluu emoyhtiö Technopolis Oyj, jolla on toimintaa Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Virossa, Venäjällä ja Liettuassa. Technopolis Oyj:n omistuksessa Suomessa on viisi alueellista kiinteistöyhtiötä, jotka 28.2.2013 toteutetun Yhtiön sijoituskiinteistöjä koskevan liiketoimintasiirron ja apporttiluovutuksen jälkeen kukin omistavat kyseisellä maantieteellisellä alueella sijaitsevia kiinteistöjä ja vuokraoikeuksia. Tämän lisäksi Technopolis Oyj omistaa yksittäisiä muita kiinteistöyhtiöitä. Ulkomailla emoyhtiö omistaa tytäryhtiöt Ruotsissa, Norjassa, Virossa, Venäjällä ja Liettuassa.

B.6 Suurimmat osakkeenomis-tajat

31.8.2016 Technopoliksella oli 7 407 rekisteröityä osakkeenomistajaa. Hallintarekisteröityjen ja ulkomaalaisten osakkeenomistajien omistus oli yhteensä 34 260 426 osaketta, mikä vastasi 32,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.

Seuraavassa taulukossa luetellaan Yhtiön kymmenen suurinta rekisteröityä osakkeenomistajaa omistuksineen 31.8.2016 päivätyn tilanteen mukaan.

Omistaja1 Osakkeita %2

1. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 25 448 192 23,89 2. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 11 089 647 10,41 3. Oulun kaupunki 3 511 211 3,30 4. Odin Eiendom 1 694 590 1,59 5. Odin Finland 1 418 856 1,33 6. Laakkonen Mikko Kalervo 1 226 184 1,15 7. Suomen Kulttuurirahasto 1 188 042 1,12 8. OP-Pohjola ryhmä 1 119 181 1,05 9. Jyrki Hallikainen yhtiöineen 895 236 0,84 10. Jenny ja Antti Wihurin rahasto 738 398 0,69

Kymmenen suurinta yhteensä 48 329 537 45,37

1 Technopolis Oyj:n hallussa olevat 1 947 571 omaa osaketta eivät tuota oikeuksia Yhtiössä, eikä

Yhtiötä siksi esitetä osakkeenomistajana taulukossa. 2 Osakkeiden prosentuaaliset osuudet on laskettu kaikista osakkeista (mukaan lukien Yhtiön

hallussa olevat osakkeet).

Yhtiön 30.5.2016 saaman tiedon mukaan BNP Paribas Investment Partnersin hallinnoimien rahastojen omistusosuus nousi yli yhden kahdeskymmenesosan (5 prosenttia). BNP Paribas Investment Partnersin hallinnoimien rahastojen suora ja epäsuora osuus äänistä ja osakkeista oli tuolloin yhteensä 5 415 714 osaketta ja 5,08 prosenttia.

Yhtiö ei ole tietoinen siitä, että kenelläkään osakkeenomistajalla olisi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:n mukainen määräysvalta Yhtiössä taikka mistään muustakaan järjestelystä, jolla voisi olla vaikutusta Yhtiön määräysvallan käyttämiseen. Yhtiön kaikki osakkeet oikeuttavat yhteen ääneen.

B.7 Valikoidut historialliset keskeiset

Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä Yhtiön konsernitilinpäätöstietoja 31.12.2015, 31.12.2014, ja 31.12.2013 päättyneiltä katsauskausilta sekä tietoja Yhtiön puolivuosikatsauksesta 30.6.2016 päättyneeltä kuuden kuukauden

10

taloudelliset tiedot

jaksolta ja vertailutiedoista edelliseltä vastaavalta ajanjaksolta vuodelta 2015. Luvut ovat peräisin Yhtiön tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä edellä mainituilta tilikausilta ja Yhtiön tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta 30.6.2016 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja vertailutiedoista edelliseltä vastaavalta ajanjaksolta vuodelta 2015. Yhtiön konsernitilinpäätökset ja puoli- ja osavuosikatsaukset on laadittu EU:n käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (”IFRS”) mukaisesti. Tarkemmat tiedot Yhtiön kolmen viime tilikauden aikaisen taloudellisen kehityksen tarkastelua ja analysointia varten sisältyvät Rekisteröintiasiakirjan kohtaan ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät”.

2016 2015 2015 2014 2013 (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) 1.1.–30.6. 1.1.–31.12.

TULOSLASKELMA, milj. euroa

Vuokratuotot 73,304 79,109 150,272 144,823 111,1141 Palvelutuotot 10,973 9,974 20,294 16,855 15,2211

Liikevaihto yhteensä 84,277 89,083 170,566 161,678 126,335 Liiketoiminnan muut tuotot 0,838 0,023 0,051 0,536 1,996 Kiinteistöjen hoitokulut -19,629 -19,504 -38,939 -41,208 -32,7641 Hallinnon kulut -7,005 -7,080 -13,903 -13,825 -11,0771

Liiketoiminnan muut kulut -13,108 -12,319 -24,764 -20,012 -20,3651 Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutos -1,482 -9,539 1,285 -40,522 -17,611 Poistot -1,936 -1,985 -5,429 -3,782 -2,660 Liikevoitto/-tappio 41,953 38,678 88,868 42,865 43,854 Realisoitumattomat valuuttakurssivoitot ja -tappiot 0,216 2,371 -3,2361 -22,0791 -5,7381 Rahoitustuotot ja -kulut -12,471 -16,460 -30,5051 -20,1561 -15,4671 Voitto ennen veroja 29,698 24,589 55,127 0,630 22,649 Laskennalliset verot -1,544 1,212 -0,453 1,225 13,7701 Tuloverot -4,225 -4,887 -4,635 -4,836 -4,8611

Tilikauden tulos 23,929 20,914 50,040 -2,981 31,558 Tilikauden tuloksen jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille 21,191 20,110 44,779 -11,737 28,832 Määräysvallattomille 2,738 0,804 5,260 8,756 2,725

Yhteensä 23,929 20,914 50,040 -2,981 31,558 Osakekohtainen tulos, laimentamaton, euroa 0,18 0,17 0,38 -0,15 0,30 Osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu, euroa 0,18 0,17 0,38 -0,15 0,30 KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA Tilikauden tulos 23,929 20,914 50,040 -2,981 31,558 Muut laajan tuloksen erät Muuntoerot 8,766 10,353 -9,085 -20,643 -3,517 Myytävissä olevat rahoitusvarat 0,005 0,005 0,007 -0,016 0,029 Johdannaiset -17,513 3,945 2,498 -10,849 3,024 Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot 3,473 -1,196 -0,555 2,498 -0,740 Tilikauden muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen -5,269 13,108 -7,134 -29,010 -1,204 Tilikauden laaja tulos yhteensä 18,660 34,022 42,905 -31,991 30,354

11

Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille 15,663 32,038 39,566 -36,615 27,629 Määräysvallattomille 2,997 1,984 3,339 4,624 2,725

Yhteensä 18,660 34,022 42,905 -31,991 30,354

1 Tuottojen ja kulujen sekä rahoitustuottojen ja -kulujen jaottelua on muutettu vuonna 2014. Lukua ei ole tilintarkastettu.

2016 2015 2015 2014 2013 (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) 30.6. 31.12.

TASE, milj. euroa Varat Pitkäaikaiset varat Aineettomat hyödykkeet 5,307 6,579 5,414 6,808 6,303 Valmiit sijoituskiinteistöt 1 457,910 1 410,554 1 426,013 1 378,360 1 410,418 Rakenteilla olevat sijoituskiinteistöt 57,323 38,681 40,385 26,453 26,390 Aineelliset hyödykkeet 13,866 11,635 12,006 19,550 18,569 Osuudet osakkuusyhtiöissä 5,231 5,260 5,239 5,966 5,986 Sijoitukset ja saamiset 1,604 2,206 1,561 4,803 6,123 Laskennalliset verosaamiset 21,078 18,505 15,878 17,780 15,825

Pitkäaikaiset varat yhteensä 1 562,319 1 493,420 1 506,496 1 459,719 1 489,614 Lyhytaikaiset varat Lyhytaikaiset saamiset 14,384 18,105 16,257 14,939 16,659 Rahat ja pankkisaamiset 26,140 98,741 39,378 28,270 54,095

Lyhytaikaiset varat yhteensä 40,524 116,847 55,634 43,210 70,754 Varat yhteensä 1 602,843 1 610,265 1 562,130 1 502,929 1 560,368 OMA PÄÄOMA JA VELAT Oma pääoma Osakepääoma 96,914 96,914 96,914 96,914 96,914 Ylikurssirahasto 18,551 18,551 18,551 18,551 18,551 Oman pääoman ehtoinen laina 74,221 74,221 74,221 74,221 74,221 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 210,835 215,703 211,935 215,627 215,513 Käyvän arvon rahasto 0,200 0,188 0,196 0,188 0,204 Suojausinstrumenttirahasto -23,450 -8,696 -9,410 -11,305 -3,962 Muuntoerot -18,911 -11,310 -27,418 -20,303 -3,218 Edellisten tilikausien voitto 143,625 121,186 121,282 153,918 142,207 Tilikauden tulos 21,191 20,110 44,779 -11,737 28,832 Oma pääoma ennen määräysvallattomien omistajien osuutta yhteensä 523,176 526,867 531,050 516,073 569,261 Määräysvallattomien omistajien osuus omasta pääomasta 57,860 79,445 79,729 59,537 55,027

Oma pääoma yhteensä 581,036 606,314 610,779 575,610 624,289 Velat Pitkäaikaiset velat 773,567 821,902 726,573 660,340 716,829 Laskennalliset verovelat 36,679 34,294 33,880 34,711 32,799 Lyhytaikaiset velat 211,560 147,756 190,899 232,269 186,451

Velat yhteensä 1 021,806 1 003,953 951,352 927,319 936,079

12

Oma pääoma ja velat yhteensä 1 602,843 1 610,265 1 562,130 1 502,929 1 560,368

2016 2015 2015 2014 2013 (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) 1.1.–30.6. 1.1.–31.12.

TIIVISTELMÄ RAHAVIRTA-LASKELMASTA, milj. euroa Liiketoiminnan rahavirta 34,702 29,852 63,582 66,619 45,162 Investointien rahavirta -55,918 -32,691 -69,891 -60,080 -179,488 Rahoituksen rahavirta 7,500 72,220 18,271 -28,814 174,081 Maksetut osingot -18,928 -18,276 -18,703 -11,105 -15,474 TUNNUSLUVUT JA LIIKETOIMINTA-TIEDOT Liikevaihdon muutos, % -5,40 11,31 5,50 27,98 17,71 Liikevoitto/liikevaihto, % 49,78 43,42 52,10 26,51 34,71 Käyttökate, milj. euroa 45,37 50,20 93,01 87,17 64,13 Käyttökatteen muutos, % -9,62 17,80 6,70 35,94 15,02 Oman pääoman tuotto (ROE), % 8,44 -0,50 6,23 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % 6,11 3,33 3,56 Omavaraisuusaste, % 36,46 37,86 39,31 38,50 40,21 Nettovelkaantumisaste, % 151,25 134,77 135,15 141,35 129,39 Koronmaksukyky 4,79 4,39 4,29 4,84 5,34 Henkilöstö keskimäärin konserniyhtiöissä 249 232 239 214 187 OSAKEKOHTAISET TIEDOT1 Tulos/osake, laimentamaton, euroa 0,18 0,17 0,38 -0,15 0,30 Tulos/osake, laimennettu, euroa 0,18 0,17 0,38 -0,15 0,30 Oma pääoma/osake, euroa 4,29 4,28 4,36 4,17 4,662

Osinko/osake, euroa 0,17 0,15 0,10 Osakkeiden (osakeantioikaistu) lukumäärä, laimentamaton, keskimäärin 104 503 751 105 788 468 105 553 364 106 015 829 85 352 432 Osakkeiden (osakeantioikaistu) lukumäärä, laimennettu, keskimäärin 104 503 751 105 788 468 105 553 364 106 015 829 85 531 524 Osakkeiden (osakeantioikaistu) lukumäärä, kauden lopussa 104 564 061 105 788 468 104 768 877 106 083 079 106 268 407 MUUT TUNNUSLUVUT Nettovuokratuotto, % 3 7,34 7,70 7,74 7,50 7,60 Taloudellinen vuokrausaste, % 93,40 94,10 94,60 94,70 93,60 Bruttoinvestoinnit taseen pitkäaikaisiin varoihin, milj.euroa 29,323 84,300 88,965 69,061 466,727

13

P/E-luku 8,79 -24,16 14,55 Osinko tuloksesta, % 44,55 - 33,46 Efektiivinen osinkotuotto, % 4,56 4,05 2,30 Osakkeiden markkina-arvo, euroa 371 202 417 382 954 254 397 288 387 392 507 392 462 267 570 Osakkeiden vaihto, kpl 14 739 644 19 028 200 32 859 940 28 389 026 22 095 150 Osakkeiden vaihto keskimääräisestä lukumäärästä, % 14,10 18,16 31,13 26,78 25,89 Osakekurssit, euroa Ylin kurssi 3,94 4,65 4,65 4,70 5,16 Alin kurssi 3,32 3,57 3,41 3,40 3,72 Keskikurssi 3,66 4,06 3,88 4,23 4,39 Jakson päätöskurssi 3,55 3,62 3,73 3,70 4,35

1 Osakkeiden lukumäärät eivät sisällä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

2Lukua muutettu vuoden 2013 raportoidusta luvusta. 3 Luku ei sisällä kesken vuotta käyttöönotettuja ja hankittuja kiinteistöjä.

Vuoden 2013 aikana Yhtiö kasvatti voimakkaasti toimitilakantaansa ostamalla uusia toimistokampuksia yhteensä 165 600 neliömetriä kokonaisarvoltaan 361,7 miljoonaa euroa. Hankinnat kohdistuivat Suomessa Ouluun ja Espooseen, Liettuassa Vilnaan ja Norjassa Osloon. Yhtiö rahoitti investoinnit sekä omalla että vieraalla pääomalla. Omaa pääomaa kerättiin 75 miljoonaa euroa laskelmalla liikkeeseen oman pääoman ehtoinen joukkovelkakirjalaina eli hybridilaina maaliskuussa 2013. Sen lisäksi Yhtiö toteutti 100 miljoonan euron merkintäetuoikeusannin joulukuussa 2013.

Vuonna 2015 Technopolis laski liikkeeseen 150 miljoonan euron vakuudettoman joukkovelkakirjalainan.

Yhtiö osti Göteborgista 34 300 neliömetrin toimistokampuksen 126,6 miljoonalla eurolla heinäkuussa 2016. Yhtiö rahoitti hankinnan velkarahalla.

B.9 Tulosennuste ja -arvio

Tämä ”Tulosennuste ja -arvio” -kappale sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole takeita tulevasta taloudellisesta suoriutumisesta ja Technopoliksen todellinen tulos voi merkittävästi erota tässä esitetyistä tai tarkoitetuista tulevaisuutta koskevista lausumista monien tekijöiden johdosta. Technopolis varoittaa sijoittajia antamasta kohtuutonta painoarvoa näille tulevaisuutta koskeville lausumille, jotka ovat ajantasaisia ainoastaan tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä.

Technopolis on tiedottanut tulevaisuudennäkymistään 26.8.2016 seuraavasti:

Technopolis arvioi vuoden 2016 liikevaihdon ja käyttökatteen olevan samalla tasolla (+/- 5 %) kuin vuonna 2015.

B.10 Tilintarkastus-kertomuksessa esitetyt muistutukset

Ei sovelleta; tilintarkastuskertomukset eivät sisällä muistutuksia.

B.11 Käyttöpääoman riittävyys

Ei sovelleta; Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet tämän Arvopaperiliitteen päivämäärää seuraavien 12 kuukauden ajaksi.

Jakso C – Arvopaperit

C.1 Arvopapereiden tyyppi ja laji

Osakeannissa annettavat Osakkeet ovat Technopoliksen uusia osakkeita, jotka vastaavat Technopoliksen olemassa olevaa osakelajia. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan ensin julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin virallisella pörssilistalla väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus ”FI4000219308”) kaupankäyntitunnuksella ”TPS1VN0116”.

14

Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina, jotka vastaavat uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena ISIN-tunnuksella ”FI4000219308” arviolta 22.9.2016 lukien ja yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus ”FI0009006886”, kaupankäyntitunnus ”TPS1V”) arviolta 29.9.2016.

Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 29.9.2016, ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus ”FI0009006886”) arviolta 30.9.2016.

C.2 Arvopapereiden liikkeeseen-laskun valuutta

Osakeannin valuutta on euro.

C.3 Osaketiedot Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Yhtiön osakkeiden lukumäärä on 106 511 632. Kaikki osakkeet on täysin maksettu. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet

Osakkeisiin liittyvät oikeudet sisältävät muun muassa etuoikeuden merkitä uusia osakkeita Yhtiössä, oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää yhtiökokouksessa äänioikeutta, oikeuden osinkoon ja muuhun vapaan oman pääoman varojenjakoon ja oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta käypään hintaan osakkeenomistajalta, joka omistaa yli 90 prosenttia kaikista osakkeista ja äänistä Yhtiössä, sekä muut osakeyhtiölain (21.7.2006/624, muutoksineen) mukaiset yleiset oikeudet.

Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön osakasluetteloon arviolta 29.9.2016. Osakkeet oikeuttavat myös Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon yhtenevästi Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa.

C.5 Arvopapereiden vapaata luovu-tettavuutta koskevat rajoitukset

Ei sovelleta; Yhtiön osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

C.6 Ottaminen kaupankäynnin kohteeksi

Yhtiö tekee hakemuksen Osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä arviolta 30.9.2016 alkaen.

C.7 Osingonjako-periaatteet

Yhtiön tavoitteena on maksaa osinkoa säännöllisesti joka vuosi. Yhtiön hallitus aikoo noudattaa vakaata ja aktiivista osinkopolitiikkaa. Technopoliksen osinkopolitiikkana on jakaa osinkoina Yhtiön osakkeenomistajille vuosittain keskimäärin yksi kolmasosa EPRA:n (European Public Real Estate Association) mukaan lasketusta operatiivisesta tuloksesta huomioiden Yhtiön pääomatarpeet ja muut tekijät. Yhtiö ei voi taata, että osinkoa maksetaan tulevaisuudessa, eikä takeita voida myöskään antaa minään tiettynä vuonna maksettavien osinkojen määrästä.

Jakso D – Riskit

D.1 Liikkeeseen-laskijalle ja sen

Technopolikseen liikkeeseenlaskijana, sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Osakeantiin ja Osakkeisiin liittyy riskitekijöitä. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti

15

toimialalle ominaiset riskit

Rekisteröintiasiakirjaan ja tämän Arvopaperiliitteen kohtiin ”Riskitekijät”, joissa on yksityiskohtainen selostus kyseisistä riskitekijöistä. Technopolikseen liikkeeseenlaskijana, sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyvät riskit on lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit ja epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se pitää tällä hetkellä epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.

Yhtiön toimintaympäristöön liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät:

Talouden suhdannevaihtelut voivat vaikeuttaa Technopoliksen ja sen asiakkaiden liiketoimintaa.

Korkotason nousu sekä heikko rahoituksen saatavuus ja korkea hinta voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Technopoliksen tulokseen.

Kiinteistömarkkinoiden epäsuotuisalla kehityksellä on olennaisen epäedullinen vaikutus Technopolikseen.

Toimitilojen kysynnän heikentyminen ja vuokratasojen lasku voivat merkittävästi heikentää Technopoliksen tulosta ja taloudellista asemaa.

Rakentamiseen ja saneeraukseen liittyvien kustannusten nousu sekä kiinteistöjen lisääntyvä modernisoinnin tarve voivat lisätä merkittävästi Yhtiön kustannuksia.

Lisääntyvä kilpailu hyvistä toimitiloista kiristää hintakilpailua ja asettaa korkeampia vaatimuksia toimitilojen laadulle.

Ulkomaisen liiketoiminnan yhteiskunnalliset olot, erilaiset liiketoimintakulttuurit ja investointien koot aiheuttavat riskejä Yhtiön liiketoiminnalle.

Euroopan geopoliittinen tilanne saattaa entisestään heikentää talouskehitystä sekä lisätä valuuttakurssien vaihtelua.

Euroalueen osittainen jakautuminen tai hajoaminen vaikuttaisi Yhtiön liiketoimintaan.

Yhtiö on riippuvainen viranomaisluvista ja -päätöksistä.

Mahdolliset muutokset säädöskehikossa saattavat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavia sopeuttamiskustannuksia.

Kiinteistöomaisuuden maantieteellinen keskittyminen suurelta osin Suomen suurimpiin kaupunkeihin lisää Yhtiön riippuvuutta alueellisista tekijöistä.

Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät:

Yhtiö ei välttämättä onnistu strategiansa toteuttamisessa.

Yhtiö on riippuvainen asiakkaista ja niiden menestyksestä sekä päätöksenteosta.

Yhtiö saattaa epäonnistua strategiansa mukaisten orgaanisten investointien tai yritys- ja/tai kiinteistökauppojen toteuttamisessa.

Yhtiö voi epäonnistua hankittujen kohteiden integroinnissa osaksi Yhtiön liiketoimintakonseptia.

Yhtiö on keskittynyt toimistokiinteistöjen omistamiseen ja vuokraamiseen.

Kiinteistösijoitukset yhdessä muiden sijoittajien kanssa tuovat mukanaan uusia riskejä.

16

Toistaiseksi voimassa olevat vuokrasopimukset sisältävät riskin siitä, että merkittävä osa vuokrasopimuksista päättyy lyhyen ajan sisällä.

Yhtiö on riippuvainen vuokrasopimuksista merkittävimpien vuokralaisten kanssa.

Yhtiö on riippuvainen ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöstöstä.

Yhtiö saattaa epäonnistua alihankintana ostettavien palveluiden hankkimisessa tai niihin liittyvän kustannusten nousun siirtämisessä asiakkaille.

Kiinteistöjen arvostaminen ja arvioitsijoiden lausunnot ovat luonteeltaan subjektiivisia ja epävarmoja.

Rakentamiseen liittyvät mahdolliset vahingot ja niistä seuraavat vastuut voivat alentaa kiinteistöjen arvoa.

Yhtiön kiinteistöt voivat vaatia aiempaa enemmän asiakaskohtaisia remontteja korkean taloudellisen vuokrausasteen ylläpitämiseksi.

Yhtiö on altis ympäristövastuille.

Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia riskejä.

Yhtiön maine voi vahingoittua, millä saattaa olla epäedullinen vaikutus Yhtiön kykyyn hankkia ja säilyttää asiakkaita sekä pitää palveluksessaan henkilöstöä.

Oikeudenkäynnit ja maa-alueisiin liittyvät muut oikeusprosessit voivat vaikuttaa epäedullisesti Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.

Yhtiön liiketoimintaan liittyvät rahoitusriskit sisältävät seuraavat tekijät:

Yhtiö ei välttämättä tulevaisuudessa kykene varmistamaan rahoituksen saatavuutta tai kohtuullista hintaa.

Yhtiö on altis korkotason muutoksille.

Yhtiön rahoitussopimuksiin liittyy vastapuoliriski.

Yhtiö on altis valuuttakurssien vaihteluille.

Oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen liittyy riski pörssikurssien laskusta.

D.3 Arvopapereille ominaiset riskit

Technopolikseen liikkeeseenlaskijana, sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Osakeantiin ja Osakkeisiin liittyy riskitekijöitä. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti Rekisteröintiasiakirjan ja tämän Arvopaperiliitteen kohtiin ”Riskitekijät”, joissa on yksityiskohtainen selostus kyseisistä riskitekijöistä. Riskitekijät on myös lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit ja epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se pitää tällä hetkellä epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan tai Technopolikseen tehtyyn sijoitukseen.

Yhtiön osakkeisiin, Osakeantiin ja Osakeannissa annettaviin uusiin Osakkeisiin liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät:

Osakeantia edeltävän Gårdan kampuksen hankinnan integroiminen tai sen kehittäminen ei välttämättä onnistu, eikä Gårdan kampuksen hankinta välttämättä johda liiketoiminnan tuloksen parantumiseen.

17

Yhtiön osakkeiden markkinahinta tai likviditeetti saattaa vaihdella huomattavasti.

Mahdolliset osakeannit vaikuttavat Yhtiön markkina-arvon kehittymiseen.

Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien merkintäoikeuksien käyttö voi olla rajoitettua.

Osakkeenomistajille kultakin tilikaudelta mahdollisesti jaettavien osinkojen ja pääomanpalautuksen määrä on epävarma.

Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti voi vaihdella.

Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä.

Merkinnät ovat peruuttamattomia lukuun ottamatta tiettyjä rajattuja olosuhteita.

Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti.

Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit voivat vaikuttaa epäedullisesti Osakkeiden markkinahintaan.

Kaikkia tarjottavia Osakkeita ei välttämättä merkitä.

Osakeanteihin osallistumattomien osakkeenomistajien omistus laimentuu.

Jakso E – Tarjous

E.1 Kokonaisnetto-tuotot ja kokonais-kustannukset

Osakeannin kokonaisnettotuotot Yhtiölle sille maksettavaksi tulevien maksujen ja kulujen jälkeen tulevat olemaan noin 124,3 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat osakkeet merkitään. Technopolis arvioi, että Osakeannin yhteydessä Technopoliksen maksettavaksi aiheutuvat kulut ovat arviolta 1,2 miljoonaa euroa. Yhtiö ei veloita sijoittajilta mitään kustannuksia.

E.2a Osakeannin syyt ja varojen käyttö

Yhtiön toiminta tähtää jatkuvaan kannattavaan kasvuun, ja Yhtiön tavoitteena on olla johtava liiketoimintaympäristöjen ja lisäarvopalvelujen tuottaja asiakkailleen. Yhtiö pyrkii aktiivisesti kasvamaan laajentamalla olemassa olevia kampuksiaan ja etsimällä uusia ostettavia kohteita Pohjoismaista1 ja Itämeren alueelta mukaan lukien Puolasta ja Pohjois-Saksasta. Technopoliksen Osakeannista saamat varat on tarkoitus käyttää Yhtiön vakavaraisuuden parantamiseen Gårdan monikäyttäjäkampuksen ja Oslon kampuksen vähemmistöosuuden oston jälkeen sekä tulevien orgaanisten kasvuhankkeiden ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen.

E.3 Tarjousehdot Technopolis tarjoaa Osakeannissa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään 52 282 030 Osaketta 2,40 euron Merkintähintaan Osakkeelta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuen. Osakkeenomistajat saavat yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä 2.9.2016 omistamaansa yhtä (1) Yhtiön osaketta kohden. Jokaiset kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttavat omistajansa merkitsemään yhden (1) Osakkeen.

Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 7.9.2016 klo 10.00 ja 15.9.2016 klo

18.30 välisenä aikana.

1 Suomi, Ruotsi, Norja ja Tanska.

18

Osakkeenomistajat ja/tai muut sijoittajat voivat merkitä Osakkeita Osakeannissa Merkintäaikana, joka alkaa 7.9.2016 ja päättyy 21.9.2016 klo 20.00.

Lisäksi Yhtiön hallitus tulee päättämään merkitsemättä jääneiden Osakkeiden allokaatiosta Toissijaisessa merkinnässä niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat Merkintäaikana toimittaneet merkintätoimeksiannon Osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia.

Mikäli kaikkia Osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen merkinnän jälkeen, jä ljelle jääneet Osakkeet voidaan allokoida merkittäväksi hallituksen päättämällä tavalla 30.9.2016 mennessä. Hallitus päättää tällä tavalla allokoitavien Osakkeiden merkintätavasta sekä merkintä- ja maksuajasta.

Tehty merkintä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa tai muuttaa Osakeannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta enää sen jälkeen, kun merkintä on tehty.

Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun eli 21.9.2016 klo 20.00 mennessä, raukeavat arvottomina.

Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa arviolta 22.9.2016, eli ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen.

Osakeannissa annetut Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 29.9.2016.

Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus ”FI4000219308”, kaupankäyntitunnus ”TPS1VN0116”), jotka vastaavat Osakkeita ja ovat julkisen kaupankäynnin kohteena arviolta 22.9.2016 alkaen. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus ”FI0009006886”) arviolta 29.9.2016.

Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 29.9.2016, ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus ”FI0009006886”) arviolta 30.9.2016.

Technopoliksen olemassa olevat osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”TPS1V”. Technopoliksen osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 31.8.2016 oli 3,95 euroa.

E.4 Olennaiset intressit


Varma omisti 31.8.2016 noin 23,89 prosenttia kaikista Technopoliksen osakkeista ja äänistä. Varmalla on edustus Yhtiön hallituksessa.

Ilmarinen omisti 31.8.2016 noin 10,41 prosenttia kaikista Technopoliksen osakkeista ja äänistä.

Nordea toimii Osakeannin Pääjärjestäjänä. Yhtiö on 31.8.2016 tehnyt Pääjärjestäjän kanssa järjestämissopimuksen, jossa määritellään Pääjärjestäjän Osakeannin aikana tarjoamat palvelut. Yhtiö on sitoutunut maksamaan Pääjärjestäjälle tavanomaisen markkinakäytännön mukaisen järjestämispalkkion, joka pitää sisällään Yhtiön harkintavallassa olevan

19

kohtuullisen lisäpalkkion. Lisäksi Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Pääjärjestäjän kohtuulliset kulut.

E.5 Arvopapereita myyntiin tarjoavien henkilöiden nimet/ Myyntirajoitus-sopimukset

Arvopapereita myyntiin tarjoavien henkilöiden nimien esittämistä ei sovelleta; Osakeanti koskee Yhtiön liikkeeseen laskemia uusia Osakkeita.

Yhtiö on Pääjärjestäjän kanssa solmimassaan järjestämissopimuksessa sitoutunut siihen asti, kunnes 180 päivää Osakeannin toteuttamisesta on kulunut, ilman Pääjärjestäjän antamaa kirjallista suostumusta olemaan laskematta liikkeeseen uusia Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita tai niihin liittyviä oikeuksia lukuun ottamatta Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Osakkeita ja tiettyjä muita tavanomaisia poikkeuksia.

Varma ja Ilmarinen ovat antamiensa merkintäsitoumusten yhteydessä sitoutuneet tietyin edellytyksin olemaan luovuttamatta Technopoliksen osakkeita ennen Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä arviolta 30.9.2016.

E.6 Laimentuminen Mikäli Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse Osakeannissa uusia Osakkeita, nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee noin 32,9 prosenttia, mikäli Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Osakeannissa tarjottavat uudet Osakkeet vastaavat noin 49,1 prosenttia Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärästä ennen Osakeantia sekä noin 32,9 prosenttia Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärästä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti.

E.7 Arvioidut kustannukset, jotka veloitetaan sijoittajalta

Ei sovelleta; Yhtiö ei veloita kustannuksia sijoittajilta.

20

TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ

1.9.2016 Merkintäoikeuksien irtoamispäivä

2.9.2016 Osakeannin täsmäytyspäivä

7.9.2016 Osakeannin Merkintäaika alkaa

Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä

15.9.2016 Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy Helsingin Pörssissä

21.9.2016 Osakeannin Merkintäaika päättyy klo 20.00

Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan päättyessä, raukeavat

22.9.2016 (arvio) Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä väliaikaisina osakkeina

23.9.2016 (arvio) Pörssitiedote Osakeannin alustavasta tuloksesta

28.9.2016 (arvio) Pörssitiedote Osakeannin lopullisesta tuloksesta

29.9.2016 (arvio) Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin

Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla päättyy Helsingin Pörssissä

Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin

30.9.2016 (arvio) Merkityt Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla tavallisina osakkeina

Toissijaisen merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä tai allokoimatta jättämisestä ilmoitetaan sijoittajille kirjallisesti (alkaen)

21

RISKITEKIJÄT

Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä seuraavassa esitettäviin riskitekijöihin, Technopoliksen Rekisteröintiasiakirjan kohdassa ”Riskitekijät” esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin Arvopaperiliitteen ja Rekisteröintiasiakirjan tietoihin. Jokainen esitettävistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen tai Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Technopoliksen liiketoimintaan ja Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan tai Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä tässä Arvopaperiliitteessä tai Rekisteröintiasiakirjassa ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Technopoliksen liiketoimintaan.

Technopoliksen osakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskejä

Osakeantia edeltävän Gårdan kampuksen hankinnan integroiminen tai sen kehittäminen ei välttämättä onnistu, eikä Gårdan kampuksen hankinta välttämättä johda liiketoiminnan tuloksen parantumiseen.

Yhtiö julkisti 1.7.2016 toteuttaneensa Göteborgissa sijaitsevan Gårdan kampuksen hankinnan 1 177 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 126,6 miljoonaa euroa). Yhtiön Osakeannista saatavat nettotuotot aiotaan käyttää Yhtiön vakavaraisuuden parantamiseen Gårdan kampuksen oston jälkeen sekä tulevien orgaanisten kasvuhankkeiden ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen. Vaikka Yhtiö uskoo arvioineensa Gårdan kampukseen liittyvät riskit ja heikkoudet riittävällä tavalla, ei voi olla varmuutta siitä, ettei hankituilla kiinteistöillä ilmene ennalta-arvaamattomia ongelmia tai tiedossa olemattomia vastuita esimerkiksi vaarallisiin aineisiin tai muihin ympäristövastuisiin liittyen, eikä siitä, että Gårdan kampus saavuttaisi kauppahinnan pohjaksi arvioitua vuokratuottoa, käyttöastetta tai nettotuottoa. Kauppakirjassa on sovittu nettotuoton takauksesta 31.12.2017 saakka. Mikäli mitään vastuita tai puutteita ilmenee, niillä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.

Yhtiön tarkoituksena on integroida Gårdan kampus normaaliksi osaksi liiketoimintaansa. Technopoliksen konsepti mahdollistaa asiakastyytyväisyyden kasvattamisen sekä vuokra- ja palvelutuottojen positiivisen kehityksen. Lisäksi Yhtiö selvittää mahdollisuutta laajentaa kampuksen vuokrattavaa pinta-alaa uusilla rakennushankkeilla, mikäli investointikriteerit täyttyvät. Edellä mainitusta huolimatta tällaiset kehityshankkeet eivät ole välttämättä menestyksekkäitä, mikä voi estää Technopolista realisoimasta hankinnan kasvupotentiaalia.

Yhtiön kasvustrategian tavoitteena on laajentua Pohjoismaissa2 ja Itämeren alueella mukaan lukien Puolassa ja Pohjois-Saksassa. Kasvua haetaan sekä orgaanisesti nykyisiä kampuksia laajentamalla että yritysostojen avulla. Yhtiön historiallinen kasvu sekä Gårdan kampuksen hankinta on asettanut, ja tulee jatkossa asettamaan, mittavia vaatimuksia Yhtiön johdolle sekä Yhtiön taloudellisille ja toiminnallisille resursseille liiketoimintakonseptin monistettavuuden kehittämisessä, Konsernin tuen lisäämisessä liiketoimintayksiköille sekä henkilöstön määrän kasvattamisessa. Yhtiön epäonnistumisella sen liiketoimintastrategian täytäntöönpanossa tai Gårdan kampuksen integroinnin hallinnassa saattaa olla epäedullinen vaikutus Gårdan kampuksen toimintaan tai kehittämiseen tai Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Vaikka Yhtiö onnistuisikin sen liiketoimintastrategian täytäntöönpanossa, tämä ei välttämättä johda liiketoiminnan tuloksen parantumiseen.

Yhtiön osakkeiden markkinahinta tai likviditeetti saattaa vaihdella huomattavasti.

Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti. Markkinahinnan vaihtelu riippuu useista tekijöistä, kuten Technopoliksen toiminnan tuloksesta, liiketoiminnan kehityksestä tai Technopoliksen toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksista. Osakemarkkinoiden yleinen lasku tai osakkeisiin verrattavien arvopapereiden hintojen lasku saattavat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön osakkeiden kysyntään ja likviditeettiin, mikä heikentää Technopoliksen mahdollisuuksia oman pääoman hankkimiseen osakeantien avulla.


22

Mahdolliset osakeannit vaikuttavat Yhtiön markkina-arvon kehittymiseen.

Yhtiö on historiansa aikana toteuttanut useita osakeanteja operatiivisen toimintansa kasvun rahoittamiseksi. On todennäköistä, että Technopolis hakee myös tulevaisuudessa pääomamarkkinoilta oman pääoman ehtoista rahoitusta. Yhtiö pyrkii mahdollisissa osakeanneissa toimimaan hyvän hallintotavan mukaisesti ja tekemään Technopoliksen omistajien kannalta mahdollisimman edullisia ja tasapuolisia päätöksiä sekä toimenpiteitä. Osakeanneilla on kuitenkin vaikutuksia osakkeiden kokonaislukumäärään ja mahdollisesti myös osakemarkkinoilla Yhtiön osakkeilla tehtävien kauppojen määrään. Osakeantien vaikutusta Yhtiön osakkeen suhteelliseen hintatasoon on usein vaikea etukäteen arvioida.

Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien merkintäoikeuksien käyttö voi olla rajoitettua.

Osakeyhtiölain (21.7.2006/624, muutoksineen) mukaisesti Yhtiön osakkeenomistajilla on osakeomistuksensa suhteessa etuoikeus merkitä annissa uusia osakkeita, optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, ellei kyseistä antia koskevassa Yhtiön päätöksessä toisin mainita. Osakeyhtiölain mukaan merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa vain, jos päätös hyväksytään yhtiökokouksessa vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä kaikista annetuista äänistä ja kaikista yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Ne Technopoliksen osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joilla on rekisteröity osoite muualla kuin Suomessa, eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa liittyviä merkintäetuoikeuksia tai muita etuoikeuksia, ellei osakkeilla ole kyseisen lainkäyttöalueen soveltuvien lakien mukaista voimassa olevaa rekisteröintiä tai vastaavaa tai ellei niihin sovellu kyseisellä lainkäyttöalueella jokin soveltuvien lakien mukainen rekisteröintivaatimuksia tai muita vastaavia vaatimuksia koskeva poikkeus.

Osakkeenomistajille kultakin tilikaudelta mahdollisesti jaettavien osinkojen ja pääomanpalautuksen määrä on epävarma.

Technopolis ei voi taata, että se maksaa tulevaisuudessa osinkoa tai pääomanpalautusta Yhtiön liikkeeseen laskemille osakkeille. Mahdollisesti maksettavan osingon tai pääomanpalautuksen määrää ei myöskään voida taata. Osingon tai pääomanpalautuksen maksu ja määrä riippuu Technopoliksen hallituksen harkinnasta ja viime kädessä Yhtiön yhtiökokouksen päätöksestä sekä kassavaroista, arvioiduista rahoitustarpeista, Technopoliksen tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Technopolista tai sen tytäryhtiöitä sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista.

Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti voi vaihdella.

Yhtiön tarkoituksena on hakea uudet Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle, ja niitä edeltävät väliaikaiset osakkeet ja Merkintäoikeudet otetaan kaupankäynnin kohteeksi ilman eri hakemusta. Ei ole kuitenkaan varmaa, kehittyykö Osakkeille, väliaikaisille osakkeille ja Merkintäoikeuksille aktiiviset markkinat. Toisaalta Osakkeiden, väliaikaisten osakkeiden ja Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin aloittamisen jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti, esimerkiksi arvopaperimarkkinoiden olosuhteiden, yleisen taloudellisen kehityksen, poliittisen epävakauden tai konfliktien, markkinoiden odotusten, spekulatiivisten markkinatoimijoiden, Britannian EU-eron aiheuttaman markkinaepävarmuuden, yhden tai useamman muun EU-maan EU-eron tai muiden tekijöiden vuoksi. Markkinahinnan vaihtelu riippuu markkinoiden suhtautumisesta Osakkeisiin, väliaikaisiin osakkeisiin ja Merkintäoikeuksiin sekä useista muista tekijöistä, kuten Technopoliksen toiminnan tuloksesta, liiketoiminnan kehityksestä tai Technopoliksen toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksista. Yhtiön osakkeiden hinnat ja vaihdettujen osakkeiden määrät vaihtelevat osakemarkkinoilla ajoittain huomattavasti, mikä vaikuttaa arvopapereiden hintoihin eikä välttämättä liity Technopoliksen liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Lisäksi Technopoliksen liiketoiminnan tulos ja näkymät voivat alittaa osakeanalyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Mikä tahansa näistä tekijöistä voi johtaa Yhtiön osakkeiden markkinahinnan laskemiseen Merkintähinnan alapuolelle. Lisäksi uudet Osakkeet tai väliaikaiset osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena Merkintäajan aikana, ja näin ollen Osakeannissa merkittyjä Osakkeita ei voi välttämättä myydä ennen Merkintäajan päättymistä.

23

Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä.

Merkintäaika alkaa 7.9.2016 ja päättyy 21.9.2016. Merkintäajan päättymispäivä on samalla viimeinen päivä, jolloin Merkintäoikeuksia voi käyttää. Halutessaan käyttää Merkintäoikeuksiaan Merkintäoikeuksien haltijan tulee antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa tilinhoitajayhteisölleen merkintäpaikalla Merkintäajan kuluessa noudattaen tilinhoitajayhteisöjen mahdollisesti asettamia erityisiä määräaikoja. Merkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina.

Merkinnät ovat peruuttamattomia lukuun ottamatta tiettyjä rajattuja olosuhteita.

Merkintä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa tai muuttaa Osakeannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta enää sen jälkeen, kun merkintä on tehty (katso ”Osakeannin ehdot”). Näin ollen sijoittajat joutuvat tekemään sijoituspäätöksensä siinä vaiheessa, kun Osakeannin lopullinen tulos ei ole vielä tiedossa.

Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti.

Mikäli Osakeannissa tarjottuja Osakkeita ei merkitä täysimääräisesti, voi se vaikuttaa sekä Yhtiön tulokseen että taloudelliseen asemaan, koska Yhtiö ei tällöin saa Osakeannista odotettuja arviolta 125 miljoonan euron suuruisia nettovaroja. Jos Osakeannilla kerättyjä varoja olisi olennaisesti odotettua vähemmän, tämä saattaisi vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin käyttää tuottoja suunnitellusti vakavaraisuuden parantamiseen ja tulevien orgaanisten kasvuhankkeiden ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen. Tästä johtuen myös Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaisi laskea alle Osakeannin Merkintähinnan. Näissä olosuhteissa sijoittajat, jotka ovat osallistuneet Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita, saattavat kärsiä sijoituksensa johdosta välittömän realisoitumattoman tappion.

Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit voivat vaikuttaa epäedullisesti Osakkeiden markkinahintaan

Mikäli merkittäviä määriä Yhtiön osakkeita laskettaisiin tulevaisuudessa liikkeeseen tai myytäisiin taikka, mikäli joillain tahoilla olisi käsitys, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä saattaisi tulevaisuudessa tapahtua, tämä voisi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja Yhtiön kykyyn tulevaisuudessa hankkia varoja osakeanneilla. Lisäksi mahdollisesti tulevaisuudessa toteutettavat Yhtiön osakkeiden suunnatut annit laimentaisivat niiden osakkeenomistajien omistusta Yhtiössä, jotka eivät voi osallistua suunnattuun antiin.

Kaikkia tarjottavia Osakkeita ei välttämättä merkitä

Varma ja Ilmarinen ovat 29.8.2016 antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaan ne sitoutuvat tietyillä ehdoilla merkitsemään yhteensä 18 268 919 Osaketta Osakeannissa, mikä edustaa noin 34,94 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien uusien Osakkeiden maksimimäärästä edellyttäen, että Varman osuus Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen jälkeen alle 30 prosenttia. Merkintäsitoumuksille ei kuitenkaan ole annettu vakuuksia, eikä näin ollen ole varmuutta siitä, että merkintäsitoumuksen antaneet tahot täyttävät sitoumuksensa kaikilta osin. Lisäksi merkintäsitoumukset sisältävät tiettyjä tavanomaisia ehtoja. Osakeannille ei ole täysimääräistä merkintätakausta.

Mikäli jokin merkintäsitoumusten ehto ei täyty tai merkintäsitoumukset ehtojensa perusteella muuten raukeavat tai mikäli Osakeannissa tarjottuja Osakkeita ei muuten merkitä täysimääräisesti, tämä voi vaikuttaa sekä Yhtiön tulokseen että taloudellisen asemaan, koska Yhtiö ei tällöin saa Osakeannista odotettuja arviolta noin 124,3 miljoonan euron suuruisia nettovaroja täysimääräisesti. Jos Osakeannilla kerättyjä varoja olisi olennaisesti odotettua vähemmän, tämä saattaisi vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin käyttää tuottoja suunnitellusti (katso lisätietoja ”Osakeannin taustaa ja varojen käyttö”). Tästä johtuen myös Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaisi laskea alle Osakeannin Merkintähinnan. Näissä olosuhteissa sijoittajat, jotka ovat osallistuneet Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita, saattavat kärsiä sijoituksensa johdosta välittömän realisoitumattoman tappion.

Osakeanteihin osallistumattomien osakkeenomistajien omistus laimentuu

Osakeannin tarkoituksena on varojen kerääminen Yhtiölle tavalla, joka antaa mahdollisuuden merkitä uusia liikkeeseen laskettavia Osakkeita muille kuin niille Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on rekisteröity osoite

24

maassa, jonka lainsäädäntö asettaa esteitä Osakeantiin osallistumiselle tai jotka asuvat vakinaisesti kyseisissä maissa. Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä täyttä määrää Osakkeita tai joka ei rajoitusten johdosta voi merkitä Osakkeita, joihin kyseinen osakkeenomistaja olisi Osakeannissa oikeutettu kohdassa ”Osakeannin ehdot” vahvistettujen menettelytapojen perusteella, suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Technopoliksessa laimentuu vastaavasti, ja kyseisen osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa.

25

ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT

Technopolis Oyj Yritys- ja yhteisötunnus 0487422-3 Kotipaikka: Oulu Osoite: Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu

ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS

Yhtiö on laatinut Esitteen ja vastaa sen sisältämien tietojen täydellisyydestä ja oikeellisuudesta. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

ESITTEEN SAATAVILLA OLO

Esite on saatavilla 5.9.2016 alkaen suomenkielisenä Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.technopolis.fi/osakeanti sekä 7.9.2016 alkaen suomen- ja englanninkielisenä Yhtiöstä osoitteesta Technopolis Oyj, Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Lisäksi Esite on saatavilla 5.9.2016 alkaen arviolta 30.9.2016 tapahtuvaan Osakkeiden listalleottamiseen asti suomenkielisenä Pääjärjestäjän Internet-sivuilta osoitteesta www.nordea.fi/osakkeet sekä Nordean konttoreista suomen- ja englanninkielisenä 7.9.2016 alkaen arviolta 30.9.2016 tapahtuvaan Osakkeiden listalleottamiseen asti.

ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT

Mikäli Arvopaperiliitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiön parhaan tietämyksen mukaan Arvopaperiliitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Arvopaperiliitteessä asianmukaisesti, ja sikäli kun Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisissä ulkopuolisissa lähteissä esitettyjen tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Eräät tässä Arvopaperiliitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa ”Tiivistelmä”, ”Riskitekijät” ja ”Osakeannin taustaa ja varojen käyttö”, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin ”uskoa”, ”odottaa”, ”ennakoida”, ”aikoa” tai ”suunnitella” ja näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina.

Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Technopoliksen todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästikin tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Arvopaperiliitteen ja Rekisteröintiasiakirjan kohdissa ”Riskitekijät” esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Mainittu luettelo ei ole tyhjentävä, ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Technopoliksen liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä Rekisteröintiasiakirjassa tai tässä Arvopaperiliitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi.

26

OSAKEANNIN TAUSTAA JA VAROJEN KÄYTTÖ

Osakeannin taustaa

Yhtiön tavoitteena on kasvaa orgaanisesti ja yritysostojen kautta. Yhtiön toiminta tähtää jatkuvaan kannattavaan kasvuun, ja Yhtiön tavoitteena on olla johtava liiketoimintaympäristöjen ja lisäarvopalvelujen tuottaja asiakkailleen. Yhtiö pyrkii aktiivisesti kasvamaan laajentamalla olemassa olevia kampuksiaan ja etsimällä uusia ostettavia kohteita Pohjoismaista3 ja Itämeren alueelta mukaan lukien Puolasta ja Pohjois-Saksasta.

Technopolis osti 1.7.2016 Gårdan alueella Ruotsin Göteborgissa sijaitsevan monikäyttäjäkampuksen. Yhtiö tiedotti kauppasopimuksen allekirjoittamisesta 24.5.2016. Velaton kauppahinta oli 1 177 miljoonaa Ruotsin kruunua (noin 126,6 miljoonaa euroa).

Yhtiö tiedotti 16.6.2016 ostaneensa Norjassa 30 prosentin osuuden Oslon Fornebun kampuksesta sen toiselta vähemmistöosakkaalta, Koksa Eiendom AS:ltä (entinen IT Fornebu Properties AS) 238 miljoonalla Norjan kruunulla (noin 25,5 miljoonaa euroa). Kaupan jälkeen Technopolis omistaa 81 prosenttia kampuksesta ja Ilmarinen omistaa edelleen loput 19 prosenttia.

Yhtiön tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä voimassa olevat, 20.8.2015 julkistetut ja vuodelle 2020 saakka ulottuvat taloudelliset ja strategiset tavoitteet ovat:

Liikevaihdon ja käyttökatteen keskimääräinen vuotuinen kasvu 10 prosenttia,

Palveluliiketoiminnan liikevaihdon osuuden kasvattaminen 15 prosenttiin Yhtiön liikevaihdosta vuoteen 2020 mennessä vertailukelpoiselle kiinteistökannalle,

Sijoitetun pääoman tuotto vähintään 5,5 prosenttia vuodessa ilman käypien arvojen muutoksia, ja

Omavaraisuusaste vähintään 35 prosenttia yli suhdanteen.

Yhtiön tavoitteena on maksaa osinkoa säännöllisesti joka vuosi. Yhtiön hallitus aikoo noudattaa vakaata ja aktiivista osinkopolitiikkaa. Technopoliksen osinkopolitiikkana on jakaa osinkoina Yhtiön osakkeenomistajille vuosittain keskimäärin 1/3 EPRA:n (European Public Real Estate Association) mukaan lasketusta operatiivisesta tuloksesta huomioiden Yhtiön pääomatarpeet ja muut tekijät.

Varojen käyttö

Osakeannin kokonaisnettotuotot Yhtiölle sille maksettavaksi tulevien maksujen ja kulujen jälkeen tulevat olemaan noin 124,3 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat osakkeet merkitään. Technopolis arvioi, että Osakeannin yhteydessä Technopoliksen maksettavaksi aiheutuvat kulut ovat arviolta 1,2 miljoonaa euroa.

Osakeannilla hankittavat pääomat käytetään Yhtiön vakavaraisuuden parantamiseen Gårdan monikäyttäjäkampuksen ja Oslon kampuksen vähemmistöosuuden oston jälkeen sekä tulevien orgaanisten kasvuhankkeiden ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen.


27

OSAKEANNIN EHDOT

Technopolis Oyj:n (”Yhtiö”) 31.8.2016 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään joko yhdellä tai useammalla päätöksellä osakeannista. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 75 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 70,4 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 asti, eikä se kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2016 antamaa valtuutusta päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Yhtiön hallitus on edellä mainitun ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt 31.8.2016 laskea liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla osakeannilla enintään 52 282 030 uutta osaketta (”Osakkeet”) tässä esitettyjen osakeannin ehtojen mukaisesti (”Osakeanti”).

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat noin 49,1 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja noin 32,9 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti.

Merkintäoikeus

Ensisijainen merkintäoikeus

Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän osakeomistuksensa suhteessa.

Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 2.9.2016 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden (”Ensisijainen merkintäoikeus”).

Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista kahta (2) Merkintäoikeutta kohden yhden (1) Osakkeen. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet eivät oikeuta Merkintäoikeuksiin.

Toissijainen merkintä

Lisäksi osakkeenomistajilla ja/tai muilla sijoittajilla, jotka ovat kohdassa ” – Merkintäaika” määriteltynä merkintäaikana toimittaneet merkintätoimeksiannon, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella (”Toissijainen merkintä”). Katso jäljempänä kohta ” – Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen merkintä) ja allokaatio”.

Mikäli kaikkia Osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen merkinnän jälkeen, jäljelle jääneet Osakkeet voidaan allokoida merkittäväksi hallituksen päättämällä tavalla 30.9.2016 mennessä. Hallitus päättää tällä tavalla allokoitavien Osakkeiden merkintätavasta sekä merkintä- ja maksuajasta.

Merkintäsitoumukset


Merkintäsitoumusten toteutuminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista. Annetut merkintäsitoumukset edustavat noin 34,94 prosenttia Osakeannin kokonaisosakemäärästä.

28

Merkintähinta

Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa on 2,40 euroa Osakkeelta (”Merkintähinta”). Osakkeen Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta sisältää merkintäetuoikeusannille tavanomaisen alennuksen verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) Osakeannista päättämistä välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Osakkeiden liikkeeseenlaskun valuutta on euro.

Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 7.9.2016 ja päättyy 21.9.2016 klo 20.00 (”Merkintäaika”). Merkintäpaikat ottavat vastaan merkintätoimeksiantoja tavanomaisina aukioloaikoinaan. Tilinhoitajat voivat asettaa merkinnän tekemiselle Merkintäajan päättymistä aikaisemmin päättyviä aikarajoja.

Merkintäpaikat

Osakkeita voi merkitä Nordea Pankki Suomi Oyj:n (”Nordea”) konttoreissa niiden tavanomaisina aukioloaikoina sekä Nordea 24/7 asiakaspalvelussa puhelimitse pankkitunnuksilla ma–pe klo 8.00–20.00 numerossa 0200 3000 (suomenkielinen palvelu, pvm/mpm), numerossa 0200 5000 (ruotsinkielinen palvelu, pvm/mpm) tai ma–pe klo 10.00–16.30 numerossa 0200 70000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm). Nordea 24/7:n kautta tehty merkintätoimeksianto edellyttää, että merkitsijällä on voimassa oleva sopimus pankkitunnuksista Nordean kanssa. Yhteisöt eivät voi antaa merkintätoimeksiantoja puhelimitse Nordea 24/7:n kautta. Kaikki Nordea 24/7:n puhelut nauhoitetaan. Merkintöjä ei voi tehdä Nordean verkkopankissa.

Tilinhoitajat, jotka ovat tehneet Nordean kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä, voivat vastaanottaa Osakeannin merkintätoimeksiantoja. Euroclear Finland Oy:n arvo-osuustiliasiakkaiden tulee antaa merkintätoimeksiantonsa Nordean konttorissa.

Merkintöjen tekeminen Merkintäoikeuksilla ja maksu

Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokaiset kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Osakkeen. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajansa tai omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuksien haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Nordeaan.

Tilinhoitajat voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä. Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä tilinhoitajan tai Nordean antamien ohjeiden mukaisesti.

Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin hoitajan ohjeiden mukaisesti.

Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Mikäli merkintää ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai maksu on vajaa, merkintätoimeksianto voidaan hylätä. Tällaisessa tilanteessa maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ” – Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.

Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 21.9.2016 klo 20.00, raukeavat arvottomina.

29

Jos Merkintäoikeuteen oikeuttava osake on pantattu tai sitä koskee jokin muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta. Osakkeenomistajaa, jonka Merkintäoikeuteen oikeuttava osake on pantattu tai osaketta koskee jokin muu rajoitus, kehotetaan selvittämään oikeudellisen neuvonantajansa kanssa tällaisen panttioikeuden tai muun rajoituksen vaikutus merkintään ja merkittäviin Osakkeisiin.

Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen merkintä) ja allokaatio

Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan ja/tai muun sijoittajan toimesta tapahtuu antamalla Merkintäaikana merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän säilyttäjän, tilinhoitajan tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Sellainen osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja, joka ei saa merkintään liittyviä ohjeita säilyttäjältään, tilinhoitajaltaan tai hallintarekisteröintinsä hoitajalta, voi ottaa yhteyttä Nordeaan. Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan säilyttäjän, tilinhoitajan, hallintarekisteröinninhoitajan tai Nordean, mikäli toimeksianto annetaan sille, tulee saada merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään 21.9.2016 tai sitä aikaisempana ajankohtana säilyttäjän, tilinhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Mikäli kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisten merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Osakkeiden allokaatiosta seuraavasti:

a) Ensiksi niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat merkinneet Osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Osakkeiden merkintään Ensisijaisen merkintäoikeuden mukaisesti käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, kuitenkin enintään kultakin arvo-osuustililtä ilman Merkintäoikeutta tehtyjen merkintöjen määrään saakka, ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla, ja

b) Toiseksi niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat merkinneet Osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti ilman Merkintäoikeutta merkittyjen Osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.

Ilman Merkintäoikeutta tehdyt merkinnät ovat sitovia eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ” – Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.

Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Mikäli merkintää ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai maksu on vajaa, merkintätoimeksianto voidaan hylätä. Tällaisessa tilanteessa maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Osakkeiden merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen kaikille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon Osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia.

Mikäli kaikkia Osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen merkinnän jälkeen, jäljelle jääneet Osakkeet voidaan allokoida merkittäväksi hallituksen päättämällä tavalla 30.9.2016 mennessä. Hallitus päättää tällä tavalla allokoitavien Osakkeiden merkintätavasta sekä merkintä- ja maksuajasta.

Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa

Mikäli Technopolis Oyj:n arvopaperiliitettä ja tiivistelmää (”Arvopaperiliite”) tai rekisteröintiasiakirjaa (”Rekisteröintiasiakirja”, yhdessä Arvopaperiliitteen kanssa ”Esite”) täydennetään tai oikaistaan sellaisen siinä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, merkitsijöillä, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746, muutoksineen) mukaan oikeus peruuttaa merkintänsä. Merkitsijöillä on oikeus peruuttaa tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkistettu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen kuin kaupankäynti Osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa

30

näiden ehtojen kohdan ” – Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille” mukaisesti tai, Toissijaisessa merkinnässä, ennen Osakkeiden toimittamista merkitsijöille. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen oikaisun tai täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa.

Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 7.9.2016 klo 10.00 ja 15.9.2016 klo 18.30 välisenä aikana.

Merkintäoikeuksien ISIN-tunnus on ”FI4000219290” ja kaupankäyntitunnus on ”TPS1VU0116”.

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.

Ellei kaikkia Osakeannissa annettavia Osakkeita ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen ilman Merkintäoikeutta merkittyjen Osakkeiden allokaatiosta näiden ehtojen kohdan ” – Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen merkintä) ja allokaatio” mukaisesti.

Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen merkinnän perusteella merkitsemiään Osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Osakkeiden Merkintähinta merkitsijän merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta 29.9.2016 alkaen. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 28.9.2016. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 28.9.2016.

Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus ”FI4000219308”, kaupankäyntitunnus ”TPS1VN0116”), jotka vastaavat Osakkeita ja ovat julkisen kaupankäynnin kohteena arviolta 22.9.2016 alkaen. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus ”FI0009006886”) arviolta 29.9.2016. Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 29.9.2016.

Osakkeenomistajien oikeudet

Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja Yhtiön osakasluetteloon arviolta 29.9.2016.

Maksut ja kulut

Osakkeiden merkinnästä ei veloiteta erillisiä kuluja tai palkkioita, eikä Osakkeiden merkinnästä tai väliaikaisista osakkeista peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat ja arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja Osakkeiden sekä Merkintäoikeuksien säilyttämisestä.

31

Informaatio

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa http://www.technopolis.fi/tp_document/ylimaarainen-yhtiokokous/.

Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen

Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Mikäli näiden ehtojen alkuperäisen suomenkielisen version ja englanninkielisen käännöksen välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.

32

OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE

Oikeus Osakeannissa tarjottavien Osakkeiden merkintään

Osakeannin Täsmäytyspäivä on 2.9.2016. Täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmän osakasluetteloon merkityille Yhtiön osakkeenomistajille annetaan arvo-osuusmuotoisia Merkintäoikeuksia, joilla voi merkitä Osakkeita Osakeannissa (katso tarkemmin kohta ”Osakeannin ehdot”).

Ensisijaisen merkinnän tekeminen

Osakkeenomistaja tai sijoittaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan tai sijoittajan on annettava merkintätoimeksianto oman säilyttäjänsä tai tilinhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Tilinhoitajat ja säilyttäjät tiedottavat Osakeannista ja merkintätoimeksiannon tekemisestä osakkeenomistajille ja mahdollisesti muille sijoittajille omien käytäntöjensä mukaisesti. Mahdolliset tiedustelut Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella käytettävään merkintätoimeksiantoon liittyen tulisi ensisijaisesti osoittaa osakkeenomistajan tai sijoittajan omalle tilinhoitajalle tai säilyttäjälle. Osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuden haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajaltaan tai säilyttäjältään, voivat ottaa yhteyttä Nordeaan, josta on saatavilla tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi.

Osakeantiin osallistuvien osakkeenomistajien ja sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto oman hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.

Kaikilla osakkeenomistajilla ja sijoittajilla on mahdollisuus ostaa ja myydä Merkintäoikeuksia Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle säilyttäjälleen, tilinhoitajalleen tai mille tahansa välittäjälle. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy 15.9.2016 klo 18.30. Merkintäoikeuksien hinta määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan.

Merkintäoikeuksien perusteella tehty merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin kohdassa ”Osakeannin ehdot – Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” esitetyn mukaisesti.

Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään 21.9.2016 klo 20.00 mennessä, raukeavat arvottomina.

Toissijaisen merkinnän tekeminen

Osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja voi halutessaan merkitä Osakkeita Toissijaisen merkinnän perusteella antamalla merkintätoimeksiannon ja maksamalla Merkintähinnan oman säilyttäjän tai tilinhoitajansa, tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa oman hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistajat ja/tai muut sijoittajat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Nordeaan, josta on saatavilla kaikki tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi.

Toissijaisen merkinnän perusteella tehty merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin kohdassa ”Osakeannin ehdot – Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” esitetyn mukaisesti.

Merkintäoikeuden luovutettavuus

Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niillä voidaan käydä kauppaa Helsingin Pörssissä 7.9.2016 klo 10.00 alkaen. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy 15.9.2016 klo 18.30. Merkintäoikeuksien hinta määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksien haltija voi luovuttaa Merkintäoikeudet antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle säilyttäjälleen, tilinhoitajalleen tai mille tahansa välittäjälle. Merkintäoikeuksien myynnin onnistumisesta ei ole takeita.

Merkintäoikeuksien pörssierä on yksi ja kaupankäyntitunnus ”TPS1VU0116”.

33

Osakkeet, joita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään

Osallistuminen Osakeantiin Merkintäoikeuden perusteella edellyttää, että osakkeet on Täsmäytyspäivänä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (rekisteröity osoite: Urho Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Osakkeenomistajia, joiden osakkeita ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään ja jotka haluavat osallistua Osakeantiin, pyydetään siirtämään osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan kautta.

Sijoittajille asetetut aikarajat

Merkintäoikeuksien haltijan tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että hän antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa säilyttäjälleen tai tilinhoitajalleen asetettuja määräaikoja noudattaen. Jotkin säilyttäjät tai tilinhoitajat pyrkivät omaisuudenhoitosopimustensa perusteella myymään käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet asiakkaittensa lukuun Helsingin Pörssissä. Näin ollen ne saattavat ohjeistaa asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa hyvissä ajoin ennen Merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä. Erityisesti ostettaessa Merkintäoikeuksia lähellä Merkintäajan päättymistä merkintätoimeksianto tulisi antaa ostotoimeksiannon yhteydessä. Merkintäajan päätyttyä käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina.

Osakeannin tuloksen julkistaminen ja merkintöjen vahvistaminen

Osakeannin lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta 28.9.2016. Osakeannin merkintöjen hyväksymisestä Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ei lähetetä vahvistuskirjeitä. Toissijaiseen merkintään osallistuneille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje Toissijaisen merkinnän perusteella jaettavien Osakkeiden lukumäärästä, arviolta 30.9.2016 alkaen.

Kaupankäynti uusilla Osakkeilla

Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina kaupankäyntitunnuksella ”TPS1VN0116”. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta 22.9.2016.

Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus ” FI4000219308”).

Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 29.9.2016. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin 29.9.2016 ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä osana Yhtiön nykyistä osakelajia arviolta 30.9.2016.

Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja Yhtiön osakasluetteloon arviolta 29.9.2016.

Toimenpidekulut

Merkitsijöiltä ei veloiteta osakemerkinnästä erillisiä kuluja tai palkkioita. Säilyttäjät, tilinhoitajat tai välittäjät voivat veloittaa kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla hinnastonsa mukaisen palkkion. Säilyttäjät tai tilinhoitajat veloittavat hinnastonsa mukaiset palkkiot arvo-osuustilin ylläpidosta ja sille tulevista tapahtumista.

34

Lisätietoja

Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty kohdassa ”Osakkeenomistajien oikeudet”. Lisätietoja verotuksesta on esitetty kohdassa ”Verotus”.

35

PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS

Seuraavassa taulukossa esitetään Konsernin pääomarakenne ja velkaantuneisuus 30.6.2016 kansainvälisten tilinpäätösstandardien (”IFRS”) mukaisesti (i) toteutuneen tilanteen mukaan ja (ii) pääomarakenteen osalta Osakeannin jälkeen ottaen huomioon Technopoliksen Osakeannista saamat nettovarat ja olettaen, että Osakeannissa lasketaan liikkeeseen ja merkitään kaikki tarjotut 52 282 030 Osaketta. Osakeannista saatavien varojen arvioitu nettomäärä on 124,3 miljoonaa euroa.

30.06.2016 1 30.06.2016 1

Milj. euroa Osakeannin jälkeen Lyhytaikaiset korolliset velat, vakuudettomat 74,9 74,9 Lyhytaikaiset korolliset velat, vakuudelliset 58,9 58,9 Pitkäaikaiset korolliset velat, vakuudettomat 210,3 210,3 Pitkäaikaiset korolliset velat, vakuudelliset 560,9 560,9 Korollinen velka 905,0 905,0

Oma pääoma

Osakepääoma 96,9 96,9 Ylikurssirahasto ja muut sidotut rahastot 18,6 18,6 Käyvän arvon rahasto (myytävissä olevat) 0,2 0,2 Suojausinstrumenttirahasto -23,5 -23,5 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 210,8 335,1 Oman pääoman ehtoinen laina 74,2 74,2 Muuntoerot -18,9 -18,9 Osakesidonnainen palkitseminen3 0,2 0,2 Edellisten tilikausien voitto 143,6 143,6 Tilikauden tulos 21,2 21,2

Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä 523,2 647,4 Määräysvallattomien omistajien osuus 57,9 57,9

Pääoma yhteensä 2 1 486,0 1 610,3

1 Tilintarkastamaton. 2 Pääoma yhteensä lasketaan lisäämällä korolliseen velkaan (lyhytaikaiset + pitkäaikaiset korolliset velat) emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma ja määräysvallattomien omistajien osuus. 3 Osakesidonnainen palkitseminen sisältyy edellisten tilikausien voittoon.

Seuraavissa taulukoissa esitetään Konsernin antamat vakuudet, vastuusitoumukset ja muut vastuut 30.6.2016 tilanteen perusteella sekä koron- ja valuutanvaihtosopimukset, kiinteistöinvestointien arvonlisäveron tarkistusvastuu ja hankevastuut 30.6.2016 tilanteen perusteella. Luvut ovat tilintarkastamattomia. Taulukoissa esitetyissä tiedoissa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia mainittujen päivämäärien jälkeen.

Annetut vakuudet, vastuusitoumukset ja muut vastuut

Milj. euroa 30.6.2016

(tilintarkastamaton)

Vakuudelliset lainat rahoituslaitoksilta 615,793 Kiinnitykset kiinteistöihin ja maanvuokraoikeuksiin 928,429 Maanvuokravastuut Annetut kiinnitykset 4,371 Muut kiinnitysvastuut 0,000

Panttikirjakiinnitykset yhteensä 932,801 Pantatut kiinteistöyhtiöosakkeet 742,298 Muut takausvastuut 64,556 Koron ja valuutanvaihtosopimukset 30.6.2016 Nimellisarvo Käypä arvo Koronvaihtosopimukset 2016 (kiinteä korko 15 v): 100,000 -9,455 Koronvaihtosopimukset 2015 (kiinteä korko 8 v): 16,000 -1,463 Koronvaihtosopimukset 2015 (kiinteä korko 6 v): 8,914 -0,345 Koronvaihtosopimukset 2015 (kiinteä korko 5 v): 80,324 -1,824 Koronvaihtosopimukset 2015 (kiinteä korko 4 v): 10,667 -0,251

36

Koronvaihtosopimukset 2015 (kiinteä korko 15 v): 50,000 -6,725 Koronvaihtosopimukset 2014 (kiinteä korko 7 v): 14,400 -0,689 Koronvaihtosopimukset 2014 (kiinteä korko 6 v): 4,545 -0,092 Koronvaihtosopimukset 2014 (kiinteä korko 5 v): 29,564 -1,295 Koronvaihtosopimukset 2014 (kiinteä korko 3 v): 24,144 -0,160 Koronvaihtosopimukset 2014 (kiinteä korko 10 v): 16,667 -1,056 Koronvaihtosopimukset 2013 (kiinteä korko 7 v): 8,481 -0,643 Koronvaihtosopimukset 2013 (kiinteä korko 5 v): 131,965 -4,772 Koronvaihtosopimukset 2013 (kiinteä korko 10 v): 15,333 -1,001 Koronvaihtosopimukset 2012 (kiinteä korko 5 v): 67,778 -2,402 Valuutanvaihtosopimus 2016 – EUR – SEK 44,514 -0,612

Koron ja valuutanvaihtovaihtosopimukset yhteensä 623,297 -32,785

Kiinteistöinvestointien arvonlisäveron tarkistusvastuu

10 vuoden tarkistuskausi

2008–

2009 2010 2011 2012 2013 2014

2015 Yhteensä Kiinteistöinvestointimeno (netto) 122,062 38,561 53,285 81,685 45,930 22,989

35,089 399,597

Kiinteistöinvestoinnin alv 26,854 8,538 12,099 18,787 10,885 5,508 8,845 91,517 Vuotuinen osuus investoinnin alv:sta 2,685 0,854 1,210 1,879 1,089 0,551

0,885 9,152

Vähennetty alv 26,809 8,475 12,062 18,514 10,505 5,385 8,741 90,491 Vuotuinen osuus vähennetystä alv:sta 2,681 0,847 1,206 1,851 1,051 0,539

0,874 9,049

Jäljellä tarkistuskauteen sisältyviä vuosia 2-3 4 5 6 7 8

9

Palautuksen alainen määrä vähennyksestä 31.12.2015 6,579 3,390 6,031 11,109 7,354

4,308

7,867 46,637 Tarkistusvastuu 31.12.2015

46,637

Tarkistusvastuu 31.12.2014

45,487

Muutos 1,151

Hankevastuut 30.6.2016

Vakuustalletukset 0,000

Hankevastuut yhteensä 0,000 Leasingvelat kalustevuokrasopimuksista Lyhytaikaiset leasingvelat 1,986 Pitkäaikaiset leasingvelat 3,312

Leasingvelat kalustevuokrasopimuksista yhteensä

37

Rahoitusleasingsopimuksilla vuokralle otetut sijoituskiinteistöt Vähimmäisvuokrien kokonaismäärä Vuoden kuluessa 1,938 Yli vuoden, enintään viiden vuoden kuluessa 8,349 Yli viiden vuoden kuluttua 20,996

Yhteensä 31,283 Vähimmäisvuokrien nykyarvo Vuoden kuluessa 1,694 Yli vuoden, enintään viiden vuoden kuluessa 7,515 Yli viiden vuoden kuluttua 20,779

Vähimmäisvuokrien nykyarvo yhteensä 29,988 Tulevaisuudessa kertyvät rahoituskulut yhteensä 1,295 Rahoitusleasingvelan kokonaismäärä vuokralle otetuista sijoituskiinteistöistä 31,283 Rahoitusleasingsopimuksella vuokrattujen sijoituskiinteistöjen kirjanpitoarvo 30.6.2016 53,763

Seuraavassa taulukossa esitetään Konsernin velkaantuneisuus 30.6.2016:

Milj. euroa 30.6.2016

(tilintarkastamaton)

Pitkäaikainen Korollinen vieras pääoma 771,219 Lyhytaikainen Korollinen vieras pääoma 133,743

Korollinen vieras pääoma yhteensä 904,962 Rahat ja pankkisaamiset 26,140 Nettovelka1 878,822

1 Nettovelka lasketaan korolliset lyhytaikaiset + pitkäaikaiset velat – rahoitusarvopaperit – rahat ja pankkisaamiset. Taulukkoa ei esitetä tilinpäätöksessä.

Käyttöpääoman riittävyys

Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet seuraavien 12 kuukauden ajaksi Osakeannin tuloksesta riippumatta.

38

OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET

Yleistä

Yhtiön rekisteröity osakepääoma tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä on 96 913 626,29 euroa ja Yhtiöllä on 106 511 632 täysin maksettua osaketta. Sen jälkeen, kun 52 282 030 Osakeannissa merkittyä uutta Osaketta on rekisteröity kaupparekisteriin arviolta 29.9.2016 (edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti), Yhtiön osakemäärä on 158 793 662 osaketta osakepääoman pysyessä muuttumattomana. Yhtiöllä on yksi osakesarja ja jokainen osake oikeuttaa haltijan yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeisiin ei liity äänestämisrajoituksia. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikki Technopoliksen osakkeet sisältävät yhtäläiset oikeudet osinkoihin ja muihin Yhtiön varojenjakoihin (mukaan lukien varojenjaon siinä tapauksessa, että Yhtiö asetetaan selvitystilaan). Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole merkittynä enimmäis- tai vähimmäisosakepääoman määrää.

Yhtiön olemassa olevat osakkeet on annettu arvo-osuusmuotoisina Euroclear Finland Oy:n (osoite: Urho Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki, Suomi) ylläpitämässä suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä. Osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla vuodesta 1999 lähtien. Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Yhtiöllä on hallussaan omia osakkeita yhteensä 1 947 571 kappaletta.

Yhtiö tulee hakemaan uusien Osakkeiden listausta Helsingin Pörssin pörssilistalle. Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus ”FI4000219308”) arviolta 22.9.2016 alkaen ja ne yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa arviolta 29.9.2016 (ISIN-tunnus ”FI0009006886”, kaupankäyntitunnus ”TPS1V”) ja otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä arviolta 30.9.2016.

Osakeannin vaikutus Yhtiön osakepalkkio-ohjelmiin

Yhtiön hallitus päätti 12.2.2013 osakepalkkiojärjestelmän käyttöönottamisesta vuosille 2013–2016. Osakepalkkiojärjestelmää on 17.12.2014 Yhtiön hallituksen päätöksellä jatkettu vuosille 2015–2017. Järjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, jotka muodostuvat kalenterivuosista 2013–2015, 2014–2016 ja 2015–2017. Hallituksen päätöksen mukaisesti koko ohjelman perusteella annetaan palkkiona yhteensä enintään 780 000 osaketta ja rahaosuus, jolla pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Yhtiön hallitus päätti 8.12.2015 osakepalkkiojärjestelmän käyttöönottamisesta vuosille 2016–2020. Järjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, jotka muodostuvat kalenterivuosista 2016–2018, 2017–2019 ja 2018–2020. Hallituksen päätöksen mukaisesti koko ohjelman perusteella annetaan palkkiona yhteensä enintään 780 000 osaketta ja rahaosuus, jolla pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Yhtiön hallitus päätti 8.12.2015 ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän käyttöönottamisesta vuodelle 2016. Ehdollisessa osakepalkkiojärjestelmässä on yksi ansaintajakso, kalenterivuosi 2016. Palkkion saamisen edellytyksenä on, että järjestelmään osallistuva henkilö hankkii Yhtiön osakkeita enintään hallituksen vahvistaman määrän. Hallituksen päätöksen mukaisesti koko ohjelman perusteella annetaan palkkiona yhteensä enintään 85 000 osaketta ja rahaosuus, jolla pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Osakeannista johtuen Yhtiön hallitus on 31.8.2016 päättänyt tarkistaa edellä mainittujen osakepalkkiojärjestelmien enimmäispalkkioiden määrää ja/tai ansaintakriteerejä järjestelmien ehtojen mukaisesti. Oikaisujen lopullinen vaikutus osakepalkkiojärjestelmien mukaisesti maksettavien osakkeiden enimmäismäärään voidaan määrittää vasta Osakeannin ehtojen päätöspäivän ja Osakeannin lopputuloksen vahvistumisen jälkeen ja se vahvistetaan Osakeannin lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä.

Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista

Seuraavassa on esitetty yhteenveto Yhtiön osakkeiden tuottamista oikeuksista, jotka perustuvat osakeyhtiölakiin ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen.

39

Merkintäetuoikeudet

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä Yhtiön uusia osakkeita. Päätös laskea liikkeeseen uusia osakkeita osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen sekä päätös myöntää optio-oikeuksia ja muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia vaatii vähintään kahden kolmasosan enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Lisäksi tällainen päätös edellyttää, että tähän on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeyhtiölain mukaan päätös maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttää, että tähän on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on Suomen ulkopuolella, mukaan lukien Yhdysvalloissa asuvat tai olevat osakkeenomistajat, eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa perustuvaa merkintäetuoikeuttaan, ellei osakkeita ole rekisteröity kyseisen valtion arvopaperilainsäädännön mukaisesti tai ellei vapautusta rekisteröimisestä tai muusta vastaavista vaatimuksista ole asianomaisen valtion arvopaperilainsäädännössä.

Yhtiökokous

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa Yhtiötä koskevissa asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous tulee pitää vuosittain toukokuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä ajankohtana. Yhtiön yhtiökokoukset pidetään joko Oulussa, Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, osinkojen jakamisesta ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan. Yhtiökokous päättää myös vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai kun Yhtiön tilintarkastaja tai Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista Yhtiön osakkeista, pyytävät sitä kirjallisesti.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous kutsutaan koolle kutsulla, joka tulee toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu Yhtiön Internet-sivuilla tai julkaisemalla kutsu sanomalehti Kalevassa ja sanomalehti Helsingin Sanomissa. Kutsu on kuitenkin toimitettava viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen on sillä, joka on ilmoittautunut Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla enintään kymmenen päivää ennen kokousta. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä edellyttää, että osakkeenomistaja on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulisi hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröintiä koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka on lain mukaan yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen, ja tällainen ilmoitus tilapäisestä rekisteröinnistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus ei edellytä tietyn osakemäärän olevan edustettuna kokouksessa tiettyjä osakeyhtiölaissa määriteltyjä poikkeuksia lukuun ottamatta.

Äänioikeus

Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai valtuutetun asiamiehen välityksellä. Kukin osake oikeuttaa omistajan yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Osakkeenomistaja voi äänestää eri tavoin eri arvo-osuustileille kirjatuilla osakkeilla. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon.

40

Yhtiökokouksessa useimmat päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja päätökset Yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista.

Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen

Osingon jakamisesta ja muusta varojenjaosta päättää yhtiökokous äänten enemmistöllä. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin. Vallitsevan markkinakäytännön mukaisesti osinkoja maksetaan ainoastaan kerran vuodessa sen jälkeen, kun osakkeenomistajat ovat hyväksyneet Yhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen osingonjakoehdotuksen. Osakeyhtiölain mukaan osingon jakamista koskevan päätöksen voi kuitenkin tehdä yhtiökokouksen ohella myös hallitus yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla.

Osakeyhtiölain mukaan jaettavan osingon määrä ei saa ylittää emoyhtiön jakokelpoisia varoja, toisin sanoen konsernitilinpäätös ei rajoita osingonjaon määrää. Konsernin tilinpäätös laaditaan IFRS-standardien mukaisesti. Emoyhtiön tilinpäätös laaditaan suomalaisten tilinpäätöstä koskevien lakien ja säännösten (Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, arvonkorotusrahastosta, käyvän arvon rahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä aikaisemman osakeyhtiölain mukaan ennen 1.9.2006 perustetusta mahdollisesta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen omaan pääomaan. Vapaa oma pääoma sisältää siten edellisen tilikauden voiton, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja Yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, mukaan lukien sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, joista on vähennetty taseen osoittama tappio, yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä eräät muut jakokelvottomat varat.

Osakeyhtiölaissa korostetaan yrityksen maksuvalmiuden säilyttämistä voitonjaon yhteydessä, ja näin ollen varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää Yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

Osakeyhtiölain mukaan osingon määrä ei saa ylittää hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen prosenttia osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa vaatia, että osinkona on jaettava vähintään puolet emoyhtiön edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään mahdollisesti yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät ja kyseessä olevan tilikauden aikana mahdollisesti maksetut aikaisemmat osingot. Tällä tavalla jaettava osinko ei kuitenkaan saa ylittää määrää, joka on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa, ja se saa olla enintään kahdeksan prosenttia emoyhtiön omasta pääomasta.

Osakeyhtiölain mukaan voitonjako saa perustua myös emoyhtiön alkaneen tai meneillään olevan tilikauden vahvistettuun taseeseen, ja näin ollen väliosinkoja voidaan jakaa meneillään olevan tilikauden tuloksen perusteella. Päätettäessä voiton jakamisesta on kuitenkin osakeyhtiölain säännösten ohella otettava huomioon Yhtiön taloudellisen aseman merkittävät muutokset, jotka ovat tapahtuneet viimeisimmän taseen vahvistamisen jälkeen.

Osakeyhtiölain mukaan osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkityille osakkeenomistajille tai hallintarekisteröityjen osakkeidensa haltijaksi merkityille henkilöille. Osakasluetteloa pitää Euroclear Finland Oy:n tilinhoitajayhteisöjen välityksellä. Osinkoja ei makseta osakkeenomistajille, joita ei ole merkitty osakasluetteloon.

Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksun eräpäivästä.

Muun vapaan oman pääoman jakaminen tapahtuu pääpiirteissään edellä osingonjaosta sanottua vastaavalla tavalla.

Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous sekä lunastusvelvollisuus ja -oikeus

Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli 30 tai yli 50 prosentin Yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun Yhtiön osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi on otettu

41

kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle, on tehtävä käypään hintaan perustuva julkinen ostotarjous kaikista muista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja Yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (pakollinen ostotarjous). Arvopaperimarkkinalain mukaan pakollista ostotarjousta ei kuitenkaan tarvitse tehdä, mikäli yllä mainittu raja on ylittynyt vapaaehtoisen ostotarjouksen seurauksena edellyttäen, että alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kohdeyhtiön kaikista äänioikeuteen oikeuttavista arvopapereista.

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on yli 90 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet (lunastusoikeus). Lisäksi osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa edellä kuvatulla tavalla, on vastaavasti oikeus vaatia enemmistöomistajalta osakkeidensa lunastamista (enemmistöomistajan lunastusvelvollisuus). Technopoliksen yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusvelvollisuutta tai -oikeutta koskevaa erillistä laista poikkeavaa määräystä.

Omistuksen laimentuminen

Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä täyttä määrää uusia Osakkeita tai joka ei rajoitusten johdosta voi merkitä uusia Osakkeita, suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Yhtiössä laimentuu vastaavasti, ja kyseisen osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa.

Tarjottavat uudet Osakkeet vastaavat noin 49,1 prosenttia Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärästä ennen Osakeantia sekä noin 32,9 prosenttia Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärästä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Mikäli Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse Osakeannissa uusia Osakkeita, nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee noin 32,9 prosenttia, mikäli Osakeanti merkitään täysimääräisesti.

42

VEROTUS

Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sijoittamista harkitsevien tulisi kääntyä oman veroasiantuntijansa puoleen saadakseen tietoja Suomen tai muiden maiden veroseuraamuksista Osakeannin ja uusien Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien hankinnan, omistuksen tai luovuttamisen osalta. Sellaisen sijoitusta harkitsevan henkilön, jonka verotukseen jonkin muun maan lainsäädäntö saattaa vaikuttaa, tulisi ottaa yhteyttä veroasiantuntijaan omiin erityisolosuhteisiinsa liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi.

Seuraavassa esitetään kuvaus niistä olennaisista tuloveroseuraamuksista, joilla saattaa olla merkitystä Osakeannin kannalta. Alla esitetty soveltuu Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisiin luonnollisiin henkilöihin ja osakeyhtiöihin, ja siinä käsitellään osingonjakoon sekä uusien Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien myynnistä saatavaan luovutusvoittoon sovellettavaa Suomen verolainsäädäntöä.

Seuraavassa ei käsitellä sellaisia uusien Osakkeiden omistajien tai Merkintäoikeuksien haltijoiden erityisiä veroseuraamuksia, jotka liittyvät muun muassa erilaisiin yritysjärjestelyihin, ulkomaisiin väliyhteisöihin, liiketoimintaa harjoittamattomiin yhteisöihin, tuloverosta vapautettuihin yhteisöihin taikka avoimiin tai kommandiittiyhtiöihin. Seuraavassa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia.

Kuvaus perustuu:

tuloverolakiin (30.12.1992/1535, muutoksineen),

lakiin elinkeinotulon verottamisesta (24.6.1968/360, muutoksineen),

lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (11.8.1978/627, muutoksineen), ja

varainsiirtoverolakiin (29.11.1996/931, muutoksineen).

Lisäksi kuvauksessa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä.

Verolainsäädännön, oikeuskäytännön ja veroviranomaisten kannanottojen muutokset voivat aiheuttaa muutoksia alla kuvattuihin veroseuraamuksiin. Muutokset saattavat tulla voimaan myös takautuvasti.

Yleistä

Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa. Suomea sitovat verosopimukset voivat rajoittaa sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen.

Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa varsinainen asunto ja koti. Ansiotuloa, palkkatulo mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan. Pääomatuloa verotetaan tällä hetkellä 30 prosentin verokannalla. Kuitenkin, jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää 30 000 euroa kalenterivuoden aikana, on vero ylimenevästä määrästä 34 prosenttia. Suomen lain mukaan perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 20 prosenttia.

Seuraavassa on yhteenveto tietyistä uusien Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien hankintaan, omistukseen ja myyntiin liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille.

43

Osinkojen ja pääomanpalautusten verotus

Varojenjako vapaan oman pääoman rahastosta (osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 momentti) tuloverolain 33 a §:n 2 momentissa tarkoitetusta julkisesti noteeratusta yhtiöstä (”Noteerattu Yhtiö”) verotetaan osingonjakona. Näin ollen seuraavassa kuvattu soveltuu myös Yhtiön varojenjakoon pääoman palautuksena vapaan oman pääoman rahastosta.

Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt

Luonnollisen henkilön Noteeratusta Yhtiöstä saamista osingoista 85 prosenttia verotetaan pääomatulona 30 prosentin verokannan mukaisesti (kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa 30 000 euroa, on vero ylimenevästä määrästä 34 prosenttia) ja loput 15 prosenttia on verovapaata tuloa.

Osinkoa jakavan Noteeratun Yhtiön on toimitettava ennakonpidätys yleisesti verovelvollisille luonnollisille henkilöille maksettavista osingoista. Tällä hetkellä ennakonpidätyksen suuruus on 25,5 prosenttia maksettavasta osingosta. Osinkoa jakavan yhtiön toimittaman ennakonpidätyksen määrä hyvitetään luonnollisen henkilön saaman osinkotulon lopullisessa verotuksessa. Yleisesti verovelvollisen on tarkistettava esitäytetystä veroilmoituksesta verovuonna saamansa osinkotulot ja tarvittaessa korjattava osinkotulojen ja ennakonpidätysten oikea määrä veroilmoitukseen.

Suomalaiset osakeyhtiöt

Osingot, joita Noteerattu Yhtiö saa toiselta Noteeratulta Yhtiöltä, ovat lähtökohtaisesti verovapaata tuloa. Jos osakkeet kuitenkin kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen (ainoastaan raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla voi olla tässä yhteydessä tarkoitettua sijoitusomaisuutta), niistä saatavista osingoista on verotettavaa tuloa 75 prosenttia loppuosan ollessa verovapaata tuloa.

Osingot, joita suomalainen julkisesti noteeraamaton yhtiö saa Noteeratulta Yhtiöltä, ovat lähtökohtaisesti 100 prosenttisesti verotettavaa tuloa. Jos kuitenkin julkisesti noteeraamaton yhtiö omistaa välittömästi vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan Noteeratun Yhtiön osakepääomasta, on tällaisille osakkeille saatava osinko verovapaata. Jos osakkeet kuitenkin kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen, niistä saatavista osingoista on verotettavaa tuloa 75 prosenttia loppuosan ollessa verovapaata tuloa.

Rajoitetusti verovelvolliset

Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle osakkeenomistajalle maksamasta osingosta peritään vero lopullisena lähdeverona osingon maksajan toimesta osingon suorittamisen yhteydessä. Rajoitetusti verovelvollisen luonnollisen henkilön saamasta osingosta menevän lähdeveron määrä on 30 prosenttia ja rajoitetusti verovelvollisen yhteisön saamasta osingosta menevän lähdeveron määrä on 20 prosenttia, ellei soveltuvassa verosopimuksessa toisin määrätä.

Suomi on solminut useiden valtioiden kanssa tuloverosopimuksia, joiden mukaan verosopimuksen soveltamisalaan kuuluville tahoille maksetuista osingoista pidätettävä lähdeveroprosentti on alennettu. Seuraavassa on esitetty esimerkkejä lähdeveroprosenteista, joita Suomen ja kyseisen valtion välillä tehdyn tuloverosopimuksen perusteella yleensä sovelletaan portfolio-osakkeille maksettavaan osinkoon: Alankomaat 15 prosenttia, Belgia 15 prosenttia, Espanja 15 prosenttia, Irlanti 0 prosenttia, Iso-Britannia 0 prosenttia, Italia 15 prosenttia, Itävalta 10 prosenttia, Japani 15 prosenttia, Kanada 15 prosenttia, Norja 15 prosenttia, Ranska 0 prosenttia, Ruotsi 15 prosenttia, Saksa 15 prosenttia, Sveitsi 10 prosenttia, Tanska 15 prosenttia ja Yhdysvallat 15 prosenttia. Luettelo ei ole tyhjentävä. Tuloverosopimusten mukainen lähdeveroprosentti on yleensä vielä alhaisempi, jos osakkeenomistaja on yhtiö, joka omistaa tietyn osuuden osinkoa jakavasta yhtiöstä (yleensä vähintään 10 tai 25 prosenttia osinkoa jakavan yhtiön osakepääomasta tai äänistä). Soveltuvan tuloverosopimuksen mukaista alennettua lähdeveroprosenttia käytetään, jos osingon saaja esittää osingon maksajalle edellytetyn selvityksen tuloverosopimuksen soveltumisesta ennen osingon maksamista.

Kun hallintarekisteröity osakkeenomistaja on oikeutettu osinkoon, osinkoja maksava suomalainen yhtiö maksaa osingon omaisuudenhoitajalle, joka välittää maksetut osingot osakkeenomistajille. Jos hallintarekisteröidylle osakkeelle maksetun osingon saaja asuu tuloverosopimusvaltiossa, osingosta peritään tuloverosopimuksen mukainen lähdevero, kuitenkin aina vähintään 15 prosenttia, mikäli maksaja (osinkoa

44

jakava yhtiö tai suomalainen säilytysyhteisö) on varmistanut riittävän huolellisesti, että kyseisen verosopimuksen ehdot soveltuvat hallintarekisteröityjen osakkeiden osakkeenomistajaan (jos tuloverosopimuksen mukainen lähdevero on alhaisempi kuin 15 prosenttia, liikaa peritty lähdevero voidaan hakea palautettavaksi samassa yhteydessä kun esitetään tarpeelliset tiedot osingon saajan kansalaisuudesta ja henkilöllisyydestä). Tämä merkitsee sitä, että hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään verosopimuksen mukainen tai aina vähintään 15 prosentin lähdevero ilman perusteellista selvitystä lopullisesta osingonsaajasta. Tällainen menettely kuitenkin edellyttää, että ulkomainen omaisuudenhoitaja on merkitty Verohallinnon pitämään rekisteriin ja että hänen kotipaikkansa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on tuloverosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisella omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajayhteisön kanssa sopimus osakkeiden säilyttämisestä. Tässä sopimuksessa on ulkomaisen omaisuudenhoitajan muun muassa sitouduttava ilmoittamaan osingonsaajan asuinvaltio tilinhoitajayhteisölle ja antamaan tarvittaessa lisätietoja veroviranomaisille. Jos hallintarekisteröity osinkojen saaja on oikeutettu alempaan lähdeveroon kuin 15 prosenttia, alemman lähdeveron soveltamista koskevassa hakemuksessa on toimitettava tarkat tiedot, esimerkiksi joko lähdeveroa koskeva verotodistus tai hallintarekisteriin merkityn osinkojen saajan nimi, syntymäaika, henkilötunnus ja osoite kotimaassaan, suomalaiselle säilytysyhteisölle tai osingon maksajalle (tarvittavat tiedot voidaan toimittaa myös ylimääräisen lähdeveron palauttamista koskevan hakemuksen yhteydessä). Mikäli mainitut kriteerit eivät täyty, hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään 30 prosentin lähdevero.

Euroopan unionin jäsenvaltioissa asuvat ulkomaiset yhteisöt

Suomen verolainsäädännön mukaan lähdeveroa ei peritä osingoista, jotka maksetaan EU-jäsenvaltiossa asuville ja kotivaltiossaan tuloveronalaisille neuvoston direktiivin 2011/96/EU eri jäsenvaltioissa sijaitseviin emo- ja tytäryhtiöihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä (”Emo-tytäryhtiödirektiivi”), sellaisena kuin se on muutettuna neuvoston direktiiveillä 2013/13/EU ja 2014/86/EU, 2 artiklan mukaisille yhteisöille, jotka välittömästi omistavat vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta.

Euroopan talousalueella asuvat ulkomaiset yhteisöt

Tietyille Euroopan talousalueella asuville ulkomaisille yhteisöille maksetut osingot ovat joko täysin verovapaita tai niihin sovelletaan alennettua lähdeveroprosenttia riippuen siitä, miten osinkoa verotettaisiin, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle.

Lähdeveroa ei peritä Suomessa suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle yhteisölle maksamista osingoista, jos (i) osinkoa saavan yhteisön kotipaikka on Euroopan talousalueella; (ii) hallinnollisesta yhteistyöstä verotuksen alalla ja direktiivin 77/799/ETY kumoamisesta annettu neuvoston direktiivi 2011/16/EU, sellaisena kuin se on muutettuna neuvoston direktiivillä 2014/107/EU direktiivin 2011/16/EU muuttamisesta siltä osin kuin on kyse pakollisesta automaattisesta tietojenvaihdosta verotuksen alalla, tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota; ja (iii) osinkoa saava yhteisö vastaa tuloverolain 33 d §:n 4 momentissa tai elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 a §:ssä tarkoitettua suomalaista yhteisöä; (iv) osinko olisi kokonaan verovapaa, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhtiölle tai yhteisölle (katso edellä ” – Suomalaiset osakeyhtiöt”); ja (v) osinkoa saava yhtiö antaa selvityksen (asuinvaltion veroviranomaisten antaman todistuksen), että lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa soveltuvan kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta tehdyn sopimuksen perusteella.

Jos osinkoa maksetaan ulkomaiselle yhteisölle, joka täyttää edellä kohdassa (iii) esitetyt edellytykset ja jonka kotipaikka on edellä kohdissa (i) ja (ii) esitetyt vaatimukset täyttävässä valtiossa, mutta maksettava osinko olisi ainoastaan osittain verovapaata, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle (katso edellä ” – Suomalaiset osakeyhtiöt”), maksettavasta osingosta peritään Suomessa lähdevero (katso edellä ” – Rajoitetusti verovelvolliset”), mutta lähdeveroprosentti on tällaisten osinkojen osalta alennettu 15 prosenttiin (20 prosentin sijaan). Siten, lukuun ottamatta Emo-tytäryhtiödirektiivissä tarkoitettuja yhteisöjä, jotka täyttävät verovapauden edellytykset omistamalla välittömästi vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta (katso edellä ” – Euroopan unionin jäsenvaltioissa asuvat ulkomaiset yhteisöt”), 15 prosentin lähdeverokantaa sovelletaan ulkomaiselle yhteisölle, joka täyttää edellä kohdassa (iii) esitetyt edellytykset ja jonka kotipaikka on edellä kohdissa (i) ja (ii) esitetyt vaatimukset täyttävässä valtiossa, maksettaviin osinkoihin, mikäli osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön osakkeet kuuluvat osinkoa saavan yhtiön sijoitusomaisuuteen. Sovellettavasta kaksinkertaisen verotuksen poistamista koskevasta sopimuksesta

45

riippuen sovellettava lähdevero voi olla myös alempi kuin 15 prosenttia (katso edellä ” – Rajoitetusti verovelvolliset”).

Euroopan talousalueella asuvat ulkomaiset luonnolliset henkilöt

Ulkomailla asuville rajoitetusti verovelvollisille luonnollisille henkilöille maksettavat osingot voidaan ao. henkilön pyynnöstä edellä kuvatun lähdeverotuksen (katso edellä ” – Rajoitetusti verovelvolliset”) sijaan verottaa verotusmenettelystä annetun lain (18.12.1995/1558, muutoksineen) mukaisessa järjestyksessä eli vastaavasti kuin Suomessa yleisesti verovelvollisia verotetaan (katso edellä ” – Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt”), edellyttäen kuitenkin, että (i) osinkoa saavan henkilön kotipaikka on Euroopan talousalueella; (ii) hallinnollisesta yhteistyöstä verotuksen alalla ja direktiivin 77/799/ETY kumoamisesta annettu neuvoston direktiivi 2011/16/EU, sellaisena kuin se on muutettuna neuvoston direktiivillä 2014/107/EU direktiivin 2011/16/EU muuttamisesta siltä osin kuin on kyse pakollisesta automaattisesta tietojenvaihdosta verotuksen alalla, tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota; ja (iii) osingon saaja antaa selvityksen (asuinvaltion veroviranomaisten antaman todistuksen), että lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa soveltuvan kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta tehdyn sopimuksen perusteella.

Luovutusvoittoverotus

Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt

Uusien Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien myynnistä (muuten kuin elinkeinotoiminnan harjoittamisen yhteydessä) syntynyt luovutusvoitto tai -tappio verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulona tai luovutusvoitosta vähennyskelpoisena luovutustappiona. Luovutusvoittoja verotetaan tällä hetkellä 30 prosentin verokannan mukaan (kuitenkin, jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa 30 000 euroa on vero ylimenevästä määrästä 34 prosenttia). Jos osakkeiden luovutus kuitenkin liittyy myyjän elinkeinotoiminnan harjoittamiseen (elinkeinotulolähteeseen), osakkeiden luovutusvoiton katsotaan kuuluvan myyjän yritystuloon, joka jaetaan tuloverolain säännösten mukaan verotettavaksi ansiotulona progressiivisen asteikon mukaan ja pääomatulona 30 prosentin verokannan mukaan (kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa 30 000 euroa on vero ylimenevästä määrästä 34 prosenttia).

Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää verotuksessa hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida siten vähentää erikseen myyntihinnasta.

Kun osakkeenomistaja myy Osakeannissa merkitsemänsä uudet Osakkeet, niiden hankinta-ajankohdaksi katsotaan niiden osakkeiden hankinta-ajankohta, joiden perusteella Merkintäoikeudet saatiin. Kun osakkeenomistaja myy Osakeannin yhteydessä saadut Merkintäoikeudet käyttämättä niitä uusien Osakkeiden merkitsemiseen Osakeannissa, Merkintäoikeuden hankintahinnan katsotaan olevan nolla ja osakkeenomistajan verotuksessa Merkintäoikeuksien hankinta-ajankohdaksi katsotaan niiden osakkeiden hankinta-ajankohta, joiden perusteella Merkintäoikeudet saatiin. Tällöin voidaan käyttää 20 prosentin tai, jos ne osakkeet, joiden perusteella Merkintäoikeudet saadaan, on omistettu kymmenen vuotta tai kauemmin, 40 prosentin hankintameno-olettamaa laskettaessa Merkintäoikeuksista saadun luovutusvoiton määrää.

Jos ostettujen Merkintäoikeuksien perusteella merkitään uusia Osakkeita, katsotaan uudet Osakkeet hankituiksi Merkintäoikeuksien hankinta-ajankohtana, jonka mukaan myös hankintameno-olettaman määrä ratkaistaan. Mikäli näin hankittujen osakkeiden myynnin yhteydessä luovutusvoiton tai -tappion laskemisessa halutaan käyttää todellista hankintamenoa, myyntihinnasta vähennetään Merkintäoikeuksista maksettu määrä ja uusista Osakkeista maksettu määrä (sekä niiden myynnistä syntyneet kustannukset). Jos ostetut Merkintäoikeudet myydään käyttämättä niitä uusien Osakkeiden merkitsemiseen Osakeannissa, niiden myyjä voi valita, käytetäänkö luovutusvoittoa laskettaessa hankintamenona hankintameno-olettamaa vai Merkintäoikeuksien todellisen hankintahinnan ja myyntikulujen yhteismäärää.

46

Yleisesti verovelvollinen luonnollinen henkilö voi vähentää arvopaperien, kuten uusien Osakkeiden, luovutuksesta mahdollisesti aiheutuneet tappiot kaikista pääomatuloistaan samana ja viitenä seuraavana vuotena. Luovutustappioita ei huomioida vahvistettaessa pääomatulolajin alijäämää verovuodelle. Näin ollen tappiot eivät myöskään vaikuta alijäämähyvityksen määrään.

Yllä olevasta huolimatta, yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön saama omaisuuden luovutusvoitto, kuten uusista Osakkeista saatu luovutusvoitto, ei ole kuitenkaan verotettavaa tuloa, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat enintään 1 000 euroa (lukuun ottamatta omaisuutta, jonka luovutus on verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavasti luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1 000 euroa ja kaiken kalenterivuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1 000 euroa.

Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden on lisättävä esitäytettyyn veroilmoitukseen tiedot kalenterivuonna tapahtuneista arvopapereiden (kuten uusien Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien) luovutuksista.

Suomalaiset osakeyhtiöt

Seuraavassa esitetty koskee vain sellaisia suomalaisia osakeyhtiöitä, joita verotetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain nojalla. Uusista Osakkeista tai Merkintäoikeuksista saatava luovutusvoitto on pääsääntöisesti osakeyhtiön verotettavaa tuloa.

Osakkeet voivat olla osakeyhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- tai rahoitusomaisuutta. Osakkeiden luovutusten ja arvonalentumisten verotuskohtelu vaihtelee osakkeiden omaisuuslajista riippuen. Osakkeet voivat olla myös osakeyhtiön muun toiminnan tulolähteen omaisuutta. Tuloverolain säännöksiä sovelletaan luovutusvoittoihin, jotka kertyvät muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvan omaisuuden luovutuksesta.

Osakkeiden myyntihinta on pääsääntöisesti osa suomalaisen yhtiön liiketoiminnan tuloa. Vastaavasti osakkeiden hankintameno on vähennyskelpoinen kyseisen yhtiön verotuksessa osakkeiden luovutuksen yhteydessä. Tiettyjen tiukasti määriteltyjen edellytysten täytyttyä suomalaisen osakeyhtiön saamat osakkeiden luovutusvoitot ovat kuitenkin verovapaita. Muun kuin pääomasijoitustoimintaa harjoittavan suomalaisen yhtiön saama luovutusvoitto elinkeinotoiminnan käyttöomaisuusosakkeista ei pääsääntöisesti ole verotettavaa tuloa eikä luovutuksessa syntynyt tappio ole vastaavissa oloissa vähennyskelpoinen, jos muun muassa (i) verovelvollinen on omistanut yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ajanjaksona, joka on päättynyt enintään vuotta ennen luovutusta, vähintään kymmenen prosentin osuuden luovutettavan yhtiön osakepääomasta ja luovutettavat osakkeet kuuluvat näin omistettuihin osakkeisiin, (ii) luovutuksen kohteena oleva yhtiö ei ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiö taikka osakeyhtiö, jonka toiminta tosiasiallisesti käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen omistamista tai hallintaa, ja (iii) luovutuksen kohteena oleva yhtiö on yleisesti verovelvollinen Suomessa tai yhtiö, jota tarkoitetaan Emo-tytäryhtiödirektiivin (2011/96/EU) 2 artiklassa tai sen kotipaikka on sellaisessa valtiossa, jonka kanssa Suomi on solminut osinkoon soveltuvan tuloverosopimuksen.

Jos myyvän yhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvien (muiden kuin verovapaasti luovutettavien) osakkeiden luovutuksesta syntyy verotuksessa vähennyskelpoinen luovutustappio, tällainen tappio voidaan vähentää vain myyvän yhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksesta saaduista luovutusvoitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuotena. Muiden kuin käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta syntynyt vähennyskelpoinen luovutustappio voidaan vähentää verotettavasta tulosta verovuonna sekä kymmenenä sitä seuraavana vuonna yleisten tappiontasausta koskevien säännösten mukaisesti.

Rajoitetusti verovelvolliset

Rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia suomalaisen yhtiön osakkeiden tai merkintäoikeuksien myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, paitsi jos rajoitetusti verovelvollisella katsotaan olevan tuloverolaissa tarkoitettu kiinteä toimipaikka Suomessa ja osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän toimipaikan omaisuudeksi.

47

Varainsiirtovero

Uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen ja merkinnän yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden tai merkintäoikeuksien luovutuksesta kiinteää rahavastiketta vastaan ei pääsääntöisesti peritä varainsiirtoveroa. Varainsiirtoverovapauden edellytyksenä on, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena sijoituspalvelulaissa (14.12.2012/747, muutoksineen) tarkoitettu sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys tai muu sanotussa laissa tarkoitettu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Jos luovutuksessa on luovutuksensaajan välittäjänä tai toisena osapuolena muu kuin suomalainen sijoituspalveluyritys, suomalainen luottolaitos taikka ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, verottomuuden edellytyksenä on, että verovelvollinen luovutuksensaaja antaa luovutuksesta ilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa luovutuksesta Verohallinnolle verotusmenettelystä annetun lain mukaisen vuosi-ilmoituksen. Verovapaus ei koske pääomasijoituksena tai varojen jakona tapahtuvaa luovutusta eikä luovutusta, jossa vastike muodostuu osittain tai kokonaan työpanoksesta, eikä eräitä muita varainsiirtoverolaissa määriteltyjä luovutuksia. Oikeuskäytännössä on katsottu, että osakehankinnan vastike muodostuu osittain tai kokonaan työpanoksesta, ja on näin ollen varainsiirtoveron alainen, myös silloin, kun avainhenkilöiden kannustinjärjestelmän mukainen palkkio maksetaan rahana ja palkkion saaja velvoitetaan ostamaan Noteeratun Yhtiön osakkeita osalla rahapalkkiosta.

Muista kuin yllä mainitut edellytykset täyttävistä osakkeiden luovutuksista ostaja on velvollinen maksamaan varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia kauppahinnasta (laissa määriteltyjen kiinteistöyhtiöiden osakkeiden luovutuksiin sovelletaan 2 prosentin verokantaa). Jos ostaja tällaisessa tilanteessa ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön tai ETA-vaihtoehtorahastojen hoitajan suomalainen sivuliike, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kaupan välittäjänä on suomalainen arvopaperinvälittäjä tai luottolaitos tai ulkomaisen arvopaperivälittäjän tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike, se on velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen tämän puolesta. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön tai ETA-vaihtoehtorahastojen hoitajan suomalainen sivuliike, ei osakeluovutuksesta peritä varainsiirtoveroa (pois lukien laissa määriteltyjen kiinteistöyhtiöiden osakkeiden luovutukset). Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin kymmenen euroa.

48

PÄÄJÄRJESTÄJÄN KANSSA TEHDYT SOPIMUKSET SEKÄ MERKINTÄSITOUMUKSET

Järjestämissopimus

Nordea toimii Osakeannin Pääjärjestäjänä. Yhtiö on 31.8.2016 tehnyt Pääjärjestäjän kanssa järjestämissopimuksen, jossa määritellään Pääjärjestäjän Osakeannin aikana tarjoamat palvelut. Yhtiö on sitoutunut maksamaan Pääjärjestäjälle tavanomaisen markkinakäytännön mukaisen järjestämispalkkion, joka pitää sisällään Yhtiön harkintavallassa olevan kohtuullisen lisäpalkkion. Lisäksi Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Pääjärjestäjän kohtuulliset kulut.

Järjestämissopimus sisältää tavanomaisia ehtoja, joiden mukaan Pääjärjestäjällä on oikeus tietyissä tilanteissa ja tietyin edellytyksin irtisanoa sopimus. Tällaisiin tilanteisiin kuuluvat tietyt merkittävät muutokset liittyen Konsernin yleiseen toimintaan, liiketoimintaan, johtoon, tilaan (taloudelliseen tai muuhun), liiketoiminnan tulokseen tai tulevaisuudennäkymiin sekä tietyt muutokset muun muassa kansallisissa tai kansainvälisissä poliittisissa tai taloudellisissa olosuhteissa. Lisäksi Yhtiö on antanut tavanomaisia vakuutuksia Pääjärjestäjälle liittyen muun muassa Technopoliksen liiketoimintaan ja lakien noudattamiseen, Yhtiön nykyisiin osakkeisiin ja Osakkeisiin sekä tähän Arvopaperiliitteeseen ja Rekisteröintiasiakirjaan. Edelleen Yhtiö on sitoutunut Pääjärjestäjään nähden vahingonkorvausvastuuseen eräistä vastuista Osakeannin yhteydessä sekä korvaamaan tämän kohtuulliset kulut.

Osakeannilla ei ole merkintätakausta.

Yhtiö on sitoutunut siihen asti, kunnes 180 päivää Osakeannin toteuttamisesta on kulunut, ilman Pääjärjestäjän antamaa kirjallista suostumusta olemaan laskematta liikkeeseen uusia Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita tai niihin liittyviä oikeuksia lukuun ottamatta Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Osakkeita ja tiettyjä muita tavanomaisia poikkeuksia.

Pääjärjestäjä voi ostaa ja myydä Merkintäoikeuksia ja Osakkeita omaan tai asiakkaidensa lukuun ennen Osakeantia, sen aikana sekä sen jälkeen sovellettavissa olevan lainsäädännön ja säännösten mukaisesti.

Pääjärjestäjä ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt ovat tarjonneet ja voivat tulevaisuudessa tarjota Yhtiölle investointi- tai muita pankkipalveluita tavanomaisen liiketoimintansa mukaisesti.

Osakkeita ei tarjota Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, eikä Nordea ei toimi missään ominaisuudessa liittyen Osakkeiden tarjoamiseen Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin.

Merkintäsitoumukset

Varma ja Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita nykyisen omistusosuutensa mukaisessa suhteessa seuraavasti: Ilmarinen noin 10,61 prosenttia ja Varma noin 24,34 prosenttia Osakeannissa merkittäväksi tarjottavista Osakkeista, kuitenkin siten, että Varman osuus Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen jälkeen alle 30 prosenttia.

Merkintäsitoumukset edellyttävät tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista. Annetut merkintäsitoumukset edustavat noin 34,94 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä.

Varma ja Ilmarinen ovat antamiensa merkintäsitoumusten yhteydessä sitoutuneet tietyin edellytyksin olemaan luovuttamatta Technopoliksen osakkeita ennen Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä arviolta 30.9.2016.

49

OIKEUDELLISET SEIKAT

Osakeannin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Technopolikselle vastaa Roschier Asianajotoimisto Oy.

TILINTARKASTAJAT

Technopoliksen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2015, 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta on tarkastanut tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. 31.12.2015, 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneillä tilikausilla päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHT Ari Eskelinen. 31.12.2016 päättyvällä tilikaudella Yhtiön tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Ari Eskelinen.

YHTIÖ

Technopolis Oyj Elektroniikkatie 8

90590 Oulu

PÄÄJÄRJESTÄJÄ

Nordea Pankki Suomi Oyj Satamaradankatu 5

00020 NORDEA

YHTIÖN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA

Roschier Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7A 00100 Helsinki

TILINTARKASTAJAT

KPMG Oy Ab Tilintarkastusyhteisö

Töölönlahdenkatu 3 A PL 1037

00100 Helsinki

TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE - Technopolis...7.9.2016 klo 10.00 ja 15.9.2016 klo 18.30 välisenä...

Documents

Transcript of TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE - Technopolis...7.9.2016 klo 10.00 ja 15.9.2016 klo 18.30 välisenä...