1

TEMPORADA ABIERTA

A partir del 20 de junio de 2016 al 18 de julio de 2016

I. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO.

INVEX Infraestructura 4, S.A.P.I. de C.V. (“InI4”) tiene la intención de diseñar, construir y operar un Sistema de acceso abierto para la prestación de servicios de transporte por ducto de petrolíferos, que tendrá como punto de origen una terminal de almacenamiento y recepción ubicada en el puerto de Tuxpan, Veracruz y se extenderá aproximadamente 265 kilómetros hasta llegar a una terminal de almacenamiento y entrega, ubicada en Tizayuca, en el Estado de Hidalgo (Ver diagrama). Los servicios de transporte a ser prestados por InI4 en el Poliducto “Tuxpan­Tizayuca” estarán amparados por un permiso de transporte de acceso abierto de petrolíferos.

La Temporada Abierta de InI4 comenzará a las 9:00 horas (horario de la Ciudad de México) del día 20 de junio del 2016 y cerrará a las 17:00 horas (horario de la Ciudad de México) del día 18 de Julio del 2016. Los interesados deben presentar el Formato de Solicitud de Servicio (“FSST”) antes de la fecha de vencimiento para participar en esta Temporada Abierta.

El sistema tendrá la capacidad de ofrecer servicios para el transporte de gasolina, diésel y turbosina ("Petrolíferos") desde del area de Tuxpan, Veracruz a la Zona del Valle de México.

El sistema tendrá como punto de origen una terminal de almacenamiento y recepción ubicada en el puerto de Tuxpan, Veracruz, con una capacidad de almacenamiento de 524 mil barriles. Dicha terminal servirá como terminal de origen para el sistema de transporte, con un poliducto de acero al carbón API 5L X52, el cual está diseñado para operar a una presión de 90 kg/cm2 para transportar una capacidad máxima de 140 mil barriles diarios. Este sistema incluye tres estaciones de rebombeo ubicadas a lo largo de la trayectoria. El proyecto considera como parte de su desarrollo: las terminales de almacenamiento ya mencionadas, estaciones de rebombeo, sistemas de telecomunicación, sistemas de telemedición, sistemas de emergencias, vigilancia aérea y sistema de monitoreo por medio de fibra óptica, entre

2

otros, para llegar al area del Valle de México, el sistema de transporte consiste en aproximadamente 265 kilómetros de ducto de alta presión, capaz de entregar al menos 140,000 barriles diarios. De existir un interés mayor, InI4 evaluará la factibilidad técnica y la viabilidad económica de redimensionar la capacidad del sistema. Se anticipa que la fecha de inicio de operaciones tendrá lugar a partir del primer trimestre del 2018, sujeto a la obtención de las autorizaciones gubernamentales federales, estatales y municipales requeridas.

II. TEMPORADA ABIERTA.

Esta Temporada Abierta se está llevando a cabo de conformidad con la Ley de Hidrocarburos, el Reglamento de las Actividades a que se refiere el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos y las Disposiciones Administrativas de Carácter General emitidas por la Comisión Reguladora de Energía (“CRE”) en materia de acceso abierto y prestación de los servicios de transporte por ducto y almacenamiento de petrolíferos y petroquímicos, publicadas el 12 de enero de 2016 en el Diario Oficial de la Federación (las “DACG”).

La invitación a participar en esta Temporada Abierta se publicará en medios de difusión masiva, incluyendo diarios impresos de circulación nacional, tales

3

como Reforma, El Universal, El Economista, El Financiero y El Norte, así como una publicación especializada de circulación internacional como Platts Oilgram News. Estos anuncios se publicarán durante 3 días hábiles consecutivos a partir de la fecha de aprobación del procedimiento de Temporada Abierta por parte de la CRE. La invitación a participar también se publicará en www.inicuatro.com.mx. Los usuarios interesados podrán descargar los términos y condiciones de esta Temporada Abierta en la página web mencionada.

Los términos con mayúscula inicial no definidos en el presente documento, y utilizados en el mismo tendrán el significado establecido en las (las “DACG”).

III. VOLUMEN.

En la presente Temporada Abierta, se está ofreciendo una capacidad de transporte de al menos 140,000 barriles por día, con la posibilidad de incrementar dicha capacidad, lo anterior, basado en un diseño de un ducto de 24” pulgadas. No obstante lo anterior, InI4 evaluará la factibilidad técnica y viabilidad económica de redimensionar el proyecto si de la presente Temporada Abierta se desprende que el interés sobrepasa la capacidad señalada.

Los interesados deberán de especificar el volumen relacionado a la Reserva Contractual objeto de la presente Temporada Abierta. Lo anterior, en el entendido de que: (a) los usuarios que reserven capacidad menor a 5 mil barriles por día deberán pagar una tarifa, que podrá ser convencional, mayor a la tarifa convencional indicativa establecida en la presente Temporada Abierta, sin sobrepasar la Tarifa Máxima Regulada que apruebe la CRE con base en el diseño final del proyecto resultado de la Temporada Abierta; (b) en su caso, los usuarios deberán utilizar la capacidad objeto de la Reserva Contractual en lotes (batches) de al menos 20 mil barriles por envío; y (c) independientemente del volumen que reserven los usuarios, el servicio de transporte estará sujeto, entre otros, a las reglas de segregación que se establezcan en los Términos y Condiciones para la Prestación de Servicio (“TCPS”) que sean aprobados por la CRE. Los Petrolíferos a transportar deben cumplir con las especificaciones de calidad establecidas en la NOM­EM­005­CRE­2015, Especificaciones de Calidad de los Petrolíferos, publicada por la (“CRE”) el 30 de octubre de 2015 en el Diario Oficial de la Federación, o cualquier norma aplicable que la sustituya.

IV. PUNTOS DE ORIGEN.

(El Sistema) Podra recibir los Petrolíferos en una terminal de almacenamiento y recepción ubicada en el puerto de Tuxpan, Veracruz, la cual podrá recibir producto de refinerías existentes en el área del Golfo de México, Europa y la

4

zona del Caribe, y transportarlo hasta una terminal de almacenamiento localizada en el Valle de México.

V. PUNTOS DE ENTREGA.

Terminal de almacenamiento localizada en el Valle de México (Tizayuca, Hidalgo).

Podrán recibirse solicitudes para puntos de entrega distintos, que serán evaluados conforme a los criterios de evaluación previstos en la Temporada Abierta y a su factibilidad técnica y económica.

VI. TARIFA MÁXIMA REGULADA.

La tarifa máxima regulada será determinada y aprobada por la CRE una vez que finalice esta Temporada Abierta, y la CRE otorgue el permiso de transporte de petrolíferos correspondiente, en base a las instalaciones requeridas para satisfacer los servicios bajo la modalidad de Reserva Contractual solicitados por parte de los interesados que celebren contratos vinculantes de prestación de servicios (la “Tarifa Máxima Regulada”). La Tarifa Máxima Regulada será aplicada a aquellos Usuarios que soliciten la prestación de los servicios después de la conclusión de la Temporada Abierta y una vez que el sistema de transporte respectivo se encuentre en operación. No obstante lo anterior, InI4 siempre aplicará el principio de acceso abierto no indebidamente discriminatorio en términos de las DACG en relación con las solicitudes recibidas con posterioridad a la finalización de esta Temporada Abierta.

VII. TARIFA CONVENCIONAL PACTADA.

InI4 está ofreciendo a los interesados que participen en la presente Temporada Abierta, la oportunidad de acordar una tarifa convencional durante la vigencia del contrato en lugar de la Tarifa Máxima Regulada (la “Tarifa Convencional Pactada”). Esta Tarifa Convencional Pactada se está ofreciendo en una base no discriminatoria a usuarios que celebren un contrato de Reserva de Capacidad en el sistema de transporte correspondiente como resultado de la Temporada Abierta. Dependiendo del volumen y la vigencia del compromiso, se puede esperar que la tarifa convencional sea de aproximadamente $2.965 dólares por barril de capacidad.

La Tarifa Convencional Pactada será igualmente aplicada a los interesados que soliciten servicios a InI4 una vez concluida la Temporada Abierta, siempre y cuando dichos interesados se encuentren en circunstancias

5

equivalentes a las que hubieran sido consideradas al momento de convenir dicha Tarifa Convencional Pactada con otro usuario como resultado de la Temporada Abierta.

Asimismo, en caso de que, como resultado de la presente Temporada Abierta, la capacidad del Poliducto ”Tuxpan­Tizayuca” se redimensione, la Tarifa Convencional Pactada señalada podrá ser recalculada con base en principios de acceso abierto no indebidamente discriminatorio. En dicho caso, InI4 notificará a los participantes de esta Temporada Abierta el recálculo de la Tarifa Convencional Pactada correspondiente, para que dichos participantes estén en condiciones de modificar sus solicitudes originales. Posteriormente, InI4 reevaluará dichas solicitudes con base en los criterios de evaluación previstos en la presente Temporada Abierta y comunicará a los interesados los resultados de dicha reevaluación.

Igualmente, la Tarifa Convencional Pactada durante la Temporada Abierta se renegociará en caso de que la Tarifa Máxima Regulada aprobada por la CRE sea menor a la Tarifa Convencional Pactada. Al respecto, la negociación tendrá como propósito que la Tarifa Convencional Pactada sea menor o igual a la Tarifa Máxima Regulada. Lo anterior, con base en principios de acceso abierto no indebidamente discriminatorio.

VIII. PLAZO MÍNIMO DE CONTRATACIÓN.

Con el fin de otorgar viabilidad económica al proyecto, resulta necesaria la celebración de contratos de Reserva Contractual de largo plazo. Lo anterior, debido a que se tiene previsto financiar el desarrollo y construcción del proyecto a través de deuda a ser contratada con alguna institución (o instituciones) financieras (los “Acreedores”) mediante un esquema de “project finance”, bajo el cual los Acreedores requerirán que InI4 cuente con Contratos de Reserva Contractual de largo plazo que otorguen, al menos, el flujo de efectivo suficiente para repagar el financiamiento otorgado.

En términos de lo anterior, bajo la presente Temporada Abierta se ofrecerá la Tarifa Convencional Pactada señalada con el apartado VII anterior a los terceros que celebren Contratos de Reserva Contractual con una vigencia de entre 10 y 15 años. No obstante lo anterior, InI4 recibirá solicitudes de servicio para Contratos de Reserva Contractual cuyo plazo sea menor a 10 años, y las aceptará, en la medida en que sean económicamente viables, teniendo en cuenta que los interesados en contratar capacidad por un plazo menor de 10 años deberán en su caso pagar una tarifa mayor a la Tarifa Convencional Pactada establecida en la presente Temporada Abierta, sin sobrepasar la Tarifa Máxima Regulada. Igualmente, se reitera que InI4 siempre aplicará el principio de acceso abierto no indebidamente discriminatorio.

6

IX. PARTICIPACIÓN EN ESTA TEMPORADA ABIERTA.

Los interesados que deseen participar en esta Temporada Abierta deben completar y firmar el FSST disponible en la página web www.inicuatro.com.mx y enviarlo de manera electrónica a partir de las 9:00 Horas (Horario del Centro de México) el 20 de junio de 2016 y hasta las 17:00 Horas (Horario del Centro de México) del 18 de julio de 2016.

InI4 evaluará los FSST a partir del 20 de julio de 2016 y comunicará a los usuarios su capacidad asignada como resultado de esta Temporada Abierta a más tardar 20 dìas despues del cierre de la presente Temporada Abieta.

Una vez recibido el Formato de FSST firmado, InI4 proporcionará a los interesados un modelo de contrato de Reserva Contractual. Al firmar y entregar el Formato de FSST, el interesado se compromete a proceder en buena fe a negociar y celebrar un contrato de Reserva Contractual una vez comunicada la capacidad asignada. Antes de celebrar un contrato de Reserva Contractual, el interesado debe proporcionar documentación legal que evidencie su legal constitución, así como los poderes de su representante legal. Si un interesado no celebra el contrato de Reserva Contractual o un convenio preparatorio vinculante de un contrato de Reserva Contractual dentro de los 4 meses siguientes a que el presente proceso de Temporada Abierta se haya cerrado, InI4 se reserva el derecho de terminar las negociaciones con la parte interesada, y reasignar la capacidad asociada con base en los criterios de evaluación previstos en la temporada abierta. Se estima que los servicios de transporte comenzarán a partir del primer trimestre del 2018 u otra fecha acordada entre las partes en el contrato de Reserva Contractual, sujeto a todas las aprobaciones gubernamentales necesarias.

X. GARANTÍAS DE SERIEDAD.

Los interesados en participar en la Temporada Abierta deberán acompañar su FSST con una garantía de seriedad correspondiente a un depósito, mediante trasnferencia electronica por la cantidad de USD$5,000.00 (cinco mil dólares 00/100 moneda corriente de los Estados Unidos de América) a la cuenta 001­96126, del Banco Invex, S.A; a fin de que sus solicitudes de servicio sean recibidas, evaluadas y en su caso, aceptadas. Sin embargo, a la firma del respectivo Contrato para la Prestación del Servicio de Transporte de Petrolíferos por medio de Ducto bajo la modalidad de Reserva Contractual, el interesado deberá presentar las garantías que se determinen en los TCPS que en su momento apruebe la CRE a propuesta de InI4. En caso de que a la firma del respectivo Contrato para la Prestación del Servicio de Transporte de Petrolíferos por medio de Ducto bajo la modalidad de Reserva Contractual los

7

TCPS aún no han sido aprobados por la CRE, el interesado deberá otorgar las garantías que se acuerden en el respectivo Contrato para la Prestación del Servicio de Transporte de Petrolíferos por medio de Ducto bajo la modalidad de Reserva Contractual respectivo,y se ajustarán, en su caso, cuando se aprueben los TCPS. En cualquier caso, InI4 actuará bajo el principio de acceso abierto y no indebidamente discriminatorio en relación con las garantías que solicite a los interesados que firmen el contrato de Reserva de Capacidad respectivo, mismas que, de conformidad con las DACG, deberán reflejar el riesgo crediticio del usuario y de InI4, respecto de las condiciones del contrato pactado.

XI. EVALUACIÓN DE FSST Y CRITERIOS PARA LA ASIGNACIÓN DE CAPACIDAD.

InI4 asignará la capacidad a los interesados que cumplan con las siguientes condiciones:

1. Que hayan entregado un FSST firmado de conformidad con la presente convocatoria.2. Que hayan demostrado a través de documentación idónea, que tiene la capacidad financiera para cumplir con las obligaciones que deriven del contrato de Reserva Contractual.

En caso de que la demanda exceda la capacidad de diseño original, InI4 evaluará la factibilidad técnica y la viabilidad económica de redimensionar el sistema para aumentar la capacidad del mismo. InI4 evaluará cada solicitud de servicio de manera individual y asignará la capacidad de transporte entre las solicitudes aceptadas que ofrezcan el mayor valor presente basado en el volumen, las tarifas indicativas propuestas y el plazo solicitado, considerando una tasa de descuento del 10%.

En caso que dos o más solicitudes de servicio ofrezcan el mismo valor presente, se otorgará la capacidad a cada uno de los titulares de dicha solicitud bajo el criterio de prorrateo.

Igualmente, en caso que el redimensionamiento necesario para atender la demanda excedente no sea técnicamente viable, se notificará lo anterior a los interesados.

InI4 se reserva el derecho a rechazar cualquier Formato de FSST que:

­ contenga adiciones, supresiones o cualquier otra modificación al formato establecido en este procedimiento.

­ no sea recibida dentro del plazo establecido para recepción solicitudes

8

­ no esté acompañada con la garantía de seriedad señalada en el numeral X. GARANTÍAS DE SERIEDAD

En caso de que la solicitud de servicio de algún usuario afecte la viabilidad económica y técnica del proyecto, InI4 notificará Usuario las circunstancias que afecten o pudieran afectar la disponibilidad del Sistema o la prestación del Servicio de Transporte, en un plazo de 10 días hábiles.

No obstante lo anterior, se podrán celebrar convenios de inversión con el Transportista para financiar la capacidad objeto de interés, previo acuerdo del plazo de contratación de los servicios y el reintegro de la inversión, sujeto a lo establecido en las disposiciones administrativas de carácter general en materia de acceso abierto y prestación de los servicios de transporte por ducto y almacenamiento de petrolíferos y petroquímicos, numeral 11. Factibilidad Técnica, Viabilidad Económica numeral 11.2. y 14. Convenios de Inversión y en el apartado 16.2 de la Sección B. Temporada Abierta.

XII. INFORMACIÓN DE CONTACTO.

Los interesados pueden contactar al siguiente personal para tratar cualquier pregunta o solicitar información adicional sobre cómo participar en esta Temporada Abierta; previendo, sin embargo, que la expresión verbal de interés no constituye una solicitud de servicio o la entrega de una FSST conforme a esta convocatoria. Las partes no tienen que celebrar un convenio de confidencialidad para participar en la Temporada Abierta;

Todas las consultas se deberán realizar de manera electrónica a la dirección de correo electrónico que corresponda conforme al tipo de pregunta o consulta en el Formato de Aclaraciones que estará disponible en la página www.inicuatro.com.mx

Para aspectos Técnicos: A la atención de Luis Javier Koloffon López. tecnico@inicuatro.com.mx

Para aspectos Comerciales: A la atención de Luis Javier Koloffon López. comercial@inicuatro.com.mx

Para aspectos LegalesA la atención de Mauricio Ramón Chaidez García.legal@inicuatro.com.mx

9

Los Formatos de FSST y Formatos de Aclaraciones (Técnicas, Comerciales y Legales) deberán ser entregados a través del correo electrónico conforme a los plazos establecidos en el numeral IX.