SUKUK (KİRA SERTİFİKALARI) Kenan DEDE İstanbul 2013

SUKUK(KİRA SERTİFİKALARI)

Kenan DEDEİstanbul

2013

Sukuk Nedir?“Sukuk” Sertifikaları:

Sak kelimesinin çoğuludur ve eşit değerli sertifikalardır. Bölünmez hisselerle

sahiplik yetkisini temsil ederler.

Piyasada faizsiz bono olarak da nitelendirilmektedirler.

Özel projelere veya özel yatırımlara konu varlıklar üzerinde sertifika sahipleri

lehine hak tesisini sağlarlar.

Bir varlığa dayanmaktadırlar(“asset-based”/”asset-backed”)

Genel olarak dayanak varlıklar bir Özel Amaçlı Şirkete (VKŞ/SPV) devredilir.

Varlıklardan doğan gelirler üzerinde hak tesis ederler.

Organize piyasalara kote edilme özelliğine sahip oldukları gibi derecelendirme

kuruluşları tarafından da değerlendirilebilirler.

İkincil piyasalarda işlem görebilirler.

Sabit veya değişken getirili olabilirler. 15/77

Bono ve Sukuk Arasındaki FarklarBONO:

İhraç edenin faiz ödemeyi kabul ettiği ve belirtilen vadede bono sahibine

anapara ödemesini taahhüt ettiği bir borç sertifikasıdır.

SUKUK :

Sukuk bir borç enstrümanı değildir; temelinde mutlaka bir dayanak varlık

bulunmaktadır. Sertifika sahibine dayanak varlıktan doğan gelirden istifade

etme hakkını tanır. Gelir, faizsiz bankacılık prensiplerine uygun olan

varlıklardan elde edilir (örneğin, gayrimenkulün kiralanması).

Sukukta yatırımcılar bir yatırım projesine katılarak riski beraber

üstlenmektedir.

Sukuk da bono gibi kote edilir, derecelendirilir ve beher sertifika fiyatını alır.

16/77

Bono ve Sukuk Arasındaki Farklar

SUKUK BONO

ÖzüBorç değildir, belirli varlık/proje/hizmetlerde yatırımcıların bölünmez hisselerini ve haklarını temsil eder.

İhraç edenin borcudur.

Dayanak Varlık Minimum %51 maddi varlıklara dayanır. Gerekli değildir.

Haklar Proje, dayanak varlık veya bir hizmet üzerinde yatırımcıya mülkiyet hakkı tesis eder.

Genelde dayanak varlık olmadığı için teminata bağlanmamıştır. Alacaklılar alacaklarını doğrudan borçludan talep ederler.

TeminatYapılandırılmış ek teminatların yanı sıra temel varlıklarda veya projelerde sahiplik hakları ile teminatlandırılmıştır.

Genellikle teminatsız senetlerdir.

Anapara ve Gelir İhraç eden tarafından garanti edilmez. İhraç eden tarafından garanti edilir.

AmaçFaizsiz Bankacılık prensiplerine uygun amaçlar dahilinde ihraç edilirler. Herhangi bir amaç için ihraç edilebilirler.

Sertifika Sahiplerinin Sorumluluğu

Sertifika sahipleri temel varlıkların/projelerin performansından payları oranında etkilenirler.

Bono sahipleri dayanak varlık söz konusu olmadığı için dayanak varlığın performansından değil borçlunun finansal durumundan etkilenirler.

17/77

18/77

1. Sözleşme Türlerine Göre Sınıflandırma

2. Ticari İşlevine Göre Sınıflandırma

3. Varlığı Temsil Gücüne Göre Sınıflandırma

SukukTürleri

19/77

1.a. Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar

1.b. Kira Sözleşmesine Dayalı Olanlar

1.c. Ortaklık Sözleşmesine Dayalı Olanlar

1.d. Vekalet Sözleşmesine Dayalı Olanlar

Murabaha sözleşmesine dayalı olanlar

Selem sözleşmesine dayalı olanlar

İstisna sözleşmesine dayalı olanlar

Bedeli tecil edilmiş sözleşmeye dayalı olanlar(BBA)

20/77

Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar1. Murabaha Sukuk: Bu sukuk türünde sertifika ihraç eden taraf emtia murabahası

satıcısı, murabaha alan emtianın alıcısı ve fon da emtianın satın alma maliyetidir.

Sertifika sahipleri murabaha emtiasına sahip olurlar ve emtianın tekrar satışında

nihai satış fiyatı hakkına sahiptirler.

Emtia satıcısı sukuk ihraç eder. Emtia alıcısı yani sukuk sahipleri fon sağlamış olur.

2. Selem Sukuk: VKŞ tarafından ihraç edilen sukuk ile tasarruf sahiplerinden fon

sağlanır. Alınan fonlar belli bir malın ileriki bir tarihte teslim alınacağı sözleşmesi

tahtında VKŞ’ye ödenir.

Sözleşmede belirtilen miktardaki emtiayı VKŞ, teslim etme zamanında daha yüksek

bir fiyattan satabilir. Alış ile satış fiyatı arasındaki tutar farkı kârdır ve geri ödeme

safhasında sukuk yatırımcılarına dağıtılır.

21/77

Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar

Selem Sukuk İşlem Adımları

VKŞ bir yükümlü ile hem malları hem de alıcıları bulmak için anlaşma imzalar.

Yükümlü, sukuk-alıcıları adına malları almayı ve sonrasında yine sukuk sahipleri

adına kâr etmek için malları satmayı taahhüt eder.

Selem belgeleri yatırımcılara verilir ve VKŞ sukuk getirilerini alır.

Selem getirileri ileriki bir tarihte malları satacak olan yükümlüye verir.

VKŞ yükümlüden malları alır.

Yükümlü sukuk sahipleri adına malları kâr için satar.

Sukuk sahipleri malların satış getirilerini alır.

22/77

Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar3. İstisna Sukuk; Sertifika sahibinin sahip olduğu ürünleri imal için gerekli fonların

sağlanması amacıyla ihraç edilen ve eşit değer taşıyan sertifikalardır. Bu sukuk

yapısı inşaat ve taahhüt projelerinin gerçekleştirilmesinde yüklenici firmaya

finansman sağlanmasında kullanılmaktadır.

İstisna Sukuk İşlem Adımları

SPV, projeye fon temin etmek amacıyla sukuk ihraç eder.

Sukuk ihraç getirisi yüklenici/inşacı tarafından inşa ve projeyi gelecekte teslim etmek için

kullanılır.

Malın mülkiyeti VKŞ’ye devredilir.

Mülkiyet/proje nihai alıcıya kiralanır veya satılır. Nihai alıcı VKŞ’ye aylık taksitlerle ödeme yapar.

Getiri sukuk alıcıları arasında dağıtılır.

4. BBA ( Bai Bithaman Ajil) : Vadeli satış kontratıdır. Malın piyasadan peşin alınıp

müşteriye kâr ilave edilip satılmasıdır.Not: Yukarıda ki sukuk çeşitleri 2.el piyasada alım-satıma uygun değildir.

24/77

1.b. Kira Sözleşmesine Dayalı Olanlar İcara Sukuk

Sabit getiriye imkan veren bir sukuk çeşididir.

Yapı varlığın devredilmesi ve geri kiralanmasına dayanmaktadır.

İcara Sukuk sertifikaları kiralanan varlıklar üzerinde bölünemez ve

eşit değerli mülkiyet hakkını temsil ederler.

İkincil piyasada işlem görmeye uygun enstrümanlardır.

Kira bedeli sabit veya belli bir endekse bağlı (değişken) olarak

belirlenebilir.

25/77

İcara Sukuk Yapısı

26/77

Sukuk Yatırımcıları

Varlık Kiralama Şirketi

Kaynak

Kuruluş

Kaynak Kuruluş

(6) Dönemsel Kira Ödemeleri

(1) İhraç Bedelinin Ödenmesi

(5) Kira Ödemeleri

(4) Kiralama

(3) Dayanak Varlıkların Devri

(2) Dayanak Varlık Devir Bedelinin Ödenmesi

(7) Yönetim Anlaşması

(8) Satın Alma Taahhüdü

İcara Sukuk

Tüketilebilen şeyler üzerine dayalı icara sukuk çıkarılamaz

İcara Sukuka dayalı olan varlık VKŞ’nin malvarlığına geçer

VKŞ, varlığın kullanım hakkını kaynak kuruluşuna devreder

Varlık, kira sözleşmesinde belirtilen amaçlanan dışında kullanılamaz

Sözleşmeler ile kira süresi, dönemleri ve şartları kararlaştırılır

Varlık üzerine ekleme, çıkarma, onarma gibi şartlar sözleşmeler ile

önceden kararlaştırılır

Gayrimenkul icara sukuka konu ise tapuda değişiklik gerekir.

Malezya’da tapu yerine sözleşme ile sahiplik değişikliği sağlanır

(seller’s of agreement of trust)

28/77

İcara Sukuk

Hem VKŞ’nin hem de Kaynak Kuruluşun borçları için kreditörler,

alacaklılar kiralamaya konu varlıklara başvuramazlar

Varlık sigortalanabilir (tekafül sistemi yoksa normal sigorta kabul

edilebilir )

Varlık, kira işlevini yitirir ise kira sözleşmesi sona erer.

Sigortadan alınabilecek varlık ile kira devam edebiliyor ise, kira

sözleşmesi devam edebilir,

Sigortadan alınacak tazminat ile yatırımcıların zararı karşılanabilir

Kaynak kuruluşun varlığı yanlış kullanmasından kaynaklanan

zararlar için, VKŞ kaynak kuruluşa rücu edebilir. 29/77

30/77

Doküman Taraflar Amaç

Satma ve Satın Alma Sözleşmeleri

Kaynak Kuruluş : Satıcı olarakVKŞ: Satın alan olarak

VKŞ, bu sözleşme ile varlığın ürettiği gelirin sahibi olurKaynak Kuruluş ise fonu alan olur

Kira Sözleşmesi VKŞ : KiralayanKK: Kiracı

Bu sözleşme ile KK bu varlığı kullanmaya devam ederVKŞ , kira geliri elde etmeye başlar

Servis Vekaleti Sözleşmesi

VKŞ : KiralayanKK: Servis Vekili olarak

VKŞ varlık ile ilgili olarak sigorta, bakım onarım ve vergi ödemeleri ile ilgili sorumlulukları KK'ye devreder

Satın Alma Yükümlülüğü (Wa'd)

VKŞ lehine Kaynak Kuruluş vaadi

VKŞ, KK'ya sözleşme vaadesin de varlığı geri satma vaadi verir.VKŞ, vade sonunda yatırımcılara ödenmemiş miktarın (anapara) itfasını yapar

Satma Yükümlülüğü (Wa'd)

Kaynak Kuruluş lehine VKŞ vaadi

KK, VKŞ'ye sözleşme vaadesin de varlığı geri satın alma vaadi verir.KK, vade sonunda VKŞ’ye ödenmemiş miktarın öder

1.c. Ortaklık Sözleşmesine Dayalı OlanlarMudaraba Sukuk; Yatırımcının sermaye sahibi (Rabb al-Mal) sıfatıyla

sermayeyi tedarik ettiği, ihraççının ise «Mudarib» sıfatıyla bilgi ve

tecrübelerine dayanarak söz konusu sermayeyi yatırımlarda değerlendirdiği

ve getirinin önceden belirlenen paylaşım oranı üzerinden dağıtıldığı bir

Sukuk yapısıdır. Yatırımcının koyduğu sermayenin geri ödenmesi garanti

edilmemektedir.

Musareke Sukuk; Yapı olarak Sukuk Mudarabaya benzemekte olup,

İhraççının da sermaye katkısı sağladığı bir ortaklıktır. Yatırımdan elde

edilen kâr önceden belirlenmiş oranlar dahilinde dağıtılır, zarar ise yatırılan

sermayeyle orantılı olarak paylaşılır.

31/77

34/77

2. Ticari İşlevine Göre SınıflandırmaŞirket Sukukları (Corporate)

Ülke Sukukları (Sovereign)

Değiştirilebilir Sukuklar (Convertible)

İkinci Derece Sukuklar (Subordinated)

Eklenmiş Sukuklar (Stapled)

Varlığa Dayalı Sukuklar (Asset Backed / Based)

Proje Finansmanı Sukukları (Project Financing)

3. Varlığı Temsil Gücüne GöreSınıflandırma

Varlığa Dayalı (Asset Backed)

VKŞ’ye gerçek bir satış

Sukuku elinde bulunduranlar arkasındaki varlığa RÜCU ederler

Potansiyel olarak varlığı kendisi yönetebilme veya 3. kişiye satabilme

Sukuk yatırımcıları sukuka dayanak olan varlıktaki değer dalgalanmasından etkilenebilirler.

35/77

Varlık Temelli (Asset Based) VKŞ’ye not perfected bir satış Sukuku elinde bulunduranlar

arkasındaki varlığa değil; sukuku çıkarana RÜCU ederler

Varlık Getiri sağlayamaz duruma gelse bile sukuku çıkaran beklenen getiriyi ödemek durumunda

Kaynak kuruluş (Orginator) tek yönetici ve satın alıcı

Sukuk yatırımcıları sukuka dayanak olan varlıktaki değer dalgalanmasından genellikle etkilenmez

Sukuk temsil ettiği şeyin bir varlık

veya bir özkaynak olmasına göre Varlığı temsil eden

Sukukun arkasındaki varlık,

sukuk sahiplerine makul şekilde

öngörülebilir bir getiri vaat eder.

İcara Sukuk Selem Sukuk İstisna Sukuk

36/77

Özkaynağı temsil eden

temsil ettiği yatırımın getirisi

ortaya çıkacak olan kâr ya da

zararın paylaşımı esasına göre

belirlenecektir.

Sukuk Mudarebe Sukuk Muşareke

Varlığa Dayalı Sukuk

Varlığa dayalı yapılar finansal aracın arkasındaki varlık üzerinde

sahiplik haklarını içerir.

Sahiplik hakları fiziki sahiplik veya kullanım hakkı olarak ifade

edilebilir.

Bir varlık havuzunda azınlık kısmını oluşturmak dışında alacak ve

borçlara dayalı yapılandırma kabul edilmez.

37/77

Sukuku Kim Çıkarır ?

ÖZEL SEKTÖR ŞİRKETLERİ

KAMU ŞİRKETLERİ

ÖZEL / KAMU BANKALAR

BELEDİYELER

DEVLETLER

38/77

Sukukun İşlevi Sukuk,

elde birtakım varlıkların bulunmasına rağmen ihtiyacı olan fakat

gerekli likiditeye sahip olmayan iktisadi birimlere veya

bir iş yapmak için yeterli nakit imkanı bulunmayanlara bu likidite

imkanlarını temin etmek üzere sermaye piyasasından kaynak

sağlamaya yarar.

39/77

İlk ihraçtan önce Türkiye’de Sukuk Türkiye’de Sukuk, uzun bir süre devlet(hazine) ihracı temelinde ele

alınmıştır.

Türkiye’deki mevzuatın Sukuku net bir şekilde finansal enstrüman

olarak tanımlamaması dolayısıyla vergilendirme, muhasebe,

dokümantasyon gibi pek çok konuda belirsizlikler söz konusuydu.

Uzun vadeli bir finansman aracı eksikliği Türkiye’deki katılım

bankalarının gelecekteki büyüme beklentileri üzerinde problem teşkil

etmekteydi.

Kuveyt Türk mevcut düzenlemeler altında Wakala yapısını kullanarak

Ağustos 2010’da Türkiye’nin ilk sukuk ihraç işlemini gerçekleştirmiştir.

40/77

Kira Sertifikalarının Yasal ÇerçevesiTürkiye’de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) 1 Nisan 2010 tarihinde Kira

Sertifikaları ile ilgili bir Tebliğ yayımladı.

Tebliğde öngörülen Sukuk yapısı “İcara Sukuk” dur.

Tebliğ sayesinde Türkiye’deki finansal kurumların ve firmaların

yurtiçinde ve yurtdışında Sukuk ihraç etmesi mümkün hale gelmiştir.

Ocak 2011’deki yasal düzenlemelerle konvansiyonel bonolardaki vergi

istisnalarına benzer şekilde Sukuk ile ilgili vergi istisnaları da

düzenlenmiştir.

2011 yıl sonunda yeni yasal çerçeve tahtında Kuveyt Türk ilk ihracı

gerçekleştirmiştir.

41/77

Türkiye’de İhraç Edilen Sukuklar

42/77

ISIN KOD Kurum/Kuruluş Vade Baş. Tarihi Nominal Para

Birimi Vade İtfa Dön. Getiri Oranı

TRD011014T17(İcara Sukuk) Hazine Müsteşarlığı 03/10/2012 1,624,482,560 TL 728 6 Aylık 7.50%

TRD180215T17(İcara Sukuk) Hazine Müsteşarlığı 20/02/2013 1,515,326,823 TL 728 6 Aylık 5.70%

TR083135336(İcara Sukuk) Hazine Müsteşarlığı 26/09/2012 1,500,000,000 USD 5 yıl 6 Aylık 2.80%

TRDASVK31417(İcara Sukuk) Bank Asya 05/03/2013 125,000,000 TL 364 3 Aylık 7.10%

2.cil Sermaye benzeri (tier 2) Bank Asya 2013 250,000,000 USD 10 yıl 6 Aylık 7.50%

2.cil Sermaye benzeri (tier 2) Türkiye Finans 02/05/2013 500,000,000 USD 5 yıl 6 Aylık 3.95%

2.cil Sermaye benzeri (tier 2) Albaraka 2013 200,000,000 USD 10 yıl 6 Aylık 7.75%

Wakala (Yurt dışı ihraç) Kuveyt Türk 2010 100,000,000 USD 3 6 Aylık 5.25%

İcara (Yurt dışı ihraç) Kuveyt Türk 2011 350,000,000 USD 5 6 Aylık 5.875%

Eser Sözleşmesi Aktif Bank 2013 100,000,000 TL 1 1 yıl 8.75%

Deal of the Year

KTPB Sukuk

Sukuk Deal of the Year

KTPB Sukuk

Kuveyt Türk’ün 2010 Yılındaki İlk İhracı

Most Innovative Deal

KTPB Sukuk

Deal of the Year- TurkeyKTPB Sukuk

İhraç Wakala Yapısına göre gerçekleştirilmiştir.

Dayanak varlıklar: Leasing ve murabaha alacakları.

Londra Menkul Kıymetler Borsası’nda kote.

3 yıl vadeli, 100 milyon USD tutarlı.

Fitch tarafından Derecelendirme Notu: BBB- (Yatırım

yapılabilir).

Avrupa’nın ve Türkiye’nin ilk Banka sukuk işlemi.

IFN ve Euromoney gibi saygın uluslararası finans medyası

tarafından ödüllendirilmiştir.

43/77

Kuveyt Türk’ten 5 yıl Vadeli 350 milyon USD’lik ilk Kira Sertifikası, İkinci Sukuk İşlemi

20 Ekim 2011 tarihinde Kuveyt Türk 5 yıl vadeli 350 milyon USD’lik işlemin satışını tamamladı

Bu işlem, Türkiye’de yeni mevzuat çerçevesinde yapılan ve diğer işlemler için referans teşkil eden ilk kira sertifikası ihracı; Kuveyt Türk açısından ise 2010’daki ilk ihraçtan sonra ikinci Sukuk işlemi oldu.

İşlem Türkiye’deki büyük konvansiyonel bono ihraçlarından daha düşük bir fiyat (maliyet) ile gerçekleşti.

İşlemin Detayları

İhraçcı : KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş.Kaynak Kuruluş : Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.Sukuk Yapısı : İcara Sukuk (Fitch BBB- notu ile

derecelendirilmiş)İşlem Tipi : Regulation S, Sabit Kira GetiriliFiyat : yıllık %5.875 İhraç Meblağı : 350 milyon USDVade : 31 Ekim 2016Ödeme Tarihi : 31 Ekim 2011 (T+7)Kote Edildiği Borsa : Londra Borsası Tabi Olduğu Hukuk : İngiliz Hukuku (Varlıklar ile ilgili

işlemler Türk Hukuku’na tabidir) Lider Düzenleyiciler &Talep Toplayıcılar : HSBC, LMH, Standard CharteredLider Düzenleyiciler : ADIB, Commerzbank

• Bu işlem yeni mevzuat çerçevesinde yapılıp referans teşkil eden ve diğer katılım bankaları ile firmaların Sukuk ihraçlarının yolunu açan ilk Sukuk ihracıdır.

• İşlem, Asya, Orta Doğu ve Avrupa’yı içeren geniş bir roadshow programının ardından gerçekleştirildi.

• 2011 yaz döneminden sonra geçekleştirilen ilk işlem oldu ve Ortadoğu ve Avrupa’daki yatırımcılardan büyük ilgi topladı

• İşleme gelen talep 1.6 kata ulaştı ve 560 milyon USD seviyesinde gerçekleşti.

• Bu işlem, yatırımcıların Türkiye’ye ve Kuveyt Türk’e olan güvenlerinin bir teyidi olmuştur.

İşlemin Öne Çıkan Boyutları Yatırımcı Profili Dağılım

Coğrafi Dağılım

44/77

Türkiye’nin İlk Kira Sertifikası İhracının Yapısı

45/77

T.C. Hazine Kira Sertifikası Kamuya ait bazı gayrimenkuller HMVKŞ’ne devredilir ve tapuları HMVKŞ

adına tescil edilir.

HMVKŞ’ne devredilen gayrimenkul devir işleminden sonra da ilgili kamu

kuruluşu tarafından kullanılmaya devam edilir.

Bunu sağlayabilmek için devir işlemine paralel olarak Hazine ile HMVKŞ

arasında bir KİRA sözleşmesi imzalanır.

Ayrıca HMVKŞ Kira dönemi sonunda ilgili gayrimenkulü Hazineye geri

satacağına, Hazine de ilgili varlığı geri alacağına dair taahhütname

imzalarlar.

HMVKŞ tarafından kira sertifikaları çıkarılmadan önce; ilgili varlıkların

kendi namına ve Kira Sertifikalarını elinde bulunduranların lehine ve

hesabına korunacağını beyan eder. 46/77

Kira Sertifikaları Dolaşım Süresi ve Vade Sonu

Dolaşım sırasında Hazinenin HMVKŞ’ne yaptığı kira

ödemeleri, HMVKŞ tarafından nema olarak

yatırımcılara ödenir.

Vade Sonunda ise; Hazinenin HMVKŞ’ne Varlığı Geri

Almak için yaptığı ödeme HMVKŞ tarafından

Yatırımcılara itfa bedeli olarak ödenir.

47/77

2013 SPK Kira Sertifikaları TebliğiYeni SPK Kanununda Kira sertifikaları;

a) Sahipliğe, (İcara)

b) Yönetim sözleşmesine,

c) Alım-satıma, (Murabaha)

d) Ortaklığa, (Muşareke, Mudaraba)

e) Eser sözleşmesine, (İstisna)

dayalı 5 tür olarak tanımlanmıştır.

Not : SPK yukarıdaki düzenlemeler kapsamında yer almayan ve niteliği itibarı ile kira sertifikası olduğu

Kurulca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarına ait izahname veya ihraç belgesinin onaylanmasına

ilişkin başvurular bu Tebliğ hükümlerinin kıyasen uygulanması suretiyle sonuçlandırılır.

48/77

2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliğia) Sahipliğe dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler

(1) Sahipliğe dayalı kira sertifikaları, kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere

kiralanmak veya VKŞ adına yönetilmek üzere VKŞ tarafından kaynak

kuruluştan devralınacak varlık ve hakların finansmanını sağlamak için ihraç

edilen kira sertifikalarıdır.

a) Dayanak varlığın veya hakkın sahipliğinin VKŞ’ye devrine ilişkin sözleşme

düzenlenmesi,

b) Devre konu varlık ve hakların devrinin tescile veya ilgili mevzuat uyarınca özel şekil

şartlarına tabi olması durumunda devir için gerekli işlemlerin yerine getirilmesi,

c) VKŞ’nin temerrüt halinde varlık veya haklar üzerinde doğrudan tasarruf yetkisine sahip

olması zorunludur.

49/77

2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliğia) Sahipliğe dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler

(2) Sahipliğe dayalı kira sertifikası ihraç tutarı, değerleme raporunda tespit edilen

gerçeğe uygun değerin % 90’ını aşamaz.

(3) İhraca dayanak varlığın gayrimenkul olması durumunda ve kaynak kuruluşun

talep etmesi halinde geri alım hakkının tapu kütüğüne şerh edilmesi zorunludur.

(4) Bu madde kapsamında yapılan ihraçlara konu varlık ve haklar üzerinde kira

sertifikası sahiplerinin menfaatine aykırı olarak üçüncü kişiler lehine hiç bir ayni

veya şahsi hak tesis edilmemiş olması ve varlık ile haklar üzerinde haciz veya

tedbir bulunmaması zorunludur.

50/77

2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliğib) Yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel

hükümler

(1) Yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikaları, kaynak kuruluşa ait varlık veya

hakların vade boyunca kiralanması da dahil olmak üzere VKŞ lehine

yönetilmesi neticesinde elde edilen gelirlerin sözleşme hükümleri

çerçevesinde VKŞ’ye aktarılması amacıyla ihraç edilen kira sertifikalarıdır.

(2) Bu madde kapsamında yapılacak ihraçlarda kaynak kuruluş ile VKŞ arasında,

kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların mülkiyeti devredilmeksizin birinci fıkra

çerçevesinde VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşme düzenlenir.

VKŞ’nin elde edeceği gelir veya bu gelirin hesaplanmasına ilişkin esasların

ilgili sözleşmede düzenlenmesi zorunludur.

51/77

2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliğic) Alım-satıma dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler

(1) Alım-satıma dayalı kira sertifikaları, bir varlık veya hakkın VKŞ tarafından

satın alınarak ilgili kanunun 12. maddenin birinci fıkrasında belirtilen nitelikteki

şirketlere vadeli olarak satılması işleminde varlık veya hak alımının

finansmanını sağlamak için ihraç edilen kira sertifikalarıdır.

(2) Alım-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında VKŞ en geç, ihraçtan elde

edilen fonların hesabına aktarıldığı günü izleyen iş günü varlık veya hakları

spot piyasadan alarak maliyetinin üzerinde bir bedelden vadeli olarak satmak

zorundadır.

(3) Bu madde kapsamında yapılacak ihraçlara konu varlık veya hakların Borsa

İstanbul Anonim Şirketi veya diğer likit piyasalarda alınıp satılması zorunludur.52/77

2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliğid) Ortaklığa dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler

(1) VKŞ’nin ortak girişime ortak olmak amacıyla ihraç ettiği kira sertifikalarıdır.

(2) Münhasıran VKŞ’nin sermaye koyduğu ortak girişimlerin finanse edildiği

ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında;

a) Ortak girişimin yönetimi, girişimci veya girişimcinin atadığı üçüncü bir kişi tarafından

gerçekleştirilir.

b) Ortak girişimden elde edilecek kârın girişimci ve VKŞ arasındaki paylaşım oranı veya vekalet

sözleşmesi kapsamında girişimcinin alacağı sabit ücret ortaklık sözleşmesinde belirtilir. Ancak

girişimcinin kötü niyeti veya hukuka aykırı eylemleri dolayısıyla oluşabilecek olası zararlar hariç

olmak üzere ortak girişimin zararla sonuçlanması halinde, VKŞ bu zarara koyduğu sermaye ile

sınırlı olarak katlanır.

c) Girişimcinin veya girişimci tarafından atanan üçüncü kişilerin kötü niyeti veya hukuka aykırı

eylemleri dolayısıyla oluşabilecek olası zararların tazmini amacıyla girişimciden teminat istenip

istenmeyeceği, istenecekse teminatın nitelik ve niceliğine ilişkin hükümler ortaklık sözleşmesi,

şirket sözleşmesi veya esas sözleşmede düzenlenir. 53/77

2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliğid) Ortaklığa dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler

(3) VKŞ’nin nakdi sermaye, diğer ortakların ise kişisel emek veya ticari itibar

haricinde sermaye koyduğu ortak girişimlerin finanse edildiği ortaklığa dayalı kira

sertifikası ihraçlarında;a) Ortak girişimin yönetimi, ortaklardan herhangi birisi veya ortaklarca atanan üçüncü bir kişi tarafından

gerçekleştirilir.

b) kârın VKŞ ve diğer ortaklar arasındaki paylaşım oranı ortaklık sözleşmesinde belirtilir. Girişimcinin

kötü niyeti veya hukuka aykırı eylemleri dolayısıyla oluşabilecek olası zararlar hariç olmak üzere ortak

girişimin zararla sonuçlanması halinde, ortaklar bu zarara sermaye payları oranında ve koydukları

sermaye ile sınırlı olarak katlanırlar.

c) Ortak girişimin VKŞ dışındaki ortaklarının veya bunlar tarafından atanan üçüncü kişilerin kötü niyeti

veya hukuka aykırı eylemleri dolayısıyla oluşabilecek olası zararların tazmini amacıyla bu ortaklardan

teminat istenip istenmeyeceği, istenecekse teminatın nitelik ve niceliğine ilişkin hükümler ortaklık

sözleşmesi, şirket sözleşmesi veya esas sözleşmede düzenlenir.

(4) İhraç tutarı, değerleme raporunda tespit edilen gerçeğe uygun değerin %

90’ını aşamaz. 54/77

2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliğie) Eser Sözleşmesine dayalı hükümler

(1) Eser sözleşmesine dayalı kira sertifikaları, VKŞ’nin iş sahibi sıfatıyla taraf olduğu bir

eser sözleşmesi kapsamında eserin meydana getirilmesini sağlamak amacıyla ihraç edilen

kira sertifikalarıdır.

(2) VKŞ kendi adına ve kira sertifikası sahipleri hesabına akdedilecek eser sözleşmesine iş

sahibi sıfatıyla taraf olur. Eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracı kapsamında eser

sözleşmesinin yanı sıra hizmet, kat veya arsa kârşılığı inşaat ya da ortaklık gibi amaca

uygun sair sözleşmeler düzenlenebilir.

(3) VKŞ meydana getirilecek eseri önce kiralayarak veya kiralamaksızın doğrudan satış

sözleşmesine konu edebilir. Kira sertifikasının vade bitimi tarihi itibarıyla satış bedelinin

tamamının VKŞ tarafından tahsil edilmesi ve kira sertifikası sahiplerine ödeme yapılması

zorunludur.

(4) Eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç tutarı, değerleme raporunda tespit edilen

gerçeğe uygun değerin % 90’ını aşamaz. 55/77

2013 SPK Kira Sertifikaları TebliğiVKŞ’nin kuruluşu ve esas sözleşmesine ilişkin esaslara) Bankalar,

b) Portföy aracılığı, genel saklama hizmeti veya aracılık yüklenimi faaliyetinden herhangi birini

yürütecek olan aracı kurumlar,

c) İpotek finansmanı kuruluşları,

ç) Payları borsada işlem gören gayrimenkul yatırım ortaklıkları,

d) Kurulun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen birinci ve ikinci grupta

yer alan halka açık ortaklıklar,

e) Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para

birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan

ortaklıklar,

f) Sermayelerinin % 51 veya daha fazlası doğrudan Hazine Müsteşarlığı’na ait olan ortaklıklar,

tarafından kurulabilir. Ancak birinci fıkranın (ç), (d), (e) ve (f) bendinde sayılan kurucular, yalnızca

kendilerinin fon kullanıcısı olduğu kira sertifikası ihraçlarını gerçekleştirmek üzere VKŞ kurabilir.

56/77

2013 SPK Kira Sertifikaları TebliğiVKŞ’nin kuruluşu ve esas sözleşmesine ilişkin esaslar

VKŞ, Kurul tarafından uygun görüş verilen esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetler dışında

herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde

esas sözleşmesinde izin verilenler hariç olmak üzere, üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak

tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı

bir şekilde tasarrufta bulunamaz. VKŞ ayrıca her ne ad altında olursa olsun kredi

kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları esas sözleşmesinde belirtilen

faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.

Esas sözleşmesinin onaylandığı tarihten itibaren bir yıl içerisinde Kurula ihraç

başvurusunda bulunmamış VKŞ’lerin, bir yıllık sürenin dolmasını takip eden bir ay

içerisinde ihraç başvurusu yapmaları veya faaliyet konusunu değiştirmeleri veya infisah

kârarı alarak tasfiye işlemlerine başlamaları zorunludur.

57/77

2013 SPK Kira Sertifikaları TebliğiVKŞ’nin yönetimi ile belge ve kayıt düzeni(1) Her bir tertip kira sertifikası ihracına konu varlık ve haklar ile bunlardan elde edilecek

gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında VKŞ’nin muhasebe kayıtlarında

ayrı ayrı izlenir.

(2) VKŞ’nin finansal durum tablosunda yer alan varlıklar, haklar ve yükümlülükler ilgili tertip

kira sertifikası altında gruplanarak likidite esasına göre sıralanmak suretiyle ve itfa tarihi en

yakın olan tertip kira sertifikası en üstte olacak şekilde raporlanır. VKŞ’nin kapsamlı gelir

tablosunda her bir tertip kira sertifikasına ilişkin gelir ve giderler gruplanmak suretiyle

raporlanır.

(3) Kira sertifikası ihraçlarının ve ihraca dayanak oluşturan işlemlerin gerçekleştirilebilmesi

için VKŞ’nin fon kullanıcıları ile gerekli sözleşmeleri yapması zorunludur.

(4) VKŞ yönetim kurulu en az üç kişiden oluşur. En az bir yönetim kurulu üyesinin Kurulun

kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması

zorunludur.

58/77

“Sukuk” Riskleri

59/77

Makro Risk

Yönetim Riski

Likidite Riski

Fiyat Riski

Kur Riski

Danışma Kurulu Riski

“Sukuk” Sözleşmeleri

60/77

Alım-Satım Sözleşmesi (Kaynak Kuruluş-VKŞ)

Geri Alım-Satım Sözleşmesi (Kaynak Kuruluş-VKŞ)

Devir Sözleşmesi

Kira Sözleşmesi (Kaynak Kuruluş-VKŞ)

Aracı Kurum-Kaynak Kuruluş Sözleşmesi

Sigorta, Bakım, Yönetim Sözleşmesi (Kaynak Kuruluş-VKŞ)

Vekil Sözleşmesi (Decleration of Agency)(VKŞ-Yatırımcılar)

Ortaklık Sözleşmesi (Muşareke ve Mudaraba Sukuk)

Garanti Sözleşmesi( Gelirleri garanti etmek için)

“Sukuk” Muhasebesi

61/77

01.01.2012 Borç Alacak

1 100 Kasa Hesabı 50,000

500 Sermaye Hesabı 50,000

Şirket Kuruluşu 31.12.2012

2 252 Binalar Hsb. 200,000 320 Satıcılar Hsb. 200,000Binanın VKŞ'ye satışı (220 alıcılar hsb. olabilir)

Binan VKŞ'ye ait olmadığı için 31.12.2012

3 102 Bankalar Hsb 200,000

407 Çıkârılmış Diğer Menkul Kıymetler 200,000

Kira sertifikalarının ihracı 31.12.2012

4 320 Satıcılar Hsb.(Kaynak Kuruluş) 200,000 102 Bankalar Hsb. 200,000Kaynak kuruluşa ödeme

30.06.20135 320 Satıcılar Hsb.(Kaynak Kuruluş) 1,000

602 Kira Gelirleri 1,0006 aylık kira geliri kaydı

30.06.2013 Borç Alacak

6 102 Bankalar Hsb. 1,000

320 Satıcılar Hsb.(Kaynak Kuruluş) 1,000

6 aylık kira geliri tahsilatı 30.06.2013

7 120 Alıcılar (Sukuk yatırımcısı) 1,000 102 Bankalar Hsb. 1,000Yatırımcılara kira ödemesi

30.06.20138 780 Finansman Giderleri 1,000

120 Alıcılar 1,000Finansman gideri kaydı

9 102 Bankalar Hsb. 200,000 252 Binalar 200,000Binanın Kaynak kuruluşa devri

10 407 Çıkârılmış Diğer Menkul Kıymetler 200,000

102 Bankalar Hsb. 200,000Kira sertifikasının itfası

VKŞ'NİN MUHASEBE KAYITLARI

“Sukuk” Muhasebesi

62/77

KAYNAK KURULUŞ MUHASEBE KAYITLARI1- Gayrimenkullerin VKŞ'ye satışı Gayrimenkuller Defter Değeri (Net) 60,000VKŞ'ye Satış Fiyatı 160,000Satış Kazancı 100,000

Hesap No Müşteri No Borç Alacak

025/023Yurtdışı Bankalar / Yurtiçi Bankalar 160,000

252Gayrimenkuller 60,000

39202Kazanılmamış Gelir 100,000

2-Satış geliri reeskontu (Geri ödeme vadesine kadar 100.000-TL)


39202Kazanılmamış Gelir 1,000

79005Aktiflerin Satışından Gayrimenkul Satış Geliri 1,000

Not: Elde edilen gelir KVK 5/1-E bendine göre KV'den istisnadır.

3- Gayrimenkullerin VKŞ'ye geri kiralanması


25220Leasing Yoluyla Edinilen Gayrimenkul 160,000

353-355Kiralama İşlemlerinden Borçlar(net) 180,000

355 Ertelenmiş Finansal Kiralama Gideri 20,000

4- Kiralama Finansman Gider Reeskont Gideri


655Finansal Kiralama Giderleri 20,000

355003Finansal Kiralama Gider Reeskontları 20,000Not: Vadeye kadar günlük olarak reeskont yapılmaya devam edilir.

5- Vade sonunda anapara ödemesi


353-355Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) 160,000

025Yurtdışı Bankalar 160,000

SUKUK İHRACI BAŞLANGIÇ BİLANÇOSU

KT K. BANKASI A.Ş. SUKUK İLE İLGİLİ İŞLEM BİLANÇO ( USD )

HESAP HESAP ADI AKTİF PASİF

025Yurtdışı Bankalar 160,000

25220(**)Leasing Yoluyla Edinilen Gayrimenkul

160,000

353-355Fianansal Kiralama Borçları(Net) 160,000

39202Kazanılmamış Gelirler 100,000

410Özkaynaklar 60,000

Toplam 320,000 320,000

(**)Gayrimenkul satış bedeli ile maliyet bedeli arasındaki fark kadar 252-Binalarda artış olur.

“Sukuk” Vergilendirmesi

63/77

TCMB APİ PROJESİ

70/77

KİRA SERTİFİKASININ TCMB APİ İŞLEMLERİNE KONU EDİLMESİ

Türkiye Cumhuriyeti Hazinesi veya Özel sektör tarafından ihraç edilen ve

Katılım Bankacılığı prensiplerine uygun kira sertifikalarının TCMB APİ

işlemlerine konu edilebilecektir.

Katılım Bankacılığı prensiplerine uygun yeni TCMB APİ Talimatı ve Çerçeve

Sözleşmesi hazırlanmıştır.

TCMB APİ Uygulama Talimatı değişikliğine gidilmiştir.

Katılım Bankaları için ayrı ek çerçeve sözleşmesi oluşturulmuştur.

Not : TMS standartları gereği kira sertifikalarının APİ işlemlerine konu edilmesi geri

alım vaadi ile satım ve geri satım vaadi ile alım işlemlerinde olduğu gibi olacaktır.

TCMB APİ PROJESİ

71/77

KİRA SERTİFİKASININ TCMB APİ İŞLEMLERİNE KONU EDİLMESİ

Katılım Bankacılığı prensiplerine uygun oluşturulan TCMB APİ Talimatı ve

Çerçeve Sözleşmesinde faiz ve faizi çağrıştırabilecek ifadeler çıkarılmıştır.

Katılım Bankalarının kullanacağı ek sözleşmeye TCMB lehine cayma hakkı ilave

edilerek sözleşme Katılım Bankaları çalışma prensiplerine uygun hale

getirilmiştir.

Bu göre ;

Katılım Bankası bu sözleşme doğrultusunda elindeki kira sertifikasını Merkez

Bankasına vadeli olarak satacak, vade gününde ise TCMB’ye piyasa fiyatına

göre belirlenmiş fiyattan alım taahhüdü verecektir. Ancak Merkez Bankasının

vade gününde cayma hakkını kullanabilir.

BORSA İSTANBUL PROJESİ

72/77

KİRA SERTİFİKASININ ÇOK TAAHHÜTLÜ İŞLEMLER PAZARINDA İŞLEM GÖRMESİ

1. AŞAMA (Valör 1)

B Katılım Bankası, A Katılım Bankasından piyasa fiyatı üzerinden belirlenen miktarda kira sertifikasını satın alır. Satış işlemi gerçek satış işlemidir ve kira sertifikasının mülkiyeti kira sertifikasını alan tarafa geçer. Gerçekleşen alım-satım işlemine istinaden muhasebe kayıtları oluşacaktır.

Takasbank A Bankasının talimatı üzerine A Bankasının sattığı kira sertifikalarını B Bankasının hesabına transfer eder.

B Katılım Bankası Valör 1’deki fiyat üzerinden hesap edilen kira sertifikaların bedelini Takasbank aracılığıyla A Bankasına öder.

Not : 1. Aşamada Takasabank sadece operasyonel işlemleri yerine getirecektir.


73/77



Takasbank, 2. aşamada vaatleşilen fiyat üzerinden belirlenen miktardaki kira

sertifikalarını B Bankasından satın alır, kendi hesabına kaydederek B Bankasına

ödeme yapar. Takasbank ile B Bankası arasında bu işlem için oluşturulacak

sözleşmede Takasbank hukuken muhayyer olduğu belirtilecektir.


74/77



Takasbank, belirlenen miktardaki kira sertifikasını vaatleşilen fiyat üzerinden A Bankası’na

satar. A Bankasının ödeme yapması üzerine, Takasbank ilgili kira sertifikasını A Bankasının

hesabına transfer eder.

Takasbank ile A Bankası arasında bu işlem için oluşturulacak sözleşmede Takasbank

hukuken muhayyer olduğu belirtilecektir.


75/77


Kira sertifikalarının vaade dayalı alım satım işlemlerine konu olabilmesi için Borsa İstanbul

bünyesinde bu işlemlerle ilgili ayrı bir Pazar açılacaktır.

Pazarda gerçekleşen işlemlerin takası Takasbank tarafından gerçekleştirilecektir.

Pazarda, taraflardan birinin Takasbank olduğu üç farklı kuruluşun iki ayrı valörde

gerçekleştireceği vaade dayalı alım satım işlemleri gerçekleşecektir.

Valör 2‘de Takasbank’ın işlemlere taraf olması gerekliliği sebebiyle;

* Kıymetler öncelikle Takasbank portföyüne alınacaktır.

* Sonrasında kıymet alacaklı olan tarafa satış yapılacaktır.

Alım-satım işlemlerine göre kira sertifikalarını satan banka kira sertifikalarını portföyünden

çıkaracaktır, kira sertifikalarını alan bankada portföyüne alacaktır.

Vaade dayalı alım satım işlemlerine sadece Kira Sertifikaları konu olabilecektir.

“Sukuk” Sektöre Ne Getirdi?

76/77

Sukuk, sermaye piyasalarının gelişmesi ve derinlik kazanması için sektöre yeni gelmiş

önemli bir finansal enstrümandır.

Kuveyt Türk'ün ihracı ile, firma ve finansal kuruluşların gelecekteki ihraçları için bir

referans ve model teşkil etmiş ve yeni sukuk ihraçlarının önünü açmıştır.

Sukuk, bankalarımızın ve firmalarımızın uzun vadeli kaynaklara erişiminin bir yolu olup,

bu yöntemle elde edilen kaynakların ülkemizin kalkınmasına hizmet edecek yatırım

projelerinde kullanılabilecektir.

Sukuk, üretime ve istihdam artışına destek verdiği gibi, cari açığın kaliteli finansmanını

da sağlayan bir üründür. Bu yönüyle ulusal ekonomiye katkı sağlamaktadır.

Sukuk, Asya, Orta Doğu, Avrupa ve dünyanın bir çok ülkesindeki yatırımcıların Türkiye’ye

yönelmesini ve Türk varlıkları ile buluşmasını sağlayan bir bağ işlevini görmektedir.

Sukuk, Türk sermaye piyasalarını dünya ile kucaklaşmasını pekiştiren(özellikle Ortadoğu

ve Asya) ve İstanbul’un finansal merkez olması projesine katkı sunabilecek nitelikli bir

üründür.

“Sukuk” Sektöre Ne Getirdi?

77/77

Bireysel Emeklilik Şirketlerinin, Aracı Kurumların, Katılım Bankalarının ve

Ticari Bankaların sukuka dayalı oluşturacağı yatırım fonları ile sermaye

piyasaları daha çok gelişecek ve derinleşecek

Katılım Bankalarının Bireysel Emeklilik şirketleri kurmaları, aracı kurum satın

almaları, sermaye piyasalarına uzak olan Katılım Bankaları müşterilerinin

sermaye piyasalarına gelmeleri sağlanarak müşteri tabanı genişleyecek

Türkiye Cumhuriyeti Hazinesi ve Türk şirketleri Asya ve Ortadoğu’daki

müşterilerden uzun vadeli düşük kaynaklı fonlar temin edilebilecek

TCMB ve Borsa İstanbul’da oluşturulan ürünler ile Katılım Bankalarının fon

fazlalıklarının yurtdışına çıkışı önlenebilecek

Borsa İstanbul’da İslami bankacılığa dayalı ürün gamının genişlemesi ile

Ortadoğu ve Asya’dan uzun vaadeli ucuz maliyetli fonlar çekilebilecek

KENAN DEDEKuveyt Türk Katılım Bankası A.ŞTel: 0 535 885 3780Mail : [email protected]

TEŞEKKÜR EDERİM.

SUKUK (KİRA SERTİFİKALARI) Kenan DEDE İstanbul 2013

Documents

Transcript of SUKUK (KİRA SERTİFİKALARI) Kenan DEDE İstanbul 2013