STRUMENTI FINANZIARI INNOVATIVI A SOSTEGNO DELLE … · divieto di concorrenza da parte del cedente...

STRUMENTI FINANZIARI INNOVATIVI A SOSTEGNO DELLE PMI: L’AREA DEI SERVIZI DI INVESTMENT BANKING

Prof. Vincenzo Capizzi, Ph.D.

Professore Associato di Economia degli Intermediari Finanziari,

Università degli Studi del Piemonte Orientale, Novara

SDA Bocconi School of Management, Milano

Bolzano, 30 novembre 2005

SOMMARIO

� Obiettivi dell’intervento

� Le aree d’affari del corporate e investment banking

� Capital markets

� Corporate finance

� Merchant banking

� Structured finance

� Asset management

� Risk management

� Riforma del Diritto Societario e strumenti finanziari innovativi

� La nuova finanza sul debito

� La nuova finanza sull’equity

� La nuova Riforma e l’investment banking

Obiettivi dell’intervento

� Individuare i prodotti e i servizi finanziari – di natura non

creditizia – più idonei a risolvere esigenze finanziarie complese e non ordinarie delle imprese

� Evidenziare il ruolo giocato da banche e intermediari ai fini

della realizzazione delle operazioni di investment banking

� Analizzare l’impatto della riforma del diritto societario sulla

fattibilità per le PMI di alcune operazioni di investment

banking (in particolare, levereged buy-out e interventi di

private equity)

� Esaminare la gamma di strumenti finanziari attualmente a

disposizione delle imprese alla luce dell’entrata in vigore della

riforma del diritto societario, con particolare riferimento agli

strumenti partecipativi e alle nuove categorie di azioni.

CORPORATECORPORATE E E INVESTMENT BANKINGINVESTMENT BANKING

Finanza

mobiliare

Corporate

Finance

Merchant

Banking

Finanza

strutturataAsset

Management

Risk

Management

Le aree d’affari del corporate e investment banking

Finanza Mobiliare

Mercato primario Mercato secondario

Reddito fisso

Azionario

Derivati

Reddito fisso

Azionario

Derivati

Titoli

governativi

Corporate

Bonds

Titoli

governativi

Corporate

Bonds

Investment Grade High Yield

IPOs

Seasoned Offerings

Privatizzazioni….

Blue Chips

Small caps

Azioni estere….

Futures OpzioniFutures Opzioni

I diversi segmenti del mercato azionario Italiano

La “BORSA”

MTAMercato Telematico Azionario

Nuovo Mercato

Mercato EXPANDI

Blue Chips

STAR

Segmento di Borsa ordinario

TECHSTAR

Adatto per le imprese

di media dimensione,

dati i requisiti stabiliti

da Borsa Italiana S.p.A.

La quotazione è utile se l’azienda vuole

�Aumentare la liquidità

�Aumentare il numero di azionisti

�Ottenere una maggiore visibilità nel mercato

�Approfittare di maggiori possibilità di finanziamento ed uscita

�Utilizzare le azioni quale moneta di scambio per acquisizioni

�Introdurre dei sistemi di incentivi per il management

Quotazione (IPO)

Ma, implica

�Costi e tempo

�Pressione del mercato in merito ai risultati finanziari

�Necessità di trasparenza finanziaria e minore flessibilità per il management

�Sconto del mercato finanziario

�Perdita di controllo (se più del 50% della azioni e collocato)

�Rischi di offerte pubbliche d’acquisto ostili

Quotarsi è relativamente facile, restarci sostenendo il valore azionario è molto difficile

Corporate Finance

Finanza straordinaria

Ristrutturazioni

Consulenza finanziaria

M&A

Joint Ventures

Riassetti societari

Cessioni di aziende/rami

d’azienda/partecipazioni

Fusioni

Scissioni

Scorpori/conferimenti

Equity carve-out

Scambi di partecipazioni

Asset Restructuring

Debt Restructuring

Valutazioni di aziende e progetti di investimento

Tax Planning

Ottimizzazione della struttura del passivo…

....

La cessione (di azienda o partecipazioni)

Obiettivi: perseguimento di una strategia di crescita esterna

da parte dell'acquirente e uno speculare ritiro da definite

combinazioni prodotto/mercato da parte del cedente.

Schema dell’operazione

Alfa

(seller)

Alfa

(seller)Beta

(buyer)

Beta

(buyer)

Attivi/passivi

Partecipazioni

Cassa


Disciplina civilistica:

1. forma scritta del contratto di trasferimento della proprietà dell’azienda nel rispetto delle norme particolari dettate per talune tipologie di beni (es. immobili il cui trasferimento deve esseresupportato da atto pubblico) (art.2556);

2. divieto di concorrenza da parte del cedente per un periodo di cinque anni dalla cessione (art.2557);

3. subentro da parte dell’acquirente nei contratti in corso all’atto della cessione (art.2558).

Nelle società di capitali, si tratta di una decisione che non richiede la delibera di assemblea straordinaria (decisione del CdA)


Il contenuto dell’attività di advisory svolta dagli intermediari finanziari è simile

nel caso della maggior parte delle operazioni di M&A (RINVIO)

Nel caso della cessione, tuttavia, la rilevanza delle competenze specifiche di

natura giuridica, fiscale e contabile è inferiore.

L’elemento centrale del processo di acquisizione è rappresentato dalla

definizione di un prezzo condiviso dalle parti (a meno che non si tratti di un

takeover ostile) e dalla valutazione delle sinergie generate dall’operazione.

Valutazione del capitale economico delle aziende (DCF ANALYSIS)

Limite minimo

Limite massimo

Area di variabilitàdel prezzo

(112.575)

Sinergie possibili

Valore, prezzo(migliaia di Euro)

133.833

21.258

Sinergia 1 Sinergia 2 Sinergia 3

25%

40%

35%

La fusione

Obiettivi:

1. crescita esterna dei gruppi di imprese (se posta in essere tra aziende

appartenenti al gruppo e realtà ad esso esterne)

2. benefici diversi derivanti dall’aggregazione di realtà di gruppo

prima separate (economie di scala o di scopo, riduzione di costi delle

strutture centrali, aumento del peso commerciale della società

risultante dalla fusione ecc.).

Disciplina civilistica

La fusione è civilisticamente disciplinata negli articoli da 2501 a 2504-

sexies. E’ previsto un iter preciso e articolato. Di qui la lunghezza della

procedura che caratterizza la piena formalizzazione dell’operazione.

La fusione

L’iter previsto:

1. Redazione del progetto di fusione;

2. Redazione situazione patrimoniale aggiornata;

3. Relazione degli amministratori e degli esperti nominati dal

tribunale;

4. Deposito degli atti almeno 30 giorni prima della

convocazione delle assemblee;

5. Deliberazione delle assemblee straordinarie;

6. Deposito delle delibere

7. Atto di fusione (non prima di due mesi da lasciare ai

creditori per l’opposizione).

Le tipologie di fusione

1.1. Fusione per incorporazioneFusione per incorporazione (un’azienda sopravvive; le

altre si estinguono)

2. Fusione per unioneFusione per unione (tutte le partecipanti si estinguono e

nasce una nuova azienda)

La fusione

Azioni ai soci

betaAlfa (incorporante)

Alfa (incorporante)

Beta (incorporata)

Beta (incorporata)

Attività/passività

Un esempio di fusione per incorporazione

(dati in migliaia di euro)

Società X(incorporante)

Società Y(incorporata)

Val. contabile Attività 2.000 1.500

Val. contabile Passività 500 750

Patrimonio netto contabile 1.500 750

n° azioni 1.000.000 1.000.000

Val. Nominale (euro) 1 0,5

Capitale sociale 1.000 500

Riserve 500 250

Valore di capitale economico concordato 3000 3000Valore economico unitario (w) 3 3

Rapporto di cambio: 1

Numero di azioni

dell’incorporata da ritirare a

fronte dell’assegnazione di

un’azione dell’incorporante

wx/wy ⇒ n°. Az.Y / n°. Az.X

Un esempio di fusione per incorporazione

Incorporante X

Incorporata Y

X post fusione

Attivi 2.000 Passivi 500

P.N 1.500

Attivi 1.500 Passivi 750

P.N 750

Attivi 3.500 Passivi 1.250

P.N 2.500Disavanzo da

concambio 250

Alfa S.p.A.

Ramo

X

Ramo

Y

Ramo

Z

Beta S.p.A.

Alfa S.p.A.

(holding)

Beta S.p.A.

(conferitaria)

Finalfa S.p.A.

(subholding)

Y S.p.A.

(newco)

Z S.p.A.

(newco)Azionista Gamma

100%

Azionista Gamma

40%

Ramo X Ramo X

60% 100%

100% 100%

Prima dell’operazione Dopo l’operazione

Esempio di conferimento (spin-off multiplo)

Gamma S.p.A.

(beneficiaria)

Delta S.p.A.

(scissa)

Ramo

X

Ramo

Y

Beta S.p.A.

(beneficiaria)

Ramo X Ramo Y

Socio A

(70%)

Socio B

(30%)

100% azioni

Beta S.p.A.

100% azioni

Gamma S.p.A.

Esempio di scissione (split-off)

Merchant Banking

Venture Capital Private Equity

Start-Up ReplacementSeed Expansion

Turnaround

Principali attori del Merchant Banking

� Banche

� Merchant Banks

� Operatori industriali e finanziarie di matrice industriale

� Operatori pubblici

� Società finanziarie regionali

� Operatori emanazione di società cooperative

� Operatori privati (business business angelsangels)

� Fondi chiusi di diritto italiano

� Fondi chiusi di diritto estero

IL FONDO MOBILIARE CHIUSOIL FONDO MOBILIARE CHIUSO

I Fondi d’investimento mobiliari chiusi, istituiti con I Fondi d’investimento mobiliari chiusi, istituiti con lala legge n°344 del 14 agosto 1993legge n°344 del 14 agosto 1993, sono strumenti , sono strumenti finanziari che raccolgono capitali presso investitori finanziari che raccolgono capitali presso investitori istituzionali e presso privati, per investirli in istituzionali e presso privati, per investirli in imprese non quotate ad alto potenziale di imprese non quotate ad alto potenziale di sviluppo.sviluppo.

Tali Fondi sono dettiTali Fondi sono detti “chiusi”“chiusi” in quanto, a in quanto, a differenza dei fondi d’investimento mobiliaridifferenza dei fondi d’investimento mobiliari“aperti”“aperti”, non prevedono la libera possibilità per i , non prevedono la libera possibilità per i partecipanti di sottoscrivere o cedere quote in partecipanti di sottoscrivere o cedere quote in qualsiasi momento.qualsiasi momento.

Management Company

Closed-End Investment Fund 1

Closed-End Investment Fund n

Advisor Company

Banks Individual

Investors

Industrial

Investors

Financial

Companies

Insurance

Companies

Pension

Funds

……. Financial resources

Non-Financial resources

Firm “a”

Firm “b”

Firm “j”

Fees and commissions

Funzionamento e struttura di un fondo chiuso

La La società di gestionesocietà di gestione (o (o management companymanagement company) è ) è lo strumento che si interessa del procedimento di lo strumento che si interessa del procedimento di investimentoinvestimento--gestionegestione--disinvestimento delle disinvestimento delle partecipazioni, avente propria autonomia partecipazioni, avente propria autonomia patrimoniale rispetto al fondo chiuso.patrimoniale rispetto al fondo chiuso.

L’L’advisoryadvisory companycompany è la struttura che, laddove è la struttura che, laddove previsto, riceve una delega dalla società di gestione previsto, riceve una delega dalla società di gestione relativamente a specifiche attività quali:relativamente a specifiche attività quali:

dismissione delle partecipazioni del Fondodismissione delle partecipazioni del Fondo..

SOCIETÀ DI GESTIONE E ADVISORY COMPANY SOCIETÀ DI GESTIONE E ADVISORY COMPANY

individuazione e acquisizione delle individuazione e acquisizione delle aziende obiettivo;aziende obiettivo;

monitoraggio delle stesse;monitoraggio delle stesse;

Finanza strutturata

Leveraged Buy-Out

Project Finance

Sindacazioni

Leasing Securitization

LA FINANZA STRUTTURATA

� Nelle operazioni di finanza strutturata il finanziamento sibasa su un oggetto ben identificato e separato dai soggettiche pongono in essere l’operazione (SPV o NEWCO), capace di ripagare autonomamente capitale e interessi.

� Si realizza dunque una “separazione” tra l’oggetto del finanziamento e i soggetti che si rendono promotoridell’iniziativa (sponsor)

� Per la stessa ragione, la finanza strutturata si concretizza, spesso, nella realizzazione di operazioni ad alto leverage.

Le leveraged acquisitions: profili definitori e obiettivi

Le leveraged acquisitionsleveraged acquisitions qualificano una “famiglia” particolare di operazioni di

finanza straordinaria, le quali

similmente a cessioni, fusioni, scorpori e scissioni, producono delle

modificazioni permanenti e profonde sugli assetti societari delle imprese target

MA, a differenza di queste ultime, presentano le seguenti peculiarità:

� prevedono sempre la costituzione di una società veicolo (Newco) per la

realizzazione del passaggio di proprietà;

� prevedono sempre un utilizzo molto spinto dell’indebitamento (la leva

finanziaria);

� Basano il rimborso del debito sulla capacità di generazione di cash flowprospettici dell’impresa target

L’acquisizione avviene “fuori bilancio” per gli acquirenti

L’operazione è strutturalmente più rischiosa delle precedenti

La scelta della società target deve essere ben ponderata

Le leveraged acquisitions: profili definitori e obiettivi

Obiettivi tipici delle leveraged acquisitions

� Limitare la responsabilità patrimoniale dei promotori al capitale azionario

sottoscritto nella Newco.

� Favorire l’acquisizione di un’azienda da parte di un team di manager privi delle

disponibilità finanziarie sufficienti per condurre autonomamente la transazione.

� Razionalizzare l’assetto societario di una PMI familiare, favorendone la

“ricompattazione” attorno ad un sottogruppo della famiglia proprietaria.

� Gestire problemi di successione generazionale nella Target, mantenendo al

contempo l’autonomia alla medesima.

� Risolvere conflitti esistenti tra gli azionisti della società Target, tali da non

consentire l’implementazione di una disegno strategico unitario e condiviso

(senza per questo dover “svuotare” la società attraverso una scissione).

� Incrementare lo standing della Target attraverso il coinvolgimento nella

compagine sociale di diverse tipologie di intermediari finanziari (banche,

merchant bank, finanziarie di partecipazione, fondi chiusi di investimento,

società di venture capital …).

NewCo

Target

Investitori finanziari

Soggetto proponente

Finanziatori

Capitale di rischio

Capitale di debito

(bridge loans)

Azioni$$

Fase 1:Fase 1:

Fase 2:Fase 2:

Acquisto di azioni della TargetFase 3:Fase 3:

Fusione tra NewCo e TargetFase 4:Fase 4:

Azionisti Target

Quota di

minoranza

Quota di

maggioranza

LBO: tecnica “KKR” (o cash merger)

Stipulazione di contratti di

finanziamento intestati all’unica

società rimasta in vita

Fase 5:Fase 5:

LBOs: caratteristiche ideali delle società Target

� Basso grado di sfruttamento della leva finanziaria.

� Capacità di produrre flussi di cassa costantemente positivi.

� Presenza di asset idonei a essere impiegati come garanzia.

� Presenza di rami d’azienda autonomamente cedibili.

� Management di ottima qualità.

� Settore al termine della sua fase di crescita (inizio maturità).

� Efficienza del mercato delle transazioni societarie.

L’IMPATTO DELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO

SULLE STRATEGIE E POLITICHE FINANZIARIE

DELLE IMPRESE

IL NUOVO CONTESTO OPERATIVO

• Certamente, una delle principali conseguenze della riforma del diritto societario è di aver ampliato le opportunità per le aziende in termini di strumenti utilizzabili per diversificare le fonti di finanziamento.

• Il problema, a questo punto, consiste nel comprendere:

a) quali sono le opzioni disponibili in capo agli imprenditori;

b) qual è la capacità delle imprese di “percepire” la portata innovativa

della riforma e di trarne vantaggio;

c) qual è la capacità degli intermediari finanziari di:

• arricchire il proprio portafoglio prodotti;

• offrire servizi consulenziali alle imprese;

• ridurre la rischiosità dell proprie esposizioni creditizie.

OPZIONI DISCHIUSE DALLA RIFORMA: UNA PANORAMICA

• Nuove categorie di azioni con peculiari profili di rischio/rendimento.

• Migliori opportunità di riequilibrio del rapporto fonti-impieghi.

• Nuove configurazioni della relazione tradizionale “conferimento –

quota di equity sottoscritta – diritti sociali acquisiti”.

• Nuove possibilità di ampliamento della base azionaria.

• Nuove possibilità in termini di corporate governance.

• Nuove modalità di regolamentazione del rapporto impresa-creditori.

• Nuove opportunità in tema di operazioni di finanza straordinaria.

• Nuovi meccanismi di gestione del trasferimento intergenerazionale dei

pacchetti azionari.

• Nuove modalità di miglioramento dello standing creditizio dell’impresa.

IL FINANZIAMENTO ATTRAVERSO L’EQUITY

• ELEMENTI DI NOVITA’ (1/4)

– DIFFERENZIAZIONE DEI TITOLI AZIONARI

• Si tratta della vera innovazione e dell’elemento in grado di attirare le attenzioni degli investitori per ciò che riguarda leS.p.A., in quanto esiste la possibilità di costruire degli strumenti finanziari in grado di soddisfare appieno le esigenze di soggetti dai profili di rischio e dalle aspettative di rendimento quanto mai differenziate.

• In tal modo, come si vedrà, è possibile anche soddisfare le esigenze di quei finanziatori che hanno la necessità di incideresolo per ciò che riguarda alcuni aspetti della vita dell’impresao all’avverarsi di alcune condizioni particolari.


– RIMOZIONE DELLA PROPORZIONALITA’ CONFERIMENTO-QUOTA AZIONARIA-DIRITTI POSSEDUTI

• I finanziatori, di fronte ad un investimento “di minoranza” possono

ottenere anche un ruolo di primo piano nelle decisioni aziendali.

• Specularmente,i finanziatori che non hanno interessi di carattere

gestionale possono assumere il ruolo di meri investitori in capitale di

rischio, a prescindere dall’entità della quota azionaria detenuta.

• Inoltre, sopportando alcune condizioni, esiste anche la possibilità di

conferire “prestazioni d’opera e di servizi” .



– CREAZIONE DI POSIZIONI AZIONARIE “ASIMMETRICHE”

• I finanziatori che non hanno interessi di carattere

gestionale possono assumere il ruolo di “meri

finanziatori” in capitale di rischio e concentrarsi solo

sugli aspetti economici.

• Il principio di parità di trattamento di tutti i soci è

definitivamente accantonato, a favore di una maggiore

diversificazione delle possibilità di raccolta di capitale

di rischio.



– RIFORMA DEI PATTI PARASOCIALI• I finanziatori dell’impresa che sono interessati

anche alla gestione possono partecipare

direttamente attraverso “l’accordo” con altri soci,

ovvero stabilendo un periodo in cui svolgono

autonomamente l’attività di amministrazione.

• Maggiori possibilità di definire in maniera chiara il

ruolo dell’intervento e le finalità (ad esempio, anche

le clausole di recesso o le motivazioni di uscita

anticipata).


LE CATEGORIE DI AZIONI NELLE NUOVE SOCIETÀ DI CAPITALI (1/4)

• La riforma del diritto societario ha lasciato invariato il principio

generale secondo cui “le azioni devono essere di uguale valore e

conferiscono ai loro possessori uguali diritti” (art. 2348 c.c., comma1).

• A fronte di ciò, l’art. 2348 c.c., comma 3 dispone che “tutte le azioni

appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti”.

Non può sussistere disuguaglianza di dirittidisuguaglianza di diritti tra azioni appartenenti ad una medesima categoria,

ma

può sussistere disuguaglianza di diritti tra categoriecategorie di azioni

• Le aziende possono dunque emettere diverse categorie di azioni, così da

diversificare il profilo dei conferenti equity e incrementare le loro

possibilità di ricapitalizzazione

• Sulla base di un fondamentale principio di autonomia statutariaautonomia statutaria, le

società possono liberamente determinare il contenuto delle azioni delle

varie categorie.

• Tale principio di autonomia statutaria deve però tenere conto:

– del divieto del “patto leonino”;

– del divieto di emettere azioni “a voto plurimo”;

– del divieto di privare l’azionista dei suoi diritti “inderogabili” (il diritto

di impugnativa delle delibere assembleari, il diritto di denuncia al

collegio sindacale, il diritto di denuncia al tribunale ex art. 2409 cc.).


• Sempre con riferimento alla possibilità di creazione di azioni di

categoria speciale, prima della riforma si riteneva che alla privazione del

diritto di voto (possibile peraltro solo nell’assemblea ordinaria) dovesse

sempre associarsi a titolo compensativo un privilegio nella ripartizione

degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento della società.

• La riforma, invece:

– consente la possibilità di “creare azioni senza diritti di voto, con diritti di

voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al

verificarsi di particolari condizioni …” (art. 2351 cc., primo comma);

–– non richiede più che vi sia una necessaria correlazione tra privnon richiede più che vi sia una necessaria correlazione tra privazione azione del diritto di voto e riconoscimento di un privilegio patrimoniadel diritto di voto e riconoscimento di un privilegio patrimonialele;

– lascia inoltre spazio a categorie speciali di azioni basate sulla

differenziazione nell’attribuzione del diritto di recesso (le “cause di recesso

pattizie”);

– prevede la possibilità di emettere categorie di azioni caratterizzate dalla

limitazione o esclusione del diritto di opzione.


Le categorie di azioni nelle nuove S.p.A.

� Le azioni postergate nelle perdite

� Le azioni privilegiate

� Le azioni a voto limitato o escluso

� Le azioni correlate

� Le azioni a favore dei prestatori di lavoro

� Le azioni di godimento

� Le azioni riscattabili


• Il fenomeno della “postergazione delle perdite” implica che le azioni

appartenenti a tale categoria subiscono le perdite solo dopodopo che esse abbiano

colpito le altre azioni.

• Ciò significa che:

– in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, tali azioni ne

subiscono gli effetti solo dopo che siano state integralmente annullate le

azioni ordinarie;

– in caso di liquidazione, tali azioni sono rimborsate prima delle azioni

ordinarie.

• Peraltro, in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la postergazione

va coordinata con il principio di “uguaglianza del valore nominale delle

azioni”.

• La postergazione, che può essere totale o parziale, non implica violazione del

divieto del patto leonino: non produce infatti un’esclusione dei titolari delle

azioni postergate da qualsiasi partecipazione alle perdite, ma comporta che

tali soggetti rimangano esposti alle perdite con un grado di rischio minore.

La riduzione del capitale sociale non potrà che avvenire mediante proporzionale

annullamento delle azioni in circolazione, con preferenza nelle azioni ordinarie

rispetto a quelle postergate, e non mediante riduzione del valore nominale delle stesse

LE AZIONI POSTERGATE NELLE PERDITE

• Prima della riforma la categoria in esame non si distingueva da quella delle azioni a voto limitato se non per il fatto che questa era una sottospecie della prima, stante l’obbligo di attribuire un privilegio patrimoniale laddove vi fosse compressione del diritto di voto.

• La riforma ha invece evidenziato la distinzione concettuale tra azione a voto limitato e azione privilegiata.

• Nella determinazione del contenuto del privilegio, la riforma non ha apportato rilevanti innovazioni. In particolare, il privilegio può riguardare:

– la ripartizione degli utili;

– il rimborso del capitale:• azioni privilegiate nel rimborso del solo valore nominale;• azioni privilegiate nel rimborso delle plusvalenze patrimoniali;• azioni privilegiate nel rimborso dell’intero patrimonio netto di

liquidazione.

– privilegi patrimoniali di natura diversa (diritto ad assistere gratuitamente a spettacoli organizzati dalla società, diritti ad ottenere sconti su prodotti o servizi forniti dalla società, …).

LE AZIONI PRIVILEGIATE

• Tale categoria di azioni, il cui valore non può complessivamente

superare la metà del capitale sociale (art. 2351 c.c., primo comma),

comprende le seguenti fattispecie:

– azioni prive del diritto di voto: si tratta di azioni assimilabili alle azioni di risparmio

(che nel sistema previgente potevano emettere le sole società quotate), le quali,

tuttavia, non prevedono obbligatoriamente la presenza di privilegi patrimoniali e,

viceversa, prevedono il venir meno di alcuni diritti amministrativi in capo agli

azionisti;

– azioni a voto limitato per argomento: si tratta di azioni che prevedono una

limitazione del diritto di voto su specifici argomenti, i quali, peraltro, non devono

necessariamente essere di competenza dell’assemblea straordinaria;

– azioni con voto sottoposto a condizione: il diritto di voto è subordinato al verificarsi

di particolari condizioni, le quali possono riferirsi all’azioneall’azione, alla persona del socio alla persona del socio

portatore dell’azioneportatore dell’azione, alla societàalla società, alle situazioni del mercato finanziarioalle situazioni del mercato finanziario;

– azioni con diritto di voto a scalare: si tratta di azioni per le quali, con riferimento

alla posizione del singolo azionista, il diritto di voto è limitato ad una misura

massima della quota di capitale sociale posseduta ed è escluso per la quota eccedente.

Eventualmente lo statuto può anche prevedere meccanismi di “scaglionamento” in

funzione di “fasce” specifiche di quote possedute.

LE AZIONI A VOTO LIMITATO O ESCLUSO

• L’art. 2350 c.c., commi 2 e 3, prevede che la società possa emettere azioni

fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un

determinato settore.

• Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili

al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni,

nonché eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra

categoria.

• Non possono essere pagati dividendi ai possessori di tali azioni se non nei

limiti degli utili risultanti dal bilancio della società.

• Tali azioni, note anche come tracking stocks o targeted stocks, dovrebbero

consentire all’emittente di raccogliere nuovi capitali in modo flessibile,

sfruttando le peculiari prospettive di crescita di una certa divisione o area

di business o società acquisita, senza dover perderne il controllo.

LE AZIONI CORRELATE (1/2)

I diritti patrimoniali afferenti alle azioni correlate

• L’assegnazione degli utili del settore agli azionisti di categoria speciale e dei

residui utili agli azionisti ordinari.

• L’assegnazione di tutti o parte degli utili del settore agli azionisti di categoria

speciale e dei residui utili a tutti gli azionisti.

• La previsione della circostanza che, ove eventuali perdite impediscano la

distribuzione degli utili prodotti dal settore correlato, la successiva produzione

di utili dell’azienda liberi nella corrispondente misura la distribuzione agli

azionisti di categoria speciale degli utili in precedenza prodotti dal settore

correlato.

• La previsione della postergazione nelle perdite del settore per gli azionisti

ordinari, nel senso che se dette perdite dessero luogo a riduzione del capitale, i

primi ad essere colpiti sarebbero gli azionisti speciali.

LE AZIONI CORRELATE (2/2)

• La disciplina delle azioni a favore dei prestatori di lavoro (art. 2349 c.c.)

presenta alcune novità formali rispetto al passato:

– innanzitutto, la competenza a deliberare è dell’assemblea straordinaria,

alla quale spetta anche la decisione di utilizzare gli utili ai fini

dell’emissione di azioni da assegnare gratuitamente ai dipendenti;

– in secondo luogo, va precisato come la possibilità di cui sopra di

deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro debba essere

espressamente prevista dallo statuto;

– tali azioni, inoltre, possono essere assegnate, oltre che ai dipendenti della

società emittente, anche ai dipendenti di società controllate.

• Si prevede una più ampia diffusione di tale istituto, soprattutto se si tiene

presente che la riforma prevede la possibilità che un’azienda emetta, tra le

altre, azioni prive del diritto di voto senza che ciò implichi necessariamente

l’attribuzione di speciali diritti patrimoniali.

LE AZIONI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

• La disciplina delle azioni di godimento (art. 2353 c.c.) è rimasta

praticamente immutata rispetto al passato.

• Tali azioni vengono assegnate in caso di riduzione reale del capitale

sociale mediante sorteggio e annullamento di azioni con rimborso del

solo valore nominale.

I soci sorteggiati, infatti, senza l’assegnazione di azioni di godimento,

potrebbero subire un pregiudizio rispetto a coloro che non vengono

rimborsati, laddove il valore effettivo delle azioni sia superiore al valore

nominale delle stesse.

• Per espressa disposizione normativa, salvo diversa disposizione dello

statuto, le azioni di godimento non danno diritto di voto nell’assemblea.

LE AZIONI DI GODIMENTO

• Le azioni riscattabili (art. 2437-sexies c.c.), per le quali cioè lo statuto può

prevedere un potere di riscatto da parte delle società o dei soci, rappresentano

una delle novità principali della riforma.

•• Il riscatto, peraltro, non deve necessariamente essere ancorato Il riscatto, peraltro, non deve necessariamente essere ancorato a situazioni a situazioni specifiche, oggettive e predeterminate, ma può essere anche attrspecifiche, oggettive e predeterminate, ma può essere anche attribuito in ibuito in modo arbitrario e insindacabile.modo arbitrario e insindacabile.

• Nulla vieta, comunque, che lo statuto circoscriva il riscatto a specifiche

circostanze, tra le quali, a titolo esemplificativo, si possono prefigurare le

seguenti:

– le clausole che facciano dipendere il riscatto dal venir meno in capo ai soci di

determinati requisiti soggettivi;

– le clausole che connettano il riscatto a determinati comportamenti del socio ritenuti

lesivi degli interessi della società (ad es., lo svolgimento di attività concorrente);

– le clausole che connettano il riscatto al superamento di determinate soglie di

partecipazione al capitale sociale, al fine di ridurre la partecipazione alla soglia

prevista;

– le clausole che fanno scattare il riscatto a determinate scadenze temporali al fine di

utilizzare la partecipazione azionaria relativa come mezzo di finanziamento della

società.

LE AZIONI RISCATTABILI

Nel sistema previgente alla riforma del diritto societario doveva sempre

sussistere una stretta e necessaria proporzionalitàproporzionalità tra:

1. valore del conferimento del socio;

2. entità della partecipazione del socio al capitale sociale;

3. diritti spettanti ai soci nella vita societaria.

L’ampia autonomia statutaria concessa dalla riforma al mondo delL’ampia autonomia statutaria concessa dalla riforma al mondo delle società di le società di capitali è tale da rendere ora possibile il disancoramento da qucapitali è tale da rendere ora possibile il disancoramento da questa relazione esta relazione proporzionale.proporzionale.

Il principio ispiratore di una simile possibilità è quello di consentire ai soci di regolare

l’incidenza delle rispettive partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali.

CONFERIMENTI, QUOTE DI PARTECIPAZIONE E DIRITTI SOCIALI (1/5)

• La possibilità di assegnare le azioni in maniera non proporzionale al

conferimento non deve comunque portare ad una violazione di quanto

disposto dall’art. 2346 c.c., comma 5, secondo cui “in nessun caso il

valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore

all’ammontare globale del capitale sociale”.

Una volta assicurato il rispetto della norma di cui sopra, nulla vieta che

la ripartizione del capitale sociale tra i soci possa essere liberamente

determinata tra i medesimi, anche se ciò può portare ad una deroga al

principio di parità di trattamento tra i soci (fermi restando i limiti

inderogabili dell’ordinamento).

• D’altro canto, la disparità di trattamento è legittima se avviene con il

consenso di colui che subisce il relativo pregiudizio.


Capitale sociale 10.000 €Capitale sociale 10.000 €

Rossi conferisce 7.000 €:

½ in contanti

½ in immobili

Rossi conferisce 7.000 €:

½ in contanti

½ in immobili

Bianchi conferisce il proprio impegno a lavorare in azienda,

valutato 3.000 €

Bianchi conferisce il proprio impegno a lavorare in azienda,

valutato 3.000 €

Attraverso i dettami della nuova normativa, è possibile istituire una nuova azienda anche senza apportare integralmente l’equivalente monetario del capitale sociale

Il capitale costitutivo dell’azienda è pari a 10.000 €, ma, effettivamente, nelle “casse” entrano solo 3.500 €, rappresentati dal conferimento in denaro di Rossi.

Solo se Bianchi non onorerà il proprio impegno a prestare l’opera, in azienda entreranno altri 3.000 € per effetto delle garanzie fornite a favore dello stesso, altrimenti l’operatività non è minimamente messa in discussione.

Il capitale costitutivo dell’azienda è pari a 10.000 €, ma, effettivamente, nelle “casse” entrano solo 3.500 €, rappresentati dal conferimento in denaro di Rossi.

Solo se Bianchi non onorerà il proprio impegno a prestare l’opera, in azienda entreranno altri 3.000 € per effetto delle garanzie fornite a favore dello stesso, altrimenti l’operatività non è minimamente messa in discussione.



Rossi conferisce 5.000 € Bianchi conferisce 5.000 €

Rossi partecipa al capitale con una quota del 70%

Bianchi partecipa al capitale con una quota del 30%

Rossi ha il 70% dei voti nelle decisioni dei soci

Rossi riscuote il 70% dei dividendi

Bianchi ha il 30% dei voti nelle decisioni dei soci

Bianchi riscuote il 30% dei dividendi

Attraverso i patti parasociali, ovvero con l’accordo delle parti, è possibile modificare i rapporti di forza dei soci. Ecco un esempio di partecipazione al capitale sociale non proporzionale rispetto al valore dei conferimenti



Rossi conferisce 5.000 € Bianchi conferisce 5.000 €

Rossi partecipa al capitale con una quota del 50%

Bianchi partecipa al capitale con una quota del 50%

Rossi ha il 50% dei voti nelle decisioni dei soci

Rossi riscuote il 40% dei dividendi

Bianchi ha il 50% dei voti nelle decisioni dei soci

Bianchi riscuote il 60% dei dividendi

Attraverso i patti parasociali, ovvero con l’accordo delle parti, è possibile modificare i rapporti di forza dei soci. Ecco un esempio di diritti sociali non proporzionali rispetto al valore dei conferimenti

Rossi nomina tre amministratori

Bianchi nomina due amministratori


� Con l’assegnazione non proporzionale di azioni si ottiene un

triplice effetto:

1. si fa sì che il diritto dell’azionista alla percezione degli utili ed alla restituzione

del capitale allo scioglimento della società non sia commisurato al capitale da

lui conferito, ma al maggior valore nominale attribuito all’azione per effetto

del conferimento effettuato da altri;

2. si fa sì che l’azionista benefici di un diritto di voto di peso complessivamente

maggiore a quello che gli sarebbe spettato a seguito dell’assegnazione di un

minor numero di azioni ottenute esclusivamente con conferimenti effettuati con

mezzi propri;

3. si fa sì che la disparità di trattamento si riferisca esclusivamente

all’assegnatario delle azioni e non anche ai successivi aventi causa delle stesse.

La possibilità di assegnazione non proporzionale di azioni si pone come una tecnica

di diversificazione delle posizioni dei soci alternativa a quella delle azioni di

categoria speciale, senza tuttavia alterare formalmente i diritti facenti capo alle azioni

ASSEGNAZIONE NON PROPORZIONALE VS.

AZIONI DI CATEGORIA (1/2)

Ecco una serie (esemplificativa e non esaustiva) di motivazioni che possono

giustificare l’istituto dell’assegnazione non proporzionale di azioni.

– L’esigenza di mantenere la ripartizione del capitale concordato dei soci, a fronte

di conferimento in tutto o in parte in natura, anche laddove la valutazione

effettuata dall’esperto nominato ai sensi dell’art. 2343 c.c. non coincida con

quella posta in essere di comune accordo tra i soci.

– L’esigenza di remunerare con una maggiore partecipazione al capitale il socio

che si impegni ad assumere particolari incarichi nella società o ad effettuare

determinate prestazioni a favore della società.

– L’esigenza di remunerare con una maggiore partecipazione al capitale sociale il

socio che abbia accumulato maggiore esperienza rispetto agli altri, sia munito di

intensi rapporti con possibili clienti e fornitori, abbia un elevato standing a

titolo personale presso il sistema creditizio.

– La necessità di regolare precedenti ragioni di credito esistenti tra conferente e

beneficiario.

– La volontà di porre in essere una liberalità indiretta a favore del socio cui siano

attribuite azioni a fronte di conferimenti in tutto o in parte effettuati da terzi (es.

per la gestione del trasferimento intergenerazionale della proprietà).

– La possibilità di realizzare con successo operazioni di finanza straordinaria.

ASSEGNAZIONE NON PROPORZIONALE VS.

AZIONI DI CATEGORIA (2/2)

IL FINANZIAMENTO ATTRAVERSO IL DEBITO

• ELEMENTI DI NOVITA’– NUOVA DISCIPLINA DELLE S.r.l.

• La possibilità fornita alle S.r.l. di emettere strumenti di debito può facilitare la raccolta diretta delle imprese.

– NUOVA DISCIPLINA DELLE S.p.A.• Le S.p.A. possono ora emettere obbligazioni per importi superiori

rispetto a quanto possibile con il previgente sistema normativo.

– ISTITUZIONALIZZAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI STRUTTURATE

• Per le SpA il codice parla di “obbligazioni e altri strumenti finanziari che condizionano i tempi e l’entità del rimborso all’andamento economico della società”, stabilendo, di fatto, che per titolo di debito si debba intendere tutto l’insieme di strumenti che prevede un obbligo di rimborso non generico e, comunque, nonuna mera aspettativa.

• Il vecchio art. 2486 c.c. prevedeva per le S.r.l il divieto di emissione di

obbligazioni.

• Il nuovo art. 2483 c.c. introduce la possibilità per le S.r.l. di emettere

titoli di debito che non possono però essere destinati alla massa

indistinta dei risparmiatori, infatti il comma 1 dell’ art 2483 stabilisce

che tali titoli devono essere sottoscritti da investitori professionali

(soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali – TUB e

TUF e Regolamenti connessi).

• “ In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce

risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che

non siano investitori istituzionali ovvero soci della società medesima”

(art. 2483 comma 3).

• Circa i limiti e le modalità di emissione dei titoli di debito il legislatore

rimanda completamente all’autonomia statutaria art. 2483 comma 1.

I NUOVI STRUMENTI FINANZIARI DELLE S.r.l. (1/2)

I titoli di debito di cui all’art. 2483 c.c. entreranno in competizione con la raccolta

di finanziamenti tramite l’emissione degli strumenti finanziari di cui all’art. 11,

comma 4, del TUB: le cambiali finanziarie e i certificati di investimento.

Le cambiali finanziarie e i certificati di investimento appaiono strumenti meno

costosi (la garanzia deve riguardare solo il 50% del valore di sottoscrizione dei

titoli), d’altra parte i nuovi titoli di debito sono strumenti sicuramente più flessibili.

•Ultimi tre esercizi in utile.

•L’ammontare della raccolta non

può eccedere il limite del capitale

versato e delle riserve risultanti

dall’ultimo bilancio approvato.

•I titoli emessi devono essere

assistiti da garanzia, non inferiore

al 50% del loro valore di

sottoscrizione, rilasciate da

investitori professionali.

•Taglio minimo euro 50.000

Cambiali finanziarie

•Modalità e limiti dell’emissione

determinati autonomamente dallo

Statuto.

•Sottoscrizione obbligatoria da parte

di un investitore professionale.

•Nel caso di trasferimento a soggetti

diversi da investitori professionali,

garanzia totale da parte del cedente.

•Estrema flessibilità nel design delle

caratteristiche tecniche dello

strumento.

Titoli di debito

I NUOVI STRUMENTI FINANZIARI DELLE S.r.l. (2/2)

Le novità introdotte dalla Riforma in tema emissioni

obbligazionarie delle S.p.A. sono molteplici e nel loro

complesso disegnano una disciplina che si contraddistingue

per un deciso ampliamento dei canali di finanziamento

attivabili.

Le novità di maggiore rilievo introdotte hanno per oggetto:

– la nuova disciplina dei conferimenti;

– l’introduzione di nuove categorie di azioni;

– la sostanziale revisione della disciplina delle obbligazioni;

– l’introduzione degli strumenti finanziari partecipativi;

– l’introduzione di nuovi istituti giuridici.

LE NUOVE OBBLIGAZIONI DELLE S.p.A. (1/6)

La disciplina delle obbligazioni è definita dagli art. 2410-2420-ter c.c..

La Riforma ha introdotto importanti novità rispetto alla vecchia normativa, in

particolare sono stati rivisti i seguenti aspetti:

1. le modalità di emissione art. 2410 c.c.;

2. i diritti attribuibili agli obbligazionisti e le diverse

tipologie obbligazionarie ammissibili art. 2411 c.c.;

3. i limiti all’emissione art. 2412 e 2413 c.c.;

4. la disciplina delle obbligazioni convertibili art. 2420-bis.

La ratio generale delle innovazioni introdotte è quella di rendere più

conveniente il ricorso allo strumento obbligazionario rendendolo più flessibile

e al contempo facilitandone l’emissione.


Il vecchio art. 2463 del c.c. attribuiva il potere di deliberare l’emissione

di obbligazioni all’assemblea straordinaria.

Il nuovo art. 2410 c.c. dispone, invece, che l’emissione, ove lo statuto

non disponga diversamente, è deliberata dagli amministratori.

Tale procedura comporterà una notevole semplificazione procedurale

dell’emissione, che, di fatto, viene correttamente assimilata dal

legislatore ad una normale operazione di gestione non avente alcun

carattere di straordinarietà.

Nel caso in cui lo statuto non attribuisca esplicitamente la competenza

agli amministratori, in assenza di una norma specifica, gli interpreti più

autorevoli ritengono che la deliberazione possa essere assunta

dall’assemblea con i quorum dell’assemblea ordinaria. Tale

interpretazione si fonda sul fatto che la materia non rientra tra quelle

attribuite alla competenza dell’assemblea straordinaria ex art 2365 c.c..


In tema di diritti degli obbligazionisti la Riforma ha introdotto

importanti elementi di novità.

Il completamente nuovo art. 2411 c.c. prevede infatti le seguenti novità:

– la possibilità di emettere obbligazioni postergate rispetto ad altri debiti;

– la possibilità di emettere obbligazioni il cui rendimento può essere correlato a dati oggettivi relativi all’andamento delle società;

– la possibilità di emettere “strumenti finanziari” assimilabili alle obbligazioni in cui i tempi e l’entità del rimborso del capitale sono condizionati all’andamento economico della società.


La Riforma ha modificato la disposizione relativa ai limiti all’emissione

di obbligazioni. In tal senso l’art. 2412 c.c., comma 1, precisa che il limite

all’emissione di obbligazioni non è più il capitale nominale, ma il doppio

del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili

risultanti dall’ultimo bilancio (in pratica, il doppio del patrimonio netto, esclusa la riserva azioni proprie).

Tale limite può essere superato ove:

i) l’emissione sia diretta ad investitori qualificati, che in caso di

circolazione dei titoli rispondono della solvibilità della società (art.

2412, comma 2);

ii) l’emissione sia garantita da ipoteca di primo grado su immobili di

proprietà della società e sino a due terzi del valore di questi (art.

2412 comma 3).

Inoltre viene espressamente esclusa l’applicazione alle società quotate dei

limiti all’emissione di obbligazioni quotate.


La Riforma, coordinando la norma contenuta nell’art. 2420-bis c.c. con la

disciplina delle emissioni azionarie, ha soppresso il divieto di emissione

sotto la pari, mentre ha richiamato la disposizione che richiede l’integrale

copertura dell’aumento di capitale corrispondente alle obbligazioni

convertibili.

Si potrà dunque prevedere la conversione delle obbligazioni in azioni con

imputazione del debito residuo a capitale (o a sovraprezzo) senza che

l’importo da imputare a capitale condizioni il numero delle azioni da

assegnare in sede di conversione ex art 2346 comma 4 c.c..

Tutto ciò agevolerà la costruzione di piani di finanziamento complessi nei

quali anche il rapporto di cambio potrà variare in funzione dell’andamento

di predeterminati parametri della società.


IL FINANZIAMENTO CON STRUMENTI IBRIDI

Aspetti generali (1/5)

• Dal punto di vista dei finanziatori, si tratta di uno degli interventi più

importanti compiuti dal legislatore.

• Le innovazioni riguardano le ampie possibilità lasciate in capo alle aziende

di definire le caratteristiche degli strumenti.

• In questo modo, il principio di flessibilità non sfruttato nella precedente

versione del diritto societario trova piena applicazione.

• Gli articoli del codice interessati sono:

– Art. 2346 – comma 6

– Art. 2411

• In realtà la normativa può essere applicata anche alle S.r.l., anche se questi

strumenti atipici non possono avere le medesime condizioni previste per le

S.p.A.


• STRUMENTO IBRIDO

– Versione “debito”

• Apporto di risorse finanziarie che non deve perdere la natura di

“proprietà con diritto di restituzione” a favore del finanziatore.

– Versione “equity”

• Disponibilità di finanziamento ottenuta senza integrazione del

capitale o del patrimonio sociale, in cui l’alea riguarda la

remunerazione o la restituzione o entrambi gli aspetti.



• STRUMENTO IBRIDO

• Come visto, non è possibile fornire una sola definizione di

strumento ibrido, poiché la conformazione effettiva di questi titoli

dipende dalla specificità delle caratteristiche insite in ciascuna

emissione.

• D’altra parte la linea di confine tra conferimento e finanziamento e

tra azionista e finanziatore esterno si è progressivamente ridotta,

come è confermato dalla diffusione di contratti di mutuo o di

emissione di obbligazioni che attribuiscono al mutuante o

all’obbligazionista rilevanti poteri di monitoraggio e di ingerenza

nell’attività svolta dall’azienda finanziata.



• La fisionomia degli strumenti finanziari introdotti dalla riforma non è

nettamente delineata dalle nuove norme, in quanto è affidato all’autonomia

privata un potere di graduazione e modulazione dei diritti patrimoniali ed

amministrativi spettanti alle azioni e alle obbligazioni estremamente ampio.

• Inoltre negli strumenti finanziari possono essere incorporate prerogative di

natura patrimoniale e amministrativa non tipizzate dal legislatore, ma

rimesse completamente all’autonomia privata.

• Vi è quindi una grande elasticità che impedisce di collocare i nuovi

strumenti finanziari in una categoria omogenea, come aveva abituato il

legislatore in tutti i suoi precedenti interventi in materia societaria (si pensi,

ad esempio, agli strumenti finanziari partecipativistrumenti finanziari partecipativi).


EQUITY DEBITO

STRUMENTI IBRIDI

Debiti garantiti

Prestiti Obbligazionari

Debiti non garantiti

Debiti subordinatiObbl

igazion

i cum warr

antTitoli Strutturati

Azioni riscattabili

Azioni senza voto

Azioni privilegiate

Azioni ordinarie


Azioni postergate

Azioni correlate

Strumenti partecipativi

Obblig

azion

i

conv

ertibi

li


Una notevole innovazione introdotta dalla Riforma consiste nella

possibilità riconosciuta alle società per azioni di emettere strumenti

finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche diritti amministrativi,

escluso il voto nell’assemblea generale (art. 2346, comma 6).

Gli strumenti finanziari suddetti presuppongono l’apporto dei soci o di

terzi “anche di opera o servizi”. E’ inoltre previsto che strumenti

finanziari, diversi dalle azioni, possano essere assegnati ai dipendenti

della società o di società controllate (art. 2349 comma 1).

Sono infine indicati come strumenti finanziari le obbligazioni in cui i

tempi e l’entità del rimborso del capitale sono condizionati all’andamento

della società (art. 2411 comma 3).

GLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI (1/2)

La normativa sugli strumenti finanziari, esaurendosi nelle disposizioni appena

ricordate, risulta estremamente generica e lacunosa. Nella sostanza la disciplina

della materia è quasi totalmente rimessa all’autonomia statutaria.

In tal senso, a seconda di quanto previsto dallo statuto, gli strumenti finanziari

“ibridi” possono assumere caratteristiche estremamente variegate che li

rendono più o meno assimilabili alle azioni o alle obbligazioni.

In particolare le questioni specifiche che meritano di essere prese in

considerazione sono:

1. la natura dell’apporto alla base dell’emissione e la sua qualificazione;

2. la tipologia dei diritti patrimoniali e amministrativi attribuibili ai sottoscrittori;

3. la competenza a decidere l’emissione di tali strumenti;

4. la legge di circolazione.

GLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI (2/2)

L’IMPATTO DELLA RIFORMA SULL’AREA DI OPERATIVITA’ DELL’INVESTMENT BANKING

Di seguito si evidenzia l’impatto che le diverse categorie di

azioni potrebbero avere sulle diverse operazioni di corporate

finance e investment banking.

Azioni postergate Azioni postergate nelle perditenelle perdite

Azioni correlateAzioni correlate

Azioni riscattabiliAzioni riscattabili

Azioni assegnate in Azioni assegnate in modo non proporzionalemodo non proporzionale

- Ristrutturazioni di aziende in crisi

- Leveraged Buy-Out

- Venture Capital e Private Equity

- Strategie di crescita esterna tramite M&A

- Scorpori singoli/multipli

- Scissioni parziali/totali

- Quotazioni (IPO)/Emissione di bonds.


- Leveraged Buy-Out

- Operazioni di Project Financing

- Venture Capital e Private Equity


- Management Buy-Out

LA NUOVA RIFORMA E L’INVESTMENT BANKING

STRUMENTI FINANZIARI INNOVATIVI A SOSTEGNO DELLE … · divieto di concorrenza da parte del cedente...

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