SRL SEMPLIFICATA

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SRL SEMPLIFICATA. BENEFICI E CRITICITA’ DELLA DISCIPLINA. Dott. Marco Giovannelli – Dott. Marco Pennacchi COMMISSIONE DIRITTO SOCIETARIO. AGENDA. NORMATIVA E SUA EVOLUZIONE ASPETTI CARATTERIZZANTI AMMINISTRAZIONE FORME DI FINANZIAMENTO VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE CONCLUSIONI. - PowerPoint PPT Presentation

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SRL SEMPLIFICATA

SRL SEMPLIFICATABENEFICI E CRITICITA DELLA DISCIPLINADott. Marco Giovannelli Dott. Marco PennacchiCOMMISSIONE DIRITTO SOCIETARIO

Dott. Marco Giovannelli Dott. Marco Pennacchi1AGENDANORMATIVA E SUA EVOLUZIONEASPETTI CARATTERIZZANTIAMMINISTRAZIONEFORME DI FINANZIAMENTOVARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALECONCLUSIONI

NORMATIVADECRETO LIBERALIZZAZIONI D.L. 24 GENNAIO 2012 N. 1 CONVERTITO DALLA L. 24 MARZO 2012 N. 27ART. 2463 BISSRL SEMPLIFICATA PRIMA VERSIONESOCI PERSONE FISICHE DI ETA NON SUPERIORE AI 35 ANNICAPITALE SOCIALE MINIMO DI 1 EURO MAX 9.999,99AGEVOLAZIONE SUI COSTI DI COSTITUZIONEAMMINISTRATORI SOCISTATUTO STANDARDCONFERIMENTI SOLO IN DENARO NELLA FASE DI COSTITUZIONECAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO ALLA DATA DI COSTITUZIONE

NORMATIVA DECRETO CRESCITAD.L. 22 GIUGNO 2012 N. 83 CONVERTITO DALLA L. 7 AGOSTO 2012 N. 34

SRL A CAPITALE RIDOTTOSOCI PERSONE FISICHE SENZA LIMITI DI ETACAPITALE SOCIALE MINIMO 1 EURO MAX 9.999,99AGEVOLAZIONI COSTI COSTITUZIONE NON PREVISTIAMMINISTRATORI SOCI E TERZISTATUTO NO STANDARDCONFERIMENTI SOLO IN DENARO NELLA FASE DI COSTITUZIONECAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO ALLA DATA DI COSTITUZIONEEVOLUZIONE DELLA NORMATIVAD.L. LAVOROD.L. 28 GIUGNO 2013 N. 76 CONVERTITO DALL ART. 1 COMMA 1 DELLA L. 9 AGOSTO 2013 N. 99 MODIFICHE SIGNIFICATIVE ALL ART. 2463 BIS C.C.(SRL CAPITALE RIDOTTO - SRL SEMPLIFICATA) SOSTITUITE DALLA NUOVA SRL SEMPLIFICATASOCI PERSONE FISICHE SENZA LIMITI DI ETA CAPITALE SOCIALE MINIMO 1 EURO MAX 9.999,99AGEVOLAZIONI SUI COSTI DI COSTITUZIONESTATUTO STANDARD INDEROGABILEAMMINISTRATORI SOCI E TERZICONFERIMENTI SOLO IN DENARO NELLA FASE DI COSTITUZIONECAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO ALLA DATA DI COSTITUZIONE

EVOLUZIONE DELLA NORMATIVA SRL ORDINARIA A CAPITALE RIDOTTOMODIFICA ART. 2463 C.C. NUOVI COMMI 4 E 5 PER EFFETTO DELLA LEGGE DI CONVERSIONE E PREVISTA LA POSSIBILITA PER TUTTE LE SRL DI DETERMINARE LAMMONTARE DEL CAPITALE SOCIALE IN MISURA INFERIORE AD EURO 10.000,00, PARI AD ALMENO 1 EURO CON CONFERIMENTI ESCLUSIVAMENTE IN DENARO. IN TALE IPOTESI COMUNQUE SORGE PER LA SOCIETA LOBBLIGO DI ACCANTONARE A RISERVA LEGALE UNA SOMMA DA DEDURRE DAGLI UTILI NETTI RISULTANTI DAL BILANCIO PARI AD ALMENO 1/5 DEGLI STESSI, OBBLIGO CHE PERMANE FINO A CHE RISERVA E CAPITALE NON ABBIANO RAGGIUNTO LAMMONTARE DI EURO 10.000,00.IL VERSAMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DEVE ESSERE FATTO PER INTEROEVOLUZIONE DELLA NORMATIVA LA RISERVA LEGALE NELLE SRL CON CAPITALE INFERIORE A 10.000,00

SRL ORDINARIA SI APPLICA LART. 2430 DEL C.C.

LA NORMA PREVEDE LOBBLIGO DI ACCANTONARE 1/20 DEGLI UTILI A RISERVA LEGALE FINO A CHE QUESTA NON ABBIA RAGGIUNTO 1/5 DEL CAPITALE SOCIALE.

SRL CON CAPITALE INFERIORE AD 10.000,00 SI APPLICA LART. 2463 COMMA 5

LA NORMA PREVEDE LOBBLIGO DI ACCANTONARE 1/5 DEGLI UTILI A RISERVA LEGALE FINO A CHE QUESTA UNITAMENTE AL CAPITALE NON ABBIA RAGGIUNTO LIMPORTO DI 10.000,00.

.EVOLUZIONE DELLA NORMATIVAALCUNI ESEMPISRL CON C.S. 10.000,00 GLI UTILI VENGONO ACCANTONATI NELLA MISURA DI 1/20 FINO A QUANDO LA RISERVA NON ABBIA RAGGIUNTO LIMPORTO DI 2.000,00.SRL CON C.S 1,00 GLI UTILI VENGONO ACCANTONATI NELLA MISURA DI 1/5 FINO A QUANDO LA RISERVA NON ABBIA RAGGIUNTO LIMPORTO DI 9.999,99. N.B. LA RISERVA IMPOSTA DALLA LEGGE SUPERA NOTEVOLMENTE IL PARAMETRO DEL QUINTO DEL CAPITALE SOCIALE PREVISTO IN VIA GENERALE DALL ART. 2430 C.C.SRL CON C.S. 9.000,00 GLI UTILI VENGONO ACCANTONATI NELLA MISURA DI 1/5 FINO A QUANDO LA RISERVA NON ABBIA RAGGIUNTO LIMPORTO DI 1.000,00 N.B. LIMPORTO DELLA RISERVA IN TAL CASO E ANCORA INFERIORE AL PARAMETRO DEL QUINTO DEL CAPITALE SOCIALE PREVISTO DALL ART. 2430 ( 1.800,00) LA SOCIETA DOVRA CONTINUARE AD ACCANTONARE UTILI PER ULTERIORI 800,00 CON IL CRITERIO DETTATO DALL ART. 2430 C.C.EVOLUZIONE DELLA NORMATIVAFUNZIONE DELLA RISERVA LEGALE

LART. 2463 COMMA 5 PREVEDE ESPRESSAMENTE CHE LA RISERVA FORMATA POSSA ESSERE UTILIZZATA E PER LA COPERTURA DI PERDITE E PER LIMPUTAZIONE A CAPITALE CON LOBBLIGO DI REINTEGRARLA SE VIENE DIMINUITA PER QUALSIASI RAGIONE. LART. 2430 NON PREVEDE TALE ALTERNATIVITA DI UTILIZZO DELLA RISERVA. BUONA PARTE DELLA DOTTRINA E DELLA GIURISPRUDENZA PROPENDONO PER UN REGIME DI INDISPONIBILITA ESPRESSAMENTE INDEROGABILE SOLO PER LA COPERTURA DELLE PERDITE. LA RATIO DELL NORMA CONTENUTA NEL COMMA 5 E QUELLA DI FAVORIRE LA CAPITALIZZAZIONE DELLA SOCIETA IN CONSIDERAZIONE DEL FATTO CHE SI TRATTA DI SOCIETA CON CAPITALE INFERIORE AD 10.000,00.EVOLUZIONE DELLA NORMATIVASRL ORDINARIA N.B. IN VIRTU DELLA LEGGE DI CONVERSIONE E PREVISTA LA FACOLTA PER TUTTE LE SRL DI VERSARE IL 25% DEL CAPITALE SOCIALE AL MOMENTO DELLA COSTITUZIONE NON PIU PRESSO UN ISTITUTO BANCARIO MA DIRETTAMENTE ALLORGANO AMMINISTRATIVO NOMINATO NELLATTO COSTITUTIVO CON INDICAZIONE DEI RELATIVI MEZZI DI PAGAMENTO.EVOLUZIONE DELLA NORMATIVA COMMA 15 DELL ART 13 D.L. 76/2013 PREVEDE ESPRESSAMENTE CHE LE SRL A C.R. ISCRITTE NEL REGISTRO IMPRESE ALLA DATA DI ENTRATA IN VIGORE DEL DEGRETO SONO QUALIFICATE SRL SEMPLIFICATE SENZA MODIFICARE LA DENOMINAZIONEASPETTI CARATTERIZZANTIATTO COSTITUTIVO REDATTO PER ATTO PUBBLICO IN CONFORMITA AL MODELLO STANDARDFUNZIONE NOTARILE INDIRIZZATA ALLINDAGINE PERSONALE DELLA VOLONTA DELLE PARTI ED AL CONTROLLO DI LEGALITAINDEROGABILITA DELLE CLAUSOLE DEL MODELLO STANDARD DELLO STATUTODENOMINAZIONE DI SRL SEMPLIFICATA

12AGEVOLAZIONI DI SPESA PER LA COSTITUZIONESRL ORDINARIADIRITTO ANNUALE C.C.I.A.A.DIRITTI DI SEGRETERIA IMPOSTA DI BOLLOIMPOSTA DI REGISTRO MISURA FISSATASSA ANNUALE C.G. PER LIBRI SOCIALIDIRITTI DI SEGRETERIA VIDIMAZIONE LIBRI OBBLIGATORIMARCHE DA BOLLO OGNI 100 FACCIATE O FRAZIONE PER LIBRO OBBLIGATORIOONORARI NOTARILIAGEVOLAZIONI DI SPESA PER LA COSTITUZIONESRL SEMPLIFICATA DIRITTO ANNUALE C.C.I.A.A. IMPOSTA DI REGISTROTASSA ANNUALE C.G. PER LIBRI SOCIALIDIRITTI DI SEGRETERIA VIDIMAZIONE LIBRI OBBLIGATORIMARCHE DA BOLLO OGNI 100 FACCIATE O FRAZIONE PER LIBRO OBBLIGATORIO

L ATTIVITA DI REDAZIONE DELL ATTO COSTITUTIVO E L ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE AFFIDATA AL NOTAIO DEVONO RITENERSI ALLA STREGUA DI UNA PRESTAZIONE PROFESSIONALE GRATUITA. DEVONO COMUNQUE ESSERE CORRISPOSTE AL NOTAIO LE SPESE NOTARILI E COMUNQUE DOVRANNO ESSERE CORRISPOSTI GLI ONORARI PER LATTIVITA DI TIPO CONSULENZIALE.

14I COSTI SOCIETARI A CONFRONTOSRLDiritto di segreteria (euro 90,00)Imposta di bollo (euro 65,00) per ladomanda al registro imprese Onorari notarili (circa 600/1.200 euro),Tassa archivio notarile (da 5 a 30 euro)Diritto annuale CCIAA (euro 200,00)Imposta di registro (euro 200,00)Tassa di concessione governativa perbollatura libri sociali, (euro 309,87 + e.16,00 ogni 100 fogli)TOTALE circa EURO: da 1.500,00 a2.200,00

SRLS Diritto annuale CCIAA (euro200,00) Imposta di registro (euro 200,00)Tassa di concessione governativaper bollatura libri sociali, (euro309,87+ e. 16,00 ogni 100 fogli)TOTALE circa EURO: 750,00SRL SRLSDIFFERENZA: CIRCA da 750 euro (al minimo)fino a E.1.450 CONFERIMENTINELLA FASE DI COSTITUZIONE SOLO CONFERIMENTI IN DENARO VERSAMENTO INTEGRALE DEI CONFERIMENTI ALLORGANO AMMINISTRATIVO CON QUALI MODALITA OPERATIVE?PAGAMENTO IN CONTANTI FINO ALLA SOGLIA DI EURO 999,99ASSEGNO CIRCOLARE INTESTATO ALLA SOCIETA O AGLI AMMINISTRATORIBONIFICO BANCARIO EFFETTUATO A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORINON SI APPLICA ART. 2464 COMMA 4DUBBIA APPLICAZIONE DELL ART. 2331 COMMA 416AMMINISTRAZIONEPREVISTA LA POSSIBILITA DI NOMINARE AMMINISTRATORI DEI SOGGETTI DIVERSI DAI SOCIART. 2475 C.C.: LAMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA DEVE ESSERE AFFIDATA A UNO O PIU SOCI, SALVO DIVERSA DISPOSIZIONE DELLATTO COSTITUTIVOLATTO COSTITUTIVO DELLE SRL SEMPLIFICATE HA CONTENUTO STANDARD INDEROGABILE NON E STATO ADATTATO DALLE MODIFICHE INTRODOTTE DAL D.L. 76

AMMINISTRAZIONENOTARIATO TRE IPOTESINON E MAI POSSIBILE NOMINARE AMMINISTRATORI ESTRANEI IN SEDE DI ATTO COSTITUTIVO. CLAUSOLA INSERITA IN UN MOMENTO SUCCESSIVO.CONSENTITA LA NOMINA IN SEDE DI ATTO COSTITUTIVO MA PER LE NOMINE SUCCESSIVE L ADOZIONE DI UNA CLAUSOLA DEROGATORIA SEMPRE POSSIBILE NOMINARE AMMINISTRATORI NON SOCI. IL COMMA 1 DELL ART 2475 C.C. NON SI APPLICA ALLE S.R.L. SEMPLIFICATE IN QUANTO INCOMPATIBILE CON LA LORO DISCIPLINA

VERSAMENTI E FINANZIAMENTO SOCIART. 2467 C.C. APPLICABILE ALLA SRL SEMPLIFICATA PREVISIONE STATUTARIAPROBLEMATICHE DELLA SOTTOCAPITALIZZAZIONE NELLA FASE DI START UPSRL SEMPLIFICATA NASCE SOTTOCAPITALIZZATASIGNIFICATOMEZZI PROPRI IN TERMINI DI CAPITALE CONFERITO INSUFFICIENTI RISPETTO ALLE ESIGENZE DELLA SOCIETADIFFICOLTA DI ACCESSO AL CREDITO

VERSAMENTI E FINANZIAMENTO SOCISOLUZIONIVERSAMENTI A TITOLO DI DOTAZIONI PATRIMONIALIFINANZIAMENTI A TITOLO DI CAPITALE DI CREDITO

VERSAMENTI A TITOLO DI DOTAZIONI PATRIMONIALI

VERSAMENTI A FONDO PERDUTOCONFLUISCONO IN UNA APPOSITA RISERVA IN CONTO CAPITALE (IL QUALE NON DA LUOGO A UN CREDITO ESIGIBILE SE NON PER EFFETTO DELLO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA)

VERSAMENTI A TITOLO DI DOTAZIONI PATRIMONIALI

VERSAMENTI IN CONTO FUTURO AUMENTO DI CAPITALE VERSAMENTI EFFETTUATI IN VIA ANTICIPATA IN PREVISIONE DI UN FUTURO AUMENTO DI CAPITALE DA QUALIFICARSI PERTANTO RISERVE DI CAPITALE CARATTERIZZATE DA UNO SPECIFICO VINCOLO DI DESTINAZIONE22VERSAMENTI A TITOLO DI DOTAZIONI PATRIMONIALIQUESTI APPORTI A TITOLO DI CAPITALE DI RISCHIO SONO FORTEMENTE LIMITATI

LIMITI DI CAPITALE SOCIALE MAX

SE SUPERANO COMPORTA LA MODIFICAZIONE DELL ATTO COSTITUTIVO FINANZIAMENTI A TITOLO DI CAPITALE DI CREDITOSI TRATTA DI VERSAMENTI IN ORDINE AI QUALI LA SOCIETA HA OBBLIGO DI RESTITUZIONE (DEBITI VERSO SOCI PER FINANZIAMENTI) A PRESCINDERE DALLA LORO NATURA FRUTTIFERA E INFRUTTIFERA FINANZIAMENTI A TITOLO DI CAPITALE DI CREDITOART. 2467 C.C.ART. 3 T.U. BANCARIO I FINANZIAMENTI EFFETTUATI DAI SOCI