SocsComI_Menções obrigatórias

8/20/2019 SocsComI_Menções obrigatórias

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CENTRO DE DIREITO COMERCIAL E DE DIREITO DA ECONOMIA

4º CURSO DE PÓS-GRADUAÇÃO EM DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS2015-2016

SOCIEDADES COMERCIAIS IConstituição. Estatutos e capacidade. Aspetos patrimoniais e financeiros

Contrato de sociedade. Menções obrigatórias e facultativas

SUMÁRIO

Introdução: enquadramento do tema

1. Tipicidade e autonomia da vontade no Direito das Sociedades Comerciais

1.1. Conceito de sociedade comercial1.2. Conteúdo do princípio da tipicidade 1.3. O tipo social paradigmático 1.4. Autonomia da vontade

2. Da reforma societária de 2006 às alterações mais recentes2.1. O Decreto-Lei nº 49/2010, de 19 de Maio – transposição da Directiva sobre os

direitos dos acionistas (das sociedades cotadas)2.2. As ações sem valor nominal2.3. O Decreto-Lei nº 33/2011, de 7 de Março (capital social simbólico)2.4. A Lei do Orçamento do Estado para 2013 (L66-A/2012, de 31 de dezembro)

2.5. DL 26/2015, de 6 de fevereiro (ações preferenciais sem voto e obrigações)2.6. DL 98/2015, de 2 de junho (sobre demonstrações financeiras)2.7. L 148/2015. De 9 de setembro (art. 413º do CSC)

3. Ato constitutivo, estatutos e contrato. A natureza contratual do ato de constituição e asociedade unipessoal

II - Conteúdo do contrato de sociedade

4. Menções obrigatórias do contrato de sociedade4.1. Principais aspectos; generalidades

4.2. Tipo social e identificação das partes4.3. A firma


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Sociedades Comerciais I Menções obrigatórias e facultativas do contrato de sociedade

Paulo Olavo Cunha (8 de outubro de 2015)

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4.4. O objeto social4.5. A sede 4.6. O capital social 4.7. Montante da participação e natureza da entrada de cada sócio; quotas, ações e

partes sociais (valor nominal, quantidade, categorias e forma)

4.8. Data do encerramento do exercício anual

Cláusula Décima Sexta (Exercício social)

Um. O exercício social tem início no dia um de julho de cada ano e termo no dia trinta de junho doano seguinte.

Dois. Os mandatos dos membros dos órgãos sociais reportam-se ao exercício social, definido nostermos do número anterior, contando-se desde o seu início e concluindo-se formalmente no

dia trinta de junho do ano que corresponder ao respetivo termo.

Cláusula Vigésima(Primeiro exercício anual)O primeiro exercício anual, resultante da aplicação do disposto na cláusula décima sexta deste

contrato e nos artigos nono, número um, alínea i), e sessenta e cinco-A, ambos do Código das

Sociedades Comerciais, corresponderá ao período compreendido entre o início de atividade da

sociedade e o dia trinta de junho de dois mil e dezasseis.

4.9. Os modelos de organização da administração e fiscalização das sociedadesanónimas e a administração das sociedades por quotas; remissão

4.9.1. Estrutura de gestão e f iscalização da sociedade anónima 4.9.2. Sociedades por quotas

5. Menções facultativas do contrato de sociedade

5.1. Menções comuns (às sociedades por quotas e anónimas)5.1.1. Par ticipação em outr as sociedades de diferente objeto social e em agrupamentos

complementares de empresas

Exemplo: «O conselho de administração poderá deliberar a associação da sociedade com terceiros, sobqualquer forma legal ou contratual, nomeadamente para formar novas sociedades, consórcios,

agrupamentos complementares de empresas ou associações em participação, assim como

subscrever, adquirir, alienar ou onerar participações no capital social de quaisquer outras

sociedades, independentemente do respetivo objeto».

5.1.2. Autor ização para emissão de obr igações

5.1.3. Cláusulas sobr e distr ibu ição de lucros

Artigo Vigésimo(Aplicação de resultados)

Um. O lucro líquido, legal e contratualmente, distribuível tem a aplicação que, sob proposta doconselho de administração, a assembleia geral determinar, sem prejuízo do disposto no

número seguinte.

Dois. Não podem deixar de ser anualmente distribuídos aos acionistas dividendos correspondentes a

sessenta por cento do lucro do exercício distribuível, a menos que seja, excecional e pontualmente, deliberado não o fazer, por uma maioria de votos correspondentes a três

quartos do capital social.


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5.1.4. (Cláusulas que estabelecem a exigibilidade de realização de) Pr estações acessórias

Artigo Quinto

(Prestações acessórias)Um. A sociedade poderá exigir a todos os sócios a realização de prestações acessórias de

capital, em dinheiro, até ao montante máximo de cem vezes o valor nominal ou de emissão da respetiva participação, mediante deliberação tomada por maioria de dois terços dos

votos correspondentes ao capital.

Dois. A obrigação de realizar as prestações acessórias de capital vencer-se-á trinta dias após adata da deliberação ou em outra data de vencimento por esta estabelecida ou determinada.

Três. As prestações acessórias de capital serão gratuitas, salvo se deliberado diversamente peloquorum previsto no número um.

Quatro. As prestações acessórias de capital, a realizar nos termos deste preceito, não poderão serreembolsadas à custa da situação líquida da sociedade, formada pelo capital social e pelas

reservas legais obrigatórias que tenham sido entretanto constituídas.

Cinco. Pela mesma maioria prevista no número um deste artigo, pode igualmente ser deliberada aconversão de quaisquer créditos em prestações acessórias de capital, ficando estas sujeitasao disposto neste preceito estatutário e na lei aplicável.

5.1.5. (Cláusulas sobre) Alienação do di reito de preferência na subscr ição de aumentos decapital por entradas em dinheiro

5.1.6. (Cláusulas sobre) Nomeação de gerentes, administrador es, membros do conselhogeral ou liquidatários

5.1.7. Designação do secretário da soci edade , quando a mesma é facultativa 5.1.8. Atr ibuição de van tagens especiais aos sócios 5.1.9. Direitos especiai s 5.1.10. Amor ti zação de par ti cipações sociais

Artigo Sétimo(Amortização)

Um. A sociedade poderá efetuar a amortização de quotas sempre que a lei expressamente a admitir eainda:

a) Por acordo com os respetivos titulares;b ) Quando se trate de quota que a sociedade tenha adquirido;c) Quando o sócio for judicialmente declarado insolvente;d) Se a quota tiver sido objeto de arresto, penhorada ou sujeita a apreensão judicial;e) Quando a quota seja cedida com infração do disposto no artigo (…) ou quando seja dada

em garantia com violação do disposto no artigo (…);

f) Por morte do sócio seu titular, se os seus sucessores não se opuserem no prazo de trinta

dias depois de a amortização ter sido deliberada e lhes ter sido comunicada.Dois. A amortização far-se-á pelo valor nominal da quota, salvo disposição legal em contrário.Três. A deliberação de amortização deverá ser tomada pelos votos correspondentes a mais de

metade da totalidade do capital social.

Quatro. Deliberada a amortização, esta considerar-se-á desde logo realizada, deixando o respetivotitular da quota de poder exercer quaisquer direitos sociais, sem prejuízo do disposto na

alínea f) do número um.

Artigo Nono(Amortização de ações com redução do capital social)

Um. Independentemente do consentimento dos respetivos titulares, a sociedade poderá deliberar aamortização das ações sempre que:

a) as ações forem penhoradas, arrestadas, oneradas, dadas em garantia ou, por qualquer

outro motivo, deixarem de estar na livre disponibilidade do seu titular, sem consentimentoda sociedade;


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b) os respetivos titulares tenham causado intencionalmente, pelo exercício indevido dos seusdireitos sociais prejuízos à sociedade ou a outros acionistas;

c) os respetivos titulares adoptem um comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, que lhe cause ou possa vir a causar prejuízos relevantes;

d) for declarada a insolvência de qualquer acionista.

Dois. A amortização prevista neste artigo implica a redução do capital social correspondente aovalor nominal das ações amortizadas e a extinção destas.

Três. A amortização será deliberada em assembleia geral e comunicada pela administração aosacionistas titulares das acções amortizadas.

Quatro. A amortização efectuar-se-á pelo valor contabilístico das acções decorrente do últimobalanço aprovado, podendo o respetivo pagamento ser feito em seis prestações semestrais

sem juros.

Cinco. A deliberação de amortização pode ser tomada no prazo de seis meses subsequente àocorrência do facto que a fundamenta ou ao seu conhecimento pelos demais acionistas.

5.2. Cláusulas facultativas específicas das sociedades por quotas 5.2.1. Responsabil idade perante credores sociais

5.2.2. Obr igações de prestações suplementares

Artigo Quinto(Prestações suplementares)

Poderão, ainda, ser exigidas aos sócios, por uma ou mais vezes, prestações suplementares de capital

no montante global máximo de cem vezes o capital social.

5.3. Regras facultativas exclusivas das sociedades anónimas 5.3.1. Autor ização par a distr ibuição antecipada de dividendos 5.3.2. Aumento do capi tal social deli berado pelo órgão de admini stração

Exemplifique-se:«O conselho de administração poderá deliberar, por uma ou mais vezes, aumentar o capital

social, por entradas em dinheiro, até ao montante máximo de e 5.000.000,00 (cinco milhões de euros).»

5.4. Cláusulas típicas de sociedades anónimas

Cláusula Vigésima Quarta (Perda de independência)

Um. Em caso de perda de independência, no decurso do mandato, designadamente por excesso de participação social ou na qualidade de representante de acionista que exceda os 2%, o

membro do órgão social deverá informar o Secretário da sociedade ou, na falta deste, o

Presidente do órgão de fiscalização e, subsequentemente, mas no prazo de trinta dias contado

da data em que ocorreu o facto que o desqualificou como independente, apresentar a renúncia

às funções que exerce.

Dois. Em caso de dúvida sobre a eventual perda da qualidade de independente indispensável para odesempenho do cargo social, o respetivo titular poderá consultar o órgão de fiscalização, o

qual se deverá pronunciar no prazo de quinze dias.

Três. Verificando-se a situação prevista no número um sem que o membro que perdeu aindependência apresente a sua renúncia, poderá o Secretário da sociedade ou o Presidente do

órgão de fiscalização requerer que seja convocada a assembleia geral para deliberar sobre a

respetiva destituição com justa causa.Quatro. Em acréscimo à sanção prevista no número anterior, o membro do órgão social

incumpridor incorre na obrigação de indemnizar a sociedade pelo montante diário de € [●], a

contar do dia seguinte ao último de que dispunha para apresentar a sua renúncia.

Cláusula Vigésima Terceira (Incompatibilidades estatutárias)

Um. Encontra-se, originária ou supervenientemente, impossibilitado de exercer funções num órgão social quem desempenhar funções em sociedade concorrente.


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Dois. Não pode exercer funções no órgão de fiscalização quem desempenhou num dos últimos quatroexercícios funções no órgão de gestão.

Três. As limitações estabelecidas nos números anteriores não são passíveis de dispensa.

5.3.5. Outras regras estatutárias

6. O artigo 9.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais; interpretação adoptada

6.1. Significado e importância

Artigo Vigésimo Segundo (Derrogação de preceitos supletivos)

As normas supletivas do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogadas por deliberação

dos acionistas desde que, tomada por dois terços dos votos correspondentes ao capital social, não

contrarie qualquer disposição deste contrato.

6.2. Consequências

7. A reprodução de preceitos legais supletivos; justificação

III – Projeto do contrato de sociedade: as cláusulas estatutárias oportunas; remissão

8. Elaboração do projecto de contrato de sociedade anónima: cláusulas estatutárias

8.1. Estrutura 8.2. Cláusulas típicas8.2.1. Denominação (f irma) 8.2.2. Sede (e eventual alteração) 8.2.3. Objeto8.2.4. Capi tal social e sua representação; espécie e ti po de ações; regime jurídico8.2.5. Obr igações de prestação acessória8.2.6. Emissão de obrigações8.2.7. Estrutura orgânica8.2.7.1. O modelo de governação 8.2.7.2. Deliberações de acionistas, assembleia geral – composição e constituição – e direito de

voto (exercício)8.2.7.3. A administração: competência, composição, delegação de poderes, vinculação,

funcionamento

8.2.7.4. O órgão de fiscalização: composição e funcionamento 8.2.7.5. Estrutura orgânica: outros órgãos (obrigatórios e facultativos)8.2.7.6. Aspectos diversos: remuneração e reforma8.2.8. Lucros (distribuição/aplicação de resultados) 8.2.9. Derrogação de preceitos supletivos8.2.10. (Exercício do) Direito de in formação8.2.11. Exercício social (se não for coincidente com o ano civil) 8.2.12. Foro (tribunal judicial ou arbitral) 8.2.13. Cláusulas transitórias.


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BIBLIOGRAFIA NACIONAL1

I) REFERÊNCIA BASECUNHA, PAULO OLAVO – Direito das Sociedades Comerciais, 5ª ed., Almedina, Coimbra, 2012.

II) REFERÊNCIAS ESPECÍFICAS(MONOGRAFIAS, ESTUDOS E ANOTAÇÕES)

MAIA, PEDRO – «Tipos de sociedades comerciais», AA.VV., Estudos de Direito das Sociedades, 11ª ed. (coord. por Jorge Manuel Coutinho de Abreu), 2013 (pp. 13-39).

III) COMENTÁRIOS ABREU, JORGE COUTINHO DE – Código das Sociedades Comerciais em Comentário, volumes I (artigos 1º a 84º),

III (artigos 175º a 245º) e V (artigos 271º a 372º-B), coord. por Jorge M. Coutinho de Abreu,IDET/Almedina, Coimbra, 2010, 2011 e 2012.

CORDEIRO, A NTÓNIO MENEZES – Código das Sociedades Comerciais Anotado, 2ª ed., Almedina, Coimbra, 2011.

FURTADO, JORGE HENRIQUE PINTO – Comentário ao Código das Sociedades Comerciais, Artigos 1º a 19º,Almedina, Coimbra, 2009.VENTURA, R AÚL – Alterações do Contrato de Sociedade, 2ª ed. (Comentário ao CSC), Almedina, Coimbra, 1988.

– Sociedades por Quotas (Comentário ao CSC), Almedina, Coimbra, 1989/1991. – Estudos vários sobre Sociedades Anónimas (Comentário ao CSC), Almedina, Coimbra, 1992. – Novos estudos sobre Sociedades Anónimas e Sociedades em Nome Colectivo (Comentário ao CSC),

Almedina, Coimbra, 1994.

IV) OUTRAS REFERÊNCIASALMEIDA, A NTÓNIO PEREIRA DE – Sociedades Comerciais, Valores Mobiliários, Instrumentos Financeiros e

Mercados, vol. 1 – As Sociedades Comerciais, 7ª ed., Coimbra Editora, 2013.A NTUNES, JOSÉ E NGRÁCIA – Direito das Sociedades. Parte Geral , 4ª ed. Autor, 2013. ASCENSÃO, JOSÉ DE OLIVEIRA – Direito Comercial , vol. IV (Sociedades Comerciais) (Lições Policopiadas), Lisboa,

1993. CORDEIRO, A NTÓNIO MENEZES – Manual de Direito das Sociedades, I - Das Sociedades em Geral , 3ª ed., Almedina,Coimbra, 2011.

– Manual de Direito das Sociedades, II - Das Sociedades em Especial , 2ª ed., Almedina, Coimbra, 2007. FURTADO, JORGE HENRIQUE PINTO – Curso de Direito das Sociedades, 5ª edição, Almedina, Coimbra, 2004.SERENS, M. NOGUEIRA – Notas sobre a sociedade anónima, Coimbra Editora, 1995.SERRA, CATARINA – Direito Comercial. Noções Fundamentais, Coimbra Editora, 2009.TRIUNFANTE, ARMANDO MANUEL – A Tutela das Minorias nas Sociedades Anónimas. Direitos individuais,

Coimbra Editora, 2004.VASCONCELOS, PEDRO PAIS DE – A participação social nas sociedades comerciais, 2ª ed., Almedina, Coimbra,

2006.

Lisboa, outubro de 2015Paulo Olavo Cunha

1 Atualização: Setembro de 2015. Apenas se indicam obras posteriores ao CSC que versem sobre a matéria daexposição efetuada. Os autores são indicados por ordem alfabética do último nome.


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ANEXO

CONTRATO DA SOCIEDADE ANÓNIMA [

], SA

CAPÍTULO I - Denominação, sede e objecto

CLÁUSULA PRIMEIRA (Denominação)

[ ]

CLÁUSULA SEGUNDA

(Sede) UM. A sociedade tem a sua sede [].DOIS. Transferência de sede.

CLÁUSULA TERCEIRA (Objeto)

[]

CAPÍTULO II - Capital social, acções, obrigações e aplicação de resultadosCLÁUSULA QUARTA

(Capital social)O capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de cinco milhões de euros, sendo representado porum milhão de ações escriturais com o valor nominal de cinco euros cada.

Ou: « sem valor nominal »

CLÁUSULA QUINTA (Ações)

UM. As ações são ao portador/nominativas, sendo representadas por títulos de [].DOIS. Assinatura dos títulos (definitivos e provisórios): chancela.TRÊS. Ações escriturais.QUATRO. Ações privilegiadas, designadamente ações preferenciais sem direito de voto.

Preceitos eventuais: ARTIGO SEXTO - A

(Transmissão de ações)UM. A transmissão de ações entre acionistas é livre, encontrando-se sujeita a preferência a

transmissão em favor de terceiros.DOIS. Os acionistas exercem a preferência nos termos do artigo seguinte.TRÊS. Para efeitos de sujeição à preferência, por terceiros (…).

Eventual:QUATRO-A. Salvo acordo em contrário, o preço das ações a transmitir para efeitos do exercício do

direito de preferência estabelecida na parte final do número um e regulada no artigo seguinte

será o menor dos seguintes valores:a) O constante da proposta de transmissão;


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b) O da cotação das ações em bolsa, ou se não estiverem cotadas, o resultante do último balançoaprovado, ou, na falta deste, dum balanço especial a ser elaborado para o efeito.

ARTIGO SÉTIMO - A(Exercício do direito de preferência)

UM. Os acionistas têm direito de preferência na transmissão, a título oneroso, das ações aterceiros, e caso não pretendam exercer tal direito, poderá a sociedade deliberar adquirir taisações para carteira própria, amortizá-las, ou fazê-las adquirir por terceiro designado para oefeito nos termos número seis deste artigo.

DOIS. O acionista que pretender transmitir a totalidade ou parte das suas ações a terceiros, deverácomunicar a sua intenção à administração da sociedade, por meio de carta registada com avisode recepção expedida com, pelo menos, [trinta dias] de antecedência relativamente à data da projetada transmissão, identificando, designadamente, o proposto adquirente e os termos econdições em que se propõe realizar esta transmissão, incluindo o número de ações a alienar e orespetivo preço.

TRÊS. No prazo máximo de [oito] dias a contar da receção da notificação referida no número anterior,

o órgão de administração dará conhecimento da projetada transmissão aos restantes acionistasda Sociedade, devendo estes, se pretenderem exercer o seu direito de preferência, comunicar talfacto, no prazo máximo de [dez ] dias, por meio de carta registada com aviso de receçãodiretamente dirigida ao acionista proponente, com cópia para a administração.

QUATRO. Querendo mais do que um acionista exercer o seu direito de preferência em igualdade decondições, serão as ações em causa rateadas por todos os pretendentes, na proporção das que já possuírem.

CINCO. O exercício do direito de preferência tem de abranger a totalidade das ações a transmitir.SEIS. Decorridos os prazos atrás indicados, sem que nenhum acionista haja comunicado ao acionista

proponente pretender exercer o seu direito de preferência, poderá, ainda, a sociedade no prazomáximo de [quinze] dias deliberar se (a) pretende adquirir tais ações para carteira própria, (b)amortizá-las, ou (c) fazê-las adquirir por terceiro designado para o efeito, caso em que deverá

fazer constar de ata a deliberação em causa.SETE. Se os acionistas não exercerem o seu direito de preferência, nem deliberarem que a sociedade o

faça, nos prazos previsto neste artigo, podem as ações ser livremente transmitidas a terceiros nostermos projetados e oportunamente revelados.

OITO. A renúncia ao exercício da preferência, previsto e regulado neste artigo, pode ser deliberada emassembleia universal ou integrar deliberação unânime por escrito, assim como o exercício dodireito de preferência pode ser excluído por acordo subscrito por todos os acionistas.

ARTIGO OITAVO - A(Amortização de ações)

[ ]

ARTIGO NONO - A(Fixação do preço ou valor das ações)

[ ]

ARTIGO DÉCIMO - A(Obrigações)

[]

CAPÍTULO III - Orgânica da sociedade

SECÇÃO I - Deliberações dos acionistas. Assembleia geral


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CLÁUSULA SÉTIMA (Constituição, composição e convocação da assembleia geral)

UM. A assembleia geral é constituída pelos acionistas que, estando em condições de exercer o

voto, [

].DOIS. [Quorum constitutivo].As assembleias gerais considerar-se-ão constituídas, em primeira convocação, desde queestejam presentes ou representados acionistas que detenham ações correspondentes, pelomenos, a metade do capital social, não se contando para o cômputo deste a eventualexistência de ações próprias.

TRÊS. A mesa da assembleia geral será constituída [].QUATRO. Caso todas as ações sejam nominativas, a assembleia geral poderá ser convocada apenas por

carta registada, com aviso de receção, enviada aos acionistas com a antecedência de, pelomenos, vinte e um dias, ou por correio electrónico, sem prejuízo de a administração decidir promover a publicação da convocatória.

CINCO. Se a sociedade vier a ter um único acionista, as respetivas deliberações sociais [], sendo

dispensada a convocatória formal do acionista único.Eventuais:TRÊS-A. Os acionistas que sejam unicamente titulares de ações sem direito de voto e os

obrigacionistas não podem assistir, nem participar nas assembleias gerais.CINCO-A. A assembleia geral poderá funcionar independentemente da convocação, desde que

estejam presentes ou representados todos os acionistas com direito a nela participar etodos eles manifestem a vontade de que a Assembleia se constitua e delibere sobredeterminado assunto.

SEIS. A sociedade não procederá à divulgação da informação referente às assembleias geraisno seu sítio na Internet, enquanto o conselho de administração ou a assembleia geral nãoo deliberarem fazer.

CLÁUSULA OITAVA(Funcionamento da assembleia geral)

UM. A cada grupo de duzentas ações corresponde um voto.DOIS. Os acionistas que não possuírem um número de ações suficiente para participarem na

assembleia geral e exercerem o direito de voto poderão, para esses fins, agrupar-se de forma a perfazerem o número exigido e a fazerem representar-se por um dos titulares das açõesagrupadas.

TRÊS. Não é permitido o voto por correspondência.

OuUM. Os acionistas poderão deliberar que a assembleia geral passe a reunir com recurso a meios

telemáticos, incluindo a participação de acionistas on-line e por videoconferência, contantoque seja previamente aprovado pelo conselho de administração um regulamento com ummodus operandi que garanta a autenticidade e a segurança das comunicações.

DOIS. A cada grupo de duzentas ações corresponde um voto.TRÊS-A. O direito de voto pode ser exercido por correspondência em todas as deliberações, nos

termos e condições constantes dos números seguintes.QUATRO-A. O voto por correspondência deverá constar de documento escrito e assinado e ser

enviado em carta fechada dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral, a qual só poderá ser aberta no decurso da assembleia geral a que respeitar e na presença dos demaisacionistas.

CINCO-A. Em caso de exercício do voto por correspondência, o acionista apenas se poderá pronunciar favoravelmente ou desfavoravelmente relativamente às propostas oportunamente

apresentadas e submetidas à apreciação dos acionistas.


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SEIS-A. Em caso de alteração da proposta inicialmente formulada, e com referência à qual tenha sido exercido o voto por correspondência, ou de apresentação de nova proposta, o votoemitido nesses termos é contabilizado como voto negativo.

SETE-A. O voto exercido nos termos dos números anteriores mantém-se válido para a assembleiareunida em segunda convocação, sempre que não for prejudicado por alterações às

propostas apresentadas e que dele são objecto, caso em que não será contabilizado.

Eventuais: ARTIGO NONO-A

(Representação de acionistas)UM. Os acionistas, qualquer que seja a sua natureza, são representados por quem para o efeito

designarem.DOIS. As pessoas singulares devem designar o respetivo representante através de carta mandadeira

acompanhada de cópia do respetivo documento de identificação.TRÊS. As pessoas colectivas devem designar o seu representante, anexando à carta mandadeira

cópia certificada de certidão do registo comercial, ou fazer-se representar pelo seu presidentedo órgão executivo ou membro delegado do mesmo, portador da referida certidão.

ARTIGO DÉCIMO-A(Competência da assembleia geral)

Para além da competência legalmente estabelecida, carecem da aprovação dos acionistas, deliberada poruma maioria de votos correspondente a sessenta por cento do capital social, os seguintes actos:a) A não distribuição de, pelo menos, cinquenta por cento dos lucros do exercício distribuíveis;b) A subscrição, aquisição, alienação ou oneração de participações no capital social de sociedades de

responsabilidade ilimitada, independentemente do respetivo objecto.

SECÇÃO II - Conselho de administração CLÁUSULA NONA

(Composição) UM. Número.DOIS. Duração dos mandatos.TRÊS. Eleição dos administradores: listas.QUATRO. Presidente do conselho de administração.CINCO. Suplentes.SEIS. Caução (eventual possibilidade de dispensa).SETE. Remuneração (eventual).OITO. Voto de qualidade (se administradores em número par).

CLÁUSULA DÉCIMA (Competência; administrador-delegado)

UM. Gestão e administração da sociedade e:a) aumento do capital social, por entradas em dinheiro [];b) associação com terceiros (sociedades, consórcios, agrupamentos complementares de empresas

ou associações em participação), assim como a subscrição, aquisição, alienação ou oneração de participações no capital social de quaisquer outras sociedades /independentemente do objeto.

DOIS. Delegação de poderes: gestão corrente da sociedade.TRÊS. Faltas

ou

UM. Ao conselho de administração, enquanto órgão de representação da sociedade, cabem os maisamplos poderes necessários à prática de actos de gestão e administração da sociedade,competindo-lhe designadamente, para além dos exemplificativamente previstos na lei e em


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outras disposições deste contrato, declarar a falta defi niti va de um administrador no casode este faltar, sem justificação aceite pela administração, a cinco reuniões seguidas ou a sete interpoladas.

DOIS. Para os efeitos do disposto no número anterior, cabe ao conselho de administraçãoqualificar a falta, considerando-se devidamente justificada a que, sendo fundamentada pelo

faltoso, não for recusada, até ao final da segunda reunião subsequente à que respeita.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA(Vinculação)

UM. Assinatura de [].DOIS. Actos e documentos de mero expediente.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA (Limites à actuação do conselho de administração)

Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA (Funcionamento) UM. Periodicidade.DOIS. Forma da convocação.TRÊS. Dispensa de convocatórias.QUATRO. Forma agravada de convocação para certos assuntos (carta registada com aviso de receção,

ou com protocolo).CINCO. Representação de administrador.SEIS. Voto por correspondência.SETE. Recurso a meios telemáticos.

SECÇÃO III - Fiscal Único

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA (Composição e funcionamento)

UM. Fiscal único e suplente e mandatos.DOIS. Apreciação da situação da sociedade.

SECÇÃO IV – Disposição Geral

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA (Remuneração de membros dos órgãos sociais)

UM. Competência.DOIS. Remuneração do revisor oficial de contas.TRÊS. Participação nos lucros do exercício (dos administradores).

CAPÍTULO IV - Funcionamento

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA (Aplicação de resultados)

UM. O lucro líquido, legal e contratualmente distribuível, tem a aplicação que, sob proposta doconselho de administração, a assembleia geral determinar.

DOIS. Não podem deixar de ser anualmente distribuídos aos acionistas dividendos correspondentes acinquenta por cento do lucro do exercício distribuível, a menos que, pela maioria dos votos

correspondentes ao capital social, for decidido não o fazer.TRÊS. [Adiantamentos sobre lucros previsíveis].


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CAPÍTULO V - Disposições finais

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA (Exercício social) UM. O exercício social tem início no dia um de julho de cada ano e termo no dia trinta de junho do ano

seguinte.DOIS. Os mandatos dos membros dos órgãos sociais reportam-se ao exercício social, definido nos

termos do número anterior, contando-se desde o seu início e concluindo-se formalmente no diatrinta de Junho do ano que corresponder ao respetivo termo.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA (Cláusula de foro)

Para dirimir todas as questões e litígios emergentes deste contrato, designadamente quanto à suainterpretação e aplicação, em especial no que respeita à validade das respetivas cláusulas e ao exercício

dos direitos sociais, entre os acionistas e a sociedade, ou entre esta e os membros dos seus órgãos ouliquidatários, é exclusivamente competente o tribunal da comarca de Lisboa.

CLÁUSULA VIGÉSIMA (Derrogação de preceitos supletivos)

As normas supletivas do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogadas por deliberação dosacionistas desde que, tomada por dois terços dos votos correspondentes ao capital social, não contrariequalquer disposição deste contrato.

CAPÍTULO VI - Disposições transitórias2

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA (Designação dos membros dos órgãos sociais)

UM. Ficam desde já designados, para o período que se estende desde a escritura de constituição dasociedade até trinta de junho do ano dois mil e dezassete3, os membros dos seguintes órgãossociais:a) Assembleia geral:Presidente: [], [], residente na [].Secretário: [], [], residente na [].b) Conselho de administração: Presidente: [], [], residente na [].Vogais: [], [], residente na [] e [], Lda., com sede na [], matriculada na Conservatória do

Registo Comercial de [

], sob o nº único de pessoa colectiva [

], com o ca pitão social de € [

],que designa para exercer o cargo em nome próprio [], [], residente na [].DOIS. São designados, para o para o período que se estende desde a escritura de constituição da

sociedade até trinta de junho de dois mil e dezasseis, os seguintes:Fiscal Único (efectivo): [] & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, com sedena [], e inscrita na respetiva Ordem sob o número [], representada indistintamente pelos sócios[] ou [].

Suplente: [], [], residente na [], inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, sob o número [].

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA(Despesas, atos iniciais e autorização para movimentar o capital social)

2 Eventuais (Podem constar unicamente do instrumento de constituição).3 Pressupõe-se mandatos de dois anos para a generalidade dos órgãos sociais e de um ano para o Fiscal Único.


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UM. Responsabilidade da sociedade.DOIS. Assunção/limite: montante de [] milhares de euros.TRÊS. Autorização para a prática de actos:

a) Aquisição de bens, celebração de contratos de locação;

b) Contratação de trabalhadores e celebração de contratos de prestação de serviços;c) []QUATRO. Movimentação do capital social.

Outras cláusulas possíveis

CAPÍTULO VI - Disposições finais e transitórias

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA(Limite de obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição)

Enquanto as ações representativas do capital não estiverem cotadas em bolsa de valores, a obrigatoriedade

de lançamento de oferta pública de aquisição de ações fica condicionada à detenção, nos termos dodisposto no artigo 20º, número 1 do Código dos Valores Mobiliários, de mais de metade dos direitos devoto correspondentes ao capital social.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA (Primeiro exercício anual)

O primeiro exercício anual, resultante da aplicação do disposto na cláusula décima oitava deste contrato enos artigos nono, número um, alínea i), e sessenta e cinco-A do Código das Sociedades Comerciais,corresponderá ao período compreendido entre o início de atividade da sociedade e o dia trinta de junho dedois mil e dezasseis.

Matéria a constar exclusivamente do instrumento de constituiçãoou do

contrato de sociedade

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA (Designação dos membros dos órgãos sociais)

UM. Ficam desde já designados, para o período que se estende desde a escritura de constituição dasociedade até trinta de junho do ano dois mil e dezassete, os membros dos seguintes órgãos sociais:a) Assembleia geral:

Presidente: [], [], residente na [].

Secretário: [], [], residente na [].b) Conselho de administração:

Presidente: [], [], residente na [].Vogais: [], [], residente na [] e [], Lda., com sede na [], matriculada na Conservatória doRegisto Comercial de [, sob o nº[], pessoa coletiva nº[], com o capitão social de € [], quedesigna para exercer o cargo em nome próprio [], [], residente na [].

DOIS. São designados, para o para o período que se estende desde a escritura de constituição dasociedade até trinta de junho de dois mil e dezasseis, os seguintes:Fiscal Único (efectivo): [] & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, com sedena [], e inscrita na respetiva Ordem sob o número [], representada indistintamente pelos sócios[] ou [].

Suplente: [], [], residente na [], inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, sob onúmero [].


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CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA(Despesas, actos iniciais e autorização para movimentar o capital social)

UM. Todas as despesas com a constituição da sociedade, designadamente as da escritura, registos e publicações legais, são da responsabilidade da sociedade.

DOIS. A sociedade assume até ao montante de [] milhares de euros, as despesas efetuadas ou a efetuar pelos acionistas antes da sua constituição e que sejam relativas à sua criação e instalação.

TRÊS. Os administradores designados neste contrato ficam autorizados, entre esta data e a do registodefinitivo da sociedade, a:a) Adquirir para esta quaisquer bens, móveis e imóveis, necessários ao exercício da sua atividade,

assim como celebrar contratos de locação, simples ou financeira, sobre esses bens e adquirir portrespasse estabelecimentos necessários à actividade social.

b) Proceder à contratação de trabalhadores e à celebração de contratos de prestação de serviços, bemcomo efectuar os respetivos pagamentos.

c) Liquidar todas as despesas que tenham sido necessárias para a criação e constituição da sociedade.d) Contrair empréstimos, inclusivamente sob a forma de suprimentos, que se destinem a financiar os

actos expressamente autorizados.e) Requerer ao Ministro das Finanças que, nos termos do disposto no artigo sétimo, número três,do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC), o exercícioeconómico anual coincida, para efeitos de tributação, com o exercício social estipulado nostermos do disposto na cláusula décima oitava deste contrato.

QUATRO. Fica desde já igualmente autorizado o [], na sua qualidade de administrador designado nestecontrato a movimentar e levantar livremente a totalidade do capital social depositado em Instituiçãode Crédito, à ordem da sociedade, para satisfação de todas as despesas autorizadas e previstas, bemcomo daquelas que sejam necessárias ao normal funcionamento da sociedade.

F:\CATÓLICA 2015-16\PÓS-GRADUAÇÕES\PG SOCS. COMERCIAIS\SUMÁRIOS\SOCSCOMI_MENÇÕES OBRIGATÓRIAS.DOC

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