Sociedad Por Acciones, -Autocontratar
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Por Abogado Pablo | 06.12.2012 | Derecho Civil, Derecho Comercial | 59 Comentarios |
Sociedad por acciones, modelo de escritura.
Sabemos que cuando se trata de negocios, para estar en el lado seguro lo debemos hacer a través de una sociedad,
tanto por los beneficios tributarios, como por la seguridad patrimonial. Para leer más sobre la sociedad por acciones siga
éste link.
Tanto el siguiente modelo de Sociedad por acciones que Derecho-Chile ofrece a continuación como los otros que se
encuentran en el Blog Derecho-Chile, sólo constituyen un material de referencia. En ningún caso debe ser considerado
como la versión definitiva ni debe ser sustituto de un abogado.
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES
Comparece: don/doña___________, chileno/a, casado, empresario, cédula nacional de identidad número___________guión
_____. Domiciliado en ____________, Comuna de __________, _________, Región _______; el compareciente mayor de edad,
quien acredita su identidad con la cédula citada, y expone viene en constituir una sociedad por acciones, la que se regirá
por las estipulaciones de sus estatutos, que a continuación se transcriben, por las disposiciones de la ley número veinte
mil ciento noventa, sobre mercado de capitales y dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus
modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil.
ESTATUTOS.
TÍTULO PRIMERO.- Nombre, Domicilio, Duración y Objeto.-
ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad será ____________SpA que se regirá porlas estipulaciones de estos
estatutos y, en silencio de ellos, por las disposiciones de la ley número veinte mil ciento noventa, sobre Mercado de
Capitales y dieciocho mil dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento,
supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil. Su domicilio será la ciudad de __________________________________, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.
ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad comenzara a regir a partir de la fecha de la presente escritura y tendrá una duración
de tres años, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tres años, salvo que los socios o
accionistas manifestaren su voluntad de ponerle termino al final del período que estuviere en curso, mediante escritura
publica cuyo contenido se anotara al margen de la inscripción social, todo con una anticipación de a lo menos tres
meses al termino del respectivo período.
ARTÍCULO TERCERO: OBJETO DE LA SOCIEDAD: El objeto de la sociedad será el siguiente:
_______________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
TÍTULO SEGUNDO.- Capital y acciones.-
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ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de dos millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias,
nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manara que cada acción dará derecho a un voto. La sociedad
podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. TÍTULO TERCERO: De la Administración.-
ARTÍCULO QUINTO: La sociedad será administrada por quien se designe en calidad de administrador, designación que
deberá anotarse al margen de la inscripción social. El administrador designado, actuando individualmente y
anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, tendrá el uso de la razón social y representara a la
sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a
terceros, estando investido de todas las facultades de administración y disposición de bienes. Por vía ilustrativa y sin
que la enumeración que sigue sea limitada o restrictiva, se deja constancia que el administrador estará investido, entre
otras, de las siguientes facultades: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad y
dictar sus reglamentos internos, contratar los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones;
poner termino a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general,adquirir y enajenar a cualquier titulo, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluso valores
mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros;
Tres) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración o concesión, o bien, a cualquier otro titulo, toda clase de
bienes, sean estos corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro) dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo;
Cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en deposito, sea este necesario o voluntario y en secuestro; Seis) Dar y recibir
en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general ; alzar y posponer hipotecas; Siete) Dar y recibir en prenda
muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil,
bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y
cancelarlas; Ocho) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Nueve)
Celebrar contratos para constituir ala sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o
para que esta los constituya, Diez) Representar a la sociedad en las juntas de accionistas o reuniones de socios de
aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las mas amplias
atribuciones; pudiendo acordar la reforma de estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación,
concurrir, en representación de la sociedad, a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como
comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociacionesde cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los
que, el o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado, sea el mismo mandatario; modificarlas,
transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación , Once) Celebrar contratos de seguros,
pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e
impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera ; Doce) Celebrar contratos de trabajo, sean estos colectivos o individuales,
contratar servicios profesionales o técnicos; Trece) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que
la sociedad celebre, el administrador podrá convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no
contemplados por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses,
rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y
forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera; Catorce) Pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas
penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías
en beneficio de la sociedad o hacer que esta las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones
de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y
aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner termino o solicitar la
terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y , en general, ejercitar y renunciar
todos los derechos y acciones que competen a la sociedad; Quince) Contratar prestamos en cualquier forma con toda
clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho publico o privado, sociedades civiles o
comerciales, sociedades financieras, Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo y, en general, con cualquier persona
natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera; Dieciséis) Representar a la sociedad ante los bancos
nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las mas amplias facultades que puedan necesitarse: darles
instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de deposito y/o de crédito,
depositar, girar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como
extranjera, aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad,
abrirlas y poner termino a su arrendamiento, colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en
deposito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o
extranjera; efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera, Diecisiete) Abrir cuentas de
ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los servicios de Vivienda
y Urbanismo, enla Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo, en instituciones de previsión o en cualquier otra
institución de derecho publico o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositara y girar en
ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar ,
renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar,cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, vales y demás
documentos mercantiles o cambiarios, sean estos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o
extranjera; y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve)
Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de
operaciones con documentos mercantiles Veinte) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por
subrogación, cesión de bienes, novación, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier TÍTULO y, en general,
extinguir obligaciones en cualquier forma; Veintiuno) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la
sociedad, a cualquier TÍTULO que sea por cualquier persona natural o jurídica incluso el Fisco, instituciones,
corporaciones, fundaciones de derecho publico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración
autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o
muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veintidós) Conceder quitas o esperas; Veintitrés) Firmar recibos, finiquitos o
cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos
o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veinticuatro)
Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Veinticinco) Instalar agencias,
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oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veintiséis) inscribir, registrar y renovar propiedad
intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir
oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sea procedentes en
esta materias; Veintisiete) Entregar y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas e empresas estatales o
particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales,
giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expendidas por
ella; Veintiocho) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos,
recibos, pases libres, guías de transito, pagares, ordenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de
productos y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, Veintinueve) Concurrir ante toda clase de
autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de
cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho publico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de
administración autónoma, organismos, servicios etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones,
incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de e llas; Treinta) Representar a la sociedad en te toda clase de organismosde previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional,
Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y
toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relaciones con las actividades laborales, de previsión y de
seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las misma,
modificarlas y aceptar sus resoluciones; Treinta y uno ) representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones
judiciales ante cualquier tribunal sea este ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga
la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones,
sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza, En el ejercicio de esta
representación judicial, podrá actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato
judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo
desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar a
los recurso o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar
jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta y dos) Conferir mandatos
especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades de que se consignan
precedentemente; y reasumir en cualquier momento; Treinta y tres) Autocontratar.-
TÍTULO CUARTO: De las Juntas de Accionistas.-
ARTÍCULO SEXTO: Lo señalado en los artículos siguientes respecto de las Juntas de Accionistas, solo se aplicara en los
casos en que exista mas de un accionista. En caso contrario, no se aplicara ninguna de estas normas contenidas en los
artículos séptimo a décimo cuarto, ambos inclusive, salvo en aquello que la ley exija la realización de una Junta de
Accionistas de una sociedad por acciones, independientemente del número de accionistas.
ARTÍCULO SÉPTIMO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las Juntas Ordinarias de
Accionistas se celebraran dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán
celebrase en cualquier tiempo, cuando lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia
que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se
señalen en la citación correspondiente. Mientras la sociedad tenga un solo accionista será este que mediante carta
certificada instruirá al administrador respecto de todas las materias de la ley dieciocho mil cuarenta y seis que son
materias de juntas ordinarias o extraordinarias. ARTÍCULO OCTAVO: La citación a Junta Ordinaria de Accionistas se hará
por medio de un aviso destacado que se publicara, a lo menos, por tres veces en días distintos en la diarioLa Nación o
en otro que haya determinadola Junta Extraordinaria de Accionistas y, en caso de suspensión o desaparición de la
circulación del periódico designado, las publicaciones se efectuaran en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y
condiciones que señala el Reglamento dela Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. Sin
necesidad de formalidad de citación podrán celebrarse las Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones
emitidas por la sociedad.
ARTÍCULO NOVENO: Las Juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las accionas emitidas con
derecho a voto, salvo que la ley o estos estatutos establezcan mayorías superiores y, en segunda citación, con las que se
encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Los avisos de la segunda citación solo podrán
publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá
ser convocada para dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Las Juntas
serán presididas por el administrador designado o por quien haga sus veces.
ARTÍCULO DÉCIMO: Las resoluciones y los acuerdos de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas se
adoptaran, en primera y segunda citación, por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a votopresentes o representadas en la Junta, salvo que la ley o estos estatutos exijan mayorías especiales para determinados
acuerdos o resoluciones.
ARTÍCULO UNDÉCIMO: Los acuerdos que impliquen constituir a la sociedad como deudora, avalista, fiadora o codeudora
solidaria, incluso de sus filiales, por sumas superiores al equivalente al cincuenta por ciento de su patrimonio, según el
monto de este ultimo a la fecha en que deba adoptarse el acuerdo, solo podrán ser adoptados `porla Junta
Extraordinaria de Accionistas, y solo con el voto conforme de la totalidad de la acciones emitidas con derecho a voto.
Con igual quórum, deberán adoptarse los acuerdos de fusión, transformación, disolución anticipada, disminución de
capital, y aumento de capital cuando quien suscriba las acciones que se emitan con motivo de dicho aumento sea una
persona distinta a los accionistas de la compañía. Asimismo, solo con el voto conforme de la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto, las juntas Extraordinarias de Accionistas podrán adoptar acuerdos relativos a las materias
que se señalan en el ARTÍCULO sesenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades
Anónimas, salvo aquellas para las cuales se ha señalado expresamente un quórum distinto en estos mismos estatutos.
Felicitaciones por su blog y ayuda
gratuita a la gente que lo
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Maximiliano
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ARTÍCULO DUODÉCIMO: De las deliberaciones y acuerdos dela Juntas de Accionistas se dejara constancia en un libro de
actas, el que será llevado por el administrador de la sociedad designado.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La aprobación por parte dela Junta de Accionistas de alguna de las materias que se
señalan a continuación, dará derecho al accionista disidente para retirarse de la sociedad, previo pago por esta ultima a
aquel del valor de sus acciones. Los acuerdos que darán derecho a retiro al accionista disidente son aquellos que
recaigan sobre las materias señaladas en el artículo sesenta y nueve dela Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre
Sociedades Anónimas, como también aquellos que digan relación con la modificación del objeto de la sociedad. Para
estos efectos, se considerará accionista disidente a aquel que en la respectiva Junta se hubiere opuesto al acuerdo que
da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido ala Junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad, dentro
del plazo de treinta días contados desde la fecha de publicación del respectivo acuerdo. El valor que la sociedad deberá
pagar al accionista que ejerza el derecho a retiro por sus acciones, será el que acuerde la unanimidad de los accionistas,
no pudiendo, en todo caso, ser inferior al valor libro que tengan dichas acciones. A falta de acuerdo, se entenderá quelas acciones deben pagarse conforme con su valor de libros.
TÍTULO QUINTO: De la Fiscalización de la Administración.-
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La Junta de Accionistas designara anualmente dos inspectores de Cuentas titulares y dos
suplentes o auditores externos con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la sociedad, debiendo informar por escrito a la próxima Junta de Accionistas sobre el cumplimiento de su
mandato.
TÍTULO SEXTO: Oferta de compra de acciones.-
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: En el caso de queexista más de un accionista, ninguno de ellos podrá ofrecer vender,
enajenar o transferir sus acciones o sus derechos a terceros sin el previo consentimiento por escrito del accionista que
represente la mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto. En cualquiera de todos los casos los accionistas
tendrán el derecho preferente de compra de las acciones y sus derechos del accionista que quisiera ofrecer, vender,enajenar o transferir sus acciones.
TÍTULO SÉPTIMO: Balance y Distribución de Utilidades.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Al treinta y uno de diciembre de cada año se confeccionara un balance general de las
operaciones de la sociedad. De no acordarse lo contrario por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a
voto. La sociedad no repartirá dividendos por las utilidades que la sociedad obtenga en el ejercicio de cada período.
TÍTULO OCTAVO: Disolución y Liquidación.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La sociedad se disolverá y liquidara por acuerdo dela Junta de Accionistas y en los demás
casos establecidos por la ley.-
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación en los términos acordados por la Junta
de Accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Comunicación. Toda comunicación entre los accionistas y entre ellos y el administrador,
será a través de medios electrónicos y fax.
ARTÍCULO VIGÉSIMO: Arbitraje. Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre estos y
la sociedad o su administrador, sea durante la vigencia de la sociedad o durante la liquidación, de cualquier naturaleza
que sea, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, quien conocerá breve y sumariamente, sin
forma de juicio, en única instancia. Los accionistas renuncian desde ya a toda acción o recurso judicial que tuvieran
derecho a interponer en contra de las resoluciones dictadas por el arbitro, incluidos los de casación y queja. El arbitro
serádesignado de común acuerdo y, a falta de acuerdo, por el Centro de Arbitrajes y Mediación dela Cámara de Comercio
de santiago, en conformidad a su Reglamento, cuyas disposiciones constan en escritura publica de fecha diez de
diciembre del año mil novecientos noventa y dos, otorgada enla Notaria de santiago de
don/doña __________________________________, y sus modificaciones, que los accionistas declaran conocer y aceptar. Para
estos efectos y a falta de acuerdo entre ellos, los accionistas confieren en este acto mandato unilateral e irrevocable al
Centro de Arbitrajes y Mediación dela Cámara de Comercio de Santiago para que, a solicitud de cualquiera de ellos,
proceda a designar un árbitro.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO : Domicilio. El compareciente fija domicilio en la ciudad de
__________________________________.
ARTÍCULOS TRANSITORIOS.
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Se nombra como administrador de la sociedad de acuerdo a lo dispuesto y para que
actúe en los términos señalados en el ARTÍCULO QUINTO de estos estatutos a
don/doña_____________________________________ ya individualizado, quien anteponiendo su firma a la razón social, tendrá
todas y cada una de las facultades indicadas en el ARTÍCULO QUINTO de los estatutos. Se establece en este acto, que
por esta única vez, no será necesario anotar marginalmente en la inscripción social la designación de administrador de
la sociedad que da cuenta esta cláusula, bastando su designación en este acto.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de ____ millones de pesos, dividido en cien
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Acerca del autor: Abogado Pablo
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acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto; que
el accionista don/doña___________________________ suscribe en este acto cien acciones las que pagara de la siguiente
manera ( i ) ______ pesos al contado en este acto en dinero efectivo, enterándolo en caja social y ( ii ) el resto, o sea
______________ pesos dentro del plazo de tres años a contar de esta fecha.
Poder simple. Se faculta al portador de copia autorizada del extracto de la presente escritura para requerir inscripciones,
anotaciones y subinscripciones que procedan en el Registro de Comercio que corresponda y para realizar los demás
trámites de legalización de la sociedad. En comprobante firma, previa lectura. Se dio copia y anoto en el Libro con el
número de Repertorio con el número señalado. DOY FE.
_________________________________
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Sociedad en Comandita
Sociedad de Responsabilidad Limitada
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Empresa en Chile
Abogado Pablo Palma C., LL.M. (Berlin). Candidato a Doctor en Derecho (Ph.D.), Free University of
Berlin Law School. Fundador de Derecho-Chile, cofundador del 1er Estudio Jurídico chileno en
Alemania "Palma & Palma Abogados", escritor colaborador del libro "Data Protection & Privacy"
Jurisdictional Comparisons 2nd Edition (2014), participó en la generación 9 del Programa CORFO
Start-Up Chile, como emprendedor digital de su propia Start-Up.
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por favor póngase en contacto con nosotros.
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4/13/2016 Sociedad por acciones, modelo de escritura
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59 Comentarios
catalina 29/02/2016 en 19:19 - Reply
Buenas tardes, una consulta, Una SpA puede crear una SpA?
Abogado Pablo 01/03/2016 en 09:24 - Reply
Estimada Catalina,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
Una Sociedad por Acciones puede ser formada por una o más personas, las cuales pueden ser ya sea
naturales o jurídicas, esto sin perjuicio que más adelante se puedan enajenar acciones a terceros que
pasarían a adquirir la calidad de socios.
Obviamente puede contar con la asesoría jurídica de uno de los abogados expertos en materia de
derecho comercial de Derecho-Chile en todo este proceso, para recibir un presupuesto gratuito le
pediría que nos escriba a través del siguiente formulario.
Le deseo éxito en su emprendimiento.
Cordiales saludos
Modelo de Constitución de bien familiar. - Derecho-Chile 23/02/2016 en 16:01 - Reply
[…] Modelo de escritura de Sociedad por acciones. […]
Alan 02/11/2015 en 19:23 - Reply
Estimado,
Migrare mi negocio de persona natural a SPA , aun así al ser solo yo debo realizar escritura?Saludos
Abogado Pablo 03/11/2015 en 11:01 - Reply
Estimado Alan,
muchas gracias por su consulta y aprovecho para felicitarlo por haber tomado la sabia
decisión de emprender como persona jurídica.
Le respondo brevemente, se puede constituir una Sociedad por Acciones, a través de una escritura
pública o a través de un instrumento privado.
En éste último caso el instrumento privado debe ser autorizado ante un Notario Público, el cual lo
protocolizará. Además se deberá redactar un extracto, el cual se tiene que publicar en el Diario
Oficial, dentro de los 30 días siguientes.
En ambos casos le recomendaría que se acerque a un abogado para así tener la certeza de constituir
su empresa sin errores.En Derecho-Chile le podemos ayudar, espero que cuente con nosotros para comenzar su
emprendimiento.
Para recibir un presupuesto gratuito de un abogado de su región, escríbanos a través del siguiente
formulario.
Cordiales Saludos
ioleta Fuentes 29/10/2015 en 16:20 - Reply
Hola Equipo D° Chile,
Comencé con mi empresa hace un par de meses y la ayuda que he obtenido a través de este Blog ha sido de
gran utilidad.
Felicitaciones y agradecimientos por el trabajo realizado.
Violeta
http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=25101#respondhttp://www.derecho-chile.cl/consulta-gratis/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=25127#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=25122#respondhttp://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=25959#respondhttp://www.derecho-chile.cl/modelo-de-constitucion-de-bien-familiar/http://www.derecho-chile.cl/consulta-gratis/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=26009#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=26005#respond
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Abogado Pablo 30/10/2015 en 09:22 - Reply
Estimada Violeta,
un millón de gracias por darse el tiempo de escribirnos y felicitarnos.
He visto que cuenta con un gran equipo, les deseo éxito en su emprendimiento!
Cordiales saludos
alfredo zurita 23/09/2015 en 21:48 - Reply
Les saludo cordialmente, muy bueno su blog, quisiera consultarle si una vez creada una S.R.L, se puede
incluir socios nuevos, por ejemplo quisiera hacer una sociedad con mi esposa, y en un futuro incluir a mishijos, es eso facible. Agradecere su respuesta,
Atte
Abogado Pablo 30/09/2015 en 11:07 - Reply
Estimado Alfredo,
muchas gracias por su consulta y aprovecho para darle una cordial bienvenida a nuestra
plataforma online de asesoría jurídica especializada.
Antes de responder, derechamente le recomendaría que transforma su Sociedad de Responsabilidad
Limitada en una SpA. La cual es una sociedad por acciones y actualmente la figura jurídica que más
se está utilizando hoy día por todos los beneficios que posee. Es un tipo de sociedad comercial
mucho más flexible que la Responsabilidad Limitada, bancariamente tiene la misma solidez, y para
modificarla es mucho más simple que la Responsabilidad Limitada, entre otras virtudes que tiene
este tipo de sociedad.
No obstante ello y respondiendo a su consulta, sí, si es posible modificar el estatuto de la sociedad e
incorporar más socios a la sociedad ya constituida. La cual se debe realizar a través de una escritura
pública que debe ser redactada por un abogado.
Desde ya le ofrecemos nuestra asesoría integral en todo el proceso de modificación de sociedad con
un abogado experto, a un bajo costo.
Para recibir un presupuesto gratuito, escríbanos a través del siguiente formulario.
Cordiales Saludos
Óscar 06/09/2015 en 22:31 - Reply
Simplemente quisiera felicitar a los que mantienen este sirio funcionando. Sobre todo porque responden las
preguntas de manera concisa y precisa. E podido aprender mucho sobre cómo crear un empresa gracias a
esta web.
Abogado Pablo 27/09/2015 en 17:39 - Reply
Estimado Óscar,
muchas gracias por sus amables palabras que las recibo como un reconocimiento a mi trabajo.
Soy de los convencidos que se recibe más cuando se entrega más.
El conocimiento jurídico siempre ha sido fundamental para el avance y progreso de la sociedad, sin
embargo, hoy con el avance de la tecnología lo es todavía aun más.
Los países de primer mundo, lo son entre otras cosas, porque han decidido basar su organización, sus
servicios y procesos productivos, en el conocimiento. Esa es mi meta.
Cordiales Saludos
Marianela Saldias 21/07/2015 en 12:01 - Reply
Ufff¡¡¡¡ Cuántos comentarios positivos a su gran aporte profesional.
Primera vez que conozco su blog. Soy Contadora de 55 años y trato de mantenerme vigente pero con el
apoyo y orientación que usted proporciona, me brinda la seguridad y ratifica lo que entrego a mis clientes.
Gracias por ir dejando “escuela” en su ruta y ejercicio profesional. Solo los grandes saben solidarizar
profesionalmente. Ya está entre mis favoritos.
Abogado Pablo 28/07/2015 en 12:45 - Reply
Estimada Marianela,
muchas gracias por su comentario y por ser parte de sus favoritos!
Me alegra saber que a través de un modesto aporte de mi parte, pueda brindar seguridad a los
lectores.
Estoy convencido que en Chile son muchos los que quieren surgir, emprender y que lo que a veces
les falta es conocimiento jurídico o legal, lo cual es clave para el éxito a largo plazo.
En lo personal, el tener la oportunidad de ayudar a otro me ayuda a desarrollar la habilidad/virtud
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de ser gentil o solidario y a evitar el concentrarme únicamente en mi éxito personal.
Cordiales Saludos
Ricardo Salgado 09/06/2015 en 06:03 - Reply
Estimado Pablo
Felicitaciones por sus aporte y respuestas claras hacia quienes vivimos emprendiendo y necesitamos de la
opinión de los expertos.
Mi consulta es la siguiente:
Estoy formando una SpA con mi familia, pero tengo un hijo mayor de edad que está estudiando en
Argentina y también me gustaría incorporarlo a la sociedad, la cual estoy realizando por internet en el
portal “tuempresaenundia” mi consulta es cómo lo hago para que firme ante un notario, si es que existealguna forma de hacerlo en Argentina o necesariamente debe venir personalmente o puede quedar
pendiente e incorporarlo posteriormente a la sociedad.
Muchas gracias
atte.
Ricardo Salgado
Abogado Pablo 17/06/2015 en 11:38 - Reply
Estimado Ricardo,
muchas gracias por su consulta y aprovecho para darle una cordial bienvenida a nuestra
plataforma online de asesoría jurídica especializada.
Respecto de su consulta, no es necesario que su hijo viaje a Chile para hacer este trámite. Para
resolver esto se debe redactar un mandato en el cual su hijo autorice a una persona en Chile para
que lo represente en la constitución de la sociedad por acciones. Este mandato debe ser enviado via
correo electrónico al consulado chileno de su región en Argentina, el cual su hijo deberá firmar ante
el cónsul y luego debe enviar vía correo postal a Chile. En Chile el mandato se lleva al Ministerio de
Relaciones Exteriores para el trámite de autentificación, y luego a Notaría para su protocolización,
realizado esto ya es posible concurrir a la notaría.
Desde ya le ofrecemos la redacción del mandato a un bajo costo.
Para recibir un presupuesto gratuito, escríbanos a través del siguiente formulario.
Cordiales Saludos y éxito en su emprendimiento familiar!
carolina 15/04/2015 en 22:55 - Reply
Estimado
junto con saludar solicito información el siguiente tema
mi consulta va dirigida a si una empresa de responsabilidad limitada puede ser transformada a una spa.
de antemano muchas gracias
Abogado Pablo 17/04/2015 en 12:05 - Reply
Estimada Carolina,
muchas gracias por su consulta.
Le respondo derechamente que sí, si se puede transformar una sociedad de responsabilidad limitada
a una sociedad por acciones.
Para ello necesitará de la ayuda de un abogado, quién deberá redactar una escritura pública en que
se debe señalar que las partes vienen a modificar la Sociedad “XXX” de Responsabilidad Limitada”,
transformándola de sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, la cual será
continuadora legal de su antecesora y que se regirá por las disposiciones de los artículos
cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio y los estatutos que se hayan
redactado y que se deberán incluir.
En caso de necesitar asesoría jurídica puede contar con la ayuda de Derecho-Chile.
Cordiales saludos y éxito!
Hector Lobos L 14/03/2015 en 01:41 - Reply
Don Pablo: Con gusto leo su blog y aprendo cada día mas, soy Contador que recién me estoy colocando con
una oficina en La Serena y estoy empezando a recibir inquietudes múltiples y con su blog he podir tomar
lineamientos para darle respuestas, agradecere hacer una alianza estrategica. atte. Hector Lobos L.
Abogado Pablo 07/05/2015 en 01:24 - Reply
Estimado don Héctor,
muchas gracias por sus comentarios.
Con mucho gusto me puede enviar sus datos de contacto a mi email.
Cordiales saludos
http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=24095#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=23733#respondhttp://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=23982#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=23971#respondhttp://www.derecho-chile.cl/consulta-gratis/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=24873#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=24243#respond
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Karina 26/01/2015 en 20:10 - Reply
Estimados, consulta… si en la escritura de constitución de una SpA hay un error en el número de acciones,
pero sólo en el texto y en el extracto aparece bien el número de acciones, es necesario hacer una
rectificación?
Por ejemplo: XX, suscribe y paga novecientas noventa y nueve acciones que corresponden a la suma de
novecientos noventa mil pesos ($990.000.-)
En vez de decir 990 dice 999
Quedo atenta.
Gracias
Abogado Pablo 29/01/2015 en 10:01 - Reply
Estimada Karina,
muchas gracias por su consulta.
Efectivamente es necesario hacer la rectificación correspondiente.
Cordiales saludos
G.Miriam 30/10/2014 en 11:04 - Reply
Sólo para agradecer su disposición y paciencia para responder en forma clara nuestras consultas
entregando herramientas para un mejor desarrollo profesional en la orientación y asesoría a los
emprendedores.
Soy Contadora y periodicamente recibo consultas sobre cómo mejorar las actividades comerciales.
Abogado Pablo 31/10/2014 en 02:38 - Reply
Estimada Miriam,
muchas gracias por sus palabras.
Quizás me podría ayudar con su conocimiento, ¿le gustaría tener su espacio en mi blog?
Cordiales saludos
uan taito 28/10/2014 en 18:37 - Reply
buenas tardes, antes que todo, felicitarlos por sus respuestas, muy serias y acertadas.
Mi pregunta es la siguiere, necesito modificar estatutos de una SpA, acordado por todos los socios, sin hacer
junta de accionistas. Quiero saber si tienen un documento tipo para realizar esta modificación para
posteriormente protocolizarla. gracias de antemano,saludos y éxito!
Abogado Pablo 31/10/2014 en 02:48 - Reply
Estimado Juan,
muchas gracias por sus elogios.
Ahora bien, de acuerdo al inciso 1º del ar tículo 413 del Código Orgánico de Tribunales, las escrituras
de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades, de liquidación de sociedades
conyugales, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de
emisión de bonos de sociedades anónimas, deben ser extendidas en los protocolos notariales sobre
la base de minutas firmadas por algún abogado.
Además de la escritura de modificación que necesita, requiere la redacción del extracto de la
modificación.
Por lo que le recomiendo que se acerque a un abogado para solicitar dicha modificación.
Derecho-Chile le ofrece un abogado de su región al mejor precio del mercado para resolver su
consulta.
Cordiales saludos
asmin 25/09/2014 en 02:59 - Reply
Estimado,
junto con saludarle, agradecer tener este blog…. tiene informacion relevante, con una redaccion muy facil
de entender, utiliza un vocabulario practico para entender de buenas a primera, soy estudiante de adm.
mencion marketing. y aqui esta toda la materia que necesito para mi 7….
gracias por su tiempo.
EXITO.
http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=20806#respondhttp://www.derecho-chile.cl/consulta-gratis/http://www.oas.org/juridico/spanish/chi_res9.pdfhttp://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=22358#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=22324#respondhttp://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=22357#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=22349#respondhttp://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=23411#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=23374#respond
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Abogado Pablo 25/09/2014 en 11:49 - Reply
Estimada Jasmin,
muchas gracias por su amable comentario.
Espero que sea un siete “con estrellita” lo que obtenga.
Cordiales saludos
Ana 15/07/2014 en 19:00 - Reply
Buenas tardes.
Primero saludarle y decirle que es muy bueno su blog.
Mi consulta es la siguiente: mi jefe quiere crear una spa, pero no sabe cómo ni por dónde comenzar.
Si usted me pudiera ayudar, y decirme si es necesario contratar a un abogado para que haga los tramites.gracias
Abogado Pablo 15/07/2014 en 19:48 - Reply
Estimada Ana,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
La Sociedad por Acciones es un tipo de sociedad que es bastante utilizado dada la facilidad en su
creación, la cual puede estar constituida por un socio o por más.
Respecto a la administración el o los accionistas de una Spa tienen la libertad para establecer el
órgano de administración que mejor se acomode a las necesidades de la sociedad en cuestión.
Éste órgano de administración podría estar constituido por ejemplo a través de un Directorio, un
Gerente General, un Administrador o una Persona Jurídica.
Esta figura es recomendad para emprendedores, ya que facilita la entrada y salida de socios sin
mayores complejidades.Respecto a la necesidad de contratar a un abogado para realizar los trámites, le diría que de acuerdo
a nuestra experiencia los emprendimientos asesorados por abogados expertos desde un comienzo,
independiente de contar con una base jurídica sólida también incrementa significativamente el nivel
de éxito y crecimiento.
Recuerde que muchas veces lo barato resulta caro, por ello se recomienda siempre que en temas
jurídicos cuente con un abogado experto y así evitar una mala elección o cometer un error en la
constitución ya que puede ser perjudicial y significar modificaciones en la escritura de constitución
de la sociedad.
En caso que requiera la contratación de un abogado, por supuesto puede contar con nosotros.
Cordiales saludos y mucha suerte a su jefe.
Patricio A. 02/07/2014 en 15:06 - Reply
Junto con saludar, agradecer el espacio y la disposición, quisiera resolver la siguiente duda: sucede que en
cierta página de gobierno, que otorga la posibilidad de “generar” estatutos sociales -más allá de lo
confiable o no que pueda resultar- en las SpA, se hace la distinción entre “gerente” y “administrador”, y he
visto escrituras en que no se hace referencia a la noción de “gerente” como en la que usted ha socializado
en este foro, y otras en las que no se habla de un “administrador”. ¿no son expresiones que se puedan usar
indistintamente? entendiendo que supletoriamente se aplica la ley 18.046 de S.A., y esta en su artículo 42
señala que “Los directores no podrán: (…) 3) Inducir a los gerentes, administradores…” lo que da cuenta de
que se trataría de términos diversos. ¿Influye en algo si la sociedad es unipersonal? ¿en ese caso se está
frente a un accionista-gerente o accionista-administrador (si es que existe realmente una diferencia entre
uno y otro)?
Abogado Pablo 02/07/2014 en 17:04 - Reply
Estimado Patricio,
muchas gracias por participar en mi blog.
La Sociedad por Acciones sigue la estructura y los principios de las sociedades de capital, por lo que,entre otras obligaciones, una SpA debe contener en su estatuto social un órgano de administración.
El artículo 424 inc. 2° del código de comercio señala: “La sociedad tendrá un estatuto social en el
cual se establecerán los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de su administración
y los demás pactos que, salvo por lo dispuesto en este Párrafo, podrán ser establecidos libremente.
En silencio del estatuto social y de las disposiciones de este Párrafo, la sociedad se regirá
supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas
aplicables a las sociedades anónimas cerradas.”
Por lo que, los accionistas de una Spa tienen la libertad para establecer el órgano de administración
que mejor se acomode a las necesidades de la sociedad en cuestión.
Éste órgano de administración podría estar constituido por ejemplo a través de un Directorio, un
Gerente General, un Administrador o una Persona Jurídica.
En definitiva se pueden usar los términos a los que Usted hace mención de forma indistinta, lo
importante es saber el contexto en que son empleados.
Cordiales saludos
http://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=1974http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=18163#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=18160#respondhttp://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=18319#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=18318#respondhttp://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=20866#respondhttp://www.palma-palma.cl/
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Principios del Estado de Derecho 14/06/2014 en 18:41 - Reply
[…] Sociedad por acciones, modelo de escritura […]
Fernando R. 12/06/2014 en 01:06 - Reply
Estimado Pablo,
Hola, tengo una SpA y necesito hacer lo siguiente: Yo soy el único socio, necesito traspasarle el 100% de las
acciones a un nuevo socio, el cual pasaría a ser el nuevo representante legal. Yo ya no seré socio. ¿Existe
algún documento tipo a usar? Muchas gracias.
Saludos,Fernando R.
Abogado Pablo 12/06/2014 en 03:06 - Reply
Estimado Fernando,
muchas gracias por participar en el primer portal de Abogados freelance en Chile.
El documento que necesita es un contrato de venta de acciones de una SpA. Derecho-Chile ofrece el
servicio de redactar dicho documento, para ello sólo debe contactarnos directamente.
Cordiales saludos
avier carrasco 09/06/2014 en 19:20 - Reply
Estimado abogado,
Mi consulta es la siguiente. Tengo en mente desarrollar una SpA pero como unico socio. La duda que tengo
es si al momento de realizar la escritura tengo que establecer que el total de acciones corresponde a mi
persona (estableciendo el capital aportado) y si pasado el tiempo quisiera vender parte de las acciones sería
necesario redactar otra escritura estableciendo los nuevos participantes ó no es necesario ya que con el
libro de registro de accionistas seria suficiente.
De ante mano, muchas gracias
Abogado Pablo 13/06/2014 en 05:32 - Reply
Estimado Javier,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
Al constituir su SpA unipersonal las acciones le pertenecerán en su totalidad automáticamente. Una
vez que se decida a vender parte de sus acciones, lo deberá dejar en forma clara señalado en un
instrumento privado, el cual deberá protocolizar posteriormente, o a través de una escritura pública.
Luego, dentro del plazo de un mes, deberá publicar en el diario oficial e inscribir en el registro decomercio correspondiente al domicilio de la sociedad, un extracto del documento de modificación
suscrito, el cual deberá contener las mismas menciones mínimas que establece el art. 426 del
Código de Comercio para el extracto del acto constitutivo.
En caso que requiera la contratación de un abogado, puede contar con nosotros.
Cordiales saludos
Startup, figuras societarias | Derecho-Chile 09/06/2014 en 19:07 - Reply
[…] D) SOCIEDAD POR ACCIONES SpA (Ejemplo de escritura) […]
Fabián M. 20/03/2014 en 16:18 - Reply
Junto con saludar,Mi consulta es la siguiente:
¿Existe algun monto de capital minimo para la creación de una SPA?
De Antemano muchas gracias,
Abogado Pablo 21/03/2014 en 21:27 - Reply
Estimado Fabián,
muchas gracias por participar en mi blog.
Respecto a su consulta, la legislación no ha establecido capital mínimo para constituir esta clase de
sociedades. Sin embargo, se entiende que el capital deberá ser el necesario para ejercer el giro
social que va a señalar en la escritura.
Importante es que una vez que señale el capital éste deberá ser fijado de una manera precisa en el
estatuto y deberá estar dividido en un número determinado de acciones que tiene el o cada socio.
Mucha suerte en su proyecto,
http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=15180#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=15173#respondhttp://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=17703#respondhttp://www.derecho-chile.cl/startup-figuras-societarias/http://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=1974http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=17832#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=17708#respondhttp://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=17814#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=17808#respondhttp://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=17846#respondhttp://www.derecho-chile.cl/principios-del-estado-de-derecho-ii/
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Cordiales saludos
Bernardo 12/02/2014 en 02:56 - Reply
Excelente tu apoyo para ayudarnos con la abrumadora tarea de crear una empresa.
Muchas Gracias!!!
Abogado Pablo 12/02/2014 en 10:55 - Reply
Estimado Bernardo,
muchas gracias por su desinteresado comentario, son los que más aprecio!Cordiales saludos
Paulina 15/09/2013 en 02:51 - Reply
Estimado,
Que pasos se deben seguir para dejar una sociedad por acciones?, se debe vender las acciones al resto de
los integrantes de la sociedad?
Saludos
Abogado Pablo 15/09/2013 en 15:09 - Reply
Estimada Paulina,
muchas gracias por participar en mi blog.
Respecto a su pregunta, al no tener ningún tipo de información sobre los estatuos de su sociedad, le
voy a responder de forma generalizada. Las sociedades por acciones se rigen, en 1er lugar, por lo
que se haya dispuesto en sus estatutos, es decir, la voluntad de las partes juega un rol esencial al
momento de fijar los estatutos, a modo enunciativo en lo referente a los derechos y obligaciones,
referentes a la forma de administración, los pactos que hayan previsto, como por ejemplo referentes
a la venta de las acciones una vez que uno de los socios quiera dejar la sociedad, por lo que le
recalco habrá que estar a lo suscrito por los accionistas en el estatuto. En 2do lugar se estará
conforme a lo establecido por las normas del Párrafo 8° del Título VII del Libro II del Código de
Comercio. Ahora bien en el caso de que no lo hayan previsto y las normas que regulan las
Sociedades por Acciones tampoco se pronuncien sobre ello, el legislador ha dispuesto que la
sociedad se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por
las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.
Espero que le haya podido ayudar a resolver su consulta,
Cordiales saludos
Gabriel 07/08/2013 en 20:52 - Reply
Hola abogado, tengo una duda en el ARTICULO CUARTO:
Dice que el capital de la sociedad será de $XX, dividido en 100 acciones…
¿Cómo fijo ese número de acciones (100)? ¿Existe algún límite?
gracias, saludos
Abogado Pablo 08/08/2013 en 11:46 - Reply
Estimado Gabriel,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
Antes de pasar a su consulta, recuerde estimado Gabriel, que el ejemplo que se ha facilitado
constituye meramente un material de referencia. En ningún caso debe ser considerado como la
versión definitiva ni debe ser sustituto de una asesoría partícular de un abogado. Respondiendo a su
consulta, para constituir una sociedad por acciones, en conformidad con el Art. 425 inciso 2° del
Código de comercio, dispone que en el acto de constitución de la sociedad será acompañado de su
estatuto, el que deberá expresar, a lo menos, las siguientes materias:
1.- El nombre de la sociedad, que debe terminar con la expresión abreviada SpA;
2.- El objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil;
3.- El capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y representado;
4.- La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representantes,
con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso, y
5.- La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dijere tendrá ese carácter.
Ahora bien, teniendo en cuenta el número 3 del precepto legal citado, en lo que dice relación con las
acciones, el Art. 434 inciso 1°, 1ra parte, señala que: “El capital de la sociedad deberá ser fijado de
manera precisa en el estatuto y estará dividido en un número determinado de acciones
nominativas.” La totalidad de las acciones de una sociedad por acciones son nominativas las cuales
pueden ser ordinarias o preferidas. Aquí no se señala un límite de acciones, importante es que el
capital de la sociedad debe ser fijado de una manera precisa en el estatuto, el cual debe estar
http://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=1974http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=6809#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=6796#respondhttp://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=7480#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=7474#respondhttp://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=15029#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=15026#respond
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dividido en un número determinado de acciones nominativas. Además el estatuto social deberá
establecer en forma precisa las cargas, obligaciones, privilegios o derechos especiales que afecten o
de que gocen una o mas series de acciones, sin que sea necesario precisar el plazo de su vigencia a
diferencia de lo que se establece para las Sociedades Anónimas en el artículo 20 Ley de Sociedades
Anónimas.
Espero que le haya respondido y aclarado su consulta,
Cordiales saludos y ?mucha suerte en su proyecto!
Marcos 03/08/2013 en 23:32 - Reply
Muchas gracias, por este articulo.
Consulta:Que giros o actividades no seria recomendable incluir en una sociedad SpA?
Desde ya muy agradecido.
Abogado Pablo 05/08/2013 en 19:40 - Reply
Estimado Marcos,
muchas gracias por participar en mi blog.
Respecto a su consulta no existe una respuesta específica a ello, sino más bien que Usted junto con
su abogado deben tener en consideración las necesidades específicas de su empresa, cuidando que
una especificación no sea demasiado acentuada, ya que de lo contrario podría impedir,
posteriormente, la ejecución de actos lícitos y convenientes para la sociedad.
Además, no debe tampoco caer en una vaguedad excesiva ya que puede conducir a que la sociedad
se aleje del objetivo originalmente pactado, lo que repercutará en perjuicios de las aspiraciones de
todos o de algunos de los socios.
Por lo tanto don Marcos, converse con el abogado que le está redactando la escritura de constitución
de sociedad y vea la forma de especificar el objetivo social de su SpA en sus contornos generales,
dejando abierta la posibilidad de ejecución de todos los actos relacionados con el giro elegido.
Cordiales saludos y ¡mucha suerte en su proyecto!
ANGELO 09/07/2013 en 22:26 - Reply
Estimado Abogado Pablo, muchas gracias por tu información y ayuda, tengo un problema, ya que al
constituir mi empresa, la razón social quedó como “el nombre sociedad por acciones” y el de fantasía puse
“El nombre SpA”, pasó por notaría, publicación y el conservador sin problema, sin embargo en un Banco me
dijeron que la empresa tiene un vivio legal, ya que la razón social debe terminar en “SpA” siempre. Espero
me puedas contestar, de antemano muchas gracias!!
Abogado Pablo 25/07/2013 en 08:52 - Reply
Estimado Angelo,
muchas gracias por sus palabras de apoyo y por participar en mi blog.
Respecto a su pregunta, efectivamente en el código de comercio, en su Artículo 425 señala:
“La sociedad se forma, existe y prueba por un acto de constitución social escrito, inscrito y publicado
en los términos del artículo siguiente, que se perfeccionará mediante escritura pública o por
instrumento privado suscrito por sus otorgantes, y cuyas firmas sean autorizadas por notario público,
en cuyo registro será protocolizado dicho instrumento. El cumplimiento oportuno de la inscripción y
publicación del acto de constitución de la sociedad producirá efectos desde la fecha de la escritura o
de la protocolización del instrumento privado, según corresponda.
El acto de constitución de la sociedad irá acompañado de su estatuto, el que deberá expresar, a lo
menos, las siguientes materias:
1.- El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión “SpA”;…”
Por lo que tendrá que rectificar necesariamente su escritura pública de constitución de sociedad.
Cordiales saludos
elvis 13/06/2013 en 06:42 - Reply
Estimado abogado Pablo ; desde ya muchas gracias .
mi consulta es la siguiente :quiero formar una spa pero resulta que yo seria el único accionista ,
considerando lo anterior:
-¿puedo constituirla por el formato que expones ?
-¿que modificaciones tendría que realizar si asi fuera ?
-¿ que partes del formato no son necesarias incluirlas ?
Abogado Pablo 17/06/2013 en 21:22 - Reply
Estimado Elvis,
http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=5919#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=5858#respondhttp://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=1974http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=6475#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=6252#respondhttp://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=6752#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=6715#respondhttp://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=29473
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muchas gracias por participar en mi blog.
Sin embargo, debe saber que la finalidad de éste modelo de Sociedad por acciones que
Derecho-Chile ofrece constituye unicamente un material de referencia. En ningún caso debe
ser considerado como la versión definitiva ni debe ser sustituto de un abogado. Le recomiendo
encarecidamente que consulte a un abogado experto, el cual deberá estudiar lo más conveniente en
su caso y deberá adaptar el modelo de acuerdo a sus necesidades específicas y convenientes para la
sociedad.
Cordiales saludos
ictor 22/05/2013 en 14:38 - Reply
De antemano gracias por esta asesoría. Mi consulta es la siguiente:estoy formando una Spa (solo yo) con un capital social bajo ($2 millones). El objeto de esta sociedad es
principalmente la compra y venta de terrenos. Tengo entendido que al dia siguiente de estar constituida la
Spa yo puedo hacer un aumento de capital como acuerdo de sesion, ya sea en dinero o especies para fines
específicos (de esta forma reduzco los gastos de notaría, conservador y patente municipal al constituir la
sociedad) ¿es eso efectivo o debo poner atención a otras cosas?.
Gracias y saludos
Abogado Pablo 25/05/2013 en 14:21 - Reply
Estimado Victor,
muchas gracias por participar en mi blog.
Vamos tu consulta:
El aumento de capital en una SpA puede hacerse, como bien lo has señalado, sin necesidad de
modificar la escritura de sociedad. Ademá puede existir dentro de los estatutos, una cláusula que
señale que existe un capital autorizado, es decir, aumentos de capital que podrá realizar el gerente
sin necesidad de acuerdo previo de la Junta de Accionistas, ya sea para financiar la administración de
la sociedad o para algún fin específico. Esto de acuerdo al Art. 434 inc. 2° Código de Comercio : “Los
aumentos de capital serán acordados por los accionistas, sin perjuicio que el estatuto podrá facultar
a la administración en forma general o limitada, temporal o permanente, para aumentar el capital
con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos.”
Debes tener claro dos puntos:
1° En el caso de que las acciones no se hayan pagado en el plazo legal o estatutariamente previsto,
el capital quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Art. 434 inc. 3° Código de
Comercio: “El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y
pagados en el plazo que indiquen los estatutos. Si nada señalaren al respecto, el plazo será de cinco
años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según
corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital
social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Salvo disposición en contrario en
los estatutos, las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho
alguno.”2° La SpA puede emitir nuevas acciones de pago al precio que libremente se establezca y, salvo
disposición contraria en el estatuto, no tendrán por qué ser ofrecidas preferentemente a los actuales
accionistas, de acuerdo al Artículo 439 inc.1° Código de Comercio: “La sociedad podrá emitir
acciones de pago, que se ofrecerán al precio que determinen libremente los accionistas o quien
fuere delegado al efecto por ellos. No será obligatorio que dicha oferta se realice preferentemente a
los accionistas.”
Espero que te haya podido ayudar a resolver tu consulta, ánimo y mucha suerte en tu pryecto.
David 24/04/2013 en 13:50 - Reply
Hola
Gracias por este espacio de ayuda.
Mis preguntas son:
¿ Se puede enterar el capital inicial en cuotas? pretendemos con un hermano crear una sociedad SpA conun capital de $ 10.000.000.- y queremos ver si se puede enterar el capital en el tiempo y en cuanto tiempo.
¿Si uno de los socios quiere vender parte o todas las acciones a un tercero lo puede hacer libremente o
debe contar con la aprobacion del otro socio?
¿Como se lleva el libro de registro de accionistas? y ante quien se valida el libro al registrarse venta y
compras de las acciones?
de antemano muchas gracias
Abogado Pablo 24/04/2013 en 14:48 - Reply
Estimado David,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
Vamos a sus consultas:
¿Se puede enterar el capital inicial en cuotas?
Respecto al capital social y sus posteriores aumentos, el art. 434 del código de comercio señala que:
http://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=1974http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=5168#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=5166#respondhttp://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=1974http://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=1974http://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=1974http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=5581#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=5520#respond
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deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo que indiquen los estatutos, en este
sentido, hay completa autonomía. En el caso que no se señalare plazo alguno, el plazo será de cinco
años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según
corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital
social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.
¿Si uno de los socios quiere vender parte o todas las acciones a un tercero lo puede hacer libremente
o debe contar con la aprobacion del otro socio?
En estas materias, hay plena libertad para la fijación de las condiciones que fueren más
convenientes en relación a los efectos de regular la claúsula de “Pacto de accionistas”, esto es, las
obligaciones y los derechos que de él emanen. En defecto de esta regulación, dichas estipulaciones
se tendrán por no escritas.
¿Como se lleva el libro de registro de accionistas? y ante quien se valida el libro al registrarse venta
y compras de las acciones?El Art. 431 inc. 2° e inc. final del código de comercio se señala que se permite llevar el registro “por
cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones,
supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato
registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo, disponible para
su examen por cualquier accionista o administrador de la sociedad.
Los administradores y el gerente general de la sociedad serán solidariamente responsables de los
perjuicios que causaren a accionistas y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de
las informaciones contenidas en el registro a que se refiere este artículo.”
Espero que le haya podido resolver sus dudas.
Cordiales saludos
rodrigo 02/04/2013 en 19:45 - Reply
Junto con saludar quisiera hacer la siguiente consulta, deseo formar una SpA junto a otra persona cuyo
capital sera de $8.000.000 se sera aportado en partes iguales, mi duda es que si necesariamente debe
nombrarse un Directorio???? o es posible no hacer este tramite y funcionar asi nada mas con la
sociedad???? desde ya agradezco respuesta. Gracias
Abogado Pablo 03/04/2013 en 17:33 - Reply
Estimado Rodrigo,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
En cuanto a la administración de una SpA la Ley 20.190 otorga libertad para establecer el órgano de
administración que mejor se acomode a las necesidades de la sociedad. Es decir, no es forzoso que la
administración de la sociedad se ejerza a través de un directorio, o por un administrador único sino
que se puede diseñar cualquier estructura de administración que sea compatibles con los principios
del derecho societario chileno.
El único registro público que debe llevar la SpA es su registro de accionistas, que es el libro que
sirve para acreditar quiénes son sus socios o accionistas.Espero que le haya podido ayudar a resolver su consulta.
¡Mucha suerte en su emprendimiento!
uan Carlos 18/03/2013 en 01:06 - Reply
Estimado.
me estan invitando a comprar acciones en una empresa de sociedad por acciones unipersonal, que
precauciones debo tomar.
espero su ayuda
Abogado Pablo 18/03/2013 en 11:35 - Reply
Estimado Juan Carlos,muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
Dividiría este proceso en dos etapas: uno númerico y otro legal:
1ro.- Debiése analizar los estados financieros de la sociedad, lo cual está compuesto por el balance
general, estado de pérdidas y ganancias, y el estado de flujo de caja. Con ello usted se puede tener
una idea de la tendencia de la empresa desde el punto de vista numérico. Para ello le recomendaría
contar con la ayuda de un profesional, ya que lo que más relevante es saber es si la empresa es
rentable y si las ganancias son sostenibles en el futuro. Para ello debe fijarse como están las ventas,
las ganancias, si están registrando crecimiento, cómo están los niveles de deuda, y cómo está siendo
administrada la empresa en comparación con los principales competidores.
2do.- Leer detenidamente el estatuto social de la sociedad, en el cual se establecen los derechos y
obligaciones de los accionistas, el régimen de su administración y los demás pactos que pueden ser
establecidos libremente mientras no tengan impedimento legal. En este estatuto social se debe
expresar, a lo menos, las siguientes materias:
1.- El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión “SpA”;
2.- El objeto de la sociedad, que siempre será considerado mercantil;
http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=4606#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=4596#respondhttp://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=261427http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=4892#respondhttp://www.palma-palma.cl/http://www.derecho-chile.cl/sociedad-por-acciones/?replytocom=4853#respondhttp://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=1974
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No mb re ( req uer ido ) C orr eo e le ct ró nic o ( re qu er id o) S it io w eb
3.- El capital de la sociedad y el número de acciones en que es dividido y representado;
4.- La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representantes,
con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso;
5.- La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dijere, tendrá este carácter.
Luego se debe tener especial cuidado en la Escriura de Compraventa de acciones, instancia en la
cual le recomiendo que se acerque a un abogado de su confianza, para la revisión o redacción de
éste.
Espero que le haya podido ayudar a resolver su consulta.
Cordiales saludos
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