SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY A AŁW GINO … · 2019. 5. 15. · Skonsolidowany raport...
Transcript of SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY A AŁW GINO … · 2019. 5. 15. · Skonsolidowany raport...
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 1
SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ
GINO ROSSI S.A.
ZA I KWARTAŁ 2019 R.
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 2
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 3
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 4
I. SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ .............. 7
1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe................................................................................. 7
2. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ........................................... 8
3. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................. 9
a) Aktywa ......................................................................................................................................... 9
b) Pasywa ....................................................................................................................................... 10
4. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ...................................... 11
5. Skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym.......................................... 13
II. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GINO ROSSI S.A. ........................... 14
1. Wybrane jednostkowe dane finansowe .................................................................................... 14
2. Skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów .............................................. 15
3. Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ..................................................... 16
a) Aktywa ....................................................................................................................................... 16
b) Pasywa ....................................................................................................................................... 17
4. Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................ 18
5. Skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym ............................................... 19
III. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.......................................................................................................... 20
1. Zarys ogólny działalności Jednostki Dominującej – Gino Rossi S.A. .......................................... 20
2. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Gino Rossi ............................................................ 22
3. Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
kwartalnego ....................................................................................................................................... 22
4. Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania
kwartalnego ....................................................................................................................................... 23
5. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub
przepływy pieniężne , które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość, częstotliwość.......... 24
5a) Zastosowanie MSSF 16 po raz pierwszy ...................................................................................... 24
5b) Aktywa sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży i zobowiązania z nimi związane ............... 25
5c) Działalność zaniechana ................................................................................................................ 29
6. Informacje o odpisach aktualizujących wartości zapasów do wartości netto możliwej do
uzyskania i odwrócenia z tego tytułu ................................................................................................ 30
7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych,
rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz
odwróceniu takich odpisów .............................................................................................................. 31
8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw........................... 32
9. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego ................. 33
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 5
10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych ....... 33
11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów
trwałych ............................................................................................................................................. 34
12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, Organem właściwym dla postepowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10%
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej ............................................................................................ 34
13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów...................................................................... 34
14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które
mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych
jednostki ............................................................................................................................................ 35
15. Umowy kredytowe, umowy udzielonych pożyczek i zawarte do nich aneksy w I kwartale 2019
roku oraz do dnia publikacji .............................................................................................................. 35
16. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy
kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca
okresu sprawozdawczego ................................................................................................................. 35
17. Informacje o zawarciu przez Gino Rossi S.A. lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały one zawarte na innych warunkach niż rynkowe
35
18. Informacje o transakcjach Jednostki Dominującej z podmiotami powiązanymi ...................... 36
19. Instrumenty finansowe ............................................................................................................. 37
20. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o
zmianie sposobu (metody) jej ustalenia ............................................................................................ 38
21. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub
wykorzystania tych aktywów ............................................................................................................ 38
22. Zmiany prezentacji danych dotyczących poprzednich okresów ............................................... 38
IV. POZOSTAŁE INFORMACJE .......................................................................................................... 38
1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej w okresie, którego
dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta........................... 38
2. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na
skrócone sprawozdanie finansowe ................................................................................................... 40
3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
okresie ............................................................................................................................................... 41
4. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych ................................................................................................................................... 41
5. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na
jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane ........................................................... 41
6. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne
sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć
na przyszłe wyniki finansowe emitenta ............................................................................................ 41
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 6
7. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i
wyniku finansowego emitenta .......................................................................................................... 42
8. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej, oraz wskazanie jednostek podlegających
konsolidacji, a w przypadku Gino Rossi S.A. będącego jednostką dominującą, który na podstawie
obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych
sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 42
9. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do
wyników prognozowanych ................................................................................................................ 42
10. Wskazanie akcjonariuszy posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Gino Rossi S.A. na dzień przekazania
raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w
strukturze własności znacznych pakietów akcji Gino Rossi S.A. w okresie od przekazania
poprzedniego raportu kwartalnego .................................................................................................. 43
11. Zestawienie stanu posiadania akcji Gino Rossi S.A. lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące Gino Rossi S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu
okresowego, odrębnie dla każdej z osób .......................................................................................... 43
12. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które
nastąpiły od ostatniego raportu śródrocznego ................................................................................. 44
13. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla
oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta .................................................................. 45
14. Informacja dotycząca segmentów działalności ......................................................................... 45
15. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego
wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału ................................................................. 47
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 7
I. SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
w tys. zł w tys. EUR
okres od
01.01.2019 do 31.03.2019
2018 (dane porównywalne)*
okres od 01.01.2019 do
31.03.2019
2018 (dane porównywalne)*
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży 26 778 35 483 6 231 8 492
Zysk (strata) z działalności operacyjnej -9 788 -4 475 -2 277 -1 071
Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej -11 186 -5 263 -2 603 -1 260
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -11 648 -4 940 -2 710 -1 182
EBITDA -4 007 -2 651 -932 -634
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej na 1 akcję zwykłą (w zł / EURO)
-0,18 -0,08 -0,04 -0,02
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -14 259 -5 687 -3 318 -1 361
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -446 -3 336 -104 -798
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 14 438 6 402 3 359 1 532
Przepływy pieniężne netto, razem -268 -2 621 -62 -627
Aktywa razem 160 926 131 145 37 413 30 499
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 263 179 209 619 61 186 48 749
Zobowiązania długoterminowe 31 785 5 054 7 390 1 175
Zobowiązania krótkoterminowe 172 262 150 840 40 049 35 079
Kapitał własny -102 253 -78 474 -23 773 -18 250
Kapitał zakładowy 25 167 50 333 5 851 11 705
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -12 130 -6 731 -2 822 -1 565
Zysk netto -23 777 -11 671 -5 532 -2 714
Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą (w zł / EURO) -0,36 -0,18 -0,08 -0,04
Średnio ważona liczba akcji 65 226 353 65 226 353 65 226 353 65 226 353
Liczba akcji 170 833 095 170 833 095 170 833 095 170 833 095
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / EURO) -0,60 -0,46 -0,14 -0,11
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na 1 akcję (w zł / EURO)
0,00 0,00 0,00 0,00
*) w przypadku pozycji bilansowych dane porównywalne dotyczą stanu na dzień 31.12.2018 r., natomiast w przypadku pozostałych pozycji dane porównywalne to dane za I kwartał 2018 r.
Kurs średni NBP na dzień 31.12.2018 r. 4,3000 zł / EURO
Kurs średni NBP na dzień 31.03.2019 r. 4,3013 zł / EURO
Średnia kursów NBP za I kwartał 2018 r. 4,1784 zł / EURO
Średnia kursów NBP za I kwartał 2019 r. 4,2978 zł / EURO
* W dniu 20 marca 2019 roku WZA uchwaliło emisję akcji serii K która ma opiewać na 120.500.000 akcji po jednostkowej cenie nominalnej 0,50 zł. Prezentowana powyżej ilość akcji obejmuje już tą emisję zgodnie z MSR nr 33
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 8
2. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
okres od
01.01.2019 do 31.03.2019
okres od 01.01.2018 do
31.12.2018
okres od 01.01.2018 do
31.03.2018
Przychody ze sprzedaży 26 778 153 502 35 483
Koszt własny sprzedaży -21 841 -115 377 -24 100
Wynik brutto ze sprzedaży 4 937 38 125 11 383
Koszty administracyjne i sprzedaży -18 449 -74 878 -16 921
Wynik ze sprzedaży -13 513 -36 753 -5 539
Pozostałe przychody operacyjne 4 656 1 663 1 374
Pozostałe koszty operacyjne -931 -20 554 -310
Wynik operacyjny -9 788 -55 644 -4 475
EBITDA -4 007 -48 613 -2 651
Przychody finansowe 0 379 184
Koszty finansowe -1 399 -5 760 -972
Odpis wartości firmy 0 -1 420 0
Wynik brutto z działalności kontynuowanej -11 186 -62 445 -5 263
Podatek -462 -44 323
Wynik netto z działalności kontynuowanej -11 648 -62 489 -4 940
Wynik netto z działalności zaniechanej (przeznaczonej do sprzedaży)
-12 130 -78 663 -6 731
Wynik netto -23 777 -141 152 -11 671
Inne składniki całkowitego dochodu
Różnice kursowe z przeliczenia -2 -392 -98
Całkowity dochód w okresie sprawozdawczym -23 780 -141 545 -11 769
Średnia ważona ilość akcji (w sztukach) 65 226 353 65 226 353 65 226 353
Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą z działalności kontynuowanej (kwota w złotych)
-0,36 -2,16 -0,18
Średnia ważona rozwodniona ilość akcji (w sztukach) 65 226 353 65 226 353 65 226 353
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję zwykłą z działalności kontynuowanej (kwota w złotych)
-0,36 -2,16 -0,18
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 9
3. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
a) Aktywa
na dzień 31 marca 2019 Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) 31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018 AKTYWA Aktywa trwałe
Wartości niematerialne 43 233 2 318 2 506
Wartość firmy 0 0 0
Rzeczowe aktywa trwałe 33 402 34 835 43 349
Nieruchomości inwestycyjne 4 495 4 495 4 495
Inwestycje wyceniane metodą praw własności 0 0 0
Należności długoterminowe 589 928 477
Inwestycje w podmiotach zależnych 0 0 15
Inne aktywa finansowe 0 0 0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 036 5 498 4 760
Aktywa trwałe razem 86 755 48 075 55 602
Aktywa obrotowe
Zapasy 59 536 56 604 90 789
Należności handlowe oraz pozostałe 709 3 094 24 407
Należność z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 0
Inne aktywa finansowe 0 0 0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 207 2 960 1 393
Pozostałe aktywa obrotowe 1 146 1 418 1 909
Aktywa obrotowe razem 64 598 64 075 118 498
Aktywa sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży 9 573 18 995 85 020
Suma aktywów 160 926 131 145 259 121
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 10
b) Pasywa
na dzień 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018
PASYWA
Kapitały własne
Kapitał podstawowy 25 167 50 333 50 333
Kapitał zapasowy 56 565 56 565 56 565
Kapitał z aktualizacji wyceny 1 561 1 561 1 561
Kapitał rezerwowy 0 0 0
Różnice kursowe z przeliczenia -651 -649 -355
Niepodzielone wyniki -184 895 -186 284 -56 803
Kapitały przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej -102 253 -78 474 51 302
Udziały nie dające kontroli 0 0 0
Kapitały własne ogółem -102 253 -78 474 51 302
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki 0 0 21 254
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 29 345 2 614 3 314
Inne zobowiązania finansowe 0 0 0
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 2 031 2 031 1 897
Rezerwa na świadczenia pracownicze 408 408 382
Pozostałe rezerwy 0 0 0
Zobowiązania długoterminowe razem 31 785 5 054 26 847
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania 56 478 70 526 58 841
Kredyty, pożyczki 91 223 68 957 46 525
Zobowiązania wekslowe 5 280 5 280 4 000
Inne zobowiązania finansowe 16 259 2 564 2 558
Rezerwa na świadczenia pracownicze 2 013 2 171 857
Pozostałe rezerwy 1 009 1 341 5 679
Zobowiązania krótkoterminowe razem 172 262 150 840 118 460
Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako dostępne do sprzedaży
59 132 53 726 62 513
Suma zobowiązań 263 179 209 619 207 820
Suma pasywów 160 926 131 145 259 121
Wartość księgowa -102 253 -78 474 51 302
Liczba akcji (w sztukach) 170 833 095 170 833 095 170 833 095
Wartość księgowa na 1 akcję (w złotych) -0,60 -0,46 0,30
* W dniu 20 marca 2019 roku WZA uchwaliło emisję akcji serii K która ma opiewać na 120.500.000 akcji po jednostkowej cenie nominalnej 0,50 zł. Prezentowana powyżej ilość akcji obejmuje już tą emisję zgodnie z MSR nr 33.
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 11
4. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
okres od 01.01.2019 do
31.03.2019 okres od 01.01.2018 do
31.03.2018
Działalność operacyjna
Wynik finansowy brutto -23 315 -12 019
Amortyzacja 6 503 2 757
Przychody i koszty z tytułu odsetek 806 1 199
Przychody i koszty z tytułu różnic kursowych -2 -97
Wynik na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych
3 161 114
Zysk (strata) z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych 0 -1 276
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych 327 3 044
Obciążenie wyniku podatkiem dochodowym -462 349
Inne korekty 0 0
Przepływy operacyjne przed zmianami majątku obrotowego -12 982 -5 930
Zmiana stanu zapasów 4 538 446
Zmiana stanu należności 574 -7 821
Zmiana stanu zobowiązań -6 390 7 618
Przepływy operacyjne brutto -14 259 -5 687
Otrzymane odsetki z działalności operacyjnej 0 0
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej 0 0
Zapłacony podatek dochodowy 0 0
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -14 259 -5 687
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 308 40
Inne wpływy z aktywów finansowych w pozostałych jednostkach 0 0
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych -754 -3 376
Inne wydatki na aktywa finansowe 0 0
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej -446 -3 336
Działalność finansowa
Wpływy netto z wydania udziałów (emisja akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
0 0
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek 22 615 7 591
Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0
Inne wpływy finansowe 0 3 050
Spłata kredytów i pożyczek -2 573 -1 970
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -4 798 -1 071
Spłata (wykup) dłużnych papierów wartościowych 0 0
Odsetki zapłacone dotyczące działalności finansowej -719 -861
Inne wydatki finansowe -87 -337
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 12
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 14 438 6 402
Środki pieniężne netto -268 -2 621
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początku okresu 4 002 5 156
Zmiana kursu walut 0 0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 3 734 2 536
Struktura środków pieniężnych i ich ekwiwalentów:
Środki pieniężne o nieograniczonej możliwości dysponowania 3 734 2 536
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0
Środki pieniężne razem 3 734 2 536
*Stan środków pieniężnych wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 3.207 tys. zł. Różnica w kwocie 528 tys. zł to środki pieniężne zakwalifikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży.
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 13
5. Skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
Przypisane akcjonariuszom spółki dominującej
Kapitał
podstawowy Kapitał
zapasowy
Kapitał z aktualizacji
wyceny
Pozostałe kapitały
rezerwowe
Różnice kursowe z
przeliczenia
Niepodzielony wynik
Razem Udziały
mniejszości
Kapitał własny ogółem
Stan na 01.01.2018 50 333 56 565 1 561 0 -257 -45 132 63 070 0 63 070
Skutki zmiany polityki rachunkowości 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Korekta błędu 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Stan na 01.01.2018 po przekształceniu 50 333 56 565 1 561 0 -257 -45 132 63 070 0 63 070
Zysk (strata) za rok obrotowy 0 0 0 0 -392 -141 152 -141 544 0 -141 544
Pokrycie straty z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Podział zysku z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Emisja akcji serii I 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Warunkowe podwyższenie kapitału (Akcje serii I) 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Pozostałe 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Stan na 31.12.2018 50 333 56 565 1 561 0 -649 -186 284 -78 474 0 -78 474
Skutki zmiany polityki rachunkowości 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Korekta błędu 0 0 0 0
Stan na 01.01.2019 50 333 56 565 1 561 0 -649 -186 284 -78 474 0 -78 474
Zysk (strata) za rok obrotowy 0 0 0 0 -2 -23 777 -23 779 0 -23 779
Pokrycie straty z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 25 166 25 166 0 25 166
Podział zysku z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Zmniejszenie wartości nominalnej akcji -25 166 0 0 0 0 0 -25 166 0 -25 166
Pozostałe 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Stan na 31.03.2019 25 167 56 565 1 561 0 -651 -184 895 -102 253 0 -102 253
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 14
II. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GINO ROSSI S.A.
1. Wybrane jednostkowe dane finansowe
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
w tys. zł w tys. EUR
okres od 01.01.2019
do 31.03.2019 2018 (dane
porównywalne)*
okres od 01.01.2019 do
31.03.2019
2018 (dane porównywalne)*
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży 26 033 34 304 6 057 8 210
Zysk (strata) z działalności operacyjnej -9 348 -4 228 -2 175 -1 012
Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej
-10 576 -5 016 -2 461 -1 200
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-11 038 -4 625 -2 568 -1 107
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej na 1 akcję zwykłą (w zł / EURO)
-0,17 -0,07 -0,04 -0,02
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-16 077 -5 228 -3 741 -1 251
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-682 -1 720 -159 -412
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
17 063 5 413 3 970 1 295
Przepływy pieniężne netto, razem 304 -1 535 71 -367
Aktywa razem 155 156 125 768 36 072 29 248
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 208 082 167 477 48 376 38 948
Zobowiązania długoterminowe 31 760 5 029 7 384 1 170
Zobowiązania krótkoterminowe 176 321 162 448 40 993 37 779
Kapitał własny -52 925 -41 709 -12 304 -9 700
Kapitał zakładowy 25 167 50 333 5 851 11 705
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -174 -142 -41 -34
Zysk (strata) netto -11 212 -4 768 -2 609 -1 141
Zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą (w zł / EURO)
-0,17 -0,07 -0,04 -0,02
Średnia ważona ilość akcji (w sztukach) w roku obrotowym
65 226 353 65 226 353 65 226 353 65 226 353
Liczba akcji zwykłych 170 833 095* 170 833 095* 170 833 095* 170 833 095*
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / EURO) -0,81 -0,64 -0,19 -0,15
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na 1 akcję (w zł / EURO)
0,00 0,00 0,00 0,00
*) w przypadku pozycji bilansowych dane porównywalne dotyczą stanu na dzień 31.12.2018 r., natomiast w przypadku pozostałych pozycji dane porównywalne to dane za I kwartał 2018 r.
Kurs średni NBP na dzień 31.12.2018 r. 4,3000 zł / EURO
Kurs średni NBP na dzień 31.03.2019 r. 4,3013 zł / EURO
Średnia kursów NBP za I kwartał 2018 r. 4,1784 zł / EURO
Średnia kursów NBP za I kwartał 2019 r. 4,2978 zł / EURO
* W dniu 20 marca 2019 roku WZA uchwaliło emisję akcji serii K która ma opiewać na 120.500.000 akcji po jednostkowej cenie nominalnej
0,50 zł. Prezentowana powyżej ilość akcji obejmuje już tą emisję zgodnie z MSR nr 33.
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 15
2. Skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
okres od
01.01.2019 do 31.03.2019
okres od 01.01.2018 do
31.12.2018
okres od 01.01.2018 do
31.03.2018
Przychody ze sprzedaży 26 033 149 853 34 304
Koszt własny sprzedaży -21 724 -114 913 -23 717
Wynik brutto ze sprzedaży 4 309 34 940 10 587
Koszty administracyjne i sprzedaży -17 093 -69 706 -15 829
Wynik ze sprzedaży -12 784 -34 766 -5 242
Pozostałe przychody operacyjne 4 320 1 662 1 324
Pozostałe koszty operacyjne -883 -21 912 -310
Wynik operacyjny -9 348 -55 015 -4 228
Przychody finansowe 0 281 184
Koszty finansowe -1 229 -6 183 -972
Wynik brutto z działalności kontynuowanej -10 576 -60 918 -5 016
EBITDA -3 607 -48 605 -2 445
Podatek -462 851 391
Wynik netto z działalności kontynuowanej -11 038 -60 067 -4 625
Wynik netto z działalności zaniechanej -174 -39 744 -142
Wynik netto -11 212 -99 811 -4 768
Inne składniki całkowitego dochodu
Różnice kursowe z przeliczenia -4 -342 -99
Całkowity dochód w okresie sprawozdawczym -11 216 -100 153 -4 867
Średnio ważona ilość akcji (w sztukach) 65 226 353 65 226 353 65 226 353
Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą z działalności kontynuowanej (kwota w złotych) -0,17 -0,92 -0,07
Średnio ważona rozwodniona ilość akcji (w sztukach) 65 226 353 65 226 353 65 226 353
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję zwykłą z działalności kontynuowanej (kwota w złotych)
-0,17 -0,92 -0,07
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 16
3. Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
a) Aktywa
na dzień 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne 43 233 2 318 2 504
Rzeczowe aktywa trwałe 33 446 34 835 42 153
Nieruchomości inwestycyjne 4 495 4 495 4 495
Należności długoterminowe 522 860 408
Inwestycje w podmiotach zależnych 25 25 402
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 988 5 450 5 826
Aktywa trwałe razem 86 708 47 984 55 788
Aktywa obrotowe
Zapasy 58 086 53 947 89 143
Należności handlowe i inne należności 5 724 19 982 27 970
Należności z tytułu udzielonych pożyczek 0 0 0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 090 2 786 1 113
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 547 1 068 1 424
Aktywa obrotowe razem 68 448 77 784 119 651
Aktywa trwałe sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży 0 0 27 923
Suma aktywów 155 156 125 768 203 361
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 17
b) Pasywa
na dzień 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018
PASYWA
Kapitały własne
Kapitał podstawowy 25 167 50 333 50 333
Kapitał zapasowy 32 281 32 281 32 281
Kapitał z aktualizacji wyceny 1 561 1 561 1 561
Kapitał rezerwowy 0 0 0
Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych -306 -302 -59
Niepodzielone wyniki -111 626 -125 581 -30 538
Kapitały przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej -52 925 -41 709 53 578
Udziały nie dające kontroli 0 0 0
Kapitały własne ogółem -52 925 -41 709 53 578
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki 0 0 21 254
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego 29 345 2 614 3 314
Pozostałe zobowiązania 0 0 0
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 2 031 2 031 1 897
Rezerwa na świadczenia pracownicze 384 384 382
Pozostałe rezerwy 0 0 0
Zobowiązania długoterminowe razem 31 760 5 029 26 847
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania 61 052 82 650 62 964
Kredyty i pożyczki 91 223 68 957 46 525
Zobowiązania wekslowe 5 280 5 280 4 000
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego 16 259 2 564 2 558
Rezerwa na świadczenia pracownicze 1 497 1 655 857
Pozostałe rezerwy 1 009 1 341 6 034
Zobowiązania krótkoterminowe razem 176 321 162 448 122 938
Suma zobowiązań 208 082 167 478 149 784
Suma pasywów 155 156 125 768 203 361
Wartość księgowa -52 925 -41 709 53 578
Liczba akcji (w sztukach) 170 833 095* 170 833 095* 170 833 095*
Wartość księgowa na 1 akcję (w złotych) -0,31 -0,24 0,31
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach) 170 833 095* 170 833 095* 170 833 095*
Rozwodniona wartość księgowa na 1 akcję ( w złotych) -0,31 -0,24 0,31
* W dniu 20 marca 2019 roku WZA uchwaliło emisję akcji serii K która ma opiewać na 120.500.000 akcji po jednostkowej cenie
nominalnej 0,50 zł. Prezentowana powyżej ilość akcji obejmuje już tą emisję zgodnie z MSR nr 33.
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 18
4. Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
okres od
01.01.2019 do 31.03.2019
okres od 01.01.2018 do
31.03.2018
Działalność operacyjna
Wynik finansowy brutto -10 750 -5 158
Amortyzacja 5 742 1 787
Przychody i koszty z tytułu odsetek 585 948
Przychody i koszty z tytułu różnic kursowych -4 -99
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 466 -23
Zysk (strata) z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych 0 -1 276
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych -507 3 391
Obciążenie wyniku podatkiem dochodowym -462 391
Inne korekty 0 0
Przepływy operacyjne przed zmianami majątku obrotowego -4 930 -40
Zmiana stanu zapasów -4 139 -461
Zmiana stanu należności 14 597 -4 290
Zmiana stanu zobowiązań -21 605 -437
Przepływy operacyjne brutto -16 077 -5 228
Otrzymane odsetki z działalności operacyjnej 0 0
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej 0 0
Zapłacony podatek dochodowy 0 0
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -16 077 -5 228
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 152 40
Udzielone pożyczki jednostkom powiązanym 0 0
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych -834 -1 760
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej -682 -1 720
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek 22 615 5 909
Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0
Inne wpływy finansowe 0 3 050
Spłata kredytów i pożyczek -350 -1 904
Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -4 617 -694
Odsetki zapłacone dotyczące działalności finansowej -502 -714
Inne wydatki finansowe -83 -235
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 17 063 5 413
Środki pieniężne netto 304 -1 535
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początku okresu 2 786 2 648
Zmiana kursu walut 0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 3 090 1 113
Struktura środków pieniężnych i ich ekwiwalentów:
Środki pieniężne o nieograniczonej możliwości dysponowania 3 090 1 113
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0
Środki pieniężne razem 3 090 1 113
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 19
5. Skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
Przypisane akcjonariuszom spółki dominującej
Kapitał
podstawowy Kapitał
zapasowy
Kapitał z aktualizacji
wyceny
Pozostałe kapitały
rezerwowe
Różnice kursowe z przeliczenia
Niepodzielony wynik
Razem Kapitał własny
ogółem
Stan na 01.01.2018 50 333 32 281 1 561 0 40 -25 770 58 445 58 445
Skutki zmiany polityki rachunkowości 0 0 0 0 0 0 0 0
Korekta błędu 0 0 0 0 0 0 0 0
Stan na 01.01.2018 po przekształceniu 50 333 32 281 1 561 0 40 -25 770 58 445 58 445
Zysk (strata) za rok obrotowy 0 0 0 0 -342 -99 811 -100 153 -100 153
Pokrycie straty z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 0 0 0
Podział zysku z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 0 0 0
Emisja akcji serii I 0 0 0 0 0 0 0 0
Warunkowe podwyższenie kapitału (Akcje serii I)
0 0 0 0 0 0 0 0
Stan na 31.12.2018 50 333 32 281 1 561 0 -302 -125 581 -41 709 -41 709
Skutki zmiany polityki rachunkowości 0 0 0 0 0 0 0 0
korekta błędu 0 0 0 0 0 0 0 0
Stan na 01.01.2019 50 333 32 281 1 561 0 -302 -125 581 -41 709 -41 709
Zysk (strata) za rok obrotowy 0 0 0 0 -4 -11 212 -11 216 -11 216
Pokrycie straty z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 25 166 25 166 25 166
Podział zysku z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 0 0 0
Zmniejszenie wartości nominalnej akcji -25 166 0 0 0 0 0 -25 166 -25 166
Stan na 31.03.2019 25 167 32 281 1 561 0 -306 -111 626 -52 925 -52 925
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 20
III. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1. Zarys ogólny działalności Jednostki Dominującej – Gino Rossi S.A.
GINO ROSSI Spółka Akcyjna w Słupsku („Spółka”, „Emitent”) jest spółką prawa handlowego posiadającą osobowość prawną i działającą na podstawie przepisów prawa polskiego. Spółka zarejestrowana jest od dnia 25 czerwca 1992 r. w Sądzie Rejonowym VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Gdańsku Północ pod numerem KRS 0000043459.
Podstawowe dane Spółki:
Nazwa (firma): Gino Rossi Spółka Akcyjna Siedziba: Słupsk Adres: ul. Owocowa 24, 76-200 Słupsk Telefon: (+48 59) 842 26 08 Fax: (+48 59) 842 26 12 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.gino-rossi.com
Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sektorze Dobra Konsumpcyjne/Odzież i Kosmetyki/Odzież i Obuwie.
Grupa Gino Rossi („Grupa Kapitałowa”) zajmuje się projektowaniem, produkcją oraz sprzedażą markowego obuwia i odzieży pod markami Gino Rossi oraz Simple. Dystrybucja realizowana jest przez sieć salonów firmowych własnych oraz franczyzowych zlokalizowanych w Polsce i za granicą.
Skład Zarządu Spółki na dzień 31.03.2019 r. był następujący:
- Tomasz Malicki – Prezes Zarządu
- Paweł Urbaniak – Wiceprezes Zarządu
- Mariusz Drużyński – Członek Zarządu
W dniu 08.04.2019 r. Pan Paweł Urbaniak złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie i pełnienia
funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2019 roku (RB 23/2019).
Skład Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu jest następujący:
- Tomasz Malicki – Prezes Zarządu
- Mariusz Drużyński – Członek Zarządu
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 21
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień publikacji jest następujący:
- Mariola Franus - Brankiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Eryk Karski – Członek Rady Nadzorczej
- Piotr Miednik – Członek Rady Nadzorczej
- Mateusz Rodzynkiewicz – Członek Rady Nadzorczej
- Marcin Szyguła – Członek Rady Nadzorczej
Życiorysy członków Rady Nadzorczej zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 17/2019 z dnia
20 marca 2019 r.
W dniu 17.04.2019 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Eryka Karskiego - Członka Rady Nadzorczej
Emitenta z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki za rok obrotowy 2018 (RB 28/2019).
W dniu 17.04.2019 roku do Spółki wpłynęło pismo od CCC S.A. informujące, iż w związku ze
złożeniem rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Eryka Karskiego, intencją
akcjonariusza (CCC S.A.) będzie podjęcie działań w celu zaproponowania kandydatury Pana Andrzeja
Kondrackiego do Rady Nadzorczej Spółki Gino Rossi S.A. (RB 29/2019).
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 22
2. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Gino Rossi
Grupa Kapitałowa składa się z Jednostki Dominującej – Spółki oraz podmiotów zależnych.
3. Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania kwartalnego
Przy sporządzaniu kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Gino Rossi S.A. stosuje
zasady rachunkowości zgodne z MSR / MSSF. Wszystkie dane wynikają z ksiąg rachunkowych spółek
zależnych, ewidencji pozabilansowej oraz dokumentacji konsolidacyjnej.
Sprawozdania finansowe spółek zależnych podlegają konsolidacji metodą pełną.
Publikowane kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest zgodnie
z MSR 34. Stosowane zasady rachunkowości są takie same jak te, zgodnie z którymi sporządzono
sprawozdanie finansowe za rok 2018.
Sprawozdanie finansowe spółki zależnej Simple Creative Products S.A., Simple Creative Products Sp. z
o.o. Sp. komandytowa, S Trade Mark Sp. z o.o. oraz Simple sp. z o.o. za 1 kwartał 2019 roku zostały
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 23
sporządzone przy braku założenia kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć
przyszłości.
Sprawozdania pozostałych spółek w grupie zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania w
dającej się przewidzieć przyszłości.
Konsolidacją nie została objęta spółka zależna MB Shops Sp. z o.o. w likwidacji. Spółka ta w 2012 roku
została wyłączona z konsolidacji.
Śródroczne kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich
informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i
należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy sporządzonym
zgodnie z MSR / MSSF za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.
Śródroczne kwartalne, skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01 stycznia
2019 roku do 31 marca 2019 roku zostało sporządzone w złotych polskich z zaokrągleniem do tysiąca
złotych (chyba, że zaznaczono inaczej).
4. Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania kwartalnego
Publikowane kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Gino Rossi S.A. (Spółka,
Emitent), sporządzone zostało zgodnie z MSR 34. Stosowane zasady rachunkowości są takie same jak
te, zgodnie z którymi sporządzono sprawozdanie finansowe za rok 2018.
Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu
kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.
Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz
ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie
z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki oraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym Grupy Kapitałowej sporządzonymi zgodnie z MSR / MSSF za rok obrotowy zakończony
dnia 31 grudnia 2018 roku.
Śródroczne, kwartalne, skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w
złotych polskich z zaokrągleniem do tysiąca złotych (chyba, że zaznaczono inaczej).
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 24
5. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny,
wynik netto lub przepływy pieniężne , które są nietypowe ze względu na ich rodzaj,
wartość, częstotliwość
5a) Zastosowanie MSSF 16 po raz pierwszy
MSSF16 Leasing ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019
roku lub później. Nowy standard ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień
dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa
do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty. Tym samym, MSSF16 znosi
klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden
model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Leasingobiorca jest zobowiązany ująć:
(a) aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy,
za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz
(b) amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w
sprawozdaniu z wyników.
MSSF16 wpłynie na większość spółek, które używają aktywów w oparciu o umowy dzierżawy, najmu i
leasingu.
Zarząd Grupy podjął decyzję o wdrożeniu MSSF16 od 1 stycznia 2019 roku. MSSF16 Leasing ma
istotny wpływ na sprawozdanie finansowe spółek w grupie, gdyż te w ramach własnej działalności są
stroną umów najmu lokali, w których prowadzą sprzedaż oraz są stroną umów wynajmu pomieszczeń
magazynowych i produkcyjnych. Umowy te do tej pory klasyfikowane były zgodnie z MSR 17 jako
leasing operacyjny, w związku z tym opłaty z tego tytułu ujmowane były w kosztach operacyjnych w
miarę upływu okresu umowy w kwotach wynikających z faktur. Zgodnie z MSSF16 Leasing, od 01
stycznia 2019 roku Grupa wdrożyła jednolite zasady księgowości, które wymagają od leasingobiorców
ujmowania aktywów i zobowiązań wynikających z wszystkich umów leasingu, z uwzględnieniem
wyjątków wymienionych w standardzie. Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do
użytkowania wraz z odpowiednim zobowiązaniem leasingowym ustalonym w wysokości
zdyskontowanych przyszłych płatności w okresie trwania leasingu. Od dnia 01.01.2019 roku opłaty
leasingowe związane z wykorzystaniem aktywów będących przedmiotem leasingu, dotychczas
ujmowane w kosztach sprzedaży (koszty funkcjonowania sklepów: „koszty czynszu”), są
prezentowane w kosztach sprzedaży (koszty funkcjonowania sklepów: „amortyzacja”) oraz w
kosztach finansowych jako koszty odsetek. Od stycznia 2019 roku aktywa z tytułu prawa do
użytkowania są amortyzowane liniowo, natomiast zobowiązania z tytułu umów leasingowych wg
zamortyzowanego kosztu.
Grupa dokonała analizy zawartych umów pod kątem zastosowania MSSF16 Leasing. Przedmiotem jej
były wszystkie umowy (leasingu finansowego, operacyjnego, najmu krótko- i długoterminowego).
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 25
Spółka, korzystając z par. C5 lit. b) MSSF16, wdrożyła standard MSSF16 bez przekształcania danych
porównawczych, w związku z tym dane za rok 2019 i 2018 nie są porównywalne.
W związku z powyższym, wpływ zastosowania MSSF16 na poszczególne pozycje sprawozdania
finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Grupy był następujący (w porównaniu do
standardów obowiązujących przed 01.01.2019 r.):
1. Na dzień 01.01.2019 - rozpoznane zostały zobowiązania z tytułu umów leasingowych w
wysokości 45.043 tys. zł; 2. Na dzień 01.01.2019 - rozpoznane zostały aktywa z tytułu prawa do użytkowania w
wysokości 45.043 tys. zł w pozycji „Wartości niematerialne i prawne” 3. Na dzień 31.03.2019 zobowiązania z tytułu umów leasingowych ujęte w pozycji „Pozostałe
zobowiązania finansowe - krótko- i długoterminowe” wyniosły 41.305 tys. zł, w tym długoterminowe 27.060 i krótkoterminowe 14.245 z tytułu umów przeklasyfikowanych na skutek zastosowania MSSF16;
4. Na dzień 31.03.2019 aktywa z tytułu prawa do użytkowania na podstawie umów leasingowych miały wartość 41.049 tys. zł, z tytułu umów przeklasyfikowanych na skutek zastosowania MSSF16;
5. W okresie 01.01.2019 - 31.03.2019 r. na skutek zastosowania MSSF16 zmniejszeniu uległy koszty sprzedaży („Koszty czynszu”) o 3.949 tys. zł oraz zwiększyły się koszty sprzedaży („Koszty amortyzacji”) o 4.100 tys. zł.
6. W pozycji „Koszty finansowe” zwiększeniu uległy koszty odsetkowe z tytułu umów leasingowych o 95 tys. zł i koszty różnic kursowych o kwotę 9 tys. zł.
Umowy leasingowe, które były rozpoznane przed datą 01.01.2019 jako umowy leasingu finansowego
prezentowane są tak jak do tej pory, czyli w rzeczowych aktywach trwałych i zobowiązaniach
finansowych z tytułu leasingu.
5b) Aktywa sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży i zobowiązania z nimi związane
Prezentowane sprawozdanie finansowe zawiera akcje i udziały w jednostkach zależnych, Simple
Creative Products S.A., Simple Creative Products Sp. z o.o., S Trade Mark Sp. z o.o. oraz Simple Sp. z
o.o., które zostały sklasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i, które w 2018 roku zostały
objęte całkowitym odpisem aktualizującym ich wartość.
W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej występują:
a) Aktywa sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży
Aktywa sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży 31.03.2019 31.12.2018
A. Aktywa trwałe 655 5 663
I. Wartości niematerialne i prawne 718 711
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0 0
2. Wartość firmy 0 0
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 26
3. Inne wartości niematerialne i prawne 616 711
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 101 0
II. Wartość firmy 0 0
1. Wartość firmy - jednostki zależne 0 0
2. Wartość firmy - jednostki współzależne 0 0
III. Rzeczowe aktywa trwałe 446 3 953
1. Środki trwałe 404 3 953
a. grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0 0
b. budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej -1 067 803
c. urządzenia techniczne i maszyny 100 482
d. środki transportu -2 50
e. inne środki trwałe 1 373 2 618
2. Środki trwałe w budowie 42 0
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0 0
IV. Należności długoterminowe 0 1 507
1. Od jednostek powiązanych 0 0
2. Od pozostałych jednostek 0 1 507
V. Inwestycje długoterminowe 0 0
1. Nieruchomości 0 0
2. Wartości niematerialne i prawne 0 0
3. Długoterminowe aktywa finansowe 0 0
a. w jednostkach zależnych i współzależnych niewycenianych metodą konsolidacji pełnej lub metodą proporcjonalną
0 0
udziały lub akcje 0 0
inne papiery wartościowe 0 0
udzielone pożyczki 0 0
inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0
b. w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności
0 0
udziały lub akcje 0 0
inne papiery wartościowe 0 0
udzielone pożyczki 0 0
inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0
c. w pozostałych jednostkach 0 0
udziały lub akcje 0 0
inne papiery wartościowe 0 0
udzielone pożyczki 0 0
inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0
4. Inne inwestycje długoterminowe 0 0
VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe -508 -508
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego -508 -508
2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0 0
B. Aktywa obrotowe 8 918 13 332
I. Zapasy 2 990 10 460
1. Materiały 2 736 2 832
2. Półprodukty i produkty w toku 0 0
3. Produkty gotowe 0 0
4. Towary 110 7 484
5. Zaliczki na dostawy 144 144
II. Należności krótkoterminowe 5 486 1 830
1. Należności od jednostek powiązanych 0 0
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 27
a. z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0 0
do 12 miesięcy 0 0
powyżej 12 miesięcy 0 0
b. rozrachunki z oddziałami 0 0
c. inne 0 0
2. Należności od pozostałych jednostek 5 486 1 830
a. z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 2 092 1 420
do 12 miesięcy 2 092 1 420
powyżej 12 miesięcy 0 0
b. z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
2 495 276
c. inne 900 134
d. dochodzone na drodze sądowej 0 0
III. Inwestycje krótkoterminowe 528 1 043
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 528 1 043
a. w jednostkach zależnych i współzależnych 0 0
udziały lub akcje 0 0
inne papiery wartościowe 0 0
udzielone pożyczki 0 0
inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0
b. w jednostkach stowarzyszonych 0 0
udziały lub akcje 0 0
inne papiery wartościowe 0 0
udzielone pożyczki 0 0
inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0
c. w pozostałych jednostkach 0 0
udziały lub akcje 0 0
inne papiery wartościowe 0 0
udzielone pożyczki 0 0
inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0
d. środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 528 1 043
środki pieniężne w kasie i na rachunku 528 1 043
inne środki pieniężne 0 0
inne aktywa pieniężne 0 0
2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0 0
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe -86 0
C. Aktywa dostępne do sprzedaży 0 0
AKTYWA RAZEM 9 573 18 995
Na wartość tych aktywów składają się aktywa związane ze spółką Simple Creative Products S.A., S
Trade Mark Sp. z o.o., Simple Creative Products Sp. z o.o. Sp. komandytowa, Simple Creative Products
Sp. z o.o..
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 28
b) Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako dostępne do sprzedaży
Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako dostępne do sprzedaży
31.03.2019 31.12.2018
D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 59 132 53 726
I. Rezerwy na zobowiązania 3 723 3 726
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 734 734
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 2 809 2 812
długoterminowa 39 39
krótkoterminowa 2 769 2 772
3. Pozostałe rezerwy 180 180
długoterminowa 0 0
krótkoterminowa 180 180
II. Zobowiązania długoterminowe 48 48
1. Wobec jednostek powiązanych 0 0
a. kredyty i pożyczki 0 0
b. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0
c. inne zobowiązania finansowe 0 0
d. inne 0 0
2.Wobec pozostałych jednostek 48 48
a. kredyty i pożyczki 0 0
b. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0
c. inne zobowiązania finansowe 48 48
d. inne 0 0
III. Zobowiązania krótkoterminowe 55 360 49 952
1. Wobec powiązanych jednostek 0 0
a) kredyty i pożyczki 0 0
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0
c) inne zobowiązania finansowe 0 0
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0 0
do 12 miesięcy 0 0
powyżej 12 miesięcy 0 0
e) rozrachunki z oddziałami 0 0
f) inne - marża z oddziałami 0 0
g) inne - zaliczki 0 0
2. Wobec pozostałych jednostek 55 344 49 935
a. kredyty i pożyczki 19 023 21 246
b. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0
c. inne zobowiązania finansowe 190 370
d. z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 25 283 21 608
do 12 miesięcy 25 283 21 608
powyżej 12 miesięcy 0 0
e. zaliczki otrzymane na dostawy 4 4
f. zobowiązania wekslowe 0 0
g. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 9 006 5 441
h. z tytułu wynagrodzeń 1 724 1 154
i. inne 114 112
3. Fundusze specjalne 17 17
IV. Rozliczenia międzyokresowe 0 0
1. Ujemna wartość firmy 0 0
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 29
2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0 0
długoterminowe 0 0
krótkoterminowe 0 0
E. Zobowiązania sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży 0 0
PASYWA RAZEM 59 132 53 726
Na wartość zobowiązań związanych z aktywami sklasyfikowanymi jako dostępne do sprzedaży
składają zobowiązania i rezerwy na zobowiązania związane ze spółką Simple Creative Products S.A., S
Trade Mark Sp. z o.o., Simple Creative Products Sp. z o.o. i Simple Creative Products Sp. z o.o. Sp.
komandytowa.
5c) Działalność zaniechana
1. Zaniechanie działalności oddziału niemieckiego Gino Rossi
W 2017 roku zaniechano działalności w oddziale niemieckim Jednostki Dominującej. W związku z
wycofaniem się z rynku, zamknięto większość salonów znajdujących się na terenie Republiki
Federalnej Niemiec.
2. Plan zbycia akcji spółki zależnej - Simple Creative Products S.A.
W dniu 23.11.2017 roku Zarząd Jednostki Dominującej uzyskał zgodę Rady Nadzorczej na sprzedaż
100% akcji Simple Creative Products S.A.
Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego nadal jest procedowana transakcja
sprzedaży spółki Simple Creative Products S.A. W dniu 10.05.2019 roku zawarto warunkową umowę
sprzedaży 100% akcji spółki Simple CP S.A. z FORUM 82 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
Cena sprzedaży Akcji Simple wynosi 1,00 PLN. Cena sprzedaży zostanie zapłacona przez Forum 82 FIZ,
w terminie 3 dni roboczych od dnia przeniesienia posiadania Akcji Simple na rzecz Forum 82 FIZ.
Umowa została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających:
- uzyskaniem pisemnej zgody zastawnika, tj. Banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z
siedzibą w Warszawie na sprzedaż Akcji Simple na rzecz Forum 82 FIZ, przy czym warunek zostanie
uznany za spełniony z chwilą przekazania w/w zgody kupującemu,
- uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej Emitenta na realizację sprzedaży Akcji Simple.
Jeżeli jakikolwiek warunek zawieszający nie zostanie spełniony w terminie do 30 czerwca 2019 r.,
Forum 82 FIZ jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie kolejnych 30 dni roboczych.
Ponadto obie strony są uprawnione do odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy pomimo spełnienia
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 30
się warunków zawieszających druga strona nie przystąpi do procedury przeniesienia posiadania Akcji
Simple, o ile takie naruszenie nie zostanie naprawione w terminie 3 dni roboczych od dnia wezwania
do przeniesienia posiadania Akcji Simple.
Oświadczenie o odstąpieniu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, może być złożone w terminie 5
miesięcy od dnia zawarcia Umowy.
Łączne wyniki działalności zaniechanej uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu z
całkowitych dochodów przedstawiono poniżej. Porównywalny rachunek zysków i strat przedstawiono
retrospektywnie w celu uwzględnienia działalności zaniechanej w bieżącym okresie.
Łączne wyniki działalności zaniechanej w okresie
od 01.01.2019 do 31.03.2019
w okresie od 01.01.2018 do 31.03.2018
Przychody ze sprzedaży 6 215 22 027
Koszt własny sprzedaży -4 788 -14 221
Wynik brutto ze sprzedaży 1 427 7 806
Koszty administracyjne i sprzedaży -12 771 -13 912
Wynik ze sprzedaży -11 344 -6 106
Pozostałe przychody operacyjne 2 793 2
Pozostałe koszty operacyjne -3 505 -300
Wynik operacyjny -12 055 -6 404
Przychody finansowe 0 0
Koszty finansowe -74 -353
Wynik brutto z działalności zaniechanej -12 130 -6 757
Podatek 0 26
Wynik netto z działalności zaniechanej -12 130 -6 731
6. Informacje o odpisach aktualizujących wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenia z tego tytułu
Skonsolidowane dane finansowe
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
31.12.2018 zmiana 31.03.2019
Odpisy aktualizujące wartość materiałów 3 622 0 3 622
Odpisy aktualizujące wartość produktów 2 771 -2 535 237
Odpisy aktualizujące wartość towarów 249 -184 64
6 643 -2 719 3 923
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 31
Jednostkowe dane finansowe
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
31.12.2018 zmiana 31.03.2019
Odpisy aktualizujące wartość materiałów
3 622 0 3 622
Odpisy aktualizujące wartość produktów 2 771 -2 535 237
Odpisy aktualizujące wartość towarów 249 -184 64
6 643 -2 719 3 923
7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów
Skonsolidowane dane finansowe
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
31.12.2018 zmiana 31.03.2019
Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych (WN)
7 219 0 7 219
Odpisy aktualizujące wartość należności
9 628 0 9 628
Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych
0 0 0
Odpisy aktualizujące wartość firmy 2 873 0 2 873
Odpisy aktualizujące wartość jednostek powiązanych
31 185 0 31 185
50 905 0 50 905
W prezentowanym okresie nie było zmian w wysokości odpisów aktualizujących wartość aktywów
finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i innych aktywów w Grupie.
Jednostkowe dane finansowe
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
31.12.2018 zmiana 31.03.2019
Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych i wartości niematerialnych
6 134 0 6 134
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 32
Odpisy aktualizujące wartość należności 12 524 0 12 524
Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych
4002 1209 5 211
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji długoterminowych
0 0 0
Odpisy aktualizujące wartość udziałów w jednostkach powiązanych
38 543 0 38 543
61 203 1 209 62 412
W prezentowanym okresie nie było zmian w wysokości odpisów aktualizujących wartość aktywów
finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i innych aktywów w Jednostce
Dominującej.
8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw
Skonsolidowane dane finansowe
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
31.12.2018 zmiana 31.03.2019
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 031 0 2 031
Rezerwa na świadczenia pracownicze
2 579 -184 2 395
Pozostałe rezerwy 1 341 -331 1 009
5 951 -515 5 436
Zmiana pozostałych rezerw wynika z wykorzystania rezerwy na korekty sprzedaży.
Jednostkowe dane finansowe
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
31.12.2018 zmiana 31.03.2019
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 031 0 2 031
Rezerwa na świadczenia pracownicze
2 039 -158 1 881
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 33
Pozostałe rezerwy 1 341 -331 1 009
5 411 -489 4 922
Spadek wartości pozostałych rezerw wynika z wykorzystania rezerw zawiązanych na korekty
sprzedaży.
9. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Skonsolidowane dane finansowe
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
31.12.2018 zmiana 31.03.2019
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 031 0 2 031
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego
5 498 -461 5 036
7 529 -461 7 068
Jednostkowe dane finansowe
za okres od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
31.12.2018 zmiana 31.03.2019
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 031 0 2 031
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego
5 450 -461 4 988
7 481 -461 7 020
Grupa, zgodnie z wymogami MSR 12 „Podatek dochodowy” analizuje możliwość realizacji
poszczególnych składników aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Prawdopodobieństwo ich realizacji jest oceniane zarówno od strony przepisów prawa podatkowego,
planowanych wyników podatkowych, jak również zamierzeń i planów dotyczących działalności Grupy.
10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 34
W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży
rzeczowych aktywów trwałych.
11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje istotne zobowiązanie z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych.
12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, Organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem kwartalnym w Jednostce Dominującej nie wszczęto
postępowań przed sądem, jak również nie toczy się żadne postępowanie przed organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego, ani organem administracji państwowej dotyczących zobowiązań
lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
W związku z trudną sytuacją finansową spółki Simple Creative Products S.A., w dniu 10 stycznia 2019
roku w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, w X Wydziale Gospodarczym dla spraw
upadłościowych i restukturyzacyjnych Zarząd spółki Simple Creative Products S.A. złożył wniosek o
upadłość Spółki. Kolejny, uzupełniony wniosek został złożony w dniu 26 lutego 2019 roku. Na chwilę
obecną Spółka oczekuje na rozpatrzenie tego wniosku. Ponadto rozważana jest możliwość
przeprowadzenia upadłości z tzw. Prepackiem. W dniu 10.05.2019 została zawarta warunkowa
umowa sprzedaży 100% akcji spółki Simple CP S.A. z FORUM 82 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
Dla spółki Simple Creative Products Sp. z o.o. Sp. k. w związku ze złożonym wnioskiem o upadłość
przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych, w dniu 4 kwietnia 2019 roku został wyznaczony
tymczasowym nadzorca sądowy.
13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem korekty błędów poprzednich okresów nie wystąpiły.
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 35
14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsce zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie.
15. Umowy kredytowe, umowy udzielonych pożyczek i zawarte do nich aneksy
w I kwartale 2019 roku oraz do dnia publikacji 1. W dniu 19.02.2019 r. Emitent zawarł ze spółką CCC S.A. umowę pożyczki na kwotę 20.000.000 zł z
przeznaczeniem na podtrzymanie bieżącej działalności operacyjnej spółki. Termin spłaty pożyczki został wyznaczony na dzień 15.04.2019 r.
2. W dniu 14.03.2019 r. spółka Gino Rossi S.A. zawarła aneks nr 1 do umowy pożyczki z CCC S.A. podwyższający kwotę pożyczki do 23.500.000 zł.
3. W dniu 16.04.2019 r. został podpisany aneks nr 2 zmieniający datę spłaty pożyczki do dnia 15.05.2019 r.
4. W dniu 10.05.2019 r. został podpisany aneks nr 3 do umowy pożyczki z CCC S.A. podwyższający kwotę pożyczki do 30.100.000 zł i zmieniający datę spłaty pożyczki do dnia 15.06.2019 r.
16. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsce zdarzenia, o których mowa
w niniejszym punkcie.
17. Informacje o zawarciu przez Gino Rossi S.A. lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały one zawarte na innych warunkach niż rynkowe
W prezentowanym okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca ani żadna spółka zależna nie
zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 36
18. Informacje o transakcjach Jednostki Dominującej z podmiotami powiązanymi
na dzień 31 marca 2019 roku
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
Sprzedaż na
rzecz jednostek powiązanych
Zakupy towarów, materiałów od
jednostek powiązanych
Należności od jednostek
powiązanych
Zobowiązania z tytułu zaliczek
otrzymanych od jednostek
powiązanych
Zobowiązania wobec jednostek
powiązanych z tytułu dostaw i
usług
a) Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi kapitałowo
SIMPLE CREATIVE PRODUCTS S.A. -608 213 0 0 522
Gino Rossi SRO 3 812 0 4 792 0 0
GARDA sp. z o.o. 0 0 0 252 0
S Trade Mark Sp. z o.o. 0 0 0 0 272
GR Trade Mark Sp. z o.o. 3 0 1 321 0 0
MB SHOPS sp. z o.o. w likwidacji 0 0 0 0 0
Gino Rossi Sp. z o.o. Sp. K. 0 0 0 0 4 544
CCC S.A. 0 0 0 0 0
CCC.EU Sp. z o.o. 0 3 241 0 10 687 8 573
eObuwie.pl S.A. -527 0 0 2 394 810
Razem 2 680 3 454 6 113 13 333 14 721
b) Informacje o transakcjach z pozostałymi jednostkami powiązanymi
Jednostki stowarzyszone 0 0 0 0 0
Kluczowy personel kierowniczy 0 0 0 195 0
Pozostałe jednostki powiązane 0 0 0 0 0
Razem 0 0 0 195 0
c) Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi z tytułu emisji weksli
CCC S.A. 0 0 0 0 5 280
Razem 0 0 0 0 5 280
c) Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi z tytułu pożyczek i kredytów
CCC S.A. 0 0 0 0 91 223
Razem 0 0 0 0 91 223
Jednostka dominująca GINO ROSSI S.A. jest jednostką najwyższego szczebla grupy kapitałowej, która
sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi kapitałowo, a także osobowo, tj. wg MSR 24, odbyły
się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach
rynkowych. Zastosowano standardowe warunki płatności pomiędzy Spółkami.
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 37
Podmioty powiązane wg MSR 24 to jednostki, które mają wspólnego dyrektora lub innego członka
kluczowego personelu kierowniczego, jednak jedynie w przypadku, gdy osoba ta sprawuje faktyczną
kontrolę nad jednostkami.
Grupa Gino Rossi S.A. jest bezpośrednio powiązana z jednostką CCC S.A., która posiada udziały w
kapitale Gino Rossi S.A. oraz pośrednio z CCC.EU Sp. z o.o. i eObuwie.pl S.A.
19. Instrumenty finansowe
Skonsolidowane dane finansowe
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
Instrumenty finansowe
31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość bilansowa
wartość godziwa
1. Aktywa finansowe zaliczone do kategorii pożyczki i należności:
Należności od odbiorców 1 298 1 298 4 022 4 022 24 884 24 884
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 207 3 207 2 960 2 960 1 393 1 393
Razem aktywa finansowe 4 505 4 505 6 982 6 982 26 277 26 277
2. Zobowiązania finansowe zaliczone do kategorii inne zobowiązania finansowe:
Zobowiązania z tytułu zadłużenia 142 107 142 107 79 417 79 417 77 651 77 651
Zobowiązania wobec dostawców 55 069 55 069 70 526 70 526 58 841 58 841
Razem zobowiązania finansowe 197 176 197 176 149 943 149 943 136 492 136 492
Jednostkowe dane finansowe
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000)
Instrumenty finansowe
31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018
wartość bilansowa wartość godziwa
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość bilansowa
wartość godziwa
1. Aktywa finansowe zaliczone do kategorii pożyczki i należności:
Należności od odbiorców 6 246 6 246 20 842 20 842 28 378 28 378
Udzielone pożyczki 0 0 0 0 0 0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 090 3 090 2 786 2 786 1 113 1 113
Razem aktywa finansowe 9 336 9 336 23 628 23 628 29 491 29 491
2. Zobowiązania finansowe zaliczone do kategorii inne zobowiązania finansowe:
Zobowiązania z tytułu zadłużenia 142 108 142 108 79 415 79 415 77 651 77 651
Zobowiązania wobec dostawców 61 052 61 052 82 650 82 650 62 964 62 964
Razem zobowiązania finansowe 203 161 203 161 162 065 162 065 140 615 140 615
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 38
20. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie.
21. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie.
22. Zmiany prezentacji danych dotyczących poprzednich okresów
W pierwszym kwartale 2019 roku nie dokonano zmian w prezentacji danych dotyczących
poprzednich okresów.
IV. POZOSTAŁE INFORMACJE
1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej w okresie,
którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących
emitenta
W wyniku zakończonego sukcesem wezwania Spółka Gino Rossi S.A. stała się częścią grupy będącej
liderem branży obuwniczej w Polsce, uzyskując dostęp do nowych rynków zbytu. W pierwszym
kwartale 2019 roku spółka CCC S.A. zasiliła kapitałowo Gino Rossi S.A. udzielając pożyczki w kwocie
20,7 mln zł.
W dniu 20.03.2019 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało obniżenia kapitału zakładowego
poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z kwoty 1,0 zł do kwoty 0,50 zł. Kwotę
uzyskaną w wyniku obniżenia kapitału tj. 25,2 mln zł przeznaczono na pokrycie straty bilansowej. W
tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło podwyższenie kapitału o kwotę 60,3
mln zł. Celem tych działań było dostosowanie wartość nominalnej akcji do aktualnej wartości
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 39
rynkowej umożliwiając restrukturyzację zadłużenia w drodze emisji nowych akcji w zamian za wkład
pieniężny w postaci potrącenia części wierzytelności CCC S.A.
Gino Rossi S.A. nie korzysta obecnie z finansowania bankowego. Wszystkie wierzytelności kredytowe
Emitenta wobec banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. zostały w dniu 18.12.2018
nabyte przez CCC S.A. (RB 57/2018). Jednocześnie CCC S.A. zadeklarowało zamiar oddłużenia spółki.
Termin zapadalności wierzytelności nabytej przez CCC S.A. przypada na dzień 15.05.2019. Zarząd
Gino Rossi S.A. zamierza prolongować termin spłaty, jednocześnie podjął działania w celu dokonania
nowej emisji, a następnie oddłużenia Spółki poprzez objęcie akcji w zamian za wkład pieniężny w
postaci potrącenia części wierzytelności wobec CCC S.A.
Należy jednak zwrócić uwagę na zagrożenie wycofania się głównego akcjonariusza tj. spółki CCC S.A.
z dalszego finansowania Emitenta. Zażądanie spłaty wierzytelności nabytych od PKO BP lub
wycofanie się z objęcia akcji z nowej emisji może spowodować poważne kłopoty płynnościowe
Emitenta. Gino Rossi S.A. nie posiada obecnie środków finansowych, które umożliwiłyby
natychmiastową spłatę wierzytelności wobec CCC S.A. W sytuacji, w której CCC S.A. nie przystąpiłoby
do objęcia akcji z nowej emisji żądając spłaty całości wierzytelności Spółka utraciłaby płynność
finansową.
W spółce Gino Rossi S.A. od czasu podpisania umowy organizacyjnej dotyczącej współpracy
strategicznej z CCC S.A. następowały i następują zmiany organizacyjne dostosowujące
strukturę Spółki do nowych oczekiwań. Działania restrukturyzacyjne skupiły się na dwóch głównych
aspektach - optymalizacji produkcji i kanałów dystrybucji. Pierwsze półrocze roku 2019 to okres, w
którym Zarząd planuje realizację ww. założeń.
Obecnie realizowany jest przegląd sieci dystrybucji – już zamknięto część nierentownych i
nierokujących sklepów. Proces ten będzie kontynuowany do końca tego roku. Zrealizowano
również proces renegocjacji kosztów najmu. Kolejnym ważnym elementem, było przeprowadzenie
procesu umorzeń z dostawcami, co również wspomogło proces oddłużenia Spółki.
Największe zmiany dokonują się w procesie realizacji produkcji. Zwiększeniu uległy moce produkcyjne
zakładu w Słupsku oraz przenegocjowane zostały ceny zakupu komponentów produkcyjnych.
Współpraca ze spółką CCC pozwoliła na uzyskanie korzystniejszych warunków zakupu w wielu
aspektach funkcjonowania spółki Gino Rossi S.A. Analizowane są wszystkie dopuszczalne
organizacyjnie i prawnie możliwości synergii pomiędzy dwoma organizacjami - CCC i Gino Rossi.
Całkowicie odmienna sytuacja jest w przypadku spółki Simple Creative Products S.A. i spółek od niej
zależnych tj.: Simple Sp. z o.o. Sp. k., S Trade Mark Sp. z o.o., Simple Sp. z o.o. – w tym przypadku
sprawozdanie sporządzono przy założeniu braku kontynuowania działalności. W związku z trudną
sytuacją finansową spółki Simple Creative Products S.A., w dniu 10 stycznia 2019 roku w Sądzie
Rejonowym dla m. st. Warszawy, w X Wydziale Gospodarczym dla spraw upadłościowych i
restukturyzacyjnych Zarząd spółki Simple Creative Products S.A. złożył wniosek o upadłość Spółki.
Kolejny, uzupełniony wniosek został złożony w dniu 26 lutego 2019 roku. Na chwilę obecną Spółka
oczekuje na rozpatrzenie tego wniosku. Ponadto rozważana jest możliwość przeprowadzenia
upadłości z tzw. Prepackiem. W dniu 10.05.2019 została zawarta warunkowa umowa sprzedaży 100%
akcji spółki Simple CP S.A. z FORUM 82 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 40
Dla spółki Simple Creative Products Sp. z o.o. Sp. k. w związku ze złożonym wnioskiem o upadłość
przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych, w dniu 4 kwietnia 2019 roku został wyznaczony
tymczasowym nadzorca sądowy. W związku z sukcesywnym zamykaniem sklepów spółka rozwiązała
umowy o pracę z większością zatrudnionych pracowników.
Najważniejsze wydarzenia w okresie pierwszego kwartału 2019 roku oraz do momentu publikacji
raportu:
STYCZEŃ
➢ Uzyskanie zgody CCC S.A. na przesunięcie terminu spłaty zobowiązań Emitenta przejętych od banku PKO BP S.A. w łącznej kwocie 45,9 mln PLN
➢ Otrzymanie zgody Banku BKO BP na sprzedaż akcji SIMPLE CP S.A.
➢ Sprzedaż SIMPLE CP S.A. do SIS (Skyline Insolvency Solutions Sp z o.o.)
➢ Zawarcie umowy organizacyjnej z CCC S.A. Umowa była jednym z warunków wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta ogłoszonego przez CCC S.A.
LUTY
➢ Przedłużenie terminu wezwania na akcje Emitenta do 15.02.2019 włącznie
➢ Wyrażenie bezwarunkowej zgody przez UOKiK na dokonanie koncentracji przedsiębiorców polegającej na przejęciu kontroli nad Gino Rossi S.A. przez CCC S.A. na drodze nabycia akcji.
➢ CCC zdecydowało o nabyciu akcji Gino Rossi S.A. w ramach wezwania. W konsekwencji CCC S.A. zakupiło 33 283 510 akcji spółki, co stanowi 66,13% ilości akcji.
➢ Zawarcie umowy pożyczki z podmiotem CCC S.A. na kwotę 20 000 000 PLN
MARZEC
➢ Zawarcie aneksu do umowy pożyczki podwyższającą kwotę pożyczki do 23 500 000 PLN
➢ WZA dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
➢ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z kwoty 1,0 zł do kwoty 0,50 zł. Kwotę uzyskaną w wyniku obniżenia kapitału tj. 25,2 mln zł przeznaczono na pokrycie straty bilansowej.
➢ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło podwyższenie kapitału o kwotę 60,3 mln zł.
KWIECIEŃ
➢ Odstąpienie SIS (Skyline Insolvency Solutions Sp z o.o.) od transakcji sprzedaży 100% akcji spółki Simple CP S.A.
➢ Uzyskanie zgody CCC S.A. na przesunięcie terminu spłaty zobowiązań Emitenta w łącznej kwocie 48 mln PLN do dnia 15.05.2019
➢ Zawarcie aneksu do umowy pożyczki z podmiotem CCC S.A. zmieniającego datę spłaty pożyczki do dnia 15.05.2019
MAJ
➢ Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży 100% akcji spółki Simple CP S.A. z FORUM 82 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
➢ Zawarcie aneksu do umowy pożyczki z podmiotem CCC S.A. zmieniającego datę spłaty pożyczki do dnia 15.06.2019 oraz podwyższającego kwotę pożyczki do 30,1 mln zł.
➢ Uzyskanie zgody CCC S.A. na przesunięcie terminu spłaty zobowiązań Emitenta w łącznej kwocie 49 mln PLN do dnia 15.06.2019
2. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe
W omawianym okresie nie wystąpiły zdarzenia, szczególnie o charakterze nietypowym, mające
wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 41
3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie
Przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe wykazywane w ramach poszczególnych kwartałów są
odzwierciedleniem struktury kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej oraz sezonowości w sprzedaży.
Pierwszy i trzeci kwartał roku są okresami największej sprzedaży hurtowej. W tym czasie następują
dostawy nowych kolekcji, odpowiednio wiosenno – letniej i jesienno – zimowej, do wszystkich
kontrahentów. W tym okresie obserwujemy niższą sprzedaż detaliczną, której szczyt przypada na
drugi i czwarty kwartał roku.
W konsekwencji, w pierwszym i trzecim kwartale roku przeważający wpływ na ogólną marżę na
sprzedaży ma marża hurtowa. Jest ona niższa niż marża osiągana w pozostałych dwóch kwartałach,
w których dominujący wpływ na ogólną marżę ma marża detaliczna.
4. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych
W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w niniejszym
punkcie.
5. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
W prezentowanym okresie Jednostka Dominująca nie wypłacała i nie deklarowała wypłaty
dywidendy.
6. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 42
Po dniu 31 marca 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe
wyniki finansowe Emitenta.
7. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, poza zdarzeniami opisanymi w pozostałych punktach
raportu, nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie.
8. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej, oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Gino Rossi S.A. będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji
Grupa Kapitałowa składa się z Jednostki Dominującej oraz jednostek zależnych. Schemat
organizacyjny Grupy Gino Rossi został przedstawiony w rozdziale III pkt.2 niniejszego sprawozdania.
W lutym 2019 roku, w wyniku zakończonego wezwania na akcje Gino Rossi S.A. Jednostka
Dominująca oraz jednostki zależne stały się częścią Grupy Kapitałowej CCC S.A.
9. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych
Zarząd Spółki nie publikował prognoz na 2019 rok.
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 43
10. Wskazanie akcjonariuszy posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Gino Rossi S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Gino Rossi S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 30 kwietnia 2019 roku do dnia
publikacji raportu za I Q 2019, tj. do dnia 15 maja 2019 nie nastąpiły zmiany w strukturze własności
znacznych pakietów akcji, wynikające z dokonywanych transakcji przez znaczących akcjonariuszy na
akcjach Gino Rossi S.A.
Na dzień 15 maja 2019 r. tj. na dzień opublikowania niniejszego raportu, lista akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia
się następująco:
Stan na dzień 15 maja 2019 r. (dane w tys. szt.):
Akcjonariusz Liczba akcji
Wartość
nominalna
akcji
Udział
w kapitale
zakładowym
Udział w
liczbie
głosów
CCC S.A. 33 284 16 642 66,13% 66,13%
Pozostali Akcjonariusze 17 050 8 525 33,87% 33,87%
Ogólna liczba głosów 50 333 25 167 100,00% 100,00%
11. Zestawienie stanu posiadania akcji Gino Rossi S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Gino Rossi S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób
W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. 30 kwietnia 2019 r. do dnia publikacji
raportu za I kwartał 2019 r. tj. do dnia 15 maja 2019 r. nie miały miejsca zamiany w stanie posiadania
akcji Gino Rossi S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką.
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 44
Na dzień 30 kwietnia 2019 r. oraz na dzień 15 maja 2019 r. tj. na dzień opublikowania niniejszego
raportu kwartalnego, zestawienie posiadanych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące
przedstawia się następująco:
Akcjonariusz Liczba akcji na dzień
30.04.2019 Zmiana posiadania
Liczba akcji na dzień 15.05.2019
RADA NADZORCZA
Mariola Franus - Brankiewicz 0 0 0,00
Eryk Karski 0 0 0,00
Piotr Miednik 0 0 0,00
Mateusz Rodzynkiewicz 0 0 0,00
Marcin Szyguła 0 0 0,00
ZARZĄD
Tomasz Malicki 0 0 0,00
Mariusz Drużyński 0 0 0,00
12. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od ostatniego raportu śródrocznego
Zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej na dzień 31 marca 2019 przedstawiają się następująco:
w tys. zł Zobowiązania warunkowe 31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018
z tytułu gwarancji udzielonych na rzecz Jednostki Dominującej 4 502 8 821 6 912
z tytułu gwarancji udzielonych na rzecz Simple Creative Products S.A. 603 5 899 5 196
z tytułu akredytyw bankowych Jednostki Dominującej 0 0 1 855
z tytułu akredytyw bankowych Simple Creative Products S.A. 0 0 0
z tytułu poręczeń udzielonych przez Jednostkę Dominującą 10 709 11 235 59 254
z tytułu poręczeń udzielonych przez Simple Creative Products S.A. 5 066 5 066 168 156
z tytułu poręczeń udzielonych przez GR Trade Mark Sp. z o.o. 154 500 154 500 204 500
z tytułu poręczeń udzielonych przez S Trade Mark Sp. z o.o. 50 50 204 500
Simple Creative Products S.A. udziela następujących poręczeń spółce Gino Rossi S.A.
- poręczenie weksli in blanco wystawionych przez Gino Rossi S.A. jako zabezpieczenie umów
leasingowych;
Jednostka Dominująca udziela następujących poręczeń Simple Creative Products S.A. :
- poręczenie weksli in blanco wystawionych przez Simple jako zabezpieczenie umów leasingowych,
- poręczenie będące zabezpieczeniem Umowy Najmu powierzchni biurowych i usługowych oraz miejsc
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 45
parkingowych w budynku przy ulicy Wołoskiej 24 w Warszawie;
GR Trade Mark udzieliło poręczenia Spółce w wysokości 154.500 tys. zł w postaci poręczenia weksli
własnych wystawionych przez Spółkę jako zabezpieczenie umowy dotyczącej zobowiązań
kredytowych, których wierzycielem jest CCC S.A.
S Trade Mark udzieliło poręczenia Simple w wysokości 50.000 tys. zł w postaci poręczenia weksli
własnych wystawionych przez Simple jako zabezpieczenie umowy Limitu Kredytowego
Wielocelowego zawartego pomiędzy Simple a bankiem PKO BP S.A.
13. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta
W omawianym okresie, poza zdarzeniami opisanymi w pozostałych punktach raportu, nie miały
miejsca inne zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie, a które w sposób istotny wpłynęłyby
na realizację zobowiązań przez Spółkę, lub są istotne dla oceny sytuacji finansowej lub majątkowej
Spółki i Grupy Kapitałowej.
14. Informacja dotycząca segmentów działalności
MSSF 8 wymaga „podejścia zarządczego” do sprawozdawczości segmentów, zgodnie z którym
informacje o segmencie są przedstawiane na tej samej podstawie co została zastosowana dla celów
sprawozdawczości wewnętrznej (zarządczej).
Grupa Kapitałowa wyróżnia dwa segmenty produktowe:
- segment obuwniczy - obejmujący sprzedaż obuwia, torebek, teczek i innych akcesoriów,
- segment odzieżowy - sprzedaż odzieży damskiej i akcesoriów.
Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki segmentów w celu oceny rezultatów tej działalności.
Informacje liczbowe z podziałem na segmenty działalności przedstawiono poniżej:
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 46
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) za okres od 01 01 2019 do 31 03 2019
Wyszczególnienie
Sprzedaż obuwia, torebek i
akcesoriów
Sprzedaż odzieży
damskiej i dodatków
Działalność zaniechana
Grupa - razem
Przychody ze sprzedaży 26 778 0 6 215 32 992
Koszt własny sprzedaży -21 841 0 -4 788 -26 629
Wynik brutto ze sprzedaży 4 937 0 1 427 6 364
Koszty administracyjne i sprzedaży -18 449 0 -12 771 -31 220
Pozostałe przychody / koszty operacyjne 3 725 0 -711 3 014
Wynik operacyjny -9 788 0 -12 055 -21 843
Przychody / koszty finansowe -1 398 0 -74 -1 472
Pozostałe zyski/straty z inwestycji netto 0 0 0 0
Wynik brutto -11 186 0 -12 130 -23 315
Podatek -462 0 0 -462
Wynik netto -11 648 0 -12 130 -23 777
Aktywa segmentu 151 353 0 9 573 160 926
Zobowiązania segmentu 101 794 0 59 132 160 926
Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) za okres od 01 01 2018 do 31 03 2018
Wyszczególnienie
Sprzedaż obuwia, torebek i
akcesoriów
Sprzedaż odzieży
damskiej i dodatków
Działalność zaniechana
Grupa - razem
Przychody ze sprzedaży 35 483 0 22 027 57 510
Koszt własny sprzedaży -24 100 0 -14 221 -38 321
Wynik brutto ze sprzedaży 11 383 0 7 806 19 189
Koszty administracyjne i sprzedaży -16 921 0 -13 912 -30 834
Pozostałe przychody / koszty operacyjne 1 064 0 -298 765
Wynik operacyjny -4 475 0 -6 404 -10 879
Przychody / koszty finansowe -788 0 -353 -1 140
Pozostałe zyski/straty z inwestycji netto 0 0 0 0
Wynik brutto -5 263 0 -6 757 -12 019
Podatek 323 0 26 349
Wynik netto -4 940 0 -6 731 -11 670
Aktywa segmentu 174 101 0 85 020 259 121
Zobowiązania segmentu 196 608 0 62 513 259 121
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A.
Strona 47
15. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte
przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału
Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte w najbliższym okresie to:
a) poziom kapitału obrotowego Spółki,
b) pozyskanie wykwalifikowanej kadry produkcyjnej,
c) terminowość realizacji zleceń produkcyjnych przez produkcję własną i kooperantów,
d) poprawność i kompleksowość w przygotowaniu kolekcji wiosna – lato 2020,
e) terminowość realizacji zamówień przez dostawców surowców oraz produktów pod kolekcję
jesienno-zimową oraz wiosno-letnią
f) terminowość w zatowarowaniu salonów,
g) sytuacja gospodarcza w Polsce i w krajach, w których działają sklepy Gino Rossi S.A.,
w szczególności w Czechach.
h) realizacja planu dokapitalizowania spółki Gino Rossi S.A. przez spółkę CCC. S.A.
Data zatwierdzenia do publikacji: 2019-05-15
_________________ _________________
Tomasz Malicki Mariusz Drużyński
Prezes Zarządu Członek Zarządu
_________________
Kinga Olejarczyk – Malicka
Główny Księgowy