CONTRATO DE ARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO DEL

BAJÍO, S.A., EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO MAESTRO

CIUDAD CREATIVA DIGITAL, IDENTIFICADO CON EL NÚMERO ADMINISTRATIVO

16215-06-295, QUIEN COMPARECE A TRAVÉS DE SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS

LOS LICENCIADOS LUZ MARÍA EVELIA LIMA CANTERO Y DANTE ISRAEL

SERRANO ENRIQUEZ, POR INSTRUCCIONES DEL COMITÉ TÉCNICO, A QUIEN EN

LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL ARRENDADOR"; Y LA PERSONA

MORAL DENOMINADA "ROBERT BOSCH MÉXICO, S.A. DE C.V." REPRESENTADA

EN ESTE ACTO POR EDUARDO PÉREZ CRUZ Y ROCIO DEL CARMEN LANDEROS

VIÑAS, EN ADELANTE "EL ARRENDATARIO", CON LA COMPARECENCIA DE LA

LICENCIADA RUTH NOEMÍ OROZCO PÉREZ, EN SU CRÁCTER DE DIRECTORA

GENERAL DEL FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CREATIVA DIGITAL, EN LO

SUCESIVO "LA DIRECTORA GENERAL", EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LOS

SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

1.- El 24 de agosto de 2012 fue suscrito el Contrato Constitutivo del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital por el Municipio de Guadalajara, Jalisco y la Institución de Banca Múltiple denominada BANSI, SOCIEDAD ANÓNIMA, en su carácter de FIDEICOMITENTE INICIAL y FIDUCIARIA respectivamente, al cual se le designó el número administrativo 1883-7.

2.- Con fecha 05 de Septiembre de 2013 se suscribió el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, mediante el cual se adicionaron diversas cláusulas al Contrato constitutivo del Fideicomiso Maestro por el cual el Poder Ejecutivo del Estado asumió la calidad de Fideicomitente B.

3. En la Sesión Ordinaria 04/2014, celebrada el 23 de junio de 2014, del Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, dicho Cuerpo Colegiado acordó llevar a cabo la Sustitución de Fiduciario, para que el Fiduciario Bansí, S.A., Institución de Banca Múltiple, fuera sustituido con la Institución Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, consecuencia de lo cual, el 23 de septiembre del 2014, mediante Escritura Pública número 8,606 otorgada ante la fe del Licenciado Jesús Guillermo Ramos Orozco, No ario Público Titular Número 63, asociado al Licenciado Rodolfo Ramos Menchaca, N ario Público Titular Número 117, ambos de Guadalajara, se formalizó el Convenio de S stitución Fiduciaria mediante el cual Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca

últiple, asumió el carácter de Fiduciario del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital,

1

I

habiendo sido asignado al Fideicomiso mediante dicho instrumento el número administrativo 16215-06-295.

4. Con fecha 23 veintitrés de septiembre de 2014 dos mil catorce los Fideicomitentes A y B y el Fiduciario del Fideicomiso Maestro, celebraron Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso para realizar una re expresión del mismo, el cual se hizo constar mediante Escritura Pública Número 8,607 otorgada ante la fe del Licenciado Jesús Guillermo Ramos Orozco, Notario Público Titular Número 63, asociado al Licenciado Rodolfo Ramos Menchaca, Notario Público Titular Número 117, ambos de Guadalajara.

5. En Sesión Ordinaria 05/2014 del Comité Técnico del Fideicomiso, celebrada el 6 de agosto de 2014, dicho Órgano Colegiado aprobó la habilitación del inmueble que resultara más conveniente de aquellos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, como estacionamiento privado, así como la prestación del servicio de estacionamiento privado a favor de Robert Bosch México, S.A. de C.V., para ser utilizado por el personal que brinda servicios a dicha empresa y sus visitantes, como un servicio complementario para cubrir los requerimientos de estacionamiento de la superficie Subarrendada a Robert Bosch México, S.A. de C.V., ubicada en en Avenida Calzada Independencia, con los números oficiales 123 y 111, en el Sector Hidalgo, del Municipio de Guadalajara, Jalisco. En consecuencia, el 17 de Noviembre de 2014, fue suscrito entre ambas partes el Contrato de Prestación de Servicios de Estacionamiento Privado, con vigencia al 1 º primero de febrero de 2016.

6. Mediante Escritura Pública Número 17,433 diecisiete mil cuatrocientos treinta y tres de fecha 31 treinta y uno de enero de 2013, pasada ante la Fe del Lic. Carlos Enrigue Zuloaga, Notario Público Número 8 de Guadalajara, fueron aportados a su patrimonio por el Municipio de Guadalajara los predios ubicados en Calle Juan Manuel Número 114 (identificado con el número 50 en la Escritura Pública en referencia); 157 y 165 de la calle Humboldt (identificado con el número 24 en la Escritura Pública en referencia); 175 de la calle Humboldt (identificado con el número 25 de la Escritura Pública en Referencia) y 5 de la Calle San Felipe y 193, 195 y 199 de la calle Humboldt (identificado con el número 26 en la Escritura Pública en referencia). Dichos inmuebles por estar contiguos conforman un solo paño, por lo que para efectos del presente contrato de manera conjunta se les referirá como "EL INMUEBLE".

7. Mediante el Punto de Acuerdo 14 de la Sesión Ordinaria 24/2016 del Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, celebrada el 29 de Enero de 2016 dos mil dieciséis, dicho Cuerpo Colegiado tomó el siguiente:

2

"ACUERDO PUNTO 14: En votación directa, por unanimidad de votos en términos de lo previsto en las Cláusulas Cuarta, Sexta inciso i), Novena, fracciones I, inciso c) y 111, inciso e), Décima Tercera incisos 1 ), 1.1 ), 1.3) y 2), Décima Cuarta, Fracción III y Décima Quinta del Clausulado Vigente del Contrato del Fideicomiso Maestro, se aprueba e instruye al Fiduciario, para que celebre con la persona Moral Robert Bosch México, S.A. de C. V., contrato de arrendamiento respecto del paño que conforma los predios Patrimonio del Fideicomiso, según se desprende de la Escritura Pública Número 17,433 de fecha 31 de enero de 2013, pasada ante la Fe del

Lic. Carlos Enrígue Zuloaga, Notario Público Número 8 de Guadalajara, ubicados en Calle Juan Manuel Número 114 (identificado con el número 50 en la Escritura Pública en referencia); 157 y 165 de la calle Humboldt (identificado con el número 24 en la Escritura Pública en referencia); 175 de la calle Humboldt (identificado con el número 25 de la Escritura Pública en Referencia) y 5 de la Calle San Felipe y 193, 195 y 199 de la calle Humboldt (identificado con el número 26 en la Escritura Pública en referencia), para ser utilizado por su personal y visitantes, para ser utilizado como estacionamiento privado para uso exclusivo del personal que labora para dicha empresa y sus visitantes, con vigencia al 1 º de Febrero de 2017, debiendo establecerse en dicho contrato las siguientes obligaciones a cargo del arrendatario:

l. La contratación de un Seguro de Responsabilidad Civil General con la cobertura suficiente para garantizar cualquier daño a los inmuebles que conforman el paño a entregar en arrendamiento incluida su malla perímetral, así como a los bienes, vehículos y personas que ingresen al estacionamiento, el cual deberá estar vigente durante la total duración del presente Contrato, liberando de cualquier responsabilidad solidaría que pudiera acarrearse al Fideicomiso en la comisión de algún delito, accidente o situación que tenga como consecuencia alguna responsabilidad civil y/o penal.

11. Contratar a su cuenta y costa el servicio de vigilancia que requiera dícho paño, para garantizar la seguridad del mismo, así como de los bienes, vehículos y personas que ingresen al estacionamiento, el cual deberá abarcar la totalidad del horario que el estacionamiento se encuentre abierto a su personal, deslindando al Fideicomiso de cualquier relación laboral u obligación de seguridad social que pudiera surgir con el personal contratado; así como de cualquier conflicto que cause dicho personal con algún empleado, visitante y/o acompañante del arrendatario.

111. Prohibir el ingreso al público en general al estacionamiento y en consecuencia no le estará permitido cobrar al público tarifa alguna por el ingreso o uso del mismo; y

IV. Asumir cualquier responsabilidad y/o obligaciones de cualquier naturaleza derivada de la operación de los vehículos e ingreso de personal dentro del paño que conforma la superficie a entregar en arrendamiento, deslindando de cualquier responsabilidad por dicha operación o funcionamiento al Fideicomiso.

Comuníquese la presente resolución a la Fiduciaria para su conocimiento y demás efectos conducentes facultando a la Directora General a efecto de que comparezca a la formalización del mencionado Contrato de Arrendamiento a ratificar la instrucción girada."

DECLARACIONES

l. DECLARA "EL ARRENDADOR" A TRAVÉS DE SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS Q E:

1. Comparece a la celebración del presente Instrumento por instrucciones del Comité

Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, por conducto de la

3

f

"DIRECTORA GENERAL" en cumplimiento del Acuerdo 14 de la Sesión Ordinaria

24/2016, de fecha 29 de enero de 2016.

1.2. Que su representada es una Sociedad Anónima, legalmente constituida, con

autorización para realizar funciones de Banca y Crédito y facultada para realizar todo tipo

de Operaciones Fiduciarias, debidamente constituida de acuerdo con las leyes del país, lo

cual acredita con copia simple del primer testimonio de la Escritura Pública número

16,612, de fecha 04 de Julio de 1994, otorgada ante la fe del Lic. Bulmaro Rodolfo Vieyra

Anaya, Notario Público número 94, en legal ejercicio en la ciudad de León, Guanajuato, el

cual obra inscrito en el Registro Público de Comercio de la misma ciudad, bajo el número

691 seiscientos noventa y uno, del tomo 14 catorce, del libro primero de fecha 17

diecisiete de noviembre del año de su otorgamiento.

1.3. Que tienen las facultades necesarias para celebrar el presente contrato, mismas que

no les han sido revocadas, ni restringidas, por lo que comparecen en pleno ejercicio de

las facultades delegadas, así lo acreditan con copia simple del primer testimonio de la

Escritura Pública Número 33,580, de fecha 28 veintiocho de Diciembre de 2006, otorgada

ante la fe del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público número 94, de

León, Guanajuato y Notario Público del Patrimonio del Inmueble Federal, inscrita en el

Registro Público Sección Comercio, de la ciudad de León, Guanajuato, bajo el folio

mercantil número 1066 * 20 mil sesenta y seis asterisco veinte, de fecha de prelación del

8 de Enero del 2007; así como con la escritura 44,298 otorgada por el Notario

anteriormente mencionado e inscrita debidamente en el Registro Público de Comercio de

la Ciudad de León, Guanajuato, bajo el folio mercantil número 1066 * 20 mil sesenta y

seis asterisco veinte, con fecha de prelación del 24 de Septiembre del 2014.

1.4. Para efectos de este instrumento señala como su domicilio en las oficinas ubicadas en

Prolongación Avenida Américas Número 1619, Piso 8, Colonia Providencia, en

Guadalajara, Jalisco, C.P. 44620 .

. 5. Que su Registro Federal de Contribuyentes es: FCC130823LGO.

11. DECLARA "EL ARRENDATARIO" A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE QUE:

4

11.1. Es una Sociedad Mercantil debidamente constituida de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la Escritura Pública Número 133, 178 de fecha 24 de febrero de 2005, pasada ante la fe del Notario Público número 68 del Distrito Federal, el Lic. Alejandro Soberón Alonso y que posteriormente cambió de denominación social mediante instrumento número 39,640 de fecha 17 de enero de 2012 ante la fe del Notario Número 212 del Distrito Federal, el Lic. Francisco Hugues Vélez.

11.2. Los señores Eduardo Pérez Cruz y Rocío del Carmen Landeros Viñas cuentan con las facultades necesarias para la suscripción del presente Contrato, según lo acreditan respectivamente con la Escritura Pública número 44, 197, de fecha 22 de abril de 2013, pasada ante la Fe del Lic. Francisco l. Hughes Vélez, Notario Público número 212 del Distrito Federal y con la Escritura Pública número 57,034, de fecha 17 de noviembre de 2015, pasada ante la Fe del Lic. Francisco l. Hughes Vélez, Notario Público número 212 del Distrito Federal.

11.3. Que señala como su domicilio el que se ubica en Circuito Guillermo González Camarena Número 333, Centro de Ciudad Santa Fé, en México Distrito Federal, Código Postal 01210.

11.4. Que su Registro Federal de Contribuyentes es: BSC-050224-UL2.

111. DECLARACIONES DE LA "DIRECTORA GENERAL".

111.1 ).- Que acredita el carácter con el que comparece con el nombramiento emitido a su favor por el C. Gobernador del Estado, Secretario General de Gobierno y Secretario de Planeación, Administración y Finanzas, de fecha 8 ocho de octubre de 2014 dos mil catorce.

111.2).- Que comparece a la formalización del presente contrato a efecto de ratificar la instrucción a que se refiere la declaración 1.1 anterior, así como a darse por enterada y sancionar los términos y condiciones contenidos en éste instrumento.

Declaran "EL ARRENDADOR", "EL ARRENDATARIO" la "DIRECTORA GENERAL" a quienes de manera conjunta se les referirá como "LAS PARTES" que se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad jurídica con la que comparecen a la firma de este Instrumento; asimismo manifiestan que es su interés y voluntad celebrar el presente Contrato, que conocen su alcance y contenido sin que medie entre ellas vicio de la voluntad alguno, aceptando sujetarlo al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS:

PRIMERA.- El presente Contrato tiene por Objeto que "EL ARRENDADOR" conceda temporalmente a "EL ARRENDATARIO" quien recibe a su entera satisfacción, el uso y goce de "EL INMUEBLE", según dicho término fue definido en el Antecedente 6 del

5

presente Contrato, para ser destinado única y exclusivamente como estacionamiento privado por "EL ARRENDATARIO" para uso exclusivo del personal que labora para éste en el inmueble que se ubica en la Avenida Calzada Independencia Números 123 y 111, Zona Centro de Guadalajara, Jalisco, México, así como para sus visitantes, y en el cual se encuentran habilitados 68 sesenta y ocho cajones de estacionamiento de acuerdo con el plano que se adjunta como ANEXO y que firmado por "LAS PARTES" forma parte integrante del presente Contrato.

SEGUNDA.- Para la consecución del Objeto del presente contrato "EL ARRENDATARIO" se compromete a:

l. La contratación de un Seguro de Responsabilidad Civil General con la cobertura suficiente para garantizar cualquier daño al "EL INMUEBLE" incluida su malla perimetral, así como a los bienes, vehículos y personas que ingresen al estacionamiento privado, el cual deberá estar vigente durante la duración del presente Contrato, liberando de cualquier responsabilidad solidaria que pudiera acarrearse a "EL ARRENDADOR" en la comisión de algún delito, accidente o situación que tenga como consecuencia alguna responsabilidad civil y/o penal;

11. Contratar a su cuenta y costa el servicio de vigilancia que requiera "EL IMUEBLE" para garantizar la seguridad del mismo, así como de los bienes, vehículos y personas que ingresen al estacionamiento, el cual deberá abarcar la totalidad del horario que el estacionamiento se encuentre abierto a su personal, deslindando a "EL ARRENDADOR" de cualquier relación laboral u obligación de seguridad social que pudiera surgir con el personal contratado; así como de cualquier conflicto que cause dicho personal con algún empleado, visitante y/o acompañante de "EL ARRENDATARIO";

111. Prohibir el ingreso al público en general al estacionamiento y en consecuencia no le estará permitido cobrar al público tarifa alguna por el ingreso o uso del mismo; y

IV. Asumir cualquier responsabilidad y/o obligaciones de cualquier naturaleza derivada de la operación de los vehículos e ingreso de personal dentro de "EL INMUEBLE", deslindando de cualquier responsabilidad por dicha operación o funcionamiento a "EL ARRENDADOR".

TERCERA.- "LAS PARTES" acuerdan que "EL ARRENDATARIO" cubrirá a "EL ARRENDADOR" mensualmente por concepto de renta, por cada cajón de estacionamiento de los 68 sesenta y ocho que se encuentran habilitados en "EL NMUEBLE" materia de este Contrato, la cantidad de $400 (Cuatrocientos Pesos 00/100

M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado, resultando la cantidad mensual de $27,200 (Veintisiete Mil Doscientos Pesos 00/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado, pagaderos por rentas adelantadas durante los primeros cinco días del mes que corresponda. El pago se realizará directamente en la CUENTA DE CHEQUES NÚMERO:

6

11908068 02 01, CLABE: del Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, a nombre del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital.

"EL ARRENDADOR" se obliga a otorgar a "EL ARRENDATARIO" la factura correspondiente, propia del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital que cumpla con los requisitos fiscales establecidos por las leyes de la materia.

En caso de no se cubra el pago en los términos antes mencionados, "EL ARRENDATARIO" deberá pagar a "EL ARRENDADOR" por concepto de pena convencional, el equivalente al 3% (tres por ciento) adicional al pago de la renta mensual por cada mes de retraso.

CUARTA.- "LAS PARTES" acuerdan que la vigencia del presente Contrato comenzará a surtir sus efectos a partir del 1 º primero de febrero de 2016 dos mil dieciséis, independientemente de la fecha de firma del presente instrumento, y concluirá precisamente el 1 º primero de febrero de 2017 dos mil diecisiete, pudiendo ser prorrogado por acuerdo por escrito entre las partes.

QUINTA.- "LAS PARTES" acuerdan que en cualquier momento cualquiera de éstas podrán dar por terminado el presente Contrato, para lo cual cada una de las partes deberá notificar a la otra con una anticipación de 60 (sesenta) días naturales previos a la terminación del mismo, explicando satisfactoriamente la causa por la cual lo concluye.

"EL ARRENDATARIO" acepta que al momento en que "EL ARRENDADOR" le solicite la desocupación de uno o varios de los predios que conforman el paño de "EL INMUEBLE" aceptará de manera incondicional y sin reserva alguna la desocupación de el o los predios; comprometiéndose en ese supuesto "EL ARRENDADOR" a sustituir con otro u otros inmuebles con similares características y habilitado para el uso de estacionamiento privado que cubra similar número de cajones de estacionamiento a los pactados en este contrato. En tales supuestos, "LAS PARTES" deberán suscribir el instrumento correspondiente.

SEXTA.- "LAS PARTES" convienen en que todas las notificaciones y demás comunicaciones requeridas o que se deseen hacer saber a una de las partes de conformidad con este Contrato deberán efectuarse por escrito o por correo electrónico donde obre acuse de recibo del mismo. Dichas notificaciones surtirán sus efectos en la fecha en que se entregue de manera personal el comunicado de referencia, o bien, cuando se acuse el recibo del correo electrónico correspondiente por la misma vía.

SÉPTIMA.- Los domicilios señalados por "LAS PARTES" para el cumplimiento de la láusula anterior son los precisados en el Capítulo de Declaraciones de este Contrato.

OCTAVA.- La Licenciada RUTH NOEMÍ OROZCO PÉREZ, en su calidad de DIRECTORA GENERAL DEL FCCD, en este acto ratifica la instrucción a que se refiere la Declaración 1.1 del presente Contrato, y sanciona los términos contenidos en éste f

7

clausulado, liberando en tal virtud al FIDUCIARIO de toda responsabilidad derivada de ésta contratación.

NOVENA.- Para la interpretación, cumplimiento y ejecución, en su caso, del presente Contrato, LAS PARTES se someten expresamente a la jurisdicción de los Tribunales de Primer Partido Judicial con sede en la Ciudad de Zapopan, Jalisco, renunciando a cualquier otra que pudiera corresponderles por razón de su domicilio o cualquier otra circunstancia.

LEÍDO POR LAS PARTES FIRMAN POR TRIPLICADO DE CONFORMIDAD EL PRESENTE CONTRATO, EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, A LOS 25 DIAS DEL MES DE FEBRERO DE 2016 DOS MIL DIECISEIS.

"EL ARRENDADOR"

\

BANCO DEL BAJIO, S.A., FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD

CREATIVA DIGITAL, NÚMERO ADMINISTRATIVO 16215-06-295 LIC. LUZ MARÍA EVELIA LIMA

CANTERO Delegada Fiduciaria

BANCO DEL BAJ' , S.A., FIDUCIARIO DEL FIDEICOMI O MAESTRO CIUDAD

CREATIV. DIGITAL, NÚMERO ADMINIS A TIVO 16215-06-295 LIC. DANTE ISRAEL SERRANO

ENRÍQUEZ Delegado Fiduciario

"EL ARRENDATARIO"

ROBERT BOSCH MEXICO, S.A.DE C.V. EDUARDO PÉREZ CRUZ

Representante Legal

ROBERT BOSCH MEXICO, S.A.DE C.V. ROCIO DEL CARMEN LANDEROS VIÑAS

Representante Legal

8

CON LA COMPARECENCIA DE:

Directora General,JI Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital

Número Administrativo 16215-06-295

I LA PRESENTE HOJA DE FIRMAS CORRESPONDE AL CONTRA TO DE ARRENDAMIENTO DEL PAÑO QUE SE UBICA EN LA CONFLUENCIA DE LAS CALLES JUAN MANUEL Y HUMBOLDT, EN EL MUNICIPIO DE GUADALAJARA PARA DESTINARSE COMO ESTACIONAMIENTO PRIVADO. CELEBRADO ENTRE BANCO DEL BAJÍO, S.A., EN SU CALIDAD DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CR�IVA DIGITAL,CON NÚMERO ADMINISTRATIVO 16215-06-295, EN SU CARÁCTER DE AR DADOR Y ROBERT BOSCH MEXICO, S.A.DE C. V. EN SU CALIDAD DE ARRENDATARIO, EL 25 D EBERO DE 2016.

*FIN DEL TEXTO*

9

..,, ro () zr a,

m (/)

0

-1 -5· o o. ro ¡¡; �· �

o g o

o a, cci e,

g;i o a,

cci a, o. e,

-- ------

- e - r

...,- , L.. No$ e (/)

o (}-- )> $ --05

0-l N f �l <,- w )> Iº - z w (X):, - 2:: '--0 ----C- él o -o o- o ��\ <,- ¡ )> 00) - z -

� o m �I sn (/) 8 (}-- z m N)>

)> (/) (/)

l__

(}-- o z z 1 m

e (/')

m t. � � � 1 ;. t. t. t.

11

? r �

'><.

HUMBOLDT